展品10.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“本协议”）于2024年6月6日签订，双方为开曼群岛法律规定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下简称“买方”）以及在签名页上被确认的购买人（包括各自的继承人和受让人，以下简称“卖方”）协议”）的日期为2024年9月15日，由以色列法律下成立的REE Automotive Ltd.公司（注册号为51-455733-9）与本协议签署页上确定的每位购买方（包括其继承人和受让人，“公司”），和买方”).

W I T N E S S E T H:

鉴于根据本协议的条款和条件，以及根据一份根据修订后的1933年证券法生效的注册声明（“（“证券法”）”以及证券交易委员会（“““”), 公司希望向若干买方发行并出售公司的证券，若干买方希望从公司购买公司的证券，具体描述如本协议所述。证券法“”或“”行动”） 以及规则和法规（以下简称“规则和法规我们代表Cayman Islands法律下设立的外国私人发行人NIP Group Inc.向证券交易委员会（“SEC”）的工作人员提交本函，以回应工作人员于2023年4月12日对公司于2023年3月17日机密提交的Form F-1注册声明的评论。委员会:根据该，公司希望向购买者发行和销售公司的证券，而每个购买者都希望从公司购买，这些证券在本协议中有更详细的描述。

因此，考虑本协议中包含的互相约定，并且为了其他优厚的对价，已收到并确认 足够的收据，本公司和每个购买者如下约定：

第一条
定义

1.1 定义。 除本协议其他条款定义的名词外，本协议的所有目的，以下名词具有以下含义所列出的含义 第1.1节:

“附属公司“ ”表示直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、被控制或与一个人处于共同控制之下的任何个人，如《证券法》405条规定和解释使用的这些术语。

“董事会“董事会”指公司的董事会。

“工作日“任何日子”指的是除了星期六、星期日、美国联邦法定节日以及纽约州或以色列国家授权或依法要求关闭的银行机构的任何日子。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。为了澄清，只要纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）通常对客户开放，商业银行就不被认为是被法律要求关门的，也不会因为“居家令”、“住在家里”、“非必要员工”或任何其他类似的命令或限制，或根据任何政府机关的指示关闭任何实体分支机构位置而不进行营业，

“结盘”意思是根据证券的购买和销售的约定进行结算 第2.1节.

“交割日期“”表示交易日，即所有交易文件已由各方签署并交付，并且已满足或放弃了购买方支付认购额度和公司交付证券的前提条件，但绝不晚于本协议签订后的第二（2个交易日）。^nd交易日指所有交易文件已由各方签署并交付，并已满足或放弃了（i）购买方支付认购额度的义务和（ii）公司交付证券的前提条件，但绝不晚于本协议签订后的第二（2个交易日）。

“委员会:” 表示美国证券交易所。

“““”指公司随附交付的披露进度表。

“披露时间“若本协议签署于非交易日或纽约时间上午9:00之后且截止至当天的交易日午夜以前，则为本协议签署日次交易日纽约时间上午9:01开始；若本协议签署于纽约时间午夜至上午9:00之前的任何交易日，则须于本协议签署日纽约时间上午9:01之前完成签署。”

“证券交易法“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。

“GDPR"在本协议中所赋予的含义"的意思是指 第3.1节(jj).

“担保机构” 指任何形式的留置权、抵押、抵押、抵押、安防-半导体权益、索赔、负担、优先购买权、优先购买权或其他任何种类的限制。

“重大不利影响“”应具有在中分配给该术语的含义。 第3.1节(b).

“普通股”表示公司的A类普通股，无面值，以及将来可能重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物“”指的是公司或其子公司的任何证券，持有者可以在任何时间获得普通股份，包括但不限于债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。该证券在任何时间可转换为、行使或交换为普通股份，或以其他方式使持有者能够获得普通股份。

“每股购买价格” 等于 $4.122，视情况调整为逆向和正向股票拆分、股票分红、股票合并及其他类似于本协议签署日期和交割日期之间发生的普通股交易。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 每股预先融资认股权的购买价格将为每股购买价格减去 $0.001。

“持有“ ”表示个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合资公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“个人 数据“个人信息”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账户号码；（ii）符合《联邦贸易委员会法》（经修订）下“个人识别信息”的任何信息；（iii） GDPR 中定义的“个人数据”；以及（iv）任何其他可用于识别自然人或其家庭，或允许收集或分析与已识别个人的健康或性取向相关的任何可识别数据的信息。

“预先拨款认股权“”表示在收盘时交由购买方的预融资普通股购买权证，根据本协议第‎2.2(a)条款的规定，在此处，这些预融资权证可立即行使，并将在行使完全时到期，形式为 本文第 ‎2.2(a)款 此处，预融资权证可立即行使，并将在行使完全时到期，形式为 附录 A 附件所示。

“预筹资 认购权证股份”指的是预筹资认购权证行使后发行的普通股份。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“”表示一种行动、要求、诉讼或调查，无论是已经开始还是威胁着。

“招股书”表示注册声明文件的最终基础招股说明书，包括所有与或被引用到该招股说明书中的信息、文件和陈述。

“招股书补充资料”表示根据注册声明所提交的最终招股说明书，包括所有信息、文档和附件，或以引用方式纳入该最终招股说明书的文件。

“购买方 一方本协议第VIII.C.1条 第4.6节.

“注册声明书“”表示向证券交易委员会提交的有效注册声明书Form F-3（文件号333-266902），包括与该注册声明书提交的所有信息、文件和附件有关的，以及库尔通向购买方出售股份、预先融资权证和预先融资权证股票的注册。

“144条规定”是指美国证券交易委员会根据证券法制定的规则144，随时可能会被修改或解释，或者任何在此之后被委员会采纳并具有相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424“规则”指证券法委员会依据《证券法》制定的第424条规则，或任何类似的委员会在此后采纳具有实质上相同目的和效果的规则或法规。

“证券“”表示股份、预购权证和预购权证股份。

“股份“Ordinary Shares”指根据本协议对每个购买者发行或可发行的普通股。

“卖空榜“卖空榜” 具体定义为 交易所法规SHO条例200条中所述的所有“卖空”，但不包括定位和/或借入普通股。

“认购额度对于每个购买人而言，"Purchaser" 指在本协议签署页上，购买人姓名的旁边以及标题为"Subscription Amount"的一栏下所指定的股票和预付权证（如适用）的总金额，以美元计价并以立即可用的资金支付（除非有明确说明，如果适用，预付权证的行权价格将在预付权证以现金方式行使时支付）。

“交易日“日”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场“”指的是在有关日期上普通股上市或报价交易的以下任一市场或交易所：纽约证券交易所美国，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何这些交易所的继任者）。

“交易文件“协议”指本协议、预付股证、所有附件和附表以及与本次交易相关的任何其他文件或协议。

“转让代理“” 表示大陆股份转移信托公司。

第二条
认购和销售

2.1 结盘在交割日期, 根据本协议条款和条件, 公司同意卖出股份, 买方分别同意购买4,500万美元的股份; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，不得给任何买方发行普通股，在交割日期后，其持有的公司表决权不得超过45%，并且进一步提供，在发行和销售的股份总数超过公司在此之前发行和流通的普通股份的19.99%的情况下，买方可以在发行前通过指示表示选择购买预付的权证，以代替股份，价格将由买方向公司支付的总购买价格一致；而且，在股份发行和销售超过任何单个买方的相应法定持股限制的情况下，买方可以选择在发行前通过指示表示选择购买预付的权证，以代替股份，价格将由买方向公司支付的总购买价格一致。DVP“有利益的所有权限制”即为在股份交割日期后，对于每个买方来说，不能超过其拥有的公司普通股中的4.99% (或买方在交割时所选为9.99%、16.5% 或19.99%)。每个买方的认购额度如在买方的签署页面中所示，通过公司或其指定人方进行“交割对付支付”(“”) 公司和每个买方应按照第2.2条款所示交付其他项目。所有载明的契约和条件后 第2.2节和页面。2.3若非双方另有约定，则结算将远程进行或在双方商定的地点进行。当购买方通过电汇以立即可用资金支付认购额度时，股票和/或预先融资权证的结算将通过DVP方式进行，并将款项转入公司指定的银行账户，公司将向转让代理直接以购买方指定的账户为其登记的名义发行股票并放行。 公司将以购买方已登记的名义和地址，并由转让代理直接放行股票至购买方所指定的账户。

2.2 交付量.

(a) 在终止日期，公司应将以下文件递交给每位购买方：

在收盘之前或当天购买方必须完成以下交付:(b)条款;

2.3 闭幕条件.

（a）公司在交割方面的义务如下列条件得到满足：

(b) 关闭相关的各购买方的各自义务视以下条件的满足而定：

第三条
陈述和保证。

3.1 本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:除非在披露日程中另有规定，该披露日程应视为本协议的一部分，并且应就披露日程对相应部分所包含的披露限定本章所做的任何陈述或其他内容。公司特此向买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司所有板块以及所包含的直接和间接子公司均在SEC报告（如下定义）中列出。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或股权，全部不受【留置权】的约束，而且每个子公司所发行的全部已发行普通股都是有效的，并且都已足额支付且已偿付，不可评估的，并且免除预购或购买证券的优先和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司及其子公司已按规定依法成立并有效存续（如适用），并在其所在法域内合法存续（至于合法存续的概念在该司法辖区是否适用）。公司及其子公司具有必要的权力和权限来拥有和使用其财产和资产，开展当前进行中的业务并如注册声明、招股说明书和招股补充说明书中所述。公司及其子公司已获得符合法律规定的资格，可以作为外国公司或其他依法存续实体在必要的每个业务经营或财产拥有所在的司法辖区进行合法经营，除非未获得上述资格或未合法存续（至于合法存续的概念在该司法辖区是否适用），单独或总体上，不能或无法合理地预期将产生以下结果：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司及其子公司的资产、业务、前景、管理、财产、业务经营状况（财务或其他方面）或经营成果整体上产生重大不利影响，（iii）对公司在交易文件项下按时履行其重大义务的能力产生重大不利影响（上述任何（i）、（ii）或（iii）均称为“..."重大不利影响在任何此类司法辖区中，没有提起诉讼限制或削弱或寻求撤销、限制或削弱上述权力和权限或资格。

(c) 没有违规或违约。无论公司还是其子公司(A) 都未违反各自的章程、公司章程、工商登记文件或其他组织文件，(B) 违反或以其他方式违约并发生的任何事件，无论是否需给予通知、时间限制或两者都需，该等事项均不构成违约，未履行或观察与其有关的任何条款、契约或条件，该等条款、契约或条件包括但不限于与其具有重大财产或资产关联的任何合同、抵押、信托贷款协议、租赁合同或其他协议或工具，或(C) 在任何方面违反任何法律、法规、政府规则规定、执法法院裁决或判决，该等法律、法规、规章或判决可能适用于其或其财产或资产，包括萨班斯-奥克斯利法和交易所法；但，本条款(B)的情况除外，该情况下的违反或默认，即使单独或合并在一起，也不太可能对其产生重大不利影响。 第3条第1条的第(c)款，对于任何单独或合并在一起，合理预期不会产生重大不利影响的违约、违反或默认而言。

(d) 公司拥有必要的公司权力和授权，以进行本协议所涉及的交易，并完成其在本协议和其他交易文书中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件，并在依照本协议和其他交易文件条款交付时，将构成公司应在本协议和其他交易文件中所承担的有效约束义务，不违反公正原则和适用于一般债权人权利执行的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用的法律限制或任何与特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相冲突的限制，而受到公司权力和控制限制的人士或会员已从事其他任何行动。在公司的股东和董事会或需要的审批没有提供其他合理的意见之前，公司的本协议和其他所有交易文件均已获得充分授权。公司具有必要的法人权力和权威，以进入并完成本协议和其他交易文件所 contemplat 的交易，及履行其在此及其中所承担的义务，包括本协议所 contemplat 的证券的授权、发行和销售。 公司已经根据所需的行动，对公司的执行和交付本协议以及其他交易文件 和其所 contemplat 的交易予以了充分授权，除与所述的必要批准有关的情。 公司参与的本协议以及其他交易文件已经 (或在交付后将会) 得到公司的正式签署，按照本协议和交易文件的条款交付后，将构成对公司具有完全约束力的有效、合法的义务，根据其条款对公司可强制执行，但 (i) 与此处的赔偿和贡献条款可能受适用法律的限制以及 (ii) 受普遍公平原则和适用的破产、清算、重组、停止支付或类似影响债权人权利执行的法律的限制。

(e) 没有冲突公司根据本协议和与之有关的交易文件的执行、交付和履行，以及此处和其中所示的交易的完成将不会(A)与任何相关公司的任何债券、抵押、信托贷款协议或其他协议或文件相冲突或违反或构成违约（或一经通知或时间的流逝或两者均可能成为违约事件），或对任何相关公司的任何财产或资产造成任何物权、收费或附着（B)违反公司章程、公司章程、公司章程或其他组织文件的规定，(C)违反任何法律、法令或对公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府机构或监管机构的命令、法令、规则、法规或裁决“”指任何美国或非美国的国家、联邦、州、地方、省、国际政府或政治分支机构。），除非在(A)情况下不会或合理预期不会产生重大不利影响。”

(f) 申报， 同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他相关人员进行任何申报或登记 包括公司执行、交付和履行交易文件，但以下情况除外：(i) 根据要求提交的文件 到 第‎4 .3 节 本协议中，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 通知和/或 向每个适用的交易市场申请股票上市和预先注资的认股权证股份在每个适用的交易市场进行交易 由此所需的时间和方式，（iv）发给特拉维夫证券交易所的通知（如果适用），以及（v）所需的申报 将根据适用的联邦和州证券法（统称为”必填项 批准”）。公司拥有签订交易文件和完成交易的全部权力和权力 特此及由此设想，包括本协议所设想的证券的授权、发行和出售。

(g) 证券发行；注册这些股份已经得到合法授权并且按照适用的交易文件进行发行和付款后，将被合法有效地发行，完全支付且不可评估，不负有任何公司规定的以外的全部抵押权。预融资权证也得到合法授权，并且根据本协议进行付款和发行后，预融资权证将构成公司的有效和有约束力的义务，并按照各自的条款要求对公司具有可执行性，除非破产、清算、重组或类似影响债权人权益的法律以及根据衡平原则的一般性原则的限制。预融资权证股票按照预融资权证的条款要求发行后，将被合法发行，完全支付且不可评估，不负有任何公司规定的全部抵押权。该公司已经从其合法授权的股本中保留了根据本协议和预融资权证可发行的普通股的最大数量。该公司已按照证券法的要求编制并提交了符合要求的注册声明，该注册声明于2022年8月25日生效，并根据此协议的日期至今所需要的修改和补充。该公司在提交注册声明的时间以及提交截至2023年12月31日的年度报告表格20-F之日，符合使用F-3表格并在F-3表格I.b.1的指导下销售证券的要求。非关联人持有的普通股的总市值超过了7500万美元，并且符合注册声明生效的相关日期以及该公司最新的年度报告表格20-F的相关日期。注册声明符合证券法的要求，并且没有阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用补充招股说明书的停止令已被委员会发出，也没有该目的的诉讼，据公司（如下文第3.1（r）节中定义）所知，被委员会威胁。如果委员会的规则和法规要求，公司应根据424(b)条规按照规定提交附录说明书。在注册声明及其任何修改生效的时间，协议签订之日以及交割日，注册声明及其任何修改在所有重要方面符合证券法的要求，没有包含任何虚假陈述，也没有忽略任何应在其中陈述的必需材料，也没有在使其陈述不误导的必要材料。附录说明书及其任何修改或补充在发行附录说明书或任何修改或补充之时以及交割日，在所有重要方面符合证券法的要求，不包含任何虚假陈述或遗漏以使其陈述根据其发布时的情况，在充分考虑的情况下变得误导。这些股份、预融资权证和预融资权证股票是根据注册声明发行的，并且根据证券法根据本协议注册了这些证券的发售。一旦收到证券并支付购买价格，购买方将拥有这些证券的良好和可交易的所有权，并且这些股份在发行后，预融资权证股票一旦发行将立即自由流通。

(h) 资本化 公司于本文所记日期的资本化情况详见 附表3.1(h)以除内所示的SEC报告,没有任何人享有对交易文件所述交易的优先承购权、优先购买权、优先参与权或类似权利。除非是因为出售证券或根据SEC报告规定，否则没有任何待解决的期权、认股权证、申购权、买入或购买义务或与之有关的任何性质的合约、权利或义务可转换或可行使或可交换的证券、权利或义务来为任何人提供任何认购或购买普通股或任何子公司的资本股、或者公司或任何子公司有可能被认为有义务发行额外的普通股或普通股等值物或任何子公司的资本股。出售证券不会使公司或其任何子公司有义务向任何人（除购买方外）发行普通股或其他证券。除SEC报告所规定外,公司或其任一子公司没有任何证券或工具带有任何条款,即当公司或其任一子公司发行证券时,能够调整该证券或工具的行权、换股、交换或重设价格。公司或其任一子公司没有任何尚未解决的股份或工具包含任何赎回或类似条款,没有公司或其任一子公司需要履行赎回证券的合约、承诺、了解或安排。公司没有任何股份增值权或“虚拟股票”计划或协议或类似计划或协议。公司已发行的全部已发行的股权,包括已发行的普通股,均已获得适当的授权、有效发行,已付清且无需追加款项,并已依照所有联邦、州和外国证券法规的规定发行,并未违反任何优先承购权或其他权利或有权获得未以书面方式放弃的证券的权利或购买证券的权利,持有人由于作为这种股东而没有承担个人责任；公司的全部股权, 包括普通股, 在注册声明、招股说明书和招股补充中对其描述方面已经在实质上符合。 附表3.1(h) 按照SEC报告或规定，（A）公司章程、宪章或任何协议或其他文件中未规定对普通股享有优先认股权或其他认股权，或有任何限制对普通股进行投票或转让；（B）注册声明的提交、本协议所 contempla的证券的发行或出售不会带来任何普通股或公司其他证券的注册权利或相关权利（统称“”），除非与本协议 contempla 的证券出售相关的已被有效放弃或遵守。 除SEC报告和注册声明中规定的外，没有任何人有权要求公司或任何子公司根据证券法登记公司或任何子公司的任何证券。对于证券的发行和销售，不需要股东、董事会或其他人员的进一步批准或授权。除SEC报告中规定的外，公司未参与任何股东协议、投票协议或其他类似协议，也未知公司股东之间或之间签订了任何此类协议。注册权按照SEC报告和注册声明中所述，并未放弃或遵守本协议在证券出售方面涉及的任何条件。除SEC报告和注册声明中所述外，没有任何人具有要求公司或任何子公司根据证券法登记公司或任何子公司证券的权利。对于证券的发行和销售，不需要股东、董事会或其他人员的进一步批准或授权。除SEC报告（下文定义）中规定的外，公司未参与任何股东协议、投票协议或其他类似协议，也未知公司股东之间或之间签订了任何此类协议。

(i) SEC 报告公司已按照《证券法》和《交易法》的要求提交了公司在本日之前的两年（或法律或规定要求公司提交这些材料的更短时间段）的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件（上述材料包括附件以及参考文献中引用的文件，连同招股说明书和招股说明书补充材料在内，以下统称“”）。 公司已按时提交了上述材料，或者获得了有效的提交延期，并在任何延期到期之前提交了任何此类证券交易委员会报告。截至各自的日期，这些证券交易委员会报告在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的要求，且当时提交时，这些证券交易委员会报告中没有包含任何重大事实错误陈述或未能陈述其中需要陈述的重大事实或在光环境下进行的陈述中有必要陈述的信息。SEC报告”及其之前的两年满足《证券法》和《交易法》的要求，包括根据第13(a)或15(d)节要求提交的所有报告、时间表、表格、声明和公司文件，以及相关的附件和参考文献文件，连同招股说明书和招股说明书补充材料，统称为“”。 获得有效的提交时限延期或者在任何此类延期到期之前提交了任何此类证券交易委员会报告。截至各自日期，证券交易委员会报告在所有重要方面符合《证券法》和《交易法》的要求，并且提交时没有包含任何重大事实错误陈述或未能陈述其中需要陈述的重要事实或必要陈述的事实使其陈述的真实情况不会具有误导性。

(j) 金融 声明。本公司的财务报表及其相关附注，以引用方式列出或纳入 在美国证券交易委员会的报告中，注册声明和招股说明书补充文件在所有重大方面都符合适用的会计规定 要求以及提交时有效的委员会有关规则和条例.此类财务报表 是根据美国公认会计原则编制的 (”GAAP”) 在所涉期间持续适用，除非此类财务报表或附注中另有规定 除此之外，未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则所要求的所有脚注，并且可能不在所有材料中公允列报 尊重公司及其合并子公司截至其之日的财务状况以及经营业绩 以及当时终了期间的现金流量, 如果是未经审计的报表, 则须进行正常的, 非实质性的年终审计调整. 注册声明中包含的支持时间表正确地列出了其中所需的信息；全部为非公认会计准则 注册声明和招股说明书补充文件中包含的财务信息符合监管要求 《证券法》第S-k条例G和第10项；以及，除注册声明中披露的外，招股说明书和 招股说明书补充文件，没有重大的资产负债表外安排（定义见《证券法》第S-k条例，第 303 (a) (4) (ii)) 或与未合并实体或其他个人的任何其他可能产生重大当前影响的关系，或者 公司的知识、未来对公司财务状况的重大影响、经营业绩、流动性、资本 支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分。无需其他财务报表或附表 将包含在注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件中。据公司所知，损失，过去， Gabbay & Kasierer，该公司已对作为注册一部分提交的财务报表和附表发表了意见 报表并包含在注册声明和招股说明书补充文件中的是（x）一家独立的公共会计师事务所 《证券法》和《规章制度》的含义，(y) 注册的公共会计师事务所（定义见第 2 (a) (12) 条） 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（”萨班斯-奥克斯利法案 法案”) 和 (z) 没有违反《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求。

(k) 材料 变化；未披露的事件，负债或进展自公开报告中包括的最新审计财务报表日期起，除了在本协议执行前提交给证监会的公开报告中载明或在招股书和招股说明书中披露的事项以外，（i）没有发生过或可能出现严重不利影响的事件、情况或进展，（ii）公司及其子公司除按照普通业务惯例产生的应付贸易款和应计费用（A）之外，没有负债（无论是否分期），（B）不必根据国际公认会计原则在财务报表中反映的负债，也没有在提交给证监会的文件中披露。（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有宣布或支付任何股利或向股东购买、赎回或达成购买或赎回任何股本的协议，（v）公司没有向任何董事、董事会成员或企业关联方发行任何股权证券，除非按照现有的公司股权激励计划进行。此外，公司没有向证监会申请任何信息的保密待遇。（i）公司股本没有发生任何变动（除了由于行使未行使的期权或认股权、结算受限制的股票单位或可转换证券而导致的流通普通股数目变动）；（ii）有关公司短期或长期债务没有发生实质性变动（除非由于可转换证券的兑付结果）；（iii）公司或其子公司没有发行任何期权、权证、受限股票单位、可转换证券或购买公司或其子公司资本股或任何其他权益的协议。除了本协议中拟发行的证券或在证监会报告中载明的事项外，公司或其子公司的业务、前景、资产、经营、财务状况没有发生或存在或合理预计发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发展，该事件、责任、事实、情况或发展在本声明被视为作出之前并没有公开披露。

(l) 诉讼根据公司的了解，目前没有任何未决的、威胁性的或拟议中的行动、诉讼、程序或调查（以下简称“”），（a）公司或其子公司是其所涉及的一方，该行动、诉讼、程序或调查影响其任何资产或财产，或（b）的主题是公司的任何董事或高级管理人员，或其子公司的员工福利计划，或公司或其子公司拥有或租用的任何财产或资产由任何法院或政府机构，或任何仲裁员，该行动、诉讼、程序或调查，无论是单独还是合计，合理地预计将导致任何重大不利影响，或会对公司履行交易文件项下的义务或与证券销售的背景有实质性和不利的影响。公司目前没有任何现行的或者据公司所知是尚未了结的法律、政府、监管行动、诉讼、程序或调查，（x）公司或其子公司必须承担责任，或（y）以公司或其子公司的任何董事或高级管理人员、公司或其子公司的员工计划、股权或租赁的任何财产或资产为主题的法律行动、诉讼、程序或调查，这些信息要求在注册声明、招股说明书和招股附录中描述，并且尚未如此进行描述。行动根据公司的了解，目前没有任何法律、政府、监管行动、诉讼、程序或调查，（x）公司或其子公司需要负责，或（y）公司或其子公司的任何董事或高级管理人员、公司或其子公司的员工计划、股权或租赁的任何财产或资产为主题的法律、政府、监管行动、诉讼、程序或调查，这些信息需要在注册声明、招股说明书和招股附录中描述，并且尚未如此描述。

(m) 劳资关系 与公司或其子公司的员工之间没有劳动纠纷存在，或根据公司的了解，不存在威胁或即将发生的劳动纠纷，并且公司不知悉其或其子公司的主要供应商、承包商或客户的员工目前存在或即将发生会合理预期对公司产生重大不利影响的劳动纠纷。据公司了解，公司或任何子公司的高级管理人员均未违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的重要条件，也未违反任何与第三方有关的合同或协议或任何不利于第三方的约束性条款，继续雇佣这些高级管理人员不会使公司或其子公司对任何上述事项承担任何责任。

(n) 外国私营发行人公司是一家“外国私募发行人”，如证券法规405条所定义的那样。

(o) 遵守规定。 公司及其各子公司均持有，并且在所有重要方面都遵守了政府机关或自律机构要求其业务进行的所有特许经营权、授权、许可证、许可证、财产权、同意、证书和命令，并且所有这些特许经营权、授权、许可证、许可证、财产权、同意、证书和命令都有效并全面有效；并且公司及其子公司都没有收到注销或修改任何这些特许经营权、授权、许可证、许可证、财产权、同意、证书和命令的通知，也没有理由相信任何这些特许经营权、授权、许可证、许可证、财产权、同意、证书和命令不会在正常情况下续期；并且公司及其子公司在所有重要方面都遵守了所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令。此外，公司及其子公司：（i）未违约或违法（并且未收到任何未被豁免的事件的通知，该事件经过通知或经过时间或两者都会导致公司或任何子公司违约）下的（并且公司或任何子公司未收到声称它违约或违反的索赔的通知），未违反任何债券、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书，该协议或文书是其当事方或其任何财产受约束的（无论是否豁免）；（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机关的判决、裁定或命令；（iii）违反了任何政府机关的法令、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量与安全以及雇佣和劳动事项相关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下，对公司及其子公司作为一个整体来说均无法或合理预期为重大。

(p) 环保法律除了在招股说明书和招股补充说明书中披露的情况外，公司及其子公司都没有违反任何法规、政府机关或法院（国内或国外）的任何法令、规定、决定或命令，且不涉及化学品、污染物、污染物、有毒或有害物质或废物的排放、排放、释放或威胁性释放，也不涉及环境保护或修复工作或人类暴露于有害或有毒物质（统称为“化学品”）的保护或恢复。环保母基公司及其子公司没有未能获取或保持符合适用环保法规所需的任何许可证、执照或其他批准，且不存在任何受到适用环境法规约束的不动产及其上的污染物，也不存在任何根据适用环境法规进行的现场处置或污染，亦无涉及与适用环境法规有关的主张，且这些违规、污染、责任或主张在单独或合计情况下没有或合理预期将对业务造成重大不利影响；公司也未获悉任何可能导致此类主张的待定调查。公司及其子公司预计不会因遵守环境法规而产生任何重大资本支出。

(q) 资产标题公司及其附属公司对于在注册声明和招股说明书中描述为其所有且对公司及其附属公司作为整体具有重要性的所有财产（不论是不动产还是动产）具有良好且可交易的所有权，除非在注册声明和招股说明书中描述或不能合理地预期会导致重大不利影响的抵押、索赔、担保权益、其他负债或瑕疵，该财产均不受限制且清除。公司及其附属公司租赁的财产均在有效、继续有效和可执行的租赁协议下持有，只有在不对公司或其附属公司的业务进行任何重要干扰的特定租赁方面存在例外情况。

(r) 知识分子 财产。公司及其每家子公司拥有、拥有或可以以合理的条件收购所有知识产权 （定义见下文）以及开展公司及其子公司业务所必需或要求的类似权利 按照目前的做法或美国证券交易委员会报告、注册声明和招股说明书补充文件中的描述进行的，但以下情况除外 如果不这样做，将产生重大不利影响。此外，除注册声明中所述外，招股说明书 以及《招股说明书补充文件》，(A) 据公司所知，经过合理调查 (”知识”）， 第三方不侵权、挪用或侵犯任何此类知识产权，除非此类侵权行为， 挪用或违规行为不会造成重大不利影响；(B) 除非美国证券交易委员会报告中所述，否则没有待处理的内容 或据本公司所知，其他人对公司或其中任何一项提出质疑的威胁、诉讼、诉讼或索赔 其子公司对任何此类知识产权的权利或对此类知识产权的权利，而公司不知道有任何客观事实可以证明这一点 构成任何此类索赔的合理依据；(C) 公司及其子公司拥有的知识产权，据我所知 本公司许可给公司及其子公司的知识产权未被裁定为无效或不可执行， 全部或部分，并且没有其他人正在审理或据公司所知可能提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔 质疑任何此类知识产权的有效性或范围；(D) 没有待处理的知识产权或据公司所知受到威胁 他人就本公司或其任何子公司侵权、挪用或其他违规行为提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔 他人的任何知识产权或其他所有权，并且公司及其任何子公司均未获得任何知识产权或其他所有权 关于此类索赔的书面通知；以及（E）据公司所知，公司或其任何子公司的员工不在或 曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止的任何条款 协议、非招揽协议、保密协议或任何与前雇主签订或与前雇主签订的限制性协议（以此为依据） 此类违规行为与该员工在公司或其任何子公司的工作或采取的行动有关 员工在公司或其任何子公司工作期间，除非此类违规行为不会造成重大不利影响。 ”知识产权” 应指自始至终所有种类或性质的所有知识产权和工业产权 世界，包括所有美国和外国专利、专利申请、商标、商标注册、服务标志、服务标志、服务标志 注册、商品名称、版权、版权登记、许可证、发明、商业秘密、互联网域名、互联网 域名注册、技术、注册、商业秘密权利、专有技术和其他知识产权，以及 前述任何一项所象征的善意，以及上述任何一项的所有申请和注册。

(s) 保险公司及其各个子公司都获得了拥有公认的财务责任的保险人提供的保险，以对抵御损失和风险采取了务实和通常的方式，并根据公司和子公司所从事的业务情况采取了适当的额度。所有保险政策、以及保险公司为保险公司或其子公司、业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供的保证或担保保单都有效存在，公司及其子公司在所有重大事项上都遵守了这些保险政策和约定的条款；对于任何保险公司在保留权利条款下拒绝承担责任或辩解拒付的保单或保险公司否认责任的情况下，公司和其子公司都没有提出任何索赔；公司和其各个子公司在寻求或申请投保的情况下，并没有被拒绝提供任何保险保单；公司及其子公司没有任何理由相信在现有保险覆盖范围到期时将无法续保，或无法从类似的保险人那里获得类似的保险保单，而不会增加实质性的成本。

(t) 萨班斯·奥克斯利法案；内部会计控制制度公司及其子公司在此日期和交割日时遵守《萨班斯·奥克斯利法》以及委员会在此日期和交割日时制定的依据该法的所有适用规定和规章。公司及其子公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，即：(i) 按照管理层的一般或特别授权来执行交易；(ii) 将交易记录为了便于制作符合普通会计准则并保持资产责任的财务报表；(iii) 仅按照管理层的一般或特别授权允许对资产进行访问；(iv) 将记录的资产会计与现有资产在合理的间隔内进行比较，并采取适当措施处理任何差异。公司及其子公司已建立起披露控制和程序（如《交易所法规》第13a-15I和15d-15(e)条款中定义的那样），并设计了这些披露控制和程序，以确保公司根据委员会的规则和形式记录、处理、汇总和报告的信息如期披露在交易所法所规定的时间段内。在最近一份根据《交易所法》备案的定期报告中，公司的认证主管已根据其评估于报告期末评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。自评估日期以来，公司及其子公司的内部财务报告控制（《交易所法》中所定义的）未发生对公司及其子公司的内部财务报告产生或有重大影响的变化，且理智上可能不会对公司及其子公司的内部财务报告产生或有重大影响。公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。在根据交易所法备案的最近一份定期报告中，公司根据其评估于评估日期基于其评估结果向证明主管呈报了披露控制和程序的有效性结论。自评估日期以来，并未发生对公司及其子公司的财务报表内部控制（《交易所法》中定义的）的重大变化，且理智上可能不会发生对公司及其子公司的财务报表内部控制产生或有重大影响的变化。

公司的财务报告内部控制有效，公司及其董事会和审计委员会均无感知公司内部财务报告中的“重大缺陷”或“重要弱点”（由公共公司会计监管委员会定义），也无感知公司及其附属公司的管理层或其他员工涉及的任何欺诈行为（无论是否重要），这些员工在公司的内部控制中扮演重要角色。自最近审计的财政年度结束以来，公司的财务报告内部控制（无论是否补救）未发生重大变化，不会对公司的财务报告内部控制产生实质性影响，也不太可能对公司的财务报告内部控制产生实质性影响。董事会已经根据适用证券交易所规则的例外情况、纠正期和逐步实施期等规定，合法任命了一个监督内部会计控制的审计委员会，其组成符合适用的证券交易所规则，董事会和/或审计委员会已经采用了符合证券交易所规则要求的章程。交易所 规则公司已有效任命了一个审计委员会，以监督内部会计控制，其组成符合适用的交易所规则和董事会的要求，董事会和/或审计委员会已经采用了符合交易所规则要求的章程。

(u) 特定费用除另有在《简章补充文件》中规定外，公司或其子公司对于交易文件所规定的交易不应向任何券商、理财顾问、咨询师、寻找者、受托代理商、投资银行、银行或其他人支付任何券商佣金、中介费或手续费。每位购买方对于本节中所涉及的类型的费用或以其他人的名义对于此类费用的索赔不负有任何责任，而此类费用是与交易文件所规定的交易有关的。

(v) 投资 公司该公司不是，并且在接收证券付款后，也不会是或者成为其子公司，"投资公司" 的"投资公司" 定义在1940年修订的投资公司法案中。该公司应以一种方式经营其业务，以便不成为根据1940年修正的投资公司法案注册的"投资公司"。

(w) 上市和维护要求普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册，公司未采取任何旨在或据其所知可能导致终止《交易法》下普通股注册的行动，也未收到任何有关委员会正在考虑终止该注册的通知。公司在此前12个月内未收到任何交易市场的通知，该市场已上市或报价的普通股不符合该交易市场的上市或维持要求。公司目前符合，并且无理由相信将来能够继续符合所有此类上市和维持要求。普通股目前可以通过托管信托公司或其他已建立的清算机构进行电子转让，并且公司目前按时支付给托管信托公司的转让费用（或其他已建立的清算机构）

(x) 收购保护公司和董事会已经采取了一切必要行动，如果有的话，以使得不适用于任何关于控制股份收购、业务合并、毒丸条款（包括根据权益协议进行的任何分配）或其他类似反收购规定，这些规定可能适用于以色列公司章程（或类似文件）或以色列法律，因为每个购买方履行其义务或行使其在交易文件中的权利，包括但不限于由于公司发行证券和购买方持有证券而可能适用于每个购买方的。

(y) 披露除了与交易文件规定的交易的主要条款和条件有关的事项外，公司确认没有提供任何被认为构成或可能构成未公开的重要信息的信息给每个购买方或其代理人或律师，并且这些信息在招股说明书补充中也没有披露。公司理解并确认每个购买方将依赖上述声明来进行公司证券的交易。公司及其代表向每个购买方提供的所有关于公司及其子公司、它们各自的业务和本合同所规定的交易的披露，包括《协议》的披露附件，在整体上是真实、正确的，没有包含任何虚假陈述的重要事实，也没有省略任何在特定情况下使其陈述不具有误导性的重要事实。公司承认并同意，除特定约定外，没有购买方就本合同所规定的交易作出或作出任何陈述或保证。 Section ‎3.2 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

(z) 没有 综合报价假设购买方在此所述的陈述和保证的准确性的前提下 第3.2节， 公司，其任何关联公司或任何代表其或其代表的任何人，均未直接或间接地对任何证券作出任何要约销售或邀请购买任何证券的行为，而这些行为发生的情况可能导致这一证券发行与公司先前发行的证券整合在一起，目的是符合公司的任何证券交易市场获得股东批准所规定的规定。任何公司的证券在其上市或指定的任何交易市场上。

（aa） 偿付能力根据公司的合并财务状况，截至交割日，考虑到公司从此次证券销售中获得的收益，（i）公司资产的公平可售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知应计负债）的到期支付金额，（ii）公司资产不构成经营业务的不合理小资本，包括考虑到公司所进行的业务的特殊资本需求、公司的合并和预计的资本需求及其资本可用性，（iii）公司目前的现金流量与公司所能获得的收益，假设公司清算所有资产后，考虑到现金的全部预期使用情况，将足以支付所有债务在其要求支付的时候。公司无意承担超出其偿还能力的债务（考虑到其偿还债务的时间和金额）。公司没有获知任何事实或情况使其相信自己将在交割日之后的一年内根据任何管辖区的破产或重组法律进行破产重整或清算。

(bb)税收状况该公司及其子公司（A）准时提交了所有联邦、州、地方和外国的所得税和特许税申报表，所有必须提交的申报表都已提交到相关管辖机构（B），除了以下情况，即在本段（y）中所述的（A）和（B）款中，可能不会合理地产生重大不利影响的情况。公司及其子公司与任何税务机构之间没有关于该公司税务的未决争议，该公司也不了解任何关于对公司或其子公司的财产和资产征收税款的拟议责任，而在公司的基本报表、注册声明书、招股说明书和招股补充说明书中没有充足的储备来反映这些责任。

(cc) 外国腐败行为既不该公司，也不该任何子公司，也不应公司或任何子公司知情的任何代理人或其他代表使用任何资金进行非法捐款、礼品、娱乐或其他与国内外政治活动相关的非法支出；也未直接或间接使用公司资金向国内外政府官员或雇员或向任何国内外政党或竞选活动作出任何违法支付；也没有未充分披露公司或任何子公司作出的违法捐款（或公司知晓的代表公司作出的捐款），该捐款违反了法律；也没有在实质性方面违反了1977年《美国外国腐败实践法》的任何条款。除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。公司、其子公司、附属公司及其各自的高管、董事、监管人员、经理、代理人或雇员在其各自的公司职责中，均未违反，并将不会违反，交易文件所设计的交易的相关规定，该公司及其子公司已制定并保持了旨在确保持续遵守以下各项法律的政策和程序：反贿赂法律，包括但不限于公司开展业务的任何地方制定的任何适用的法律、规则或法规，包括但不限于1997年12月17日签署的《反对国际商业交易中向外国公共官员行贿的OECD公约》实施的任何相关法律、规则或法规，包括《美国外国腐败实践法》、《2010年英国贿赂法》（在适用范围内）或任何其他适用目的和范围的法律、规则或法规，或反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他法律、法规或政府指导有关反洗钱，包括但不限于《18 USC》法典第1956和1957节、《爱国者法》、《银行保密法》和国际反洗钱组织的反洗钱原则或程序，例如美国参与的《金融行动特别工作组对洗钱的任务》或其他的有关的条例、指令或监管要求，或依据前述任何条例或法律权限发布的任何命令或许可。

(dd) 关于购买证券的确认 公司承认并同意，每个购买方纯粹作为与本协议、其他交易文件以及旨在通过本协议和其他交易文件进行的交易有关的交易所的买方行事。公司进一步承认，每个购买方不作为公司的财务顾问或受托人（或类似角色）行事，与本协议、其他交易文件以及旨在通过本协议和其他交易文件进行的交易有关。每个购买方或其各自的代表或代理人在与本协议、其他交易文件以及旨在通过本协议和其他交易文件进行的交易有关的事宜中提供的任何意见仅仅是为了方便购买方购买证券。公司进一步向每个购买方声明，公司决定与本协议和其他交易文件达成协议是基于公司及其代表对本协议所涉及的交易进行独立评估。

（ee） 关于购买者的交易活动的确认不论本协议或本协议的其他条款为此而表示相反（除了本条款3.2（f）），公司已理解并确认：（i）未要求每位买方同意也无任何买方同意戒除购买或出售，多或空，本公司的证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或持有证券的特定期限；（ii）买方在本或将来的私人配售交易结束前或结束后进行的过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括，但不限于，卖空榜或“衍生”交易，可能对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）每位买方及每位买方是该“衍生”交易的交易对手的任何间接或直接地，在本公司普通股中可能有“空仓”头寸，和（iv）每位买方在任何“衍生”交易中均不被视为与任何非关系交易对手有关联或控制。公司进一步理解并确认：（y）一位或多位买方可能在证券有效期内的不同时间从事保值活动，和（z）此类保值活动（如有）可能降低现有股东权益在保值活动进行期间和之后时的价值。公司承认前述保值活动不构成Transaction文件的任何违约。 第3.2(f)节 就公司而言，在本协议或本协议其他部分中的任何相反内容之外（除of外），公司理解并承认：（i）未要求买方同意购买或出售公司证券，或本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有证券的特定期限。购买者同意，也没有购买者同意购买或出售长或短期本公司的证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或者在特定的时间段内持有证券;（ii）未来或过去买方通过公开市场或其他交易，特别是卖空榜或衍生交易，会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响;（iii）购买者及购买者参加的衍生品交易的交易对方当前可能在公司普通股中有空头寸;（iv）购买者不应被视为与任何关系反对方在任何衍生品交易中具有任何关联或控制。公司进一步理解和认可：（y）一个或多个购买者可能在证券有效期内的各个时期从事保值活动，以及（z）此类保值活动（如有）可能会降低公司现有股东权益在进行保值活动时及之后的价值。该公司承认，前述保值活动不构成Transaction文件的任何违约。

(ff) M条例合规性公司及其知情人士未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司证券价格以促使任何证券的销售或再销售的行动，未出售、竞价、购买或支付任何报酬以推销公司任何证券，也未支付或同意支付任何报酬以推销另外任何其他公司证券给任何个人。

（gg）网络安全概念。 (i)(x) 公司或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供货商及其代表维护的或代表其维护的第三方数据）、设备或技术（统称为“ 安防-半导体），尚未发生任何安全漏洞或其他妥协。 IT系统和数据”）和(y) 公司及其子公司未收到通知，并且对于可能导致其IT系统和数据存在安全漏洞或其他妥协的任何事件或 控件 没有知识；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和规定，以及有关IT系统和数据的隐私和安全以及对这些IT系统和数据的保护免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的内部政策和合同义务，但不包括任何个别或总体上不会产生或可以合理预期不会产生重大不利影响的不符合规定；(iii) 公司及其子公司已采取并维持商业上合理的安全措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、连续运行、冗余和安全性；以及(iv) 公司及其子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(hh) 与关联企业和雇员的交易公司或任何子公司的高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何子公司的雇员，目前不与公司或任何子公司进行任何交易（除了作为员工、高管和董事的服务之外），包括任何合同、协议或其他安排，提供向其提供服务或由其提供服务，提供租赁房地产或个人财产，提供借款或贷款，或以其他方式要求支付给或支付给任何高级职员、董事或该雇员或据公司所知，任何高级职员、董事或该雇员拥有广泛权益的实体或是这些实体的高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每项交易限额超过120,000美元，除了（i）支付薪水或咨询费用，以获得提供的服务，（ii）报销代表公司发生的费用，（iii）其他员工福利，包括根据任何公司股票计划的期权协议。

(ii) 股票期权计划除了注册声明书、招股说明书和招股说明书补充材料中描述的内容外，公司或其任何子公司不存在任何期权、warrants、受限股股权单位、协议、合同或其他权利，用于购买或获取公司股票或其任何子公司股票。公司的期权、股票奖励和其他股票计划或安排（"公司 股票计划股票期权、股票奖励及其他股票计划或安排中（“计划”）规定的期权和其他权利在价值披露包和招股书中准确、公平地呈现了有关该等计划、安排、期权和权利所要求的信息。Options”）或根据该等计划授予的其他权利，如在注册声明书和招股说明书补充材料中所载，准确、公平地呈现了就该等计划、安排、期权和权利所需展示的信息。每次期权授予（A）均已在任何法定公司行动，包括但不限于董事会（或董事会成员组成和授权的委员会）批准并获得必要议程数或书面同意的股东批准后，依照规定得以生效，授权后的奖励协议（如有）由各方适当签署并送达，以及（B）均遵照条款进行。

(jj) 数据隐私法规合规(一) 公司及其子公司在过去三(3)年内始终遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法规，包括但不限于欧盟通用数据保护条例（“”）；GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法律(二) 公司及其子公司已制定，并遵守与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序，以及采取了合理措施以确保遵守这些政策和程序（“”）。政策（iii）公司向其客户、员工、第三方供应商和代表提供了准确的适用政策通知，这是隐私法要求的；并且（iv）适用政策对公司的隐私做法提供了准确和充分的通知，不含有任何公司隐私做法的重大遗漏，这是隐私法的要求。（A）在任何政策中做出或包含的这些披露均未违反任何隐私法，也未含有不准确、误导或欺骗性内容；（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致任何隐私法或政策的重大违反。无论公司还是其附属公司（i）均未收到公司或其附属公司根据任何隐私法的任何实际或潜在的责任的书面通知；（ii）目前未全或部分进行或支付根据任何隐私法的任何调查、纠正或其他纠正性行动；或（iii）均不是任何法院或仲裁员或政府或监管机构要求的任何调查、纠正或其他纠正性行动的一方。也未与那样的法庭或仲裁员或政府或监管机构达成任何要求根据任何隐私法施加任何义务或责任的命令、裁定或协议。

(kk)外国资产控制办公室。公司及其子公司，以及公司董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，据公司所知，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的美国制裁措施的约束（“OFAC”).

(ll) 洗黑钱公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录和报告要求，包括1970年修订的货币和外国交易报告法、适用的洗钱法规和相关规定（统称为“货币与外币交易报告法”），无论何时，公司和其子公司未违反该法律，且不存在任何涉及洗钱法律的诉讼或争议，这是我公司的了解。洗钱法规对于洗钱法律的任何诉讼或争议，公司或其子公司没有正在进行的或已知的。这些包括法院、政府机关或机构、仲裁员等。

(mm) 美国房地产控股公司该公司不是也从未成为《1986年修改的美国国内税收法典》第897节规定的美国房地产控股公司，在收购方的请求下，该公司将进行证明。

(nn) 银行控股公司法。该公司及其子公司或关联公司不适用于1956年修订的《银行控股公司法》（以下简称“该法”）,也不受联邦储备系统理事会（以下简称”该理事会“）监管。该公司及其子公司或关联公司也不直接或间接拥有任何一类投票权证券的5%或更多，以及任何一家银行或任何受《银行控股公司法》和联邦储备系统监管的实体的总股权的25%或更多。该公司及其子公司或关联公司也不对受《银行控股公司法》和联邦储备系统监管的银行或实体的管理或政策施加控制或影响。BHCA），或受到联邦储备系统理事会（以下简称“该理事会”）的监管。该公司及其子公司或关联公司不直接或间接拥有任何一类投票权证券的5%或更多，以及任何一家银行或任何受《银行控股公司法》和联邦储备系统监管的实体的总股权的25%或更多。该公司及其子公司或关联公司也不对受《银行控股公司法》和联邦储备系统监管的银行或实体的管理或政策施加控制或影响。联邦储备委员会）。该公司及其子公司或关联公司不直接或间接拥有任何一类投票权证券的5%或更多，以及任何一家银行或任何受《银行控股公司法》和联邦储备系统监管的实体的总股权的25%或更多。该公司及其子公司或关联公司也不对受《银行控股公司法》和联邦储备系统监管的银行或实体的管理或政策施加控制或影响。

(oo)FINRA 成员股东据公司了解，公司的官员、董事或持有百分之十（10%）或更多股份的股东与任何FINRA成员没有关联。

3.2 购买方的陈述和保证每个购买方仅代表自己并且不代表其他购买方，现在及本交割日，向公司做出以下陈述与保证（除非另有特定日期，否则将准确至该日期）：

(a) 组织；权威这样的购买方可以是个人或已合法设立的实体，在其合法存在，并且在法律规定的注册地或成立地是正常运营的。其具备充分的权力和授权，能够依法和完整地进入并完成交易文件中所规定的交易，并履行其在此文件下和其他文件下的义务。在其合法行动的适用范围内，交易文件的签署和交付以及购买方根据交易文件所规定的交易的履行均已获得所有必要的企业、合伙企业、有限责任公司或类似的授权。购买方按照其合法行动将使其成为交易文件的一方，并在按照本协议或其它协议的规定交付后成为购买方的有效和合法约束，可根据其条款予以执行，但受限于以下情况：(i)受一般公平原则和适用于一般情况下影响债权人权利执行的破产、破产、重组、停赢单和其他适用的法律的限制；(ii)根据可提供具体履行、禁令救济或其他补救措施的法律的限制；(iii)因适用法律可能对赔偿和贡献规定设置限制。

(b) 理解或安排此买方作为独立账户，并无与任何其他人士直接或间接达成的协议或安排，以分销或关于分销这些证券(此陈述和保证并不限制该买方根据注册声明或以其他合规方式出售这些证券的权利，符合适用的联邦和州的证券法）。该买方在日常业务中获取这些证券。

(c) 购买者 状态在向该买家提供证券时，该买家是，并且在行使任何预先定价权证的每个日期上，要么是：（i）符合《证券法》第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)规定的“合格投资者”，要么是（ii）符合《证券法》第144A(a)规定的“合格机构买家”。

(d) 购买方具有相关领域的知识、经验和能力，能够评估购买股份的优点和风险，已经评估了此类投资的利与弊。购买方了解购买股份的投资存在高风险，且有能力承担买入股份的经济责任，在目前的情况下，能够承担完全损失的投资风险。此购买者，无论是个人还是其代表，具备在商业和财务事务方面的相关知识、专业技能和经验，能够评估所投资证券的优点和风险，并已进行了这样的评估。此购买者有能力承担所投资证券的经济风险，并且目前有能力承担全部投资的损失。

(e) 信息获取购买方承认已有机会审阅交易文件（包括所有附表和附件）、SEC报告，并获得了以下待遇：（i）询问公司代表有关证券发行条件的问题并得到回答，以及审慎考虑投资证券的优缺点；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、资产、管理和前景的信息，足以使其评估投资；以及（iii）获得公司拥有或可在不合理努力或费用的情况下获取的必要信息的机会，以便就投资作出知情决定。

(f) 某些交易与保密性除了与本协议有关的其他人员或这样的购买方的代表，包括但不限于其官员、董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理人和关联公司，该购买方对与本次交易相关的所有披露信息保密（包括本次交易的存在和条款）。尽管上述，为了避免疑问，本协议的任何内容都不构成任何陈述或保证，也不会阻止任何行动，即为了以后的卖空交易或类似交易而找到或借入股份。

(g) 没有 投票协议该买方与任何其他买方及有关本公司股东的协议或安排（无论是书面还是口头协议）都没有签订，也没有与任何本公司股东截至本协议签署之日之间的或本公司股东作为股东的公司签署的任何协议，该股东公司符合以色列股份公司法（5759-1999）中定义的“利害相关方”的定义，该协议规定了公司的管理、股东在公司中的权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似的协议，即使其名称不同或与本公司股东、董事或高管有任何其他关系或协议也不例外。根据以色列公司法（5759-1999）（以下简称"公司法"），截至本协议签署之日，此买方并未与本公司的股东作为股东的任何公司签发的协议或安排（无论是书面的还是口头的）有关本公司的管理、股东在本公司中的权利、公司股份转让等方面的协议。截至本协议签署之日，此买方不是与任何本公司股东、公司董事或高级职员之间的协议或安排的一方。

公司承认并同意，本 部分的陈述不会修改、修订或影响购买方依赖于本协议中公司的陈述与保证或任何在本协议或与本协议有关的任何其他交易文件中包含的陈述与保证或任何与本协议或本协议交易完成有关的其他文件或工具执行和/或交付的权利。不过，为了避免疑义，无论前述，这并不构成任何陈述与保证，或阻止任何为了在将来完成负债销售或类似交易而寻找或借遍股票的行为。 ‎3.2 节 不过，为了避免疑义，此处并不构成任何陈述与保证，或阻止任何为了在将来完成负债销售或类似交易而寻找或借遍股票的行为。

第IV条
其他协议。

4.1 法律声明。证券应免除标注。

4.2 合并规定公司不得销售、要约销售或征集购买或以其他方式进行与证券（根据《证券法》第二条的定义）有关的交易谈判，这些交易可能与证券的发售或销售在任何交易市场的规则和法规下整合，以至于要求 股东在其他交易完成前获得 股东批准。

4.3 证券法规披露; 宣发公司应在披露时间前发布新闻稿，披露本协议拟定交易的重要条款，并且应当在交易法案要求的时间内向交易所提交6-k表格的报告，其中应当包括交易文件作为附件。公司立约并同意，不会以及不会授权任何其他代表其行事的个人向任何购买方或其代理人或律师提供构成或公司合理相信构成重要非公开信息的任何信息，除非在此之前每个购买方事先同意接收此类信息并与公司达成保密协议。公司明白并确认，每个购买方将依赖于前述约定以在公司证券交易中起作用。此外，自发布这样的新闻稿之日起，公司承认并同意，在公司、其任何子公司、任何受益人、董事、代理人、雇员或关联公司一方，与购买方或其关联公司另一方之间的任何协议，无论是书面还是口头，下的所有保密或类似义务应终止。公司和每个购买方应在发布与本协议拟定交易相关的其他任何新闻稿时互相磋商，公司或任何购买方不得发布此类新闻稿，也不得在未经公司事先同意的情况下发布任何公开声明，就任何购买方的新闻稿而言，或未经每个购买方事先同意就涉及提及该购买方的公司的任何新闻稿而言，此类同意不得被以不合理方式拒绝或延迟，除非法律要求披露，届时披露方应及时向另一方提供有关此类公开声明或通信的事先通知。尽管前述规定，公司不得公开披露任何购买方的姓名，也不得在向委托监督委员会或任何监管机构或交易市场的任何申报文件中包含任何购买方的姓名，除非经过该购买方的书面事先同意，例外情况包括（a）根据联邦证券法要求在向委托监督委员会提交最终交易文件时以及（b）在法律或交易市场法规要求的范围内披露，届时公司应提前通知购买方有关此类允许根据此子（b）进行披露并与购买方就此类披露合作。

4.4 信息披露公司承诺及时申报（或获得相关延期并在适用的宽限期内申报）自本协议日期后公司根据交易所法案要求的所有报告，即使公司当时并不受交易所法案的报告要求约束，但除非公司完成以下事件：（a）任何交易或一系列相关交易，导致任何人（及其关联公司）取得公司当时流通的证券中代表公司超过百分之五十（50%）的表决权控制；（b）公司与一个或多个其他实体进行合并或重组，其中公司不是存续实体；或（c）公司全部或几乎全部资产的出售，导致该交易的完成使公司不再受交易所法案的报告要求约束。

4.5 使用收益公司将运用本次出售证券所得净收益用于一般企业用途，包括偿还公司的债务本金、资本支出以及资金周转需要，但不得用于以下用途：(a)赎回任何普通股或相当于普通股的证券，(b)解决任何未决诉讼，或者(c)违反FCPA或OFAC法规。

4.6 赔偿 买方的。在遵守本条款的前提下 第‎4 .6 节，公司将赔偿并扣押每位买方 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有同等职能的人员） 持有此类所有权的人的角色（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），控制该购买者的每个人 （根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事、高级管理人员、股东， 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他与持有此类头衔的人具有同等职能的人员） 此类控制人缺乏此种所有权或任何其他所有权）（每人，a”购买者 派对”) 不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和开支的影响， 包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用（合计） ”损失”) 任何这样的买家 当事方可能因 (a) 在任何重大方面违反任何陈述、担保或与之有关而遭受或招致的任何损失， 公司在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议，或 (b) 针对本公司提起的任何诉讼 本公司任何非股东以任何身份购买方，或其中的任何一方或其各自的关联公司 就交易文件所设想的任何交易而言，此类买方的关联公司（除非此类行动） 完全基于对此类买方在交易下的陈述、担保或承诺的重大违反 此类买方可能与任何此类股东达成的文件或任何协议或谅解或该买方的任何违规行为 州或联邦证券法当事方或此类买方的任何行为，最终经司法判定构成 欺诈、重大过失或故意不当行为）。关于注册声明，公司将赔偿每位购买者 在适用法律允许的最大范围内，当事方应对由此产生、引起或相关的任何和所有损失 至 (i) 该注册声明、任何招股说明书或任何形式中对重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述 招股说明书或其任何修正案或补充文件中，或任何初步招股说明书（包括招股说明书和招股说明书）中 补编），或因任何遗漏或涉嫌遗漏其中要求或必要的重大事实而产生或与之有关的 在其中发表声明（如果是任何招股说明书或其补充文件（包括招股说明书和招股说明书补充文件）， 从制造情况来看）不具有误导性，除非仅限于这种程度，但仅限于这种程度 不真实的陈述或遗漏仅基于以下各方以书面形式向公司提供的有关此类买方的信息 此类买方明确供其使用，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》的行为， 《交易法》或任何州证券法，或与之相关的任何规则或法规。如果有任何诉讼 对于根据本协议可以寻求赔偿的任何买方一方，该买方应立即 以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的律师进行辩护 也是每个购买方合理接受的。任何买方均有权在任何此类案件中聘请单独的律师 提起诉讼并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 除非 (x) 公司以书面形式特别授权雇用该员工，(y) 公司有 在合理的时间内未能进行此类辩护和聘请律师或 (z) 在此类诉讼中，在合理的时间内没有聘请律师 法律顾问的意见，在公司立场与该买方立场之间的任何重大问题上的实质性冲突 当事方，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。 对于买方未经本协议 (1) 达成的任何和解协议，本公司不对任何买方承担任何责任 公司事先的书面同意，不得无理地拒绝或延迟；或 (2) 在一定程度上，但仅限于 损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述的程度， 此类买方在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议。赔偿 这是必需的 第‎4 .6 节 应在调查期间通过定期支付这笔款项来支付 或在收到或发生账单时进行辩护； 提供的, 然而，如果随后确定为 具有司法管辖权的法院作出的最终的、不可上诉的判决，即每位买方无权获得此类付款， 每位购买者应立即（但绝不迟于五（5）个工作日）将此类款项退还给公司。赔偿 此处包含的协议是任何买方针对公司的任何诉讼理由或类似权利的补充，或 公司依法可能承担的其他责任和任何责任。

4.7 普通股预订 截至本日期，公司已预留，并公司将继续保留并随时提供足够数量的普通股，以便公司根据本协议发行股份，并根据任何行使预资劵发行预资劵股份。

4.8 A类普通股清单公司特此同意尽最大努力保持普通股在目前上市的交易市场上进行挂牌交易。与此同时，在交易结束时，公司将申请在该交易市场上挂牌所有股份和预售权证股份，并及时确保所有股份和预售权证股份能够在该交易市场上挂牌交易。如果公司申请将普通股交易于其他交易市场，公司将包括所有股份在此申请中，并采取必要措施尽快使所有股份在其他交易市场上挂牌交易。公司将采取一切合理措施继续在交易市场上挂牌和交易普通股，并全面遵守公司章程或交易市场规则下的报告、备案和其他义务。公司同意通过存管信托公司或其他已建立的清算公司维持普通股的电子转移资格，包括但不限于及时向存管信托公司或其他已建立的清算公司支付有关电子转移的费用。

4.9 购买者平等待遇除非相同的考虑也提供给所有交易文件的各方，否则不得向任何人支付或提供任何对交易文件的任何规定进行修改或同意豁免的考虑。为了说明清楚，该条款构成了公司向每个买方授予的独立权利，并由每个买方单独协商，旨在公司将买方作为一个集体对待，并且在任何情况下都不得解释为买方在购买、处置或投票证券方面采取统一行动或作为一个团体。

4.10 某些交易与保密性每个购买者都单独而非联合的承诺，在本协议的签订日至根据本协议首次公开宣布的交易结束时，无论是它本身还是任何代表其行事或根据与其达成的任何理解行事的关联公司，都不会执行任何购买或销售，包括本公司证券的空头销售。第4.3节Section 4.6. 每个购买方单独并非与其他购买方联合，承诺直至根据初始新闻稿描述的此协议所述交易首次公开披露之时为止，将保守此交易的存在和条款以及披露清单中包括的信息的机密性。 第4.3节每个购买者将维持对本交易的存在和条款的保密，以及包含在披露附表中的信息（不包括披露给其法律和其他代表的信息）。尽管前述内容，且尽管本协议中的任何内容相反，但公司明确承认并同意：（i）每个购买者不提供任何保证或承诺，即在根据本协议首次公开宣布的交易结束之后，不会进行本公司证券的交易；（ii）每个购买者将不受限制或禁止根据适用证券法在根据本协议首次公开宣布的交易结束之后进行本公司证券的交易。 第4.3节第4.3节 第 4.3 节，以及 (iii) 每个购买方对公司、其子公司或任何其相关的、无论是否限制，包括公司的财务顾问，在首次新闻发布后，都没有保密义务或不交易该公司的证券。 第 4.3 节.

第V条
其他。

5.1 终止本协议可由任何购买方终止，仅针对该购买方的义务，且不对公司与其他购买方的义务产生任何影响，只需书面通知公司，如果在本协议日期之后的第五（5）个交易日之前未完成结束交易；但是，任何一方起诉任何其他方（或多方）的违约行为的权利不受此类终止的影响。

5.2 费用和支出除非在交易文件中明确规定，或者双方另有约定，各方应自行支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和支出，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的其他费用。公司应支付所有的过户代理费用（包括但不限于为满足买方的任何指示信函和行权通知的当日处理而需支付的任何费用，以及与向买方交付证券相关的印花税和其他税费）。

5.3 全部协议本交易文件连同所附的陈述和附表，以及招股说明书和招股说明书补充材料，包含了各方对于本事项的全部理解，并取代了所有先前的口头或书面协议和理解，各方确认这些协议已经被纳入这些文件、陈述和附表中。

5.4 通知任何通知或其他通信或交付，应当以书面形式提供，并且被视为在以下时间内被发送并生效：(a) 如果通过传真发送通知或通信，则在纽约市时间下午5:30或之前交易日，通过传真号码或电子邮件附件发送通知或通信，传输后立即生效；(b) 若通过传真发送通知或通信，但在非交易日或纽约市时间下午5:30之后交易日发送，传输后次一交易日生效；(c) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务邮寄，传输后第二个(2nd)交易日生效；或(d)被要求提供通知的一方实际接收通知。此类通知和通信的地址应按照附有签名页面上所示的地址。在任何交易文件规定的通知构成或包含公司或任何子公司的重大非公开信息的情况下，公司应立即向证券交易委员会提交6-k表格的报告。

5.5 修改； 豁免本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修正，除非是由公司和购买了至少75%股权和/或预先资金认股权的购买者共同签署的书面文件，对于修改的情况。不得被视为对本协议的任何规定、条件或要求的任何违约的豁免被认为是将来的继续豁免，或对任何后续违约的豁免，或对此处的任何其他规定、条件或要求的豁免，也不得使任何一方推迟或遗漏以任何方式行使其在此项下的任何权利，以损害行使任何此类权利。任何提议的修正或豁免，对任何购买者的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务造成不成比例的、重大且不利的影响，都将需要受到受到影响不利的购买者的事先书面同意。

5.6 标题。 这里的标题仅供方便，不构成协议的一部分，也不应被视为限制或影响这里的任何规定。

5.7 继承人和受让人本协议对当事方及其继承人和许可人具有约束力， 如无合并，未经每个购买人事先书面同意，公司不得转让本协议或根据本协议的任何权利或义务。任何购买人可以将本协议下的任何或全部权利转让给购买人转让或转移证券的任何人，并且该受让人需书面同意受约束。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 适用于“购买人”的交易文件条款，任何购买人可将其在本协议下的任何权利转让给任何收购人转让或转移证券的任何人，并要求该受让人书面同意受约束。购买人”

5.8 没有第三方受益人.本协议旨在使当事方及其各自的继承人和受让人受益，不对其他人受益，除非另有规定。 第4.6节 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。 第5.8节.

5.9 管辖法所有有关交易文件的施工、有效性、执行和解释问题应受纽约州内部法律的管辖，并按照其进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方均同意，所有与本协议及其他交易文件所述交易的解释、执行和保护有关的法律诉讼（不论是针对本方或其各自的关联方、董事、高级主管、股东、合作伙伴、成员、雇员或代理人提起）应仅在纽约市的州和联邦法院中开始。各方特此无可撤销地提交并接受在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，用于解决本协议下的任何争议或与此处所述的任何交易（包括关于执行任何交易文件的争议）有关，特此无可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或程序中主张它不是个人受到任何此类法院的管辖权，此类诉讼或程序不恰当或对这样的程序来说是不便的地点。各方特此无可撤销地放弃对程序的个人送达，并同意在任何此类诉讼或程序中，通过挂号信或挂号邮件或快递（证明送达的情况下）将副本邮寄给相关方在本协议下有效接收通知的地址，同意此类送达将构成有效的送达和通知。本文所述任何内容不得视为以任何方式限制按照法律许可的其他方式提起程序的权利。

5.10 司法管辖区所有关于交易文件的施工、有效性、执行和解释的问题均受纽约州内部法律的支配、解释和执行，不考虑其法律冲突的原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所规定的交易的解释、执行和军工股股股事务（无论是否针对本方或其各自的关联公司、董事、高管、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起诉讼），应当仅在纽约市的州和联邦法院中进行。每一方此处不可撤销地提交至纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决此协议下或与此有关或与任何本协议中规定的交易有关的任何争议，并不可撤销地放弃并同意不提出在任何诉讼、诉讼或诉讼中，宣称它不是个人受到任何此类法庭管辖，该诉讼或诉讼是不当的或是不便利的地点进行诉讼。每一方此处不可撤销地放弃个人遭到法律程序的服务，并同意通过寄送副本以注册邮件或挂号信或隔夜递送（附有交付证明）的方式在任何此类诉讼或诉讼中提供法律程序，并同意该服务构成充分的法律程序和通知。本协议中任何规定均不被视为以任何方式限制法律允许的任何其他服务程序的权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行交易文件的任何规定，则除了公司根据 第4.6节如果在此类诉讼或进行中，占主导地位的一方将由另一方补偿其在调查、准备和提起此类诉讼或进行中所发生的合理律师费和其他费用。

5.11 生存。 本协议中的声明和保证应在交割证券并支付款项后继续有效。

5.12 执行力本协议可用两个或更多副本签订，共同构成同一份协议并在各方签署并交付对方的副本后生效，各方无需签署同一副本。如果任何签名通过传真传输或电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付，则该签名应视为与传真或“.pdf”签名页同等效力的有效且具有约束力的当事方承担的义务。

5.13 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖的法院认定为无效、非法、空洞或不可执行，则本协议中的其余条款、规定、契约和限制应继续有效并且不应受到影响、削弱或无效，并且当事方应合理商业努力寻找和使用替代手段来实现与该等条款、规定、契约或限制有关的同样或实质相同的结果。当事方在此明确声明其意愿，即在不包括任何可能被认定为无效、非法、空洞或不可执行的条款、规定、契约和限制的情况下执行其余的条款、规定、契约和限制。

5.14 取消和撤回权利尽管其他交易文件中可能有与此相反的内容，并且不限制任何类似的条款，在任何购买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择时，若公司未在其中规定的期限内履行相关义务，则该购买方有权根据自己的判断，随时书面通知公司取消或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，但不影响将来的行动和权利。需要指明的是，在取消提前融资权证的行使时，适用的购买方应同时将任何根据任何取消的行使通知购买的普通股归还给公司，并恢复购买方根据该购买方的提前融资权证获取这些股票的权利（包括发行一份新的权证证书来证明恢复的权利）。

5.15 证券的更换如果任何证券的证书或文件在使用中被损坏、丢失、被盗或毁坏，公司应在收到合理可接受的证据后，发行或导致发行以作为替代和替换对应的证书或文件（在损坏的情况下），或者作为替代和替换的替代品，而这情况仅适用于对该损坏、丢失或毁坏的证书、文件的证据令人合理满意。在这种情况下，申请新证书或文件的申请人还应支付与发行该替代证券相关的任何合理第三方费用（包括常规赔偿）。

5.16 救济措施除了享有本协议或法律规定的所有权利外，包括赔偿损失的权利，每位购买方和公司均有权要求交易文件项下的具体履行。各方一致同意，金钱补偿可能无法足够弥补任何因违反交易文件中包含的义务而导致的损失，并且特此同意放弃并不主张在任何诉讼或行动中就执行任何此类义务的抗辩，即法律救济足以弥补。

5.17 支付 留存在公司根据任何交易文件向任何买方进行支付或支付的范围内 或买方根据交易文件对其行使或行使其权利，并且此类支付或偿还或此类行使或行使的收益 或其任何部分之后无效，被宣布为欺诈性或优先权，被撤销，向... disgorged， refunded，repaid or otherwise restored to the Company, a trustee, receiver or any other Person under any law (including, without limitation, any bankrupt... state or federal law, common law or equitable cause of...，则在任何此类行使之外，恢复原则上原本打算满足的义务或部分义务 方履行须得到完全恢复...如果未进行此类支付或未进行此类行使或抵消，...未发生。

5.18 星期六、星期天、假日等等。 如果任何行动或权利在指定的最后一天或约定的行动或权利到期日不是一个工作日，则可以在下一个工作日进行该行动或行使该权利。

5.19 独立 购买者义务和权利的性质每个购买者在任何交易文件下的义务是单独的，与其他购买者的义务不共同，任何一方购买者均不对其他购买者在任何交易文件下的义务履行或不履行负责。本文件或其他任何交易文件中的任何内容及任何购买者根据本文件或其他交易文件采取的措施，均不被视为构成购买者作为合伙企业、合作社、合资企业或任何其他实体，或者构成购买者在上述义务或交易文件所预期的交易方面以任何方式共同行动或作为团体行动。每个购买者有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且对于此类目的诉讼，无需其他购买者作为附加当事方加入。每个购买者已经由自己独立的法律顾问代表其审查和谈判交易文件。公司之所以选择为所有购买者提供相同的条款和交易文件，是为了方便公司，而不是因为任何一方购买者要求或要求公司这样做。明确理解并同意，本协议和其他每个交易文件中的每一条款均仅为公司和购买者之间的约定，不构成公司和购买者集体之间或购买者之间的约定。

5.20 施工各方一致同意，他们及/或其各自的律师已经审查并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不适用对起草方的不明确之处进行解决的一般施工规则。此外，任何交易文件中对普通股股价的所有引用都应受到本协议签署日后发生的股票拆股并股、股票红利、股票组合和其他类似交易的调整的限制。

5.21 放弃陪审团审判在任何由任何一方提起的与另一方有关的在任何司法管辖区进行的诉讼、起诉或程序中，各方特此明知并有意地在适用法律允许的最大范围内，绝对、无条件、不可撤销地并明确地放弃了永远的陪审团审判。

(随附签名页)

在此，各方已于上述首次指定日由其各自授权代表正式签署本证券购买协议，以示证明

剩余部分有意留空

购买方签名页遵循]

[RE 签署 REE汽车有限公司证券购买协议]

为此，各方已由其各自的授权签署人引起本证券购买协议，并于上述日期作为证明。

购买者姓名：____________________________________________________________

购买者授权签署人签名: _______________________________________

授权签名人姓名：___________________________________________

授权签名人职务：______________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________________

授权签字人的传真号码：__________________________________________

购买者通知地址：___________________________________________________

交付预资劵给购买者的送货地址（如果不同 作为通知的地址）：

______________________________________________________________________________

认购额度：$_________________

A类普通股：_______________________________

预先筹集的权证股份：______________ 有益所有权阻碍 ☐ 4.99% ☐ 9.99% ☐ 16.5% 或 ☐ 19.99%

税号: ____________________

附件A

预资金认股权形式

[见附件]

32