展品10.2
供应链管理服务协议
本供应链管理服务协议（以下简称“协议”）于2024年9月15日（以下简称“生效日期”）由以色列法律下成立的公司REE Automotive Ltd.（以下简称“REE”），而萨姆瓦达纳·摩瑟森国际有限公司（以下简称“Motherson”，曾用名Motherson Sumi Systems Limited）是一家根据印度适用法律成立并注册办公地址位于孟买马哈拉斯特拉邦400051的Unit No. 705，C Wing，ONE BKC的公司。REE和Motherson在本协议中分别被称为“方”或“party”，集体称为“双方”或“parties”。曾用名Motherson Sumi Systems LimitedMotherson
鉴于，REE是电动汽车平台设计和制造的市场领导者；
鉴于，Motherson是全球汽车和其他行业的原始设备制造商（个别称“OEM”；集体称“OEMs”）的可持续解决方案供应商；
鉴于 REE 和 Motherson（包括其附属公司）希望共同改进 REE 的供应链和采购活动，以支持 REE 的未来发展和成功；
现在，鉴于上述声明，本协议的相互条款和条件，以及其他有价值的考虑，其收据已得到确认，各方同意如下：
| 1. | 指定Motherson为约定人。 REE特此指定Motherson（包括其任何关联公司）以独家方式为REE提供服务（以下定义），Motherson（代表其自身及其关联公司）特此接受此指定，并接受本协议中规定的条款和条件。 |
| 2. | 服务范围。 提供给Motherson（包括其任何附属公司）的服务范围 （包括其任何附属公司） 根据本协议，Motherson（包括其任何附属公司）向REE提供的服务 附件1 附件所述，此附件已通过此引用并入本协议中（“服务”）。 |
| 3. | 角色和责任。 各方应尽其最大努力支持和合作，以执行本协议的服务并实现协议的目的。有关各方在服务方面的详细角色、责任和义务在附录3中已载明。 附录3附属于本协议的责任矩阵（“RASIC”）已附于本协议，并由此引用。此外，各方应遵守并履行本协议附录2所载的责任。 附录2 并已纳入并引用。 |
| 4. | 成本 审核。 在有效日期前，Motherson对当前合同和业务关系进行了高层次的审核（包括与REE的问答环节），如附表5中所述，对REE与其供应商/供应商之间的当前合同和业务关系进行了审核，包括对零部件和原材料的现有和未来价格、最低订购量（MOQs）、付款条款和货运/交货条款、物流和包装成本和有效税款、合同有效性、递增和转嫁条款、报价的有效性、报价与当前设计的关联性、交货条件、供应商投资（包括工具、设计/开发）（“成本数据”）进行了审核。现在，双方已经达成协议，在有效日期当天，Motherson将对上述成本数据进行详细审计，以确保准确了解所有成本因素（“成本审计”）。该成本审计还将包括对REE的当前采购订单的审核，以及根据供应商的书面承诺对未来成本预测的验证。REE同意向Motherson或其提名人提供一切必要支持，特别是在合理的时间内提供Motherson要求的成本审计和采购订单验证的所有文件和信息。双方一致同意，根据成本审计确定的零部件和原材料的价格和合同条款（包括任何递增理解）将被视为基准 附录5 附上 。立即在生效日期之前，Motherson对RE和其供应商/供应商之间的当前合同和业务关系进行了高层次审查（包括与REE的问答环节），并对部件和原材料的现有和未来价格、最低订购数量（“MOQs”）、付款条件和运输/交货条件、物流和包装成本和有效税款、合同有效性、递增和转嫁条款、报价的有效性、报价与当前设计的关联性、交货条件、供应商投资（包括相关的工具和设计/开发）进行了审查。现在，各方已经达成一致意见，立即在生效日期之后，Motherson将对上述成本数据进行详细审计，以确保准确了解所有成本因素（“成本审计”）。该成本审计还将涵盖对REE的当前采购订单的审查，并验证基于供应商书面承诺的未来成本预测。REE同意向Motherson或其提名人提供一切必要的支持，特别是在合理的时间范围内，提供Motherson要求的审计成本和验证采购订单和成本预测的所有文档和信息。双方同意，根据成本审核确定的零部件和原材料的价格、合同条款（包括过程通过的任何理解）将被视为基准 或作为本协议项下应支付给Motherson的成本改进费的计算尺度。 |
| 5. | 质量保证。 根据下文第6条的规定，双方同意REE对质量保证负有责任和义务。REE将提供Motherson足够的技术设计和质量规范以及验证要求，使其能够采购零部件和/或元件，包括提供Motherson所有合理请求的文件和信息。REE有责任检查和批准由其供应商交付的零部件，而Motherson对任何不当交付或零部件的缺陷对REE不承担责任。REE可以根据REE的要求，在REE的成本下，支持REE识别和委任第三方质量保证服务提供者，在供应商的端对质量进行检验，包括生产零件批准程序（PPAP）和开发。. |
| 6. | 服务和质量保证的资源配置： 双方同意，在成本审计完成之前，REE和Motherson将共同工作并最终确定与资源配置相关的组织计划（包括现场人力资源和第三方资源），以提供服务并对零部件和/或元件进行质量保证，为正常生产提供服务，如上文第5条（质量保证）所述。在成本审计期间，双方将共同确定并最终确定与资源配置相关的组织计划（包括现场人力资源和第三方资源），以提供服务并对零部件和/或元件进行质量保证，为正常生产提供服务，如上文第5条（质量保证）所述（“资源配置计划”）。这个资源配置计划还将包括REE现有的人力资源，以及根据资源配置计划确定的资源将被配置到REE的制造设施（包括英国和美国的设施）上。资源配置计划的一个指导原则将是REE的质量计划要求以及产品的复杂性和第三方机构对零件检验、REE供应商的定期审计以及第三方实验室对质量测试的要求。REE有责任提供检验和测试设备以及与质量保证流程相关的齐全设施安装。 |
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尽管有相反的规定，但方案双方还约定，在全面构建车辆的商业生产日期开始的三（3）个月的初始期间内，REE应对产品和/或部件的质量保证和测试负责和责任（“初始期间”）。在初始期间完成后的三（3）个月内，关于产品和/或部件的质量保证和测试，REE应向Motherson提供必要的现场培训、知识和其他所需信息，以便Motherson可以建立所需的组织，同时建立一个质量保证体系（“过渡期”）。明确的是，在过渡期间，REE应对产品和/或部件的质量保证和测试负责和责任。过渡期完成后，Motherson将接管REE的质量保证流程，方案双方同意Motherson将变为质量保证的责任方和负责方，而不是REE。另外，双方还约定REE应向Motherson报销根据资源部署计划以及为产品和/或部件的质量保证和测试发生的所有费用和开支。
| 7. | 付款。 |
| (a) | REE应当按照《附件》中规定的条款支付服务的所有费用、费用和开支（“费用”），并无权对莫瑟森提出的任何索赔进行抵消。 附录4 附表所载内容附后，通过此引用纳入本协议。如果REE真诚地质疑发票上列明的金额，REE应支付未质疑的金额，并应及时通知莫瑟森，并真诚地与莫瑟森合作，尽快解决有争议的金额。所有费用将以美元计费和支付。 |
| (b) | 各方承认并同意费用不包括双方合理控制范围之外的情况（例如指数波动、物流波动等），并已列明在第 5(附件3的f）中附录（“排除情形”）任一排除情形发生重大变化（a）实质性增加提供服务的一方的义务或成本，或是在本协议项下发生变化的费用，另一方应书面通知对方，说明排除情形变化对双方造成的不利影响并提出针对当前费用的建议变化以解决这种影响。若另一方对受影响方根据本节提出的建议变更提出异议，各方应尽最大努力协商并在十（10）个工作日内达成有关拟议费用的仲裁协议。 |
| (c) | REE应负责支付所有销售、使用、个人财产、总收入、消费税、特许经营税和业务税，包括任何罚款、罚金或利息，但不包括马森公司所赚取的营业收入应由其缴纳的联邦、州或地方政府或征税机构征收的税款。 马森公司应尽合理努力及时通知REE可能导致在本协议项下需要支付新的或增加的税款的税法变化，并在合理范围内与REE合作，努力减轻此类税收增加的不利影响。 |
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| (d) | REE应在发票日期后的30天内支付Motherson所列金额。如果REE未能及时付款，则未付金额将按每月1%的利率计算滞纳金利息，直到付清为止。 |
| (e) | 如果Motherson开始采取行动来收取未支付的费用，它有权从REE获取与此类行动或诉讼有关的合理律师费、专家费、成本和费用。 |
| 8. | 没有保修。 REE承认并同意：(a)Motherson根据REE的指示已被聘请提供服务，(b)Motherson对任何供应商或商品不作任何陈述或保证，该责任完全由REE承担，(c)服务不包括提供任何专业或专家意见、建议或服务，包括但不限于财务审计、审计服务、法律建议、工程服务或产品设计。任何一方均不就供应商或商品的质量、适用性、可用性或适当性作出任何明示、法定或暗示的陈述或保证，不论是按法律规定还是在权益上，包括但不限于商品的适销性、适合特定用途、所有权、无侵权、安静享有权、不受担保和通过交易方式或贸易用途产生的保证，Motherson特此明确否认任何及所有此类陈述和保证。 |
| 9. | 未来 安排。 在成本审计期间，各方同意在最大的努力基础上探讨、洽谈和最终确定与制造业-半导体支持和卡车原始设备制造销售支持相关的未来业务安排。如果各方同意进行一个或多个未来安排，各方将根据可接受的条款达成书面协议。 |
| 10. | 赔偿。REE应对Motherson及其官员、股东、董事、雇员、子公司、关联公司、母公司、代理人和受让人免于任何第三方提出的所有损失、损害、诉因、索赔、责任、费用、支出、合理律师费和专家费用（每一个“索赔”统称为“索赔”），这些索赔直接来源于（1）REE与任何供应商的合作，（2）REE对货物的使用，（3）声称这些货物侵犯任何专利、商标、服务商标、外观设计、商业秘密或版权的索赔；（4）货物设计上的任何缺陷，或（5）REE违反本协议的任何重大条款。Motherson应及时书面通知REE任何索赔，并将索赔的辩护和解决权交由REE。 |
Motherson应对REE及其董事、股东、董事、员工、子公司、附属公司、母公司、代理人和受让人免责，并赔偿、维护和持有任何第三方由此产生的所有损失、损害、诉因、索赔、责任、成本、费用、合理的律师费和专家费（每个为“索赔”和总称为“索赔”），并且直接由（1）Motherson提供的服务，或（2）Motherson对本协议的任何重大违背所产生的索赔。REE应在任何索赔事项上，及时向Motherson发出书面通知，并将对该索赔的辩护权和和解权交给Motherson。
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| 11. | 责任限制。除非(i) MeetKai根据第9.1(vi)条款的承诺， (II)任何一方的重大过失、故意不当行为(包括但不限于违反适用法律的行为)，(III)任何一方违反第8条(保密)或(iv) MeetKai有意侵犯或侵占客户的知识产权，否则任何当事方均不对本协议中涉及的任何特殊、间接、依赖、附带或后果性损害承担责任，即使是可预见的，或(ii)在集中，总额上，超过客户向MeetKai支付的费用在最近的12个月期间。此外，MeetKai不承担任何替代技术或服务的购买成本(STANDARD CAP)。 根据本协议，任何一方在任何情况下对另一方不负任何附带、间接、法定、特殊、惩罚性或代表性的损害赔偿责任，包括但不限于利润损失、使用时间损失、停机或放慢成本、不便、失去业务机会、损害信誉或声誉、或其他经济损失，无论此等责任基于违约、侵权、严格责任还是其他方式，即使已事先被告知可能发生此类损害或此类损害可能可以合理预见。同意根据本协议，任何一方在与本协议相关事项上的累计责任不得超过在首个引发索赔的事件发生前的十二个（12）个月中由REE支付给MOTHERSON的实际费用的100%。任何一方的责任被排除或限制时，该排除或限制也适用于该方的员工、工人、代表和代理人。 |
| 12. | 知识产权所有权。 |
| (a) | 每个方当事人在协议生效日期之前或与此协议同时进行且与此协议无关并且不依赖或包含其他方当事人机密信息的任何部分的活动的结果，保留其拥有或控制的与此协议无关的所有知识产权的所有权、标题和利益。背景知识产权”). |
| (b) | 根据本协议的规定，“知识产权”一词包括但不限于版权、道德权利和掩膜作品，专有技术、模型、设计图纸、规格、样品、模型、方法、流程、技术、原型、程序、指导、技术、数据、数据权利、技术信息和相关数据及文档、专利、专利物品、专利申请、设计、工业设计、算法、软件、源代码和其他工业财产权、发明、发现、改进和其他一切知识产权。 |
| (c) | 在本协议中规定的所有条款和条件下，REE在本协议的有效期内，仅授予Motherson使用REE的背景IP的有限、非独占、不可转让和不可再许可的许可权，专门用于提供服务和履行本协议项下的职责。Motherson不得：（i）未经REE事先书面批准，直接或间接地向任何第三方出售、制造或供应REE的产品或技术，或其任何部分；或者（ii）将REE的任何背景IP用于供应商向第三方提供、开发、制造或供应的任何产品、设备或服务。 |
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| 13. | 保密。 |
各方同意并确认，双方于2024年7月2日签署的保密协议条款应适用于本协议，必要修改。
| 14. | 条款和终止。 |
| (a) | 期限 本协议的期限（“期限”）应自生效日期开始，并在以下时间结束：（i）生效日期之后的三（3）年，或者（ii）Motherson已收到等值3000万美元（三千万美元）的成本改进费用，如附件4所述。该期限应自动续订为连续一个（1）年的期限（每个为“续订期限”），除非一方在期限或续订期限结束前180天书面通知对方它终止本协议。尽管本协议的其他规定，Motherson可以以书面通知REE在一百八十（180）天后的任何理由终止本协议。 |
| (b) | 终止后的委托产品处理。在本协议终止生效之日起，（i）Motherson不再有向REE提供服务的义务，（ii）REE应支付Motherson在终止之日前所提供的所有服务费用，（iii）在REE提出要求时，Motherson应归还REE当前由Motherson拥有、掌控或控制的所有材料和信息。 |
| (c) | 终止的影响。 除非双方另有约定，否则莫瑟森将在提前通知终止之后继续提供服务，直到终止日期为止。 |
| 15. | 受让人和受让人；转让。 本协议应对各方及其各自的继任人和受许可受让人具有利益，并具有约束力。未经对方事先书面同意，本协议不得由任何一方转让，但双方同意，未来，Motherson可以自行决定将本协议以及本协议下的任何或所有权利和义务转让给其任何附属公司，并且此转让不需要任何其他方的批准。 本协议所指的“附属公司”应包括直接或间接持有其全部或实质性全部股份的实体。 |
| 16. | 管辖法律；地点。 所有与本协议有关的事项，以及本协议所涉及的所有交易，包括但不限于本协议的有效性、解释、构建、履行和执行，应受美国德克萨斯州法律管辖并按照其进行解释和执行，不包括（a）法律冲突规则，（b）联合国《国际货物销售合同公约》，以及（c）国际商事合同联合公约的规定。双方在本协议的有效性、履行、解释或构建方面无法友好解决的争议应提交至德克萨斯州哈里斯县的州或联邦法院进行专属管辖。各方无法撤销地提交德克萨斯州哈里斯县法院对所有此类争议进行裁决，并同意该地为适当的地点。 |
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| 17. | 通知。 所有通知或其他通信应在收到并以书面形式发送后生效，可以通过以下方式发送：(i)亲自递交，(ii)挂号邮件，(iii)要求回执的挂号信，或(iv)快递邮件，发送至上述所示的通知方地址或由该方通过类似通知在此之下指定的其他地址。 |
| 18. | 整个协议，修改，放弃权利，可分割性。 本协议构成各方就本协议所涉及事项达成的完整协议，并取代各方之前的所有关于同一事项的口头或书面协议。未经各方书面签署的，任何对本协议的修改、补充均无效。未经放弃方的授权代表书面签署的，本协议条款或权利的放弃均无效。任何一方未能执行本协议的任何条款，不应被视为对该条款的放弃或修改，也不应损害其执行该条款或本协议其他任何条款的权利。如果本协议的任何条款或部分因有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，其余条款或部分仍然完全有效。 |
| 19. | 独立承包商地位。 各方均为独立承包商。本协议不会构成任何代理、雇佣、合伙、联营、特许经营或其他类似或特殊的关系；本协议中任何内容都不得被解释为使任何一方成为另一方的代理人、合作伙伴、代表人或负责人。任何一方均无权或权力假设或创造任何义务，或代表另一方作出任何声明、保证或承诺，无论是明示或暗示，或以任何方式约束另一方。 |
| 20. | 不可抗力。 根据本协议，任何一方因不可抗力因素或无法控制的原因而导致未能履行本协议项下的义务，包括但不限于罢工或其他劳工纠纷、天灾、瘟疫、严重天气、政府行为（包括拒绝发放必要的进口或出口许可证）、战争、暴动、禁运或无法获得供应所导致的任何延迟或遗漏，各方对于对方不承担任何责任。如果不可抗力事件妨碍或延迟一方履行本协议项下的任何义务，妨碍方应立即书面通知对方。 |
| 21. | 施工。 本协议中对“条款”、“章节”、“附件”和“展览品”的所有提及均指本协议的条款、章节、附件和展览品。本协议中出现的文章和章节标题仅作便利插入，且不定义、限制、解释或描述该章节的范围或程度，也不以任何方式影响本协议或其解释。根据本协议的使用，中立代词及其任何变体均视为包括男性和女性，并且在需要时，所有以单数使用的术语均视为包括复数，反之亦然。本协议中的“本文件”、“本协议”及其他具有类似效果的单词指代整个本协议，可能随时修订或补充，而非指本协议中包含的任何细分。本协议中使用的“包括”一词并不意味着独占，而是指“包括但不限于”。各方及其法律顾问已认真审查了本协议，因此，在解释本协议时不适用任何解释条款，即将本协议中任何不明确之处均以起草方之意旨来诠释。 |
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鉴此，各方已于生效日期签署本协议。
| /s/ Avital Futterman | |||
| 签字人： | /s/ Daniel Barel | ||
| 姓名： | Daniel Barel | ||
| 标题： | 创始人兼首席执行官 | ||
| Samvardhana Motherson International Limited | |||
| 签字人： | /s/ 库纳尔·马拉尼先生 | ||
| 姓名： | 库纳尔·马拉尼先生 | ||
| 标题： | 集团首席财务官 | ||
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附录1
服务项目
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附录2
种族的
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附录3
各方的角色、责任和义务
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附录 4
付款
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