美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法1934年第13或15(d)条

报告日期（最早报告事件日期）： 2024年9月11日

perrigo company plc

（依凭章程所载的完整登记名称）

委员会文件编号 001-36353

+353 1 7094000

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

（如果自上次报告以来更改了前名或前地址）

根据法案第12(b)条登记的证券：

请勾选以下适当的框框，以表示表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务（请参见一般指示A.2.）： 8-K 提交本申报书旨在同时满足登记人根据以下任何条款的申报义务：

请在方框内打勾，指出申报人是否属于1933年证券法规定的新兴成长公司（本章节第230.405条）或1934年证券交易法规定的新兴成长公司（本章节第240.1.2亿2条）的范围。（一个法人实体必须选择一个框） 12b-2 （本章节第240.1.2亿2条） (§240.12b-2 本章节)

新兴成长型企业☐

若为新兴成长型企业，并已选择不使用依照Exchange Act第13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期，请打勾。☐

于2024年9月17日，爱尔兰法律下成立并为爱尔兰公司（以下简称“公司”）全资附属金融子公司的Perrigo Finance Unlimited Company（以下简称“发行人”）宣布，根据于2024年9月17日签署的第6号补充债券指令，由公司提供担保并由公司在爱尔兰法律下成立的部分全资附属公司提供担保（以下简称“子公司担保人”），以及作为承接人的Computershare Trust Company，NA（以下简称“承接人”）（作为威尔斯富高国民协会的继任者）为了2032年到期的6.125％美元债券（以下简称“USD债券”）所进的合约，已经结束，并且根据2014年12月2日签署的合约，爱尔兰法律下成立的爱尔兰公司（以下简称“公司”）和威尔斯富高国民协会作为签署方（以下简称“基本债券”）进行。此外，根据于2024年9月17日签署的第7号补充债券指令和基本债券（以下简称“欧元债券”，以及USD债券统称“债券”），发行人宣布出售了合计3.5亿欧元的5.375％债券，担保人包括公司和子公司担保人，承接人是Computershare（以下简称“第七次补充指令”）。 此次债券的买卖已经在美国证券交易委员会（SEC）进行的333-282001号登记声明书中登记。 S-3 (档案号码：333-280626) 此次发行所得净收益约为1,076百万美元（美元相等），扣除了由发行人支付的承销折扣和发行费用。 正如先前披露的，公司打算撤销到2026年到期的4.375%票面收益债券（以下简称“2026债券”）并预交部分到期的Term b 贷款，以及支付与上述事项有关的费用和支出。 No.333-282001号登记是此次债券销售的登记声明书。

出售所得净收益约为1,076亿美元（相当于美元），在扣除发行人支付的承销折扣和发售费用后。正如先前披露的那样，公司打算对其2026年到期的4.375%票面收益债券（以下简称“2026债券”）进行赎回，并预支付债务融资于2026年到期的部分期限b贷款及支付与上述事项相关的费用和支出。

备忘录和合约

利息和到期

美元指数票息率为每年6.125%。美元票息于每年的3月30日和9月30日支付，起始于2025年3月30日。美元指数票到期日为2032年9月30日。

欧元指数票息率为每年5.375%。欧元票息于每年的3月30日支付，起始于2025年3月30日。欧元指数票到期日为2032年9月30日。

保证；无安全

票据未经担保，将成为发行人的优先债务。该票据将由公司和子公司保证，以优先无担保的方式进行保证。

可选赎回

2027年9月30日前，发行人有权随时以相等于应赎回的美元指数票本金金额的100%或按照USD合约所述的适用于该美元指数票的“补偿”金额赎回所有或部分美元指数票，并支付截至赎回日期但不包括赎回日期的应计利息。自2027年9月30日起，发行人有权随时以下列所述的赎回价格（以美元指数票应赎回金额的百分比表示）赎回所有或部分美元指数票，并支付截至但不包括适用的赎回日期的应计利息：

此外，在2027年9月30日之前，发行人可以选择性地在一个或多个场合以106.125%的赎回价格（并包括其计入当时为止的应计利息，如有）赎回多达40%的美元票面总金额，但不包括本该赎回日期的相关到期利息支付日的USD票面持票人所应享有的权益，该权益相当于一份或多份股权发行所得的净现金。 提供 在每次这样的赎回发生后，发行债券之美元票面的最低50%仍然未偿还。 进一步提供在每次这样的股权发行当日起90天内，可以实现逐次赎回。

在2027年9月30日之前，发行人可以随时或不定期地以等于将要赎回的欧元票面总金额的100％和适用于该欧元债券的“补偿金额”，加上但不包括赎回日期前应计的未支付利息对欧元票面赎回。

此外，在2027年9月30日之前，发行人可以选择在一个或多个场合赎回最多40%欧元票面总金额，以其累计票面金额的105.375%作为赎回价，再加上截至有关赎回日但不包括相应赎回日的应计且未付利息（如有），须但且仅供有关记录日期上的欧元票面持有人获取有关利息支付日应付的利息，等于一个或多个权益招股净现金收益； 提供 在每次进行上述赎回时，至少50%欧元票据于欧元债券契约发行后仍然未支付； 进一步提供在每次进行上述权益招股后的90天内，进行上述赎回；

触发变更控制事件

若发生与票据有关的变更控制触发事件（根据契约所定义），除非发行人已行使赎回票据的选择，否则发行人将要求支付现金，金额等于已购回的票据的总票面金额的101%，再加上截至购回日期但不包括购回日期的应计且未付利息和附加利息（如有）。

契约条款

这些契约包含承诺条款，包括限制发行人、公司以及其特定子公司从事活动、创建或承担有担保债务、进行出售和租赁回租交易以及发行人和公司合并、转让其各自资产以及其子公司资产的能力，但需遵循契约中描述的重大例外。

违约事件

这些契约还规定了通常的违约事件，如果其中任何一项发生，将允许或要求有关票据系列的本金和应计利息在适用宽限期后立即到期支付。

前述摘要并非对完整内容的陈述，并且完全由对合同的参照来限定。基本契约书已作为公司于2014年11月20日在表格333-200387上的登记声明之附件4.1提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过参照纳入到登记声明中。第六增补协议，包括附有美元债券表格的形式，现已作为附件4.1随本随附提交，并透过参照纳入到本文件中。第七增补协议，包括附有欧元债券表格的形式，现已作为附件4.3随本随附提交，并透过参照纳入到本文件中。与债券相关的特定法律意见已作为附件5.1、5.2、5.3、5.4、5.5、5.6和5.7随本随附，并透过参照纳入到登记声明中。 S-3 (档案号码：333-280626) 第333-200387号登记声明于2014年11月20日提交至SEC，基本契约书作为附件4.1提交，并通过参照纳入到登记声明中。 第六增补协议，包括随附的美元债券表格，作为附件4.1随本随附提交，并透过参照纳入到本文件中。第七增补协议，包括随附的欧元债券表格，作为附件4.3随本随附提交，并透过参照纳入到本文件中。与债券相关的某些法律意见已作为附件5.1、5.2、5.3、5.4、5.5、5.6和5.7随本随附，并透过参照纳入到登记声明中。

于本项目2.03中参照设定于项目1.01中的信息。

承销协议

于2024年9月11日，发行人与公司、子公司保证人、多个担保人代表的BofA Securities Inc.签订了一份承销协议（「承销协议」），供美元债券（其中命名的USD Notes）承销，该担保人包括BofA Securities Europe SA、HSBC Securities（美国）Inc.、J.P. Morgan Securities plc、ING Financial Markets LLC、摩根士丹利及Co. LLC、Wells Fargo Securities International Limited、BNP Paribas Securities corp、高盛及Co. LLC、Mizuho International plc、Capital One Securities、Goodbody Stockbrokers UC、Huntington Securities Inc、MUFG Securities（欧洲）N.V.、PNC Capital Markets LLC以及SG Americas Securities，LLC。该承销协议涵盖了发行人、公司和子公司保证人对某些事项作出的陈述以及向其中命名的担保人提供的有利条款中的赔偿。在他们业务的正常进行中，承销商及其某些联属公司过去和/或将来可能与公司或其相关公司从事投资和商业银行或其他金融性质的交易，包括提供某些咨询服务以及向公司和其相关公司提供贷款，在这些业务的正常运作中，他们将收取惯例费用或开支。承销协议副本作为此次公司报告的表格1.1提交，并参照入申报文书。承销协议的重要条款描述并不是完整的，其全部内容均以参照该展示文件为准。 8-K 并参照此注册声明书，将承销协议的内容描述纳入参考。承销协议的重要条款描述并不是完整的，其全部内容均以参照该展示文件为准。

于2024年9月17日，公司发行新闻稿宣布结束债券发行。新闻稿副本作为此次公司报告的表格99.1提交。 8-K.

2026年偿还通知

2024年9月17日，公司发布了一份偿还通知，以赎回所有未偿清的2026年票据。公司预计使用票据发行的净收益来赎回所有的2026年票据。

(d) 展览品

关于前瞻性声明的警告声明

本目前表格报告中的某些声明 8-K 可能是 所谓的 修订后的《1934 年证券交易法》第 21E 条所订立的「安全港」的意义下的「前瞻性声明」。这些声明与未来事件或本公司未来的财务表现有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致本公司或其行业的实际结果、活动水平、表现或成就与任何前瞻性声明所表达或暗示的重大不同。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过「可能」，「愿意」，「可以」，「会」，「应该」，「期望」，「预测」，「规划」，「预测」，「拟」，「相信」，「估计」，「预测」，「潜在」或其他相似术语的负面性。本公司根据其目前的预期、假设、估计和预测来建立这些前瞻性声明。虽然本公司认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性声明只是预测，并涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多情况都是公司控制之外。风险和不确定性包括与本文所述交易成功完成相关的风险、供应链对公司业务的影响，包括武装冲突、贸易和其他经济制裁和/或疾病引起或加剧的风险；一般经济、信贷和市场状况；乌克兰战争及其他升级的影响，包括美国、英国、欧盟及其他与其他国家的经济和政治制裁的影响；或升级我们经营业务的其他地区发生冲突；当前和未来的减值费用，包括与出售 Héra SAS（「HRA Pharma」）罕见疾病业务有关的费用，如果我们确定特定资产的帐面价值可能无法从该等资产的预期未来现金流中收回；客户接受新产品；其他行业参与者的竞争，其中一些在某些产品类别中拥有更大的市场份额或市场份额比本公司更大的市场份额；客户和消费者的定价压力；解决不确定税务状况及其相关诉讼、正在进行或未来的政府调查和监管措施；公司获得和维持监管批准的不确定性；产品召回或停止销售的潜在成本和声誉影响；美国和外国税务、医疗保健和其他政府政策的可能不利变化；疫情或大流行病的影响；任何股份回购（或缺乏）的时间、金额和成本及/或任何再融资未偿还债务到期日或之前；货币汇率和利率的波动；公司从出售 HRA 罕见疾病业务中获得预期的利益的能力，包括潜在的逾期付款，以及与该交易有关的潜在成本或保留的潜在成本或负担的风险；以及与出售 RX 业务交易有关的潜在成本或负担的风险五月超过本公司的预估或对本公司的业务或营运有负面影响；公司能够从收购 HRA Pharma 和雀巢 Gateway 婴儿配方奶粉厂以及美国和加拿大对 GoodStart 的权利获得预期的利益的能力^® 婴儿奶粉品牌及其他相关配方奶粉品牌（「Gateway」）及/或公司协同预估估计不准确或公司因收购有关的整合或其他成本高于预期的风险；与 HRA Pharma 和 Gateway 相关的风险，包括销售和分销网络的任何延迟增长率受到不利影响的风险；其他公布和未预告收购或销售的完成和成功，以及公司的能力实现其所期望的好处；以及本公司能够执行并实现公布的降低成本工作及其他策略性措施和投资所需的效益，包括本公司在本文所述的持续重组计划中获得预期的利益的能力。对待处理诉讼的不利结果可能会对公司的经营业绩、现金流量和流动性产生重大不利影响，最终可能需要使用公司资产支付损害赔偿，从而减少其他公司用途可用的资产。这些及其他重要因素，包括本公司年报表格中「风险因素」下所讨论的因素 10-K 截至 2023 年 12 月 31 日止年度，以及本公司之后向美国证券交易委员会提交的申报，可能导致实际业绩、表现或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的实际业绩、表现或成就有重大不同。本新闻稿中的前瞻性声明仅于本文日期起作出，除非适用证券法规另有规定，否则本公司拒绝对更新或修改任何前瞻性声明的意图或义务，无论是因新资讯、未来事件或其他情况而导致。

签名

根据1934年证券交易法案的要求，申报人特此授权签署本报告，代表其授权人。

日期：2024年9月17日