展品 1.1

百利高公司

百利高金融无限公司

7亿1,500万美元6.125%到期日为2032年的优先票据

3亿5,000万欧元5.375%到期日为2032年的优先票据

包销协议

2024年9月11日

BofA Securities, Inc。

作为几家美元承销商的代表

由BofA Securities, Inc.

一个Bryant Park

纽约，纽约 10036

及

百利高证券欧洲有限公司

作为几家欧元指数承销商的代表

c/o 百利高证券欧洲有限公司

51 rue La Boétie

75008 Paris

法国

女士，先生们：

Perrigo Finance Unlimited Company，根据爱尔兰法律注册成立的一家无限公司（下称“”），是Perrigo Company plc的间接全资金融子公司，Perrigo Company plc则是一家根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司（下称“权益代理”）母公司担保人）提议向（i）在附表中列明的几个承销商发行和出售 1-A （“的美元承销商），由BofA Securities, Inc.担任代表美元代表）发行及出售总面额为715,000,000美元的6.125%到期日为2032年的债券美元债券）以及（ii）附表中列明的几个承销商 1-B （“的欧元指数承销商”，以及与美元承销商承销商”）之代表为巴克莱证券欧洲银行代表”，以及与美元代表 “代表人”), 百利高公司将发行其到期日为2032年的5.375%偿还债券总额为€350,000,000（即“欧元指数债券”，连同美元债券一起，即“债务证券）。债务证券将根据2014年12月2日签订的信托契约（即“Base Indenture”). 公司、母公司担保人与Computershare Trust Company National Association（作为债券受托人Wells Fargo Bank National Association的继任者）之间的契约信托根据2024年9月17日的修订（i）针对美元债券，将于2024年9月17日起生效的第6号补充契约（“”美元补充契约）由公司、担保人（如下所定义）和受托人组成（ii）针对欧元债券，将于2024年9月17日起生效的第7号补充契约（欧元补充契约”，与美元补充契约一同被译为“补充契约」，”，与基本契约一同被译为“抵押权契约公司、保证人、信托人和支付代理 Elavon Financial Services DAC 等之间的「""」付款代理人”).

美元标的票据的本金和溢价、利息将由（i）全面且无条件地获得资深担保（「美元担保」）；（ii）欧元标的票据的本金和溢价、利息将由（「欧元担保」），以及和美元担保一起，由（i）母公司担保人和（ii）公司列名的各子公司全面且无条件地联合及分别担保。美元担保欧元担保欧元担保全体担保保证由（i）母公司担保人和（ii）公司列名的各子公司联合及分别担保 明确承认且同意，除非公司向指定代理发送插入通知并且指定代理不根据上述条款拒绝该插入通知，否则公司和指定代理对于插入或任何插入股份将没有任何义务，只有在其中明确指定的条款附属下才执行。如果协议的第2条和插入通知的条款之间存在冲突，则插入通知的条款将控制。 hereto (collectively, together with the Parent Guarantor, the “保证人”).

The Company and the Guarantors hereby confirm their agreement with the several Underwriters concerning the purchase and sale of the Debt Securities, as follows:

1. 申报书. The Company and the Guarantors have prepared and filed with the Securities and Exchange Commission (the “」提交给美国证券交易委员会（「”) under the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations of the Commission thereunder (collectively, the “证券法在交易所提交了一份自动预售登记文件，名为表格 S-3 (档案号码：333-280626) 编号为333-282001), 其中包括一份关于债务证券的招股书。该登记文件在其成效时进行了修订，包括根据证券法第430A条、430B条或430C条的规定，被认为是当时有效的登记文件的一部分，并包括相关信息，如果有的话。430法规信息本协议，信托协议，票据和担保品共同称为「申报书在本协议中，词语""表示在申请文件生效之前（及其后的任何修订）包括在该申请文件中的每份招股说明书，以及根据证券法第424（a）条为向证券交易委员会提交的每份招股说明书，以及在申请文件生效时包含省略了第430条信息的招股说明书；而词语""是指首次使用的（或根据证券法第173条按要求提供给购买人的）与证券销售确认相关的招股说明书。协议中对申请文件、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及都应被视为是指按照证券法F-3表第6项的规定通过引用在其中的文件，自申请文件生效日期或当前的初步招股说明书或招股说明书的日期起生效。对于“的引用，任何引述都应包括在内。初步说明书“”指的是在生效前包括在该注册报告中的每份招股说明书（和其修订版本），根据证券法第424(a)条规定向美国证券交易委员会提交的招股说明书以及在其生效时不包含第430条信息的注册报告中的招股说明书，以及“的定义招股书“”指的是首次使用的招股说明书（或根据证券法第173条提供给购买者的请求而提供的），用于确认债券的销售。本协议中对注册报告、任何初步招股说明书或招股说明书的任何引用应被视为包括相关入资附的文件，根据第12条形式 S-3 证券法下的引用指的是注册报告生效日期或该初步招股说明书或招股说明书的日期，视情况而定，以及对“的引用修订”, “修正案”或“补充在注册申报书、任何初步招股说明书或招股说明书中，应视为涵盖并包含自该日期后根据1934年证券交易所法修订案及委员会相关法规（统称为「""」）所提交之文件。证券交易所法案并入该文件的文中将视为指涉但本文件未予定义的大写名词在注册申报书及招股说明书中所赋予的定义。

在适用时间（如下所定义），公司已编制以下资讯（统称为「""」）：初步招股说明书，日期为2024年9月9日，每「""」定价 披露套餐」自由书面说明书根据证券法第405条规定所定义之 “（如附件A所列）。”

 

2

“适用时间」意味著 2024 年 9 月 11 日纽约时间下午 1 时 10 分。

2. 承保人购买债务证券.

本公司同意根据本承保协议规定发行及出售债务证券予多位承保人（本） 」协议」)，并且每位承保人根据本文所载的声明、担保和协议，并遵守本文所载的条件下，同意单独而不共同向本公司购买 在附表 1 中与该承保人名称相反的债务证券的各自本金额，其价格相等于 (i) 元债券，其本金额的 98.990% 加累计利息（如有）； 从 2024 年 9 月 17 日至截止日期（如下所定义）及 (ii) 欧元债券，由 2024 年 9 月 17 日至截止日期间，其本金额的 98.975% 加累计利息（如有）。公司 除非本文所规定的所有要购买之债务证券，否则不有义务交付任何债务证券。

a) 本公司明白承保人打算在有效后立即公开发行债务证券 根据代表的判断，本协议是建议，并最初按价格披露套件中规定的条款提供债务证券。本公司承认并同意承保人可以提供和出售 债务证券向或通过承保人的任何附属公司，以及该等附属公司可向或通过任何承保人提供和出售其购买的债务证券。

b) 债务证券的付款和交付将于凯希尔戈登 & 瑞因德尔 LLP 办事处办事处 (i) 以下地址： 关于美元债券，纽约时间 2024 年 9 月 17 日上午 10 时，以及 (ii) 与欧元债券相关，2024 年 9 月 17 日伦敦时间上午十时间，或在每种情况下，在同一个地点或其他时间或地点，或 代表和公司可以书面协议的其他日期，不晚于其后第五个工作日。该等付款和交付的时间和日期在本文称为」截止日期”.

c) 债务证券的付款须以电汇以即时可用的资金进行电汇到本公司指定的账户 代表 (i) 就美元债券交付给存托信托公司的提名人（」恶意识别码」）及 (ii) 就欧元债券而作出交予共同存托机构 欧洲清算银行 SA/NV（」欧洲核通」) 及清流银行股份有限公司（」克利斯特雷姆」) 或其提名人，在每个情况下，以承保人的账户为代表债券的一或多个全球债券 （统称为」全球备注」），以及与本公司正确支付之债务证券的出售有关的任何转让税。环球债券将不迟提供代表查阅 截止日期前的工作日，纽约时间下午 2:00 以上。

 

3

d) 本公司及担保人承认并同意每位承保人均采取行动 仅以本公司与本公司及担保人有关此计划的发售债务证券（包括与决定发售条款有关的有关）的合约对手的身份，以及 非作为本公司、担保人或任何其他人士的财务顾问或信托人或代理人。此外，代表或任何其他承保人均不向公司、担保人或任何其他人士提供任何意见 任何司法管辖区的法律、税务、投资、会计或监管事宜。本公司及担保人应就该等事项与其本身的顾问咨询，并负责自行进行独立调查及 对此计划的交易进行评估，而代表或任何其他承保人对本公司或担保人对该交易均不承担任何责任或责任。代表的任何审查或任何 本公司的承保人、担保人、本署考虑的交易或与该等交易有关的其他事项，仅为代表或该承保人的利益而执行，而不得代表 公司或担保人或任何其他人。

e) 代表承保人、BofA 证券欧洲股份有限公司或其他承保人： 欧元承保人可以同意（以此角色为」结算银行」) 应与本公司协调，确保欧元债券于截止日期结算。结算银行承认，环球债券包括 对于欧元债券最初将存入账户（」佣金账户」) 为结算银行的利益，其条款包括第三方受益人条款（'规定 奥特鲁伊')，以本公司为第三方受益人，并规定该等欧元债券只须支付欧元债券的净认购金额（即减去佣金和费用）交付给他人 将从认购金额中扣除）进入佣金账户，以付款方式交付。

f) 结算银行 承认（i）与欧元债券有关的环球债券将按上述公司的指令保留，以及 (ii) 欧元债券的认购金额净额（即减去的佣金和开支 从认购金额扣除）收到的委托账户中，将代表本公司保留，直到将其转移到本公司的订单之前。结算银行承诺认购资金净额 若委员会账户中的欧元债券（即减去从认购金额扣除的佣金和费用），将在委员会收到该等资金后立即转移到公司的订单 账户。本公司承认并接受第三方受益条款的利益（'其他人的规定'）根据比利时民法律，在欧洲核心的情况下，以及卢森堡民法，如有 Clearstream，在每种情况下，有关佣金账户。

3. 本公司及本公司的声明和保证 担保人。本公司及每位担保人联合而分别代表及认证每位承保人：

a) 初步招股书。在提交时，委员会并没有发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程序的命令，以及价格披露套件中包含的每个初步招股章程， 在所有重大方面都遵守《证券法》，并且在提交该条例时，没有任何初步说明书，并不包含任何有关重大事实的陈述，或省略说明作出声明所需的重大事实 在其中，根据其作出的情况，不具误导性； 提供 本公司和担保人对依赖以及以下所作的任何声明或遗漏作出任何声明或遗漏作出任何声明和保证 符合该承保人透过代表书面向本公司及担保人提供的任何承保人有关资料，以便在任何初步招股章程中使用的资料，并明白并同意 只有由任何承保人提供的资料，才包括本文第 7 (b) 条所述的资料。

 

4

b) 价格公开套餐。销售时间点的定价披露方案没有，并且在结算日期时也不会包含任何虚假陈述或者遗漏陈述。这些陈述之中，必要揭露的关键事实都已在其光环下被说明，并不误导； 提供 公司和担保方不就与任何承销商向公司和担保方书面提供的有关任何承销商的信息依赖和遵从所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，明确用于该定价披露方案，并且已了解并同意，任何承销商提供的唯一该等信息均包括第7条(b)项所述的信息。招股价披露方案中包含的属关键事实的陈述，在招股书中未被遗漏，在招股价披露方案中应包含在招股书中的有关关键事实的陈述未在招股书中被遗漏。

c) 发行人免费书面说明书。除了登记声明书、初步招股说明书和招股书之外，公司和担保方（包括其各自的代理人和代表（在此情况下不包括可能以该资格行使职权的任何承销商））未准备、使用、授权、批准或参考任何“书面通讯”（根据证券法第405条规定的定义），该通讯构成卖出债券的要约或者购买债券的招揽（公司、担保方或其各自的代理人和代表的通讯（不包括(i)以下标头下提及的通讯）简称“发行人免费书面说明书”），除(i) 证券法第2(a)(10)(a)条或证券法第134条规定的不构成招股书的任何文件或(ii) 附件A所列文件之外，每份电子路演和任何事先获得代表书面批准的其他书面通讯。每份此类发行人自由书面招股说明书在所有重要方面均符合证券法的要求，已根据证券法（在其要求的范围内）在（如其所要求的）期限内提交并且与登记声明书或招股价披露方案中包含的信息在所有重要方面不发生冲突，并且共同防止了虚假陈述或遗漏必要揭露的关键事实。 提供 公司和担保方就每份发行者自由撰写招股书或初步招股书中所作的任何声明或省略不做任何陈述或保证，皆是基于对与任何承销商有关的信息依赖并遵守，该信息是由该承销商通过代表明确提供给公司或担保方，专门用于该发行者自由撰写招股书或初步招股书，并且双方明确同意，任何承销商提供的唯一 information 乃是在本处所述的在第 7(b) 条。

 

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d) 登记声明书和招股章程注册声明书是根据《证券法》第405条规定的“自动柜架注册声明书”，在此之前三年内已向委员会提交，且委员会对该注册声明书或根据《证券法》第401(g)(2)条的任何后续生效修订未对公司或保证人进行反对通知。委员会未发布暂停注册声明书生效的命令，且未针对公司或保证人或与债券发行相关的《证券法》第8A条进行或威胁进行任何程序；截至注册声明书及任何后续生效修订的适用生效日期，该注册声明书和任何后续生效修订在所有重大方面均符合《证券法》和1939年修订版《信托契约法》以及委员会根据这两部法律制定的规则和规定（总称为“法律”，"信托契约法且未包含任何不实陈述事实或遗漏应在其中声明的重大事实或必须为了使其中的陈述不具有误导性而应在其中声明的重大事实；截至招股说明书及任何修订或补充适用适用日期，招股说明书不会包含任何不实陈述事实或遗漏应在其中声明的重大事实或未在其发表时所处情况下应在其中声明的重大事实，提供 公司和保证人不对（i）构成合格和资格声明（《信托契约法》 T-1) 或任何以书面形式由承销商通过代表专门为注册声明书和招股说明书以及任何修订或补充提供给公司或保证人的信息所作的陈述或遗漏；双方理解并同意，承销商提供的唯一信息仅包括《第7(b)条》中描述为此类信息的信息。

e) 被纳入的文件在提交文件、招股说明书和定价披露文件并被提交给委员会时，所引用的文件均在充份尊重交易所法的要求下，并且这些文件没有包含任何不实陈述或遗漏必要的重要事实以使其陈述在制定时并不具有误导性。而且，任何其他提交并引用于登记声明书、招股说明书或定价披露文件的文件，在提交给委员会时，均会在充份尊重交易所法的要求下，并且不包含任何不实陈述或遗漏必要的重要事实以使其陈述在制定时并不具有误导性，但本段所述的陈述和保证不适用于(A)根据保荐人书面向公司或担保人明确供其在内文件使用的保荐人信息所形成的登记声明书、定价披露文件或招股说明书中的陈述或遗漏，并且理解和同意，唯一这样一种由保荐人提供的信息，即根据7(b)条的描述成为参考信息的信息，或(B)组成符合信托办理法资格供现行证券交易公司申请使用的登记声明书的那部分陈述（Form ，）第一章根据信托委托法资格进行的信托人陈述。 T-1) 在信托委托法下，资讯交换要件陈述下述资讯明确提供资讯交换人经由代理人对公司或保证人以书面形式提供的资讯为例

 

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f) 财务报表。财务报表（包括相关附注） 其中）在注册声明中包括或注册声明中包括或注册成立的母担保人及其合并附属公司、价格披露套件和招股章程在所有重大方面都符合适用的条款 《证券法》及《交易所法》的规定 (如适用)，并在所有重要方面公平地呈现母担保人及其合并附属公司于指明日期及其结果的财务状况 在指定期间的营运及其现金流量的变化；该等财务报表在所有重大方面都符合美国普遍接受的会计原则（」美国 高尔夫」) 在该等财务报表中另有披露，以及在注册声明中包含或参考以参考的任何附表，在该期间一致地应用。 在所有重要方面上，所有重要方面所需要列明的资料；以及注册声明、价格披露套件和招股章程中包含或参考的其他财务资料均已被公平地列入。 取自母担保人及其合并附属公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈现所显示的资料。

g) 母担保人没有任何重大不利变化。自母担保人最新财务报表之日起 在注册声明、价格披露套件和招股章程中包含或参考，资本股没有发生任何变化（除了在本次发行母担保人的普通股以外。 行使被描述为未偿还的股票期权及认股权证，以及根据注册声明、价格披露套件及招股章程中所述的现有股票激励计划下授出期权和奖励 母担保人对普通股声明的股息，并于 2024 年 9 月 17 日派发给 2024 年 8 月 30 日记录持有人）、母担保人或其任何附属公司的短期债务或长期债务（除外 在母担保人的一般业务业务中的借款），或任何形式的股息或分派任何类别的股息或分派，或任何重大不利性，或任何重大不利的情况下，由母担保人支付或支付的任何形式的股息或分派 变更或任何涉及潜在重大不利变化的发展，或影响母担保人及其业务、物业、管理层、财务状况、股东权益、营运结果或前景 除注册声明、价格披露套件和招股章程中另有说明的每种情况除外，附属公司整体而言。

h) 公司注册及良好地位。每个公司及担保人均已经合法成立或成立，如适用，均为 该公司具有效地存在于其组织司法管辖权的法律，具有良好信誉（在相关司法管辖区的法律下存在该概念的范围内），具有有效地存在的公共有限公司或公司， 公司或类似的权力和权力，以及根据注册声明、价格披露套件和招股章程中所述的拥有或租赁其财产以及执行其业务的权力和权力，以及签订和履行其在各项条件下的义务 本协议、注册声明、定价披露套件和招股章程。每个公司及母担保人均拥有适当的资格进行业务交易，并拥有良好的地位（在该概念存在的范围内） 有关司法管辖区的法律）在其经营业务或物业所有权或租赁需要该等资格，除非该等资格或具备良好信誉的范围除外 不会个别或总计对母担保人及其附属公司的业务、物业、管理层、财务状况、股东权益、营运结果或前景产生重大不利影响 整体或本公司或担保人履行本协议下的义务（每一项，a」物质不良影响”).

 

7

i) 首字母大写根据定价披露文件和招股书，母公司担保人的授权资本额如下所示“资本额”，仅限于业务常规股权授予并根据行使情况，所有母公司担保人的已发行股份均已获得适当且有效的授权，并已全数支付。 已支付而且不需要分期付款的 并且不受任何权利限制。 先行购买权 除定价披露文件和招股书中描述或表明外，母公司担保人或其子公司没有任何未完成的权利（包括但不限于）、权证或期权、可换股票或可兑换证券，也没有与母公司担保人或其子公司发行任何股权资本或类似权益相关的契约、承诺、协议、了解或安排。母公司担保人的股权处于适用的程度和描述与注册声明书，定价披露文件和招股书中的内容相符。 先行购买权 合乎所有重要方面。

j) 正当授权公司和保证人均有完全的权力、能力和授权，可执行和交付本协议并履行其在此下的义务；且已经依法应尽之职权和程序，经相关方全体合法授权签署和交付本协议，并完成了本协议所预期的交易。

k) 契约书该契约书已获得公司和保证人的正式授权，在申报生效后已获得并将适用于信托契约法，并在加注补充契约书的条款依其条款由各方正式签署和交付时，该契约将构成公司和保证人的有效且具有法律约束力的协议，可依据其条款对公司和保证人进行强制执行，但可能依据适用的破产、无力偿还债权人权益的相关法律或有关执行力的公平原则对其执行力加以限制（统称为“」）可执行性例外”).

l) 债务证券和保证该债务证券已获得公司的正式授权，并依据契约书的规定，经适时签署、认证、发行和交付后，按照本章程中所述的支付方式支付，将得到有效发行和有效生效，且将构成对公司的有效且具有法律约束力的债务，依据其条款对公司可进行强制执行，但依据可执行性例外状况，且将享有契约书的条款所提供的各项利益；每一保证已获得各保证人的正式授权，并在债务凭证依契约书的规定，经适时签署、认证、发行和交付后，按照本章程中所述的支付方式支付，将对各保证人构成有效且具有法律约束力的债务，依据其条款对各保证人可进行强制执行，但依据可执行性例外状况，且将享有契约书的条款所提供的各项利益。

 

8

m) 承销协议本协议已经由公司和保证人的适当授权、执行和交付。

n) 交易文件的描述本协议、债券契约、债券和担保在所有重要方面与注册声明书、定价披露包和招股说明书的描述相符。

o) 无违规或违约母公司担保人及其子公司无以下情况：(i) 违反其章程、条款以及类似的组织文件; (ii) 违约，且无发生过须经通知或时间期限或两者共同，将构成违约的情况，不履行或遵守任何合同、抵押、信托契约、贷款协议或母公司担保人或其子公司受约束的其他协议或文件，或将潜在母公司担保人或其子公司的任何财产或资产受约束; 或 (iii) 违反任何法律或规章或任何法院或仲裁机构或政府或监管机构的判决、命令、规则或规定，但对于子公司（不包括公司和保证人）的子公司的违约或违反，对于前述子款（i）、子款（ii）和子款（iii），对于不会个别或合计对其造成重大不良影响的违约或违规行为。 按照其章程和法律要求。 或类似的组织文件; (ii) 违约，且无发生过须经通知或时间期限或两者共同，将构成违约的情况，不履行或遵守任何抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或文件，或将潜在担保人或其子公司的任何财产或资产受约束; 或 (iii) 违反任何法律或规章或任何法院或仲裁机构或政府或监管机构的判决、命令、规则或规定，但对于子(た)公司（不包括公司和保证人）的违约或违反，对于前述子款（た）、子款（た）和子款（た） ，对于不会个别或合计对其造成重大不良影响的违约或违规行为。

p) 没有冲突公司和每个担保方依据本协议、债券及债券发行和销售以及担保的执行和交付，以及每个人根据它们的义务行使行为，将不违反适用法律的任何规定，不违反公司或担保方的章程、宪法或章程和章程以及公司或担保方的任何对公司或其子公司整体而言至关重要的任何协议或其他文件的规定，或任何对父担保人或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的判决、命令或法令，但在第(ii)、(iii)或(iv)条的情况下，不会产生重大不利影响。 章程 对于公司或任何担保方履行其在本协议、债券和债券发行和销售以及担保中的义务，并无需获得任何政府机构或机构的同意、批准、授权或订单，亦无需在适用法律或行政法规的指定期限内获得或制作（除非在此之前公司或任何担保人无需获得或制作，但将于结束日或适用法律或行政法规的指定期限内获得或制作），已经获得（或在提交的情况下，已制作）并且有效力，可能对债券的提供和销售所涉及的任何法域（除《证券法案》之外）进行的证券或蓝天法律所要求，以及债券在证券交易所上市所需。

q) 无须征得同意在本协议、债券和债券发行和销售以及担保的履行过程中，不需要就公司或任何担保方的义务获得或取得任何政府机构或机构的同意、批准、授权或订单，除非（i）公司或任何担保方不需要在此之前获得或制作，但将于结束日期或适用法律或行政法规的指定期限内获得或制作，（ii）已经获得（或在提交的情况下，已制作）并且有效力，（iii）可能根据任何管辖区域（美国证券法案之外的证券或蓝天法）要求，以及（iv）与债券在证券交易所上市相关的事项。

 

9

r) 法律诉讼公司与担保人所知，没有正在进行或可能发生的法律或政府诉讼涉及担保人母公司或其子公司，亦没有任何担保人母公司或其子公司财产的诉讼（包括但不限于在美国食品药品监督管理局或相类似的联邦、州、地方或外国政府机构前的诉讼） (i) 除了在定价泄漏协议中以实质上的形式准确描述的诉讼，并且这些诉讼不会合理预计对母公司或其子公司产生重大不利影响，或 (ii) 是根据证券法在登记声明书、定价泄漏协议或招股书中要求描述且未予描述的诉讼；且在证券法规定的登记声明书、定价泄漏协议或招股书中要求描述但未予描述的法规、规定、契约或其他文件也没有；

s) 独立会计师Ernst & Young LLP是独立的注册公共会计师事务所，根据美国证券交易委员会和美国公共公司会计监督委员会采纳的适用规则和法规，以及证券法的要求，其对担保人母公司及其子公司进行了一些财务报表的认证。

t) 知识产权所有权除在定价泄漏协议中另行描述的情况外，担保人母公司及其子公司均拥有或拥有合法使用所有专利、商标、服务标志、商号、版权、可专利的发明、商业秘密等知识产权的有效权利； 知识 等等知识产权（统称为“知识产权所述实体在业务中使用的”）以及在 Pricing Disclosure Package 中提议进行的业务的物料，其拥有或使用知识产权的失败不会个别或总体上对其产生重大不利影响。除非在 Pricing Disclosure Package 中另有描述，否则任何第三方对该实体的知识产权没有重大侵权行为，且没有任何法律或政府行动、诉讼、程序或索赔来对该实体提出威胁（i）挑战该实体对任何知识产权的权利，（ii）挑战该实体拥有的任何知识产权的有效性或范围，或（iii）声称该实体目前进行的业务侵犯或其他违反任何专利、商标、版权、商业秘密或第三方的其他专有权利，且在（i）、（ii）和（iii）的情况下，侵权、无效、不足或违反权对其个别或总体上具有重大不利影响，并且既然它的保证人母公司拥有的，也没有其子公司意识到任何形成合理的依据的事实可根据任何此类索赔。

u) 投资公司法案无论该公司还是任何保证人，在发行和销售债券和债券收益的应用要求全面执行后，均不需要按照《1940年修订投资公司法》的定义注册为“投资公司”。

 

10

v) 税收除他如收益披露套票所述外，除非对普母基财报带有重大不利影响，且除具有当前在恰当程序下善意争议且会计报表中按美国通用会计准则要求配置准备金之税载除，普母基及其附属公司已在协议签署以前的时间内提交了所有报税表格（考虑合法延期期限），已支付所有实质税费、评估、罚款和罚金（包括代扣情形下的实质税费），且未曾发生过税负缺失明显不利的决定， 亦无任何关于对普母基或其附属公司当前可以预期的具有重大损失的税负缺失的书面通知。

w) 许可证和批文普母基及其附属公司（以下简称公司）持有合法有效和当前的证书、许可、执照、批准、同意书和其他由适当的州、联邦或外国监管机构或机构颁发的授权，用以从事现有或拟从事的业务，除非这些证书、许可、执照、批准、同意书和其他授权的缺席会不会对个人或总体造成重大不利影响，且普母基或其任何附属公司未曾接收与上述证书、许可、执照、批准、同意书和其他授权的吊销、修改或相关诉讼的通知。 未遵守环境法 该类证书、许可、执照、批准、同意书和其他授权未曾被正面决定、裁定或发现问题，否则这样决定、裁定或发现问题，将产生重大不利影响。

x) 没有劳资纷扰普母基或其任何附属公司不存在与员工的争议，并且根据普母基或其任何附属公司的知悉范围，没有普母基的任何主要供应商、承包商或客户的员工存在现有或即将出现的劳动纠纷，否则普母基或其任何附属公司有可能产生个人或总体重大不利影响。

y) 遵守和承担环境法律除非在定价揭示文件中另有描述，母公司担保人和其子公司均遵守与环境保护、有害或有毒物质或废弃物、污染物或污染物（“环境法”）或人体健康和安全（就与有害物质的暴露有关的范畴而言）（“人体健康”）有关的所有国外、联邦、州和地方法律和法规，并且已经获得了所有根据适用的环境法律所要求的许可证、牌照或其它批准，并且在(i)、(ii)和(iii)的情况下，该许可证、牌照或批准的所有条款和条件均符合，除非有关环境法律的不符合、未获得必要的许可证、牌照或其它批准或未遵守该许可证、牌照或批准的条款和条件不会单独或合计对基本报表产生重大不利影响。除非在定价揭示文件中另有描述，根据公司和担保人的了解，按照环境法的要求，没有经营账户的清理、费用或负债情况（包括不限于清理、物业关闭或遵守环境法律或任何许可证、牌照或批准所需的资本或营运支出，以及对第三方的任何潜在负债），这些清理、费用或负债情况不会单独或合计对基本报表产生重大不利影响。危险物质（环境法律及其相关承担责任）环保母基法律（人类健康） 清理 关闭物业或遵守环境法律或任何许可证、牌照或批准所需之费用，以及对第三方的任何潜在负债

 

11

z) 披露控制。母担保人及其每一间附属公司维持 有效的披露控制和程序系统（规则所定义） 13a-15 和规则 15d-15 《交易法》）旨在确保 在委员会的规则和表格所指明的时间内记录、处理、总结和报告的报告中必须披露的资料，并根据《交易法》提交的报告中，以及 已累积并通知母担保人的管理层，包括其首席执行官和首席财务主任 (视适当情况)，以便有关披露及时决定。

阿) 会计控制。母担保人及其每一间附属公司对财务保持有效的内部控制 报告（规则所定义） 13a-15 和 15d-15 根据《交易法》），并且母担保人及其附属公司维持内部会计系统 有足够的控制，以提供合理保证：(A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行；(B) 在必要时记录交易，以便准备财务 符合美国 GAAP 的声明，并维持对资产负责；(C) 仅在管理层的一般或特定授权下允许存取资产；(D) 对资产的记录责任 在合理时间隔与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动；及 (E) 在母保证人的情况下，包括可扩展业务报告语言的互动数据，或 在注册声明中以参考文献纳入，公平地呈现所有重要方面所需的资料，并按照委员会的适用规则和指引编制。除非另有情况 在《定价披露套件》中描述，自最近经审核的财政年度结束以来，(1) 母担保人对财务报告的内部控制并没有任何重大弱点（无论是否） 已修正），以及 (2) 母担保人对财务报告的内部控制没有任何变更，这些情况对母担保人对财务报告有重大影响，或合理可能会实质影响母担保人对财务报告的内部控制 报告。

bb) 没有非法付款。在过去五年中，母担保人或其任何其中一个都没有 子公司、母担保人或其任何附属公司的任何董事、官员或雇员，或根据本公司或任何担保人、任何代表母担保人行事的代理人、附属公司或其他人士，或 其任何附属公司已 (i) 使用任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、赠品、娱乐或其他非法开支；(ii) 作出或采取行动以推动提供、承诺或 授权任何直接或间接非法支付或利益予任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何行事的人士 具有上述任何人或代表上述任何人士的官方身份，或任何政党或党官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反 1977 年《外国贪污行为法》的任何条文，作为 修订或执行《经合组织关于在国际商业交易中打击外国公职官员贪污公约》的任何适用法律或规例，或根据爱尔兰刑事司法（贪污罪行）法案所犯罪 2018 年、《英国贪污法》或任何其他适用的反贪腐法；或 (iv) 为促进任何非法贪污或其他非法利益而作出、提供、同意、请求或采取行动，包括但不限于任何 回赠、偿还、影响付款、回馈或其他非法或不当的付款或福利。母担保人及其每一间附属公司已设立、维护和执行，并将继续维护和执行政策和 合理设计的程序，以促进遵守所有适用的反贪腐法律的反贪污法律。

 

12

cc) 遵守反洗钱法母公司及其子公司的业务在始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括《银行保密法》（2001年美国爱国者法案第三条修正案）和母公司及其子公司业务所在地的适用洗钱防制法律，以及相关或类似的法规和指南，由任何政府机构发布、管理或执行（统称为“...）"反洗钱法律母公司担保人及其子公司在反洗钱法律方面未涉及任何未了结或对母公司担保人及其子公司提起的诉讼、诉愿或行政诉讼，据知公司或担保人了解。

dd） No Conflicts with Sanctions Laws.

 

1)

母公司担保人或其子公司，董事、高级职员或员工，据知公司或担保人了解，母公司担保人或其子公司的代理人、关联公司或其他代表母公司担保人或其子公司行事的人员目前不处于美国政府（包括但不限于美国财政部的国内资产控制办公室）实施或执行的任何制裁的对象" OFAC （”）或美国国务院，包括但不限于“特别指定国家”或“封锁人”的指定），联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或适用于母公司保证人及其子公司的其他相关制裁机构（总称为“制裁”).

 

2)

母公司保证人及其子公司均不设立在或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、北韩、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、 所谓的 卢甘斯克人民共和国、 所谓的 顿涅茨克人民共和国、根据行政命令14065确定的乌克兰其他涵盖地区等任何涉及制裁的地区 非政府 乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区（每个地区称为“ 控制区域”制裁国家”).

 

13

3)

无论母公司担保方或公司直接或间接使用本次发行债券的收益，或将该收益以出资、贡献或其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人或实体， (i)用于资助或促进任何在资助或促进时正在成为制裁对象或目标的任何人或实体的活动或业务，但不涉及任何违反制裁的情况除外; (ii)用于资助或促进任何制裁国家的任何活动或业务，但不涉及任何违反制裁的情况除外; (iii)以公司或任何保证人的知识, 可合理地预料这样的方式会导致承销商违反制裁。

 

4)

自2019年4月24日起，母公司担保方及其子公司据其所知未与任何在交易时正在成为制裁对象或目标的任何人或实体，或与任何受制裁国家从事交易或业务，但不涉及任何违反制裁的情况。

 

5)

在欧盟内，有关dd款项的陈述仅适用于符合以下要求的承销商，且前提是该陈述不违反1996年11月22日欧洲委员会第2271/96号法规（“阻断法规”）或欧盟任何成员国有效实施阻断法规的法律或法规；在英国，有关dd款项的陈述仅适用于符合以下要求的承销商，且前提是该陈述不违反《欧盟（退出）法案2018年》作为国内法的阻断法规或英国任何类似的阻断或反抵制法律；仅当适用承销商的规定适用于德国外贸令第7条（Außenwirtschaftsverordnung - AWV）或其他适用的阻断或类似法律或法规，有关dd款项的陈述仅在符合以下要求时适用。阻断规例EUWA

ee) 无登记权根据在证券交易委员会提交的注册声明书以及发行和销售债券的情况，任何人都无权要求总保证人或其子公司根据证券法注册出售任何证券。

ff) 没有稳定操作。公司、担保人或其任何关联企业都没有直接或间接地采取任何旨在或可能合理预期会导致或结果是对债券价格进行任何稳定或操纵的行动，也没有发布任何含糊其辞的新闻稿或其他公开发表，关于债券的拟议发行，未充分披露稳定行动可能发生在欧元债券上。没有公司、担保人或其任何相关企业采取任何行动或遗漏任何行动，可能导致欧元承销商失去依赖金融行为监管局根据2000年金融服务和市场法案提供的任何稳定避风港的能力。FSMA”).

 

14

gg) 萨班斯-奥克斯利法案。父母有并未发生任何失败 担保人或任何母担保人的董事或官员，以其身份具体而言，必须在所有重大方面遵守《2002 年萨班斯-奥克斯利法案》(如已修订) 的任何条文，以及在以下公布的规则和法规 与它的连接（」萨班斯-奥克斯利法案」)，包括与贷款有关的第 402 条以及与认证有关的第 302 及 906 条。

嗯） 重要子公司。每个「重要子公司」，如此术语在规则中定义 1-02 法规 S-X 根据交换法（每个「重要附属公司」），母担保人的已妥善组织，有效存在为 公司、有限责任公司、上市无限公司、上市有限公司、指定活动公司、合伙人或其他类似实体（如适用）拥有良好状况（在该概念在法律规定存在的范围内） 相关司法管辖权）根据组织司法管辖权的法律，具有公司或类似的组织权力和权力，以拥有或租赁其财产，以及如注册声明中所述的业务， 价格披露套件和招股章程，并且具有以外国公司或其他实体的身份进行业务的适当资格，并在每个地区均拥有良好的地位（在相关司法管辖区的法律下存在此概念的范围内） 其经营业务或物业所有权或租赁需要该等资格的司法管辖区，除非个别或整体不具备该等资格或良好地位的情况外，除非该等资格或具备良好信誉的范围。 重大不利影响；母担保人每个重要附属公司的所有已发行的资本股份或其他所有权益均已获得正确有效的授权和发行，已全额支付，并且 不可评估 并由母担保人直接或间接拥有，并且没有任何抵押、担保、股票或索偿，除任何董事合资格股份外，除外 在注册声明、价格披露套件和招股章程中另有说明。

ii) 证券下的状态 法案。在提交注册声明及其生效后的任何修订时，之后最早在母担保人或任何发售参与者提出真诚的报价时（规则 164 (h) (2)）的含义 根据债务证券的《证券法》）及于本公告日期，母担保人并非「不符合资格的发行人」，而且是一名经验丰富的发行人，在每个情况下均按照《证券法》第 405 条所定义。

jj) 印花税。除非政府共和国对承保人征收的任何净收入、资本收益或特许经营税。 爱尔兰 (」爱尔兰」) 或其任何政治部门或税务机关因现在或以前的关系而导致的任何政治部门或税务机关（除本协议规定的交易所产生的任何关系除外） 在承保人与征收该等税的司法管辖区之间，在爱尔兰、美国或任何政治分部或税务机关的承包商不会代表或代表签发税或其他发行或转让税 其仅与 (A) 本协议的执行、交付和履行，(B) 以本协议和招股章程所规定的方式发行和交付债务证券仅通过 DTC 或 (C) 承保人出售和交付本文章程序所述之债务证券的便利，仅透过转让与该等债务证券有关的 DTC 书权益而实施， 通过 DTC 的设施。

 

15

kk) 没有豁免权。对于父公司担保人或其任何子公司，以及其在爱尔兰、美国联邦或纽约州法律下，不得豁免任何法律诉讼、诉讼或诉讼进程中的任何救济、反诉、爱尔兰、美国联邦或纽约州法院的司法管辖权、诉讼送达、判决之前的扣押或执行之前的扣押，或判决执行、或在此事项下向任何该等法院提出的任何其他法律程序或诉讼方面的豁免；并且，就父公司担保人或其任何子公司或其任何资产、资产或收入可能拥有或日后可能有权在该等法院中豁免的任何该等豁免权利，依照本协议第15(d)条的规定，父公司担保人已经放弃，并将放弃，或将使其任何子公司放弃，法律允许的程度。（16）作为抵押品的商品，相关货运文件和/或公司业务或运营中因债务而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的银行或财务机构的债务的只有为债务之目的的留置权。 或诉讼反诉、爱尔兰、美国联邦或纽约州法院的司法管辖权、诉讼送达、判决之前的扣押或执行之前的扣押，或判决执行、或在此事项下向任何该等法院提出的任何其他法律程序或诉讼方面的豁免；并且，就父公司担保人或其任何子公司或其任何资产、资产或收入可能拥有或日后可能有权在该等法院中豁免的任何该等豁免权利，依照本协议第15(d)条的规定，父公司担保人已经放弃，并将放弃，或将使其任何子公司放弃，法律允许的程度。

ll) 强制执行外国判决。在爱尔兰进行的任何诉讼中，针对在纽约市曼哈顿区美国联邦或纽约州法院对公司或任何担保人获得的判决的执行（一个"外国判决在爱尔兰，如果可以获得爱尔兰法院的命令，该外国判决将被承认和执行。该命令应在无需对案件价值进行任何审查的情况下进行，仅需提供该外国判决的适当证据。 重审 但有以下限制：(i) 外国法院在爱尔兰法律依据下具有管辖权；(ii) 外国判决经非诈骗方式取得；(iii) 外国判决不违反爱尔兰法律所理解的公共政策或自然正义；(iv) 外国判决是最终且结论性的；(v) 外国判决确定金额；(vi)外国法院所遵循的程序规则已得到遵守。

mm) 合法的法律选择将纽约州法律作为本协议的适用法律是合法的选择，根据爱尔兰法律这将受到爱尔兰法院的认可，但需遵循《注册声明》、《定价披露文件》和《招股说明书》中“诉讼程序和责任执行”的限制。公司和担保人有权提交，并根据本协议第15(d)条的规定，根据第15(d)条的规定，在纽约市的纽约州和美国联邦法院的个人司法管辖区域内有效进行提交，并有效且不可撤回地放弃对在该法院提起的任何诉讼、行动或程序划定诉讼地点的异议。

nn) 赔偿和贡献本协议第 7 条规定的保障和拨款条款不违反爱尔兰法律或公共政策。

 

16

是） 爱尔兰批准。除注册声明中所述的情况外，价格 披露套件和说明书，爱尔兰目前不需要批准，才能支付债务证券的本金、利息和保费（如果有）。根据爱尔兰现行法律法规以及任何政治 其细分，有关本公司清盘或赎回债券时应付的任何金额，以及就债务证券支付的本金、利息及保费（如有），可由该等债务证券支付的本金、利息及保费（如有） 公司以美元或欧元为单位，并自由转移至爱尔兰境外，除注册声明、价格披露套件和招股章程中所述的情况外，不会向其持有人或其中的持有人进行此类付款 是 非居民 爱尔兰将根据爱尔兰或其任何政治行政区或税务机关或其他法律法规而缴纳收入、预扣或其他税款，而且没有 在爱尔兰或其任何政治行政区或税务机关获得任何政府授权的必要性。

页) 合法性。任何注册声明、定价的合法性、有效性、可执行性或可接纳为证据 公司和担保人组织或经营业务的任何司法管辖区内的披露套件、招股章程书、本协议或债务证券不取决于该等文件被提交、提交或记录在任何任何司法管辖区的债务证券 该等司法管辖区的法院或其他机关于本条文日期或之前，或在任何该司法管辖区在该等管辖区上或有关任何该等文件支付任何税款、征收费或费用。

qq) 法律行动。债务证券持有人及每位承保人均有权向原告人向法院提出诉讼 本公司或任何担保人在执行本协议和债务证券下各自的权利，以及该等法院的成立及居所的司法管辖权，并且该等法院接触该等法院的任何条件将不受任何条件约束。 适用于该司法管辖区的居民或在该司法管辖区注册成立的公司，除非居住在爱尔兰的原告人可能需要保证支付可能支付费用或损害赔偿的命令，以支付费用或损害赔偿 被告。

rr) 网路安全。除非单独或总计，合理预期不会有 重大不利影响，(A) 根据本公司及担保人知道，未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或对母担保人或其他涉及或与其有关 附属公司的资讯科技及电脑系统、网路、硬体、软体、资料及资料库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商、供应商及维护的任何第三方资料的资料及资料； 由母担保人及其附属公司处理或存储）、设备或技术（统称，」资讯科技系统与资料」）及 (B) 母担保人及其附属公司均没有通知，并且没有通知 对其各自的 IT 系统和数据有关的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他侵害的知识。母担保人及其附属公司已采取合理措施以实施适当的措施 设计的控制、政策、程序和技术保护措施，旨在保持和保护其 IT 系统和资料的完整性、持续运作、备援性和安全性，与业界标准和实务合理一致，或 根据所有重要方面遵守适用法律的要求。母担保人及其附属公司目前实质遵守所有适用法律或法规，以及任何法院的所有判决、命令、规则和规例或 仲裁员或政府或监管机构，与 IT 系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务

 

17

ss) 父公司担保人及其子公司对所有不动产拥有良好且可交易的所有权，对于对父公司担保人及其子公司业务具有重要性的所有个人财产也拥有良好且可交易的所有权，所有这些财产均不受任何留置权、负担和瑕疵的影响，这些瑕疵不会对这些财产的价值造成实质性影响，也不会妨碍父公司担保人及其子公司对这些财产的利用和预期的利用；只有在这种情况下，无法获得良好且可交易的不动产拥有权而不受任何留置权、负担和瑕疵的影响，才不会单独或合计对重大不利影响并除了根据信贷协议授予的留置权之外；父公司担保人及其子公司租用的任何不动产和建筑物均通过有效、现存且可执行的租约保有，其中不重要的例外并不妨碍父公司担保人及其子公司对这些财产和建筑物的使用和预期的使用，只有在这些情况下，这些失败才不会单独或合计对重大不利影响。

tt) 父公司担保人及其子公司已获得承认的金融责任的保险人对损失和风险进行保险，保额适当且符合所从事的业务的惯例，只有在无保险时对单独或合计的重大不利影响才不具有保险。

uu) 父公司担保人及其子公司在合并基础上是，且在收盘日期后将成为，清偿负债能力强财务状况正常的。在此中，“清偿负债能力强”一词表示对于特定日期上的任何人，该人在该日期上的情况是：(i) 该人的资产公允市值大于该人的全部负债（包括条件性负债），(ii) 该人资产的公平可售价值大于将要支付该人的发生且到期的债务的金额，(iii) 该人能够给其资产实现价值并支付其到期的债务和其他负债，包括条件性负债，并且 (iv) 该人没有过大程度的资本。

vv) FSMA母公司保证人或其子公司，以及母公司保证人或其子公司的任何董事、高级主管、代理人、员工或附属机构，在发行债券的最后完成日期(包括(i)成交日期和(ii)债券发行完成日期)之前，未分发或将不分发任何与债券发行和销售有关的重要材料，除了预览版招股说明书或招股说明书或其他可能获得金融服务管理局(FSMA)允许的材料(或根据该法案或FSMA颁布的法规或立法要求分发的材料)，或纽交所要求分发的材料。

4. 公司和保证人的进一步协议公司和每个保证人共同承诺并同意与每位承销商协议如下:

a) 必要的申报文件公司和母公司保证人将根据证券法的424(b)和430A、4300亿或430C条款指定的时间内向美国证券交易委员会提交最终的招股说明书；根据证券法的433条款要求，提交任何发行人自由书面说明(包括本附录A所述的定价期限表)；母公司保证人将及时提交公司与委员会根据交易所法案第13(a)、13(c)、14条或第15(d)条的规定后续日期的详细委托书或信息声明，并在与债券销售有关的招股说明书提交期间或销售债券所需的期间内，公司将及时向承销商提供招股说明书和每份发行人自由书面说明(如之前未提供)，数量如代表人合理要求。公司或母公司保证人将在证券法456(b)(1)(i)条所要求的时间段内支付此次发行的注册费用(不考虑其中的附则)，并在成交日期之前支付。

 

18

b) 复印件送递公司将免费交付（i）给代表们已于原始文件上签署的注册报告副本及其所有相关附件和同意书，并且文中引用的已按照文件同意书中所载的文件全部送到；和（ii）给每个承销商（A）原始文件上签署的注册报告副本及其每一个相关附件（无展示物）和（B）在说明书交付期间（下文有定义），送给代表们合理需求的说明书副本（包括全部修订和补充以及文件中包含的同意书）和每个发行人自由记述说明书。文中使用的 “招股说明书发送期间意味著，在首次公开发行债务证券之后的一段时间，在承销商的律师看来，根据法律要求，与债务证券有关的说明书需交付（或因证券法第172条规定需交付）以便继续出售债务证券的任何承销商或经纪商。

c) 修正案或补充资料，发行人自由记述说明书在准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由记述说明书之前，以及在提交任何注册报告的修订或补充资料或说明书之前，公司将向代表们和承销商的律师提供拟议的发行人自由记述说明书、修正案或补充资料，并且如代表们合理理由反对，将不会准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人自由记述说明书或提交任何代表们合理反对的证据。

d) 给代表们的通知公司将及时告知代表们，并以书面形式确认，（i）注册报告的任何修订已经提交或生效；（ii）说明书的任何补充或发行人自由记述说明书的任何修订已经提交或分发；（iii）证券监管委员会对注册报告的任何修订或说明书的任何修订或补充的要求，或者对注册报告的任何附加信息的任何评论；（iv）证券监管委员会发布（a）根据证券法第401(g)(2）条的规定，证券监管委员会对于使用注册报告或其任何事后生效的修订的任何对象的反对通知，或（b）证券监管委员会对于暂停注册报告生效或阻止或暂停任何初步说明书、定价信息包或说明书的使用的任何命令，或在证券法第8A条的颁布或威胁举行的任何程序，以及（v）有事实事件或发展导致在说明书交付期间，根据当时情况，说明书、定价信息包或任何修订或补充会包含任何明显虚假的重要事实陈述或省略其中应该包含的任何必要的重要事实，以使发给购买者的说明书、定价信息包或这些发行人自由记述说明书不具有误导性；以及（vi）公司接收到有关停止在任何司法管辖区内提供和销售债务证券或提起或威胁提起任何处理程序的通知。公司将尽最合理的努力阻止发布任何这样的命令，暂停注册报告生效，阻止或暂停任何初步说明书、定价信息包或说明书的使用，以及暂停债务证券的任何此类资格；如果发布这样的命令，公司将尽快获得撤回。

 

19

e) 价格公开套餐如果在任何时候，价格披露套装用于招揽购入债务证券的要约，而此时，招股书尚未交付给潜在购买者时，(i) 若发生任何事件或情况，导致价格披露套装如当时修订或补充的话，将包含任何不实重大事实陈述或遗漏必要的重大事实，使得当招股书交付给购买者时，根据当时情况，其中的陈述不会误导或( ii) 必须修订或补充价格披露套装以符合法律，公司将立即通知承销人，并立即准备，并在不违反段(c)的情况下，向委员会申报并提供承销人和代表可能指定的经销商这些必要的修订或补充文件，以使得价格披露套装经过修订或补充后的陈述(包括应当纳入其中的文件)在当时情况下不会误导，或者使得任何价格披露套装符合法律。

f) 持续遵循合规要求如果在招股书交付期间内，但不超过90天的时间内，(i)若发生任何事件或情况，导致招股书如当时修订或补充的话，将包含任何不实重大事实的陈述或遗漏必要在其中或者使得根据当时情况，招股书交付给购买者时，其中的陈述不会误导，或( ii) 必须修订或补充招股书以符合法律，母公司担保人将立即通知承销人，并立即准备并在不违反段(c)的情况下，向委员会申报并提供承销人和代表可能指定的经销商这些必要的修订或补充文件，使得招股书经过修订或补充后的陈述(包括应当纳入其中的文件)在招股书交付给购买者时的当时情况下，不会误导，或者使得招股书符合法律。

g) 蓝天合规该公司和保证人将对债务证券根据代表人合理要求的担保条款或Blue Sky法律资格进行发行和销售，并会在需要债务证券发行期间继续保持此资格； 提供 公司和任何保证人不会被要求在任何不需要资格证实的司法管辖区做为外国公司或其他实体或证券经纪人，也不需要在任何这样的司法管辖区中提供一般诉讼程序同意书、也不需要在任何这样的司法管辖区中使自身在税收上受到约束，只要它不是其他方面受到约束。

 

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h) 收益报表母公司保证人将于可行的时候向其安防持有人和代表提供符合《证券法》第11(a)条规定的盈利报表，前提是公司通过在EDGAR提交符合《证券法》第158条“盈利报表”要求的报告被认为已经达到了该要求。

i) 清晰的市场自本日起至结算日（包括结算日）期间，公司和保证人不得提供、卖出、合约出售或以其他方式处置公司或任何保证人的债务证券或购买或以其他方式获得与债务证券（除了（i）债务证券，（ii）经营过程中发行的商业票据或（iii）获得代表事先书面同意的证券或认股权证）基本相同的认股权证。

j) 资金用途公司将根据定价资讯披露文件和招股说明书中“款项用途”标题下的说明，将债务证券的净收益用于指定的用途。

k) 存管：欧洲结算公司和清算公司公司将协助美元承销商安排美元票据通过销售和结算系统进行结算。 公司将协助欧元承销商安排欧元债券通过欧洲交换所和Clearstream的设施进行清算和结算，并在欧元证券仍然待支付时保持这种合格性。

l) 无稳定操作。公司、任何担保人或其各自的关联方不会（i）直接或间接地采取任何旨在或可能合理预期导致债务证券价格稳定或操纵的行动（理解为公司和担保人不对本次招股所涉及的任何承销人代表采取的行动作出陈述）；或（ii）采取任何行动或遗漏采取任何行动，并要求其各自的子公司不采取任何行动或遗漏采取任何行动，这可能导致欧元承销人失去依赖英国金融管理局根据FSMA提供的稳定操作安全港的能力。

m) 交易所上市总担保人将尽合理最大努力，在发行通知的前提下，将债务证券列入纽约证券交易所（"纽交所”).

n) 储存记录根据诚信订定的合理程序，公司将保留未根据《证券法》第433条款规定向美国证券交易委员会提交的每份发行者自由书面说明的副本。

 

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5. 内幕人士的某些协议每位承销商特此分别同意并承诺︰

a) 除非是 (i) 在初步说明书或先前已提交的发行人自由书面说明书中包含了且（包括通过引用）未在《登记声明》中纳入（包括《美国证券法》下的第433(h)(2)条中定义的“发行人信息”）的不包含“发行人信息”的发行人自由书面说明书， (ii) 在附件A所列出的发行人自由书面说明书或根据本协议中的第3(c)或第4(c)条准备的任何发行人自由书面说明书（包括任何电子路演），或 (iii) 经由公司事先书面批准的承销商所准备的任何发行人自由书面说明书（在第(i)或第(iii)条的每个发行人自由书面说明书中，称为“」承销商自由撰写招股书 在下文中所指之其中一份套价简表，承销商可无需经公司同意。

b) 对于发行债券的提议，在《证券法》第8A条下，承销商并无任何待决程序（如在发行说明书交付期间对其发起任何该等程序，则承销商将立即通知公司）。

6. 承销商义务的条件每位承销商根据本协议所提供的，在结算日期按约向公司购买债券的责任，须服从公司和保证人根据本协议的各自约定和其他责任以及以下其他条件：

a) 符合注册规定；没有止损市价单未生效的注册声明暂停之任何订单皆不得生效；不存在任何根据Rule 401(g)(2) 或根据证券法第8A条所在进行的或威胁将在证券交易委员会进行的程序。招股说明书和各发行人分拆书已按照证券法之要求（在分拆书为发行人分拆书时，根据证券法第433条）和本协议第4(a)条的要求准时提交给证券交易委员会；已依据证券交易委员会的要求提供补充资讯并已得到代表团队合理满意地遵守。

b) 陈述与保证公司和担保人所包含在此的陈述和保证应自本协议签署之日起至结束日均为真实且正确；在依据本协议交付的任何证明文件中，公司、担保人及其各自的高级主管所作出的陈述均应自结束日起为真实且正确。

c) 无下调评级在此协议签署和交付后的时间点（A）之前（或（B）协议签署和交付）之后，（i）未有任何“国际认可的统计评定机构”（根据证券交易法第3(a)(62)条所定义的评级机构）对债券或由公司、母公司担保或由母公司担保子公司发行或担保之其他债券或优先股进行降级，（ii）未有任何此类组织公开宣布对其对该等债券或优先股的评级进行监测、审查或改变其展望（除了可能改善的正面宣布）。

 

22

d) 无实质不利变动。未发生或存在于第3(g)条所描述之类型的任何事件或情况，该事件或情况未分别列于定价披露文件（不包括任何修订或补充）和招股书（不包括任何修订或补充），而代表机构认为该事件或情况使得按照本协议、定价披露文件和招股书所拟订的条款和方式进行债券的发行、销售或交付变得不切实际或不适当。

e) 证明书。（1）代表机构应于结算日当日收到保证人家长公司的首席财务长或首席会计主管以及另一位高级执行官的证书，证实这些官员据其了解，本协议第3(a)条和第3(b)条所载的陈述属实和正确，确认本协议中公司和担保方的其他陈述和保证均属实确且公司和担保方已履行所有在结算日或之前本协议在他们端履行或满足的协议和所有条件，以及（iii）如本协议(a)、(c)和(d)条所规定。

f) 安慰函。在本协议生效日和结算日，Ernst ＆ Young LLP应根据保证人家长公司的要求，向代表机构提供信函，信函日期据交付当日为准，并写信给承销商，其形式和内容应合代表机构合理满意，包含会计师对于在登记申报书、定价披露文件和招股书中所包含或引用的财务报表和特定财务资讯习惯性包括于承销商的“保证信函”中的声明和资讯；惟应注意，根据可能的情况，在结算日交付的信函应使用 「截止日期」 日期不得迟于该结算日期前的三个业务日

g) 意见和 10b-5 美国律师声明 关于公司（i）Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP律师，为公司和担保人，应根据公司和担保人的请求向代理人提供其书面意见和基本报表，时期不得迟于结算日期，且致函于承销商，形式和实质应合理令代表满意；（ii）股份母公司担保人副总法律顾问Brad Lorden应根据公司和担保人的请求向代理人提供其书面意见，时期为结算日期或相应日期，并致函于承销商，形式和实质应合理令代表满意。10b-5 声明，日期为结算日期，并致函于承销商，形式和实质应合理令代表满意，（ii）股份母公司担保人副总法律顾问Brad Lorden应根据公司和担保人的请求向代理人提供其书面意见，时期为结算日期或相应日期，并致函于承销商，形式和实质应合理令代表满意。

 

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h) 公司地方律师的意见(i) A&L Goodbody，作为公司和母公司担保人的爱尔兰律师，应根据公司和母公司的要求，于结算日前向代表提供其书面意见，并寄予承销人，在形式和实质上合理满意代表。(ii) Stibbe BV/SRL，作为公司和母公司担保人的比利时律师，应根据公司和母公司的要求，于结算日前向代表提供其书面意见，并寄予承销人，在形式和实质上合理满意代表。(iii) Warner Norcross& Judd LLP，作为公司和母公司担保人的密歇根律师，应根据公司和母公司的要求，于结算日前向代表提供其书面意见，并寄予承销人，在形式和实质上合理满意代表。

i) 意见和 10b-5 承销商律师声明代表应于结算日当天收到律师意见书和声明 10b-5 Cahill Gordon& Reindel LLP作为承销商的法律顾问，应于结算日提供关于代表可能要求的事项的意见书，并且该律师应收到他们可能要求的文件和信息，以便他们对此事项作出判断。

j) [预留]

k) 发行无法律障碍在结束日期前，未采取任何行动，也未颁布任何联邦、州或外国政府或监管机构的法规、规则、法令或订单，防止债务证券的发行或销售，以及保证的发行；并且截至结束日期未获得任何联邦、州或外国法院的禁制令或订单，防止债务证券的发行或销售，以及保证的发行。

l) 良好的信誉代表应于结束日期当天或之前收到有关公司和各保证人在其各自注册地区的合格身份的满意证据（如该等概念适用于该等司法管辖区），均应为书面形式或任何标准电信形式，来自该等司法管辖区的适格政府机关。

m) DTC美元票据应符合通过DTC的结算条件。

n) Euroclear和Clearstream欧元票据应符合通过欧洲中央存管银行和Clearstream的结算条件。

o) 附加债券文件和债务证券其补充契约已由公司、每个连带保证人、信托人和支付代理（如适用）的正式授权官员正式签署并交付，而债券已由公司和母公司连带保证人的正式授权官员正式签署并经信托人和支付代理（如适用）正式认证。

 

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p) 额外文件在收盘日期之前，公司和担保人应向代表提供代表可能合理要求的进一步证明书和文件。

所有上述或本协议其他地方提到的意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质上对承销商的法律顾问相对合理满意时，才视为符合本协议的规定。

7. 赔偿 和贡献.

a) 承销商的赔偿公司和每个担保人共同并各自同意赔偿并使豁免每位承销人、其联营公司、董事及高级管理人员以及在任何情况下控制该承销人的人（如有）依据证券法第15条或交易法第20条之义务，免受因，或基于，(i) 在登记声明中包含的任何虚假陈述或所指称的虚假陈述或由于任何省略或所指称的省略，而未载入必要的、使其中的陈述不误导的重要事实，或(ii) 在招股书（或任何修订或补充）中包含的任何虚假陈述或所指称的虚假陈述或由于任何省略或所指称的省略，而未载入必要的、使其中的陈述不论在其提出之情况下不误导的重要事实，任何发行人自由书面招股书，根据证券法第433(d)条规定或要求须要提供的“发行人资讯”，或定价资讯揭露套件（包括随后已修订的定价资讯揭露套件）而引起的任何损失、索赔、损害或责任（包括但不限于在任何诉讼、诉讼或诉讼中发生的任何法律费用和其他开支），在每种情况下，除非这些损失、索赔、损害或责任是因承销人提供予公司的任何与该承销人相关的资讯而引起或基于而使其损失、索赔、损害或责任，在代表通过书面向公司明确用于其中的担保人提供其中唯一的这些资讯─如节（b）所述。

b) 公司和担保方的赔偿每位承销人均同意自行并非共同承担，就任何基于或源于依赖其透过代表明确供给给公司或担保方、用于注册声明书、招股说明书（或其任何修正或补充资料）、任何发行人自由书面招股书、任何路演或任何定价揭露文件（包括后来经修正的任何定价揭露文件）的资讯，因且与任何与承销人有关的损失、索赔、损害或责任，就任何基于、或源自、或指控基于、或源自注册声明书或证券法第15条或交易法第20条的含义内对公司或担保方所做的任何不实陈述或遗漏或被指控的不实陈述或遗漏承担与上述第(a)段所载赔偿同等范畴的发生的，但以便所提供的设有条件：唯独就任何承销人所提供的资讯仅包括在代表各承销人提供的招股说明书中：出现在“承销”标题下第五段第一句的销售佣金数字，以及出现在“承销”标题下第九和第十段的资讯。

 

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c) 通知和程序如果对于可以根据上述第(a)或(b)款寻求赔偿的任何人提起或主张任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或监管机构的调查）、索赔或要求，则该人（“被保护人”应立即通知可能寻求此种赔偿的人（“另一方的赔偿人书面通知赔偿人失败不会免除其根据本第9条各款的任何责任，除非赔偿人已经因此失败而受实质损害；进一步说明，未能通知赔偿人不会免除其对于除了本第9条各款以外的任何受保险人的责任。 提供 未通知赔偿人不得免除其根据上述(a)或(b)项下可能承担的任何责任，除非因该未通知导致实质权利或防御权的丧失而对其造成了实质损害；且 提供, 进一步说明对不受赔偿人留下通知的失败不会使其免除因其他情况下对受赔偿人负有的任何责任（不包括上述（a）或（b）款）。如果任何此类诉讼或主张对受益人提出，并且已通知赔偿人，则赔偿人应保留满意的代理律师以代表受赔偿人在该诉讼中，并支付与该诉讼相关的该代理律师的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受赔偿人都有权保留自己的代理律师，但该代理律师的费用和开支将由该受赔偿人承担，除非：（i）赔偿人和受赔偿人已经互相同意相反的事情；（ii）赔偿人未能合理时间内保留与受赔偿人满意的代理律师；（iii）受赔偿人合理地认为它可能有不同于或超出赔偿人可以利用的法律辩护，或（iv）在任何此类诉讼（包括任何被引入的方）中明名的各方包括赔偿人和受赔偿人，由同一代理律师代表两方将因其之间的实际或潜在差异利益而不恰当。了解并同意，不会因同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，而为所有受赔偿人支付超过一家独立公司的代理律师的费用和开支（除了任何本地律师），并且所有这些费用和开支将随著其产生的情况被偿还。任一独立律师事务所将为任一销售商、其联属公司、董事和高级主管，以及任一销售商的控制人，得由代理人书面指定，并且任一独立律师事务所将为公司、每个保证人、其各自在登记声明中签署的董事，以及既包括公司和保证人的控制人分别由公司和／或保证人书面指定。未经赔偿人书面同意，赔偿人对没有其书面同意达成的任何诉讼的和解不承担任何责任，但如果在获得赔偿人收到此类请求之后超过30天，且在此类和解日期之前，赔偿人未按照此请求偿还赔偿人，赔偿人同意对支付此类诉讼的和解，按此类要求将遭受损失或负有的任何责任向每个受赔偿人进行赔偿。不可动摇的是，未经受赔偿人书面同意，赔偿人不应对正在进行中或可能对任何受赔偿人构成当事人的、可在此向受赔偿人寻求赔偿的诉讼效果进行任何和解，除非该和解（x）包括一份对这些诉讼的主体为无条件免除赔偿人的文件，并且（y）不包含任何有关由或代表任何受赔偿人的人的过失、有罪或不行事情的声明。

 

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d) 贡献如果(a)和(b)条款中提供的赔偿对一名受保护人不可用或对其中所述的任何损失、索赔、损害或负债不足，则根据该条款的每一个提供保证的人应代替向该受保护人提供赔偿，以赔偿该受保护人支付或应支付的金额，该金额为损失、索赔、损害或负债的结果(i)应相应地反映公司和保证人一方以及承销商另一方从发行债务证券中获得的相对利益，或(ii)如果法律不允许条款(i)所提供的分配，应以适当比例反映公司和保证人一方与承销商另一方与导致该损失、索赔、损害或负债的声明或遗漏有关的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司和保证人一方与承销商另一方获得的相对利益应被视为与公司和保证人从销售债务证券所获得的净收益（在扣除费用之前）以及承销商在此连同总承销费用和佣金，按照专案书封面上的表格所示的比例。公司和保证人一方与承销商另一方的相对过失将根据是否对材料事实的不实陈述或被指控的不实陈述或有关信息的省略或被指控的省略与公司和保证人提供的信息有关或与承销商提供的信息以及双方相对意图、知识、信息访问权和更正或防止此类陈述或遗漏的机会等方面来确定。

e) 有关责任的限制公司、每个保证人和承销商一致同意，如果按照上述第(d)段规定的按比例分配（即使承销商作为一个实体来处理该问题）或者任何不考虑第(d)段所提到的公平考虑因素的分配方法来确定根据第(d)段规定的损失、索赔、损害和责任产生的分担，则不会公正和公平。由于第(d)段规定的损失、索赔、损害和责任而由受保护人支付或应支付的金额应被视为包括该受保护人在与任何此类行动或索赔相关的任何法律或其他费用，但受上述限制规定的费用。尽管第(d)和(e)段的规定，但不论如何，任何承销商都不需要对根据未能证明或被指称未能证明的陈述或未能证明的遗漏而就此已被要求支付的任何损害金额之外的金额进行分摊。在《证券法》第11(f)条的意义下有欺诈性陈述的人不得向对欺诈性陈述不负有过错的任何人寻求分担。承销商根据第(d)和(e)段的义务为各自根据本协议中的购买义务按比例分别承担，而非共同承担。

 

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f) 非排他性 其他补救措施本第7条所提供的补救措施并非独有，不得限制任何受保护人在法律或权益上可能享有的其他权利或补救措施。

8. 协议的生效本协议在各方签署并交付之时生效。

9. 终止本协议可由代表全权酌情终止，若通知公司，在签署并交付本协议后，但在结算日期之前(i)纽约证券交易所、纳斯达克交易所、伦敦证券交易所或卢森堡交易所概括性停止交易或有实质限制；(ii)公司或任何担保人发行或担保的任何证券在任何交易所或市场停止交易。场外交易和美国的几家交易所上的交易。 (iii) 联邦或纽约州当局、英国政府或监管当局或其他欧盟当局宣布对商业银行活动实施总暂停；或(iv) 发生与金融市场或任何灾难或危机有关的战争爆发或升级，或者在美国境内或境外发生任何与美国代表判断为重大不利的金融市场变化，使按照本协议、价格披露文件和说明书的规定进行发行、销售或交付债券变得不切实际或不适宜。

10. 拖欠承销商.

a) 如果在结算日期，任何承销商不履行根据协议同意购买的债券的责任，则承销商行使自由裁量权，安排其他对公司满意的人按照本协议的条款购买此类债券。如果在任何承销商的违约事件发生后的36小时内，承销商未安排购买该债券，则公司将享有另外36小时的时间，以便找到对公司满意的其他人。 非违约的 在结算日期，任何承销商不履行根据协议同意购买的债券的责任，则承销商行使自由裁量权，安排其他对公司满意的人按照本协议的条款购买此类债券。如果在任何承销商的违约事件发生后的36小时内，承销商未安排购买该债券，则公司将享有另外36小时的时间，以便找到对公司满意的其他人。 非违约的 在结算日期，如果任何承销商不履行根据协议同意购买的债券的责任，则承销商行使自由裁量权，安排其他对公司满意的人按照本协议的条款购买此类债券。如果在任何承销商的违约事件发生后的36小时内，承销商未安排购买该债券，则公司将享有另外36小时的时间，以便找到对公司满意的其他人。 非违约的 若其他人同意购买违约的承销商的债券，则承销商或公司可以将结束日期延迟最多五个完整工作日，以便根据公司的法律顾问或承销商的法律顾问的意见做出必要的变更，包括在登记声明、定价披露文件和招股说明书或任何其他文件或安排中，并且公司同意立即准备任何对登记声明、定价披露文件和招股说明书所做的修改或补充，以反映任何此类变更。根据本协议，"债券承销商违约"一词在本协议的所有目的中（除非上下文另有要求），都包括未在附表1中列出的人士，根据本第10条约定但未能购买的债券承销商。 非违约的 债券承销商或公司可以根据公司的法律顾问或承销商的法律顾问的意见，将结束日期延迟最多五个完整工作日，以便对登记声明、定价披露文件和招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的变更。并且公司同意立即准备任何对登记声明、定价披露文件和招股说明书所做的修改或补充，以反映任何此类变更。保险公司根据本协议，除非上下文另有要求，在本协议的所有目的中，"人士"一词指的是未在附表1中列出的任何人，根据本第10条约定但未能购买的债券。

 

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b）如果在根据（a）项下，承销商和公司安排购买违约承销商或承销商的债券证券后，剩余未购买的该等债券证券的总面额不超过所有债券证券总面额的％，则公司有权要求每个承销商购买其根据本协定同意购买的债券证券的本金金额，以及该等尚未安排的违约承销商或承销商的债券证券的按比例份额（基于该等承销商根据本协定同意购买的债券证券的本金金额）。 非违约的 承销商和公司根据上述（a）项的安排后，剩余未购买的该等债券证券的总面额不超过％，则公司有权要求每个承销商购买其根据本协定同意购买的债券证券的本金金额，以及尚未安排购买违约承销商或承销商的债券证券的按比例份额（基于该等承销商根据本协定同意购买的债券证券的本金金额）。 所有证券的汇总本金之一十一，如果公司不行使上述第(b)段所述的权利，则本协议将终止，并且无须承担任何责任。 c）如果在根据其他安排购买违约承销商或承销商的债券证券后，剩余未购买的该等债券证券的总面额不超过所有债券证券总面额的％，则公司有权要求每个承销商购买其根据本协定同意购买的债券证券的本金金额，以及该等尚未安排的违约承销商或承销商的债券证券的按比例份额（基于该等承销商根据本协定同意购买的债券证券的本金金额）。非违约的 如果在根据（a）项的安排后，剩余未购买的该等债券证券的总面额不超过％，则公司有权要求每个承销商购买其根据本协定同意购买的债券证券的本金金额，以及根据其购买该等债券证券的本金金额计算的按比例份额，该等债券证券是违约承销商或承销商的尚未安排购买的债券证券。

d）如果在根据其他安排购买违约承销商或承销商的债券证券后，剩余未购买的该等债券证券的总面额不超过所有债券证券总面额的％，则公司有权要求每个承销商购买其根据本协定同意购买的债券证券的本金金额，以及该等尚未安排的违约承销商或承销商的债券证券的按比例份额（基于该等承销商根据本协定同意购买的债券证券的本金金额）。 非违约的 在上述第(a)段文中，承销商和公司未购买的此类债券的总面额超过所有证券的汇总本金之一十一，如果公司不行使上述第(b)段所述的权利，则本协议将终止，并且无须承担任何责任。 所有债券的总面额的%，或者如果公司不行使上述第(b)段描述的权利，则本协议将终止，并且 非违约的 承销商将不承担任何责任。根据本第10条，因此终止本协议对公司或任何保证人无损害责任，但公司和每一保证人将继续对本第11条的支付费用负有责任，并且本第7条的规定不会终止，将继续有效。

d) 本文中的任何内容都不会解除负有对公司、任何保证人或任何 非违约的 承销商因其违约行为造成的损害仍有责任对公司或其他承销商负责。

为了避免疑义，就其欧元承销商根据本协议购买欧元债券所构成的BRRD责任（下文定义）或英国责任（下文定义），以及该欧元承销商在结算时未能购买其根据本协议同意购买的全部欧元债券，因相关决议当局（下文定义）或相关英国决议当局根据相关法律第21条对该BRRD责任或英国责任行使其权力，该欧元承销商将被视为在根据本协议购买但未购买该欧元债券的义务上违约，且本第16节将继续对其他欧元承销商的义务保持充分的效力。 保护免于亏损 就其欧元承销商根据本协议购买欧元债券所构成的BRRD责任（下文定义）或英国责任（下文定义）以及该欧元承销商未能在结算时购买其根据本协议同意购买的全部欧元债券，因相关决议当局（下文定义）或相关英国决议当局根据相关法律第21条对该BRRD责任或英国责任行使其权力，该欧元承销商将被视为在根据本协议购买但未购买该欧元债券的义务上违约，且本第16节将继续对其他欧元承销商的义务保持充分的效力。 纾困 就其欧元承销商根据本协议购买欧元债券所构成的BRRD责任（下文定义）或英国责任（下文定义），以及该欧元承销商未能在结算时购买其根据本协议同意购买的全部欧元债券，因相关决议当局（下文定义）或相关英国决议当局根据相关法律第21条对该BRRD责任或英国责任行使其权力，该欧元承销商将被视为在根据本协议购买但未购买该欧元债券的义务上违约，且本第16节将继续对其他欧元承销商的义务保持充分的效力。 保护免于亏损 就其欧元承销商根据本协议购买欧元债券所构成的BRRD责任（下文定义）或英国责任（下文定义），以及该欧元承销商未能在结算时购买其根据本协议同意购买的全部欧元债券，因相关决议当局（下文定义）或相关英国决议当局根据相关法律第21条对该BRRD责任或英国责任行使其权力，该欧元承销商将被视为在根据本协议购买但未购买该欧元债券的义务上违约，且本第16节将继续对其他欧元承销商的义务保持充分的效力。

 

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11. 支付费用.

a) 本协议规定的交易是否已完成或本协议终止，本公司及其中各项 担保人共同同意支付或让其履行本文各自义务而发生的所有费用和开支，包括但不限于 (i) 授权、发行事故发生的费用， 出售、准备和交付债务证券以及其相关的任何应缴税款；(ii) 根据证券法根据《证券法》注册声明、初步招股书的拟备、印刷及提交所引致的费用； 任何发行人自由书面说明书、任何价格披露套件及本章程（包括其所有展品、修订及补充文件）及其分发；(iii) 本公司及母公司的费用及开支 担保人律师及独立会计师；(iv) 与国家或外国债务证券的登记或资格资格及确定投资资格而产生的费用和开支 代表可指定之司法管辖区的证券或蓝天法律，以及准备、印刷和发布蓝天备忘录（包括承保人的相关费用和律师费用）不得超过 15,000 元；(v) 评级机构就债务证券评级而收取的任何费用；(vi) 受托人和支付代理人的费用和开支（包括任何律师对该等方的相关费用和开支）；(vii) 所有开支和 有关向 FINRA 提交及通过发售而产生的申请费用（包括承保人律师的相关费用和开支），以及 DTC 批准债务证券进行书籍权益转让 或批准欧元债券，以便通过 Euroclear 和 Clearstream 进行清算和结算（如适用）；(viii) 与债务证券在纽约证券交易所上市有关的费用和开支； (ix) 本公司因向潜在投资者进行任何「road show」展示而产生的所有开支，以及 (x) 本公司根据本协议向承保人支付任何缴交的任何增值税（ 出示适当的增值税发票）。

b) 如果 (i) 本协议根据第 9 条终止，(ii) 本公司 任何原因未投标债务证券交付给承保人，或 (iii) 承保人因本协议允许的任何原因而拒绝购买债务证券（第 9 (i) 条除外）， 公司及每位担保人共同同意向承保人赔偿所有 自助手提 成本和开支（包括合理费用和 其律师的费用）承保人因本协议及本协议所拟的发售而合理产生的费用。

c) 每位欧元承保人同意支付由该欧元代表的欧元承保人支付任何费用的部分 承保人的比例股份（根据附表中每个欧元承保人名称对面的证券本金额所列出的比例计算 1-B 对总本金额的负担 欧元债券的欧元债券与所有承保人名称相对的欧元债券（对每个欧元承保人而言，」按比例费用」)。尽管国际资本市场协会所包含的任何内容 主要市场手册，每位欧元承保人特此同意结算主管经理（如下所定义）可将比例费用分配到该欧元承保人的账户，以便结算账户（包括支付该欧元） 交收主管理人的承保人费用）尽快，但在任何情况下不迟于截止日期后 90 天。

12. 有权享受协议的人士。本协议适用于本协议的利益，并对本协议具有约束力，以及 其各自的继任人，以及本文第 7 条所述的高级人员及董事，以及任何控制人士。本协议中的任何内容都不旨在或应被解释为赋予任何其他人任何合法或公平权利、补救或 根据或有关本协议或本协议所包含的任何条文的索赔。任何承保人的债务证券购买者不得只因购买该等原因而被视为继承人。

 

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13. 生存。各自的赔偿，供款权，陈述， 本协议中或由本公司、担保人或承保人根据本协议或根据本协议发出的任何证书由本公司、担保人或承保人作出的担保和协议 本协议的任何终止或由本公司、担保人或代表本公司、担保人或 承保人。

14. 某些定义术语。就本协议而言，(a) 除另有明确规定外， 「附属公司」一词具有《证券法》第 405 条所载的含义；(b)「营业日」一词指任何银行允许或要求在纽约市或伦敦关闭的日期以外，以及 第二级制度或其任何继任何其继承者为开放的地方；及 (c)「附属公司」一词具有《证券法》第 405 条所载的含义。

15. 杂项.

a) 代表权。美元承保人在本文下所采取的任何行动 (i) 均可由美元承保人代表美元承保人采取的任何行动，而 BofA 证券有限公司采取的任何行动均具约束力 美元承保人及 (ii) 欧洲保险公司可以代表欧元承保人采取的欧元承保人及 (ii) 欧元承保人，而 BofA 证券欧洲股份有限公司采取的任何行动均对欧元具约束力 承保人。

b) 通告。本文所述所有通知及其他通讯均须以书面形式进行，并视为已合理 如果邮寄或传输并通过任何标准形式的电信确认，则提供。向美元承保人的通知须向美元代表人发出给美元代表人士及美国宝发证券股份有限公司 7 楼 W 47 街 114 号 纽约 8-114-07-01 纽约，纽约 10036，注意：高收益法律部；电子邮件：BofA_HY_Legal_Notices@bofa.com。通知 欧元承保人将向法国巴黎 75008 路拉博蒂街 51 号 BofA 证券欧洲股份有限公司颁发欧元代表，注意：高收益集团办公室；电子邮件：levfin_hy_paris@bofa.com。向本公司发出通知 它位于密歇根州阿莱根东大道 515 号佩里戈公司 49010（传真：(269) 673-8451); 注意：托德·金马（Todd Kingma）并向弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗 & 的副本（不构成通知） 雅各布森 LLP，纽约纽约广场一号，纽约，纽约 10004，（传真：(212） 859-4000), 注意：马克·海耶克。

c) 适用法。本协议以及根据本协议或与此协议有关产生的任何索赔、争议或争议均受以下规管： 并根据纽约州的法律解释，适用于在该州签订和执行的协议。

 

31

d) 判决货币该公司和担保人共同且无分别地同意，对于因这里所述的任何金额而导致的任何判决或命令所引起的损失，承担连带赔偿责任。这个判决或命令的金额以及支付方式都是以一种货币（“判决货币”）表达和支付的，这种货币是不包括美元的其他货币。同时，对于这种判决或命令的金额，以及这种受保护人能够用实际收到的判决货币购买美元的汇率变化，由该公司和担保人共同且无分别地对每个承销商、其董事、高级职员、关联企业以及根据证券法第15条或交易法第20条的含义而控制该承销商的任何人（如有）提供赔偿。上述赔偿构成该公司和担保人的独立且独立的责任，无论任何这样的判决或命令如上所述，该赔偿都将继续全面有效。"汇率"一词将包括与购买或兑换有关的任何溢价和汇款费用。具体而言，关于欧元票据，如果为了在任何法院中获得判决，有必要将此处应支付的款项换成欧元以外的任何货币，则合约各方最大限度地同意，根据正常银行业务程序，所使用的汇率应该是欧元承销商在纽约市在最后一个工作日之前用该种其他货币购买欧元的汇率。该公司和每个担保人对于任何到期应支付的金额的义务，将不受任何以欧元以外的任何货币计价的判决的影响，除非在该等判决任何这种其他货币的金额给予某个欧元承销商且根据正常银行业务程序，该欧元承销商只有在之后的第一个工作日内将此类金额以这等其他货币兑换成欧元时，相应的义务才得以履行。该公司和担保人共同且无分别地同意，对于因这里所述的任何金额而导致的任何判决或命令所引起的损失，承担连带赔偿责任。这个判决或命令的金额以及支付方式都是以一种货币（“判决货币”）表达和支付的，这种货币是不包括美元的其他货币。同时，对于这种判决或命令的金额，以及这种受保护人能够用实际收到的判决货币购买美元的汇率变化，由该公司和担保人共同且无分别地对每个承销商、其董事、高级职员、关联企业以及根据证券法第15条或交易法第20条的含义而控制该承销商的任何人（如有）提供赔偿。上述赔偿构成该公司和担保人的独立且独立的责任，无论任何这样的判决或命令如上所述，该赔偿都将继续全面有效。"汇率"一词将包括与购买或兑换有关的任何溢价和汇款费用。 具体而言，关于欧元票据，如果为了在任何法院中获得判决，有必要将此处应支付的款项换成欧元以外的任何货币，则合约各方最大限度地同意，根据正常银行业务程序，所使用的汇率应该是欧元承销商在纽约市在最后一个工作日之前用该种其他货币购买欧元的汇率。该公司和每个担保人对于任何到期应支付的金额的义务，将不受任何以欧元以外的任何货币计价的判决的影响，除非在该等判决任何这种其他货币的金额给予某个欧元承销商且根据正常银行业务程序，该欧元承销商只有在之后的第一个工作日内将此类金额以这等其他货币兑换成欧元时，相应的义务才得以履行。

e) 豁免免责。就公司或担保人目前或将来可能取得的任何豁免权利（不论主权或其他），不受（i）爱尔兰或其任何政治划分、（ii）美国或纽约州、（iii）拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区或从任何法律程序（无论通过通知服务、判决前附带的扣押、执行等方式）的管辖或对自身或其资产和财产或本协议的任何法律程序豁免，公司和担保人各自特此放弃其根据适用法律允许的完整程度在本协议下的义务方面豁免权。 （16）作为抵押品的商品，相关货运文件和/或公司业务或运营中因债务而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的银行或财务机构的债务的只有为债务之目的的留置权。 。公司和每位担保人特此提交至美国联邦法院和纽约州法院，接受纽约市曼哈顿区的专属管辖权，就与本协议或相应交易所产生的诉讼或程序进行。公司和每位担保人放弃因此时或将来对此等诉讼或程序在该等法院进行的地点提出异议。公司和每位担保人同意在该法院诉至终局的任何该等诉讼、行动或程序中取得的法院判决将对公司和担保人具有约束力并得在公司或担保人受其管辖的任何法院对该判决提起诉讼时执行。公司和每位担保人特此不可撤回地任命位于密歇根州阿莱根市东大道515号的百利高公司为其可能在此等诉讼或程序中接受诉讼的授权代理人，并同意当事人向本条款第15(f)部分提供的地址发送的授权代理人的诉讼程序和书面通知将被视为对公司和担保人在该等诉讼或程序中的有效诉讼程序。公司和每位担保人特此声明和担保此等授权代理人已接受该任命并同意担任诉讼程序的授权代理人。公司和担保人进一步同意采取一切必要行动，以在本协议签署之日起七年内确保此等指定和授权代理人的任命保持完全有效。

f) 管辖权之提交。公司和每位担保人特此提交至美国联邦法院和纽约州法院，接受纽约市曼哈顿区的专属管辖权，就与本协议或相应交易所产生的诉讼或程序进行。公司和每位担保人放弃因此时或将来对此等诉讼或程序在该等法院进行的地点提出异议。公司和每位担保人同意在该法院诉至终局的任何该等诉讼、行动或程序中取得的法院判决将对公司和担保人具有约束力并得在公司或担保人受其管辖的任何法院对该判决提起诉讼时执行。公司和每位担保人特此不可撤回地任命位于密歇根州阿莱根市东大道515号的百利高公司为其可能在此等诉讼或程序中接受诉讼的授权代理人，并同意当事人向本条款第15(f)部分提供的地址发送的授权代理人的诉讼程序和书面通知将被视为对公司和担保人在该等诉讼或程序中的有效诉讼程序。公司和每位担保人特此声明和担保此等授权代理人已接受该任命并同意担任诉讼程序的授权代理人。公司和担保人进一步同意采取一切必要行动，以在本协议签署之日起七年内确保此等指定和授权代理人的任命保持完全有效。

 

32

g) 对照合约本协议可以按照各自对应的方式签署（其中可能包括电子交付或任何其他标准形式的电信），每份都应视为原件，全部一起构成同一文件。 对手可以通过传真、电子邮件（包括符合美国联邦电子签名法2000年、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何这样交付的对手都应被视为已经适当且有效地交付，并对所有目的有效。

h) 修正或放弃除非同样以书面形式并由各方签署，否则不得对本协议的任何条款进行修改或放弃，也不得对任何偏离行为给予同意或批准，任何这样的事件都不得生效。

i) 标题本文件中包含的标题仅供方便参考，并不拟作部分，也不拟影响本协议的含义或解释。

16. 承认美国特别清算制度.

a）如果任何作为被覆盖机构的承销商成为美国特殊解析制度的程序主体，则将本协议及本协议下的任何利益和义务转让给该承销商，将与如果本协议及任何该等利益和义务受美国法律或一个美国州的管辖，该等转让具有同等效力。

b）如果任何作为被覆盖机构或该承销商的银行控股公司行为联营企业的承销商成为美国特殊解析制度的程序主体，对该承销商的预设权利允许使用的范围不得超过如果该协议受美国法律或一个美国州的管辖处理，该预设权利可被行使的程度。

 

33

c) 就本第16条的目的，适用以下定义：

 

(i)

「BHC Act Affiliate」具有『联属公司』一词之涵义，并应根据12 U.S.C. § 1841(k)进行解释。

 

(ii)

“被保护实体”指以下之一：

 

a.

12 C.F.R. § 252.82(b)所定义之「掩护实体」，并依该规定解释；

 

b.

12 C.F.R. § 47.3(b)所定义之「掩护银行」，并依该规定解释；或

 

c.

12 C.F.R. § 382.2(b)所定义之「掩护金融机构」，并依该规定解释。

 

(iii)

「Default Right」在相关的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中给予该术语的意思和解释。

 

(iv)

“美国特殊解决制度”包括（i）《联邦存款保险法》及其制定的相关法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》及其制定的相关法规。

17. 本协议书下，当事人同意并接受根据本协议书所产生的BRRD负债可能受到 债务削减工具的效力。

a) 欧洲经济区 债务削减工具。 尽管其他任何条款、协议、安排或者书面或口头协议，以及本协议书下任何 主导欧洲债务工具保证人和其他任何方当事人之间的协议，本协议书的每一方承认该BRRD负债可能面临 保护免于亏损 相关决议机构授权的偿还风险权力，并承认、接受并同意受其约束：

 

(i)

行使债务削减工具的影响。 保护免于亏损 有权依据有关的决议权力，对于本协议下欧元承销商的任何BRRD负债，可能包括并导致以下的任何一种或其某种组合：

 

a.

减少BRRD负债或其所欠金额的全部或一部分；

 

b.

将BRRD负债全部或部分转换为股份、其他证券或欧元承销商或其他人的其他债务，并为公司发行或授予该等股份、证券或债务；

 

c.

取消BRRD负债；

 

34

d.

根据需要修改或变更任何利息，包括适用的利息，以及到期日或付款日，包括暂停付款一段时间；

或

 

(ii)

经相关解决机构认为必要，变更本协议条款，以落实行使 保护免于亏损 相关解决机构行使权力。

b）本第17条中所指的：

(i) “保护免于亏损 立法”指与欧洲经济区成员国有关，该成员国已实施或任何时候实施过BRRD，根据欧盟立法进度表所描述的相关实施法律、法规、规则或要求。 保护免于亏损 ”指根据欧盟立法进度表不时描述的任何时间内实施过的相关法律、法规、规则或要求。

(ii) “保护免于亏损 权力”指欧盟规定的任何减记和转股权力。 保护免于亏损 法律安排中的 保护免于亏损 立法。

(iii) “BRRD“” 是指2014/59/EU指令，旨在建立金融机构和投资公司恢复和解决框架。

(iv) “BRRD负债“” 是指相应的资产减记和转换权力在适用的法规中的一项负债。 保护免于亏损 立法中可以行使的权力。

(v) “欧盟 纾困 立法时间表「」代表由贷款市场协会（或任何后继机构）不时所述并发布的文件。 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.

(vi) “「相关解决机构」是指有能力行使与相关受益人有关的任何「解救计划权力」的解决机构。” 意味著拥有行使任何 保护免于亏损 权力。

c) 英国 保护免于亏损。不论本协议或其他协议、安排或理解条款的任何其他条款，每个本协议的其他方确认并同意，英国 纾困 责任可能受到相关英国解约机构的英国权力行使的约束，并确认、接受并同意遵守： 纾困

 

(i)

对于英国行使权力的影响 纾困 由相关英国决议机构行使权力，与任何英国责任有关 纾困 欧元承销人的责任（即所谓的“相关英国”）相关英国责任 纾困 当事人根据本协议，向该其他方支付的金额可能包括、并可能产生以下任何或某些结果，但不限于：

 

a.

对英国的所有或部分负责或未清偿金额的减免； 纾困 责任或未清偿金额的减少。

 

35

b.

所有板块的转换，或部分转换成英国的负债 纾困 以股份、其他证券或相关BRRD方或其他人的其他义务，发行或授予本协议之外的当事方股份、证券或义务；

 

c.

英国的负债的取消； 纾困 以及

 

d.

根据情况修改或变更其利息、到期日或任何支付日期，包括暂停支付一段时间；和

 

(ii)

为使英国的行使生效，根据相关解散机关的视为必要，修改本协议的条款； 纾困 由相关解决机构授权

d) 根据本第17条的解释：

 

(i)

“英国 纾困 立法”指英国银行法2009年第一部分以及其他适用于英国的与解决不健全或崩溃的银行、投资公司或其他金融机构或其联营机构（非通过清算、管理或其他破产程序）有关的法律或法规；

 

(ii)

“英国 纾困 责任“责任”指的是英国可能行使权力的一项责任； 纾困 英国金融机构可以行使的权力；

 

(iii)

“英国 纾困 权力「」表示英国给予的权力，用于取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或变更此类人士的负债的形式或根据该负债产生的任何合同或工具，将该负债的全部或部分转换为此类人士、该公司或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或工具的效力为当作其下已行使权利或暂停对该负债的任何义务。 纾困 凡是银行、投资公司或银行或投资公司的关联公司发行的股份，可以根据英国的立法来取消、转让或稀释股份，以取消、减少、修改或改变此类人士的负债形式，或者根据该负债产生的任何合同或工具，将负债的全部或部分转换为股份、证券或其他人的债务，或者规定任何此类合同或工具通过行使权利或暂停对负债的义务。

 

36

18. 合作制造商 协议.

(a) 就欧盟委派指令2017/593所规定的《资本市场产品治理规则》第9(8)条的要求而言，关于产品治理规则下制造商之相互责任，包括Bank of America Securities欧洲分行和Goodbody股票经纪有限公司（各自为“产品治理规则”)之责任制造商合称为「承担合约制造商对于欧元票据相关的产品审批过程、目标市场和预计的分销渠道，给每个制造商都承认自己明白根据产品管理规则给予其的责任。此外，在定价披露封包和说明书中提供的相关信息中，每个欧元签约人（除了那些不受产品管理规则约束的人）、公司和保证人都注意到产品管理规则的应用，并确认欧元票据的目标市场和分销渠道由制造商确定。

(b) 英国 共同制造商 协议仅为满足英国金融监管局规章产品干预和产品管理手册（以下简称“ FCA手册产品干预和产品管理守则”）3.2.7R要求的目的（即英国麦福对英国金融产品管理规则下制造商的相互责任）：英国，Morgan Securities PLC和HSBC Securities（美国）股份有限公司（每个“英国MiFIR产品治理规则”）。英国制造商该公司在欧元指数日报价包装和说明书中关于欧元债券的产品批准程序、目标市场和预计的分销渠道方面，已对其所承担的在英国MiFIR产品监管规则下赋予的责任有所了解；并且(b)每一位欧元承销商、发行人和担保人都注意到英国MiFIR产品监管规则的适用性，并认可英国制造商所确定的欧元债券目标市场和分销渠道，以及关于欧元债券的定价披露包和说明书中的相关信息。

19. 经理之间的协议。各承销人同意自行约束并遵守国际资本市场协会经理协议第一版/纽约法律附表（以下简称“协议经理协议”），如下所述进行修订。对于协议经理协议，“”指的是欧元承销人，“”指的是主经理经理之间的协议”在以下方式被修改。对于协议经理协议，“”指的是欧元承销人经理”是指欧元承销人，“”是指主承销商首席经理“” 指的是欧元代表， “结算首席经理“” 指的是BofA Securities Europe SA，稳定经理“” 指的是BofA Securities Europe SA，和“Subscription Agreement” 表示本协议。协议之对经理人的第3条款应予全部删除，并以本市场承销协议第10条款取而代之。

20. 遵守美国爱国者法案根据美国PATRIOT法案的要求（Pub. L.的第三标题），承销商有义务获得、验证和记录识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址以及其他信息，以便承销商能够正确识别其各自客户。 107-56 (于2001年10月26日生效之法律)，承销人需要获取、验证和记录能识别其各自客户的信息，包括公司和担保方的名称和地址等其他信息，以便让承销人能够正确识别其各自的客户。

[签名页面如下]

 

37

如果上述内容符合您的理解，请在下方提供的空间签署，表示您接受本协议。

 

 

 

[临时代码致富金融 承销协议签署页]

 

[签名页面 承销协议]

 

[签名页面 承销协议]

如果以上与您的理解一致，请在下方提供的空格中签署，表示您接受本协议。

 

BOFA证券有限公司。
由李在旁所述，		/李在旁
		授权代表
为自己和所多个 在清单中列出的美金承销商 1-A 此处的

 

[承销协议之签署页面]

美国银行证券欧洲 SA
By Fabian Ansorg,		/s/ Fabian Ansorg
		授权代表

 

[签署页面 承销协议]

汇丰证券（美国）股份有限公司。
根据上下文翻译		/s/ 阿希什·马斯卡拉
		阿希什·马斯卡拉
		董事总经理

 

[签署页面至承销协议]

富国摩根证券有限公司
根据上下文翻译		Marimba Odundo-Mendez
		Marimba Odundo-Mendez, 副总裁

 

[承销协议的签名页面]

ING FINANCIAL MARKETS LLC
根据上下文翻译		/s/ Robert Londrigan
		Robert Londrigan 董事总经理 授权代表
根据上下文翻译		/s/ Christophe Dugardyn
		Christophe Dugardyn 董事总经理 授权代表

 

[签署页面至保荐协议书]

摩根士丹利＆CO. LLC
根据上下文翻译		/s/ Mark Scioscia
		Mark Scioscia 授权代表人 签署人

 

[Underwriting Agreement签署页]

富国银行国际有限公司证券部
根据上下文翻译		/s/ Patrick Duhig
		董事Patrick Duhig，DCm授权签署人

 

[签署页面 承销协议]

法国巴黎银行证券公司。

 

根据上下文翻译		/s/ Albert Arencibia
		Albert Arencibia 授权代表人 签署人

 

[签署页面 承销协议]

高盛及Co. LLC

 

根据上下文翻译		/s/ 阿黛拉·沃利安斯基
		阿黛拉·沃利安斯基，副总裁 授权代表人 签署人

 

[承销协议的签名页面]

瑞穗国际银行股份有限公司

 

根据上下文翻译		/s/ 柴谷 学
		授权代表

 

[签名页面 承销协议]

资本市场一证券有限公司。

 

根据上下文翻译		/s/ Sam Baruch
		授权代表 Sam Baruch 债券资本市场主管

 

[承销协议之签署页面]

好博迪股票经纪人 UC

 

通过		/s/ 芬巴尔·格里芬
		授权签署人

 

[签名页面至 承保协议]

亨廷顿证券有限公司。

 

根据上下文翻译		/s/ David Dwyer
		授权代表

 

[Underwriting Agreement签署页]

日本三菱UFJ证券（欧洲）N.V.

 

根据上下文翻译		/s/ Yuji Tokuhiro
		授权代表 Yuji Tokuhiro

 

[Underwriting Agreement签署页]

PNC 资本市场有限公司

 

通过		/s/ 瓦莱丽·沙德克
		授权签署人

 

[签名页面至 承保协议]

SG AMERICAS SECURITIES, LLC

 

根据上下文翻译		/s/ David Sharp
		授权代表

 

[Underwriting Agreement签署页]

行程安排 1-A

 

		2034年的总本金 金额 美元钞票即将到来 每股购买价格（a）
美国银行证券有限公司		$	176,980,000
J.P. Morgan Securities LLC		$	141,584,000
富国证券有限责任公司		$	141,584,000
摩根士丹利股份有限公司		$	49,555,000
汇丰证券（美国）股份有限公司		$	49,555,000
ING金融市场有限责任公司		$	28,317,000
巴黎银行证券公司		$	28,317,000
高盛公司		$	28,317,000
瑞穗证券美国有限公司		$	28,317,000
Capital One Securities, Inc.		$	7,079,000
Goodbody Stockbrokers UC		$	7,079,000
Huntington Securities, Inc.		$	7,079,000
三菱日联证券美国股份有限公司		$	7,079,000
PNC Capital Markets LLC		$	7,079,000
SG 美洲证券有限责任公司		$	7,079,000
总计		$	715,000,000

行程安排 1-B

 

		2034年的总本金 金额 欧元指数将会 每股购买价格（a）
美国美洲银行证券欧洲股份有限公司		€	76,828,000
汇丰证券（美国）股份有限公司		€	59,756,000
摩根大通证券有限公司		€	59,756,000
ING金融市场有限责任公司		€	21,341,000
摩根士丹利股份有限公司		€	21,341,000
富国华美证券国际有限公司		€	21,341,000
巴黎银行证券公司		€	12,805,000
高盛公司		€	12,805,000
瑞穗国际银行股份有限公司		€	12,805,000
资本一证券股份有限公司		€	8,537,000
Goodbody股票经纪人有限公司		€	8,537,000
Huntington Securities, Inc.		€	8,537,000
三菱UFJ证券（欧洲）N.V.		€	8,537,000
PNC Capital Markets LLC		€	8,537,000
SG 美洲证券有限责任公司		€	8,537,000
总计		€	350,000,000

日程表2

附属担保人

 

实体

雅典娜神经科学有限责任公司

Chefaro Ireland Designated Activity Company

爱能制药有限责任公司

嘉欣保健有限公司

Galpharm International Limited

Gr8ness有限责任公司

Perrigo 公司

Medgenix Benelux NV

OCE-BIO BV BV

百利高比利时公司

百利高资本比利时公司

欧米茄制药创新发展比利时公司

Omega Pharma International NV

Omega Pharma Limited

Omega Pharma Trading NV

Omega Teknika Designated Activity Company

PBm Canada Holdings, LLC

PBm营养品有限责任公司

PBm产品有限责任公司

Perrigo美洲控股有限公司

百利高公司

perrigo company plc指定活动公司

perrigo糖尿病护理有限责任公司

百利高直接有限公司

百利高欧洲投资有限责任公司

百利高金融（美国）有限责任公司

百利高佛罗里达有限公司

百利高控股荷兰公司

百利高控股无限公司

百利高国际金融指定活动公司

百利高国际控股二公司

百利高国际控股有限责任公司

百利高国际股份有限公司

百利高投资有限责任公司

百利高爱尔兰1指定活动公司

百利高爱尔兰10无限公司

百利高供应链国际指定活动公司

百利高爱尔兰13指定活动公司

百利高爱尔兰2无限公司

百利高爱尔兰4无限公司

百利高爱尔兰5有限公司

百利高爱尔兰6无限公司

百利高爱尔兰9无限公司

百利高管理公司

百利高墨西哥投资控股有限公司

百利高纽约有限公司

百利高药品国际指定活动公司

百利高药品有限公司

百利高研究开发公司

百利高销售公司

百利高英国收购有限公司

PMI品牌药品有限公司。

Ranir全球控股有限公司。

Ranir（控股）有限公司。

Ranir有限责任公司。

Wrafton Laboratories 有限公司

附录 A

 

•

2024年9月11日的价格条款表，基本上是附件b的形式。

附件 b

根据第433条规定提交的发行人自由书面说明书

补充于2024年9月9日日期的初步说明书补充

注册声明 编号333-282001

百利高财务无限公司

到期日为2032年的7亿1,500万美元6.125%偿还债券（“美元指数债券”）

到期日为2032年的3亿5,000万欧元5.375%偿还债券（“欧元指数债券”），与美元指数债券合称为“债券”

定价条款表格。

2024年9月11日

定价概要，日期为2024年9月11日，被用于2024年9月9日的初步招股补充（以下称“初步招股补充”），其内容为Perrigo Finance Unlimited Company。此定价概要中的资讯是对初步招股补充的补充，并且在与初步招股补充的内容不一致的范围内取代初步招股补充中的资讯。本定价概要中使用的大写术语在此并未进行定义，请参见初步招股补充。

适用于美元指数备忘录

 

 

发行人：		Perrigo Finance Unlimited Company
保证人:		Perrigo公司plc（以下简称“母公司”）及提供资产负债表保证的母公司子公司，包括母公司在美国、爱尔兰、比利时和英格兰和威尔士等地组织的特定直接和间接全资子公司
评级*：		由Moody's Investors Service, Inc.评为Ba3级。 由Standard & Poor's Ratings Services评为B+级。 由Fitch Ratings Inc.评为Bb级。
证券：		6.125％到期于2032年的债券。
本金金额：		$715,000,000
交易日期：		2024年9月11日
预计交割日期：		2024年9月17日（T+4**）
到期日：		2032年9月30日
付息日期：		每年3月30日和9月30日，自2025年3月30日起每半年支付

优惠券：		6.125%
发行价格：		2024年9月17日起，本金金额百分之100.000，以及应计但未支付的利息（如有）
到期收益率：		6.125%
总收益：		$715,000,000
发行人获得的净收益（未扣除费用）：		$707,778,500
可选赎回：		自2027年9月30日起，在该日起的十二个月期间，发行人可以随时全额或部分赎回美元票据，按照以下所示的赎回价格（以被赎回的 美元票据本金金额的百分比表示），并支付应计但未支付的利息（如有），但不包括适用的赎回日期。该赎回价格适用于每年9月30日开始的十二个月期间。
		年份：		价格：
		2027		103.063%
		2028		101.531%
		2029年及以后		100.000%
		在2027年9月30日前，发行人可以选择在任何时候全额或部分赎回美元票据，赎回价格等于赎回的美元票据本金金额的100%，加上截至赎回日止但不包括赎回日的应用优势（如下所定义）以及应计但未支付的利息（如有）。   “应用优势”指的是关于任何赎回日的美元票据，以下二者中较大的数值：(1)该票据本金金额的1.0%；(2)以下情况之差额（a）该票据在2027年9月30日的赎回价格的现值（该赎回价格详见上述表格），加上该票据在2027年9月30日前应支付的所有利息（不包括该利息在赎回日之前应计但未支付的利息）的现值，该现值以以该赎回日为基础的经调整国库利率再加上50个基点的折扣利率计算；（b）该票据本金金额。
根据权益出售选择性赎回：		在2027年9月30日前，发行人可以在一个或多个场合选择性赎回美元票据总本金金额的最高40%，赎回价格等于该部分美元票据总本金金额的106.125%，加上在应用赎回日之前但不包括该应用赎回日的已计及未支付的利息，该部分美元票据所获得的净现金收益之金额。

更改控制触发事件：		101%
最低面额：		$2,000以及其后每$1,000为一单位的整数金额
CUSIP / ISIN：		7142900万AD7 / US71429MAD74
美元指数共同主承销商：		美国银行证券有限公司 摩根士丹利证券有限责任公司 富国证券有限责任公司 摩根士丹利及公司 汇丰证券（美国）股份有限公司
。 共同经销商：		ING金融市场有限责任公司 巴黎银行证券股份有限公司 高盛公司 瑞穗证券美国有限公司 Capital One Securities, Inc. Goodbody Stockbrokers UC Huntington Securities, Inc. 三菱日联证券美国股份有限公司 PNC Capital Markets LLC SG 美洲证券有限责任公司
欧元备忘录适用条款
发行人：		Perrigo Finance Unlimited Company
保证人:		提供高级保证的母公司及那些母公司的子公司包括一些母公司在美国、爱尔兰、比利时和英格兰及威尔斯组建的直接和间接完全拥有的子公司。
信用评级*：		由穆迪投资者服务公司评定为Ba3。 由标准普尔信用评级服务评定为B+。 由惠誉评级公司评定为Bb。
证券：		到期日为2032年的5.375%债券
本金金额：		€350,000,000
交易日期：		2024年9月11日

预计交割日期：		2024年9月17日（T+4**）
到期日：		2032年9月30日
付息日期：		每年3月30日溢旧息，起始日期为2025年3月30日
优惠券：		5.375%
发行价格：		自2024年9月17日起，本金金额的100.000％以及累计且未支付的利息（如有）
到期收益率：		5.375%
总收益：		€350,000,000
发行人纯收益，扣除费用之前:		€346,412,500
可选赎回：		自2027年9月30日起，发行人可以全额或部分赎回欧元票据，按照下面的赎回价格（以赎回的欧元票据的本金金额的百分比表示），加上累计且未支付的利息（如有），但不包括应用赎回日期，如果在每年9月30日开始的12个月期间内赎回，可随时选择赎回。
		年份：		价格：
		2027		102.688%
		2028		101.344%
		2029年及之后		100.000%
		在2027年9月30日之前的任何时间，发行人可以自行选择在任何时间以全额或部分赎回欧元债券型，并按赎回日期时的赎回价格加上适用的溢价（如下所定义）和应计及未支付的利息（如有），但不包括赎回日期。   「适用溢价」指的是任何赎回日期上的任何欧元债券型，其中较大者为：（1）该票面金额的1.0％；和（2）该票面金额在2027年9月30日之前的赎回价格的现值（该赎回价格已在上面的表格中订明），加上2027年9月30日之前该票上的所有必需支付的利息（不包括到赎回日期为止的应计未付利息），使用利率等于赎回日期时的可比政府债券利率加50个基点的折现率；减去该票面金额。

利用股权筹集的款项进行选择性赎回：		在2027年9月30日之前，发行人可以选择性地在一次或多次买回最多40%的欧元票面总金额，买回价格等于其总票面金额的105.375%，再加上应计但未支付的利息（如有），但不包括适用的赎回日，金额等于一次或多次股权发行的净现金收益。
控制变更触发事件：		101%
最低面额：		100,000欧元及其超额部分的整数倍数
ISIN / Common Code：		XS2903463987 / 290346398
欧元联合实体簿记运行经理：		美国美洲银行证券欧洲股份有限公司 汇丰 证券 (美国) corp。 摩根大通证券有限公司
欧元联席首席承销商：		ING金融市场有限责任公司 摩根 士丹利及 Co. LLC 富国华美证券国际有限公司
欧元 共同经销商：		巴黎银行证券公司 高盛股份有限公司 瑞穗国际银行股份有限公司 资本一证券股份有限公司 Goodbody股票经纪人有限公司 Huntington Securities, Inc. 三菱UFJ证券（欧洲）N.V. PNC Capital Markets LLC SG 美洲证券有限责任公司

 

*	备注：证券评级并不代表对于卖出、持有证券的建议，并且评级可能会在任何时候修订或撤回。

**	发行人预计于2024年9月17日或之前将票据交付给投资者，这将是本招股章程补充书（以下称为「T+4交收」）签署之日后的第四个工作日。根据规则 15c6-1 在交易所法案下，二级市场交易要求在一个工作日内结算，除非交易双方明确同意其他安排。因此，希望在交割前一个工作日之前交易本招股的买家，由于本招股票据最初的交割为T+4，将被要求在任何此类交易时指定另外的结算安排以防止未能结算。希望在该期间交易本招股票据的买家应请教他们的顾问。

母公司、发行人和子公司担保人已向证监会提交了一份注册申报文件（包括招股说明书和招股说明书补充资料），以就本次通讯涉及的发行进行申报。在您进行投资之前，您应该阅读该注册申报文件和母公司向证监会提交的并被引用于注册申报文件中的其他文件的招股说明书和招股说明书补充资料，以获取关于母公司、发行人、子公司担保人和该发行的更完整信息。您可以免费通过访问SEC网站上的EDGAR获取这些文件。 www.sec.gov或者，发行人、任何承销人或参与发行的任何交易商将安排通过致电BofA Securities免费要求发行说明书和发行说明书补充资料。 1-800-294-1322 或者通过发送邮件至dg.prospectus_requests@bofa.com向BofA Securities发送邮件要求发行说明书和发行说明书补充资料。

本通讯不构成出售票据的要约，也不是对任何禁止发售或销售票据的司法管辖区的要约，也不是对未有资格提出要约的人，或对法律上不能获得证券要约的任何人的招揽。

制造商的目标市场（MiFID II 产品治理）仅限于合格对手和专业客户（所有分销渠道）。根据《欧盟规例》（EU）1286/2014，尚未准备基于零售在EEA不适用的PRIIPs关键资讯文件（KID）。

制造商的目标市场（英国 MiFIR 产品治理）仅限于合格对手和专业客户（所有分销渠道）。根据《欧盟规例》（EU）1286/2014，由于《欧盟退出法》的条文，尚未准备作为在英国零售不适用的Uk PRIIPs关键资讯文件（KID）。

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