展览4.1

执行版本

百利高财务无限公司，

作为发行人，

百利高 公司PLC，

作为母公司保证人，

此致各从时间至时间为本协议之子公司保证人

及

富达股份有限公司信托部，N.A.，

作为受托人

第6号补充信托契约

2024年9月17日制定

至信托契约

于2014年12月2日

关于

7亿1,500万美元6.125%到期日为2032年的优先票据

 

补充契约第6号

补充契约第6号，日期为2024年9月17日（本“补充契约”），由百利高 财务无限公司（一家根据爱尔兰法律组织的公共无限公司）（本“薪酬”），百利高公司plc（一家根据爱尔兰法律组织的公共有限公司）（本“母公司「」或者 「」母公司担保人其他保证人（与母公司保证人合称“其他）保证人计算机股份信托公司N.A.，作为受托人（称为“受托人）信托至基本协议（如下所定义）

背景

鉴于发行人及母公司保证人以前已经达成和信托人签订了一份债券契约，日期为2014年12月2日（经修订，以下简称「债券契约」），发行人、母公司保证人和信托人（作为Wells Fargo National Association的继任者）之间，规定由发行人不时发行一个或多个发行人的证券系列，根据债券契约的规定发行一个或多个系列的证券，以及担保人对此类证券的相关担保（以下简称「担保」）；Base Indenture）根据基本契约的条款，发行人希望建立一个被称为6.125%到期日为2032年的债券系列（以下简称「债券」），并且担保人希望按照本文所述提供他们的担保，债券的形式、内容以及条款、规定和条件应根据基本契约和本附加契约（合称为「附加契约」）的规定订定；

鉴于根据基本契约，发行人希望设立一系列证券，名为其6.125%到期日为2032年的债券（以下简称「债券」），并且担保人希望按照本文所述提供其担保，债券的形式、内容以及条款、规定和条件将根据基本契约和本附加契约（合称「附加契约」）的规定订定；注释」）。抵押权契约”);

鉴于，最初的备忘录将在偿付本金、溢价（如有）及利息方面以优先无担保形式（「」的基础上完全并无条件地保证保证）由各保证人提供担保；而且

鉴于，发行人和保证人已要求受托人执行并交付此补充契约，并以符合其条款的要求，使备忘录成为发行人在执行、由受托人确认和交付时的法律、有效和具有约束力的承诺以及使在此包括的担保成为各保证人的法律、有效和具有约束力的责任，且已完成并执行了一切必要的行为和事务，以便根据其条款对此补充契约进行强制执行，并且在所有方面，此补充契约的执行和交付均已依法授权。

见证：

现在， 因此鉴于本文件所载之前提，各方同意如下，以造福于各方及债券持有人平等且按比例的利益：

第一条

定义 及其他普遍适用之条款

第1.01节 未在此附加契约中定义但使用的大写术语，将具有基本契约所赋予它们的含义。

本附加契约所提及的章节编号，除非另有规定，否则视为本附加契约的章节编号。

本附加契约中，以下词汇具有以下定义：

“额外注释表示根据第2.01(b)节随时可能发行的任何额外票据。

“调整后的国库券利率表示，截至有关赎回通知的日期，根据最近完成的一周按最接近一百分之一个百分点（根据最近两个营业日前至赎回通知日期的二个营业日）四舍五入取整的美国国债到期收益率的每周平均（根据联邦储备系统发布的H.15统计报告所记载的每个适用日，或者如果该统计报告不再发布或相关信息不再提供的话，则根据任何公开可得到的类似市场数据来源）与有关赎回通知日期至2027年9月30日之期间最为接近的国债到期收益率。 提供, 但是如果从赎回通知的日期到2027年9月30日的期间与给定收益率的美国国债的常态到期期限不相等，则将通过线性插值（计算到最接近十二分之一年）从给定收益率的美国国债的每周平均收益率中获取调整后的国债收益率，但如果从赎回日期到2027年9月30日的期间小于一年，则将使用在交易繁忙的美国国债上调整到常态到期期限为一年的每周平均收益率。这样的调整后的国债收益率将由发行人确定，并通过发行人获取其计算所需的信息。

“适用溢价对于任何赎回日期的任何票据而言，“适用溢价”是指以下两者中的较大者：

（1）该票据本金金额的1.0%；和

（2）超过（a）该票据在2027年9月30日的现值的赎回价格（该赎回价格在票据的第6段中列出），加上（b）该票据直到2027年9月30日的所有应付利息支付（不包括在赎回日期之前已到期但未支付的利息），使用在该赎回日期上调整后的国债收益率加50个基点的折现率计算；减去（b）该票据的本金金额。

适用溢价的计算将由发行人或代表发行人指定的人进行；但是，该计算或其正确性不得视为受托人的职责或义务，并且受托人将不负责确认或验证该计算。提供 指定的人或应为发行人进行此计算或其正确性，并为确认或验证该计算负责或应负责的受托人。

“经批准的商业银行” 表示综合合并资本和盈余至少 50 亿美元的商业银行。

“联属受让人” 具有第 6.03(f) 条提供的含义。

“Base Indenture” 具有前言中提供的含义。

 

-3-

“税法变更”在基本契约第11.8节中所提供的意思，在第4.02节中修订。

“控制权更换”在第6.03(f)节中所提供的意思。

“变更控制要约”在第6.03(a)节中所提供的意思。

“控制变更支付”在第6.03(a)节中所提供的意思。

“控制权变更支付日期“”在6.03（b）中有提供的意思。

“易主事件触发事件“”在6.03（f）中有提供的意思。

“编码」指的是1986年修订的美国内部税法。

“公司信托办事处“”指的是受托人指定的公司信托办事处，在此办事处可以进行与本契约有关的公司信托业务，目前的办事处位于1505 Energy Park Drive, St. Paul, MN 55108的Computershare Trust Company, N.A.，Attn: Corporate Trust Services – Perrigo Company plc Administrator，或者受托人可以随时通过书面通知持有人和发行人指定的其他地址，或者是任何继任受托人（或其他地址由该继任受托人不时通过书面通知持有人和发行人指定的）。

“CRS”代表自2014年7月15日经经济合作暨发展组织理事会批准的金融账户自动交换标准，以及与之相关或因其订立的任何法律或法规，包括爱尔兰1997年税收整合法891F条和根据该规定订立的任何爱尔兰法律或法规。

“DAC II”代表自2014年12月9日经欧盟理事会通过的修改2011/16/EU指令，涉及税收信息强制自动交换，以及与之相关或因其订立的任何法律或法规，包括爱尔兰1997年税收整合法891G条和根据该规定订立的任何爱尔兰法律或法规。

“债务设施”指的是一项或多项债务设施（包括但不限于优先担保授信设施）、商业票据设施或契约，与银行、机构或其他贷方或受托人签订，提供循环信贷、定期贷款、应收账款融资（包括通过将应收账款卖给该等贷方或设立专门机构向该等贷方借款以抵押该等应收账款）、信用证或债券，每种情况下可以不时（无论是否经原始代理人、贷方或方略所预期）全面或部分修改（包括但不限于资本金额）、重定、修改、续约、退款、更换或资划。

“存款人”的含义如2.03条所述。

“衍生性工具对于一个人而言，“资产”指的是该人或该人的关联企业(在与该人在投资票据方面的行动中共同行动的情况下，不包括受规管银行或经筛选的关联企业)所持有的任何合约、工具或其他权利，以期收到支付或交付现金或其他资产（无论是否要求该人进一步履行），其（或其重大部分）的价值和/或现金流受到票据的价值和/或履行情况以及发行人和/或任何一位或多位保证人的信用状况的重大影响履行参考”).

 

-4-

“取消资格的股权」指通过其中的任何股权 条款（或根据其可转换成的证券或可兑换的证券的条款，在每种情况下，根据股权持有人的选择），或在发生任何事件时，到期或是必须赎回， 根据沉积基金义务或以其他方式，或可根据股票权益持有人的选择，全部或部分在债券到期日之后 91 天或之前完全或部分赎回；前提是任何类别 该人的股权利，根据其条款，要求该人全部满足其在支付股息或到期时、赎回（根据沉积金或以其他方式）或回购股息的义务，或 否则透过交付股权，而且不可转换、可转售或兑换现金、取消资格的股票或债务，不会被视为被取消资格的股权，只要该人符合其责任 仅通过交付股权利。

“股权」指资本股份的股份， 合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托中的利益权益或个人的其他股权所有权。

“股票发售」指在截止日期或之后出售股权（取消资格股权除外） 发行人或向发行人的普通股本作出的贡献金额等于母公司一次或多个销售股份权益（取消资格股权除外）的净现金所得款项。

“法卡」指 (a)《1986 年美国国税法》第 1471 至 1474 条或任何相关法规， (b) 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关，该协议（在任何一种情况下）促进执行中提及的任何法律或规例 (a) 以上内容包括《关于改善税务合规及规定关于税务事宜的报告和交换资料（美国美国）令》的协议（2013 年第 33 号），《税务条例》第 891E 条 爱尔兰 1997 年合并法，以及根据该条文或与该条文有关的任何爱尔兰法律或法规。

“保证」具有经文中所述的含义。

“契约」具有推文中所述的含义。

“利息支付日期」具有第 2.04 条所述的含义。

“发行日期」意味著二零二四年九月十七日.

“发行人」具有前言中所提供的含义。

“长期衍生工具」指的衍生工具 (i) 其价值一般增加，及/或 付款或交付义务一般下降，表现参考文件有正面变化及/或 (ii) 价值一般下降，及/或根据该等付款或交付义务一般增加； 效能参考的负面变更。

“穆迪」具有第 6.03 (f) 条所述的含义。

 

-5-

“空头” 表示，就一持有人或受益人而言，在某一确定日期，(i)其短期衍生工具的价值超过其债券的价值加上其长期衍生工具的价值之总和，却未如(x)所定义的该确定日期的失败支付事件或破产信用事件发生，或(ii)合理预料在该确定日期之前，对发行人或任何保证人发生失败支付或破产信用事件时，情况应是如此。

“注释” 所指即为前言中所述。特此澄清，「债券」包括任何附加债券（如有）。

“母公司”或“母公司担保人” 所指即为前文所示。

“评级机构“”的意思见于第6.03(f)条款。

“评级事件“”的意思见于第6.03(f)条款。

“记录日期“”的意思见于第2.04条款。

“受监管的银行“”指的是已核准的商业银行，符合以下条件：(i) 美国存款机构，其存款获得联邦存款保险公司保险；(ii) 根据1913年美国联邦储备法第25A条组织的公司；(iii) 外国银行在美国联邦储备系统第211部分获得批准并在监督下营运的分支机构、代理机构或商业贷款公司；(iv) 非美国人士。 受美国分行监管的美国外国银行分行，是指（iii）款所指；或（v）受任何银行监管机构在任何司法管辖区监管的其他美国或外国存款机构或分行、机构或类似办事处。 非美国人士。 银行监管机构在任何司法管辖区监管的任何分行、机构或类似办事处。

“标准普尔指数「」的定义见第6.03(f)条。

“筛选的联属公司「」是指持有人的关联方或若持有人是DTC或DTC的代理人，则是拥有人的受益所有人，（i）独立于该持有人或受益所有人及其它非经筛选关联方的关联方，作出投资决策；（ii）与该持有人或受益所有人及其它非经筛选关联方、以及该持有人或受益所有人及其它非经筛选关联方与发行人或其附属公司之间，有常规的信息筛选机制，并禁止共享与发行人或其附属公司有关的信息；（iii）其投资政策不受该持有人或受益所有人及其它非经筛选关联方指导；（iv）其投资决策不受该持有人或受益所有人及其它非经筛选关联方在投资该票据方面的投资决策的影响。

“高级担保信贷设施指的是于2022年4月20日签订并于2023年12月15日修订的信贷协议（即「高级担保信贷协议」），当中参与方包括母公司、Perrigo Investments、其他在协议中被提及的子公司、贷款方、摩根大通银行有限公司作为行政代理、摩根大通银行有限公司作为担保代理，以及摩根士丹利资金有限公司、富国银行证券有限责任公司、美国美林证券公司和汇丰证券（美国）有限公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人、富国银行国家协会作为联合分配主管，并由摩根士丹利资金有限公司、美国美林证券公司和汇丰证券（美国）有限公司作为合约一的代理、作为合约或合约的文件代理人，随时可能全部或部分地以任何方式（不论是否与原有贷款方如何）替换（包括终止时），重新结构、偿还、退款、再融资或以其他方式修改，包括任何延长其到期日的协议或契约，再融资、替换或以其他方式重组该协议下全部或任何部分的债务或债务的任何变更，或增加贷款金额或发行金额，或改变到期日 合约文件 代理人，无论是否（包括替换或以其他方式）替换（不论是否以原有贷款方或其他方式），重新结构、偿还、退款、再融资或以其他方式全部或部分地修改，包括任何协议或契约延长其到期日的协议或契约，再融资、替换或以其他方式重组该协议或契约或其任何后继或替换协议或契约，增加贷款或发行金额或改变到期日。

 

-6-

“短期衍生工具代表一般情况下，当业绩参考数值出现正面变化时，这种衍生工具的价值通常会下降，或支付或交付义务通常会增加；或者当业绩参考数值出现负面变化时，这种衍生工具的价值通常会上升，或支付或交付义务通常会减少。

“补充誓言根据前言提供的定义

“信托根据前言提供的定义

“表决股票根据第6.03(f)条提供的定义

“全资子公司任何人的「子公司」指的是该人持有100%的已发行所有权利益，除了董事资格股份或根据适用法律要求持有的外（这些股份或权益当时应由该人或该人的一个或多个完全拥有的子公司拥有）。

第 1.04 条。仅供注释债券用途，在基本契约第 1.1 条中发现该术语的定义应完全修改和重述。

“公司请求」与「Controlled」有相关的含义。公司订单「公司请求」分别指由发行人董事长、总裁、任何副总裁、财务主管、助理财务主管、总法律顾问或秘书签署的书面请求或订单，或如果发行人没有此类职员，则由发行人的董事或任何在该职位上提供服务的人，并交付给受托人。

“GAAP“GAAP”指美国注册会计师协会的会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会或其他已获会计专业的重要部分批准的其他实体的声明，其不时生效，并且据本契约，所有对本契约中明示命名的编码会计准则的引用应被认为包括根据GAAP制定的任何后续、替代、修订或更新的会计准则。在发行日后的任何时间，发行人可以选择，就本契约的所有目的而言，在GAAP之外，适用IFRS会计原则（或在发行人组织管辖区当时生效的任何后续、替代、修订或更新的IFRS会计原则），并且在进行此类选择时，此后在本契约中对GAAP的引用应被理解为不时生效的IFRS（或这些后续、替代、修订或更新的会计准则），如先前根据GAAP计算或确定； 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 （1）自该选择后，根据本契约应提供的所有财务报表和报告（以及应根据本契约提交给委员会或以其他方式提供给母公司担保人的股东的所有财务报表和报告）应根据IFRS（或其后续、替代、修订或更新的会计准则）编制；（2）自该选择后，本契约中包含的根据GAAP进行的所有比率、计算和其他决定应按照IFRS（或其后续、替代、修订或更新的会计准则）计算，并给予追溯效应，假定该选择已于发行日进行；（3）本契约中的所有会计术语和引用应被视为IFRS（或其后续、替代、修订或更新的会计准则）下最相应术语或标准的引用。发行人应在进行此定义所规定的选择后及时向受托人和票据持有人书面通知该选择（在任何情况下最迟在此之后的15天内）；

 

-7-

“「限制子公司」指的是在确定时间时不是非限制子公司的任何该人的子公司。“” 指的是母公司的任何子公司，其拥有或租赁一个主要财产，并且可以以该主要财产保证该注的清货。

“出售和租赁回租交易“” 指的是与任何人安排，该安排由母公司担保人或受限制子公司提供，用于租赁母公司担保人或该受限制子公司已出售或转让或即将出售或转让给该人的任何主要财产； 提供, 然而，这个定义不包括母公司担保人和其受限制子公司之间的交易。

第1.05节。 同意创建可分配储备.

(a)为了Notes而言，请将母合同的第1.21节全文修订如下：

每个Note持有人通过接受该Note，无撤销地同意在法律允许的范围内，不时通过减少母担保方的普通股票的股本溢价或其他方式，创建可分配储备。

第1.06节 货币赔偿.

为了避免疑义，在关于Notes的母合同第1.19节，“证券”的每一个提到都应该被视为包括了信用保证。

第1.07节 管辖权之提交.

发行人和担保人各自同意任命位于纽约市西44街19号200套房的Corporation Service Company为其代理人（或任何后续者），代表在任何关于债券、票据和担保的诉讼、行动或程序中进行诉讼服务，以及针对在纽约市曼哈顿区和纽约市郡内的任何美国联邦或州法院提起的违反美国联邦或州证券法的诉讼。

第二条

备注 票据的一般条款和条件

第2.01节 指定和本金金额.

（a）票据特此获得授权，并被指定为2032年到期的6.125%偿还债券，总本金无限。根据债券契约的条款，根据基本债券的第3.1和3.3条款，票据的发行日起发行的票据应为总本金额为7,150,000,000美元，该金额应在发行人的书面订单中注明，以供批准并交付票据。

 

-8-

(b)另外，在未经持票人同意的情况下，发行人可以根据信托条款的规定，不时发行与票据在所有方面（除了发行日期、发行价格，以及如适当的话，额外票据发行日期前应计利息和如适当的话，额外票据发行日期后的首次付息）相同的附加票据，拥有相同的排名、利率、到期日和其他条款。具有这种相似条款的所有附加票据，与其他票据一起，将构成信托条款下的单一票据系列; 提供如果这些附加票据在美国联邦所得税目的方面与其他票据不具有交换性，则附加票据将根据一个单独的CUSIP编号发行。

第2.02条. 到期.

除非有较早的赎回发生，否则票据的本金金额将在2032年9月30日到期并应支付，以及相应的应计利息。

第2.03条. 形式和支付.

(a)该票据将以全球票据形式发行，以全数登记入帐方式，不附有糢式券，面额为$2,000及其整数倍1,000 及以上。

(b)该票据及由受托人认证的证明书应予背书，基本上应符合 附件A 其中该形式已纳入，并成为本补充契约的一部分。

(c)票据中所包含的条款和规定应被视为并已明确成为本补充契约的一部分，发行人、保证人和受托人通过执行和交付本补充契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。

(d)代表该票据的全球票据的本金、溢价（如有）和/或利息（如有）将支付给DTC，该DTC将作为全球票据的存管机构（连同任何继任者，"存款人”).

(e) Computershare Trust Company, N.A.（或任何其继任者）将首先担任付款代理人和债券安全登记处，以用于债券。与将代表债券的全球债券利益交换为纸质债券有关的事项中，发行人或存管银行将向受托人提供或导致向受托人提供合理要求的所有资讯，以允许受托人遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于根据法律第6045条的成本基础报告义务。受托人可以完全依赖提供给它的资讯，并不负责验证或确保此类资讯的准确性。

(f) 代表债券的全球债券将被存放在存管银行名下或代存银行名下。除了由存管银行的代为将整张全球债券转让给存管银行或另一个存管银行的代为，或者由存管银行或该代表的提名人将其转让给存管银行的继任者或该继任者的提名人外，全球债券不得转让。

 

-9-

(g) 存放在托管人手上的全球债券可以按照基本契约第3.5条的程序，以等于该全球债券本金金额的具体债券的总本金金额，交换该全球债券，转让给其受益人。具体债券只会发行给其受益人（i）根据基本契约第3.5条规定的情况，或（ii）如果发生违约事件且未得到解决或被放弃，安全登记官收到托管人关于发行具体债券的请求。就任何预期将全球债券换为具体债券的事宜，应向受托人提供受托人合理要求的所有信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于根据代码6045条的任何成本基础报告义务。受托人可以坚决依赖其提供的信息，并对验证或确保该信息的准确性没有责任。

第2.04条。 利息.

债券利息将以现金支付，并以每年6.125%的利率计息。债券之利息将自2024年9月17日起开始计息（包括该日期），或最近的利息支付日期，并且每年3月30日和9月30日按半年付息，从2025年3月30日开始按半年付息（每年一次）。债券利息将支付给在前一年3月15日和9月15日收盘时登记债券持有人的名下的持有人（无论该日期是否为业务日）（每个为一个“支付日”）。债券利息按照付息日期”）。记录日期）。债券利息的计算基础为 360 日 一年由十二个月组成。 每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 如果任何利息支付日期或到期或赎回日期遇到非业务日，则付款将在下一个业务日进行，不附加利息，与原定日期具有相同的效果。

第2.05节。 额外款项.

根据基础契约第10.4节规定，将支付与债券相关的额外金额。仅为了债券，将整个基础契约第10.4节替换为以下内容：

“发行人或担保人（每个都是“付款人对于票据或任何担保的付款，不得因任何现在或未来的税金、费用、评估或任何性质的政府负担而扣除或减少，除非法律要求扣除或减少此类税金。税收除非法律要求扣除或减少此类税金，否则对票据或任何担保的付款不得扣除或减少税金。如果任何税金在票据或任何担保的付款中的任何时候是由支付人支付的，包括本金、赎回价、利息或溢价，支付人将支付（连同此等付款）相应的额外金额（“

（1）任何通过支付票据或任何担保的管辖区内或经由该管辖区进行的，或任何有权征税的政治分区或政府当局;或

（2）任何支付人所成立、组织或在税务上被认为是居民或从事业务的任何管辖区，或任何有权征税的政治分区或政府当局（每个“相关征税管辖区」），则支付人将支付（连同此等付款）相应的额外金额（“额外款项”) 可能需要进行的发行人，以便备注持有人在扣除后的款项净额（包括从此额外金额扣除的任何扣缴）等于在没有此等扣缴或扣除的情况下将会收到的金额； 提供, 但是，不会支付任何此额外金额；

 

-10-

(a) 若非因相关持有人（或受托人、高级人员、受益人、合伙人、成员、股东、或对相关持有人具有权力之持有人，若相关持有人为遗嘱、受托人、信托、合伙、有限责任公司或公司）与相关课税司法管辖区之间的任何现存或先前的联系（包括当事人曾或目前为该司法管辖区之公民、居民、或被视为居民或国民，或在该司法管辖区内从事贸易、业务活动或在该司法管辖区内设有固定营业场所、或实际在该司法管辖区内活动）不以仅仅拥有或持有此等债券，或依据其下的权利强制执行，或根据任何担保或涉及相关债券支付的权益行使而对其征收，将不会收取的任何税赋；

(b) 任何税项，至于这些税项因债券持有人未遵守（x）相关课税司法管辖区所要求的（无论是法规、条约、规则或行政惯例要求的）任何证明、识别、资讯或其他报告要求以作为豁免、或减少课征率、减免该课税司法管辖区的税赋的先决条件（包括持有人非居住在该课税司法管辖区的证明）（提供 在此须扣缴或征收的税项超出适用法律要求的首次付款给日30天，相关持有人在当时已被支付人或任何其他可能进行支付的人通知（符合债券所设的方法）的证明、识别、资讯或其他报告要求）; 或（y）美国税法和相关法规的要求以确立该持有人在法律上符合部分或完全免除该等他应有权利的税项的义务（包括但不限于提供美国国税局表格 国内税收局表格W-8BEN 表-K 国内税收局表格W-8BEN-E 表-K W-8ECI 根据适用情况，或其后的任何版本或继任者；

（c）任何税款，若该税款是由于在付款后超过30天呈现票据（票据以证明形式附注，要求呈现）而被征收的（除非持有人在该期间内因票据呈现而有权获得其他金额）。 每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 期间）；

(d) 任何不是透过代扣方式支付的与票据或任何担保品相关的税款；

(e) 任何遗产、继承、赠与、出售、转让、消费、个人财产或类似的税收、评估或其他政府负担；

(f) 若持有人为受托人或合伙关系或任何非该支付款项之唯一受益人的其他人员，则发行人或担保人向持有人支付的任何税款或与之相关的税款，应纳入该支付款项，而若该受益人为该票据的唯一持有人，则不得对该付款项征收税款；

 

-11-

(g) 无论任何由美国、任何州或哥伦比亚特区（或任何此类州或哥伦比亚特区的政治行政区域或政府机构有税务权力的）根据股东的原因而加征或要求代扣的税款：

(i) 根据美国税法第871(h)(3)(B)条的内容，股东拥有或曾经间接或直接地实际或建设性地拥有Issuer、底特律的一家名为父母公司的公司注册股份公司Perrigo Company的所有类型股票总计结合投票权的10％或更多；

(ii) 在美国税法第881(c)(3)(A)条所述收取利息的银行；

(iii) 与Issuer、底特律的一家名为父母公司的公司根据美国税法第881(c)(3)(C)条所述的股份拥有关系相关的控制外国公司（“CFC”）；

(h) 无论任何由美国、任何州或哥伦比亚特区（或任何此类州或哥伦比亚特区的政治行政区域或政府机构有税务权力的）根据股东根据税法条款作为个人持有公司、境外个人持有公司、控制外国公司、被动境外投资公司、外国免税组织或为避免美国联邦所得税而积累收益的公司的现在或以往地位而加征或要求代扣的税款；

(i) 任何美国联邦备份代扣税款；

(j) 根据税法第1471至1474条、当前或未来的相关法规或官方解释，以及实施前述事项的任何国际政府协议或条约（以及任何相关立法、规则或官方行政实践）而加征的税款；或

(k) 上述(a)到(j)项的组合。

根据本第10.4节的用语，「持有人」一词包括票据的持有人和票据的受益拥有人（如适用）。如果票据以全球形式持有，收取额外金额的权利将在受益拥有人层面上确定。

如果支付人是适用的代扣代报机构，将（i）根据适用法律进行所需的扣缴或控制，并（ii）将被扣除或保留的全数金额汇入相关的税务司法管辖区。支付人将尽一切合理努力获得税务收据的正本副本，以证明对任何所得税的扣除或保留已支付给每个课征这些税收的税务司法管辖区。支付人将在扣缴或保留任何税收的支付日期之后合理时间内向受托人（或持有人书面请求时）提供该等正本副本。持有票据的持有人可在正常工作时间内在受托人办公室要求检视此类文件的副本，并可在付款代理人办公室获得该等副本。

 

-12-

在Notes或任何担保项下的每一个付款的截止日前至少30天之前（除非在该日期的30天前或之后很短的时间内产生支付其他金额的义务，此时应立即支付），如果支付人将有义务支付相关费用，支付人将向受托人提交一份主管证明书，证明将支付该等额外金额以及支付日期持有人支付该等额外金额所需的金额并提供其他必要的信息，使付款代理能够在付款日期向持有人支付该等额外金额。每一份此类的主管证明书在收到进一步的主管证明书之前都可信赖并受到支持。除非直到受托人的负责人员在公司信托办事处收到这样的主管证明书，否则受托人可以假定（并不负责任）没有这样的额外金额需要支付。受托人在任何时候都无义务或责任向任何持有人确定是否需要支付任何额外金额，或关于任何税项的性质、范围或计算，或任何额外金额的数量或计算的方法。

无论在契约书、Notes或任何担保中，在任何情况下只要提及：

主本金的支付，

利息，或

Notes或任何担保的任何其他金额的支付，

只要在此标题下描述的情况下，该引用将被视为包括支付额外金额的支付，只要在此情况下额外金额是、或将被支付。

支付人将支付因执行、交付或注册任何Notes或其中提到的任何其他文件或工具（除了Notes的转让）、或接收任何Notes或任何担保的支付或在Notes出现任何违约事件后执行Notes、任何担保或任何其他文件或工具引起的任何现行或未来的印花、发行、转让和类似税款，但是，仅对于源于Notes或任何担保的支付而造成的税权的范围而言，这些税款仅限于在任何排除在外条款（a）至（c），或（e）至（j）或其任何组合下不被排除的相关征税司法管辖区征收的税款。

前述的义务将在昼前约定（合约）的任何解除、撤销或清偿后继续存在，并且将按照情境（具体情况）对（付款人的）任何继承人在任何适用的管辖区（司法管辖区）的法律进行修订，这些（管辖区）是（付款人的继承人）注册、设立或在税务目的上被认为是居留地或从事业务的地方，以及对（债券的）支付或保证的任何国家或地区，以及对应有权征税的任何政治分支或税务权力机关或机构，这些税务权力机关或机构所在的国家或地区。

第2.06节。无沉沦基金.

基本契约第12条不适用于债券。

第2.07节。 无可换股权功能。.

债券不适用任何换股功能。

 

-13-

第2.08节。 付款方式.

对于票据而言，基本契约的第3.7节在倒数第二段结尾处增加以下内容：

“所有全球票据以及其他票据的本金、优惠金（如有）和利息，要求以即时可用的资金通过电汇支付，票据持有人在支付日之前至少五个工作日向发行人或支付代理提供电汇指示。该支付应以当时美国的货币或法币作为合法支付公共和私人债务的法定形式。”

第2.09节。 转让和交易.

对于票据而言，基本契约的第3.5节在最后一段结尾处增加以下内容：“或（iii）在记录日期和下一个利息支付日之间登记转让或交换任何票据。”

第三条

保证

第3.01节。 保证.

（a）每位保证人经此辅助信托立书代表每一张由受托人验证和交付之债券持有人及受托人，无条件地同意遵守其以下所载保证的条款和规定，并授权受托人对发行人的每张债券持有人确认该保证，让受托人通过对每张该债券的验证、签发和交付加以背书。每个保证人签署此辅助信托立书以起证明其如下所载对债券的保证，并不需要任何背书出现在任何债券上。

【保证人】的保证

为了获得相应的价值，

[保证人]本公司（以下简称“百利高”）谨此完全、不可撤回地且无条件地保证向票据持有人和信托受托人支付票据的本金（及如有溢价）和利息款项，无论是在定期到期日、宣布加速偿还、要求赎回或其他情况下，都应按照其条款和信托契约的规定以及《基本信托契约》第14条的条款和限制，当其应支付并且应当应付时，包括但不限于根据票据和基本信托契约的条款所应支付的任何其他款项。如果爱尔兰法律下合法组织的“百利高金融无限公司”（以下简称“保证人” ，该词包括在该信托契约下的任何继任者人）未能及时支付任何该应支付的本金（及如有溢价）或利息款项，或未能及时支付任何该著附的其他款项，保证人在此同意在其应支付并且应当应付时，包括但不限于定期到期日、宣布加速偿还、要求赎回或其他情况下，引起的该本金（及如有溢价）或利息款项以及根据该信托契约所应支付的任何其他款项的情况下，将引起此等款项的即期支付，如同该付款是由发行人支付一样，受《基本信托契约》第14条的条款和限制所约束。担保人本公司（以下简称“百利高”），谨此完全、不可撤回地且无条件地保证对票据持有人和信托受托人支付票据的本金（及如有溢价）和利息款项，无论是在定期到期日、宣布加速偿还、要求赎回或其他情况下，都应按照其条款和信托契约的规定以及《基本信托契约》第14条的条款和限制，当其应支付并且应当应付时，包括但不限于根据票据和基本信托契约的条款所应支付的任何其他款项。薪酬如果爱尔兰法律下合法组织的“百利高金融无限公司”（以下简称“保证人” ，该词包括在该信托契约下的任何继任者人）未能及时支付任何该应支付的本金（及如有溢价）或利息款项，或未能及时支付任何该著附的其他款项，保证人在此同意在其应支付并且应当应付时，包括但不限于定期到期日、宣布加速偿还、要求赎回或其他情况下，引起的该本金（及如有溢价）或利息款项以及根据该信托契约所应支付的任何其他款项的情况下，将引起此等款项的即期支付，如同该付款是由发行人支付一样，受《基本信托契约》第14条的条款和限制所约束。

 

-14-

担保人在此同意其在担保和债券契约下的义务，应如同实际债务人而不仅仅是保证人，并且应是绝对无条件的，共同和个别的，不受强制执行债券或契约条款，或Holder(票据持有人)或Trustee(受托人)对Issuer(发行人)作出的任何免除、修改或准许的影响，也不受其他可能构成保证人或担保人的法律或公平免除的任何情况影响;提供, 但是尽管前述，未经担保人的同意，任何免除、修改或准许都不得增加该票据的本金金额，或增加利率，或增加赎回的任何溢价支付，或改变该票据的到期日，或增加根据基础契约第5条进行加速宣布或到期的任何原始发行折价证券的本金金额。担保人在此放弃追偿、提出票据支付要求、向法院提交索赔、在Issuer合并或破产的情况下要求先行程序、票据或所支付的债务以及与之相关的任何沉积基金或类似支付的抗议或通知的权利，并保证担保人的担保将不会被解除，除非该票据的本金（和溢价（如果有））和利息全部支付，或根据本契约另有规定; 提供如果任何持有人或受托人根据法院或其他机构的要求必须将已支付给受托人或该持有人的任何金额归还给Issuer、保证人或任何代管人、受托人、清算人或其他类似机构，则其担保，至此前已清偿的范围内，应恢复效力。

担保人应就根据本担保书支付给此持票人的任何金额，就担保书的条款而言，取得对付款人和受托人所持票据的所有权利。 提供, 但是但担保人无权主张或收取因此代位求偿权利而产生的任何支付，直到根据信托契约发行的同一系列票据的本金（及溢价（若有））和利息已全部支付。

本担保书应依照纽约州法律加以管辖和解释，但不影响适用法律之冲突原则，亦不影响可能因此而需要适用其他司法管辖区法律的部分。

（b）尽管第2.1条、第2.4（a）条、第3.3条、第14.2条以及基本契约的其他规定，仅针对票据而言，担保人、发行人和受托人特此同意，尽管票据上未注明任何担保的背书，（i）担保人的担保应仍然完全有效，并且（ii）基本契约中对票据上任何担保的提及应视为指涉本第3.01条所载担保人的担保。

 

-15-

(c) 本票据将由任何母公司担保的附属公司提供担保，这些公司包括在美国、爱尔兰、比利时和英格兰及威尔斯组织的母公司直接和间接全资拥有的附属公司。

第3.02节 释放担保。

担保人将在以下情况自动解除其担保责任，并且每名担保人的担保将自动且无条件解除（并因此终止并豁免，且不再具有任何效力）：

(1) 该担保人清算或解散;

(2) 该担保人对所有债务设施进行实质同步释放、豁免或终止 （包括，但无悬念，任何条件仅为释放、豁免或终止的释放、豁免或终止将条件为仅释放、豁免或终止该担保或所有债务设施的担保，但排除通过该担保的支付释放、豁免或终止）;

(3) 根据本文件第7条和基本信托契约第13条所述的法律豁免或契约豁免行使，或者如果根据基本信托契约第4条对本契约下的义务进行豁免；或

(4) 就任何子公司按照第6.06(b)条款成为担保人的情况，根据使该子公司成为担保人的适用补充契约所述的其他情况中的任何一种而述。

第四章

赎回

第4.01节。 可选赎回.

(a) 发行人可选择根据债券第6段实施赎回。

(b) 对于任何债券的赎回通知将以邮寄形式（或在DTG的适用程序或规定允许或要求的范围内以电子方式发送），在赎回日至少10天但不超过60天前寄送给每位拥有将要被赎回的债券的持有人。除非发行人违约支付赎回价格，在赎回日及之后，或赎回的条件前提尚未满足，将停止在已要求赎回的债券或其部分上计息。

(c) 仅供债券用途，基础契约第11.2节在此全部替换如下：

“发行人选择赎回任何证券应由董事会决议书证明。如发行人选择赎回任何系列的证券，则在负责发出赎回通知的前两个营业日之前（除非缩短的通知对受托人满意），发行人应向受托人提供一份主管证明，声明（i）依据本契约条款发生赎回，（ii）赎回日期，（iii）要赎回的证券本金金额及（iv）赎回价格（如果当时尚未知道的话，则应说明计算方法）。如果赎回价格在发出通知时尚未知道，则应在最迟负责赎回日期前两个营业日向受托人提供证明书，说明按照证券条款所述的方式计算的实际赎回价格。”

 

-16-

(d) 就注记的目的而言，“基本契约”第11.4条的最后一段现全文更换为如下所述：

“应发行人选择赎回的证券之赎回通知应由发行人或受发行人请求并提供与赎回通知一并交付的至少提前两个业务日在受托人发送通知之前（除非受托人认为缩短的通知足以满足其需要），由受托人以发行人的名义并由发行人承担费用进行。如果未满足任何此类先决条件，公司将在赎回日期至少提前两个业务日向受托人提供通知，指出未满足该先决条件，撤回赎回通知，并纳入满足此先决条件的赎回不会发生。如得到发行人的要求，受托人在收到撤回通知后将立即以与发行人交付通知相同方式将该通知发送给证券持有人。”

(e) 不论“基本契约”第11.4条第二段的第(f)条款及基本契约第11.4条的最后一段的任何相反规定，发行人将不得对任何系列的注记进行自由赎回，除了在注记第6段和本项第4.02节中描述的情况下。

第4.02节。 税务原因的赎回.

“基本契约”第11.8条将适用于注记。就注记的目的而言，“基本契约”第11.8条现全文更换为如下所述：

“发行人可全数但非部分自行酌情赎回注记，随时向注记持有人发出不少于15天而不超过60天的通知（该通知将为不可撤销），赎回价等于其本金金额的100%，以及截至发行人指定的赎回日期前的应支付但尚未支付的利息（如有）（即一个「”税款兑付日期（受益人有权在相关登记日后收取相关利息兑付日应付的利息，以及因兑付或其他原因在税款兑付日期到期或将来到期的所有额外金额（如有））, 如果因为：

（1）任何有关课税的正式法律、条约、规例或规定的变更或修正；或

（2）有关课税的正式法律、条约、规例或规定的应用、管理或解释的任何变更或修正（包括依据有管辖权的法院的持有、裁决或判决，或出版的行政实践的变更）（在前述第（1）和（2）条中，分别称为「税法变更”),

即使是债券的发行人或保证方将需要支付额外金额，也就是债券的下一个利息支付日期。

 

-17-

任何税法变革都必须在发行日期之后生效（如果相关的征税管辖权在发行日期之后才成为相关征税管辖权，则为后来的日期）。对于发行人的继任者而言，如果其未在相同的管辖权中成立、组织、注册或营业以缴纳税款，则必须在继任之后承担发行人债务的日期之后生效；对于保证人的继任者而言，如果其未在相同的管辖权中成立、组织、注册或营业以缴纳税款，则必须在该继任保证人首次对票据进行付款之后生效。发行人将根据基本契约第11.4节的要求提供有关赎回的通知。尽管前述，不会提前于付款人最早应付款项目的日期前90天发出赎回通知，该付款项目是指票据或任何担保支付款项到期的日期，且在发出该通知时，仍然存在支付额外金额的义务。在根据前述赎回票据的通知发送或邮寄之前，发行人将向受托人交付（a）一份文书证明它有权实施该赎回，和（b）一份由具有认可地位的独立税务顾问发表的意见书，确认因为税法变革而使发行人或母公司有义务支付额外金额。受托人将接受并有权完全依赖该文书证明和法律顾问的意见作为上述条件预先存在和满足的充分证据，此时该赎回将对持有人具有决定性且约束力。受托人不负责监测、确定或确认是否发生税法变革。

第4.03节。 选择和赎回通知.

基础契约第11.3节适用于票据。仅就票据而言，基础契约第11.3节的第一段现全文替换如下：

“如欲赎回的票据不是所有票据，且为全球票据，将按照适用程序选择赎回。如果该票据不是全球票据，则特定要赎回的票据将由受托人以按比例、抽签，或受托人认为公平合适的其他方法选择。”

发行人可以选择，任何赎回或通知可能受到一个或多个条件前提的满足。此外，如果该赎回或通知受到一个或多个条件前提的满足，适用的通知将声明由发行人酌情决定，赎回日期可能延迟至直至所有条件满足为止的时间，或者该赎回可能不发生且该通知可能因直至或延期赎回日期的任何条件未被满足而撤销。发行人将在赎回日期前两个工作日收市前向受托人提供书面通知（或受托人可能接受的更短期限），说明任何此类赎回已撤销或延迟，收到后，受托人将以与提供赎回通知相同方式向票据持有人提供该通知。

发行人可以在任何通知中表示，赎回价款及应计未付利息（如有），以及与该赎回有关的发行人义务可能由另一人履行。

 

-18-

第五章

DEFAULT事件

第5.01节。 违约事件.

此段仅为了Notes的目的，将基本契约的第5.1节删除第5.1节的(f)款并插入新的(f)款和(g)款如下：

（1）未按照附加契约第6.03节的规定购买发行人应购买的任何Notes的购买价

（2）在任何司法程序中，将Notes的担保彼此视为无法执行或无效，或者因任何原因停止完全发生效力，或者任何担保人或任何负责人代表担保人否认或否定其对Notes的担保责任。

第5.02节。 拖欠通知.

仅对于备忘录而言，基本契约书第6.2条在此通知中的规定部分的第一句话在其整个范围内被替换为以下内容：“在受托人的负责人实际知晓发生任何违约时（在其对于任何系列的有价证券进行了实际知识的获取后的90天内），无论有关违约是否已经得到弥补或豁免，受托人都应向该系列的所有有价证券持有人发送有关受托人实际知晓的有关违约的通知，该通知可以通过邮寄方式（或者对于全球性票据，根据DT C的相关程序，可以通过电子方式）发送；

第5.03节。 债务到期的加速.

仅对于备忘录而言，基本契约书第5.2条在此通知中的规定部分的第一段末尾增加以下规定：“该宣告不得与此前两年内针对任何公开报告或者针对持有人进行的任何行动有关。”提供 对备忘录而言，基本契约书第5.2条在此通知中的规定部分的第一段末尾增加以下规定：“该宣告不得与此前两年内针对任何公开报告或者针对持有人进行的任何行动有关。”

第5.04节。 诉讼限制.

单单为了债券的目的，基本契约第5.7(c)条款现在通过以下方式修改：(x) 在“against”之前添加“in its discretion”这几个字，(y) 在“expenses”之前添加“fees, losses, claims”这几个字，并在“expenses”之后添加“(including but not limited to reasonable attorneys’ fees and expense)”这几个字，以及(z) 用“that may be incurred.”取代“to be incurred”这几个字。

第5.05条款。 合规性声明.

单单为了债券的目的，基本契约第10.5(a)条款现在通过去除“and, if required by the Trust Indenture Act.”这几个字来进行修改。

 

-19-

第5.06节。 净空持有人.

（a）任何对于债券受托人发出违约通知、持续违约事件通知、加速通知或指示受托人发出违约通知、持续违约事件通知、加速通知或采取与违约事件或持续违约事件有关的任何其他措施，除支付违约或根据基本契约5.1(e)中描述的破产或无力偿付违约以外（称为“注意事项持有人指示”），由债券受托人的一或多个债券持有人向债券受托人提供的（不是受管制银行的）债券持有人。其中，每个“指示持有人”）必须附带每个这样的指示持有人向发行人和受托人交付的书面陈述，即该指示持有人并非（或者，如果该指示持有人是DTC或其代名人，该指示持有人仅由曾向该持有人明确表示不是其统一资金账户中的最终持有人）净空位置陈述注意事项持有人指示”）由债券的一或多个持有人（不包括受管制银行）向受托人提供指示持有人”）必须附带每个这样的指示持有人向发行人和受托人交付的书面陈述，即该指示持有人并非（或者，如果该指示持有人是DTC或其代名人，该指示持有人仅仅是受益人已明确表示他们不是）净空头寸陈述位置陈述在笔记持有人方向涉及发送“违约通知”或“持续违约事件通知”的情况下，该代表将被视为持续有效，直到导致的违约或违约事件得到补救或否则消失，或者票据被加速。

(b)此外，每位指示持有人在提供笔记持有人指示时，被视为承诺向发行人提供在发行人合理要求的时间内从时间到时间以便证实该指示持有人持有的职位代表的准确性所需的其他信息，最迟于要求之日起五个营业日内（一“验证契约。受托人绝无责任向发行人提供此信息或为发行人取得此信息。

(c)若持有人为DTC或其代理人的情况下，任何要求下所需的职位代表或验证契约将由票据的受益所有人代替DTC或其代理人提供，并且DTC将有权依赖该职位代表和验证契约，直到向受托人发出指示。如果适用票据的持有人为清算系统或其代理人的情况下，应在向受托人递交符合受托人满意的受益所有权确认后，该清算系统或其代理人或全球票据利益所有人成功提供所需的职位代表。尽管本节中有相反规定，但在破产或类似程序导致的违约事件进行中递交给受托人的任何笔记持有人指示不要求遵守本节。此外，为避免疑义，本节不适用于任何属于受监管银行的持有人。为避免疑义，本节的要求仅适用于根据此信托契约向受托人发出的笔记持有人指示，并不适用于持有人向受托人发出的任何其他指示。

(d) 如果在向持票人发出指示后，但债券加速之前，发行人以善意判断得出以下事实: 在任何相关时间中，存在有合理事由相信指示持有人曾经违反了其持位陈述，并向受托人提交了一份官方证书，声明发行人已在有管辖权的法院提起诉讼，以确定在该时间点，该指示持有人曾经违反了其持位陈述，并寻求使由相应的持票人指示导致的任何违约事件无效的决定，则该违约的治愈期将自动暂停，并且该违约事件的治愈期将自动恢复，并且任何救济措施暂停，直至有关事项在有管辖权的法院作出最终确定。不可上诉 如果在向持票人发出指示后，但债券加速之前，发行人向受托人提交了一份官方证书，声明指示持有人未能满足其验证公约，则该违约的治愈期将自动暂停，并且对于由相应的持票人指示导致的任何违约事件，其治愈期将自动恢复，并且任何救济措施暂停，直至满足其验证公约为止。任何持位陈述的违反将导致该持有人在相应的持票人指示中的参与被忽视；如果在没有该持有人的参与下，其他持有人提供该持票人指示的债券百分比将不足以有效提供该持票人指示，则该持票人指示将从一开始就无效（除了任何该指示持有人可能向受托人提供的保护), 并且此违约事件将被视为从未发生过，加速被作废，并且受托人被视为未收到该持票人指示或任何有关违约或违约事件的通知。 提供, 然而这不会使受益人向受托人提供的任何赔偿或保证失效，这些义务将继续存在。

 

-20-

(e) 收购票据后，每位持票人和随后的票据购买人同意根据本条款，信托受托人向发行人提供其持有职位的表述。每个票据持有人和随后的票据购买人放弃在法律上和/或在公平上对受托人的任何索赔，同意不对受托人提起任何法律诉讼，就受托人根据本条款进行的任何行动, 或因以下指示或根据票据持有人指示采取的行动而产生的索赔，同意不对受托人负责任。 发行人在此放弃对受托人的任何法律上和/或在公平上的索赔，同意不对受托人提起任何法律诉讼，就受托人根据本条款进行的任何行动, 或因以下指示或根据票据持有人指示而采取的行动而产生的索赔，同意不对受托人负责任。 为避免疑问，受托人会平等对待所有持票人在本条款下的权益。在本契据要求的必要百分比方面，受托人将同样地对待所有优先票据，不论其持有职位表述如何，以确定是否已获得必要百分比乃初次提供票据持有人指示时。发行人在此确认，受托人根据本条款所采取或遗漏采取的所有其他行动，以及在此文件下或与此文件相关的情况下，受托人及其代理人和律师的费用、成本、损失、索赔、责任和损害受到发行人的保护。

(f) 为避免疑问，受托人有权完全依赖按照本契据交付给其的票据持有人指示，不必查询或调查持有职位表述的准确性，强制执行任何验证承诺的合规性，在其交付的任何官方证明中验证任何陈述, 或以其他方式进行有关衍生工具、空头项目、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面的计算、调查或确定。受托人依据票据持有人指示于善意信赖的情况下对发行人、任何票据持有人或其他人没有负责任。

第六条款

契约

6.01 章节 对抵押的限制.

（a）仅针对债券文件规定，根据基础契约第10.6节的第一句话，将短语“create, incur, issue or assume”替换为“create, incur, issue, assume or guarantee。”

（b）仅针对债券文件规定，根据基础契约第10.6(a)节，将短语“date of the Indenture”替换为“Issue Date。”

（c）仅针对债券文件规定，根据基础契约第10.6(c)节，在该小节中首次提到的“Parent”一词之前插入“the Issuer,”。

 

-21-

(d) 就这些票据而言，根据「基础契约」第10.6(g)条，应该将「and」一词改为「or」，并放在第(ii)节之前；根据「基础契约」第10.6(g)条，应该完全取代(ii)节本身，改为以下内容：「在进行此次赛事的过程中，无论是个别的或总体的情况，未支付导致对母公司及其子公司的业务、业务运作、事务、财务状况、资产或财产构成实质不利影响的失败（亦称为“」重大不利影响”)”.

(e) 就这些票据而言，根据「基础契约」第10.6(k)条，应该将“$75,000,000和3%综合净有形资产”一词替换为“$93,750,000和15% LTm EBITDA（如塞尔顿担保信贷协议中所定义）”一词。

(f) 就这些票据而言，根据「基础契约」第10.6(o)条，应在该段落末尾添加「或」一词；根据「基础契约」第10.6条，在「第10.6(o)条」之后立即添加一个新的款（p）如下所示：「对债务设立任何担保权，其总本金不超过（i） 24亿美元，再加上（ii）增加金额（如塞尔顿担保信贷协议中所定义）」。

第6.02节。 发行人的业务活动限制.

只要有任何票据尚未偿还，发行人除以下内容以外，不得从事任何业务或活动：

(a) 建立和维护法律实体的存在，包括与该等建立和维护相关的费用、成本和费用的产生；

(b) 在必要的情况下，作为母公司保证人集团的成员，参与税务、会计和其他行政事务。

(c) 承担与组织开支相关的费用，包括法律、税务和会计问题的专业费用，并支付税款。

(d) 履行债券契约的执行和交付以及根据该债券契约发行债券和任何额外的债务证券。

(e) 采取一切行动，包括就发行日或不时存在的债务或不禁止的其他债务而进行的债务的执行和交付，或与任何其他融资交易相关的协议的执行和交付；

(f) 对高级管理人员和董事提供赔偿；

(g) 进行公司间贷款、现金、现金等价物或股权利益的分配，以及与任何融资交易的实质同时或相关的交易。

(h) 为母公司或其联营公司提供业务和运营的融资，包括负债或其他负担的增加和还款、贷款或其他投资的进行，以及股息或其他分红的支付。

 

-22-

(i) 与前述(a)至(h)条款中描述的业务或活动有必要、建议或相关、补充、类似、补充或附属的活动。

第6.03节。 在变更控制触发事件时提供购买备忘录的要约.

(a) 如果备忘录的变更控制触发事件发生，除非发行人行使根据第4条条款赎回备忘录的选择，否则发行人将向发生变更控制触发事件的每个持有人提供如此备忘录的要约，以依照该备忘录所载的条款买回该持有人的全部适用备忘录。在变更控制要约中，发行人将被要求提供现金支付相当于所买回备忘录的总本金金额的101%，再加上截至买回日期（“变更控制要约）之前尚未支付的利息和附加金额（如果有），但不包括买回日期（“控制变更支付”).

(b) 在发生任何变更控制触发事件后的30天内，或者在发行人的选择下，在任何变更控制触发事件之前，但在构成或可能构成变更控制触发事件的交易之后，将会发送通知（或依照DTCT程序或规定所允许或要求的方式发送电子邮件）给备忘录的持有人和受托人，描述构成或可能构成变更控制触发事件的交易并提供在通知中指定的日期上买回该备忘录，该日期将在通知发送或发送之日起不早于30天，不晚于60天（“控制权变更支付日期）。若在变更控制的生效日期之前邮寄或发送通知， 应注明变更控制要约取决于触发与票据相关的变更控制事件是否发生并在变更控制支付日期或之前发生。

（c）在变更控制支付日期，发行人应在法律允许的范围内：

（1）接受按照相应的变更控制要约适当提出的所有票据或该等票据的部分；

（2）向付款代理存入相应的变更控制支付金额，以支付所有适当提出的票据或该等票据的部分；和

（3）交付或使交付给受托人适当接受的票据 以及附有一封官方证书，阐明票据的总本金金额或该等票据的部分被回购，并且发行人根据信托契约对变更控制要约和依据 变更控制支付要约回购票据的所有先决条件均已满足。

（d）在发生变更控制触发事件时，发行人不需要进行变更控制要约，如果第三方在符合发行人要约的方式、时间和其他要求的情况下进行此要约并回购所有适当提出且未撤销的票据。

（e）发行人将遵守规定14e-1 根据证券交易法（Exchange Act）以及适用于任何债券回购的其他证券法律和法规，若任何此类证券法律或法规的规定与本契约或债券的变更控制要约的规定相冲突，发行人将遵守这些证券法律和法规的规定，不会因任何此类冲突而被视为违反发行人根据变更控制要约的规定所应履行的义务。

 

-23-

(f) 就本第 6.03 条而言，应适用以下定义：

“更改控制」指发生以下任何事项：(1) 任何交易的完成 （包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何「人」（如《交易法》第 13 (d) (3) 条所使用的该术语）成为实益拥有者（如规则所定义） 13d-3 和 13d-5 根据交易法），直接或间接，母担保人（或母担保人的附属公司）超过 50% 的投票股 被转让人）或其他母担保人（或母担保人的附属转让人）的投票股份被重新分类、合并、交换或更改，以投票权而非股数量计算； 或 (2) 在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让或其他处置（以合并或合并方式除外），主担保人（或 母担保人的附属转让人）以及母担保人（或母担保人的附属转让人）的附属公司资产，全部归属于母保证人或附属公司以外的一个或多个人 母担保人（或母担保人的附属转让人）。尽管上述规定，如果 (i) 母公司，本定义第 (1) 条所提及的交易不会被视为控制权变更 担保人成为控股公司的直接或间接全资附属公司，而 (ii) 该控股公司在该交易后立即该控股公司投票股票的直接或间接持有人，主要相同于 该交易前的母担保人投票股票持有人。尽管上述规定，如果 (i) 母公司，本定义第 (2) 条所提及的交易不会被视为控制权变更 担保人成为控股公司的直接或间接全资附属公司，(ii) 母担保人的全部或主要全部资产及母担保人附属公司资产的转让人，视为 整体，也是该控股公司的直接或间接全资附属公司（该等转让人，母担保人的」联盟转让人」）、(iii) 该控股公司提供全面无条件的保证 附注（其后，该控股公司应在债券和契约的用途取代为「母担保人」（不会释放先前被认为为「母公司」的实体担保））及 (iv) 该等控股公司在该交易后立即投票股票的直接或间接持有人，与该交易前立即母担保人投票股票持有人的主要相同。

“变更控制触发事件」意味著控制权变更和评级的发生 事件。

“穆迪」指穆迪投资者服务公司及其评级机构的任何继任何继任何 业务。

“评级机构」指 (1) 穆迪和标普的各项，以及 (2) 如有任何一项 穆迪或标普由于发行人控制以外的原因，停止对债券进行评级或未能公开公开公开公开债券的评级，这是一个「国家认可的统计评级机构」，以下涵义： 《交易法》第 3 (a) (62) 条由发行人（根据发行人董事会决议证明）选择为穆迪或标普或标普（视情况而定）的替代机构。

 

-24-

“评分类别” 指（i）就标准普尔而言，任何下列类别之一：AAA、AA、A、BBb、Bb、b、CCC、CC、C 及 D（或等效后续分类）；（ii）就穆迪而言，任何下列类别之一：Aaa、Aa、A、Baa、Ba亿、Caa、Ca、C 及 D（或等效后续分类）；以及（iii）另一个评级机构使用的标准普尔或穆迪的任何该类别的等同类别。

“评级事件” 意指由于任何评级机构在日期内对票据的评级降级一个或多个分级（包括评级类别内以及评级类别之间的分级）的情况。 60天 在最早的（x）控股权变更、（y）公告会导致控股权变更安排或协议的日期、或（z）公告有意实施会导致控股权变更安排或协议的日期（此期限将持续，只要票据的评级正在公开宣布考虑可能降级由任何评级机构进行），将导致票据的每个评级机构的评级低于（i）发行日的票据评级和（ii）有关控股权变更的首次公告之日期之前即时前的票据评级。 提供 其他由于特定评级降级而引起的评级事件将不被视为“控股权触发事件”的评级事件之一，如果对于此定义本应适用的减分评级的评级机构未宣布或公开确认或书面通知我们该减分是全部或部分是由于任何涉及该控股权的事件或情况组成或由此导致的，或是针对有关控股权的（无论该等控股权是否在评级事件发生时已发生）任何事件或情况。在确定票据的评级是否降低一个或多个分级时，会考虑评级类别内的减分（例如，就标准普尔而言，从 BB+ 下降到 Bb 的评级，以及从 Bb-to B+，将构成一个等级的降低。

“标准普尔指数” 意味著 标准普尔金融服务有限责任公司旗下的S&P Global Ratings部门，以及其评级机构业务的任何继承者

“表决股票” 意味著，对于任何特定的“人”（如《交易法》第13(d)(3)条中使用的该术语所指），在任何日期，当时有权普遍投票选举该“人”董事会的资本股。

如果不少于全部未偿还票面总额的90%持有人接受变更控制要约，并且发行人购买这些持有人持有的所有票据，发行人将有权，在不少于10天也不超过60天的通知期内，在根据上述变更控制要约购买后不超过30天，赎回所有在此购买后仍未清偿的票据，赎回价等于变更控制付款，并且如有的，包括在变更控制付款中未包括的应计及未付利息，截至但不包括赎回日期（须向于相关记录日期上的持有人保留权利，以在在或在赎回日期前的付息日期上收取应收之利息）。

 

-25-

第6.04条款。 允许合并和并购以及出售、租赁和转让，但需符合特定条件.

仅供债券目的，基本契约书第8.1(a)和(b)条款的修改和重述如下：

（1）尽管本合同或任何债券中的任何内容，发行人可以与任何根据美国法律或其州法律、欧盟、英国、加拿大、以色列或瑞士组织和存在的法人、有限责任公司、有限合伙或其他法律实体合并、合并、合并、转换或清算，并且发行人可以将其所有或基本上所有资产出售、租赁或转让给该法律实体； 提供在任何此类情况下，或者发行人将是存续实体，或者继承实体（或接收该资产的实体）应明确承担根据本契约书和债券的所有发行人义务，根据附加契约。

（2）尽管本合同或任何债券中的任何内容，保证人可以与任何根据美国法律或其州法律、欧盟、英国、加拿大、以色列或瑞士组织和存在的法人、有限责任公司、有限合伙或其他法律实体合并、合并、合并、转换或清算，并且保证人可以将其各自的所有或基本上所有资产出售、租赁或转让给该法律实体； 提供无论何种情况，这些保证人中的任何一方，或为生存实体，或为继承实体（或已接收该等资产的实体）应明确地承担，根据补充债券，所有该等保证人在本契约、票据和保证书下的义务。

（b）仅用于票据，本基本契约第8.3条现通过删除其最后一句。

第6.05条。 出售和融赁交易限制.

仅用于票据，本基本契约第10.7条现通过将该第10.7条的首段语言替换为以下语言而作出修改：引言 在不涉及违约的情况下，母公司本身，以及不允许任何受限子公司，进行任何出售和融赁交易，除非：

母公司本身，以及不允许任何受限子公司进行任何销售和融赁交易，除非，：

第6.06节。 未来担保.

如果在发行日期之后，(a)任何非保证担保人的子公司保证债权或任何其他债权按照总额104,000,000美元或更多或(b)发行人选择其他任何子公司成为担保人，在每种情况下，发行人应促使该子公司签署并交付予受托人(在情况(a)下，成为华盛顿特区(ky)担保人资格后的60天之内，或在情况(b)下，由发行人选择的日期)的附加债券，根据该附加债券，该子公司应担保发行人根据票据和本契约的债务，条款与发行人于发行日期发行的担保品相同。

第6.07节。 报告.

（a）只要有任何票据未偿还，不论是否要求母公司向SEC提交该信息，母公司将提供给受托人（和持有人和票据的受益人），以及SEC的电子数据收集、分析和检索系统(或任何其后者)上不以其他方式提供的信息，该信息在提交后合理的时间内及不迟于母公司应提交该报告的15天之后提交，除非SEC不接受这样的提交。

（i）每季度和每年的财务信息，该信息在提交给SEC时应包含在报告的表单中 10-Q 和 10-K 如果要求母公司提交此类表格，包括“管理的财务状况和营运结果的讨论”以及仅针对年度信息的母公司认证独立会计师出具的年度财务报表报告。

 

-26-

(ii) 所有需要提交的当前报告（相反： 附有证券交易委员会表格 8-K 如果父项需要提交此类报告。

提供 就是 有关证券交易委员会 EDGAR 服务（或其继承者）上述报告的可用性，应视为符合发行人对任何债券持有人的交付义务。

(b) 所有该等报告将按照适用于该等报告的所有规则和规例，以所有重大方面进行准备； 提供 如果根据美国证券交易委员会的规则和法规，父母不需要向美国证券交易委员会提交此类报告以供公众使用，则不需要按照所有适用的规则和法规编制该等报告。 该等报告只须包括该表格所要求的资料或披露的资料或披露的范围，并以与相同或主要相似的资料或披露的一般呈现方式相同。 亦包括或以参考方式纳入本招股章程补充文件，根据发售及出售该等债券。发行人须遵守信托契约法第 314 (a) 条。

(c) 如证券交易委员会因任何原因不接受母公司的申报，发行人将张贴上一段提及的报告 在其网站、IntraLinks 或任何可能需要保密确认的任何类似的在线系统或网站上，在每种情况下，在必须向 SEC 提交该等申报日期起 15 天内，如果父母则需要向 SEC 提交该等申请日期起计 15 天 须符合《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的报告规定（包括所有适用的延长期）。

(d) 尽管上述规定，如果母公司不受第 13 条或第 15 (d) 条所述的报告义务的约束 交易法，(a) 母公司应视为已履行任何有关附属担保人的财务资料，以提供摘要，在任何补充和定期资料、文件和报告中提供有关附属担保人的财务资料的义务 有关不保证债券的担保人和母公司附属公司的财务资料；及 (b) 在任何特定期间或报告，须向母公司张贴报告，视为满足该等要求。 网站，通过向美国证券交易委员会提交此类报告（如果 SEC 接受此类提交）或通过在 IntraLinks 或其他类似平台上发布此类信息。

(e) 母公司可透过提供以下方式履行本第 6.07 条所载的有关母公司财务资料所载的义务 与其直接或间接母公司有关的财务资料（如有）与本公约一致。如果直接或间接父母（如果有）有超过 最低限制 作业分开并与其拥有权分开，然后在父项中 将被要求提供不需审核的综合资料，以合理的详细说明与该母公司和其附属公司相关资料之间的差异，以及相关资料之间的差异 另一方面，以独立方式向母公司及其附属公司。

(f) 只要任何债券仍未偿还，如有任何时间 母公司无须向美国证券交易委员会提交上述段落要求的报告，发行人将根据其要求向债券持有人及证券分析师及潜在投资者提供所需的资料。 根据修订后的《1933 年证券法》第 144A (d) (4) 条发出。

 

-27-

(g) 将这些报告和资讯交付给信托受托人仅供信息目的，而受托人收到这些报告和资讯不构成对其中包含的任何信息或可从其中确定的任何信息的实质通知（包括发行人根据信托合同的承诺履行程度，此承诺信托受托人仅能依赖于官员证明书作出判断）。

(h) 不论本文件中的任何规定，除非在所传递的书面通知收到后 120 天内，否则控股公司不会被认为未能履行其在此文件下的任何义务，这是根据基本信托合同第 5.1(c) 条的规定。

第七条

撤销

(a) 基本信托合同第13条，有关法律撤销和契约撤销，适用于票据； 提供, 然而作为基本信托合同第13.3条适用于票据的一部分，在本补充信托合同的修改下，本补充信托合同第6.02条和6.03条所载的承诺（以及相关的违约事件）也将适用于契约撤销，如基本信托合同所规定，在该第13.3条作出修改。

(b) 仅供债券目的，基础信托契约第13.3条经修改，(1) 在第一句中替换“发行人应被释放其义务”为“发行人和保证人应被释放其各自的义务”，以及(2) 在第二句中替换“发行人可以省略”为“发行人和保证人可以省略”。

(c) 仅供债券目的，基础信托契约第13.4(1)条经修改，替换“发行人应无法撤回”为“发行人或保证人应无法撤回”。

(d) 仅供债券目的，基础信托契约第13.4(1)条经修改，在“一家全国公认的独立会计师事务所”后添加“一家全国公认的投资银行，或一家全国公认的评估或估值公司”词句。

(e) 仅供债券目的，基础信托契约第13.4(2)条经修改并完全重述如下：

在根据第13.2条的选择情况下，发行人应向受托人递交法律顾问的意见书，该意见书证实(A)发行人已收到，或内部税收局已发布，一项裁定，或(B)自本契约缔结之日起，相关联邦所得税法发生变化，根据该裁定证实，根据惯例假设和除外情况，此类证券持有人将不会认为须要就该等证券的存入、合法免除及解除所产生的联邦所得税目的认识收益、盈余或亏损。

 

-28-

(f) 基本契约第 13.4 (3) 条只供本票据用途。 修订及重新整理如下：

如根据第 13.3 条进行选举，发行人须交付 受托人的律师意见，指出在惯常假设和排除外的情况下，该等证券持有人不会因存款和公约而为联邦所得税目的承认所得、收益或损失 对该等证券作出的损失。

(g) 仅用于本附注目的，《基本契约》第 13.5 条 现已修订，取代第三段中的「不时向发行人支付」一词，用「不时向发行人或母公司支付」一词。

(h) 基本契约第 13.6 条只作为本附注而修订，以取代词句「其中 发行人已获豁免」，并注明「发行人和担保人已从中解除」。

文章 八

满意度和解放

(a) 基本契约第 4.1 条第 1 段的第一段仅为本附注而修订，以取代这一句话 「本契约将不再生效」，以及「本契约对任何一系列证券将停止进一步生效。」

(b) 基本契约第 4.1 (a) (i) 条只供参阅附注而修订，以取代「全部 以前为止的证券」，并标示为「以前所有此类系列的证券」。

(c) 仅用于本票据用途， 《基本契约》第 4.1 (a) (ii) 条现予修订，将「所有此类证券未有此类证券」换为「所有此类型的证券，并非以前为止」。

(d) 基本契约第 4.1 (a) (ii) (3) 条只用 (i) 修订，以 (i) 取代短语 「以及发行人，在上述 (1)、(2) 或 (3) 的情况下」，并加上「发行人或母公司，在上述 (1)、(2) 或 (3) 的情况下」及 (ii) 加上「（附有一项意见） 第二次发生后，国家公认的独立公会计师事务所（如果已交付美国政府义务）」，并在其中注明「足够」一词。

(e) 基本契约第 4.1 (c) 条只适用于附注而修订，取代「解除 本契约」，并加上「就该类证券的解除本契约」。

(f) 仅用于 注意事项，基本契约第 4.1 条的最后一段经修订，将「解除本契约」一词取代为「就任何一系列签约的解除本契约」一句。 证券。」

(g) 在任何需要支付适用保费的兑换时（包括但不限于在 与发行人行使其根据第 7 条所载的「法律遗失」选项或「公约遗失」选项有关，存入受托人的金额必须足以符合本契约的目的，在某个金额的范围内 存入受托人相等于截至赎回通知日期计算的适用保费，并且截至赎回日期的任何赤字（任何该等金额，」适用保费欠款」) 只需要 于赎回日期或之前向受托人存款。任何适用的保费欠款须列明在于兑换日期前至少一个工作日与存款一起交付给受托人的官员证书中 确认该适用保费赤字应适用于该等赎回的适用保费赤字。

 

-29-

第九条

补充协议

为了Notes的目的，基础协议的第9.1节在此修订，插入新的p款如下：

以证明发行人或任何保证人的继任人，并在执行任何补充协议以证明发行人的继任人时，发行人应立即通知持票人。

为了Notes的目的，基础协议的第9.2节在此修订，删除第9.2节的a，b，c和d款，并插入以下新的第9.2节的a，b，c，d，e，f，g和h款：

改变Notes的本金到期日，或利息分期付款或任何附加金额支付；

减少Notes的本金金额，或利息分期付款或任何附加金额支付，减少在到期日前可以宣布到期的本金金额，或减少赎回所支付的溢价；

损害在到期日或偿还日期之后对任何付款的权利；

(d) 更改任何有关债券的本金、溢价或利息支付的地点或货币，或任何与债券有关的额外金额的支付;

(e) 在任何重大方面对持有未偿还债券的持有人不利地修改担保人根据债券或本契约提供的担保的条款和条件;

(f) 减少持有人同意修改或修订本契约所需的未偿还债券本金金额百分比;

(g) 将豁免任何过往违约所需的未偿还债券百分比降至少数;

(h) 修改本契约中有关增加条款、更改或取消本契约条款或修改债券持有人豁免遵守本契约任何条款的规定。

第十条

资讯提供

接受本条款下发行的任何债券，除非法律另有禁止，否则每位持有人被视为同意，根据ISSUER的要求，提供任何正确、完整和准确的表格、证明或资讯，以使ISSUER符合FATCA、CRS和DAC II的要求。

 

-30-

第十一条

杂项

第十一一节。 补充签约的申请。本补充签约的补充契约全部都有 尊重已批准和确认，并按照其条款，条文和条件继续全面生效，包括但不限于任何权利，特权，保护，责任限制， 受托人根据该等条款获得的豁免和赔偿。本补充契约应在本文及其中所规定的方式及范围内视为基本契约的一部分。

第十一章二节。 信托契约法控制。如有任何条文限制、符合条件或与规定的责任冲突 《信托契约法》第 310 至 317 条，征收的关税须受控制。

第十一章三节。 与基地冲突 契约。在本补充契约未明确修改或修改的范围内，基本契约将保持完全有效和有效。如本补充契约有关债券的任何条文与任何条款不符 基本契约的提供，本补充契约的规定将受到控制。

第十一章第十一零四条。 适用法律；豁免 陪审团审判。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照其解释。每位发行人、母担保人、受托人及任何票据的每位持有人均接受该等票据 不可撤销，在适用法律允许的最大范围内，就因此补充契约、备注或交易而引起或有关的任何法律程序而引起或有关的任何法律程序中被陪审团审判的权利，以及 特此。

第十一一零五条。 继承人和指派。发行人在基本契约中的所有协议，本补充 契约及债券将约束其继承人和转让人。本补充契约中母担保人所签订的所有协议，均须具约束其继承人和转让人。受托人在基本契约和本补充条款中的所有协议 契约将约束其继承人和委托人。

第十一章六节。 对手。此补充契约可以在 任何数目的对手，每个人均须被视为原件，但所有这些对手一起只构成一份和相同的文书。交换本补充契约副本及签名 以传真或电子格式（例如「.pdf」或「.tif」）传输的页面将构成本补充承诺对本条款的有效执行和交付，并可用于代替原始书 适用于所有用途的补充签约。当事人以传真或电子格式（例如「.pdf」或「.tif」）传送的签名，在任何用途均视为他们的原始签名。此补充 承诺书（以及与本补充契约有关交付的任何文件）只有在由授权人代表该方通过 (i) 任何方式执行并交付的情况下，才对一方有效、具约束力和可执行 根据联邦《全球和国家商务法》、《统一电子交易法》的州制定和/或任何其他相关电子签名法（包括相关条文）允许的电子签名 《统一商业守则》（统称，」签名法」); (ii) 手动签名正本；或 (iii) 传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手册 在所有目的下，签名须与手动签名原始签名相同的有效性、法律效力和可接受的证据。本条款每一方均有权确实依赖，并对任何一方概不承担任何责任。 任何一方传真、扫描或复印的手动签名或其他电子签名，并无责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。为了避免疑问，原始手动签名 根据《UCC》或其他签名法的要求，应用于作品的性质或预期性质的情况下，应用于执行或寄存书籍。

 

-31-

第11.07节。 受托人声明放弃。本授权公证书和债券以及保证除了保证书有关其执行和交付的有效性外，受托人不对此补充公证书，债券和保证书的有效性或充分性作出任何声明。在债券和本授权公证书中的陈述和声明被视为发行人的陈述和声明，而非受托人的陈述和声明，受托人对此不承担任何责任。受托人或任何鉴证代理商不负责发行人对债券或其收益的使用或应用。受托人或任何支付代理商不负责监测发行人或母公司保证人的信用评级状况，不向任何评级机构提出任何要求，也不确定是否发生任何评级事件。

[本页意欲空白]

 

-32-

在此证书的证人下，签署方已于上述日期正式执行此补充契据。

 

 

[第6号补充契约签页]

[附属契约第6号增补契约签署页]

[Supplemental Indenture No. 6 的签名页]

[补充信托契据第6号的签署页]

附件 A

2032年票据代表的全球货币形式

展品A

全球货币2032 Notes的形式表单

票据正面

除非以有证书形式全数或部分换取notes，否则此note不可转让，只能由托管人转让给托管人的指定人，或由托管人的指定人转让给托管人或其他托管人的指定人，或由托管人或任何该等指定人转让给继任托管人或继任托管人的指定人。除非这个证明书由存证公司的授权代表出示给发行者或其代理以完成转让、换发或付款，并且证书以CEDE & CO.或存证公司的授权代表要求的其他名称登记，并且付款以CEDE & CO.接收，任何转让、抵押或其他对价值或其他人的使用都是非法的，因为注册持有人CEDE & CO.在此享有权益。

 

A-1

CUSIP：7142900万AD7

ISIN：US71429MAD74

全球货币

6.125％到期日为2032年的优先票据

 

编号[ ]		$[ ]

PERRIGO FINANCE UNLIMITED公司承诺于2032年9月30日支付附上的全球货币利息交换表中列明的本金给CEDE & CO.或注册代表。

利息支付日期：3月30日和9月30日，自2025年3月30日起

记录日期：3月15日和9月15日

 

A-2

证人的签署见证了发行人正式执行这份文件。

 

 

A-3

 

A-4

 

A-5

验证证明书

这是上述契约中提及的附言之一：

 

日期：2024年9月17日

 

A-6

[钞票背面]

2032年到期的6.125%高级票据

在下文中使用的大写词汇在下述信托文件中有规定的含义，除非另有说明。

1. 利息百利高财务无限公司，一家根据爱尔兰法律组织成立的公开无限公司（下称 "薪酬"），承诺支付本票按6.125%的年利率计息，从2024年9月17日起至到期日（不包括到期日）。发行人应每年在 3月30日和9月30日支付利息，如果该日不是工作日，则在下一个工作日支付利息（每个工作日统称为"付息日期利息在最近的支付日期开始计息，如果没有支付利息，则从原始发行日起计息； 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 第一次付息日期为2025年3月30日。发行人应按照票面利率按需支付逾期本金和溢价（包括在任何破产法律程序下的申请之后的利息），应按需支付逾期利息分期付款（不考虑适用的宽限期），利息的计算基础为360 日 票据将是我们一般性的无担保和无次位优先权负债，其权利支付与我们现有和未来的无次位优先权负债相等。票据将在结构上优先于我们子公司的所有现有和未来负债，并在我们担保相关的自家负债的抵押品数额范围内屈居次位。 每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 月。

2. 支付方式发行人应支付票据利息予持票人，该持票人乃于3月15日和9月15日（无论是否为业务日）的业务结束时登记，而当即接前述利息支付日，即使该等票据于该记录日之后及利息支付日前被取消，但在基本契约第3.7条关于违约利息的规定之外。就票据的本金、溢价（如有）及利息，以及有关该等票据应支付的任何额外金额，应在发行人专门为此目的所设的办事处或机构支付； 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 依据发行人的选择，票据利息可以通过将该利息支票邮寄给持有人，或根据他们在证券登记簿上的最后地址书面订单，或通过电汇或其他电子手段支付给持有人，对于具有不低于100万美元累计本金的证券的持有人，如果他们的电汇地址位于美国本土； 提供, 进一步, 就所有全球票据和其他由持有人至少在对应支付日期之前的五个业务日向发行人或付款代理提供电汇指示的票据的本金、溢价（如有）及利息，需以当时为支付公共和私人债务合法货币的美利坚合众国硬币或货币支付，需要使用即时可使用资金进行电汇支付。

3. 付款代理和安全登记最初，作为信托契约受托人的Computershare Trust Company, N.A.（作为继任者接替Wells Fargo Bank, N.A.）将担任付款代理和安全登记。受托人或任何付款代理不负责或对监控发行人的评级状态，对评级机构提出任何请求，或确定或证实是否发生任何评级事件或控制变更触发事件承担责任或义务。受托人不承担责任，对于本文件或相关文件中有关发行人或其联属公司或其他方留有的任何信息的准确性、正确性、适当性或完整性，或对于发行人或其他方未披露可能已发生并可能影响该信息的意义、正确性、适当性、完整性或准确性的任何失败。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理或安全登记。发行人或在美利坚合众国内成立或组织的任何全资子公司可以担任付款代理或安全登记。

 

A-7

4. 契约发行人于2014年12月2日根据一份债券契约（以下简称“契约”）发行了这些债券Base Indenture发行人为Perrigo Company Plc（以下简称“发行方”）和受托人所发行的债券母公司担保人根据2024年9月17日的第6号补充合同进一步补充了上述债券的契约补充契约”和基本债券契约合称“抵押权契约）. 本注释是发行人指定的其6.125%截至2032年到期的高级票据之一。发行人有权根据基本契约第3条和补充契约第2.01条发行其他票据。根据契约发行的票据和任何其他票据都将被视为契约下的一个单一类别的证券; 提供，如果这些其他票据在美国联邦所得税法律上不具有交换性，这些其他票据将根据单独的CUSIP号码发行。票据的条款包括契约中的陈述和根据1939年受修订的《信托契约法》的陈述（“信托契约法）。票据受到所有这些条款的约束，持有人请参阅契约和信托契约法以获取这些条款的陈述。本证券中使用的任何定义为契约中定义的术语，应具有契约中赋予其的含义。在本证券的任何规定与契约的明确规定发生冲突的情况下，契约的规定将优先并控制。

5. 赎回和回购。该票据可选择性赎回和税收赎回，详细信息请参阅契约和本证券的第6款。的。该票据受到可选赎回和税收赎回的约束，详情请参阅契约和本证券的第6款。

6. 可选赎回.

在2027年9月30日之前，发行人可以随时全额或部分地赎回票证，并根据选择权，在本4.03条中描述的通知下，按照赎回日期前（“赎回日期”）的票证的本金金额加上适用溢价以及到期但未支付的利息100%的赎回价格，但应受限于相关记录日期上的票证持有人有权于相应的利息支付日期上收到应付的利息。

从2027年9月30日起，发行人可以随时全额或部分地赎回票证，并根据选择权，在本4.03条中描述的通知下，以下所示的赎回价格（以赎回票证的本金金额的百分比表示），加上应付但未支付的利息（如有），但不包括应付的赎回日期，但受限于相关记录日期上的票证持有人有权于相应的利息支付日期上收到应付的利息，如果在每年的9月30日开始的12个月期间内赎回。

 

年		百分比
2027			103.063	%
2028			101.531	%
2029年及之后			100.000	%

此外，在2027年9月30日之前，发行人可以随时单次或多次以资本配售的净现金收益作为条件，按赎回日期前（如果有的话）的支付但未支付的利息106.125%及委托人所纪录的相关记录日期上的票证持有人有权获得应付的利息的4成一直赎回最高40%的票证的累计本金金额，但不包括赎回日期上的应付，但此应付要受制于票证持有人有权于相应的利息支付日期上收到应付的利息。 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 根据相应的契约，在每次赎回发生后，至少有50%的票据保持未解决; 提供, 进一步说明并且，在每次进行股权发行之日起的90天内进行每次赎回。

 

A-8

7. 面额，转让，交易所该票据以无息形式以每张2000美元的面额及其超过的每张1000美元的倍数发行。票据的转让可以根据信托契约的规定进行注册和换票。安防登记机构和受托人可以要求持有人在其他事项中提交适当的背书和转让文件，并且持有人应该支付法律要求或信托契约允许的任何税金和费用。发行人无需兑换或登记将被部分赎回的任何票据或票据的部分。根据基础契约的第2.3节的规定，除了基础契约的第3.5节的规定（由补充契约的第2.03(g)条修订）以外，此票据应表示该票据上随时背书的未偿票据总额，并且由此所代表的未偿票据总额可以随时调整以反映换票或发行额外票据。

8. 被视为所有拥有人票据的注册持有人可以被视为其所有者，并适用于所有目的。

9. 修订、补充和豁免根据信托契约的规定，契约或票据可以修改或补充。

10. 默认和救济措施票据的违约事件在基础契约的第5.1节中有定义，并由补充契约的第5.01节修订。一旦发生违约事件，发行人、受托人和持有人的权利和义务将根据信托契约的相应规定进行调整。

11. 保证本票的本金、溢价金（如有）以及利息和额外金额（如有），必须由在爱尔兰法律下组织的Perrigo Company plc和其它担保人在《契约书》中设定的充分、不可撤销和无条件保证。

12. 验证本票必须经由受托人的手动签名确认后，方可享受任何《契约书》下的福利，并且才有效及具有义务责任。

13. 放弃通知。在法律允许的范围内，公司在交付、接受、履行、违约或执行本票和证券购买协议时及与此有关的所有要求和通知方面，均不可撤销地放弃索款、通知、呈现、抗议及其他要求。本票将受纽约州法律规管并依其进行解释。

14. CUSIP和ISIN号码根据统一安全识别程序委员会的建议，发行人在票据上印制了CUSIP和ISIN号码，受托人可以在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码以方便持有人。对于CUSIP和ISIN号码的准确性，不论是在票据上印刷的还是在任何赎回通知中提供的，皆不作任何声明，只能依赖其他的标识号码。

发行人应根据书面要求向任何持有人免费提供债券契约的副本。请求可寄往发行人的以下地址：

百利高财务无限公司

百利高公司plc

夏普大厦

霍根广场

爱尔兰都柏林2

 

A-9

ASSIGNMENt FORm

要指派此备忘录，请填写下面的表格：

 

（我／我们）将此票据转让给：
		（插入受让人的法律名称）

 

(填入受让人的社会安全号码或税务身份证号码。)

 

 

 

 

 

 

 

 

(列印或打字填上受让人的名字、地址和邮递区号。)

 

并且不可撤销地指定
在发行人的帐簿上转让本票。代理人可以指定另一人代他行事。

 

日期：
				您的签名：
						(照票面上您的名字精确签名)

 

签名保证*：

 

*	参与识别签名担保勋章计划（或其他被受托人接受的签名担保人）。

 

A-10

持有人选择行使购买的选项

如果您希望根据附属契约的第6.03节要求发行人购买该票据，请在下面适当的方框打勾：

[ ] 第6.03节

如果您希望根据附属契约的第6.03节要求发行人只购买该票据的部分，请说明您选择购买的金额：

 

				$_____________		（以1,000美元的整数倍） 提供 未购买部分必须至少为2,000美元的面值

 

日期：
				您的签名：
						(照票面上您的名字精确签名)
				税务识别号码：

 

签字保证*：

 

*	参与识别签名担保勋章计划（或其他被受托人接受的签名担保人）。

 

A-11

全球货币利益交换时间表

本全球货币的初始未弥数额为$[    ]。以下是将本全球货币的一部分交换为其他全球货币或确定性货币票或交换其他全球货币或确定性货币票的一部分以换取本全球货币的利益的交换：

 

交易所的日期		金额 减少 本金金额		金额 增加 本金 金额 全球债券的		本金金额 全球债券的 在此之后 减少或 增加额为0.9		签名 授权的 签署人 的 受托人或 保管人

 

 

*	如果票据以全球货币形式发行，此日程表应包含在内

 

A-12