为了提供这个意见，我们已审查了：

Form 的申请书副本 S-3 日期为 2024年9月9日的 申报书已提交给美国证券交易委员会（SEC）的 美国证券交易委员会，以及2024年9月9日的附录，涉及借款备忘录（ 招股文件 附录);

2020年6月16日与发行人、母公司担保人和承销商订立的有关票据的包销协议（ 承销协议);

2014年12月2日与发行人、母公司担保人和富国银行国家协会（作为 受托人的信托契约) (该 基础 抵押权契约);

附录第6号补充协定，时间截至2024年9月17日，与发行人、母公司担保方以及受托人（ 美元补充协定);

附录第7号补充协定，时间截至2024年9月17日，与发行人、母公司担保方以及受托人和Elavon Financial Services DAC交易所，作为付款代理人（ 欧元补充契约 连同美元补充协定和基础协定， 抵押权契约);

附录第6号补充协定和基础协定的证券形式，时间截至2024年9月17日（ 证券证书);

母担保人于 2024 年 9 月 17 日发出的证明书，附上：

公司注册证明书副本、更改名称的公司注册证明书、证明书 公司注册于 重新注册 作为上市有限公司，以及母担保人的组织章程大纲及章程；

母担保人董事会于 2024 年 8 月 1 日通过的决议副本；及

获授权代表母担保人执行协议（如下所定义）的人名单；

发行人于 2024 年 9 月 17 日发出的证书，附上：

公司注册证明书副本、更改名称的公司注册证明书、证明书 公司注册于 重新注册 作为上市无限公司及发行人的章程；

发行人董事会 9 月 9 日通过的一致书面决议副本 二零二四年；及

获授权代表发行人执行协议（如下所定义）的人名单；

本意见附表 1 所列的爱尔兰公司发出的证明书（每个公司一份 爱尔兰子公司 和 一起 爱尔兰子公司) 于二零二零四年九月十七日，附上：

公司注册证明书副本、更改名称的公司注册证明书、证明书 公司注册于 重新注册 作为公开无限公司，以及爱尔兰附属公司的成立；

爱尔兰附属公司董事会通过的一致书面决议副本 二零二四年九月九日；及

获授权代爱尔兰附属公司执行协议（如下所定义）的人士清单；

本公司认为必要或希望提出本意见的其他文件。

在本意见中

该 协议 指承保协议、签约及债券证书；以及

该 爱尔兰党 指母担保人、发行人及爱尔兰附属公司。

在章程附录或协议中定义的条款和表示相同 本意见中使用的各自含义。

本意见仅限于爱尔兰法院于本条文日期所适用的爱尔兰法律事宜，以及 以爱尔兰法律管辖并按照爱尔兰法律解释，而不涉及国际私人法律所引入的其他法律规定的条文而作出的基础。我们没有对该项目进行调查，也没有表达任何意见 任何其他司法管辖区的法律。

本意见严格限于本文件所述事项，不得按照暗示或其他方式延伸至其他事项。

为了提出这份意见，我们做了以下假设，如果任何假设被证明不真实，我们概不负责，因为我们并未独立核实任何假设：

根据纽约州法律，票据的形式、条款及条件以及协议的条款对拟受约束的各方有效并具约束力；

我们收到的所有文件的真实性；

我们所收到的所有正本副本信函、决议、文件、证书、许可、会议记录、许可证、授权书以及其他任何种类的副本文件的完整性和与原件的一致性；

所有原始文件上的签名和印章的真实性；

我们为提出这份意见而审查的公开记录上所有信息的准确性和完整性；

证明文件的副本是由会议记录（或其撷取部分）和/或决议的真实副本，并准确记录了该会议和/或其声称记录的主题之进行，并且所述副本中提到的所有会议均已适当召集并举行，出席该等会议的人士一直诚心诚意行事，所述副本中列出的所有决议均已适当通过，并且未被通过任何进一步的决议或采取任何可能改变其效力的公司或其他行动；

已由各方（爱尔兰各方除外）依我们审查的相应形式签署并交付协议；

已根据各方（爱尔兰各方除外）的授权、签署和交付协议，及其履行能力位于各方（爱尔兰各方除外）之职权和权力范围之内；

协议各方之间没有任何修改或取代协议任何条款之其他安排；

在爱尔兰进行与票据有关的活动，如果构成投资公司（根据2017年修订的《欧盟（金融工具市场）条例》（以下简称「MIFID II Regulations」）所指的投资公司）的业务，则每位承销商均在MIFID II Regulations或欧洲议会和理事会2014/65/EU指令所需的权能机关或其他成员国的权能机关授予的授权条款范围内行事，或根据该指令强制性免除之要求。 金融工具市场法二号规则 根据《欧洲议会和理事会指令2014/65/EU》的目的，每位在爱尔兰作为投资公司（根据《欧盟（金融工具市场）条例》2017年修订）业务对票据进行活动的承销商，均遵照授予行动的授权条款范围进行，该授权条款已由MIFID II Regulations的权能机关或由另一成员国目的，《2014/65/EU》指令的权能机关授予，或是根据规定免除要求的合格机关。

在欧洲经济区内，任何对债券的要约只会在不需要根据欧洲议会和理事会法规（EU）2017/1129号来发布招股说明书的情况下进行。 招股说明书条例);

不论任何人在爱尔兰境内还是国外，进行的行为或操纵债券价格的企图都将符合爱尔兰公司法2014年（修订）第23部第2章的规定。 在公司章程或许可证中，公司不能限制行使任何法定权力；而文件中任何旨在约束公司行使根据《公司法（修订版）》（「公司法」）赋予的权力（包括但不限于增加授权股本、修改公司章程写照或向开曼群岛法院提出清盘令的权力）的条款可能存在可执行性的疑问；根据爱尔兰中央银行颁布的公司法第1370条下的任何规则，债券的发行将遵守2016年欧洲联盟（市场虚假）规定和其他相关法规。

在每个利息支付日期，债券的持有将以DTC的记录形式进行。

除了爱尔兰方之外，Agreements（协议）的各方都有合法的权利进行这样的协议或契约。

债券将依照招股说明书补充说明书和契约的规定和安排被妥善地准备和完成。

无利息经由或由爱尔兰支付代理机构支付Notes；

爱尔兰各方将不透过签订协议和执行所述交易而对Companies Act第82条提供资金援助；

爱尔兰各方出于善意、为合法业务目的、具有正当对价，并可从中获得商业利益而签订Indenture；

依据上述第3条所列假设，以及下述第5条所列保留意见，我们认为：

根据爱尔兰法律，母公司担保人为有限责任公众公司，可以以自身名义提起诉讼，具有授与Indenture中所载保证、执行和交付协议、承担和履行其义务的所有必要公司职权，并具有作为初步说明书补充版和说明书补充版中所述的业务之必要公司职权；

仅基于2024年9月16日在都柏林的公司注册办公室和爱尔兰高等法院中央办公室进行的搜寻，对于母公司担保人未作出破产清算或任命检查员的命令，并且没有提出关于任何接收人或清算人被任命的通知；

这些协议已经获得母公司担保方的合法授权、执行和交付，母公司担保方在其中的义务是有效的，并且在爱尔兰法院根据其各自的条款上可执行。

母公司担保方已经按照爱尔兰法律的规定进行了必要的行动，并且已获得了根据爱尔兰法律的必要授权和批准，以授权、执行和交付这些协议，以及履行母公司担保方在其中的义务。

所有板块担保人执行和交付合同，并履行其在合同下的义务将不会违反爱尔兰法律或担保人的章程或证书，也不会违反或构成担保人所受爱尔兰政府当局的任何法令、法规、规则、命令或判决，亦不会导致担保人违约。

发行人依据爱尔兰法律成立为一家以有限公司名义出诉的公开无限公司，并具有根据信托合同发行和交付协议的权力和能力，对其在协议下履行其义务以及进行其在预备书和补充说明书中所描述的业务。

仅依据在都柏林的公司注册处和爱尔兰高等法院中央办公室进行的搜寻，以2024年9月16日的日期为准，对于该发行人的清盘或指定审查人的命令或决议，以及对该发行人任何接收人或清盘人的指定的通知未作出。

协议已由发行人适当授权、执行和交付，发行人在其中的义务对发行人而言是有效且具有法律约束力的，并在爱尔兰法律下，根据各自的条款在爱尔兰法院中可以执行。

根据爱尔兰法律，发行人已成功采取所有必要行动，并且已获得发行协议和履行发行人在其中的义务以及发行借票所需的所有授权和批准。

发行借票不会违反爱尔兰法律、发行人的章程、发行人的证书，以及发行人更名的证书或更名后的证书，也不会违反其发行证书或证明书。 重新注册 作为一家公开的无限公司，此等担保将不会违反或构成对出资人所约束的爱尔兰政府机构的任何法令、规定、规则、订单或裁决。

上述第4点所述意见受以下条款约束：

上述「可强制履行」一词所指的是，由出资人或母公司承担的义务是爱尔兰法院可强制执行的种类。这不表示或暗示这些义务一定会在所有情况下被强制执行，或者任何特定救济将可提供。特别是：

强制执行可能受到与破产、清算、公司清盘、监察人管理、接管、优先债权人、时效的限制以及一般涉及或影响债权人权利的适用法律随时变更的限制；

若出资人或母公司的义务需在爱尔兰境外履行，则在该境外法律下履行可能会违反该法律的情况下，在爱尔兰可能无法强制执行。

有关票据或保证的索赔可能成为或已成为诉讼的对象（16）作为抵押品的商品，相关货运文件和/或公司业务或运营中因债务而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的银行或财务机构的债务的只有为债务之目的的留置权。 或者反诉;

强制执行可能受到公平法一般原则的限制 - 例如，具体履行或其他公平救济是有酌情权，如法院认为损害赔偿是充分的救济时，可能无法提供;

如果在爱尔兰以发起诉讼或以执行在纽约州或纽约郡的美国联邦法院或州法院所作的最终判决的行动中，未在时限内追究，则索赔可能会因相关的时效法规而消失; 和

执行也可能受到以下因素的限制:

爱尔兰法律对被认为在执行后因事件而变得无法履行的合约的规定，或

任何当事人违反协议条款寻求强制执行时，执行也可能受到限制;

根据协议，任何一方对协议中规定的事项的决定、描述、计算、意见或证书，如果可以证明其基于不合理、不正确或武断的基础进行，或者没有诚意进行，则爱尔兰法院可能认为其不具有终局性、确定性或约束力；

爱尔兰法院可能会拒绝根据协议中的任何赔偿条款，在其面前授予法律费用或成本；

协议中包含的任何货币条款可能不具有强制执行力；

涉及任何国家或个人的票据或协议的转让或支付，该国目前由爱尔兰财政部依照1992年《金融转移法》和2005年《刑事司法（恐怖主义罪行）法》第42条限制金融转移的命令进行限制；涉及任何国家政府、在任何该国法律下居住、组织或构成的个人或实体，以及在任何该国担任公职的个人或实体或受任何上述国家控制的个人或实体的票据或协议的转让或支付，可能受制于依照爱尔兰法律实施的此类制裁；

除非涉及法律性质，否则我们对税务事项或协议的合同条款不发表任何意见；

实体