Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP

纽约广场一号

纽约，纽约 10004

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一份执行的承销协议的副本；

发行并在本日交付的债务证券的执行副本；

一份基本契约的执行副本（包括其中的保证）；

一份第六个补充契约的执行副本（包括其中的保证）；和

第七个补充契约（包括其中包含的担保）的执行副本。

欧元债券，在根据欧元契约的条款获得适当认证并按照承销协议的条款交付和支付给欧元承销商时，将构成对公司具有约束力的有效债务，并按照其条款享有欧元契约的权利。

保证，当债务证券根据适用契约的条款获得适当认证并按照承销协议的条款交付和支付给承销商时，将构成对保证人具有约束力的有效债务，并按照适用契约的条款享有相应的权益。

“)) 在各自组织的法律下，均为有效存在且状态良好，并具有(a)执行和交付文件的权力和授权，(b)履行其义务的权力和授权和(c)完成所考虑的交易的权力和授权；(ii)与DE担保人以外的各方签订的各项文件均已经获得适当的授权，并得到适当的执行和交付；(iii)各项文件均构成各方负有约束力的有效和有约束力义务，并根据各自条款可受到执行，(iv)各方将遵守各项文件下的所有契约、协议和义务，以及适用于各项文件的所有法律。

我们对文件的任何条款的有效性、约束力或可执行性不表达任何意见：

与赔偿、贡献或免责相关；

（a）包含任何所述的放弃、解除、变更、免责、同意或其他具有相同效力的协议 （所有上述内容，统称为“其他协定”）由公司或任何担保人在此类文件中所限制的程度根据适用法律（包括司法裁决），或根据法律 （包括司法裁决）由于性质而存在或发生的权利，要求，义务，防御或免除的理由，除非此类放弃根据并未受到适用法律 （包括司法裁决）的规定的限制，或根据适用法律 （包括司法裁决）的规定为空无效; 或（b）关于担保文件中的任何放弃，就保证人根据法律 （包括司法裁决）存在或发生的导致解除或免除的原因或情况的规定，除非此类放弃根据并未受到适用法律 （包括司法裁决）的规定的限制，或根据适用法律 （包括司法裁决）的规定为空无效;放弃根据适用法律 （包括司法裁决），公司或任何担保人根据此类文件的规定受限的程度为其他协定提供了放弃、解除、变更、免责、同意或类似协议 （全部合称为“其他协定”），除非此类放弃适用于身为法律（包括司法裁决）中已存在或已发生的权利、要求、职责、防御或免除的理由，且除非此类放弃在适用法律（包括司法裁决）中有效且没有违法、无效或无效;

与（a）选择论坛或屈服管辖权（包括但不限于放弃对任何法院的管辖地提出异议或将法院视为不便利的理由）相关，但此种规定的有效性、约束力和可执行性需由非纽约州的法院来考虑，或（b）选择法律管辖权，但此种规定的有效性、约束力和可执行性需由非纽约州的法院或坐落于纽约州的联邦地区法院来考虑，适用纽约州的选择法律规则，或（c）诉讼文书送达的相关规定，或（d）对陪审团审判权的豁免。

规定只有以书面形式修改或放弃。

声称赋予任何人或实体加快履行义务的权力，未经通知债务人；

关于支付滞纳金、利息（或折扣或等值金额）、溢价、「补偿」付款、催款成本或费用，其利率或金额在负责证明或担保的负债到期或加速后或期间如处于违约或其他情况，或提前支付时，法院会根据情况判断是否是不合理的惩罚或丧失；或

声称创造信托、授权或其他受托关系。

我们对于除了纽约州以外的任何司法管辖区的法律效力不作任何意见，其中任何文件的任何一方所在地或任何文件的强制执行可能会寻求法律限制可资法律收取的利率或利息的效果。

我们对于除了文件以外的任何协议、仪器或其他文件的效力或做出具条子的文件保留意见。

我们的意见受以下条件限制：

破产、无力偿还、重组、停止清偿及其他法律（或相关司法原则）现在或将来实施，涉及或影响债权人权益或救济一般；

股权一般原则（包括但不限于实质性标准、善意、公平交易和合理性、公平抗辩和限制行使公平救济的规定）不管这些原则是否在股权诉讼或诉讼中被考虑；以及

适用任何适用的欺诈转让、欺诈移转、欺诈负债或优先转让法律或现在或将来实施的有关影响一般债权人权益和救济的资产分配法律。

对于任何协议的任何条款的有效性或约束力，我们不表达任何意见，(i)如果具有管辖权的法院根据适用法律将该其他货币的判决转换为美国货币，或者在其他任何与美国货币相反的货币中支付违反适用法律的情况下，(ii)提供政府当局限制、延迟或禁止在美国境外或以外国货币或混合货币进行付款的情况，或者对于与豁免与放弃与豁免、延长或压制法律相关的债券中包含的权利或抗辩的可执行性的情况，不表达任何意见。

担保和契约中的条款规定，保证人的责任不受以下情况的影响：（i）受援方、持有人或受托人的行为或不作为，（ii）对规定担保债务文件的修订或豁免，（iii）其他行动、事件或情况使担保人的义务和责任变得更加繁重或以其他方式改变的。在改变保证债务的基本性质的行动发生时，在该情况下，这些规定可能无法执行。至于每个担保人，我们假设每个担保人在文件下接受了足够支持担保人协议的对价。

实体

组织管辖权