展覽4.3

執行版本

百利高財務無限公司，

作為發行人，

百利高 公司PLC，

作為母公司保證人，

在此參與方的每個附屬保證人，從時間到時間。

美國電腦股份有限公司託管信託公司。

作為受託人，

ELAVON 金融服務DAC

作為支付代理人，

及

美國銀行TRUST 公司，全國協會

作為登記和轉讓代理人

補充契約第7號

2024年9月17日製定

至信託契約

於2014年12月2日

關於

3億5,000萬歐元5.375%到期日為2032年的優先票據

 

SUPPLEMENTAL INDENTURE NO. 7

SUPPLEMENTAL INDENTURE NO. 7，日期為2024年9月17日（本“補充契約），由Perrigo Finance Unlimited Company，一家根據愛爾蘭法律組織的公開無限公司（以下簡稱"薪酬），由Perrigo Company plc，一家根據愛爾蘭法律組織的公眾有限公司（以下簡稱"母公司「」或者 「」母公司擔保人其他保證人（與母公司保證人合稱“其他）保證人”), Computershare Trust Company, N.A., as trustee (the “信託”), Elavon Financial Services DAC, as paying agent (the “付款代理人”）和美國銀行信託公司國家協會，作為註冊和轉讓代理人（合稱為上述職能）登記員。”），作為基礎契約（如下所定）。

背景

鑒於發行人及母公司保證人以前已經達成和信託人簽訂了一份債券契約，日期為2014年12月2日（經修訂，以下簡稱「債券契約」），發行人、母公司保證人和信託人（作為Wells Fargo National Association的繼任者）之間，規定由發行人不時發行一個或多個發行人的證券系列，根據債券契約的規定發行一個或多個系列的證券，以及擔保人對此類證券的相關擔保（以下簡稱「擔保」）；Base Indenture）根據基本契約的條款，發行人希望建立一個被稱為6.125%到期日為2032年的債券系列（以下簡稱「債券」），並且擔保人希望按照本文所述提供他們的擔保，債券的形式、內容以及條款、規定和條件應根據基本契約和本附加契約（合稱為「附加契約」）的規定訂定；

鑒於根據基本債券契約的條款，發行人希望設立一系列證券，以擬定為其2032年到期的5.375%債券（“註釋」）。抵押權契約”);

鑒於，最初的備忘錄將在償付本金、溢價（如有）及利息方面以優先無擔保形式（「」的基础上完全並无條件地保證保證）由各保證人提供擔保；而且

鑒於發行人和保證人已要求受託人、付款代理人和登記機構執行並交付本補充債券契約，並完成使本補充債券契約根據其條款成為合法、有效和具約束力文件所需的所有要求，以使由發行人簽署並由受託人確認並交付的債券成為發行人的合法、有效和具約束力的義務，以使在此納入的保證成為各保證人的合法、有效和具約束力的義務，並已完成並執行所有必要的行為和事項，以使本補充債券契約根據其條款可強制執行，並已根據所有方面適當授權執行和交付本補充債券契約。

見證：

現在，因此就基於本文內容的各種條款，各方同意為了讓各方和債券持有人均受益，並且對債券持有人平等而且按比例受益，內容如下：

第一條

定義和一般適用條款

第1.01條。在此補充契約中使用但未定義的大寫詞語應具有基礎契約中所賦予它們的含義。

第1.02條。在此補充契約中提到的文章和條款編號應被視為對本補充契約的文章和條款編號的引用，除非另有規定。

第1.03條。為了本補充契約的目的，以下術語具有以下所賦予的含義：

“額外註釋「」指根據第2.01(b)款不時發行的其他票據。

“適用溢價「」是指在任何贖回日期上，債券的兩者中較大者：

（1）該票據本金金額的1.0%；和

(2)（a）根據該贖回日期該票據的現值之和，包括(i)票據在2027年9月30日的贖回價格（此價格載於票據的第6段中的表格），加上(ii)該票據到2027年9月30日之間所需支付的所有利息（不包括到贖回日期欠付的利息），且使用等於該贖回日期的同等政府債券利率增加50個基點的折扣率計算; 与（b）該票據的本金之差，並且在任何情況下，加上截至贖回日期的應計利息。

計算適用溢價將由發行人或代表發行人的指定人進行。 提供 該計算或其正確性不應是受託人的職責或義務，受託人將不負責確認或核實該計算。

“經批准的商業銀行“銀行”是指具有至少5,000,000,000美元的合併資本和盈餘的商業銀行。

“聯屬受讓人「」的定義見第6.03(f)條。

“Base Indenture” 具有前言中提供的含義。

“稅法變更「”」的意義在於基本契約第11.8節所提供的，並在第4.02節中修訂。

“控制權更換「」的定義見第6.03(f)條。

“變更控制要約”在第6.03(a)节中所提供的意思。

“控制變更支付”在第6.03(a)节中所提供的意思。

“控制權變更支付日期“”在6.03（b）中有提供的意思。

“易主事件觸發事件「」的定義見第6.03(f)條。

“編碼」指的是1986年修訂的美國內部稅法。

 

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“可比政府債券型“”，就任何可比國債利率計算而言，由發行人自行選定的獨立投資銀行酌情定義為到期日最接近2024年9月17日的德國政府債券，或者如果該獨立投資銀行酌情判斷該類似債券未發行，則由該發行人選定的三家經紀人和/或市場做市商的建議下，該獨立投資銀行決定為確定可比國債利率而適當的其他德國政府債券。

“可比政府債券利率“”，指基於發行人選定的獨立投資銀行於當地時間上午11:00，根據可比國債的中間市場價格，在購回日之前第三個業務日（四捨五入到三位小數，0.0005向上取整）所確定的可比國債的到期收益率，以百分比表示。

“公司信託辦事處“”指的是受託人指定的公司信託辦事處，在此辦事處可以進行與本契約有關的公司信託業務，目前的辦事處位於1505 Energy Park Drive, St. Paul, MN 55108的Computershare Trust Company, N.A.，Attn: Corporate Trust Services – Perrigo Company plc Administrator，或者受託人可以隨時通過書面通知持有人和發行人指定的其他地址，或者是任何繼任受託人（或其他地址由該繼任受託人不時通過書面通知持有人和發行人指定的）。

“CRS”代表自2014年7月15日經經濟合作暨發展組織理事會批准的金融賬戶自動交換標準，以及與之相關或因其訂立的任何法律或法規，包括愛爾蘭1997年稅收整合法891F條和根據該規定訂立的任何愛爾蘭法律或法規。

“DAC II”代表自2014年12月9日經歐盟理事會通過的修改2011/16/EU指令，涉及稅收信息強制自動交換，以及與之相關或因其訂立的任何法律或法規，包括愛爾蘭1997年稅收整合法891G條和根據該規定訂立的任何愛爾蘭法律或法規。

“債務設施”指的是一項或多項債務設施（包括但不限於優先擔保授信設施）、商業票據設施或契約，與銀行、機構或其他貸方或受託人簽訂，提供循環信貸、定期貸款、應收賬款融資（包括通過將應收賬款賣給該等貸方或設立專門機構向該等貸方借款以抵押該等應收賬款）、信用證或債券，每種情況下可以不時（無論是否經原始代理人、貸方或方略所預期）全面或部分修改（包括但不限於資本金額）、重定、修改、續約、退款、更換或資劃。

“存款人”的含義如2.03條所述。

“衍生性工具對於一個人而言，“資產”指的是該人或該人的關聯企業(在與該人在投資票據方面的行動中共同行動的情況下，不包括受規管銀行或經篩選的關聯企業)所持有的任何合約、工具或其他權利，以期收到支付或交付現金或其他資產（無論是否要求該人進一步履行），其（或其重大部分）的價值和/或現金流受到票據的價值和/或履行情況以及發行人和/或任何一位或多位保證人的信用狀況的重大影響履行參考”).

 

-4-

“「被取消資格的股權」指的是，根據其條款（或可轉換為其他證券的條款，或者可由股權持有人選擇轉換的證券的條款），或在發生某一事件時，到期日或者依法強制贖回前，根據沉澱基金的義務或其他方式，股權持有人有權全額或部分贖回的股權。但是，如果某一類股權條款要求該實體完全履行付息或者到期後贖回（根據沉澱基金或其他方式）或者回購等義務，並且該類股權不能轉換、訴諸或兌換成現金、被取消資格的股票或者債務，則不視為「被取消資格的股權」，只要該實體僅僅通過交付股權來履行相關義務即可。「被取消資格的股權」指的是，根據其條款（或可轉換為其他證券的條款，或者可由股權持有人選擇轉換的證券的條款），或在發生某一事件時，到期日或者依法強制贖回前，根據沉澱基金的義務或其他方式，股權持有人有權全額或部分贖回的股權。但是，如果某一類股權條款要求該實體完全履行付息或者到期後贖回（根據沉澱基金或其他方式）或者回購等義務，並且該類股權不能轉換、訴諸或兌換成現金、被取消資格的股票或者債務，則不視為「被取消資格的股權」，只要該實體僅僅通過交付股權來履行相關義務即可。

“股權投資「股權」指的是該實體的股本股票、合夥利益、有限責任公司的成員權益、信託的受益權益或該實體的其他股權擁有利益。

“股票發行「交易」指的是在結束日之後銷售股權（除被取消資格的股權之外），或者以等同於鉅亨股權（除被取消資格的股權之外）的凈現金收益數額投入到發行人的普通股資本中。

“歐洲政府債務「安全」指的是（A）任何直接的無條件的 歐盟的責任，(2) 歐盟預算和現金資源的支持，以及歐洲委員會有權向會員國要求額外資源， (3) 歐盟任何會員國的直接責任，其支付由該國全力支持，(4) 此類國家的義務受該國的全力信譽和信譽的擔保 充分的信譽和信譽 一個被控制或監督著並作為該國機構或工具的人的義務 受控制的 或受監督並作為該國機構或工具的一員 支付 無條件保證的 政府完全信用 該國的義務在前述條款(1)至(4)下都不能被發行人回購或贖回，且包括 (B)可以證明與前述(A)中所述債務或與該債務相關的特定本金或利息支付的擁有直接利益的證明、存托憑證或其他工具。

“FATCA“該詞所指的是 (a) 1986年《美國內部稅收法典》第1471至1474條或任何相關法規； (b) 任何其他司法管轄區的條約、法律或法規，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關，這些協定有助於實施 (a) 中所述的任何法律或法規，包括《改進稅務遵從並提供有關稅務事項的報告和信息交換協定》（美國）2013年愛爾蘭法令第33號、愛爾蘭1997年《稅項整合法》第891E條以及依照或與該規定相關的愛爾蘭法律或法規。

“擔保該詞所指的是備言中所列定義的含義。

“抵押權契約” 具有前言中提供的含義。

“付息日期“”的意思見於第2.04條款。

“發行日期”代表著2024年9月17日.

“薪酬根據前言提供的定義

 

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“長期衍生工具「衍生工具」指（i）其價值一般隨著基準表現的正向變化而增加，和/或其支付或交付義務一般隨著基準表現的正向變化而減少；或（ii）其價值一般隨著基準表現的負向變化而減少，和/或其支付或交付義務一般隨著基準表現的負向變化而增加。

“穆迪「衍生工具」的含義見第6.03（f）條。

“空頭「衍生工具」指對於持有人或受益人，在某一決定日期，要麼（i）其短頭寸衍生工具的價值超過該決定日期時其票據價值加上其多頭寸衍生工具價值的總和，要麼（ii）合理預期如果發生付款失敗或發生破產信用事件（分別定義於2014年ISDA信用衍生定義中）的情況，對於發行人或任何擔保方在該決定日期之前即刻發生，則將會是這樣的情況。

“註釋” 所指即為前言中所述。特此澄清，「債券」包括任何附加債券（如有）。

“母公司”或“母公司擔保人” 所指即為前文所示。

“付款代理人根據前言提供的定義

“評級機構「」的定義見第6.03(f)條。

“評級事件「」的定義見第6.03(f)條。

“記錄日期“”的意思見於第2.04條款。

“受監管的銀行“”指的是已核准的商業銀行，符合以下條件：(i) 美國存款機構，其存款獲得聯邦存款保險公司保險；(ii) 根據1913年美國聯邦儲備法第25A條組織的公司；(iii) 外國銀行在美國聯邦儲備系統第211部分獲得批准並在監督下營運的分支機構、代理機構或商業貸款公司；(iv) 非美國人士。 受美國分行監管的美國外國銀行分行，是指（iii）款所指；或（v）受任何銀行監管機構在任何司法管轄區監管的其他美國或外國存款機構或分行、機構或類似辦事處。 非美國人士。 銀行監管機構在任何司法管轄區監管的任何分行、機構或類似辦事處。

“標準普爾指數「」的定義見第6.03(f)條。

“篩選的聯屬公司「」代表著持有人的任何聯屬公司，或者如果持有人是代表Euroclear和Clearstream或其代表人的共同存管人，則（i）該共同存管人與其他不是屏蔽聯屬公司的持有人或受益人及其其他不是屏蔽聯屬公司的持有人或受益人之間獨立地做出投資決策，（ii）該共同存管人與其他不是屏蔽聯屬公司的持有人或受益人之間有著常規的信息篩選，並阻止與發行人或其子公司有關的信息共享，（iii）其投資政策並不受到該持有人或受益人及其與該持有人在投資該票據方面共同行動的其他不是屏蔽聯屬公司的影響，（iv）其投資決策不受到該持有人或受益人及其與該持有人在投資該票據方面共同行動的其他不是屏蔽聯屬公司的投資決策的影響。

 

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“高級擔保信貸設施「Senior Secured Credit Agreement」代表於2022年4月20日訂立並於2023年12月15日修改(「債券協議」)之中，父公司、Perrigo Investments及該協議中列明的其他子公司、該協議相關方銀行(其中包括JP摩根大通銀行、中央大通銀行、華爾街富裕証券、美國美林證券公司和匯豐美國證券有限公司)擔任共同牽頭安排方和承銷商、美國威爾斯富格羅銀行國家股份有限公司擔任聯席調配代理和摩根士丹利高、美國美林證券公司和匯豐美國證券有限公司擔任代理 合約文件「協議」代表不時全部或部分地替換(無論在終止後是否和原借款人或其他方重新結構、偿还、退款、再融資或以其他方式修改)，包括延長其到期日的協議、再融資、替代或重新結構該協議或協議的一部分或全部負債或任何後續或替代協議或協議，或增加根據該協議或協議提供的貸款或發行金額，或改變到期日。

“短期衍生金融工具「Derivative Instrument」代表(一) 表現參照物變化為正時，一般其價值降低及/或支付或交付義務增加的金融衍生品，以及(二) 表現參照物變化為負時，一般其價值增加及/或支付或交付義務降低的金融衍生品。

“補充契約根據前言提供的定義

“信託根據前言提供的定義

“表決股票「」的定義見第6.03(f)條。

“全資子公司任何人的「子公司」指的是該人持有100%的已發行所有權利益，除了董事資格股份或根據適用法律要求持有的外（這些股份或權益當時應由該人或該人的一個或多個完全擁有的子公司擁有）。

第 1.04 條。僅供註釋債券用途，在基本契約第 1.1 條中發現該術語的定義應完全修改和重述。

“公司請求」與「Controlled」有相關的含義。公司訂單「公司請求」分別指由發行人董事長、總裁、任何副總裁、財務主管、助理財務主管、總法律顧問或秘書簽署的書面請求或訂單，或如果發行人沒有此類職員，則由發行人的董事或任何在該職位上提供服務的人，並交付給受託人。

 

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“GAAP「GAAP」指美國註冊會計師協會的會計原則董事會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和宣言，或者由會計業界中的重要部分批准的其他實體的聲明，該等準則不時生效，應該理解，在本契約的目的下，對於本契約特別命名的編碼會計準則的所有引用都應被視為包括符合GAAP的任何繼任者、替換品、修訂版或更新的會計準則。在發行日之後的任何時間，發行人可以選擇，對於本契約的所有目的，適用IFRS會計原則（或發行人組織所在地的相應繼任者、替換品、修訂版或更新的會計原則），而不是GAAP；並且，根據任何這樣的選擇，將對GAAP的引用解釋為隨時有效的IFRS（或這樣的繼任者、替換品、修訂版或更新的會計原則），如先前根據GAAP計算或確定。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 根據這個定義，父公司保證人作為發行人，(1) 從選擇之後，根據本契約提供的所有財務報表和報告（以及提交給美國證券交易委員會或提交給股東的報表）必須按照IFRS的基礎編制 （或相應的繼任者、替換品、修訂版或更新的會計原則）進行， (2) 從選擇之後，本契約中包含的所有基於GAAP的比率、計算和其他確定都必須按照IFRS（或相應的繼任者、替換品、修訂版或更新的會計原則）進行計算，並且應該對其進行追溯效果，假設該選擇在發行日之時被做出，以及 (3) 所有本契約中關於會計準則的會計術語和引用應視為IFRS（或相應的繼任者、替換品、修訂版或更新的會計原則）下最相似詞語或標準的引用。發行人應在做出此定義所規定的選擇後的最短時間內向受託人和票據持有人書面通知該選擇（在此后的15天內），

“「限制子公司」指的是在确定时间时不是非限制子公司的任何该人的子公司。“”指的是母公司的任何子公司，它拥有或租赁主要财产，并且可以以该主要财产为担保为票据提供担保。

“出售和租赁回租交易“”指的是与任何人的任何安排，规定母公司担保人或受限制子公司向该人出租母公司担保人或该受限制子公司已经出售或转让或即将出售或转让给该人的任何主要财产;提供, 然而，這個定義不包括母公司擔保人和其受限制子公司之間的交易。

第1.05節。 同意創建可分配儲備.

(a)為了Notes而言，請將母合同的第1.21節全文修訂如下：

每個Note持有人通過接受該Note，無撤銷地同意在法律允許的范圍內，不時通過減少母擔保方的普通股票的股本溢價或其他方式，創建可分配儲備。

第1.06節 貨幣賠償.

為了避免疑義，在關於Notes的母合同第1.19節，“證券”的每一個提到都應該被視為包括了信用保證。

 

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第1.07節 管轄權之提交.

發行人和擔保人均同意任命位於紐約市西44街19號，套房200，美國紐約州紐約10036號，公司服務公司為它們的代理人（或其繼任者），用於受訴任何與信託契約、票據和担保有關的訴訟、訴訟程序以及在美國聯邦或州證券法下在紐約市曼哈頓區內地的任何美國聯邦或州法院提起的訴訟。

第1.08條 歐元指數債券.

僅限於票據的目的

（a）基本信託契約中所有對“美國政府債務”的提及都應視為對“歐洲政府證券”的提及

（b）基本信託契約中所有對“DTC”的提及都應視為對“歐洲清算銀行和清算通”的提及

(c) 所有在基礎契約中提及存款現金的地方，應視為指存款歐元現金。

(d) 所有關於時區的提及，應視為參考倫敦時間。

 

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第二條

《註釋的一般條款和條件》

第2.01節 指定和本金金額.

（a）根據托管合同的條款，授權和指定無限額的€350,000,000 的到期日為 2032 年的5.375%票面利率債券。本日依據托管合同的條款發行的債券將以€350,000,000 的總票面金額發行，該金額將在發行人的書面訂單中設明，以進行債券的確認和遞交，根據托管合同的3.1節和3.3節進行。

（b）此外，在不得得到債券持有人同意的情況下，發行人可以隨時根據托管合同的規定發行具有與所有方面均相同的等級、利率、到期日和其他條款的附加票据（除開始發行日、發行價格以及如適用的附加票据的發行日之前應計的利息支付和如適用的附加票据的發行日之後的第一筆利息支付）。具有這些相似條款的其他附加票據與其他票據一起，將構成托管合同下的一個系列票據；如果這些附加票據在美國聯邦所得稅法的目的上與其他票據不可互換，則附加票據將根據不同的CUSIP、ISIN或Common Code編號發行。 提供如果這些附加票據與其他票據在美國聯邦所得稅法的目的上不可互換，附加票據將根據不同的CUSIP、ISIN或Common Code編號發行。

第2.02條. 到期.

除非有較早的贖回發生，否則票據的本金金額將在2032年9月30日到期並應支付，以及相應的應計利息。

第2.03條. 形式和支付.

(a) 該債券將以全球債券的形式發行，以完全註冊無票面利息的記名電子形式發行，面額為100,000歐元，並以1,000歐元的整數倍增加 及以上。

(b) 債券及受託人所核證的認證書擬採用大致相同的形式 附件A 其中該形式已納入，並成為本補充契約的一部分。

(c) 債券中所包含的條款和規定構成本補充契約的一部分，特此明確規定，發行人、擔保人、受託人、付款代理和登記代理通過簽署和交付本補充契約，特此同意該等條款和規定，並同意受其約束。

(d) 憑證上代表債券的全球債券的本金、溢價（如有）和／或利息（如有）應支付給歐洲中央存簿管理機構和Clearstream代表（如有）作為全球債券的存簿管理機構（連同任何繼任者，「存款人”).

(e) Elavon Financial Services DAC（或任何繼任者）將最初擔任債券的付款代理，而美國銀行信託公司，國家協會（或任何繼任者）將最初擔任債券的安全登記代理。在就代表債券的全球債券中的利益進行交換以換發證券債券時，發行人或存簿管理機構應向付款代理和安全登記代理提供或造成提供任何合理要求的信息，以使付款代理和安全登記代理能夠遵守任何適用的稅務報告義務。付款代理和安全登記代理可以確定地依賴提供給它的信息，並且無需驗證或確保該等信息的準確性。

(f) 代表債券的全球債券將被存放在存管銀行名下或代存銀行名下。除了由存管銀行的代爲將整張全球債券轉讓給存管銀行或另一個存管銀行的代爲，或者由存管銀行或該代表的提名人將其轉讓給存管銀行的繼任者或該繼任者的提名人外，全球債券不得轉讓。

 

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(g) 存放在存管銀行或代表存管銀行存放的全球票面可能根據基礎契約第3.5節的程序，以與該全球票面的票面金額相等的明確票面的總額的形式，換發給該全球票面的受益人。明確票面只發給受益人，如果(i) 在基礎契約第3.5節中所述的情況下，或者(ii) 發生違約事件且未被解決或撤銷，憑證註冊處已經收到存管銀行關於發行明確票面的請求。在進行任何全球票面換發明確票面的交換時，支付代理人和憑證註冊處應向支付代理人和憑證註冊處提供支付代理人和憑證註冊處合理要求的所有信息，以使支付代理人和憑證註冊處能夠遵守任何適用的稅務報告義務。支付代理人和憑證註冊處可以依賴提供給它的信息，對此信息的準確性不負責任，也無需核實或確保該信息的準確性。

(h) 初始持有人需要以歐元支付債券款項，包括利息和本金的支付，包括償還該債券所支付的任何款項，將以歐元支付。如果在2024年9月9日或之后，由於實施匯兌管制或其他超出發行人控制範圍之外的情況而使得歐元不可用，或者歐元不再被歐洲經濟貨幣聯盟當時的成員國用作他們的貨幣或國際銀行業內或之間的交易結算，那麼根據契約規定要求的債券和擔保支付的所有支付都將以美元支付，直到歐元再次對發行人可用或被使用為止。按照聯邦儲備系統理事會在相關支付日期前第二個工作日收市時指定的匯率以及如果聯邦儲備系統理事會尚未宣布匯率則根據最近可得到的歐元市場匯率，根據發行人的自行決定將在任何日期以歐元支付的金額轉換為美元。在美元支付的債券款項不構成債券或本契約下的違約事件。擔任受託人或支付代理人的對於與上述相關的任何計算或換算以及對於確定歐元不可用性不承擔任何責任。為了避免歧義，受託人和支付代理人可以確定依賴發行人的裁定以美元支付根據債券和擔保款項。

第2.04條。 利息.

票據利息將以現金支付，並以每年5.375%的利率計提。票據利息將自2024年9月17日起計算，或最近支付利息的利息支付日期起計算，並將於每年3月30日按年度支付，自2025年3月30日開始（每年一次，稱為“支付利息日期”）。付息日期 票據利息將支付予票據登記人於支付利息日期前即業務日結束時的持有人。記錄日期利息將根據（i）計算利息所需計算的期間實際日數和（ii）自上次支付票據利息之日（或自2024年9月17日起，若尚未支付票據利息）至但不包括下一個預定的利息支付日期之實際日數計算。此支付慣例稱為國際資本市場協會規則書中定義的實際/實際（ICMA）。任何短於完整年期的利息支付期間的利息支付金額將根據此期間過去的實際日數計算。如果任何利息支付日期、到期日或贖回日不是業務日，則該支付將在下一個業務日進行，持有人將不得要求由於任何延遲而獲得進一步的利息或其他支付，並且具有與如同按原定日期進行支付相同的效果。

 

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第2.05節。 額外款項.

根據基礎契約第10.4節規定，將支付與債券相關的額外金額。僅為了債券，將整個基礎契約第10.4節替換為以下內容：

“發行人或擔保人（每個都是“付款人對於票據或任何擔保的付款，不得因任何現在或未來的稅金、費用、評估或任何性質的政府負擔而扣除或減少，除非法律要求扣除或減少此類稅金。稅收除非法律要求扣除或減少此類稅金，否則對票據或任何擔保的付款不得扣除或減少稅金。如果任何稅金在票據或任何擔保的付款中的任何時候是由支付人支付的，包括本金、贖回價、利息或溢價，支付人將支付（連同此等付款）相應的額外金額（“

（1）任何通過支付票據或任何擔保的管轄區內或經由該管轄區進行的，或任何有權徵稅的政治分區或政府當局;或

（2）任何支付人所成立、組織或在稅務上被認為是居民或從事業務的任何管轄區，或任何有權徵稅的政治分區或政府當局（每個“相關徵稅管轄區」），則支付人將支付（連同此等付款）相應的額外金額（“額外款項”) 可能需要進行的發行人，以便備註持有人在扣除後的款項淨額（包括從此額外金額扣除的任何扣繳）等於在沒有此等扣繳或扣除的情況下將會收到的金額； 提供, 但是，不會支付任何此額外金額；

(a) 任何稅項，如果沒有與相關持有人（或與相關持有人所屬的遺產，被託管人，高級成員，受益人，合夥人，股東，或者對相關持有人擁有權力者，如果相關持有人是遺產，代表人，信託，合夥企業，有限責任公司或公司）與相關稅務司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫的存在有關（包括成為或曾經是其公民，居民或被視為在該相關稅務司法管轄區居民或國民，或者在該相關稅務司法管轄區內從事貿易或經營業務，或者擁有固定機構，在該相關稅務司法管轄區內實際存在），而不僅僅是憑藉持有或保有該票據或根據此或任何擔保或在此之下的權利的執行或收到相關支付而徵收的稅項；

(b) 如果由於票據持有人未遵守(x)相關稅務司法管轄區的法律，條約，規定或行政慣例的任何認證，身份識別，信息或其他報告要求而導致課征或扣繳的任何稅項（作為減免，扣減或扣繳相關稅務司法管轄區徵收的稅項的先決條件，包括向稅務司法管轄區證明持有人不是該稅務司法管轄區居民）提供 ，在相關稅務司法管轄區的適用法律根據該扣繳，扣減或徵收所必要的首個付款日之前的至少30日，當時相關持有人已被付款人或任何其他可能進行付款的人以符合信託概念合同所提供的方式通知了該認證，身份識別，信息或其他報告要求）；或未向相關持有人提供必要的通知，而可能導致按照其中任何通知預期提供的對稅款，扣減或徵收的安排的收付人或其他可能進行付款的人（y）美國稅務法律和法規的任何要求，以建立該稅款免除稅項的部分或全部資格（包括，但不限於，提供內部稅務局表格 國內稅收局表格W-8BEN 表-K 國內稅收局表格W-8BEN-E 表-K W-8ECI 根據適用情況，或其後的任何版本或繼任者；

 

-12-

(c) 就根據票據在相關支付首次提供給持有人起超過30天後呈獻支付（其中票據是具證券形式的標記票據，並且需要提出）所加徵的稅款而言（但如持有人在該等日期前呈獻了票據，則除外） 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 期間）；

(d) 任何不是透過代扣方式支付的與票據或任何擔保品相關的稅款；

(e) 任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、消費、個人財產或類似的稅收、評估或其他政府負擔；

(f) 若持有人為受託人或合夥關係或任何非該支付款項之唯一受益人的其他人員，則發行人或擔保人向持有人支付的任何稅款或與之相關的稅款，應納入該支付款項，而若該受益人為該票據的唯一持有人，則不得對該付款項徵收稅款；

(g) 就因持有人而根據美國、任何該等州或哥倫比亞特區（或因該等州或哥倫比亞特區的任何政治分支或具有稅收權力的政府當局）而加徵或要求須加扣的任何稅項

(i) 根據美國稅法第871(h)(3)(B)條的內容，股東擁有或曾經間接或直接地實際或建設性地擁有Issuer、底特律的一家名為父母公司的公司註冊股份公司Perrigo Company的所有類型股票總計結合投票權的10％或更多；

(ii) 在美國稅法第881(c)(3)(A)條所述收取利息的銀行；

(iii) 與Issuer、底特律的一家名為父母公司的公司根據美國稅法第881(c)(3)(C)條所述的股份擁有關係相關的控制外國公司（“CFC”）；

(h) 無論任何由美國、任何州或哥倫比亞特區（或任何此類州或哥倫比亞特區的政治行政區域或政府機構有稅務權力的）根據股東根據稅法條款作為個人持有公司、境外個人持有公司、控制外國公司、被動境外投資公司、外國免稅組織或為避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司的現在或以往地位而加徵或要求代扣的稅款；

(i) 任何美國聯邦備份代扣稅款；

 

-13-

(j) 《稅收法典》第1471至1474節所徵收的任何稅款，任何現行或未來的相關法規或官方解釋，以及任何執行上述事項的政府間協定或條約（以及相關立法、規則或官方行政慣例）；

(k) 上述(a)到(j)項的組合。

根據本第10.4節的用語，「持有人」一詞包括票據的持有人和票據的受益擁有人（如適用）。如果票據以全球形式持有，收取額外金額的權利將在受益擁有人層面上確定。

如果支付方是適用的代扣代扣義務人，將(i)扣繳或扣繳所需款項，及(ii)根據適用法律將所扣除或扣繳的全額款項匯繳至相關稅務司轄區。付款方將盡一切合理努力獲得證明納稅證明所扣除或扣繳的稅款已支付給相關課稅司轄區的副本。支付方將在扣除或扣繳稅款的付款日後合理時間內，提供該證明的副本給受托人和付款代理（或根據書面請求提供給持有人），這些文件副本將可以在受托人辦事處的辦公時間內供應備查，並將在付款代理處提供。

在成為根據備忘文所涉債券或任何保證的相關還款的到期還款日之前的至少30天（除非該支付其他金額的義務在該日期之前或之後的30天內產生，則應盡快之後），如果支付方將有義務支付與該支付有關的其他金額，支付方將在付款日期前將會向受託人和付款代理交付一份董事證明書，聲明該其他金額將要支付的事實和所需支付的金額，並提供其他必要的信息，以使付款代理能夠在支付日期向持有人支付該其他金額。每份董事證明書均可依賴，直到收到進一步的董事證明書解釋相關事項。除非受託人的負責人在公司信託辦事處收到這樣的董事證明書，否則受託人可以不查詢的情況下（且無需負責任）假定沒有該等其他金額需支付。受託人在任何時候均無義務或責任來決定是否需支付其他金額，或有關稅款的性質，範圍或計算的任何税金的金額，或其他金額的計算方法。

在Indenture、Notes或任何Guarantee中，無論在何種情境下，只要提及：

主本金的支付，

利息，或

Notes或任何擔保的任何其他金額的支付，

只要在此標題下描述的情況下，該引用將被視為包括支付額外金額的支付，只要在此情況下額外金額是、或將被支付。

支付人將支付因執行、交付或註冊任何Notes或其中提到的任何其他文件或工具（除了Notes的轉讓）、或接收任何Notes或任何擔保的支付或在Notes出現任何違約事件後執行Notes、任何擔保或任何其他文件或工具引起的任何現行或未來的印花、發行、轉讓和類似稅款，但是，僅對於源於Notes或任何擔保的支付而造成的稅權的範圍而言，這些稅款僅限於在任何排除在外條款（a）至（c），或（e）至（j）或其任何組合下不被排除的相關征稅司法管轄區徵收的稅款。

 

-14-

上述的義務將在債券契約的任何終止、無效或解除後繼續存在，並且適用於任何後續支付人所成立、組織或被視為居住地或用於稅務目的的司法管轄區，任何付款人的繼承人所成立的司法管轄區，或者向或透過它支付債券的款項或任何擔保其支付的地方，或者其內具有徵稅權力的任何政治劃區、稅務機關或機構。

第2.06節。 無沉淪基金.

基本契约第12条不适用于債券。

第2.07節。 無可換股權功能。.

債券不適用任何換股功能。

第2.08節。 付款方式.

對於票據而言，基本契約的第3.7節在倒數第二段結尾處增加以下內容：

“所有全球票據以及其他票據的本金、優惠金（如有）和利息，要求以即時可用的資金通過電匯支付，票據持有人在支付日之前至少五個工作日向發行人或支付代理提供電匯指示。該支付應以當時美國的貨幣或法幣作為合法支付公共和私人債務的法定形式。”

第2.09節。 轉讓和交易.

對於票據而言，基本契約的第3.5節在最後一段結尾處增加以下內容：“或（iii）在記錄日期和下一個利息支付日之間登記轉讓或交換任何票據。”

 

-15-

第三條

擔保

第3.01節。 保證.

（a）每位保證人經此輔助信託立書代表每一張由受託人驗證和交付之债券持有人及受託人，無條件地同意遵守其以下所載保證的條款和規定，並授權受託人對發行人的每張债券持有人確認該保證，讓受託人通過對每張該债券的驗證、簽發和交付加以背書。每個保證人簽署此輔助信託立書以起證明其如下所載對债券的保證，並不需要任何背書出現在任何债券上。

【保證人】的保證

為了獲得相應的價值，

為了收到的價值， [保證人]本公司（以下簡稱“百利高”）謹此完全、不可撤回地且無條件地保證向票據持有人和信託受託人支付票據的本金（及如有溢價）和利息款項，無論是在定期到期日、宣布加速償還、要求贖回或其他情況下，都應按照其條款和信託契約的規定以及《基本信託契約》第14條的條款和限制，當其應支付並且應當應付時，包括但不限於根據票據和基本信託契約的條款所應支付的任何其他款項。如果爱尔兰法律下合法組織的“百利高金融無限公司”（以下簡稱“保證人” ，該詞包括在該信託契約下的任何繼任者人）未能及時支付任何該應支付的本金（及如有溢價）或利息款項，或未能及時支付任何該著附的其他款項，保證人在此同意在其應支付並且應當應付時，包括但不限於定期到期日、宣布加速償還、要求贖回或其他情況下，引起的該本金（及如有溢價）或利息款項以及根據該信託契約所應支付的任何其他款項的情況下，將引起此等款項的即期支付，如同該付款是由發行人支付一樣，受《基本信託契約》第14條的條款和限制所約束。擔保人本公司（以下簡稱“百利高”），謹此完全、不可撤回地且無條件地保證對票據持有人和信託受託人支付票據的本金（及如有溢價）和利息款項，無論是在定期到期日、宣布加速償還、要求贖回或其他情況下，都應按照其條款和信託契約的規定以及《基本信託契約》第14條的條款和限制，當其應支付並且應當應付時，包括但不限於根據票據和基本信託契約的條款所應支付的任何其他款項。薪酬如果愛爾蘭法律下合法組織的“百利高金融無限公司”（以下簡稱“保證人” ，該詞包括在該信託契約下的任何繼任者人）未能及時支付任何該應支付的本金（及如有溢價）或利息款項，或未能及時支付任何該著附的其他款項，保證人在此同意在其應支付並且應當應付時，包括但不限於定期到期日、宣布加速償還、要求贖回或其他情況下，引起的該本金（及如有溢價）或利息款項以及根據該信託契約所應支付的任何其他款項的情況下，將引起此等款項的即期支付，如同該付款是由發行人支付一樣，受《基本信託契約》第14條的條款和限制所約束。

 

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擔保人在此同意其在擔保和債券契約下的義務，應如同實際債務人而不僅僅是保證人，並且應是絕對無條件的，共同和個別的，不受強制執行債券或契約條款，或Holder(票據持有人)或Trustee(受託人)對Issuer(發行人)作出的任何免除、修改或準許的影響，也不受其他可能構成保證人或擔保人的法律或公平免除的任何情況影響;提供, 但是儘管前述，未經擔保人的同意，任何免除、修改或準許都不得增加該票據的本金金額，或增加利率，或增加贖回的任何溢價支付，或改變該票據的到期日，或增加根據基礎契約第5條進行加速宣布或到期的任何原始發行折價證券的本金金額。擔保人在此放棄追償、提出票據支付要求、向法院提交索賠、在Issuer合併或破產的情況下要求先行程序、票據或所支付的債務以及與之相關的任何沉積基金或類似支付的抗議或通知的權利，並保證擔保人的擔保將不會被解除，除非該票據的本金（和溢價（如果有））和利息全部支付，或根據本契約另有規定; 提供如果任何持有人或受託人根據法院或其他機構的要求必須將已支付給受託人或該持有人的任何金額歸還給Issuer、保證人或任何代管人、受託人、清算人或其他類似機構，則其擔保，至此前已清償的範圍內，應恢復效力。

擔保人應就根據本擔保書支付給此持票人的任何金額，就擔保書的條款而言，取得對付款人和受託人所持票據的所有權利。 提供, 但是但擔保人無權主張或收取因此代位求償權利而產生的任何支付，直到根據信託契約發行的同一系列票據的本金（及溢價（若有））和利息已全部支付。

本擔保書應依照紐約州法律加以管轄和解釋，但不影響適用法律之沖突原則，亦不影響可能因此而需要適用其他司法管轄區法律的部分。

(b) 儘管基本契約的第2.1節、第2.4(a)節、第3.3節、第14.2節和其他條款的規定，以及僅用於債券目的，保證人、發行人、受託人、付款代理人和註冊人在此同意，儘管在債券上沒有任何保證的背書或註記，(i) 保證人的保證仍然完全有效，(ii) 在基本契約中對債券上的任何保證的所有提及，將視為指稱包含在本第3.01節中的各保證人的保證。

(c) 債券將由父保證人的子公司保證，這些子公司在高級有擔保信貸設施下提供保證，這些子公司包括父保證人在美國、愛爾蘭、比利時和英格蘭和威爾士組織的直接和間接全資子公司。

 

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第3.02節 釋放擔保。

擔保人將在以下情況自動解除其擔保責任，並且每名擔保人的擔保將自動且無條件解除（並因此終止並豁免，且不再具有任何效力）：

(1) 該擔保人清算或解散;

(2) 該擔保人對所有債務設施進行實質同步釋放、豁免或終止 （包括，但無懸念，任何條件僅為釋放、豁免或終止的釋放、豁免或終止將條件為僅釋放、豁免或終止該擔保或所有債務設施的擔保，但排除通過該擔保的支付釋放、豁免或終止）;

(3) 根據本文件第7條和基本信託契約第13條所述的法律豁免或契約豁免行使，或者如果根據基本信託契約第4條對本契約下的義務進行豁免；或

(4) 就任何子公司按照第6.06(b)條款成為擔保人的情況，根據使該子公司成為擔保人的適用補充契約所述的其他情況中的任何一種而述。

第四章

贖回

第4.01節。 可選贖回.

(a) 發行人可選擇根據債券第6段實施贖回。

(b) 將以郵件方式寄送通知通知任何票據的贖回信息（或者根據Euroclear和Clearstream的通行程序或規定,以電子方式發送），贖回日之前不得少於10天，但不得超過60天，將向每位需要買回的票據持有人發送通知。除非發行人違約支付贖回價格，在贖回日起，如果贖回條件已滿足，則票據或部分票據的利息將停止累計。

(c) 僅供債券用途，基礎契約第11.2節在此全部替換如下：

“發行人選擇贖回任何證券應由董事會決議書證明。如發行人選擇贖回任何系列的證券，則在負責發出贖回通知的前兩個營業日之前（除非縮短的通知對受託人滿意），發行人應向受託人提供一份主管證明，聲明（i）依據本契約條款發生贖回，（ii）贖回日期，（iii）要贖回的證券本金金額及（iv）贖回價格（如果當時尚未知道的話，則應說明計算方法）。如果贖回價格在發出通知時尚未知道，則應在最遲負責贖回日期前兩個營業日向受託人提供證明書，說明按照證券條款所述的方式計算的實際贖回價格。”

 

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(d) 就註記的目的而言，“基本契約”第11.4條的最後一段現全文更換為如下所述：

“應發行人選擇贖回的證券之贖回通知應由發行人或受發行人請求並提供與贖回通知一併交付的至少提前兩個業務日在受託人發送通知之前（除非受託人認為縮短的通知足以滿足其需要），由受託人以發行人的名義並由發行人承擔費用進行。如果未滿足任何此類先決條件，公司將在贖回日期至少提前兩個業務日向受託人提供通知，指出未滿足該先決條件，撤回贖回通知，並納入滿足此先決條件的贖回不會發生。如得到發行人的要求，受託人在收到撤回通知後將立即以與發行人交付通知相同方式將該通知發送給證券持有人。”

(e) 不論“基本契約”第11.4條第二段的第(f)條款及基本契約第11.4條的最後一段的任何相反規定，發行人將不得對任何系列的註記進行自由贖回，除了在註記第6段和本項第4.02節中描述的情況下。

第4.02節。 稅務原因的贖回.

“基本契約”第11.8條將適用於註記。就註記的目的而言，“基本契約”第11.8條現全文更換為如下所述：

“發行人可全數但非部分自行酌情贖回註記，隨時向註記持有人發出不少於15天而不超過60天的通知（該通知將為不可撤銷），贖回價等於其本金金額的100%，以及截至發行人指定的贖回日期前的應支付但尚未支付的利息（如有）（即一個「”稅款兌付日期（受益人有權在相關登記日後收取相關利息兌付日應付的利息，以及因兌付或其他原因在稅款兌付日期到期或將來到期的所有額外金額（如有））, 如果因為：

（1）任何有關課稅的正式法律、條約、規例或規定的變更或修正；或

（2）有關課稅的正式法律、條約、規例或規定的應用、管理或解釋的任何變更或修正（包括依據有管轄權的法院的持有、裁決或判決，或出版的行政實踐的變更）（在前述第（1）和（2）條中，分別稱為「稅法變更”),

就票據而言，發行人或就其擔保而言，擔保人，視情況而定，在票據有關的下一個利息支付日期上，應支付額外金額。

 

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任何稅法變更必須在發行日期之後生效（或者如果相關稅務司法管轄區在發行日期之後的某個日期首次成為相關稅務司法管轄區，則在該日期之後）。 就不是以與發行人相同的司法管轄區內成立、組織、否則成為稅收居民或從事業務稅務而言的發行人的繼承人的情況下，稅法變更必須在發行人的繼承人第一次接替發行人的義務的日期後生效；就不是以與保證人相同的司法管轄區內成立、組織、否則成為稅收居民或從事業務稅務而言的保證人的繼承人的情況下，稅法變更必須在該繼承保證人的繼承人首次支付票據後生效。 發行人將根據基礎契約第11.4條的規定發出此類贖回通知。 儘管前述，不會發出關於贖回的通知（a）早於支付人應該在該時段履行付款的最早日期的前90天，如果在該時期應付款項或任何保證金的額外部分，應繼續生效。 在根據上述對票據的任何贖回通知之前，發行人將交付予受託人和付款代理（a）一份官員證書，證明其有權實施該贖回，以及（b）一份受到相關稅務司法管轄區公認的獨立稅務顧問的意見書，證明因為稅法變更的原因，發行人或母公司已經或將成為支付這些額外款項的義務。 受託人將接受並且應有權依據作為上述先決條件存在和滿足的證據的該官員證書和律師意見，從而使得該贖回對持有人具有決定和約束力。 受託人將不負責也不對監視、確定或證實稅法變更是否已發生承擔責任或負責。

第4.03節。 選擇和贖回通知.

基礎契約第11.3節適用於票據。僅就票據而言，基礎契約第11.3節的第一段現全文替換如下：

除非發行人未支付贖回價格，否則應對於贖回日期贖回的所有票據停止應計利息。在贖回日期的倫敦時間上午10:00之前，發行人將向付款機構存入足夠的貨幣支付將贖回的票據的贖回價格和應計利息。如果不贖回所有票據，則應按照Euroclear或Clearstream的程序選擇要贖回的票據。如果要贖回的票據不是由存託機構代表Euroclear和Clearstream保有的全球票據，則應按照信託人依比例、抽籤或信託人認為公平合適的其他方法選擇要贖回的特定票據。

在發行人的選擇下，任何贖回或通知可能受到一個或多個條件的滿足。此外，如果該贖回或通知受到一個或多個條件的滿足，適用的通知應聲明，根據發行人的裁量權，贖回日期可能延遲到所有此類條件滿足的時間，或者贖回可能不發生，如果在贖回日期或所延遲的贖回日期之前所有此類條件未滿足，或者該通知可能被撤銷。發行人將在離贖回日期的營業日結束前，向代表Euroclear和Clearstream的共同保管人提供書面通知，如果任何這樣的贖回已經被撤銷或延遲，在收到通知後，信託人應以與贖回通知發出的相同方式向每位票據持有人提供此通知。

 

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發行人可以在任何通知中表示，償還價格和應支付的過期和未支付的利息，以及發行人對此償還作出的承諾可以由另一人履行。

第五章

違約事件

第5.01節。 違約事件.

此段僅為了Notes的目的，將基本契約的第5.1節刪除第5.1節的(f)款並插入新的(f)款和(g)款如下：

（1）未按照附加契約第6.03節的規定購買發行人應購買的任何Notes的購買價

（2）在任何司法程序中，將Notes的擔保彼此視為無法執行或無效，或者因任何原因停止完全發生效力，或者任何擔保人或任何負責人代表擔保人否認或否定其對Notes的擔保責任。

第5.02節。 拖欠通知.

就備註而言，修訂基本契約的第6.2條，在其全部修訂之前，會取代對應條文之前的第一句，其內容如下：“在受託人負責人實際知悉任何債務違約發生時，應在此後90天內，就該系列證券的持有人向所有投資人寄送郵件（或根據歐洲結算所或清算所的適用程序，以電子形式寄送，如果適用），通知他們已經實際了解到的債務違約，除非已經補救或放棄。”

第5.03節。 債務到期的加速.

就備註而言，修訂基本契約的第5.2條，將以下條文附加於第一段結尾：“提供 對備忘錄而言，基本契約書第5.2條在此通知中的規定部分的第一段末尾增加以下規定：“該宣告不得與此前兩年內針對任何公開報告或者針對持有人進行的任何行動有關。”

 

-21-

第 5.04 節。 西裝限制.

基本契約第 5.7 (c) 條只供參閱附註而修訂，以 (x) 在其中加入「字詞」 在「反對」之前，（y）在「費用」之前加入「費用，損失，索償」字詞，然後添加「（包括但不限於合理律師費用和費用）」字詞 「開支」及 (z) 將「須支付」一詞取代為「可能產生的費用」。

第 5.05 節。 有關合規性的聲明.

基本契約第 10.5 (a) 條只適用於本附註而修訂，以刪除「字詞」，以及如有要求 信託契約法。」

第五十六條。 網空股票.

(a) 任何違約通知、持續違約事件的通知、加速通知或向受託人提供通知 違約、持續違約事件的通知、加速通知或採取與違約或違約事件相關的任何其他行動，例如第 5.1 (e) 節所述的違約或違約事件以外 基本契約 (a」記事夾方向」) 由任何一名或多名債券持有人（受監管銀行除外）由任何一名或多名債券持有人提供給受託人（每一名，a」導向支架」) 必須 須附有每位該等指導持有人交付給發行人和受託人的書面陳述，指出該指導持有人不是（或，在該指導持有人是代表 Euroclear 的共同存託機構，或 Clearstream 或其提名人，指該指導持有人僅由已向該持有人表示他們不屬於淨空的實益擁有人指示（a」職位表示」），哪個代表，在 發出債券持有人指示有關發出違約通知或持續違約事件通知的案件，應視為持續陳述，直到產生的違約或違約事件得到解決或以其他方式停止為止 存在或加速備註。

(b) 此外，每位指導持有人在提供票據持有人指示時，被視為 承諾在申請後五個工作日內，向發行人提供發行人合理要求的其他資料，以確認該指導持有人的持倉代表的準確性 （一）驗證契約」)。受託人無任何責任向發行人提供這些資料，或為發行人取得該資料。

(c) 在任何情況下，持有人是代表歐洲通訊科技或 Clearstream 或其提名人的共同存託機構，任何職位代表 或本文所要求的核證公約，須由債券的實益持有人代表歐洲核通核或 Clearstream 或其提名人提供，而共同存託機構有權以確定方式 依靠該等職位表示和驗證公約，向受託人發出指示。如適用票據的持有人為結算系統或其提名人，則本文所要求的任何持倉代表均須由 結算系統或其提名人或該等全球債券之權益的實益擁有人在向受託人交付給受託人的適當確認後。儘管有任何反之處 在本節中，因破產或類似程序而因破產或類似程序而違約事件期間向受託人發出的任何債券持有人指示，均不需要遵守本條款。此外，為了避免任何疑問， 本條不適用於任何受監管銀行的持有人。為避免任何疑問，本條的規定只適用於本文所定義的「記事人指示」，並不適用於持有人所提供的任何其他指示 根據本條約下的受託人。

 

-22-

(d) 如果在發出持有人指示後，但在加速票據之前，發行人認定誠實地相信存在合理的理據，認為在任何相關時段內，指示持有人曾違反其位置聲明並向受託人提供一份給受託人的職員證明書，聲明發行人已在有管轄權的法院提起訴訟，以確定在當時指示持有人是否違反其位置聲明，並試圖使因適用的持有人指示而導致的任何違約事件無效。有關此缺點的修復期間將自動保留，有關此事件的違約事件的修復期將自動恢復並推遲進行任何補救，直到有關事項的最終決定由有權管轄的法院裁定。 不可上訴 如果在發出持有人指示後，但在加速票據之前，發行人向受託人提供一份職員證明書，聲明指示持有人未能滿足其驗證契約，則有關此缺點的修復期將自動保留，有關任何由於適用的持有人指示而導致的違約事件的修復期將自動恢復並推遲進行任何補救，直到滿足該驗證契約。如果位置聲明違反，則該持有人對該持有人指示的參與將不被考慮; 如果沒有該持有人的參與，其餘提供該持有人指示的持有人持有的票據比例將不足以有效地提供該持有人指示，則該持有人指示從一開始即無效（除了該指示持有人可能提供給受託人的任何賠償），其效果是該違約事件被視為從未發生，加速作廢，並且受託人被視為未收到此持有人指示或任何關於該違約或違約事件的通知。 提供, 然而這不會使得委託方提供給受託人的任何賠償金或安全措施無效，這些義務將繼續存在。

（e）每位持有人及後續購買人同意根據本條款，信託人可以將其頭寸代表發送給發行人。每一位票據持有人及後續購買人放棄對信託人的所有訴訟主張，並同意不對信託人提起任何法律訴訟，關於依照本條款採取行動的信託人行為或帶來的任何情形。發行人在此同意放棄對信託人的所有法律訴訟主張，並同意不對信託人提起任何法律訴訟，關於依照本條款採取行動的信託人行為或帶來的任何情形。為避免疑義，信託人將平等對待所有持有人在本條款下的權利。在與本契約所要求的必要百分比有關的情況下，不論任何頭寸代表，在確定是否已經獲得相應的百分比時，信託人也將平等對待所有未付款票據。發行人在此確認，信託人根據本條款採取或未採取的所有其他行動，以及在此及與此有關的所有費用、開支、損失、索賠、責任和損害，將由發行人根據本契約的賠償保護範圍之內。

(f) 為避免疑問，受託人有權完全依賴按照本契據交付給其的票據持有人指示，不必查詢或調查持有職位表述的準確性，強制執行任何驗證承諾的合規性，在其交付的任何官方證明中驗證任何陳述, 或以其他方式進行有關衍生工具、空頭項目、多頭衍生工具、空頭衍生工具或其他方面的計算、調查或確定。受託人依據票據持有人指示於善意信賴的情況下對發行人、任何票據持有人或其他人沒有負責任。

 

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第六條款

契約

6.01 章节 对抵押的限制.

（a）仅针对债券文件规定，根据基础契约第10.6节的第一句话，将短语“create, incur, issue or assume”替换为“create, incur, issue, assume or guarantee。”

（b）仅针对债券文件规定，根据基础契约第10.6(a)节，将短语“date of the Indenture”替换为“Issue Date。”

（c）仅针对债券文件规定，根据基础契约第10.6(c)节，在该小节中首次提到的“Parent”一词之前插入“the Issuer,”。

（d）僅供契約中的附注之用，（x）在基本公證書的第10.6（g）條款中，將詞語“和”替換為詞語“或”，並在第(ii)小節之前立即更改；（y）在基本公證書的第10.6（g）條款中，將第(ii)小節全部以以下方式進行修改：“在進行該爭議期間未支付款項，無論個別或合計，都不能合理預期對母公司及其全部子公司的業務，業務運作，事務，財務狀況，資產或財產造成實質不利影響（即“"重大不利影響”)”.

(e) 就Notes而言，基础契约第10.6(k)条款透过将“75,000,000美元或3%综合净有形资产的较高值”替换为“93,750,000美元或LTm EBITDA的15%（如Senior Secured Credit Agreement所定义）”而予以修订。

(f) 就Notes而言，(x)基础契约第10.6(o)条款透过在该条款末尾添加词语“或”而予以修订；(y) 基础契约第10.6条款透过在第10.6(o)条款之后立即添加新款(p)而予以修订，该新款为：“(p) 在债务设施下保障所有债务的抵押权，其总本金金额不得超过(i)2,400百万美元，加上(ii)增加金额（如Senior Secured Credit Agreement所定义）”。

 

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第6.02節。 發行人的業務活動限制.

只要有任何票據尚未償還，發行人除以下內容以外，不得從事任何業務或活動：

(a) 建立和維護法律實體的存在，包括與該等建立和維護相關的費用、成本和費用的產生；

(b) 在必要的情況下，作為母公司保證人集團的成員，參與稅務、會計和其他行政事務。

(c) 承擔與組織開支相關的費用，包括法律、稅務和會計問題的專業費用，並支付稅款。

(d) 履行債券契約的執行和交付以及根據該債券契約發行債券和任何額外的債務證券。

(e) 採取一切行動，包括就發行日或不時存在的債務或不禁止的其他債務而進行的債務的執行和交付，或與任何其他融資交易相關的協議的執行和交付；

(f) 對高級管理人員和董事提供賠償；

(g) 進行公司間貸款、現金、現金等價物或股權利益的分配，以及與任何融資交易的實質同時或相關的交易。

(h) 為母公司或其聯營公司提供業務和運營的融資，包括負債或其他負擔的增加和還款、貸款或其他投資的進行，以及股息或其他分紅的支付。

(i) 對於前述條款(a)到(h)描述的業務或活動必要或建議的、附帶的、相關的、互補的、相似的、補充的或輔助的活動。

第6.03節。 在變更控制觸發事件發生時，提供購買債券.

(a) 若發生債券的變更控制觸發事件，除非發行人行使根據第4條的償還債券的選擇，否則發行人將提出要約（“變更控制要約當發生變更控制觸發事件時，將向每一個票據持有人發出通知，以回購其適用的票據，並按照該票據上的條款進行。在變更控制要約中，發行人將被要求以現金支付與回購的票據的總本金金額相等的款項，包括從最近的利息支付日起回購的票據、應計未支付的利息和其他金額（如果有的話），但不包括回購日期（“變更控制支付”).

在任何變更控制觸發事件發生後的30天內，或者在發行人選擇的情況下，可能構成變更控制觸發事件的交易公告之後，將向票據持有人和受托人發送通知，描述可能構成變更控制觸發事件的交易並提供在通知中指定的日期回購票據，該日期早於通知發送的30天但不遲於60天（“控制權變更支付日期通知將在變更控制成交日期之前寄出或發送，並指出變更控制要約條件是在變更控制支付日期之前或之內發生與票據有關的變更控制觸發事件。

 

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（c）在變更控制支付日期，發行人應在法律允許的範圍內：

（1）接受按照相應的變更控制要約適當提出的所有票據或該等票據的部分；

（2）向付款代理存入相應的變更控制支付金額，以支付所有適當提出的票據或該等票據的部分；和

(3) 將已經妥善接受的票據連同一份董事證明書交付予委託人，或由付款代理人代表委託人交付予委託人，該董事證明書應註明票據的總本金或部分回購的票據金額，並表示遵守了有關變更控制要約和發行人據控制要約收購票據的所有條件前提。

(d) 在發生變更控制觸發事件的情況下，如第三方以符合發行人要約所要求的方式和時間進行要約，並以符合發行人要約並妥善提呈但未撤回的全部票據收購票據，則發行人將不需要就發生變更控制觸發事件而作出變更控制要約。

(e) 發行人將遵守《交換法》的規定，以及適用於任何票據回購的其他證券法律和法規。在這些證券法律或法規的規定與《契約書》或票據的變更控制要約規定發生衝突的範圍內，發行人將遵守該等證券法律和法規，並不因任何衝突而被視為違反發行人在《契約書》或票據的變更控制要約規定下的義務。 14e-1 (f) 對於本第6.03條，適用以下定義：

“控制權更換” means the occurrence of any of the following: (1) the consummation of any transaction (including, without limitation, any merger or consolidation) the result of which is that any “person” (as that term is used in Section 13(d)(3) of the Exchange Act), becomes the beneficial owner (as defined in Rules 13d-3 和 13d-5 under the Exchange Act), directly or indirectly, of more than 50% of the Voting Stock of the Parent Guarantor (or the Parent Guarantor’s Affiliate Transferee) or other Voting Stock into which the Voting Stock of the Parent Guarantor (or the Parent Guarantor’s Affiliate Transferee) is reclassified, consolidated, exchanged or changed, measured by voting power rather than number of shares; or (2) the direct or indirect sale, transfer, conveyance or other disposition (other than by way of merger or consolidation), in one or a series of related transactions, of all or substantially all of the assets of the Parent Guarantor (or the Parent Guarantor’s Affiliate Transferee) and the assets of the Subsidiaries of the Parent Guarantor (or the Parent Guarantor’s Affiliate Transferee), taken as a whole, to one or more Persons, other than the Parent Guarantor or a Subsidiary of the Parent Guarantor (or the Parent Guarantor’s Affiliate Transferee). Notwithstanding the foregoing, a transaction referenced in clause (1) of this definition will not be deemed to be a Change of Control if (i) the Parent Guarantor becomes a direct or indirect Wholly-Owned Subsidiary of a holding company and (ii) the direct or indirect Holders of the Voting Stock of such holding company immediately following that transaction are substantially the same as the Holders of the Parent Guarantor’s Voting Stock immediately prior to that transaction. Notwithstanding the foregoing, a transaction referenced in clause (2) of this definition will not be deemed a Change of Control if (i) the Parent Guarantor becomes a direct or indirect Wholly-Owned Subsidiary of a holding company, (ii) the transferee of all or substantially all of the Parent Guarantor’s assets and the assets of the Parent Guarantor’s Subsidiaries, taken as a whole, is also a direct or indirect Wholly-Owned Subsidiary of such holding company (such transferee, the Parent Guarantor’s “聯屬受讓人），（iii）該持有公司對此債券提供完整無條件擔保（擔保實體原先被認為是“母公司”的擔保解除後，該持有公司將被替換為“母公司擔保人”用於債券和契約的目的）和（iv）該交易後，該持有公司的直接或間接表決股東基本上與該交易之前的母公司擔保人的表決股東相同。

 

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“變更控制觸發事件」意味著發生 控制變更和評級事件。

“穆迪」表示穆迪投資者服務， Inc.，以及其評級機構業務的任何繼承者。

“評級機構」意味著 (1) 個 穆迪和標普，以及 (2) 如果穆迪或標普由於發行人控制以外的原因停止對債券進行評級或未能公開公開債券的評級，則為「國家認可的統計數據 根據《交易法》第 3 (a) (62) 條所指的評級機構，由發行人（經發行人董事會決議認證）選擇為穆迪或標普或標普或兩者的替代機構 視情況而定，他們。

“評分類別」指 (i) 就標普而言，以下任何一項 類別：AAA、AA、A、BBB、Bb、B、CCC、CC、CC、C 及 D（或同等級繼承類別）；(ii) 對於穆迪，以下任何類別：Aaa、Aa、A、巴亞、巴億、卡、Ca、C 及 D（或同等級繼承類別）；及 (iii) 與其他評級機構所使用的標普或穆迪類別的等同類別。

“評分 活動」指每個評級機構在任何日期下降一個或多個等級（包括評等類別內的分級以及評等類別之間的分級），每個評級機構的評級下降一個或多個級別（包括評等類別內的分級） 60 天 (x) 控制權變更之最早之後的期間、(y) 有關會導致控制權變更的安排或協議公開通知日期或 (z) 公開日期 有關意實施會導致更改控制權的安排或協議的通知（只要債券的評級處於公開公佈的考慮，以便任何人可能降級，該期限將會延長該期限 評級機構），這會導致每個評級機構對債券的評級都低於 (i) 債券在發行日期有效的評級和 (ii) 第一次公開發行前的債券的評級 有關會導致適用的控制權變更的安排或協議通知； 提供 因特定評級降低而引起的評級活動不會被視為評級活動，因此不會被視為評級活動 「變更控制觸發事件」的定義，如果進行降低評級機構並未宣布或公開確認或以書面通知我們，該降低是 全部或部分導致由適用控制權變更所構成或因此而產生的任何事件或情況（無論在評級時是否發生適用的控制權變更 事件）。在判斷債券的評級是否下降一個或多個級別時，則須在評級類別內的評級分級（標普指的 + 和 —；穆迪的 1、2 和 3；或其他評級機構的同等級分級）內的分級 應考慮（例如，關於標普，評級從 BB+ 下降至 Bb，以及從 巴布托 B+，將構成一個漸變的減少）。

 

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“標準普爾指數”指標準普爾金融資訊服務有限責任公司的一個部門，及其評級機構業務的任何繼任者

“投票股”指任何特定的“人”（按照《證券交易法》第13(d)(3)條的定義），在任何日期根據當時享有一般性選舉其董事會成員的權利

如果少於90%的發行票據的總本金的持有人接受變更控制提供並且發行人購買了這些持有人持有的所有票據，發行人將有權在不少於10天，但不超過60天的通知期內，在上述變更控制提供中進行購買的30天之後不早於的日期上按着變更購買的價格加上如有的情況下的應計及未支付的利息對全部的未償還票據進行贖回，但不包括贖回日（根據相關記錄日記載的持有人的權利來收取在贖回日之前的利息支付日到期的利息

第6.04條款。 在特定條件下允許合併和併購、出售、租賃和轉讓.

（a）僅用於票據的目的，基礎合同的8.1(a)和 (b)如下進行修訂和重新陳述：

(1) 不管本文件或任何債券中有何規定，發行人均可與其他公司進行合併、並入、合併、轉換、清算，或將所有或基本全部資產出售、租賃或轉讓給美利堅合眾國或其任何州法律下成立並存續的法人實體，或者歐盟內的任何國家、英國、加拿大、以色列或瑞士的法律下成立並存續的法人實體； 提供在該等情況下，發行人可能是存續實體，或繼承實體（或接收該等資產的實體）應明確承擔根據補充契約下此契據與債券的所有發行人義務。

(2) 不管本文件或任何債券中有何規定，保證人均可與其他公司進行合併、並入、合併、轉換、清算，或將其各自的資產全部或基本全部出售、租賃或轉讓給美利堅合眾國或其任何州法律下成立並存續的法人實體，或者歐盟內的任何國家、英國、加拿大、以色列或瑞士的法律下成立並存續的法人實體； 提供在該等情況下，該等保證人可能是存續實體，或繼承實體（或接收該等資產的實體）應明確承擔根據補充契約下此契據、債券和保證的所有該等保證人義務。

(b) 就債券而言，基本契約第8.3條現通過刪除最後一句加以修改。

 

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第6.05條。 出售和融賃交易限制.

僅用於票據，本基本契約第10.7條現通過將該第10.7條的首段語言替換為以下語言而作出修改：引言 在不涉及違約的情況下，母公司本身，以及不允許任何受限子公司，進行任何出售和融賃交易，除非：

母公司本身，以及不允許任何受限子公司進行任何銷售和融賃交易，除非，：

第6.06節。 未來擔保.

如果在發行日期之後，(a)任何非保證擔保人的子公司保證債權或任何其他債權按照總額104,000,000美元或更多或(b)發行人選擇其他任何子公司成為擔保人，在每種情況下，發行人應促使該子公司簽署並交付予受託人(在情況(a)下，成為華盛頓特區(ky)擔保人資格後的60天之內，或在情況(b)下，由發行人選擇的日期)的附加債券，根據該附加債券，該子公司應擔保發行人根據票據和本契約的債務，條款與發行人於發行日期發行的擔保品相同。

第6.07節。 報告.

（a）只要有任何票據未償還，不論是否要求母公司向SEC提交該信息，母公司將提供給受託人（和持有人和票據的受益人），以及SEC的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何其後者)上不以其他方式提供的信息，該信息在提交後合理的時間內及不遲於母公司應提交該報告的15天之後提交，除非SEC不接受這樣的提交。

（i）每季度和每年的財務信息，該信息在提交給SEC時應包含在報告的表單中 10-Q 和 10-K 如果要求母公司提交此類表格，包括“管理的財務狀況和營運結果的討論”以及僅針對年度信息的母公司認證獨立會計師出具的年度財務報表報告。

(ii) 所有應該向SEC提交的（而不僅僅是提供的）以表格形式提交的所有當前報告 8-K 如果要求擔保人提交這樣的報告。

提供 在SEC的EDGAR服務（或其後繼者）上提供上述報告將被視為滿足發行人對任何票據持有人的交付義務。

所有這些報告將在所有實質方面按照適用於該報告的所有規則和法規編制。提供 如果根據SEC的規則和法規，擔保人不需要向SEC提交此類報告以供公眾查閱，則不需要按照適用於該報告的所有規則和法規編制這些報告，並且僅需要包含該表格所要求的信息或披露，以及該信息或披露以相同的一般風格呈現，根據此資本增補說明書提供和出售票據時還包含或通過引用適用。發行人將遵守信託契約法的第314（a）條。

 

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(c) 如果SEC因任何原因不接受母公司的申報，發行人將在其網站上或是IntraLinks或其他可能需要保密確認的線上系統或網站上發布在前段落中提到的報告，每個案例在該申報應於15天內提交給SEC的日子後。這是指如果母公司受Subject 13或15(d) of the Exchange Act報告要求的規範（包括所有適用的延長期間），該份申報就會被要求提交給SEC。

(d) 儘管如前所述，如果母公司不被Subject 13或15(d) of the Exchange Act報告義務約束，(a) 母公司會被視為已履行就子公司保證人相關的財務資訊供應義務，即提供有關保證人和不擔保擔保票的母公司子公司的摘要財務資訊中包括在補充和定期信息、文件和報告中; (b) 在任何特定期間或報告中，這樣的要求將被視為已履行，而發佈在母公司網站上的報告，或是向SEC提交這些報告（如果SEC接受此類提交），或者在IntraLinks上發佈這樣的信息，都應被視為符合要求。

(e) 本債券將允許母公司依據本條款在第6.07條對母公司相關的財務信息的義務，在提供直接或間接母公司（如有）相關的財務信息時滿足此義務，前提是符合本條約的相應規定。如果該直接或間接母公司（如有）除了在母公司股權中有營運活動以外還有其他業務，那麼就需要提供合併信息（不需要經過審計），這些合併信息詳細解釋了相關母公司及其子公司之間的信息的差異，結合了與母公司及其子公司單獨存在時信息之間的關係。 我們對債券型證券上支付的利息視為美國聯邦所得稅目的的外國來源收入。對於外國稅收抵免限制目的，債券型證券上的利息通常將構成被動收入。 (f) 只要有任何擔保票有效，如果在任何時候母公司不需要提供符合前面段落要求的報告給SEC，發行人將根據證券法1933年的第144A(d)(4)條的規定提供給擔保票持有人、證券分析師和有意投資者所請求的信息。

(f) 只要有任何擔保票有效，如果在任何時候母公司不需要提供符合前面段落要求的報告給SEC，發行人將根據證券法1933年的第144A(d)(4)條的規定提供給擔保票持有人、證券分析師和有意投資者所請求的信息。

(g) 提供此類報告和信息予受託人僅供信息目的，受託人收到這些報告和信息並不構成對其中所含信息或由其中所含信息確定的任何知識的建設性通知（包括依據 委託書下信託受託人方得依賴專門憑著一名官員證書判定其是否遵守其任何承諾之情況）。

(h) 儘管此處有與不符之處，但父公司直到在收到相應書面通知120天後，才被認為未能遵守其根據基本信託文件第5.1(c)條款的任何義務。

 

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第七條

撤銷

(a) 基本信託合同第13條，有關法律撤銷和契約撤銷，適用於票據； 提供, 然而作為基本信託合同第13.3條適用於票據的一部分，在本補充信託合同的修改下，本補充信託合同第6.02條和6.03條所載的承諾（以及相關的違約事件）也將適用於契約撤銷，如基本信託合同所規定，在該第13.3條作出修改。

(b) 僅供債券目的，基礎信託契約第13.3條經修改，(1) 在第一句中替換“發行人應被釋放其義務”為“發行人和保證人應被釋放其各自的義務”，以及(2) 在第二句中替換“發行人可以省略”為“發行人和保證人可以省略”。

(c) 僅供債券目的，基礎信託契約第13.4(1)條經修改，替換“發行人應無法撤回”為“發行人或保證人應無法撤回”。

(d) 僅供債券目的，基礎信託契約第13.4(1)條經修改，在“一家全國公認的獨立會計師事務所”後添加“一家全國公認的投資銀行，或一家全國公認的評估或估值公司”詞句。

(e) 僅供債券目的，基礎信託契約第13.4(2)條經修改並完全重述如下：

在根據第13.2條的選擇情況下，發行人應向受託人遞交法律顧問的意見書，該意見書證實(A)發行人已收到，或內部稅收局已發布，一項裁定，或(B)自本契約締結之日起，相關聯邦所得稅法發生變化，根據該裁定證實，根據慣例假設和除外情況，此類證券持有人將不會認為須要就該等證券的存入、合法免除及解除所產生的聯邦所得稅目的認識收益、盈餘或虧損。

 

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(f) 基本契約第 13.4 (3) 條只供本票據用途。 修訂及重新整理如下：

如根據第 13.3 條進行選舉，發行人須交付 受託人的律師意見，指出在慣常假設和排除外的情況下，該等證券持有人不會因存款和公約而為聯邦所得稅目的承認所得、收益或損失 對該等證券作出的損失。

(g) 僅用於本附註目的，《基本契約》第 13.5 條 現已修訂，取代第三段中的「不時向發行人支付」一詞，用「不時向發行人或母公司支付」一詞。

(h) 基本契約第 13.6 條只作為本附註而修訂，以取代詞句「其中 發行人已獲豁免」，並註明「發行人和擔保人已從中解除」。

文章 八

滿意度和解放

(a) 基本契約第 4.1 條第 1 段的第一段僅為本附註而修訂，以取代這一句話 「本契約將不再生效」，以及「本契約對任何一系列證券將停止進一步生效。」

(b) 基本契約第 4.1 (a) (i) 條只供參閱附註而修訂，以取代「全部 以前為止的證券」，並標示為「以前所有此類系列的證券」。

(c) 僅用於本票據用途， 《基本契約》第 4.1 (a) (ii) 條現予修訂，將「所有此類證券未有此類證券」換為「所有此類型的證券，並非以前為止」。

 

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（d）僅對於備忘錄而言，特此將基本契約的4.1(a)(ii)(3)節修訂爲以下內容：（i）用"Issued或是Parent，對於以上的（1），（2）或（3）的情況"取代該句中的"發行方、該發行方或母公司，對於以上的（1），（2）或（3)的情況"，（ii）在第二次提及的地方以及其中的詞"足夠"後添加詞組"（如歐洲政府證券被交付，則附有國家級獨立會計師事務所的意見）"。

（e）僅對於備忘錄而言，特此將基本契約的4.1(c)節修訂爲以下內容：用詞組"對於該一系列證券的此 Indenture 的解除"取代"對於此 Indenture 的解除"。

（f）僅對於備忘錄而言，特此將基本契約4.1的最後一段修訂爲以下內容：用詞組"對於任何一個系列的這 Indenture 的解除"取代"對於此 Indenture 的解除"。

（g）對於需要支付適用溢價的任何贖回（包括但不限於發行人根據第7條的法定缺陷選項或契約缺陷選項的行使），存入受託人處的金額應該足夠以達到此 Indenture 的要求，即存入與贖回通知書日期相等的金額，而在贖回日前的任何不足額（稱為"適用溢價不足額"的金額）只需要在贖回日或之前存入受託人處。任何適用溢價不足額需在贖回日前至少一個工作日提交一份官員證明文件，並搭配存入該適用溢價不足額，以便確認適用溢價不足額將用於該贖回。適用溢價不足額）。

 

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第九條

补充协议

为了Notes的目的，基础协议的第9.1节在此修订，插入新的p款如下：

以证明发行人或任何保证人的继任人，并在执行任何补充协议以证明发行人的继任人时，发行人应立即通知持票人。

为了Notes的目的，基础协议的第9.2节在此修订，删除第9.2节的a，b，c和d款，并插入以下新的第9.2节的a，b，c，d，e，f，g和h款：

改变Notes的本金到期日，或利息分期付款或任何附加金额支付；

减少Notes的本金金额，或利息分期付款或任何附加金额支付，减少在到期日前可以宣布到期的本金金额，或减少赎回所支付的溢价；

损害在到期日或偿还日期之后对任何付款的权利；

(d) 更改任何有關債券的本金、溢價或利息支付的地點或貨幣，或任何與債券有關的額外金額的支付;

 

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(e) 以任何實質上對持有人不利的方式修改保證人在其擔保條款下對債券或本契據的條款與條件;

(f) 減少需同意修改或修訂本契據所需持有人債券本金金額的百分比;

(g) 減少解除過去違約所需的債券本金百分比至不足過半;

(h) 修改本契據中有關增加條款、修改或刪除本契據的條款或修改債券持有人豁免遵守本契據任何條款的規定。

第十條

資訊提供

接受本條款下發行的任何債券，除非法律另有禁止，否則每位持有人被視為同意，根據ISSUER的要求，提供任何正確、完整和準確的表格、證明或資訊，以使ISSUER符合FATCA、CRS和DAC II的要求。

 

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第十一條

雜項

第11.01節。 附加契約的適用附加契約的補充將在一切方面得到批准和確認，並按照其條款、條件和規定，包括但不限於受託人在其中享有的所有權利、特權、保護、責任限制、豁免和賠償。本附加契約應視為基礎契約的一部分，按照此處和其中所規定的方式和程度進行。

第11.02節。 信託契約法控制如果本條文的任何規定限制、徵限或與信託契約法第310至317條所賦予的職責相抵觸，則該職責將優先。

第11.03節。 與基本契約的衝突 縮進。如未經本補充契約明確修改，基本契約仍然具有完整的效力。如果本補充契約的任何與票據有關的條款與基本契約的任何條款不一致，則以本補充契約的條款為準。

第11.04節。 適用法律；放棄陪審團審判本補充契約應受紐約州法律管轄並依法解釋。發行人、擔保母公司、受託人及任何票據持有人，在接受票據時，無可撤銷地放棄根據適用法律的所有權利，對於因本補充契約、票據或本補充契約所預見的交易所產生的任何法律程序，放棄以陪審團審判的任何權利。

第11.05節。 繼承人和受讓人發行人在基本契約、本補充契約和票據中的所有協議應對其繼承人和受讓人具有約束力。保證人在本補充契約中的所有協議應對其繼承人和受讓人具有約束力。受託人在基本契約和本補充契約中的所有協議應對其繼承人和受讓人具有約束力。

 

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第11.06節。 對照合約此補充信託契約可以以任意數量的副本執行，每個副本的執行將被視為原件，但所有這些副本將共同構成一個和同一份文件。這補充信託契約的副本交換和簽名頁面的傳真或電子格式（例如“ .pdf ”或“ .tif ”）傳輸，對於簽約方來說構成有效的執行和交付此補充信託契約並可替代原本補充信託契約使用於所有目的。以傳真或電子格式（例如“ .pdf ”或“ .tif ”）傳遞的簽約方簽名將被視為其在所有目的上的原始簽名。只有在經授權人士代表當事人通過(i)根據《全球和國家商業網上簽名法》、各州《統一電子交易法》以及/或任何其他相關的電子簽名法，包括《統一商業法典》的相關規定所允許的任何電子簽名方式，在徽章交付了之後，本補充信託契約（以及與本補充信託契約相關的任何文件）才有效、有約束力且可強制執行。.pdf”或“.tif”）傳輸）作为当事方的原始签名，以便所有目的。本補充信託契约（及与本補充信託契约相关的任何文件）只有在被授权的个人通过（i）根据《全球和国家商业網上签名法》、各州统一电子交易法以及/或任何其他相关电子签名法，包括统一商业法典的相关规定所允许的任何电子签名方式，作为其中的当事方的代表执行和交付后才具有效、具约束力且可强制执行。簽名法（ii）正本手動簽名；或者（iii）傳真、掃描或者影印的手動簽名。每一個電子簽名或者傳真、掃描或者影印的手動簽名在任何情況下都具有與正本手動簽名相同的有效性、法律效力和證據能力。據此，每一方有權絕對依賴、並對任何一方的傳真、掃描或者影印的手動簽名，或者其他電子簽名，不負責任何責任，並且無義務對其有效性或真實性進行調查、確認或驗證。為避免疑義，根據《統一商業法典》或其他簽名法所要求的文件的性質或意圖，應使用正本手動簽名進行文件的執行或簽發。

第11.07節。 受託人聲明放棄。受託人對本附補契約和票據以及保證除執行和交付方面的有效性外，不對其有效性或充分性作任何陳述。本契約及票據中的陳述被視為發行人的陳述，而不是受託人的陳述，受託人對此不承擔任何責任。受託人或支付代理不對發行人對票據或其收益的使用或應用負責。受託人或任何支付代理不負責監控發行人或母公司擔保人的評級狀態，對任何評級機構提出任何請求，或確定是否發生任何評級事件。

[本頁意欲空白]

 

-37-

在此證書的證人下，簽署方已於上述日期正式執行此補充契據。

 

 

 

 

[補充契約第7號的簽署頁]

 

[補充債券契約第7號附件的簽名頁]

 

[補充債券契約第7號的簽名頁]

 

[補充契約第7號的簽署頁]

 

[補充契約第7號的簽署頁]

附件 A

全球貨幣2032 Notes的形式表單

展品A

全球貨幣2032 Notes的形式表單

票據正面

除非整個或部分以有證明的形式兌換成票券，否則不能轉讓此票券，唯有存管人將其全部轉交給存管人的被提名人，或存管人的被提名人轉交給存管人或存管人的另一個被提名人，或者存管人或此類被提名人將其轉交給後繼存管人或後繼存管人的被提名人。除非此證書由存管人的授權代表提交給發行人或其代理人進行登記、轉讓、兌換或支付，並且發行的任何證書以USb NOMINEES (UK) LIMITED為EUROCLEAR銀行SA/NV和CLEARSTREAm銀行，匿名社和支付的普通存管人的被提名人註冊，支付由USb NOMINEES (UK) LIMITED作為EUROCLEAR銀行SA/NV和CLEARSTREAm銀行，匿名社的普通存管人的被提名人，任何轉讓、抵押或其他價值或以其他方式向任何人轉讓或使用本票券都是非法的，因為其註冊所有人USb NOMINEES (UK) LIMITED作為EUROCLEAR銀行SA/NV和CLEARSTREAm銀行，匿名社的普通存管人的被提名人在此具有利益。

 

A-1

國際證券號碼：XS2903463987

一般代碼：290346398

全球貨幣 附註

到期日為2032年的5.375％高級票據

 

編號[ ]		€[ ]

PERRIGO FINANCE UNLIMITED COMPANY 承諾在2032年9月30日向USb Nominees (UK) Limited或登記的指定人支付名義金額為€[ ]，受制於附上的《全球票據份額交換表》的任何調整，該表附於附件內，供作為歐洲清算銀行 SA/NV和Clearstream Banking，Société Anonyme的共同存款人的委託人。

付息日：每年3月30日，自2025年3月30日起

記錄日期：每次利息支付日之前的工作日結束時間。

 

A-2

證人的簽署見證了發行人正式執行這份文件。

 

 

A-3

 

A-1

 

A-1

驗證證明書

這是上述契約中提及的附言之一：

 

日期：2024年9月17日

 

A-1

[鈔票背面]

5.375％到期於2032年的賓利票據

在下文中使用的大写词汇在下述信托文件中有规定的含义，除非另有说明。

1. 利息百利高财务无限公司，一家根据爱尔兰法律组织成立的公开无限公司（下称 "薪酬承諾支付本票的本金金額的利息，年利率為5.375％，自2024年9月17日起（含該日），直至到期前。 發行人應每年在每年的3月30日支付利息，或者如果該日不是業務日，則在接下來的業務日支付利息，持有人將不因任何延遲而有權獲得進一步的利息或其他支付（每次為“付息日期 ）。利息在最近已支付的日期起算計息，如果未支付利息，則從及原始發行日期起計算； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 第一個利息支付日期為2025年3月30日。發行人應按照票據利率隨時支付過期本金和溢價（包括在任何破產法下進行的任何程序中的後申請利息）；他還應按照票據利率隨時支付過期利息分期款（不考慮任何適用的寬限期），利息應計算方式：（i）根據計算期間的實際天數，以及（ii）從上次支付利息之日（或如未支付利息的話，從2024年9月17日起）起算至但不包括下一個預定的利息支付日期。該支付慣例是作為國際資本市場協會規則中定義的實際/實際（ICMA）。不滿一年期的利息支付金額應根據該期間實際過去的日曆天數計算。

2. 支付方式。發行人應支付票據上記名持有人在有關利息支付日期前的工作日結束時持有則該票無論後來已被取消或在有關利息支付日期前被取消的除外，付款本金，溢價（如有），利息以及任何附加金額，支付地點在發行人為此設立的辦事處或機構。 ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。根據發行人的選擇，票據的利息可以通過郵寄支票的方式支付給持有人，或者根據持有人的書面指示支付給其在安防登記簿上最後登記的地址。 提供,其次, 對於所有全球票據和其他票據，要求以即時可用資金的方式通過電匯支付本金、溢價（如有）和利息，而票據持有人必須在應支付日期前至少五個業務日向發行人或支付代理提供電匯指示。

初始持有人必須以歐元支付票據的價款，包括利息和本金的所有支付，包括對該等票據的任何贖回支付，將以歐元支付。如果，在2024年9月9日或之後，由於實施匯控或其他超出發行人控制範圍之情況，或歐元不再被已採用歐元作為貨幣或在國際銀行界的公眾機構內部結算交易的歐洲貨幣聯盟成員國使用，則根據債券契約所要求的票據和保證的所有支付將以美元支付，直至歐元再次對發行人可用或被使用為止。任何日期以歐元支付的金額將以美聯儲系統理事會在相關支付日期前兩個業務日收盤時所授權的匯率換算為美元，或者如果美聯儲系統理事會未公布匯率換算，則根據發行人自行決定的最新市場匯率換算為基礎。以美元支付的任何票據支付將不構成根據票據或本契約的違約事件。無論在上述事項的計算或換算方面，受託人和支付代理均無需承擔任何責任，亦不負責確定歐元是否不可用。應予避免疑義，受託人和支付代理可能結論性地依賴於發行人支付根據票據和保證應付的金額以美元支付的決定。

 

A-2

3. 付款代理和安全登記最初，Elavon Financial Services DAC將作為付款代理，而U.S.銀行trust company，全國協會將作為安防註冊代理。受託人或任何付款代理均不負責或承擔監控發行人的評級狀態，向任何評級機構提出任何要求，或確定或證實是否發生任何評級事件或控制變更觸發事件。受託人不承擔對有關發行人或其聯屬公司或本文檔或相關文件中包含的其他任何方的信息之準確性、正確性、適當性或完整性以及發行人或任何其他方未能披露可能已發生並可能影響該信息的重要性、正確性、適當性、完整性或準確性的任何責任並不負有任何責任。發行人可以在未通知持有人的情況下更改任何付款代理或安防註冊代理。在美利堅合眾國境內成立或組織的發行人或任何全資子公司可以擔任付款代理或安防註冊代理。

4. 契約發行人根據2014年12月2日簽訂的信託契約發行了該票據（“Base Indenture發行人為Perrigo Company Plc（以下簡稱“發行方”）和受託人所發行的債券母公司擔保人”）及受託人，並由2024年9月17日訂定的第7號補充信託契約（“補充契約”和基本债券契约合称“抵押權契約這個票據是發行人指定的其5.375%到期日為2032年的首席票據之一。根據基本契約的第3條和補充契約的2.01節，發行人有權發行額外的票據。根據契約發行的票據和任何額外的票據應視為契約下的一類證券； 提供如果這些額外票據在美國聯邦所得稅目的上與其他票據不可互換，那麼額外票據將在單獨的ISIN或通用代碼編號下發行。這些票據的條款包括契約中所述的條款以及參照1939年修訂版的信託契約法（以下簡稱“信託契約法”）的條款。這張票據受到所有這些條款的約束，持有人應參考契約和信託契約法的陳述。在這個票據中使用的任何已在契約中定義的詞語應按照契約中所指定的含義進行解釋。在本票據的任何條款與契約的明文條款相沖突的情況下，應以契約的條款為準。信託契約法這些票據受到所有這些條款的約束，持有人應參考契約和信託契約法的陳述。在這個票據中使用的任何已在契約中定義的詞語應按照契約中所指定的含義進行解釋。在本票據的任何條款與契約的明文條款相沖突的情況下，應以契約的條款為準。

5. 贖回和回購本票受約定書中所述的自願贖回和稅收贖回的限制

6. 可選贖回.

在2027年9月30日之前，發行人可以隨時全額或部分地贖回票證，並根據選擇權，在本4.03條中描述的通知下，按照贖回日期前（“贖回日期”）的票證的本金金額加上適用溢價以及到期但未支付的利息100%的贖回價格，但應受限於相關記錄日期上的票證持有人有權於相應的利息支付日期上收到應付的利息。

 

A-3

自2027年9月30日起，發行人可隨時全部或部分贖回票據，按照下文所述的贖回價格（以贖回的票據本金金額的百分比表示），並加上應支付但尚未支付的利息（如有），但不包括適用的贖回日期，截止到相應的記錄日，持票人有權在相應的計息日期獲得應支付的利息，如果在以下每年的9月30日開始的十二個月期間內贖回。

 

年		百分比
2027			102.688	%
2028			101.344	%
2029年及之後			100.000	%

此外，在2027年9月30日之前，發行人可以選擇性地多次贖回債券總額的40％，按照贖回價格等於債券總額的105.375％（再加上應支付但尚未支付的利息（如有），但不包括適用的贖回日期），持票人有權在相應的計息日期獲得應支付的利息，並與一個或多個股權發行的凈現金收益相等。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 根據相應的契約，在每次贖回發生後，至少有50%的票據保持未解決; 提供, 進一步說明並且，在每次進行股權發行之日起的90天內進行每次贖回。

7. 面額，轉讓，交易所票據以€100,000為面額，不帶票息，並以€1,000為倍數的整數進行。票據的轉讓可按照信託契約的規定進行登記，並可以進行交換。安防登記機構、支付代理人和受託人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並且持有人應該支付法律要求或根據信託契約允許的任何稅款和費用。發行人無需兌換或註冊將被選定部分兌換的任何票據或票據部分。根據基礎契約第2.3節的規定，除了補充契約第2.03(g)的規定，本票應表示隨時背書在上面的未付票據總額，藉此表示會隨時減少或增加以反映額外票據的發行。

8. 被視為所有擁有人票據的註冊持有人在所有目的上可被視為其所有人。

9. 修订、补充和豁免信託契約或票據可按照信託契約的規定進行修訂或補充。

10. 默認和救濟措施有關票據的違約事件在基本契約的5.1節中定義，該節通過補充契約的5.01節進行了修改。在發生違約事件時，發行人、受託人和持有人的權利和義務將按契約的相應條款​​規定。

11. 保證本票的本金、溢價金（如有）以及利息和額外金額（如有），必須由在愛爾蘭法律下組織的Perrigo Company plc和其它擔保人在《契約書》中設定的充分、不可撤銷和無條件保證。

 

A-4

12. 驗證本債券在未經受託人手動簽名驗證之前，不得享受任何債券協議下的任何利益，也不得有效或有法律約束力。

13. 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。本債券將受紐約州法律管轄並按照其解釋。

14. ISIN和常用代碼號根據統一證券識別程序委員會所制定的建議，發行人在債券上印有ISIN和常用代碼號，並且受託人和支付代理人可以在贖回通知中使用ISIN和常用代碼號方便持有人。不保證所印在債券上的該等號碼的準確性，或者在任何贖回通知中所包含的該等號碼的準確性，而僅可依賴其他識別號碼。

發行人應在書面請求且免費提供債券協議的副本給任何持有人。請將請求寄至以下地址：

百利高財務無限公司

百利高公司plc

夏普大厦

霍根廣場

愛爾蘭都柏林2

 

A-5

ASSIGNMENt FORm

要指派此備忘錄，請填寫下面的表格：

 

（我／我們）將此票據轉讓給：
		（插入受讓人的法律名稱）

 

(填入受讓人的社會安全號碼或稅務身份證號碼。)

 

 

 

 

 

 

 

 

(列印或打字填上受讓人的名字、地址和郵遞區號。)

 

並且不可撤銷地指定
在發行人的帳簿上轉讓本票。代理人可以指定另一人代他行事。

 

日期：
				您的簽名：
						(照票面上您的名字精確簽名)

 

簽字保證*：

 

*	参与识别签名担保勋章计划（或其他被受托人接受的签名担保人）。

 

A-6

持有人選擇行使購買的選項

如果您希望根據附屬契約的第6.03節要求發行人購買該票據，請在下面適當的方框打勾：

[ ] 第6.03節

如果您希望根據附屬契約的第6.03節要求發行人只购买该票据的部分，请說明您选择购买的金额：

 

				€_____________		(以€1,000的整數倍，未購買的部分必須以至少€100,000為名義金額) 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 (未購買部分必須以至少€100,000的名義金額)

 

日期：
				您的簽名：
						(照票面上您的名字精確簽名)
				稅務識別號碼：

 

簽字保證*：

 

*	参与识别签名担保勋章计划（或其他被受托人接受的签名担保人）。

 

A-7

全球貨幣利益交換時間表

此全球貨幣的初始未偿本金額為€[   ]。已經進行了以下部分交換：將此全球貨幣部分兌換為另一全球貨幣或依据明確的貨幣兌換部分另一全球貨幣或明確的貨幣兌換。

 

交易所的日期		金額 減少 本金 金額		金額 增加 本金 金額 全球債券的		本金金額 全球債券的 在此之後 減少 或 增加額為0.9		簽名 授權的 簽署人 的 受託人或 保管人

 

 

*	如果票據以全球貨幣形式發行，此日程表應包含在內

 

A-8