作为于2024年9月17日向美国证券交易委员会提交。

登记号333-281935

联合国

证券交易委员会

华盛顿，特区20549

修正案号1 到

形式 F-1
登记声明
下
1933年证券法

Logistic 美洲房产
（章程中规定的注册人的确切名称）

不适用

（翻译注册人姓名的英文）

开曼群岛		6500		不适用
（国家或其他管辖权成立或组织）		（小学标准工业分类代码号）		（国税局雇主识别号）

601 布里克尔钥匙驱动器

套房 700

迈阿密, 平面 33131

电话： + 506 2204 7020
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

托马斯麦当劳
601 Brickell钥匙驱动器
套房700
迈阿密, 平面 33131
电话： +1（646） 663 4950
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本所有信件中：

Michael L. 菲茨杰拉德先生
乔伊k。盖洛普先生。
Baker & McKenzie LLP
452 5^这是 Ave
纽约州纽约州10018
(212)626- 4100

Esteban Saldarriaga

Logistic 美洲房产

广场 Tempo，Edificio B

Oficina B1、Piso 2

San 拉斐尔·德·埃斯卡苏，

San 何塞，哥斯达黎加

+506 2204 7020

近似拟向公众出售证券的开始日期：本登记声明生效后不时。

如果根据第415条，在本表格上登记的任何证券均应延迟或连续发售 1933年证券法，勾选以下方框。☒

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请检查以下内容方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

指示勾选注册人是否是1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，通过勾选标记表明注册人是否已选择不利用延长的过渡期来遵守根据规定提供的任何新的或修订的财务会计准则根据《证券法》第7（a）（2）（B）条。 ☐

† “新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则发布的任何更新 2012年4月5日之后，董事会将其会计准则法典化。

的注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后生效根据1993年证券法第8（a）条或直至本登记声明于该日期生效由证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定。

的本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。我们和出售证券持有人都不得出售本文描述的证券，直到向美国证券交易委员会提交的登记声明宣布生效。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何情况下征求购买这些证券的要约不允许要约或销售的司法管辖区。

主题至完成日期：2024年9月17日

初步招股书

Logistic 美洲房产

31,799,747 普通股份

这招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售证券持有人不时进行的要约和出售（“出售证券持有人”）的：

	●	向上向美洲物流物业1,500,000股每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，开曼群岛豁免公司(“本公司”或“本公司”)，由某一名为在本招股说明书中，谁根据PIPE投资以私募方式购买了TWOA A类普通股(如本文所定义) (如本文所定义)与企业合并(如本文所定义)相关完成，收购价为每件10.00美元股份，作为企业合并的一部分，以一对一的方式转换为普通股，并受根据《管道封锁协议》(如本文所定义)进行封锁限制；

	●	向上向本招股说明书中点名的若干出售证券持有人发行26,312,000股普通股，价值10.00美元每股普通股，与业务合并有关。其中某些普通股受到禁售限制。根据锁定协议(如本文所定义)；以及

	●	向上向本招股说明书中点名的某一出售证券持有人发行90,000股普通股，每股价值10.00美元分享。

资本化本招股说明书中使用且未另行定义的术语具有“标题下所载的含义某些已定义的术语.”

AS 截至本公布日期，已发行和已发行的普通股和零优先股共有31,799,747股。这个出售证券持有人根据本招股说明书可提供及出售的普通股总数(“转售”) 股份“)占已发行股份总额的相当大比例普通股票截至本招股说明书发布之日。本招股说明书中拟转售的回售股份约代表87.74百分比在我们目前的未偿债务总额中普通股份。此外，出售证券持有人受益我们拥有相当大比例的未偿还股份普通股截至9月17日， 2024年，JBEP I Logistics Acquisition，LP总共受益拥有26，312，000股普通股，约占所有已发行普通股的82.74%。在遵守本文所述的锁定限制的情况下，该持有人将有能力根据本招股说明书构成其一部分的登记声明出售其任何或所有普通股，只要是可供使用。鉴于出售证券持有人根据根据本招股说明书，出售证券持有人出售普通股，或市场对出售证券持有人的看法大量普通股打算出售普通股可能会增加我们普通股市场价格的波动性股份或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。见“风险因素--风险与本公司普通股有关-本公司在公开市场出售大量普通股出售证券持有人和/或我们的其他证券持有人可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。“

我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们授予的某些登记权。受制于现有的锁定或其他转让限制时，出售证券持有人可不时将全部或部分证券转售以现行市场价格或私人协商价格进行的公共或私人交易。这些证券正在注册中允许出售证券持有人按当时确定的金额、价格和条款随时出售证券关于奉献的。出售证券持有人可以通过普通经纪交易直接向做市商出售这些证券或通过本文“分销计划”一节中所述的任何其他方式。与以下内容相关根据本协议提供的任何证券的出售、出售证券持有人、参与的任何承销商、代理人、经纪人或交易商此类销售可被视为经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)所指的“承销商行动“)。

我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。

这招股说明书还涵盖因股份分拆、股份股息或其他类似情况而可能发行的任何额外证券交易

我们可根据需要通过提交修订或补充来不时修改或补充本招股说明书。你应该阅读全文在您做出投资决定之前，请仔细阅读招股说明书以及任何修订或补充。

我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括遵守国家证券或“蓝天”法。出售证券持有人将承担所有佣金和折扣（如有）他们出售普通股。见“分配计划”。

的普通股在纽约证券交易所美国上市，代码为“LPA”。2024年9月16日，最后一次报告销售情况纽约证券交易所美国普通股的价格为10.47美元。

我们是2012年《快速启动我们的商业初创法案》中定义的“新兴成长型公司”，因此符合资格利用适用于其他上市公司的某些降低的报告要求。

我们也是1934年修订的《美国证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)所界定的“外国私人发行人” 《交易法》)，并不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规定了某些披露义务和《交易法》第14条规定的委托书征集的程序要求。此外，我们的官员、董事和主要股东可获豁免遵守《财务报告》第16条下的申报及“短期”盈利回收条款《交易所法案》。此外，我们不需要向美国证券和金融服务管理局提交定期报告和财务报表交易委员会(“美国证券交易委员会”)与其证券在“美国证券交易委员会”下注册的美国公司一样频繁或迅速《交易所法案》。此外，纽约证券交易所的美国规则允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是《纽约证券交易所美国人》的某些公司治理规则。因此，我们的股东可能得不到同样的保护提供给遵守纽约证券交易所美国公司治理要求的公司的股东。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”和其他本招股说明书的任何修订或补充中类似标题下的风险因素，以讨论应考虑与我们的证券投资有关。

既不美国证券交易委员会或任何其他监管机构均已批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这招股说明书日期，2024年。

表内容

	页面

关于本招股章程	1
市场和行业数据	2
呈现财务信息	3
某些定义的术语	4
警示关于前瞻性陈述的注释	7
总结招股章程陈述	9
的提供	15
风险因素	16
使用所得	47
股息政策	48
大写	49
生意场	50
管理层的财务状况和运营结果的讨论和分析	62
管理	96
执行补偿	104
某些关系及相关交易	105
有益公司资产的所有权	107
描述公司证券	108
普通未来有资格出售的股份	118
销售企业主	121
材料美国联邦所得税考虑	123
材料开曼税务方面的考虑	128
计划配电	129
费用与报价相关	132
法律事项	133
专家	134
执行性民事责任	135
哪里您可以找到更多信息	136
指数财务报表	137
部分 II招股说明书中不需要的信息	II-1

约本招股说明书

这招股说明书是提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中点名的出售证券持有人可能，不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括重要信息。关于我们，出售证券持有人提供的证券和其他您在投资前应该知道的信息。任何招股说明书对注册说明书的补充或生效后的修改，也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书所包含的信息与任何招股说明书补充或生效后的修订有任何不一致之处对于注册说明书，你应该依赖于该特定招股说明书补充或生效后所载的信息对登记声明的修正。本招股说明书并不包含注册说明书中提供的所有信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件。您应该阅读本招股说明书以及本部分中描述的有关我们的其他信息以下标题为“在哪里可以找到更多信息”。你应该只依赖本招股说明书中包含的信息，任何招股说明书副刊和任何相关的免费撰写招股说明书。我们没有授权，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关免费内容不同的信息撰写招股说明书。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

的出售证券持有人可以通过代理人或承销商或经销商直接向购买者提供和出售证券。招股说明书补充（如有需要）可以描述分销计划的条款并列出任何代理人、承销商的姓名或参与证券销售的交易商。请参阅“分配计划”。

在整个本招股说明书，除非另有指定或上下文另有要求，术语“我们”、“我们的”、“我们的”、 “LPA”、“公司”和“我们的公司”是指美洲物流公司及其合并子公司，在业务合并之前是LatAm Logistics Properties，SA的业务及其子公司。引用 “LLP”是指LatAm Logistics Properties，SA及其合并子公司。

这招股说明书并不构成出售任何证券的要约或购买要约任何证券的要约，或要约委托书的要约，在任何司法管辖区向在该司法管辖区向任何人发出任何此类要约或招揽是非法的。

市场和行业数据

这招股说明书包含从第三方来源获得的市场和行业数据、估计和统计数据。关于行业地位的声明基于当前可用的市场数据。虽然我们不知道本文中提供的行业数据有任何错误陈述，这些估计涉及风险和不确定性，并可能会因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书中的“风险因素”标题。

呈现财务信息

金融报表的列报方式

LPA 符合《证券法》第405条规定的外国私人发行人资格，以及做好准备其财务报表符合已发布的国际财务报告准则(“IFRS”) 由国际会计准则委员会(“IASB”)以美元计价。因此，LatAm Logistic S审计了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至12月31日的综合财务报表 31、2023、2022和2021(包括附注、“经审计综合财务报表”)和 LPA截至2024年6月30日和2023年12月31日的未经审计简明综合中期财务报表，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月(包括附注，“未经审计的综合中期报告” 财务报表“)本招股说明书中所提供的内容是按照根据国际会计准则委员会发布的以美元计价的国际会计准则(“IAS”)34。

Pro 本招股说明书中省略了反映业务合并的形式财务信息，因为业务合并已已反映在LPA的未经审计的简明合并中期财务报表中以及业务合并不被视为对历史财务信息具有重大意义。

货币和汇率

在本招股说明书，除非另有说明，所有金额均以美元计算，所有提及的“$”均指美元美元.本文描述的某些金额仅为方便起见以美元表示，并且当以美元表示时，未来，由于汇率波动，此类金额可能会与本文规定的金额不同。

某些定义的术语

除非根据上下文另有要求，本招股说明书中提及：

	●	“商贸合并“是指《企业合并协议》所设想的企业合并。

	●	“商贸合并协议》是指可以修改的日期为2023年8月15日的某一企业合并协议或在TWOA和LLP之间进行补充，并通过合并协议，分别由LPA、SPAC合并子公司和公司合并子公司组成。

	●	“宪章” 指LPA修订和重述的组织章程大纲和章程。

	●	“班级在不动产方面，“A”指的是通常具有以下大部分条件的工业财产的分类特点：(A)有15年或更久的历史；(B)混凝土倾斜结构或钢架；(C)净高超过32英尺， (D)船坞门与楼面面积的比率超过每10,000平方英尺一扇门；。(E)能源效益设计特点适合现在和未来的租户；(F)至少98英尺深的卡车场地；(G)优化的柱距和(H)高承载能力地板。

	●	“结案” 指完成业务合并协议所预期的交易。

	●	“结案日期“指的是2024年3月27日，也就是结账之日。

	●	“代码” 指的是1986年修订后的《国内税法》。

	●	《哥伦比亚》指的是哥伦比亚共和国。

	●	“公司《公司法》是指开曼群岛的《公司法》(经修订)，经不时修订以及任何条例、法典根据其颁布的惯例或命令。

	●	“董事会” 是指LPA的董事会。

	●	“公司合并“是指公司合并子公司与有限责任公司合并，有限责任公司继续作为尚存的公司。

	●	“公司合并子公司是指LPA巴拿马集团公司，该公司是根据巴拿马法律成立的一家公司，在与LLP合并之前 LPA全资子公司企业合并的完善。

	●	“科斯塔哥斯达黎加“指的是哥斯达黎加。

	●	“消费物价指数” 是指消费者物价指数。

	●	“DPA” 指开曼群岛不时修订的《数据保护法》(经修订)和任何条例，业务守则或依据该守则颁布的命令。

	●	“有效” 时间“是指合并的生效时间。

	●	“交换法案“指的是经修订的1934年证券交易法。

	●	“创客” 登记权协议》是指于2021年3月29日签订的某项登记权协议经《创办人注册权协议修正案》修正的《TWOA》、保荐人、保荐人及其他各方并可进一步修订。

	●	“创客” 《注册权协议修正案》是指《方正注册权协议》修正案，日期为 2024年3月27日，由LPA、TWOA、保荐人和两个保荐人以及其他各方签订。

	●	“创客” 股份“是指TWOA的B类普通股。

	●	“GLA” 指为租户设计的或能够由租户独占的总面积。

	●	“国际会计准则理事会” 指的是国际会计准则理事会。

	●	“国际财务报告准则” 指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

	●	“首次公开募股” 指根据TWOA于2021年3月29日的最终招股说明书进行的首次公开招股与首次公开募股相关，根据证券法第424(B)条于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的文件(第333-253802号文件)。

	●	“美国国税局” 指的是美国国税局。

	●	“工作法案“指的是证券法第2(A)节，经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act修订。

	●	“租赁” GLA“是指经营性物业和受租约约束的开发物业的GLA。

	●	“有限责任公司” 指的是根据巴拿马法律成立的公司LatAm Logistic Properties，S.A.及其合并子公司。

	●	“有限责任合伙股东“或”有限责任合伙股东“是指有限责任公司普通股在成交前的持有人企业合并。

	●	“禁闭” 协议“是指TWOA、JREP I物流采购、有限责任合伙及通过合并协议，与商业合并协议有关的法律责任合伙，该协议可予修订并自时不时地。

	●	“物流《美洲物业》、《LPA》、《我们》、《公司》或“我们的公司”是指开曼群岛豁免的美洲物流物业公司及其附属公司。

	●	“LPA 股东“统称为普通股持有者。

	●	“合并” 统称为(A)SPAC合并和(B)公司合并。

	●	“纽约证券交易所美国“指的是纽约证券交易所美国有限责任公司。

	●	“正在运行 GLA“是指经营性质中的GLA。经营性物业是指达到以下状态的投资性物业稳定状态。

	●	“普通” 股份“是指LPA的普通股，每股票面价值0.0001美元。

	●	《秘鲁》是指秘鲁共和国。

	●	“管子投资是指以每股10.00美元的价格定向增发150万股TWOA A类普通股，完成与闭幕式同步进行。

	●	“管子股份”是指根据PIPE Investment购买的1，500，000股TWOA A类普通股。

	●	“管子锁定协议“是指TWOA与PIPE订户签订的锁定协议，日期为2024年3月27日，可予修订，并不时生效。

	●	“管子认购协议》是指TWOA和Bonaventure于2024年2月16日签订的认购协议投资控股公司(转让给“管道认购人”Guadalupe Assets Inc.)，经修订并生效一次又一次。

	●	“注册权利协议“是指JREP I物流采购公司及其之间于2024年3月27日签署的登记权协议， LP、LatAm Logistic Equity Partners、LLC、本公司和TWOA，可能会不时修订并生效。

	●	“美国证券交易委员会” 指的是美国证券交易委员会。

	●	“证券” 法案“指的是修订后的1933年美国证券法。

	●	“空格合并“是指SPAC合并子公司与TWOA合并并并入TWOA，TWOA继续作为幸存公司。

	●	“空格合并子公司是指开曼群岛豁免的开曼群岛公司在合并前的美洲子公司的物流物业在完成LPA的全资子公司业务合并后，与TWOA进行合作。

	●	“赞助商” 指的是特拉华州的一家有限责任公司HC Proptech Partners III LLC。

	●	“稳定” 指已开发物业竣工一年或达到90%入住率时的较早时间点费率。

	●	“贸易” 指普通股在纽约证券交易所美国交易所(或主要证券交易所或普通股交易的证券市场)。

	●	“转会代理人”或“大陆”是指大陆股票转让与信托公司，其身份为LPA 转会代理人。

	●	“两个赞助商”是指两家赞助商，一家开曼群岛豁免公司。

	●	“TWOA” 指两家公司，一家开曼群岛豁免公司，一家在业务合并完成后，一家全资子公司 LPA的。

	●	“TWOA A类普通股”是指TWOA的A类普通股，每股面值0.0001美元。

警示关于前瞻性陈述的注释

这招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述与期望、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与不是历史事实的事情。前瞻性陈述反映了公司目前的观点，如适用，除其他事项外，其资本来源、业绩和经营结果。同样，公司的所有声明关于运营的预期增长、预期的市场状况、人口统计、储备、运营结果、预测、对未来事件或情况的预测或其他描述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由“计划”、“相信”、“预期”等词语来识别。 “预计”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目” “继续”、“可能”、“潜在的” “预测”、“应该”、“将会”、“将会”、“寻求”和其他类似的词和没有这些词语并不意味着一项声明不具有前瞻性。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书日期可用的信息以及当前的预期、预测和公司管理层的假设，涉及许多判断、风险和不确定性，并且本质上受制于情况的变化及其潜在影响，并且仅在此类声明之日起发言。不能保证未来的发展将是已经预料到的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或可能导致实际结果或绩效与所表达、预期或暗示的结果或绩效存在重大差异的其他假设通过这些前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于陈述关于：

	●	期望值 (以及LPA满足预期的能力)关于LPA的战略和未来的财务业绩，包括LPA的未来业务计划或目标、运营费用、市场趋势、收入、流动性、现金流以及现金、资本的使用支出；

	●	LPA的有能力投资于增长计划；

	●	这个可能对LPA提起的任何法律诉讼的结果；

	●	这个 LPA在未来筹集资金并遵守与债务有关的限制性公约的能力；

	●	这个能够充分实现业务合并的好处，这可能会受到竞争、LPA的能够发展和管理增长和盈利能力，维护与客户和供应商的关系，并保留其管理团队和核心员工；

	●	这个 LPA的预计财务信息、预期增长率和市场机会，以及对费用和盈利能力的估计；

	●	LPA的有能力在企业合并后继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市；

	●	地缘政治风险，包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的影响，以及适用法律或条例的变化；

	●	预期的经济、商业和/或竞争因素；

	●	期待关于扰乱LPA业务的任何重大疾病或流行病的影响；

	●	诉讼和监管执行风险，包括管理时间和注意力的转移以及额外成本和要求 LPA的资源;

	●	交换利率不稳定;

	●	的 LPA客户服务或某些业务的扩展可能会使其受到额外的法律和监管的影响要求，包括侵权责任;

	●	LPA的保留和发展客户群的能力;

	●	LPA的成功寻找和维护未来的战略合作伙伴关系和无机机会;

	●	的 LPA公共证券的潜在流动性和交易;

	●	的 LPA应对总体经济状况的能力;

	●	膨胀以及LPA的其他计划和机会;

	●	任何房地产行业低迷;

	●	的 LPA有效管理其增长的能力;

	●	的 LPA发展和保护其品牌的能力;以及

	●	的 LPA在现有和新市场和产品中与竞争对手竞争的能力。

前瞻性声明仅用于说明目的，并不保证性能。你应该明白这些因素本招股说明书中“风险因素”标题和其他地方讨论的可能会影响公司的未来业绩，并可能导致这些结果或其他结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果或结果存在重大差异在本招股说明书中。

此外， “风险因素”标题下描述的风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分描述了额外的可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的因素。新的风险因素出现不可能预测所有此类风险因素，公司也无法评估所有此类风险因素的影响关于我们的业务，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与实际结果存在重大差异的程度包含在任何前瞻性陈述中。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。

在此外，本招股说明书包含信念陈述和类似陈述，反映了公司对以下方面的信念和意见相关主题。这些陈述基于截至本招股说明书日期公司掌握的信息，同时公司相信此类信息构成此类声明的合理基础，此类信息可能有限或不完整，并且声明不应被解读为表明公司已对所有可能可用的内容进行了详尽的调查或审查相关信息这些陈述本质上是不确定的，请您不要过度依赖这些陈述。

总结招股章程陈述

这摘要强调了本招股说明书中包含的选定信息，不包含对你本摘要的全部内容均受到本招股说明书中包含的更详细信息的限制。在进行投资之前就我们的证券做出决定，您应仔细阅读整个招股说明书、任何相关招股说明书补充文件以及任何相关免费撰写招股说明书，包括本招股说明书“风险因素”部分所载的信息，在做出投资决定之前，完整地填写任何相关招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书。一些本招股说明书中的陈述构成前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。参见“警告有关前瞻性陈述的注释”了解更多信息。有关更多信息，请参阅本招股说明书的部分题为“您可以在哪里找到其他信息”。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及“公司”、“我们”、“我们的”、 “我们”和其他类似术语是指美洲物流公司及其子公司。

历史及公司发展

Logistic Properties of the Americas于十月根据开曼群岛法律注册成立为豁免有限责任公司 2023年9月9日。该公司注册办事处的邮寄地址为Ogier Global（开曼）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，大开曼岛，KY 1 -9009，开曼群岛，电话号码是+1 506 2204-7020。公司主要行政办公室地址地址：601 Brickell Key Drive，Suite 700，Miami，FL 33131，其首席行政办公室位于Plaza Tempo，Ediciio b Oficina B1，Piso 2哥斯达黎加圣何塞圣拉斐尔德埃斯卡苏。

在……上面于截止日期，LPA根据业务合并协议完成先前公布的业务合并。作为一个结果，在完成日(I)SPAC合并子公司与TWOA合并并并入TWOA，TWOA在合并后幸存(“SPAC合并”) 以及，与此相关，在紧接合并生效时间之前，各自发行并未偿还的TWOA证券(AS )(“生效时间”)被自动取消，并被视为不再拖欠，以换取权利 (Ii)公司合并附属公司合并及合并为有限责任公司，有限责任公司在合并中幸存下来(“公司合并”，与SPAC合并一起，“合并”) 与此相关，在紧接生效时间之前已发行的和未偿还的有限责任合伙的每份证券被自动注销并被视为不再发行，以换取其每一持有人获得普通股的权利；及(Iii)因此在合并中，TWOA和LLP分别成为LPA的全资子公司，我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

在……里面与业务合并有关，2024年2月16日，TWOA与Bonaventure Investments签订了一项认购协议控股公司(转让给“管道认购人”Guadalupe Assets Inc.)，其可被修订，并从不时(“管道认购协议”)购买1,500,000股环球电讯A类普通股(“管道股份”) 以每股10.00美元的价格，以15,000,000美元的总购买价进行私募(“管道投资”) 这是在有效时间完成的。与合并相关的管道股票被转换为1500,000股普通股。关于PIPE投资，PIPE认购人被授予某些惯常的转售登记权，并签订了一份日期为2024年3月27日的锁定协议(“管道锁定协议”)，其条款与锁定协议相同 (如本文所定义)。请参阅“符合未来限售条件的普通股“以获取描述管道锁定协议的条款。

我们的使命

我们目标是成为中美洲和南美洲未来物流设施的领先开发商、所有者和管理者。我们的使命是提供物流和工业房地产解决方案，实现最高效的货物分销，以更环保意识社会。

概述

我们是一家完全集成、内部管理的房地产公司，开发、拥有和管理多元化的仓库物流组合中美洲和南美洲的资产。我们专注于高增长、高准入门槛市场的现代A级物流房地产这些地区供应不足且渗透率较低。我们相信我们是领先的工业、开发和物流机构目前，我们的三个运营国家（哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁）都设有平台。我们在设计方面拥有丰富的专业知识并开发我们长期拥有、管理和租赁的物流资产。我们的战略足迹和运营专业知识使我们能够为租户提供对物流基础设施至关重要的“最后一英里”配送能力并且地理位置优越，可以利用强劲的电子商务和“近海”趋势。

我们的商业模式旨在从与信誉良好的租户的长期租赁中产生经常性收入，我们相信这将带来吸引力单位经济学。我们相信，我们的公司结构为我们提供了以下优势：

	●	投资焦点：我们将我们的业务模式设计为参与整个房地产价值创造链，包括(I)构建和融资、(2)开发、(3)租赁和(4)资产管理，而不是通常需要重点关注的房地产投资信托基金关于稳定或接近稳定的性质；

	●	管理收费结构：我们在内部管理物业，不收取管理费，我们认为这更符合我们的利益与投资者，而不是外部管理的REIT模式；以及

	●	长术语价值创造：我们开发和管理我们的资产，专注于我们的房地产质量并使其长期最大化价值，而不是管理我们的开发、运营和维护活动，以实现短期红利目标。

AS 截至2024年6月30日，我们的运营组合由29个物业组成，可出租总面积约为 500万平方英尺，稳定的入住率为94.6%，加权平均剩余租期为5.3年租约。截至2024年6月30日的六个月，我们的收入为2,150美元万，亏损为3,400美元万。截至十二月底止的年度 2023年3月31日，我们的收入为3,940美元万，利润为7，20美元万。

我们的产品组合由A级工业仓库组成，这些仓库处于有利地位，可以为不断增长的电子商务市场和近岸贸易。我们的物业通过了绿色建筑认证系统EDGE认证基金会的认证由世界银行集团成员国际金融公司(IFC)主办，由GBCI(绿色商业)管理认证公司)，该公司促进可持续建筑的发展-无论是在内部，具有扩展的楼层容量，自然光和足够的高度净空水平，以及外部，与卡车共用机动码场，优化平台和集装箱停放。这些现代规格使我们的租户能够提高运营效率，以便及时交付并实施高度先进的运营和物流流程，以增强其竞争能力。

这个下表汇总了截至2024年6月30日、2023年12月31日和2023年6月30日的我们的总房地产投资组合：

	AS 的六月 2024年30日		AS 的十二月 2023年31日		作为的六月 2023年30日⁽³⁾
数经营房地产的		29		28		28
操作 GLA（平方米）英尺） ⁽¹⁾		4,965,171		4,618,806		4,615,743
租赁 GLA（平方米）英尺） ⁽²⁾		4,996,538		5,308,454		4,681,774
Number 租户		50		53		53
平均每平方呎租金	$	7.87	$	7.80	$	7.07
加权平均剩余租期		5.3 年		5.3 年		5.1 年
稳定入住率（占GLA的%）		94.6%		100.0%		99.4%

⁽¹⁾	“运营 GLA”是指运营物业的GLA。经营性房地产是指已达到稳定。我们将稳定定义为已开发房产竣工一年的时间中较早者，或者当入住率达到90%时。

⁽²⁾	“租赁的 GLA”是指受租赁约束的运营物业和开发中物业的面积。

⁽³⁾	不包括哥伦比亚的一处待售投资物业，租赁GLA面积为289，000平方英尺，由一名租户占用。

核心地域

我们的该投资组合位于哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁首都的主要贸易和物流走廊内。我们瞄准中环和中环A类物流部门空置率最低的一些最具活力的工业市场南美。这些市场的特点通常是强劲的GDP增长、人口增长以及货币和财政政策吸引跨国公司和地区性公司。我们的资产基础在地理上是多样化的，约为47.5%、25.3%和27.2% 截至2024年6月30日，我们的运营GLA分别位于哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁。我们认为，这种多样化可以缓解经济、政治和其他风险，并为我们的租户在有吸引力的地理位置提供重要的扩张机会。欲了解更多信息关于我们主要市场的信息，包括按活动类别、地理市场和细分市场分列的总收入细目，和其他对公司业务或盈利有重大影响的因素见“业务“和”管理层的财务状况与经营成果的探讨与分析”.

的以下地图显示了截至2024年6月30日我们当前运营和扩张计划的信息：

新兴成长型公司、外国私人发行人和受控公司

这个公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经JumpStart修改我们2012年的创业法案(“就业法案”)。公司仍将是一家“新兴成长型公司” 直至下列最早发生：(I)财政年度的最后一天；(A) 业务合并，(B)公司的年总收入至少为12.35亿美元亿或(C)公司被认为是一个大型加速申报机构，这意味着非关联公司持有的普通股的市值至少为700美元截至公司上一个第二财季的最后一个营业日，以及(Ii)公司在前三年期间发行了超过10美元的不可转换债券亿。公司打算利用这一优势豁免适用于大多数其他上市公司的各种报告要求，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于下列条款的豁免萨班斯-奥克斯利法案404(B)要求公司的独立注册会计师事务所提供关于其财务报告和减少披露义务的内部控制有效性的证明报告关于高管薪酬的问题。

AS 作为一家“外国私人发行人”，该公司将受到与美国国内发行人不同的美国证券法的约束。这个根据交易所的规定，公司必须披露的信息规则与美国公司的规则不同行动起来。公司将不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。预计这些委托书不符合根据《交易法》颁布的委托书规则的附表14A。此外, 作为“境外私募发行人”，本公司的高级管理人员、董事和持股人持有超过10%的已发行和已发行普通股，将不受交易法规定的内部人士报告购买和出售普通股以及来自第16节的短期周转利润报告和负债。此外，JREP I物流采购，LP 目前控制着已发行普通股的多数投票权。因此，该公司是一家“受控公司” 根据纽约证券交易所美国规则的定义，“公司”。只要公司仍是该定义下的受控公司，本公司被允许选择依赖，并可能依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束。

AS 由于该公司是“外国私人发行人”和“受控公司”等公司不需要(1)董事会过半数由独立董事组成；(2)薪酬由独立董事组成的委员会；(3)由独立董事组成的提名委员会；或(4)定期安排每年只有独立董事参加的执行会议。

因此，本公司的股东可能不会得到与受所有纽约证券交易所美国公司的公司治理要求。该公司将不再是外国私人发行人，因为超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，并适用以下三种情况之一：(I) 公司的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)超过50%的资产是位于美国或(Iii)其业务主要在美国管理。公司是一家“新兴企业” 根据JOBS法案的定义，“成长型公司”，并已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。与新兴成长型公司类似，外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露的约束。规矩。因此，即使该公司不再具有新兴成长型公司的资格，但仍是一家外国私人发行人，它仍将继续免除对既不是新兴成长型公司的上市公司所要求的更严格的薪酬披露也不是外国私人发行人。有关更多详细信息，请参阅“风险因素--与公司业务相关的风险和操作-作为美国证券交易委员会规则和法规下的“外国私人发行人”，LPA被允许提交与在美国注册或以其他方式受这些规则约束的公司相比，与美国证券交易委员会有关的信息更少或不同，并且允许遵循某些母国公司治理实践，以代替适用于美国的某些纽约证券交易所美国要求。发行人“如果公司在任何时候不再是外国私人发行人，它将采取一切必要的行动，以遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所的适用规则。

除如下文所披露，本公司相信其在企业管治方面的既定做法符合并为其股东提供充分的保护。本公司预计不会有任何重大的其公司治理做法与适用于美国上市公司的纽约证券交易所美国标准之间的差异。我们目前遵循《公司法》和其他开曼群岛法律和法规中包含的公司治理做法，以取代纽约证券交易所美国的公司治理规则如下，开曼群岛的法律没有要求这些规则：

	●	部分 703纽约证券交易所美国公司指南，其中要求公司向股东提供至少10天的书面通知在所有股东大会之前发出通知，并在公司章程中规定此类通知；

	●	部分 704纽约证券交易所美国公司指南，其中要求公司在不晚于一年的时间内召开年度股东大会公司会计年度结束后；

	●	部分 705《纽约证券交易所美国公司指南》，其中要求公司根据委托书向其股东征集委托书与股东大会有关的；

	●	部分《纽约证券交易所美国公司指南》第804条规定，一家公司必须有一个完全由独立人士组成的提名委员会董事“，或根据《纽约证券交易所美国人》的定义，由大多数独立董事。尽管我们目前有一个提名和公司治理委员会，根据开曼群岛的法律，我们不需要也不打算设立这样的委员会遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第804条；以及

	●	部分纽约证券交易所美国公司指南第805条，要求公司的薪酬委员会仅由“独立的董事”，或者，如果公司没有薪酬委员会，则董事会的所有成员董事是独立的。尽管我们目前有一个赔偿委员会，但根据开曼群岛的法律，我们不需要，我们也无意让该委员会遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第805条的规定。

风险因素

风险与公司的业务和运营相关

●	的我们业务的成功取决于总体经济状况以及工业和物流房地产的当前状况行业因此，任何经济放缓或房地产资产价值或租赁活动的下滑都可能产生重大不利影响对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景的影响。
●	这个金融市场的波动可能会对我们的财务状况和/或经营结果产生不利影响。
●	真实房地产投资的流动性不如某些其他类型的资产，这可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。行动计划。
●	投资在房地产方面，房地产受到风险的影响，可能会对我们的业务产生不利影响。
●	我们如果我们无法收购土地或物业，我们可能无法成功执行我们的增长战略。
●	我们我们收入的很大一部分依赖于我们的租户，我们的业务可能会受到实质性的不利影响如果我们的大量租户或我们的任何主要租户拖欠其租约规定的义务。
●	我们我们租金收入的很大一部分来自有限数量的客户。
●	我们的客户在哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁的某些特定工业部门运营，我们的业务可能会受到不利影响这些行业中的任何一个行业的经济低迷。
●	一个竞争加剧可能导致入住率和租金收入下降，并可能导致投资机会减少。
●	我们依赖于我们通过金融市场、资产剥离或其他来源筹集资金的能力，以满足我们未来的增长期望值。
●	我们的负债水平可能会影响我们的现金流，并使我们的财产面临丧失抵押品赎回权的风险。
●	这个管理我们现有债务的协议包括对我们追寻债务的能力施加限制的金融和其他契约某些商业机会或采取某些行动。
●	我们此前违反了我们贷款协议下的契约，并获得了此类违规行为的豁免。如果我们不能遵守在未来我们的债务契约中，我们可能会继续寻求适用的贷款人的豁免，而这可能不会得到批准。
●	我们的保险覆盖范围可能不包括我们可能面临的所有风险。
●	我们的租户可能会拖欠他们维持保险范围的义务。
●	我们的租约中包含的某些条款可能被证明是不可执行的。
●	这个我们的资产价值可能会遭受减值损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
●	我们受到与开发新物业有关的风险，包括由于建筑成本和供应增加连锁反应。
●	我们可能无法维护、获得或续签，或在获得必要的政府或其他批准、许可证方面可能遇到重大延误以及经营我们业务的许可证。
●	我们的房地产资产可能会被我们所在国家的政府征用和没收。公共利益原因和其他原因。
●	我们可能收购涉及可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的风险的物业和公司。
●	延误或者新建筑或改进的建设成本增加可能会对我们的业务、财务产生不利影响状况、运营结果和前景，包括供应链问题。

●	我们可能会因建筑缺陷或与我们的租赁管理业务相关的其他类似诉讼而受到索赔。
●	我们依赖于关键人员。失去一名或多名管理团队成员，包括首席执行官，可能会对我们的运营有实质性的不利影响。
●	我们专注于单一的业务细分市场。对工业房地产行业的任何负面影响都可能产生实质性的不利影响对我们的业务、财务状况、经营结果和前景的影响。
●	增加能源、原材料、设备或工资的价格上涨，包括由于通货膨胀，可能会促进我们的发展和运营成本。
●	我们的一旦发生系统故障或网络安全攻击，企业和运营可能会受到影响。
●	我们已经发现了我们内部控制中的重大弱点。如果我们不能发展和维持一个有效的内部系统控制财务报告，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对影响投资者对我们的信心，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
●	并发症与当地社区的关系可能会对我们的业务连续性、声誉、流动性和运营结果产生不利影响。
●	我们的业务会受到外汇波动的影响。
●	我们的对冲外币和利率风险可能不会有效地限制我们对这些风险的敞口。
●	我们都会受到利率波动的影响。

风险与本公司普通股有关

●	销售额如果大量LPA证券在公开市场上市，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
●	LPA的唯一重要的资产是它对有限责任公司的所有权，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或获得贷款，使LPA能够支付普通股的任何股息，支付其费用或履行其他财务义务。
●	报告分析师发表的报告，包括那些与LPA实际结果不同的报告中的预测，可能会对其普通股的价格和交易量。
●	一个活跃、流动的普通股交易市场可能会得到维持，这可能会限制你出售普通股的能力。
●	这个普通股的价格可能会波动。
●	我们的未能满足纽约证券交易所美国证券交易所持续上市的要求可能会导致我们的证券被摘牌。
●	LPA 可能根据股权激励计划增发普通股，这将稀释LPA股东的利益。
●	LPA 在可预见的未来可能会也可能不会派发现金股利。
●	LPA 是一家“新兴成长型公司”，目前尚不确定降低后的美国证券交易委员会报告要求是否适用于新兴市场成长型公司将降低普通股对投资者的吸引力，这可能对LPA产生实质性的不利影响，包括它的增长前景。
●	我们可能需要额外资本，并可能出售额外的普通股或其他股权证券或产生负债，这可能导致对我们股东的额外稀释或增加我们的偿债义务。
●	一定的现有股东对我们公司有重大影响，他们的利益可能不会与利益相一致我们的其他股东。
●	某些出售证券持有人和我们的其他证券持有人以低于我们的截至本招股说明书日期，即使我们的普通股价格下跌，我们的普通股也可能获得正的回报率并可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东的价格出售他们的股票。
风险与LPA作为上市公司经营有关
●	LPA 作为上市公司运营的结果，将招致并预计将继续招致更高的成本。
●	我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能产生重大负面影响的费用对我们的财务状况、经营结果和股价的影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
●	我们可能无法及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序在业务合并完成后适用于本公司。
●	LPA的管理团队管理和运营美国上市公司的经验有限。

●	因为 LPA在开曼群岛注册，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您保护您的通过美国联邦法院的权利可能会受到限制。
●	它可能很难执行美国对LPA或其在美国境外的董事和高级管理人员的判决，或主张美国证券法在美国以外的地区索赔。
●	条文可能会限制对LPA的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为LPA支付的价格证券，并可能巩固管理层。
●	AS 根据美国证券交易委员会的规则和规定，LPA是“外国私人发行人”，允许提交较少或不同的信息与美国证券交易委员会合作不同于在美国注册的公司或受本规则约束的公司，并被允许遵循某些母国公司治理实践取代了适用于美国发行人的某些纽约证券交易所美国要求。
●	LPA 是纽约证券交易所美国规则所指的“受控公司”，因此可能依赖于以下豁免为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求。
●	如果出于美国联邦所得税的目的，LPA的特征是一家被动的外国投资公司，其美国股东可能会受到影响不利的税收后果。

风险与影响我们的监管、法律和税收因素有关

●	我们都受到政府的监管。
●	我们在我们运营的各个司法管辖区受某些劳工、健康、建筑/建筑和安全法规的约束，并可能因缺乏合规而面临责任和潜在成本。
●	我们的运营受到大量环境法律法规的约束，而我们未能遵守任何此类法律和法规条例可能会产生责任，并导致重大的额外成本和开支，这可能是实质性的和不利的。影响我们的财务状况。
●	我们面临未来气候变化的潜在影响，并可能被要求实施新的或更严格的法规，这可能导致意想不到的损失，从而影响我们的业务和财务状况。
●	我们的由于房地产税率的变化或重新估价，房地产税可能会增加，这可能会产生不利影响我们的现金流。
●	变化在税法中，激励、福利和法规可能会对我们产生不利影响。
●	劳工激进主义和动荡，或未能维持令人满意的劳资关系，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
●	我们正在或可能成为法律和行政程序或政府调查的对象，这可能会损害我们的业务和我们的声誉。
●	我们受制于下列国家的反腐败、反贿赂、反洗钱和反垄断法律法规我们经营业务，任何违反此类法律或法规的行为都可能对我们的声誉、财务状况造成实质性的不利影响以及手术的结果。
●	变化在我们开展业务的国家的政府政策和行动以及司法裁决中，可能会对当地经济，因此，我们的经营结果和财务状况。

的提供

的以下摘要描述了此次发行的主要条款。本招股说明书“股本说明”部分包含对我们普通股的更详细描述。

证券由出售证券持有人提供		我们通过出售本招股说明书中指定的证券持有人或其许可的受让人，总计 27,902,000股普通股。

提供产品价格		这个出售证券持有人根据本招股说明书提供的普通股可按现行市场价格发售，私下协商的价格或由出售证券持有人决定的其他价格。请参阅“分配计划”。

普通发行前已发行的股份		作为截至2024年9月17日，我们已发行并发行31，799，747股普通股。

使用收益的比例		全出售证券持有人根据本招股说明书发行的普通股，将由出售证券持有人出售对于他们各自的金额。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

股息政策		我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益，如果有的话，资本要求和一般财务状况。任何进一步支付股息的决心我们的普通股将由我们的董事会酌情决定。

锁定限制		的本招股说明书中确定的出售证券持有人可能发行或出售的最多27,902,000股普通股， 26,908,240股此类普通股受到本招股说明书其他部分进一步描述的某些锁定限制。

风险因素		看见 “风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您应考虑的因素在决定投资我们的普通股之前，请慎重考虑。

市场对于我们的普通股		我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“LPA”。

风险因素

你应仔细审查和考虑以下所有风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括经审计综合财务报表及未经审计综合中期财务报表在作出投资决定之前，在本招股说明书的其他地方。所描述的一个或多个事件或情况的发生在这些风险因素中，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对企业产生实质性的不利影响，公司的现金流、财务状况和经营业绩。这可能导致普通股的交易价格下降，也许是显著的，因此你可能会失去你的全部或部分投资。你应该仔细考虑以下几点风险因素以及本招股说明书中包括的其他信息，包括题为 “关于前瞻性陈述的警示说明”，“管理层对财务状况的讨论和分析” 经审计的综合财务报表和未经审计的综合中期财务声明。以下讨论的风险并非包罗万象，而是基于公司所做的某些假设，这些假设稍后可能会被证明不正确或不完整。鼓励投资者就业务、财务状况进行自己的调查以及公司的前景。

风险与公司的业务和运营相关

的我们业务的成功取决于总体经济状况以及工业和物流房地产的当前状况行业因此，任何经济放缓或房地产资产价值或租赁活动的下滑都可能产生重大不利影响对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景的影响。

我们业务与总体经济状况以及工业和物流房地产行业的表现密切相关。作为结果是，我们的财务和运营业绩、房地产资产的价值、我们的收入来源和我们的实施能力我们的业务策略可能会受到国家和地区经济状况变化的影响。

这个我们经营的房地产市场的表现往往是周期性的，并与美国经济和我们开展业务的国家的经济，包括哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁，以及投资者对全球经济前景。名义国内生产总值的波动，通货膨胀加剧，利率上升，下降就业水平、投资和经济活动水平下降、房地产需求下降、房地产价值下降而经济普遍放缓或衰退的时期，或者认为这些事件中的任何一件可能发生或正在发生的看法，都已经产生了对过去的房地产市场造成负面影响，并可能对我们未来的业绩产生不利影响。此外，还表现出了我们所在国家的经济可能依赖于或受一个或多个特定行业和其他因素驱动。影响当地经济。其他可能影响一般经济状况或当地房地产状况的因素包括：人口和人口趋势，就业和个人收入趋势，收入和其他税法，利率和可获得性的变化和融资成本、增加的经营成本(包括保险费、水电费和房地产税，由于通货膨胀和其他因素，不一定会被租金上涨所抵消)、石油价格变化、建筑成本和与天气有关的因素事件。我们快速调整投资组合以应对经济状况变化的能力极其有限。

在此外，我们的一些主要费用，包括偿还债务、所得税和房地产税以及运营和维护当市场条件不利时，包括保险费用在内的成本不会下降。这些因素可能会损害我们的应对能力及时导致我们工业地产业绩下滑，并可能对业务、财务产生不利影响状况、运营结果和前景。房地产行业的任何衰退和/或低迷都可能再次影响我们未来可能会引发：

●	一个租金价格普遍下降，或新租赁或续约的条件不太有利；

●	这个资产组合中物业价值的折旧；

●	增额空置率或我们无法以有利的条件出租我们的物业；

●	我们的无法向我们的租户收取租金；

●	减缩对工业空间和工业设施的需求水平，或消费者偏好相对于现有产品的变化属性；

●	一个在我们经营的市场中增加工业设施或更合适的空间的供应；

●	更高利率上升，租赁成本上升，建筑成本上升，建筑材料供应链陷入困境，维护费用、以优惠条件获得的融资减少以及抵押贷款、信贷额度和其他资本资源，所有这些都可能增加我们的成本，并限制我们获得或开发额外房地产资产的能力或者对我们的债务进行再融资；

●	措施这限制了我们根据现有计划开发被收购土地的能力；

●	增额成本和支出，除其他外，包括保险、劳动力、能源、房地产评估、房地产税和合规具有适用的法律和法规；以及

●	这个采取限制性的政府政策或对我们将成本转嫁给客户的能力施加限制。

此外，我们预计，少数金融机构将持有我们的全部或大部分现金，包括一些位于美国。根据我们任何账户在任何给定时间点的现金余额，我们的余额可能不受政府支持在与我们保持商业关系的任何银行违约或倒闭的情况下，提供存款保险计划。而当美国联邦存款保险公司为每个储户提供25万美元的存款保险，美国以外的银行目前持有我们部分或全部资金的州为每个投保人提供不到50,000美元的存款保险银行。我们在美国银行和非美国银行的存款金额可能会超过这些保险金额。因此，如果政府在美国和我们的基金所在的其他国家，如果我们的资金所在的银行如果资金持有失败，我们可能会损失全部或很大一部分存款。发生任何违约或失败的任何我们有存款的银行可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。

如果与2008年至2010年或2020年至2021年期间经历的经济和市场状况相似，我们的表现和盈利能力可能会恶化。在这种情况下，我们可能无法遵守贷款协议项下的财务契约，可能被迫向我们的贷方寻求豁免或修改，或按照与我们财务状况一致的条款为我们的债务进行再融资条件我们无法保证我们能够以优惠条款或根本获得任何此类豁免或修改。此外，如果我们的业务恶化，我们可能没有足够的流动性来偿还未来几年到期的债务，这将对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

的金融市场的波动可能会对我们的财务状况和/或运营业绩产生不利影响。

的金融市场的波动可能会对信贷的可用性产生负面影响，并可能导致进一步疲软哥伦比亚、哥斯达黎加、秘鲁、美国、和全球经济。金融市场的任何混乱都可能严重损害我们房地产资产和投资的价值对信贷的可用性或条款产生负面影响（包括到期日）我们和我们的子公司正在或可能能够获得融资（包括为我们的债务再融资），损害我们或子公司在到期时支付未偿债务本金和/或利息的能力或为该债务再融资，或损害我们客户签订新租赁的能力（包括与通胀挂钩或计价的租赁以美元计算）或履行其现有租约下的租金支付义务。

全球金融市场此前曾经历过前所未有的严重危机，影响了融资的可用性，并可能经历未来再次出现这种不稳定。金融市场稳定性的不确定性可能导致市场参与者采取更多措施保守的做法，这反过来可能会导致我们运营所在市场的需求和价格水平下降。的结果上述情况，我们可能无法收回物业、土地或投资的当前账面值作为偿还或再融资的手段我们的债务。

在……里面此外，在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯和乌克兰之间的战争。2022年2月，俄罗斯对乌克兰发动全面军事入侵。虽然它的长度持续的军事冲突的影响是不可预测的，乌克兰的冲突已经造成并可能导致进一步的市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。俄罗斯和乌克兰之间的战争导致了制裁以及美国，欧盟和其他主要针对俄罗斯的国家施加的其他惩罚，包括协议将某些俄罗斯金融机构从全球银行间金融电信支付系统中移除。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。预计这场战争将使全球经济进一步后果，包括但不限于流动性和信贷供应严重减少的可能性，消费者信心、某些原材料和产品的稀缺性、经济增长下滑、通货膨胀率上升和不确定性关于经济和政治稳定。此外，还有一个风险是，俄罗斯和其他在这场冲突中支持俄罗斯的国家可能对美国及其盟友和其他国家、它们的政府和企业发动网络攻击，包括这些国家的基础设施。上述任何后果，包括那些我们还无法预测的后果，都可能产生实质性的不利影响。对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果的影响。

的过去几年经历的市场波动使房地产资产评估变得更加困难，并且可能会持续下去将来这样做。如果我们无法找到合适的融资资源或如果我们无法为现有债务再融资，我们可能被迫出售一些财产来资助我们的运营或与债权人进行强制重组。的我们及其子公司房产的估值和价格稳定性存在一定程度的不确定性，这可能会导致这些房产的价值低于预期。此外，我们可能无法及时出售我们的房产由于我们的房产缺乏现成的市场。

房房地产投资的流动性不如某些其他类型的资产，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。运营和现金流。

房房地产投资的流动性不如某些其他类型的投资，流动性的缺乏可能会限制我们的反应能力及时应对经济或其他条件的变化。与房地产相关的重大支出，例如债务付款、房地产税、维护成本以及任何所需改进的成本通常不会在情况下减少导致投资收入减少。我们可能会处置某些持有用于投资以产生的财产流动性如果我们需要出售任何房产以获得流动性，我们可能无法以市场价格出售这些房产，这可能会对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。如果我们相信也有销售产生的任何应税收益都存在纳税的风险，或者相关地区的市场状况不具吸引力市场，我们可能不会追求这些销售。

我们可能决定将房产出售给第三方，以产生收益，为我们认为更具吸引力的其他房地产项目提供资金。我们以有利条件出售或贡献物业的能力受到以下因素的影响：(I)来自下列物业的其他业主的竞争试图处置其财产；(2)经济和市场状况，包括影响不同地区的情况我们在运作；及(Iii)其他非我们所能控制的因素。我们不能保证未来的市场状况不会影响我们的房地产。投资或我们及时或根本不出售我们的资产以获利的能力。如果我们的竞争对手出售类似于资产的资产如果我们打算在相同的市场中剥离资产，或者以低于可比资产估值的估值出售资产，我们可能无法剥离我们的资产。以优惠的价格，或者根本不是。可能收购我们物业的第三方可能需要获得债务和股权资本，在私人和公共市场，以便从我们那里获得财产。如果他们在有利的情况下获得资本的机会有限或没有机会条件，那么处置和捐款可能会被推迟。

如果我们没有足够的现金通过我们的业务、物业的销售或贡献或可用的信贷安排提供给我们。为了继续像往常一样运营我们的业务，我们可能需要寻找其他方法来增加我们的流动性。这些替代方案可能包括，但不限于，以低于最佳条款的方式剥离财产、产生债务、获得其他资本资源、进入以较低的租金或低于最佳条款的价格与新客户租赁，或与现有客户续签租赁合同而不会增加租金。我们可能打算向金融机构寻求融资，但不能向您保证我们会能够获得这些或其他资金来源。我们不能保证这些增加流动性的替代方法会对我们来说是有空的。我们无法以合理有利的条件筹集额外资本，可能会危及我们未来的增长并影响我们的财务状况和/或经营结果。此外，采取措施增加我们的流动性可能会影响我们的业务，尤其是我们的可分配现金流。

投资房地产面临可能对我们业务产生不利影响的风险。

投资房地产行业面临不同程度的风险。虽然我们寻求通过地理多元化将这些风险降至最低在我们的投资组合、行业多元化、市场研究和租户多元化中，这些风险无法消除。因素可能影响房地产价值和现金流的因素包括：

●	本地条件，如供应过剩或需求减少；

●	技术变革，如供应链、机器人、3D打印或其他技术的重新配置；

●	这个我们的物业和相关服务对潜在租户的吸引力和质量，以及来自其他可用物业的竞争；

●	增加维护、保险、翻新和改善我们物业的费用；

●	我们的能够根据客户的业务和物流需求的变化重新定位我们的物业；

●	我们的能够以优惠的价格租赁物业，包括根据通胀或汇率定期上涨，并控制可变因素运营成本；

●	社交影响某些地区的问题，包括安全问题；

●	政府部门和环境法规以及相关的潜在责任，以及环境、社区权利、分区、使用、税收、关税和其他法律；以及

●	减少关于供应，价格上涨和其他影响关键资源供应的限制，如水和电，可能会影响哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁的建筑业和租赁设施的运营。

这些因素可能会影响我们收回对物业投资的能力，并导致损失费用。

我们如果我们无法收购土地或房产，我们可能无法成功执行我们的增长战略。

我们增长战略包括在机会出现时收购个人房产或房地产资产。我们的能力以优惠条件进行收购并成功将其整合到我们现有的业务中面临各种风险，包括风险是：

●	我们可能无法获得所需的房产，尤其是在我们目前不运营的市场中;

●	我们可能需要额外的土地储备来加速我们的投资组合增长并执行我们的增长战略以实现我们的目标;

●	我们鉴于我们现有的杠杆地位和利率上升，可能无法为相关收购获得融资;

●	的我们收购的物业可能无法证明对我们的业绩有增值作用，或者我们可能无法成功管理和租赁这些物业实现我们的目标;

●	我们可能无法产生足够的经营现金流来进行收购;

●	我们可能需要花费超出预算的额外金额来开发房产或进行必要的改进或翻新;

●	竞争从其他潜在收购者那里购买可能会显著提高所需房产的购买价格；

●	我们可能会在潜在的收购上花费大量的时间和金钱，但由于缺乏满足感而无法进行财产购置协议中包括的惯常结束条件，包括令人满意的完成情况进行尽职调查；

●	我们可能无法获得完成收购所需的任何或所有监管批准，包括来自监管机构的批准在我们开展业务的国家/地区；

●	这个追求和完成收购的过程可能会分散我们管理团队对现有业务的注意力作业；

●	我们如果公众或政府反对我们在任何市场的活动，可能会遇到延误(暂时或永久性) 我们在其中开展业务；以及

●	我们可能无法快速有效地将新收购，特别是房地产投资组合的收购整合到我们的现有业务。

我们我们无法向您保证我们能够成功管理发展业务所需的所有因素。如果我们找不到合适的收购目标，或者如果我们找到了它们但无法以有利的条件完成收购或管理收购的财产为了实现我们的目标，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，我们还面临收购尚未完全开发或需要大幅翻新或重建，特别包括我们高估房产价值的风险、完成成本或时间的风险翻新或重建将超出我们的预算，并存在相关地点永远无法开发的风险。这些延误或成本超支可能源于：

●	任何材料或熟练劳动力短缺;

●	任何收到材料延误，包括由于全球或区域供应链问题造成的延误;

●	一原项目范围变更;

●	的难以获得必要的分区、土地使用、环境、健康与安全、建筑、占用、反垄断等政府许可证;

●	经济或影响相关地点的政治状况;

●	一个建筑材料和设备成本增加;

●	的一旦施工开始，发现房产存在结构性或其他潜在缺陷;以及

●	延误在保护租户方面。

任何未能在预算内及时完成开发项目或在完成后租赁项目可能会导致对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景造成重大不利影响。

哪里当机会出现时，我们可能会探索在我们运营所在国家/地区的市场中收购物业或房地产资产。我们在新市场进行收购并成功将这些收购整合到现有业务的能力受到限制面临与我们在当前运营的市场中这样做的能力相同的风险。除了这些风险外，我们可能不具备对我们可能进入的任何新市场的动态和市场状况有同样的熟悉程度，这可能会产生不利影响我们在这些市场中扩张或运营的能力，以及我们的业务、财务状况、运营业绩和前景我们可能无法在新市场上实现预期的投资回报。如果我们未能扩展到新市场、我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们我们的大部分收入依赖于我们的租户，如果发生以下情况，我们的业务可能会受到重大不利影响我们的大量租户或任何主要租户都违反了租约规定的义务。

一个我们的大部分收入来自从我们的工业地产租户那里获得的租金收入。因此，我们的业绩取决于我们向租户收取租金的能力，以及租户支付这些款项的能力。可用于偿还债务和进行分配的收入和财政资源可能会受到实质性的不利影响如果我们的大量租户，或我们的任何主要租户，或受某些地理区域影响的租户推迟新租约开始、期满时拒绝续期或续签现有租约、拖欠租金及与维修有关支付义务，关闭或降低其企业的经营水平，进入重组程序或类似程序，或者申请破产。这些事件中的任何一个都可能是影响我们租户的各种因素的结果。这些事件中的任何一种都可能导致每份租约的效力中止、有关租约的终止以及租金收入的损失或减少可归因于暂停或终止的租约。

如果我们任何房产的租约到期后，租户不续签租约，我们可能无法将房产重新出租给新客户可能需要承担大量资本支出才能重新租赁相关物业，或续约条款或新租约（包括客户的装修费用）可能比当前租约条款对我们不利。如果显著许多租户违约其租约义务，我们可能会遇到延误并产生巨额费用来执行我们作为房东的权利。

一个经济的普遍下滑可能会导致我们酒店对空间的需求下降。因此，租户可以推迟租约的开始，到期不支付租金或宣布破产的。任何此类事件都可能导致该租户的租约终止而我们的损失，以及可分配给投资者的资金可能会减少。如果租户不能遵守条款出于任何原因，包括因为成本上升或销售额下降，我们可能认为修改租赁条款是明智的，以允许租户支付较低的租金或较少份额的税款、保险和其他运营成本。如果租户资不抵债或破产，我们不能肯定我们可以迅速地从租户或破产受托人或同等的受托人那里收回房产。与承租人有关的任何破产程序。我们也不能确定我们在诉讼中收到的租金是否足以支付我们与房舍有关的费用。在某些情况下，破产法可能会限制我们的债权金额和可追索性。对房客不利。租户不履行对我们的义务可能会对我们的财务状况和现金产生不利影响已有可供分发的。

在在历史上，我们的租赁组合下有大量逾期租金收入。我们无法保证这种情况将来不会继续发生。看到 “业务-我们的财产”

我们我们的很大一部分租金收入来自有限数量的客户。

为截至2024年6月30日的六个月，我们的10个最大租户占我们租金收入的47.7%和租赁GLA总额的42.5%。截至2024年6月30日的六个月内，Alicorp、Kuehne & Nagel、Pequeño Mundo、Natura & Co和PriceSmart是我们最大的就租金收入而言，客户总共占我们租金收入的29.8%和租赁GLA的26.3%。

如果由于以下原因，我们的任何主要租户都将终止其租赁或寻求重组其租赁（如适用）任何影响其中任何人的条件，并且我们无法以这些租户合理接受的条款或在所有这些到期后，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在此外，如果任何此类租户选择在租约到期后不续签，具体取决于市场状况时间，我们可能会发现将这些房产出租给新客户既困难又耗时。我们无法向您保证我们能够快速重新租赁任何这些物业或根本重新租赁，或者我们的运营业绩不会因我们无法这样做.重新租赁大部分GLA的任何延迟都可能会影响我们的业务、财务状况和运营业绩。

此外，虽然我们的所有租赁均被归类为经营租赁，但截至2024年6月30日，我们的一项租赁包括公平购买选择权租期结束时的市场价值。截至2024年6月30日，本次租赁剩余租期为11.3年。该租赁计入约占我们租赁GLA总额的1.7%。如果我们的租户行使此类购买选择权，这可能会影响我们的业务，财务状况和运营结果。

在此外，如果我们的任何主要租户经历业务低迷或财务状况疲软，该租户可能无法履行到期租金支付义务，或者可能违约租赁项下的其他义务，其中之一可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们客户在哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁的某些特定工业部门开展业务，我们的业务可能会受到以下因素的不利影响其中任何一个行业的经济衰退。

我们客户在哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁的某些特定工业部门开展业务。截至2024年6月30日，我们的租户群就租赁而言，GLA主要由从事消费品（35.1%）、第三方物流（29.5%）和其他业务的公司组成零售业，包括电子商务行业的租户（24.5%）。我们对这些行业的敞口使我们面临经济风险影响这些行业的经济衰退或其他不利事件。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况并且运营结果可能会受到重大不利影响。

为例如，在秘鲁，从事消费品、第三方物流和其他零售行业以及相关行业的公司面临各种风险。该国的经济波动可能会影响消费者支出和整体商业活动。法规的变化进出口规则、税收政策和海关程序等政策可能会带来运营挑战。秘鲁的基础设施局限性，包括仓库设施不足和最后一英里交付的挑战，可能会阻碍运营并增加成本。此外，秘鲁的消费品、第三方物流等零售行业竞争激烈，需要不断创新，成本管理和差异化战略以维持市场份额。自然灾害、政治造成的供应链中断骚乱或全球事件也可能影响货物的流动和物流运营。

一个竞争的加剧可能会导致入住率和租金收入下降，并可能导致投资机会减少。

我们与哥伦比亚、哥斯达黎加越来越多的投资者、房地产项目开发商和工业地产运营商竞争哥斯达黎加和秘鲁，其中许多国家提供与我们类似的产品，或者可能对相同的资产或财产感兴趣。我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的财务和其他资源，并且可能能够或愿意承担比我们更多的风险可以管理。

我们主要竞争对手包括在哥斯达黎加经营工业地产的Grupo Montecristo和Mobilaire以及Aldea Logistica 全球SAP，该公司在秘鲁经营工业地产。其他竞争对手包括Megacentro和Bodegas San Francisco InMobiliaria Alquife S.A.C.，该公司在秘鲁和智利拥有工业资产。我们还与当地房地产投资信托基金竞争，这些房地产信托基金拥有大量工业资产哥斯达黎加的房产。此外，未来我们可能会面临一个或多个其他地区参与者的竞争我们的市场。

任何未来竞争的加剧可能会导致我们可用的投资机会数量减少，增加房地产资产潜在卖家的讨价还价能力或可能具有吸引力的房地产资产价值的增加对我们此外，财务实力更强的竞争对手可能比我们更灵活地提供租金激励以吸引租户。如果我们的竞争对手以低于现行市场价格或低于我们目前的价格提供租赁空间向我们的租户收费，我们可能会失去现有或潜在的租户，并可能被迫降低价格或提供大幅租金减免，改进、提前终止选择或更优惠的续订条款，以便在我们的租户租赁到期时留住他们。以任何此类事件、我们的业务、财务状况、运营业绩和前景。

为例如，秘鲁的房地产项目目前面临着竞争显着加剧，主要来自上述各方上图，这对在这些开发项目中运营的公司构成了风险。秘鲁市场的主要风险之一是潜在的对入住率的影响。随着越来越多的竞争企业在有限的市场中提供租赁，因此可能性更高空置率的增加。租户竞争变得更加激烈，企业有效实施至关重要吸引和留住房地产项目租户的策略。与竞争加剧相关的另一个风险是潜在的租金面临下行压力。该公司可能会发现在努力维持或提高租金价格的同时保持或提高租金价格具有挑战性在不断扩大的市场选择中具有竞争力并吸引租户。这可能会对公司的盈利能力产生负面影响，财务表现。

我们取决于我们通过金融市场、资产剥离或其他来源筹集资本以满足我们未来增长预期的能力。

我们依赖于我们获得融资、剥离资产或获取其他资本资源以扩大我们的房地产投资组合的能力并满足我们未来的增长预期。我们可能会向金融机构寻求融资，但无法向您保证我们能够以获取这些或其他资本来源。我们还面临着可用新融资条款可能不那么有利的风险由于我们现有的债务条款，特别是如果未来利率继续上升，我们可能会被迫分配我们运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于资助我们运营的现金数量和资本支出或未来商业机会或其他目的。

在此外，我们通过发行和出售普通股筹集资本以资助未来增长的能力将部分取决于我们普通股的现行市场价格，这取决于许多市场条件和其他可能变化的因素不时，包括：

●	这个投资者的胃口；

●	我们的财务业绩和我们租户的财务业绩；

●	我们的有能力满足市场和投资者对我们业务的期望；

●	这个财务分析师关于我们业务的报告；

●	这个哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁当前的经济、政治和社会环境；

●	这个资本市场状况，包括固定收益证券现行利率的变化；

●	这个哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁在保护少数股东利益方面的普遍法律环境；

●	分布对我们的股东来说，这在很大程度上取决于我们的运营现金流，而运营现金流又依赖于来自我们的发展和收购、租金收入的增加以及承诺的项目和资本支出；以及

●	其他因素，如法规的变化(特别包括税收、劳工和环境法规的任何变化)或采取其他政府或立法措施，对房地产业有普遍影响或对我们特别有影响。

不良我们信用评级的变化可能会损害我们以优惠条件获得额外债务或股权融资的能力（如果有的话）。我们信用评级基于我们的经营业绩、流动性和杠杆率、整体财务状况和其他因素由信用评级机构对我们的评级分析。我们的信用评级可能会影响我们可以获得的资本的数量和类型，以及我们可能获得的任何融资的条款。无法保证我们能够维持我们的信用评级。如果我们的信用评级恶化，获得额外融资或现有再融资可能会更加困难或成本更高义务或承诺。此外，我们的信用降级将引发额外成本或其他潜在的负面后果根据我们当前和未来的信贷安排和债务工具。

我们无法以合理优惠的条件筹集额外资本可能会危及我们未来的增长并影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

为例如，秘鲁当前的经济、政治、社会和法律环境存在各种需要考虑的风险。这些风险可以影响运营的不同方面和整体业务绩效。经济风险源于经济波动、货币汇率波动以及消费者支出模式的变化。秘鲁经济既受制于内部以及外部影响，企业必须仔细监控经济指标并相应调整战略。

政治风险源于秘鲁政府政策的不确定性、法规变化和政治不稳定。秘鲁语的转变政治格局可能导致政策变化，这可能直接影响企业，影响税收、贸易协议等领域，和行业法规。秘鲁的社会风险与社会因素有关，包括劳资关系、社会动荡和文化动力学罢工、抗议或消费者偏好变化等问题可能会扰乱企业运营并影响市场需求

法律秘鲁的风险源于法律法规变化、合规要求和法律纠纷等因素。秘鲁法律系统可能会经历影响各个行业和业务实践的更新或修改。此外，法律风险可能会受到遏制来自合同执行、知识产权保护和劳动法。合同纠纷或执行协议的困难可能会扰乱业务运营并导致财务和声誉后果。知识产权侵犯或不充分保护措施还可能对在秘鲁运营的企业构成风险。遵守劳动法律法规至关重要积极的员工关系并避免法律处罚。

我们负债水平可能会影响我们的现金流，并使我们的财产面临止赎风险。

以来 2016年，我们通过开发新的工业房地产来扩大我们的投资组合。从历史上看，我们资助了利用股东的股权出资以及担保贷款和信贷的现金收益进行收购和房地产购买通常由相关财产的抵押或类似利息担保的设施。如果我们要稳定在未来的投资组合中，我们可能会继续使用这种收购策略并达成类似的担保贷款。截至2024年6月30日 2023年12月31日，我们的未偿债务总额分别为27590万美元和26990万美元。欲了解更多信息关于我们现有的债务，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 - 流动性和资本资源-债务. “

我们可能不时产生额外债务，以资助战略收购、投资或合资企业或其他目的。尽管我们的章程目前不包含任何确定债务比率或债务发生限制的条款，但任何通过债券发行的债务需要我们的股东大会批准。此外，我们签订的某些协议未来可能会对我们承担债务的能力设定限制，包括获得股东的批准。如果我们承担额外债务或重新谈判现有贷款和信贷设施的条款，我们的财务义务可能会显着增加，我们的债务偿还能力可能会受到不利影响。

在……里面此外，我们可能会面临与我们以债务工具形式融资有关的风险，包括我们的现金流可能不足以支付我们预定的本金和利息，我们可能无法为债务再融资的风险 (特别是由于我们未能与大量投资者重新谈判条款)以及我们的负债水平可能会增加我们在经济或行业低迷时的脆弱性，使我们与其他竞争对手相比处于劣势杠杆率较低。我们的偿债义务也可能限制我们对房地产行业变化的预期或反应的灵活性。或者一般的商业环境，包括通过招致额外的债务来利用有吸引力的机会。我们的失败遵守管理我们债务的协议中的金融和其他限制性契约将构成一种事件违约，除非治愈或放弃，否则将导致我们无法偿还债务和丧失抵押品赎回权确保我们的义务。此外，如果我们被视为发展中表现不佳，我们的声誉可能会受到损害和/或我们的业务可能会受到损害房产，我们的投资遭受持续损失，大量贷款违约，或经历严重的止赎我们的财产。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的影响并受到不利影响。

的管理我们现有债务的协议包括限制我们偿还债务的能力的财务和其他契约某些商业机会或采取某些行动。

的管理我们现有债务或我们产生的任何未来债务的协议包括或可能包括财务和其他债务限制我们以下能力的契约：

●	招致额外债务;

●	偿还我们的债务在规定到期之前;

●	使收购或投资或利用商业机会;

●	创建或产生额外的优先权;

●	剥离受抵押品限制的资产;

●	转移或出售某些资产或与其他实体合并或整合;

●	实施我们业务的合并、分拆或业务重组;

●	进入与附属公司的某些交易;

●	卖我们子公司的股份和/或成立合资企业;和

●	采取其他本应采取的公司行动。

这些限制可能会对我们为未来运营融资、满足资本要求或寻求可用业务的能力产生不利影响机会我们违反任何这些契约将构成违约事件，可能导致终止相关协议以及加速我们的付款义务。在这种情况下，我们的贷方可以立即宣布到期并付款我们债务义务和其他费用的未偿本金和应计利息，并可能采取抵押执行行动（包括取消我们资产的赎回权）。任何这些事件都可能迫使我们进入重组程序或申请破产，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们此前曾违反我们贷款协议下的契约，并因此类违规行为获得豁免。如果我们无法遵守未来我们的债务契约，我们可能会继续向适用贷方寻求豁免，但可能不会获得豁免。

AS 截至2022年12月31日，我们没有遵守我们与Banco Davivienda，Bancolombia的贷款协议中规定的某些债务契约和ITA？？由于债务自2022年12月31日起按需支付，我们无权推迟结算在那之后的至少12个月里，我们对债务余额进行了重新分类，包括戴维恩达银行、Bancolombia和ITA合计截至2022年12月31日的87,366,478美元为流动负债。我们收到了遵守戴维安达银行要求的豁免和Bancolombia金融契约分别于2023年2月17日和2023年9月25日生效。2023年4月，我们对Banco进行了再融资 Davivienda债务，从而免除与该贷款人的任何契约要求。班科洛比亚的豁免有效期至12月31日， 2023年。我们获得额外豁免，以符合其贷款契约所规定的还本付息比率。与Bancolombia于2024年6月30日和2024年12月31日进行评估。公约的下一次试用期将在6月。 30,2025年。

的哥伦比亚当前的利率环境可能会导致进一步违反契约，并要求金融机构进一步豁免契约机构职能体系无法保证将获得任何此类豁免。我们根据现有信贷协议的任何违约未被适用贷方豁免的可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响，获得未来融资更加困难，并对我们的投资者和业务前景产生不利影响。

我们保险范围可能不涵盖我们可能面临的所有风险。

我们为我们的财产提供各种风险的保险，包括一般责任、地震、洪水和业务中断。我们根据我们认为的与我们相关的风险来确定承保类型以及保单规格和限制财产的所有权和我们在特定市场的业务运营。该保险范围通常包括财产损坏和租金火灾、风暴、洪水等危险造成的损失保险和商业一般责任保险。我们相信我们的保险承保范围包含拥有类似房产的公司通常承担的保单规格和保险限额，并采取参与哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁行业的类似商业活动。

我们相信我们的财产有足够的保险。然而，某些损失，包括洪水、地震、战争行为、行为造成的损失恐怖主义、骚乱、流行病、污染或环境问题通常没有保险或没有完全保险，因为这样做在经济上不可行或不谨慎。如果发生未保险损失或超过保险限额的损失对于我们的一个或多个房产，我们可能会经历这些房产的资本投资和未来收入的重大损失并且可能仍然承担与该财产相关的任何追索债务的义务。

此外，我们无法确定保险公司能否继续以商业合理的方式提供具有足够覆盖范围的产品 rates.如果我们遇到有关我们的一个或多个财产的未保险或超过保险限额的损失，或者如果如果保险公司发生保险损失，保险公司未能履行对我们的承保承诺，那么我们可能会失去投入的资本受损财产的损失，以及这些财产的预期未来收入，如果存在追索债务，那么我们会仍有责任承担与财产相关的任何财务义务。任何此类损失或更高的保险费用都可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景。

一我们的许多投资位于哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁已知容易遭受自然灾害的地区，例如就像地震。我们通常为位于历史上受地震活动影响地区的房产购买地震保险，受承保范围限制和免赔额的限制。

我们租户可能会违反维持保险范围的义务。

下根据我们的租赁条款，我们的租户必须购买和维护一般责任、库存保险以及为其员工和访客提供保险。如果我们的租户违约这些义务，我们将被迫购买保险代替他们承保，并采取行动从这些租户获得报销。这些意想不到的成本和费用可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。

在例如，秘鲁，我们的租赁协议通常规定，如果租户不购买、获取、维护或续订保险协议要求的保单或保险水平，双方必须协调所需水平的本地和临时保险。如果本地和临时保险范围在请求之日起五（5）个工作日内未到位，LPA可能会终止根据《秘鲁民法典》第1430条的规定，其与租户签订租赁协议。

在此外，如果我们的租户未能维持足够或充分的保险，我们可能会对其他原因造成的损失承担责任这些租户或其企业的损失可能无法由我们自己的保险单承保。然而，我们的一些租约规定如果发生任何可归因于租户的损失，租户有义务直接回应所有损害和伤害， LPA或第三方可能会受到影响。如果发生租户未能购买或维持足够的房产保险范围或我们自己没有维持保险范围，我们可能会损失很大一部分资本对该房产的投资或我们预计的现金流，同时仍有义务偿还该房产所偿还的债务作为抵押品，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们租赁包括某些可能被证明无法执行的条款。

全我们的租约受哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁法律管辖，视情况而定。虽然我们的一些租约规定租户在所有或部分相关财产受到损坏或毁坏的情况下(这些财产是所谓的“地狱或高水位”的条款)，根据适用的法律，租户将不会增加租金，直到维修或可以要求减租，减租幅度等于财产受损或被毁的百分比。我们在秘鲁和哥伦比亚的租约不包括地狱或高水位条款，而是规定在特殊情况下，租户可以暂停支付租金只要非常情况导致租赁物无法使用。此外，如果非常情况使租赁财产永久或最终不能使用的，承租人可以援引合同的终止。另外，我们的部分或全部租约须受仲裁条款的约束。在这些情况下，我们不能向您保证仲裁员在适用的国家/地区将维持我们租约的相关条款，否则将发现它们无法执行。在后一种情况下，我们的租赁收入将会减少，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

的我们的资产价值可能会遭受损失，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们定期审查我们的房地产资产的账面价值，以确定是否有任何迹象表明这些资产都遭受了减值损失。关于减值指标是否存在的确定是基于市场状况等因素，租户表现和法律结构。例如，租户终止租约可能会导致我们确认减值损失通过第三方估值。我们根据未来资产的净现值来确定我们的房地产资产的价值。净营业收入和来自这些资产的其他收入或对这些资产的费用，除以由三分之一确定的确定贴现率派对评估师。贴现率可能会随着利率和其他市场状况的变化而变化，而利率和其他市场状况对此没有控制力。贴现率越高，我们的资产价值就越低。在2023年、2022年和2021年，我们确认了重估带来的收益我们的物业分别为$2020万、$350万和$1,260万。

如果我们确定已发生损失，我们将调整相关物业的净资产以考虑到这一点损失，这可能会对向债权人提供的抵押品产生重大不利影响（从而需要提供额外抵押品）或我们相关报告期的经营业绩以及我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们面临与新物业开发相关的风险，包括建筑成本和供应链增加问题.

我们面临与我们的开发和租赁活动相关的风险，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响现金流，包括以下风险：

●	我们可能无法以有利可图的价格租赁我们新物业的空间；

●	我们可能会放弃发展机会，无法利用我们在研究和估值方面的投资机遇；

●	我们可能无法获得或可能在获得所有必需的分区、建筑、入住率和其他政府许可证和授权书；

●	这个开发新物业的可行性研究一旦开始，可能会被证明是错误的；

●	我们的由于土地储备成本增加，商业活动可能没有预期的那么有利可图；

●	实际工程造价可能会超出我们原来的预算，或工程可能无法如期完成，例如，由于合同违约、当地气候条件、全国性或地方性建筑罢工造成的延误工人或我们设备的建筑材料或电力或燃料短缺，其中任何一项都将使项目利润较低或无利可图；

●	我们可能会被迫招致额外费用，以纠正建筑设计上的缺陷或租户所要求的费用；以及

●	我们可能与造成污染的一方对我们任何物业的任何潜在土壤污染承担连带责任，即使污染是我们无法辨认的。

任何这些风险可能会导致重大的意外延误或费用，并且在某些情况下可能会阻止完工一旦我们的开发或翻新项目开始，其中任何项目都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况、运营业绩和前景。

建设材料、劳动力和其他相关费用可能会波动，从而影响开发新房产的总体成本。例如，在秘鲁，根据秘鲁建筑商会（CAPEKO）的数据，2020年秘鲁建筑成本平均增长3.2%。等成本增加可能会影响项目预算、盈利能力和时间表。关于供应链问题，秘鲁的地理和交通基础设施可能会给采购建筑材料和设备带来挑战。供应链延误或中断，无论是由于自然灾害、政治动荡或全球事件，可能会影响项目时间表并增加成本。例如，厄尔尼诺现象 2017年的现象导致秘鲁发生严重洪水，导致供应链中断和施工延误。

我们可能无法维持、获得或更新，或者在获得必要的政府或其他批准、许可证方面可能出现重大延误并允许我们开展业务。

我们受众多政府和地方法规约束，并需要各种批准、许可、许可、特许权和证书在我们的业务进行中。我们无法向您保证我们在获取新产品或更新现有产品时不会遇到重大问题开展业务所需的或我们将继续满足的批准、许可、许可、特许权和证书我们目前拥有或可能授予的批准、许可、许可、特许权和证书的当前或新条件在未来监管和行政机构在审查我们的申请和授予方面也可能出现延误自COVID-19大流行开始以来，由于关闭和/或运营减少，批准变得越来越常见公共办公室。

这个在以下司法管辖区实施有关环境保护、健康和安全相关事项的新法律和法规我们的运营可能会产生更严格的要求来遵守，包括与社区需求相关的要求，其中真正的庄园就在这里。这可能会推迟我们获得相关批准、许可证、许可证、特许权和证书的能力，或者可能会导致我们根本无法获得它们。如果先前获得的批准、许可证、许可证和证书被吊销和/或如果我们未能获得和/或保持必要的批准、许可证、许可证、特许权和证书，在进行业务时，我们可能会被要求招致巨额成本，或暂时暂停或更改以下一个或多个我们的物业、工业园或在建项目或其任何相关组成部分，可能影响总体运营或我们遵守这些地点的任何租约，这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响，财务状况、经营结果和前景。

而我们过去从未因不及时合规或不合规而受到重大民事、监管或刑事处罚根据适用的法律和法规，我们可能会受到民事、监管和刑事处罚，这些处罚可能会造成重大不利影响影响我们业务的持续运营，包括：失去运营我们一个或多个地点所需的许可证，潜在的违反租赁协议项下的义务、巨额罚款或罚款，或关闭我们的地点作为预防措施 measure.此外，这些法律法规的变化可能会限制我们现有的运营，限制我们业务的扩张并且需要实施可能困难或成本高昂的操作变更。

我们面临与维护、收购、更新或获得必要政府批准延迟相关的特定法律风险，我们在运营所在国家/地区开展业务的许可证和许可证。这些风险受到法律框架的影响以及我们运营所在国家/地区的监管流程。一个重大风险是潜在的无法获得或更新必需品批准、许可证和许可证。这可能是由于法规、行政流程或合规要求的变化而发生的。特别是在秘鲁，企业可能需要从各个政府实体（例如市政当局）获得许可证和执照，环境机构或专门监管机构，具体取决于其运营性质。未能获得或续订这些及时批准可能会扰乱业务活动并导致财务和法律后果。

我们房地产资产可能会因原因而受到我们运营所在国家政府的征用和剥夺出于公共利益和其他原因。

我们房地产资产可能会因原因而受到我们运营所在国家政府的征用和剥夺出于公共利益和其他原因。

为例如，哥伦比亚政府可以在某些情况下没收或没收我们的资产，以获得公平的补偿。根据根据哥伦比亚宪法第58条和第59条，政府可以对私有财产行使征用权在政府认为为了保护公共利益而需要采取这种行动的情况下，资产。根据第388号法律自1997年起，征用权可通过以下途径行使：(1)普通征用权程序，或(2)行政征用权域。在所有情况下，我们都有权就被没收的资产获得公平的补偿。此外，作为一般规则，补偿必须在资产被有效没收之前支付。但是，补偿可以低于被征收人的价格。资产可以在自由市场销售中出售，或者作为正在进行的业务的一部分来出售资产的价值。前述第59条哥伦比亚宪法因战争原因确立了征用权，这要求赔偿先于征用权。但只能在临时基础上执行。

这个秘鲁政府可以没收我们的资产，前提是《政治宪法》第70条规定的要求秘鲁法律和批准《不动产购置和征收框架法》的第1192号法令是见过。这些要求包括基于国家安全或公共需要的征收，由明示授权秘鲁国会支持国家的法律；在支付包括赔偿在内的公正赔偿后执行是否有任何潜在的损害。在某些情况下，受征用权约束的房地产资产的所有人可以要求审查评估。如果有一项有效的索赔，即所提供的赔偿不等于资产的市场价值。在秘鲁发生非正常征用权或没收公司生产性资产的情况下，只要有《投资保护条约》(例如，该条约将允许仲裁索赔)，就可以提出仲裁索赔提交ICSID或另一仲裁机构)。或者，在非正常征用权的情况下，其资产受到征用权可以申请安帕罗侵犯财产权的诉讼，如果司法系统没有规定如果这是一项有利的解决方案，缔约方可向美洲人权系统寻求追索。

在……里面在哥斯达黎加，房地产资产可能受到政府的征用权，以证明和声明公共利益。根据哥斯达黎加征用法，第7495号法律，政府有权扣押财产的所有者的宪法通过优先支付公平补偿获得私有财产权。哥斯达黎加的征收程序始于一项征用权公共利益宣言。在通知业主后，政府准备行政评估所有者必须要么接受要么拒绝。如果业主接受，商定的付款就会支付，财产就会转移到政府。如果所有者不接受行政评估，政府必须启动司法征用程序，在此期间，审查公允价格。为了启动这一司法程序，政府必须按行政估价，允许法官命令政府占有财产。同时，一项司法评估对价格进行审查，任何一方都可以要求第三次估值。一旦所有估值完成，法官就会发布决定公平价格的决定。无论司法估价的结果如何，所有人都会获得在行政评估。因此，这一决定既可以确定公允价格，也可以增加房产的价值。

如果我们运营所在国家的任何政府寻求对我们的一项或多项财产的征用权，我们可能会受到意外的法律费用和/或我们一个或多个财产的最终损失，价格低于我们本可以获得的价格在公开市场, 这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响和前景。

我们可能收购涉及可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的风险的物业和公司。

我们已取得物业，并将继续透过直接取得不动产或取得拥有房地产的实体。取得财产涉及风险，包括所取得的财产不能履行的风险正如预期的那样，在采购前确定的任何修复、重新定位、翻新和改进的实际成本尽职调查程序将超出估计，或任何此类或有事项不能得到赔偿。当我们获得物业时，我们可能会面临缺乏市场知识或对当地经济缺乏了解的风险，在不熟悉当地政府和审批程序。此外，还有，预计将继续存在也就是说，对符合我们投资标准的物业的激烈竞争以及与获得融资相关的风险用于采购活动。被收购的财产或实体可能要承担债务，包括纳税义务，这可能是对于未知债务，没有任何追索权，或者只有有限的追索权。因此，如果一项责任被主张反对基于我们对任何这些实体或财产的新所有权，我们可能不得不支付大量资金来了结它。

我们可能无法整合新收购公司的运营并实现预期的协同效应和其他效益或所以在预期的时间范围内。我们在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：（i）无法处置我们领域之外的资产或运营以及不可预见的费用增加、延误或相关监管条件与这些交易有关;和（iii）由于完成导致管理层注意力转移而导致绩效不足这些交易并整合公司的运营。

延误或者新建筑或改进的建设成本增加可能会对我们的业务、财务产生不利影响状况、运营结果和前景，包括供应链问题。

延误或者，建造新建筑或改善现有物业的成本增加可能会产生不利的影响关于我们的业务、财务状况、经营结果和前景。新项目的工程、设计和施工阶段通常需要9到12个月的时间，而改善现有物业通常需要1到3个月的时间。如果我们经历了由于供应商未能履行其义务或其他原因而导致的工程、设计或施工延误，我们可能不会能够如期交付我们的新项目或现有物业的租户改善，不会从以下方面获得租金收入在此期间，这些财产。因此，任何此类延迟都可能影响我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响，财务状况、经营结果和前景。此外，我们的一些租约可能规定了每天的处罚我们未能交付财产。如果发生这种情况，我们也许能够将这些责任转嫁给我们的承包商，但我们可以提供不能保证我们能够做到这一点。如果我们不能将与施工延误相关的成本转嫁给我们的承包商，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大不利影响。

我们依赖于世界各地广泛的供应商网络，生产和交付我们建造新建筑所需的材料建筑物或改进。因此，我们的结果受到当前全球供应限制的影响，导致铅含量增加时代、缺货和稀缺性。

我们可能会因建筑缺陷或与我们的租赁管理业务相关的其他类似行为而提出索赔。

在作为租赁经理，我们聘请独立承包商来提供工程、施工和项目管理服务为我们的房产提供服务，并监督他们的表现。我们无法保证我们不会受到施工索赔的影响缺陷或其他类似行为，即使这些缺陷不能归因于我们。产生的任何索赔或诉讼的不利结果建筑缺陷或物业管理问题可能会对我们的业务、财务状况、业绩产生重大不利影响运营和前景。

我们取决于关键人员。我们管理团队的一名或多名成员（包括我们的首席执行官）的流失可能对我们的运营产生重大不利影响。

我们的持续的成功在很大程度上归功于我们的管理团队，包括我们的首席执行官，埃斯特万·萨尔达里加。我们的首席执行官和管理团队的其他成员在房地产行业享有良好的声誉国家和区域两级的工业。我们的首席执行官在很大程度上有责任吸引与贷款人、潜在的合资伙伴和大型机构客户进行新的商业机会和主导谈判。这个失去我们的首席执行官或我们管理团队的任何或所有其他成员，包括我们的首席财务官首席运营官，以及哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁的国家管理人员，出于任何原因，他们无法继续保持目前的工作岗位职位或我们无法取代它们，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果产生实质性的不利影响和前景，并对我们与贷款人和客户的业务关系产生负面影响。

在此外，事实证明，我们管理团队某些成员的经验和技能对于识别和吸引当地人至关重要客户和机会。我们认为我们官员在我们所在的国家和地区的关系尤其重要操作。随着我们的不断发展，我们的成功将在很大程度上取决于我们招募和留住合格人员的能力在所有业务领域，我们无法保证我们能够做到这一点。我们留住高级管理人员的能力因为经验丰富的人员在一定程度上取决于我们是否有适当的员工薪酬和激励计划。薪酬我们现有的激励计划可能不足以留住我们经验丰富的人员的服务。

我们专注于单一业务部门。对工业房地产业的任何负面影响都可能产生重大不利影响关于我们的业务、财务状况、运营业绩和前景。

我们公司宗旨包括持有从事开发、收购、租赁、管理和融资的公司的股份现代化、高效和可持续的物流园区。

到如果这个特定行业受到负面影响，我们所有的运营和业务也可能受到负面影响。此外，在工业领域，我们专注于优质资产（A类）。这可能会带来一种风险，因为它会缩小我们的范围目标市场，因此该市场需求的下降可能会影响我们的增长。将我们的运营集中在单一业务上该分部可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

增加能源、原材料、设备或工资价格的上涨，包括通货膨胀，可能会促进我们的发展和运营成本

我们企业严重受到能源、原材料和零部件价格的影响，包括水泥价格等和钢铁，以及购买或租赁设备的价格。我们在运营中使用的某些输入容易受到重大影响价格波动，我们可能几乎无法控制。其中一些投入品的价格受到很大影响受到石油和钢铁等大宗商品价格的影响。全球油价2018年下跌，2019年上涨，2018年大幅下跌 2020年，由于COVID-19大流行，但到2020年底达到COVID-19前的水平，由于供应冲击，2021年有所增加以及需求的复苏，最近由于乌克兰和俄罗斯之间的冲突，需求在2022年初急剧上升。

我们无法向您保证相关商品或投入物的价格未来会下降。价格大幅上涨这些商品通常会导致我们供应商或承包商运营成本增加，从而导致他们对产品或服务收取的价格上涨。此外，对劳动力的需求不断增长，特别是在结合的情况下随着全球合格劳动力短缺，可能会导致工资大幅上涨。以至于我们无法传递对于我们的客户来说，我们的关键投入品价格上涨或我们必须支付的工资上涨，我们的发展成本可能是受到重大不利影响。

在我们运营所在国家，能源价格因全球油价和国内能源变化而出现波动施政纲要而例如，秘鲁政府已采取措施减少能源补贴，导致能源补贴的潜在增加企业的电力成本。我们运营所在国家的原材料价格也可能受到全球市场的影响趋势、供需动态以及进出口法规。金属、建筑材料等大宗商品价格波动，或农产品，可能会影响生产成本和整体开发费用。

同样，我们运营所在国家/地区的设备成本可能会因货币汇率、进口等因素而发生变化关税和技术进步。例如，外币兑主要货币的波动可能会影响进口机械设备成本。工资上涨可能是由于劳动法、集体谈判协议或技术劳动力的市场竞争。

而我们的大多数租赁都包括与通胀相关的调整，这些并不是通胀的完美对冲，因此我们的运营成本也受到我们运营所在国家通货膨胀的影响。

我们如果发生系统故障或网络安全攻击，业务和运营可能会受到影响。

尽管系统冗余、安全措施的实施以及内部和托管的灾难恢复计划的存在信息技术系统，我们的系统很容易受到任何来源的破坏，包括能源中断，自然灾难、恐怖主义、战争、电信故障和网络安全攻击，如恶意软件、勒索软件或未经授权的访问。任何导致我们运营中断的系统故障或事故都可能对我们的业务造成实质性的破坏。我们可能会产生额外的费用，以补救由这些中断造成的损害。供应商、子处理器和服务提供商还可能通过未经授权访问信息或中断服务来影响我们的数据和运营，这可能最终导致经济损失。尽管有培训、检测系统和应对程序，但电子邮件攻击(网络钓鱼)有所增加和商业电子邮件泄露)可能会对我们的业务和财务风险造成干扰。

的网络安全攻击未遂频率的增加可能会导致保护我们和应对任何事件（包括额外事件）的成本增加人员、顾问和保护技术。对我们安全的任何损害都可能导致对适用隐私的侵犯和其他法律、未经授权访问我们和其他人的信息、重大的法律和财务风险、对我们声誉的损害，信息丢失或滥用以及对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务。此外，补救措施我们的保险可能不涵盖安全事件的费用。

我们已发现我们内部控制中的重大弱点。如果我们无法开发和维护有效的内部系统控制财务报告，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩，这可能会产生不利影响影响投资者对我们的信心，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

之前为完成企业合并，我们已在哥伦比亚公开注册，不受财务报告的约束符合美国证券交易委员会要求，且尚未具备美国证券交易委员会财务报告所需的会计人员和其他资源监督此类工作，同时保持适当的职责分工。有必要对财务报告进行有效的内部控制为我们提供可靠的财务报告，并配合适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。在编制综合财务报表的过程中，我们发现了财务内部控制的重大缺陷。报道。“实质性缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合。因此，我们公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会被及时预防或检测到。

AS 作为上述问题的结果，查明了导致查明的个别或总体缺陷发布的《内部控制 - 综合框架(2013年框架)》各组成部分的重大弱点由特雷德韦委员会(COSO)框架赞助组织委员会提供，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测活动。重大缺陷导致重大错报。以及随后重述截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的合并财务报表，如果没有补救如果时间及时，可能会在未来导致重大的错误陈述。在识别出重大弱点之后，我们已经采取并计划继续采取补救措施。然而，我们不能向你保证，这些措施将充分解决这些重大弱点。在我们对财务报告的内部控制中，或我们不会发现其他重大缺陷或重大缺陷在未来。

到为了弥补我们已发现的重大弱点，我们打算采取多项措施来改善我们对财务的内部控制报告.这些措施包括加强我们的财务、运营和信息技术团队，以及进一步实施与我们的财务报告相关的政策、流程和内部控制。具体来说，我们计划的补救工作包括以下是：

●	建立控制措施以识别、评估和应对重大错误陈述的风险，并努力正式化内部控制流程，文件;

●	加强负责财务问题的管理层进行监督审查;

●	招聘增加合格的会计和财务人员并聘请财务顾问，以实现内部控制财务报告并隔离会计和财务人员的职责;

●	改善我们的会计系统和实施信息技术一般控制;以及

●	接合第三方根据需要协助技术会计、新会计准则的应用、税务事务、估值投资财产和ESG可持续发展指标等。

我们致力于维持强大的内部控制环境，并希望继续努力确保重大弱点如上所述，所有控制缺陷均得到补救。然而，这些重大弱点不能被视为得到补救，直到适用的补救控制措施运行了足够的时间，管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作。我们无法保证我们能够及时纠正重大弱点，或者未来额外的物质弱点将不存在或被发现。如果我们无法补救这些材料弱点，我们可能无法有效管理我们的业务或及时准确报告我们的财务业绩，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。

并发症与当地社区的关系可能会对我们的业务连续性、声誉、流动性和运营结果产生不利影响。

我们做出重大努力，与当地和邻近社区保持良好的长期关系和持续沟通我们经营或建设的地方，包括以前在我们经营的地区拥有房地产的土著社区。然而，不能保证我们已经或将获得这些社区要求的所有许可证，也不能保证这些社区将没有或不会发展与我们的目标不同，甚至与我们的目标相冲突的利益或目标，这可能导致法律或行政诉讼、内乱、抗议、媒体负面报道、直接行动或运动，包括，但不限于，要求政府撤销或拒绝我们的特许权、许可证或其他运营许可。任何此类事件可能会导致我们的运营延迟或中断，导致运营限制或更高的成本，或造成声誉损害，这可能会对我们的业务、声誉、流动资金和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们运营所在国家/地区的工业和物流房地产行业，与当地人的关系引起的复杂性社区可能会对业务连续性、声誉、流动性和运营结果产生不利影响。这些并发症由于工业和物流项目的性质及其对周围社区的潜在影响，因此特别重要。接合与当地社区的合作对于工业和物流房地产项目至关重要，因为它们通常涉及土地收购、建设，以及可能影响附近社区的持续运营。与环境影响、土地权利、噪音污染、交通有关的担忧拥堵和社会经济效益可以显着影响秘鲁的项目开发和运营。

不良社区反对、抗议或法律挑战可能会对我们运营所在国家/地区的业务连续性产生影响这会扰乱项目时间表和运营。建设或运营活动的延误或中断可能会产生财务影响并影响整体项目成功。声誉在工业和物流房地产领域至关重要，负面看法或与当地社区的冲突可能会损害公司的形象和信誉。负面宣传、社交媒体强烈反对或声誉损害可能会阻止潜在租户或投资者，并影响长期业务前景。

我们业务受到外汇波动的影响。

交易所利率波动可能会对我们所在国家的经济产生不利影响，从而影响我们的业务结果。例如，我们在哥伦比亚业务的收入、成本和支出以当地货币(哥伦比亚)计价。比索)。因此，哥伦比亚的大幅贬值比索兑美元可能会影响项目的盈利能力，以及因此，我们的业务、财务状况和经营结果。此外，哥斯达黎加的波动冒号会影响我们的税费支出。汇率波动也可能对在秘鲁经营的企业产生重大影响，因为国家对国际贸易的依赖和对全球经济状况的敞口。秘鲁货币--秘鲁索尔 (PEN)，受美元和欧元等主要外币汇率波动的影响。外汇波动可能会影响我们的融资和偿债成本。如果外币对我们债务计价的货币贬值，它会增加还款金额，潜在地影响现金流和金融稳定。

我们无法向您保证我们开展业务的国家/地区政府采取的任何措施都足以控制任何导致财政或汇率失衡。

我们外汇和利率风险对冲可能无法有效限制我们面临的这些风险。

我们可能会试图通过借入我们有大量投资的货币来降低我们的风险，从而提供自然的对冲。我们还可能会签订我们指定为净投资对冲的衍生金融工具，因为这些金额抵消了对我们外国投资的基础净资产进行换算调整。尽管我们试图减轻潜在的不利影响外币汇率变化的影响无法保证这些尝试会成功。此外，我们偶尔可以使用利率互换合同来管理利率风险并限制未来利率变化对盈利的影响，现金流。截至2024年6月30日，我们的债务均未使用利率对冲合同对冲。

对冲安排涉及风险，例如外币或利率相对价值波动的风险以及风险交易对手可能无法履行这些安排下的义务。解决这些安排所需的资金可以取决于对冲外币的稳定性和流动性或基础融资的规模以及破碎时的适用利率。未能有效对冲外汇变化或利息费率变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们会受到利率波动的影响。

波动利率对新项目的开发以及我们业务的增长率构成风险，在某种程度上利率大幅上升可能会影响我们投资机会的盈利能力，包括开发融资或收购房产。我们无法向您保证我们运营所在国家的利率将保持稳定。任何实质性利率上升可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

波动全球利率变化可能会影响我们运营的以下方面。利率上升增加借贷成本用于房地产项目。较高的利率会增加借贷成本，可能影响项目盈利能力和现金流。这可能会影响我们为新项目或扩张提供资金的能力。利率波动可能影响投资决策工业和物流房地产领域。更高的利率使借贷的吸引力减弱，可能影响可行性新项目或扩建的。这可能会影响我们在市场上追求增长机会的能力。我们现有的贷款组合受到利率上升的不利影响，并且已经并可能继续减少可用于运营、投资的现金流机会和债务偿还要求。

此外，如果利率上升，那么我们未对冲可变利率债务的利息费用也会上升，这将对我们的业务产生不利影响，财务状况、运营业绩和前景。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为62.6%和65.0% 我们的未偿债务分别按固定利率计算。此外，当我们相信的时候，我们会为固定利率债务进行再融资费率和条款是适当的。我们管理这些风险的努力可能不会成功。形成有效利率风险策略很复杂，没有任何策略可以完全使我们免受与利率波动相关的风险的影响。就不可能有保证我们的对冲活动将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生预期的有利影响和前景。利率对冲合同的终止通常涉及成本，例如交易费或破碎成本。

风险与本公司普通股有关

销售出售证券持有人和/或我们的其他证券持有人在公开市场上出售我们的大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

销售出售证券持有人和/或公开市场上的其他证券持有人持有大量普通股可能随时发生。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票的看法，可能降低普通股的市场价格。

这个出售证券持有人根据本招股说明书可提供及出售的普通股总数(“转售”) 股份“)占已发行股份总额的相当大比例普通股票截至本招股说明书发布之日。截至目前，共有31,799,747股普通股以及已发行和已发行的零优先股以及在本招股说明书中提出转售的股份数目表示大约87.74占我们当前未偿还总额的百分比普通股份。出售证券持有人持有的某些转售股份受合同锁定限制，该限制禁止此时此刻，包括根据禁售协议及禁售协议，他们不得出售该等证券。到期时在这种合同锁定限制下，出售证券持有人将能够出售其登记的任何或全部转售股票以供转售，只要本招股说明书所包含的注册说明书仍可使用。此外，出售证券持有人实益拥有我们已发行股票的相当大比例普通股份。截至2024年9月17日，JREP I物流收购，LP共实益拥有26,312,000普通股约占所有已发行普通股的82.74%。受禁售限制期满的限制根据禁售协议，该持有人将有能力根据登记声明出售其任何或全部普通股只要可供使用，本招股说明书就是其中的一部分。鉴于登记的普通股数量相当大对于根据招股说明书构成一部分的注册说明书出售证券持有人的潜在转售，出售普通股由证券持有人出售，或在市场上被认为大量出售证券持有人普通股打算出售普通股可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或者导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。

在此外，其他证券持有人对普通股拥有登记权，该登记权将于18个月后生效创始人注册权协议规定的截止日期，但须遵守第二修正案规定的禁售限制到协议书。这些证券的登记，包括根据本招股说明书登记的证券，将允许公开转售此类证券，但须遵守任何适用的锁定期。如此重要的注册和可用性公开市场交易的证券数量可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

LPA的唯一重要的资产是其对有限责任合伙的所有权，且此类所有权可能不足以支付股息、进行分配或获得使LPA能够支付普通股的任何股息、支付其费用或履行其他财务义务的贷款。

LPA 是一家控股公司，除了其在有限责任合伙权益的所有权外，不直接拥有任何运营资产。LPA取决于并将依靠LLP进行分配、贷款和其他付款，以产生履行其财务义务所需的资金，包括其作为上市公司的费用，以及支付任何股息。LLP的收益或其他可用资产可能不会足以进行分配或支付股息、支付费用或满足LPA的其他财务义务。

报告分析师发布的数据，包括与LPA实际结果不同的报告中的预测，可能会对其普通股的价格和交易量。

LPA的管理层目前预计证券研究分析师将制定并发布自己对其业务的定期预测。这些预测可能差异很大，并且可能无法准确预测LPA实际实现的结果。LPA股价可能下跌如果其实际结果与这些证券研究分析师的预测不符。同样，如果一名或多名分析师撰写有关LPA的报告下调其股票评级或发布有关其业务、股价的不准确或不利的研究可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止报道LPA或未能定期发布有关LPA的报告，其股价或交易量可能会下降。虽然LPA管理层预计研究分析师会报道，但如果没有分析师开始报道LPA，普通股的交易价格和成交量可能会受到不利影响。

一个我们普通股的活跃交易市场可能无法维持，这可能会限制您出售普通股的能力。

虽然普通股在纽约证券交易所美国上市，股票代码“LPA”，这是一个活跃的普通股交易市场，我们无法向您保证我们的普通股将保持流动性公开市场。普通股当前交易价格股份可能并不代表未来公开市场上普遍存在的普通股市场价格。公开交易市场具有深度、流动性和有序性等理想特征取决于愿意的买家和卖家的存在在任何特定时间，这种存在取决于买家和卖家的个人决定，而我们和任何市场都没有对此做出决定制造商拥有控制权。活跃且流动性强的交易市场如果无法发展和持续下去，可能会产生重大不利影响关于普通股的价值。不活跃的市场还可能损害我们通过发行来筹集资金继续为运营提供资金的能力普通股。

的普通股的价格可能波动。

的普通股的价格可能会因多种因素而波动，包括：

	●	实际或其季度和年度业绩以及行业其他上市公司业绩的预期波动;合并和其运营行业的战略联盟;

	●	市场其经营行业的价格和条件;

	●	变化政府监管;

	●	潜在或实际的军事冲突或恐怖主义行为;

	●	的证券分析师未能发表有关我们的研究，或者其运营业绩低于预测水平证券分析师;

	●	公告关于LPA或其竞争对手;以及

	●	的证券市场的总体状况。

这些无论LPA的经营业绩如何，市场和行业因素可能会大幅降低普通股的市场价格。

在过去，上市公司的股东经常在期限后对这些公司提起证券集体诉讼其证券市场价格不稳定。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移大量资金我们管理层的注意力和业务和运营的其他资源，并要求我们承担大量费用为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的利益声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们成功提出索赔，我们可能会需要支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未能满足纽约证券交易所美国的持续上市要求可能导致我们的证券退市。

如果我们未能满足纽约证券交易所美国的持续上市要求，例如公司治理要求或最低要求根据股价要求，纽约美国证券交易所可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会产生负面影响影响我们证券的价格，并会损害您在您希望出售或购买我们证券的能力。如果对于退市，我们无法保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动都将允许我们证券重新上市，稳定市场价格或提高证券的流动性，防止证券跌破纽约证券交易所美国最低股价要求或防止未来不遵守纽约证券交易所美国上市要求.

LPA 可能根据股权激励计划发行额外普通股，这将稀释LPA股东的利益。

LPA 可以根据股权激励计划发行大量额外普通股。发行额外普通股：

	●	可以大幅稀释投资者的股权;

	●	可以如果优先股发行的权利优先于普通股享有的权利，则普通股持有人的权利处于次要地位股份;

	●	可以如果发行大量LPA股票，则会导致控制权变更，这可能会影响LPA等能够使用其净营业亏损结转（如果有的话），并可能导致现任官员辞职或免职和董事;和

	●	可以对LPA证券（包括普通股）的现行市场价格产生不利影响。

LPA 在可预见的未来可能会或可能不会支付现金股息。

任何未来宣布和支付股息的决定将由LPA董事会酌情决定，并取决于（除其他外）适用法律、法规、限制（包括章程中包含的限制）、LPA和LLP各自的结果 LPA和LLP的运营、财务状况、现金需求、合同限制、未来项目和计划以及其他 LPA委员会可能认为相关的因素。此外，LPA支付股息的能力在很大程度上取决于该公司从LLP获得股息，并且无法保证LLP将支付股息。因此，资本增值，如果任何普通股将成为投资者在可预见的未来的唯一收益来源。

LPA 是一家“新兴成长型公司”，无法确定SEC降低的报告要求是否适用于新兴公司成长型公司将降低普通股对投资者的吸引力，这可能会对LPA产生重大不利影响，包括其增长前景。

LPA 根据《就业法案》的定义，它是一家“新兴成长型公司”。LPA仍将是一家“新兴成长型公司”，直到 (I)财政年度的最后一天(A)在企业合并结束五周年之后， (B)法律许可协议的年总收入至少为$12.35亿，或。(C)法律责任协议被当作为大型加速提交人，这意味着截至万的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过70000美元之前的第二个财政季度，以及(Ii)前三年中LPA发行了超过10美元的不可转换债务亿的日期句号。LPA打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免被归类为“新兴成长型公司”的公司，包括但不限于，不受第《萨班斯-奥克斯利法案》404(B)要求LPA的独立注册会计师事务所提供一份证明报告关于其财务报告的内部控制的有效性和关于高管薪酬的披露义务的减少。

此外，即使在LPA不再有资格成为“新兴成长型公司”之后，只要LPA继续有资格成为外国私人公司根据交易法，LPA将不受交易法中适用于美国国内公众的某些条款的约束公司，包括但不限于《交易法》中规范委托书、同意书或授权的条款关于根据交易法注册的证券；交易法中要求内部人士提交公开报告的条款其股权和交易活动，以及在短期内从交易中获利的内部人的责任；以及根据交易法规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和发生指定重大事件时的其他指定信息或表格8-k中的最新报告。此外，LPA将不像美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年报和财务报表是根据《交易法》注册的，不需要遵守FD条例，该条例限制选择性地披露材料信息。

作为因此，LPA股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。LPA无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力减弱，因为它依赖于这些豁免。如果一些投资者因此发现普通股吸引力下降，交易市场可能不太活跃，普通股的股价可能波动较大。

我们可能需要额外的资本，并可能出售额外的普通股或其他股权证券或产生可能导致的债务进一步稀释我们的股东或增加我们的债务偿还义务。

我们由于业务状况的变化或其他未来发展，包括任何投资或收购，可能需要额外的现金资源我们可能会决定追求。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股权证券或股权挂钩债务证券可能会导致进一步稀释了我们的股东。债务的发生将导致债务偿还义务，并可能导致运营和融资契约将限制我们的运营。我们无法向您保证能够提供大量融资或者我们可以接受的条款（如果有的话）。

某些现有股东对我们公司有重大影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致股东

我们董事和高级管理人员共同拥有或控制我们优秀普通股总投票权的82.74% 股因此，他们对我们的业务产生了重大影响，包括重大的企业行动，例如合并、整合，选举董事和其他重大公司行动。

他们可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权发生变化，这可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会作为我们公司出售的一部分，并可能会降低我们普通股的价格。即使是，也可能采取这些行动遭到我们其他股东的反对。此外，股权的高度集中可能会对交易价格产生不利影响由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，因此我们的普通股。

某些出售证券持有人和我们的其他证券持有人以低于我们的市场价格收购其股份截至本招股说明书日期，即使我们的普通股价格下跌，普通股仍可能获得正回报率并且可能愿意以低于在公开市场上收购我们股份的股东的价格出售其股份。

某些出售证券持有人可能已以低于当前市场价格的价格购买其各自的普通股，并且可能因此，即使我们的公众股东经历了负回报率，他们的投资也会经历正回报率关于他们的投资。普通股是根据每股普通股10.00美元的价值向出售证券持有人发行的。的 2024年9月16日，纽约证券交易所美国普通股最后报告的售价为10.47美元。出售证券持有人即使我们的普通股价格下跌，也可能获得正回报率。

此外，保荐人以每股0.149美元的价格收购方正股份，其中145,000股方正股份由 2023年8月和2024年1月赞助TWOA的董事和顾问。这些创始人的股票是在一对一的基础上转换的在收盘时转为普通股。该等股份的持有人对下列普通股享有登记权将根据创办人注册权协议于截止日期后18个月生效，但须受根据《信函协议第二修正案》的禁闭限制。因此，此类证券的登记根据创始人注册权协议，将允许公开转售此类证券，但须符合任何适用条件禁售期，这样的股东可能会获得可观的利润，甚至可以通过出售其持有的股票实现正回报率普通股登记转售时，即使普通股的市场价格低于每股10.00美元。结果, 如果股东能够认识到他们的投资比公众股东获得更大的回报。

的出售或可能出售这些普通股，包括根据本招股说明书登记的普通股，可能会产生影响增加普通股价格的波动性或对普通股价格造成重大下行压力。

风险与LPA作为上市公司运营有关

LPA 因作为上市公司运营而产生并预计将继续产生更高的成本。

我们是一家上市公司，并产生大量额外的法律、会计、保险和其他费用，包括与上市公司的报告要求，这是我们在成为上市公司之前没有遇到的。LPA正在发生并预计将继续下去为了招致与遵守萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所实施的相关规则。上市公司一般发生的费用用于报告和公司治理目的的数量一直在增加。我们预计这些法律法规将增加我们的法律和自成为上市公司以来的财务合规成本，预计将使一些活动更加耗时和昂贵，尽管 LPA目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。LPA可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问遵守这些要求，这将增加其成为上市公司以来的成本和费用。这些法律法规可能会使LPA更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员的责任保险，LPA可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得同样的保险或类似的报道。这些法律和法规还可能使LPA更难吸引和留住合格的人员在LPA董事会或董事会委员会任职，或担任执行主任。此外，如果LPA无法履行其作为公众的义务公司或纽约证券交易所美国证券交易所的要求，它可能会受到其普通股退市、罚款、制裁等监管措施的影响诉讼和潜在的民事诉讼。

我们可能被要求进行减记或注销、重组和减损或其他可能产生重大负面影响的费用对我们的财务状况、运营业绩和股价产生影响，这可能会导致您损失部分或全部投资。

我们可能被迫减记或注销资产、重组我们的业务，或产生可能导致的损失或其他费用美国报告损失。尽管这些费用可能是非现金项目，并且不会对我们的流动性产生直接影响，但事实是，报告的此类性质的指控可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，费用这种性质的行为可能会导致我们违反我们可能遵守的契约。因此，我们的任何股东都可能遭受裁员由于上述因素，其普通股的价值受到影响，并且不太可能有补救措施来弥补此类减少在价值上。

我们可能无法及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条要求的控制和程序，该法案业务合并完成后适用于我们。

AS 于2024年3月27日完成业务合并及相关交易后，我们将被要求提供管理层关于内部控制的证明，这与我们完善后的20-F表格的第二份年度报告有关 (即我们在截至2024年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告)。所要求的标准对于一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，比要求的要严格得多美国是一家没有在美国公开上市的公司。我们的管理层可能不能有效和及时地执行充分响应以下适用的更高的法规遵从性和报告要求的控制和程序企业合并。如果我们不能及时或充分地实施第404(A)条的额外要求合规，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们普通股的市场价格。

LPA的管理团队在管理和运营美国上市公司方面的经验有限。

成员的管理团队在管理和运营美国上市公司、与美国公众互动方面经验有限公司投资者，并遵守与美国上市公司有关的日益复杂的法律。它向美国转型。根据美国联邦证券法和对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要给予极大的关注这可能会将他们的注意力从其业务的日常管理上转移开。LPA可能没有足够的在会计政策、实践或内部控制方面具有适当知识、经验和培训的人员对美国上市公司财务报告的要求。制定和实施必要的标准和控制 LPA要达到上市公司所要求的会计准则水平，可能需要比预期更高的成本。支持作为一家美国上市公司，LPA计划招聘更多具有相关经验的合格员工或外部顾问，这将增加其在未来一段时间的运营成本。如果这些因素中的任何一个成为现实，LPA的业务、财务状况而且运营的结果可能会受到不利影响。

因为 LPA在开曼群岛注册成立，您可能会在保护您的利益以及保护您权利的能力方面面临困难通过美国联邦法院可能会受到限制。

LPA 是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。因此，投资者可能很难发挥作用在美国境内向LPA董事或高级官员送达法律程序，或执行在美国获得的判决对LPA的董事或高级官员提起诉讼。

LPA的公司事务受《宪章》、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。LPA还须遵守美国的联邦证券法。LPA股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼根据开曼群岛法律，股东和LPA董事对LPA的受托责任在很大程度上受到约束根据开曼群岛的普通法。开曼群岛的普通法部分源于相对有限的司法开曼群岛以及英国普通法的先例，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。LPA股东的权利与LPA的受托责任开曼群岛法律下的董事与某些司法管辖区法规或司法判例下的董事不同美国。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法规定较少，而某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和更司法解释的公司法机构。此外, 开曼群岛豁免的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼各州。

LPA 开曼群岛法律顾问已告知开曼群岛法院是否会（i）存在不确定性承认或执行美国法院根据民事责任对LPA或其董事或官员做出的判决美国或美国任何州证券法的条款或（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中岛屿根据美国或美国任何州的证券法对LPA施加责任，只要这些条款所规定的责任本质上是刑事责任。

在……里面在这些情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不会根据有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加义务的原则对案情进行重审在某些条件得到满足的情况下，支付已作出判决的款项。一项外国判决将在开曼群岛执行对于岛屿，这种判决必须是终局和决定性的，由有管辖权的法院作出(开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则以确定外国法院是否为有管辖权的法院)，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决相抵触，可因欺诈而被弹劾，或以某种方式获得，或属于违反自然正义的强制执行的类型或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为与公共政策相违背)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

作为由于上述原因，LPA股东在面对股东采取的行动时可能会更难保护自己的利益管理层、董事会成员或控股股东比他们作为成立公司的股东在美国

它可能难以执行美国针对LPA或其在美国境外的董事和高级官员的判决，或维护美国证券美国境外的法律声称。

LPA 是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，其资产并非全部位于美国。此外，LPA的一些董事和官员居住在美国以外。因此，您可能很难向这些人送达在美国境内的法律程序文件。你可能也很难在开曼群岛强制执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事，其中一些人不是美国居民，其资产可能位于美国以外。如果您相信您在美国的权利，您可能很难或不可能在开曼群岛对我们提起诉讼。证券法已被违反。此外，开曼群岛法院是否会承认存在不确定性。或执行美国法院根据证券法的民事责任条款对我们或这类人作出的判决这些开曼群岛法院是否会听取在开曼群岛提起的原创诉讼，目前还不确定针对LPA或以美国或任何州的证券法为依据的此类人的岛屿。

规定章程中可能会禁止收购LPA，这可能会限制投资者未来可能愿意为LPA支付的价格证券并可以巩固管理。

这个《宪章》包含的条款可能会阻止LPA股东可能认为处于最佳状态的主动收购提议兴趣。在其他条款中，在符合《宪章》规定的LPA股东权利的情况下，LPA有能力董事会发行额外股份，不论是否有优先、递延或其他权利或限制，不论是否涉及股息，投票、退还资本或其他方式，并在LPA董事会决定的时间和其他条件下向LPA董事会决定的人授权但未发布的范围，以及未经股东批准，可能会使LPA的股东更难移除现任管理层因此不鼓励交易，否则可能涉及支付高于当前市场的溢价 LPA证券的价格。然而，根据开曼群岛法律，LPA董事会只能行使这些授予的权利和权力。根据《宪章》给予他们正当的目的，以及他们真诚地相信符合LPA的最佳利益的事情。

作为根据美国证券交易委员会的规则和法规，LPA是“外国私人发行人”，被允许提交更少或不同的信息与美国证券交易委员会相比，在美国注册成立的公司或受这些规则约束并被允许遵循某些规则母国公司治理实践代替适用于美国发行人的某些纽约证券交易所美国要求。

LPA 根据《交易法》被视为“外国私人发行人”，因此不受交易所某些规则的约束法案，包括委托书规则，它对美国和其他国家的委托书征集规定了某些披露和程序要求发行人。此外，劳资关系管理局无需经常或在同一时间内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表作为根据《交易法》注册证券的美国公司的时间框架，尽管它可以选择提交某些定期报告在自愿的基础上，按照美国国内发行人使用的表格向美国证券交易委员会提交财务报表。LPA不需要遵守《FD条例》对选择性地向股东披露重大信息施加了限制。此外，LPA的高级管理人员、董事和主要股东不受第16条的报告和短期周转利润回收条款的约束遵守《交易法》和《交易法》下有关他们购买和销售LPA证券的规则。

在……里面此外，作为“外国私人发行人”，LPA被允许遵循某些母国公司治理惯例。取代了纽约证券交易所美国证券交易所的某些要求。LPA目前遵循纽约证券交易所的部分(但不是全部)公司治理要求美国人。关于纽约证券交易所美国公司确实遵循的公司治理要求，LPA不能给出任何保证未来将继续遵循此类公司治理要求，因此未来可能依赖于可用纽约证券交易所美国证券交易所的豁免，将允许LPA遵循其本国的做法。与纽约证券交易所美国证券交易所的要求不同，LPA不是根据开曼群岛的公司治理惯例和要求，其董事会必须由以下成员组成独立董事，LPA也不需要有薪酬委员会或提名和公司治理委员会，该委员会包括完全由独立董事组成，或者每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。这样的开曼群岛岛屿母国的做法可能会给普通股持有人提供较少的保护。有关该住宅的更多信息 LPA打算遵循的国家/地区做法，以代替纽约证券交易所美国证券交易所的要求，请参阅本招股说明书题为“摘要招股说明书-新兴成长型公司、外国私人发行人和控股公司。”

LPA 根据现行的美国证券交易委员会规章制度，如果LPA的持股比例超过50%，将失去其作为“外国私人发行人”的地位未偿还的有表决权的证券直接或间接由美国持有人持有，并且下列情况之一为真：(I) LPA的大多数董事或高管是美国公民或居民；(2)LPA 50%以上的资产是位于美国；或(Iii)LPA的业务主要在美国管理。如果LPA失去其地位作为未来的外国私人发行人，它将不再受到上述规则的豁免，其中将要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，LPA可能会在满足这些额外的监管要求和成员方面招致巨额成本 LPA的管理层可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管满足了要求。

LPA 是纽约证券交易所美国规则含义内的“受控公司”，因此可能依赖某些豁免为其他公司股东提供保护的公司治理要求。

在……里面除了是外国私人发行人，紧随业务合并之后，LPA还是一家“受控公司” 根据纽约证券交易所美国规则的定义，由于JREP I物流收购，LPA目前控制着多数投票权普通股。只要LPA仍是该定义下的受控公司，LPA就被允许选择依赖可以依赖于某些公司治理规则的豁免，包括对LPA董事会多数成员规则的豁免必须由独立董事组成，LPA必须建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或者，伦敦政治行动局对董事的提名拥有独立的监督。尽管LPA目前有一个薪酬委员会和提名委员会，这样的委员会并不完全由“独立董事”组成。因此，您将不会拥有相同的为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的保护。有关更多信息，请访问关于LPA打算遵循的公司治理实践，以取代纽约证券交易所美国证券交易所的要求，请参阅本招股说明书的部分题为“招股说明书摘要-新兴成长型公司、外国私人发行人和控股公司。”

如果就美国联邦所得税而言，LPA被定性为被动外国投资公司，其美国股东可能会遭受不利影响税收后果。

如果 LPA是一个被动的外国投资公司(“PFIC”)的任何纳税年度(或部分)，包括在控股在美国普通股持有者的期限内，美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受制于额外的报告要求。如果美国持有者没有进行QEF选举或按市值计价的选举，在本招股说明书题为“重要的美国联邦所得税考虑因素-所有权和处置权美国持有者持有的普通股，这样的美国持有者将受制于默认的“超额分派制度” 根据PFIC规则，涉及(I)出售或以其他方式处置(包括质押)该美国持有者的任何收益普通股，以及(Ii)美国股东从他或她的普通股上获得的任何“超额分派”(一般，任何超过过去三年普通股年度分派平均数125%的分派，或美国持有者的持有期，以较短者为准)。

是否对于美国联邦所得税而言，LPA被视为PFIC，这是一项事实决定，必须在每年结束时做出因此，在纳税年度会有很大的不确定性。因此，我们无法确定LPA是否会被视为企业合并的课税年度或未来课税年度的个人财务会计准则，且不能保证LPA不会在任何课税年度被视为个人私募股权投资公司。LPA的美国律师对LPA的PFIC地位不予置评任何应纳税年度。此外，对于LPA确定为PFIC的任何课税年度，应美国持有人的要求， LPA打算使用商业上合理的努力，提供计算此类美国收入所需的合理信息。持有者由于LPA作为PFIC的地位，包括及时提供PFIC年度信息声明，以使此类美国。持有者就PFIC股票进行QEF选举。请参阅标题为“物质美国联邦所得税考虑事项-美国股东对普通股的所有权和处置-被动型外国投资公司规则“ 有关LPA潜在的PFIC地位以及如果LPA是PFIC对美国持有者的影响的更详细讨论，敦促美国持股人就可能适用于普通股持有者的PFIC规则咨询其税务顾问.

风险与影响我们的监管、法律和税收因素有关

我们受政府法规约束。

我们受与税收、环境事务、劳工、平等机会等相关的法律、法令和法规的约束，各种建筑、职业健康与安全、民事和消费者保护以及一般建筑和分区要求我们运营的司法管辖区。

我们遵守我们运营所在各个司法管辖区的某些劳工、健康、建筑/建筑和安全法规，并且可能因缺乏合规性而面临责任和潜在成本。

我们受我们运营所在各个司法管辖区的劳工、健康、建筑/建筑和安全法律法规的约束除其他外，该管理我们与员工之间的关系以及员工的健康和安全。如果不良如果我们违反了任何劳动或健康和安全法，我们可能会面临处罚和制裁，包括支付罚款。

为例如，根据秘鲁法律，这些罚款可能会汇给劳工局，金额取决于罚款的严重程度。违规行为和受影响员工数量。此外，可能有法律义务向受伤者提供赔偿雇员，其金额将由法院确定。此外，该公司可能面临持续的暂时关闭至30个日历日。此外，该公司的法定代表人可能因“未遂”罪受到起诉违反工作安全和健康条件”可能导致一至四年监禁。情况下如果员工遭受致命伤害，刑期将不少于四年但不超过八年;对于严重伤害，刑期为三年至六年。

我们运营受到大量环境法律和法规的约束，而我们未能遵守任何此类法律和法规可能会产生责任并导致重大额外成本和费用，这可能会对我们的财务产生重大不利影响条件

我们业务和财产受我们运营所在国家/地区与保护相关的法定法律和法规的约束环境和自然资源的利用。

我们预计我们的业务运营将受到哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁联邦、州和地方环境的监管随着时间的推移，法律将会增加并变得更加严格。我们无法预测额外环境法的颁布，法规或官方标准将对我们的现金流、合规成本、资本要求或相关负债产生影响损害赔偿索赔、业务、财务状况、运营结果和前景。

在……里面此外，与补救责任有关的适用环境法律和条例在不同国家有所不同。我们在其中运作。例如，在哥斯达黎加，除非某种类型的直接责任可以归因于LPA或其子公司，否则承租人将负责承担全部补救费用。但是，根据适用的环境法和根据秘鲁和哥伦比亚的规定，我们与租户共同承担修复土壤污染的费用，即使污染是由租户造成的。虽然我们的租约规定租户有责任承担任何补救行动的费用，我们不能保证租户会履行他们的义务。如果我们的任何租户污染了我们物业的土壤以及未能采取补救行动或支付费用，我们将被要求自己承担补救行动，并可以对可能对我们的业务、财务状况、经营结果产生重大不利影响的任何损害承担责任和前景。

此外，通过要求减少温室气体排放（GHG）的成文法应对气候变化的要求和努力排放，可能会给我们的业务带来经济风险和不确定性。这些风险可能包括处理和获得许可的成本，额外税收，以及减少排放以满足新的温室气体限制或其他要求所需的设备的安装技术标准。鉴于当前和未来对当地温室气体排放的法律和监管要求的不确定性，在国际层面，无法预测对运营或财务状况的影响，也无法做出合理预测这些要求可能产生的潜在成本。

秘鲁环境立法对工业和物流房地产的开发和运营提出了具体要求项目这些要求包括获得环境许可证和许可证、进行环境影响评估、适当的废物和废水管理等。不遵守这些法律法规可能会导致行政处罚例如罚款和临时或永久关闭设施。此外，受影响的各方可能会提起民事诉讼，要求赔偿，从而导致巨额法律费用。值得注意的是，秘鲁的环境立法正在不断发展和更新。因此，工业和物流房地产领域的公司及时了解法律要求并确保适当的遵守。

我们面临未来气候变化的潜在影响，并可能被要求实施新的或更严格的法规，这可能会导致意外损失，可能影响我们的业务和财务状况。

我们面临未来可能的气候变化带来的潜在身体风险。我们的财产可能会受到罕见的灾难性天气的影响事件，例如严重风暴、干旱、地震、洪水、野火或其他极端天气事件。如果极端天气的频率事件增加，我们对这些事件的暴露可能会增加，并可能影响租户的运营及其支付能力房租我们提供全面的保险，以降低我们的伤亡风险，保险金额和种类都是我们认为适当的考虑到气候变化风险，针对我们每个物业及其业务运营所在的市场。

我们作为房地产所有者、开发商和管理者，未来可能会受到对供应链或更严格的潜在影响的不利影响商业建筑部门的能效标准或温室气体法规。遵守新的法律或法规与气候变化有关的问题，包括遵守“绿色”建筑规范，可能需要我们改进我们的或导致我们可能无法有效转嫁给我们的租户的运营成本增加。任何这样的法律或法规也可能对我们的租户施加巨额成本，从而影响我们的租户和他们的财务状况有能力履行他们的租赁义务以及租赁或再租赁我们的财产。我们不能保证其他此类条件不存在或可能不会在未来出现。未来气候变化对我们房地产的潜在影响可能会带来不利影响影响我们出租、开发或出售这些物业或以这些物业作为抵押品借款的能力，并可能影响我们的业务，财务状况、经营结果和前景。

在除了上述确定的实际或潜在的法定和监管控制、恶劣天气、海平面上升、气温升高和可能归因于气候变化的其他影响可能会直接影响任何制造业成本（例如，财产损坏和运营中断）和间接成本（例如，对客户和供应商的干扰甚至更高保险费）。如果这些条件对我们的运营产生负面影响，则可能会产生重大不利影响关于我们的业务、财务状况、运营业绩和前景。

秘鲁，例如，已采取措施通过各种政策和立法应对气候变化。哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁批准了《巴黎协定》并制定了减少温室气体排放的目标。此外，我们运营的国家/地区采取措施促进可持续发展和应对气候变化影响的复原力。虽然具体数据这些国家工业和物流房地产行业与未来气候变化相关的潜在损失或影响可能不是现成的，但存在与气候变化相关的潜在风险和不确定性。这包括可能性更严格的监管、适应和缓解措施的成本增加以及极端天气可能对运营造成的干扰天气事件或不断变化的市场动态。

我们房地产税可能会因房地产税率变化或重新估价而增加，这可能会对我们的现金流。

我们有义务为我们的每项房地产资产缴纳州和地方税。此类房地产税可能会增加，由于税收制度、适用税率的变化或由于我们的房地产资产估值或重新估值的结果由我们运营所在国家/地区的税务当局负责。因此，未来需要缴纳的房地产税金额可能与过去缴纳的房地产税金额不同。如果房地产税金额增加，可能会对我们的财务产生不利影响状况、经营结果和现金流。

的例如，秘鲁的税法专门指定财产税为与财产所有权相关的专属税。房地产资产。然而，所得税框架内存在财政影响，在考虑时变得相关潜在的房产出售。

在秘鲁，我们必须为我们持有的每一项房地产缴纳财产税。房产税税率可能会调整由于税收制度的变化，但不应根据税务机关对我们房地产的估值或重新估价而改变秘鲁的资产。

此外，新引入的税收名为“参与土地价值增加”。这项税收是由正外部性引发的影响房地产的因素，例如开发项目、公共基础设施投资等。然而，围绕该税的适用存在持续的争论，主要是由于担心可能违反宪法税收权利。

变化在税法中，激励措施、福利和法规可能会对我们产生不利影响。

变化哥伦比亚、哥斯达黎加、秘鲁或其他国家的税法、法规、相关解释和税务会计准则我们未来可能的运营可能会导致我们的收益税率更高，这可能会显着减少我们的利润和现金流来自运营。然而，不可能准确预测潜在的变化是否以及如何影响我们的业务，但一个或多个州或市、我们运营所在国家/地区的联邦政府或其他国家/地区可能寻求挑战税收或适用于我们交易的程序，并可能征税或额外报告、记录保存或间接征税对我们业务的义务。新税收还可能要求我们承担巨额征税和汇出税款的成本。例如，在哥伦比亚，哥伦比亚国会批准了最新的税收改革，将资本利得税从10%提高到15%。

在……里面哥斯达黎加，2019年税制改革对资本利得和使用权利或派生所得实行双重征税制度因不动产的处置或租赁而产生的。税收制度的这些变化可能会影响当地企业的税收。根据哥斯达黎加国会2019年批准的修改，纳税人可能被征收30%或15%的税率，具体取决于关于收入是否来自或与定期有利可图的活动有关。关于解释的一些不确定性仍然存在由于缺乏判例或行政标准，适用的费率较低。此外，扩大了资本利得税的课税基础。包括因纳税人遗产发生变化而产生的任何资本收益。此前，指示的税制改革资本利得为只有当它们是商业活动的一部分或源自可折旧资产时，才需纳税。在哥伦比亚，一项税收改革获得批准哥伦比亚国会于2022年12月将资本利得税从10%提高到15%，并对价值资产实施了3%的新税当出售资产时，作为贡献，超过2.107.000.000便士。

在秘鲁，从2023年开始，建筑物和建筑可按所得税最高年率33.33%折旧，受具体条件。另一项改革是最近实施的“参与土地增值” 秘鲁政府征税。该税的实施是为了应对影响房地产的正外部性，这些外部性由因素引起例如开发项目、公共基础设施投资等。

我们无法保证我们依赖的任何税收优惠将继续存在，或者我们将继续有资格享受这些优惠。如果某些税收激励措施不保留或更新，我们的利润可能会下降。

劳动激进主义和骚乱，或未能维持令人满意的劳资关系，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

劳动激进主义和骚乱可能会对我们的运营产生不利影响，从而对我们的业务、流动性、财务状况、业绩产生不利影响运营和前景。尽管我们过去没有受到任何重大劳资纠纷的影响，但我们无法向您保证我们未来不会经历劳资骚乱、激进主义、纠纷或行动，包括因劳动法律和法规而发生的事件最近颁布或可能在未来生效的，其中一些可能意义重大并可能产生不利影响我们的业务、流动性、财务状况、运营业绩和前景。

为例如，在秘鲁，国会正在进行一场辩论，需要进行第二轮投票才能批准修改劳动时间。这些拟议的变更包括计算夜班和工作日开始时间的修订方法。

我们正在或可能会受到法律和行政诉讼或政府调查，这可能会损害我们的业务和我们的业务名声

从我们曾经并且将来可能会参与诉讼、调查和其他法律或行政诉讼与我们的运营产生的索赔有关，无论是否在正常业务过程中，或因违规或涉嫌而产生的索赔违反法律、法规或行为。例如，这些可能包括税务评估、与员工或就业问题相关的索赔，知识产权事项、监管事项、合同、广告和其他索赔，包括可能的、可能的诉讼以及远程的损失风险。

在秘鲁，我们偶尔会成为与合规相关的行政诉讼的一方，将来也可能成为与合规相关的行政诉讼的一方制定有关公司拥有的商标、通知、商品名称、徽标以及一般任何独特标志的保护的法规（第1075号法令，批准了安第斯共同体委员会设立工业产权共同制度）。同样，在正常业务过程中，我们可能会受到以下广告行为的影响损害公司声誉，即根据规定，属于不正当竞争行为的行为第1044号法令《不正当竞争抑制法》规定。

我们的拨备是根据会计规则记录的，基于内部和外部对每个或有事项的单独分析法律顾问。我们为我们的外部律师评估为可能有损失风险的诉讼程序制定了准备金。在案件中索赔中作出不利决定，数额较大，或者实际损失显著高于规定的不利决定的总成本可能会对我们的财务状况和经营业绩。此外，我们的管理层可能会被迫投入时间和注意力来对抗这些索赔，这可能会阻止它专注于我们的核心业务。因此，我们不能向您保证，这些或我们的任何其他监管事项法律程序，包括未来可能出现的任何程序，不会损害我们的声誉或对我们的行为能力造成实质性影响如果出现不利的裁决，我们的业务将以我们预期的方式或以其他方式对我们产生实质性不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景有实质性的不利影响。

作为 2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别为我们作为当事人的法律诉讼拨备了零和2000万美元。法律诉讼本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。如果我们参与的一项或多项法律诉讼目前涉及或可能涉及的金额在任何报告期内导致我们在超过我们管理层的预期、对我们该报告期的运营业绩或财务状况的影响可能是材料

我们受我们运营所在国家/地区的反腐败、反贿赂、反洗钱和反垄断法律法规的约束，任何违反任何此类法律或法规的行为都可能对我们的声誉、财务状况和业绩产生重大不利影响的运营。

我们受反腐败、反贿赂、反洗钱、反垄断等国际法律法规约束，并被要求遵守哥伦比亚、哥斯达黎加、秘鲁的适用法律和法规以及类似法律和法规。

特指在秘鲁，我们有义务遵守第1034号法令中规定的措施，即禁止反竞争做法法案，其主要目标是惩罚反竞争行为，以促进市场的经济效率，使之受益消费者的利益。此外，公司必须使其行动和业务运营符合29038号法律概述的指导方针，该法律将秘鲁金融情报股(UIF-秘鲁)并入银行、保险和私人养恤基金监管局管理员。该法还规定了为其范围内的公司编写信息报告的职责适用范围。尽管我们已经实施了政策和程序，其中包括培训我们的某些员工群体，寻求为了确保遵守反腐败和相关法律，不能保证我们的内部政策和程序将足以防止或发现我们的关联公司、员工、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理商和服务提供商，或任何此类人员不会采取违反我们的政策和程序的行动。如果我们没有完全遵守适用的法律和法规，我们业务所在国家的相关政府当局可能有权调查我们，并在必要时施加罚款、惩罚和补救措施，这可能会导致我们的损失客户、供应商以及进入债务和资本市场的机会。我们或与我们交易的第三方的任何违反反贿赂行为，反腐败、反洗钱、反垄断和国际贸易法律或法规可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

变化我们开展业务的国家的政府政策和行动以及司法决定可能会对当地产生重大影响经济，从而影响我们的运营业绩和财务状况。

我们政府政策和行动以及司法变化可能会对运营结果和财务状况产生不利影响决策涉及广泛的事项，包括利率、费用、汇率、外汇管制、通货膨胀率、税收，银行和养老基金法规以及影响哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁的其他政治或经济发展。政府在我们开展业务的国家，历史上对其经济产生了重大影响，他们的政策很可能继续对包括我们在内的公司产生重大影响。

此外，监管不确定性，哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加以及我们可能开展业务的其他国家的改革公开对话，或批准改革可能会对我们的业务或经济造成破坏，并可能对我们的财务造成重大不利影响运营的条件和结果。

具体来说，秘鲁的房地产法律框架受制于塑造商业环境的政府政策和行动。变化法规、税收政策、土地利用规划或投资激励措施可以直接影响企业的运营和盈利能力工业和物流房地产公司。此外，司法决定可能对该行业产生影响。法院裁决与土地所有权、产权、合同纠纷或环境问题相关的可能会影响房地产项目，可能导致财务损失或延误。

此外，了解政治和法律格局，包括机构的稳定性和法治，对公司至关重要在秘鲁房地产行业运营。政府管理部门的变化、政策优先事项的转变或不确定性法律体系可能会带来可能影响整体经济环境的风险，从而影响财务表现商家

使用所得

所有出售证券持有人根据本招股说明书发售的普通股的一部分将由出售证券持有人出售其各自的金额。我们不会收到这些销售的任何收益。

我们将承担与出售证券持有人提供的普通股登记有关的所有成本、费用和费用根据本招股说明书，而出售证券持有人将承担所有增量销售费用，包括佣金、经纪费费用和其他类似的销售费用。

股息政策

的董事会可根据股东各自的权利不时宣派股息（包括中期股息）如果董事会认为股息符合公司的财务状况，并且该股息可以合法地得到报酬。迄今为止，公司尚未就其股份支付任何现金股息。董事会尚未就以下事项采取股息政策支付任何未来股息。

的未来现金股息的支付将取决于公司的收入和盈利（如果有）资本要求和一般财务状况。任何现金股息的支付将由董事会和公司酌情决定将仅从开曼群岛允许的利润或股份溢价（须遵守偿付能力要求）中支付股息依法股息可以现金或其他方式支付。

下开曼群岛法律规定，开曼群岛获豁免公司可以从利润或股份中支付其股份股息保费账户，但如果在支付股息后豁免公司无法支付股息，则在任何情况下都不得支付股息偿还正常业务过程中到期的债务。除非从利润中支付，否则不得支付股息符合《公司法》和适用证券交易所上市规则的要求万亿.e股票溢价账户。

如果多人登记为任何股份的联名持有人，其中任何人都可以提供任何股息或其他应付款项的有效收据关于或关于该股份。除非股份所附权利另有规定，否则公司不应支付股息或其他款项就股份而言，应对公司承担利息。

大写

的下表列出了截至2024年6月30日公司未经审计的实际资本化情况和经调整的资本化情况以每股普通股价值10.00美元为基础，向Cohen & Company Capital发行90，000股普通股市场，JB的一个部门金融集团有限责任公司该等普通股根据本登记声明进行登记。

的本表中的信息应与财务报表及其注释以及其他财务信息一起阅读包括在本招股说明书或任何招股说明书补充中。我们的历史结果并不一定表明我们的预期结果任何未来时期。

资本化截至2024年6月30日，未经审计的实际情况和调整后的情况。

	作为的 2024年6月30日
（美元以千计）	实际			作为调整
短期债务
长定期债务-流动部分	$	12,288		$	12,288
总短期债务		12,288			12,288
长期债务		263,591			263,591
总债务	$	275,879		$	275,879
股权本公司拥有人应占
普通股份	$	3		$	3
额外实收资本		216,230			217,130
保留盈利		29,755			29,755
外国货币汇兑储备		(21,391	)		(21,391	)
总公司所有者应占权益	$	224,597		$	225,497
非控股利益		44,616			44,616
总股权	$	269,213		$	270,113
总资本化	$	545,092		$	545,992

生意场

历史及公司发展

在……上面于截止日期，LPA根据业务合并协议完成先前公布的业务合并。作为一个结果，在完成日期(I)SPAC合并子公司与TWOA合并并并入TWOA，TWOA在合并后存活，并在相关情况下，在紧接合并生效时间之前发行的和未偿还的每一份TWOA证券均自动注销并被视为不再未偿还，以换取其每个持有人获得实质上等值的担保的权利 (Ii)公司合并附属公司与有限责任合伙合并及并入有限责任合伙，而有限责任合伙在合并后尚存，与合并有关的每一份已发行及未偿还证券均为紧接生效时间之前的有限责任合伙被自动注销，并被视为不再未偿还，以换取每名股东可收取普通股；及。(Iii)合并后，环球律师事务所及有限责任合伙各自成为全资附属公司。我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

在与业务合并相关，TWOA于2024年2月16日与PIPE订户签订了PIPE订阅协议据此，PIPE认购者以每股10.00美元的价格购买了1，500，000股PIPE股份，总购买价格 15，000，000美元，是在有效时间完成的私募。PIPE股份已转换为1，500，000股普通股与合并有关的股份。与PIPE投资相关，PIPE订户获得了一定的习惯转售注册权并按与锁定协议相同的条款签订了PIPE锁定协议。见“普通股有资格未来销售-锁定限制“了解管道锁定协议条款的描述。

之前为了完成业务合并，LPA的业务由LLP运营，LLP是一家根据法律组建的C型公司巴拿马共和国。根据法律规定，LLP最初是一家有限责任公司注册成立的。2009年第4号公开契约号6409，日期为2015年4月29日，并于2015年5月4日在巴拿马公共登记处登记。2021年1月13日，LLP转型成为受1927年第32号法律监管的C型公司，决议于1月13日在巴拿马公共登记处正式登记， 2021.

的公司的主要网站地址是lpamericas.com。我们不会合并包含或通过以下获取的信息：将公司网站纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。SEC维护互联网包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向秒美国证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov。

我们的使命

概述

	●	投资焦点：我们将我们的业务模式设计为参与整个房地产价值创造链，包括(I)构建和融资、(2)开发、(3)租赁和(4)资产管理，而不是通常需要重点关注的房地产投资信托基金关于稳定或接近稳定的性质；

	●	管理收费结构：我们在内部管理物业，不收取管理费，我们认为这更符合我们的利益与投资者，而不是外部管理的REIT模式；以及

	●	长术语价值创造：我们开发和管理我们的资产，专注于我们的房地产质量并使其长期最大化价值，而不是管理我们的开发、运营和维护活动，以实现短期红利目标。

	●	作为截至2024年6月30日，我们的运营组合由29处物业组成，总面积约为500万平方英尺，目前租赁的出租率稳定在94.6%，加权平均剩余租期为5.3年。六个月截至2024年6月30日，我们的收入为2150万美元，亏损为3400万美元。截至2023年12月31日止年度，我们的收入为3940万美元，我们的利润为720万美元。

这个下表汇总了截至2024年6月30日、2023年12月31日和2023年6月30日的我们的总房地产投资组合：

	AS 的六月 2024年30日		AS 的十二月 2023年31日		作为的六月 2023年30日⁽³⁾
数经营房地产的		29		28		28
操作 GLA（平方米）英尺） ⁽¹⁾		4,965,171		4,618,806		4,615,743
租赁 GLA（平方米）英尺） ⁽²⁾		4,996,538		5,308,454		4,681,774
Number 租户		50		53		53
平均每平方呎租金	$	7.87	$	7.80	$	7.07
加权平均剩余租期		5.3 年		5.3 年		5.1 年
稳定入住率（占GLA的%）		94.6%		100.0%		99.4%

(1)	“运营 GLA”是指运营物业的GLA。经营性房地产是指已达到稳定。我们将稳定定义为已开发房产竣工一年的时间中较早者，或者当入住率达到90%时。
(2)	“租赁的 GLA”是指受租赁约束的运营物业和开发中物业的面积。
(3)	不包括哥伦比亚的一处待售投资物业，租赁GLA面积为289，000平方英尺，由一名租户占用。

核心地域

的以下地图显示了截至2024年6月30日我们当前运营和扩张计划的信息：

我们性能

我们物业由稳定资产组成（我们将其定义为GLA出租率达到约90%的物业该房产或已竣工一年以上的房产的总GLA（以先发生者为准）、位于开发阶段以及我们拥有或控制的土地储备。

稳定投资组合

的下表列出了截至6月30日止六个月我们稳定资产房地产投资组合的信息， 2024.

属性	位置	总 GLA（平方英尺）		总 GLA（平方米）		% 投资组合GLA		租赁截至2024年6月30日的六个月收入（千美元）		% 截至2024年6月30日止六个月的租金收入（千美元）		第一年行动		Number 建筑物		评价值⁽¹⁾ 截至2024年6月30日（千美元）
Costa Rica

智利南美物流公园Coyol 1	San 何塞、科约尔		831,328		77,233		16.7%	$	4,087		19.5%		2016		5	$	87,448
智利南美物流公园Coyol 2	San 何塞、科约尔		270,572		25,137		5.5%	$	1,258		6.0%		2019		1	$	29,083
智利南美物流公园Coyol 3	San 何塞、科约尔		92,031		8,550		1.9%	$	594		2.8%		2020		1	$	9,717
智利南美物流公园Coyol 4	San 何塞、科约尔		121,632		11,300		2.5%	$	471		2.3%		2021		1	$	11,442
智利南美阿特纳斯酒庄	阿特纳斯		48,685		4,523		1.0%	$	231		1.1%		2019		1	$	4,629
智利南美奥罗拉酒庄	赫雷迪亚		103,107		9,579		2.1%	$	322		1.5%		2019		2	$	6,824
智利南美圣华金酒庄	赫雷迪亚		90,923		8,447		1.8%	$	451		2.2%		2019		2	$	10,326
San 拉斐尔工业园	San Rafael		120,760		11,219		2.4%	$	588		2.8%		2019		1	$	13,549
智利南美圣何塞-维尔贝纳物流公园	San 何塞		679,655		63,142		13.7%	$	3,394		17.4%		2022		4	$	69,079
哥伦比亚
智利南美物流公园80号街	波哥大， Calle 80		1,255,404		116,631		25.3%	$	4,359		20.8%		2019		5	$	105,944
秘鲁
智利南美利马南物流公园	利马，卢林		1,351,074		125,519		27.1%	$	4,931		23.6%		2019		6	$	120,971

(1)	我们利用独立评估师进行的独立评估，每季度对我们的投资组合进行估值。

性能正在开发

我们通过利用我们现有的战略土地位置组合来支持我们的扩张战略，以追求有吸引力的发展项目。我们瞄准符合我们投资标准的地点，并支持我们的跨国和地区租户基础，通常是通过开发专门为满足其需求而设计的资产。截至2024年6月30日，我们92.3%的在建资产(按GLA计算)是预租的，这大大降低了我们的发展风险。我们的目标是平均成本收益率，我们将其定义为现金NOI，以汇总估计投资，这比我们对类似稳定资产交易地点的估计高出200至300个基点。来自股本回报率，或从Roe的角度来看，当我们保留对物业的完全所有权时，我们的目标是中高回报，并有可能获得更高的回报当我们通过合资企业合作时。为了管理我们的退货配置文件，我们通常使用协商好的第三方开发商固定价格安排。截至2024年6月30日，我们在我们的市场上开发了两栋建筑，预计GLA为323,359平方米脚。

的下表列出了截至2024年6月30日我们的开发资产组合。

			总预期投资						投资迄今								估计数
	项目 GLA		土地和基础设施		壳⁽¹⁾		总		土地和基础设施		壳⁽¹⁾		总		租赁		稳定化日期
	（平方米英尺）		（美元以千计）						（美元以千计）						(%)
Costa Rica		157,444	$	3,768	$	8,200	$	11,968	$	3,768	$	7,816	$	11,584		100%	七月 2024
秘鲁		165,915	$	7,419	$	7,648	$	15,067	$	7,419	$	7,565	$	14,984		85%	十二月 2024

(1)	一外壳通常由主要结构、建筑外壳（屋顶和立面）以及相关的机械和供应系统，包括电力、水和排水。

土地储备

我们打算根据我们对这些储备所带来的机会、供应和需求的评估，随着时间的推移开发我们的土地储备和其他市场条件、资本的成本和可用性等因素。尽管我们还没有进入任何材料有关这些储备开发的合同或协议，我们定期进行许可和允许活动，探索并保留我们对它们的选择。下表列出了截至2011年我们的土地储备和开发潜力 2024年6月30日。

位置	总土地储备		% 总土地储备		评价截至2024年6月30日的价值		估计即将开发的GLA
		(英亩)		(%)		(美元)		（平方米英尺）
哥伦比亚		50.6		56.3%	$	23,135,170		1,090,215
秘鲁		39.2		43.7%	$	1,811,991		878,025

我们竞争优势

我们相信以下是我们的竞争优势：

纯正适合电子商务的A级机构物流物业组合。我们优质的物流物业都处于有利地位，以促进我们的租户不断增长的电子商务机会。截至2023年12月31日，电子商务包括哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁的年销售额分别为4美元亿、51美元亿和40美元亿，预计还会增长根据欧睿的数据，到2026年，这一数字将分别增长11%、12%和7%。零售商正越来越多地转向运输“包裹” 而不是“托盘”，以满足快速变化的消费者购买行为。电子商务的一般特征是由于库存单位种类更多，因此库存也更大，因此需要增强的逆向物流来处理更多退换货活动。因此，跨国公司和地区性公司对物流设施的要求尤其非常适合像我们这样的电子商务，包括特定的功能，包括高门面积比和负载楼层容量，优化柱子之间的距离，以实现高效的货架布局、宽敞的卡车机动车场、安全服务和公共区域便利设施和集装箱停放。我们的房地产资产经过设计和优化，以满足寻求推动其电子商务的租户的需求在场。

强壮在战略性和服务不足的中南美洲市场的竞争地位。我们的投资组合位于战略位置在中美洲和南美洲的关键地区，这些地区处于有利地位，可以利用不断加强的“近岸”贸易。全球动态促使企业重新考虑其供应链，并探索扩大或搬迁距离较近的生产设施的方法到他们的美国总部、生产中心和终端市场。我们认为，哥斯达黎加和我们开展业务的其他国家将受益于近岸动态，因为公司寻求更高的供应链安全性和更短的运输路线，以将敏感性降至最低全球贸易联系的中断。我们相信我们是开发和运营工业房地产的领先机构平台在我们的地理足迹中拥有房地产资产，为寻求最先进技术的跨国公司和地区性公司提供了首选位置这些市场的物流能力。我们还认为，在我们的目标中，适合这些设施的土地短缺。市场，这一进入壁垒为我们提供了相对于竞争对手的显著优势。

多元化租户基础和高入住率.我们与多元化的领先租户基础建立了长期合作关系跨行业的跨国和区域公司，包括Alicorp、Kuehne & Nagel、Pequeño Mundo、Natura & Co、 PriceSmart、Farkova、Rex Cargo、Indurama、三星和Ceva。截至2024年6月30日，我们有50名租户，加权平均值剩余租期超过5.3年，我们积极设法避免在任何特定年份集中大量租赁。我们租户主要从事消费品、第三方物流和其他零售行业。基本上我们所有的租户都将电子商务作为其进入市场和分销模式的一部分，无论终端市场部门的风险如何。截至6月30日， 2024年，我们稳定的投资组合的出租率为94.6%，我们最大的租户约占我们租金收入的7.9%，我们的前10名租户占我们租金收入的47.7%。

本地化开发专业知识和来自预稳定化物业的嵌入增长。我们在开发现代化产品方面有很好的记录哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁的A类工业仓库设施。通过我们迄今的开发活动，我们建立了悠久的与信誉良好的当地承包商和设计顾问的关系，这些承包商和设计顾问具有广泛的国际供应链专业知识，我们当地的国家管理人员和其他现场人员。这一成熟的本地业务为我们提供了宝贵的见解区域合同动态和司法法规，这是潜在竞争者进入的障碍。我们利用模块化的地盘布局，以促进高效率的施工和缩短施工周期，我们通常以开发项目为目标支持我们现有的租户基础。截至2024年6月30日，我们运营组合的入住率为94.6%，约为92.3% 我们正在开发的资产(由GLA)是预租的，这显著降低了我们的开发风险。截至2024年6月30日，我们开发两栋建筑，预计建筑面积为323,359平方英尺，这将有助于我们的规模经济和盈利前景随着时间的推移。我们相信，我们正在开发的战略资产组合与土地储备、开发专业知识的结合过去的记录、本地化的知识以及与跨国公司和地区性公司的长期关系为我们提供了重要的竞争优势。

经验丰富管理团队。我们拥有一支经验丰富的管理团队，由我们的首席执行官Esteban Saldriaga领导，他拥有超过15名在拉丁美洲房地产和金融领域有多年经验。Saldriaga先生对物流解决方案有了深刻的理解捷豹成长伙伴是一家领先的投资管理公司，专注于发展中市场的增长平台，在服务不足的市场上，此前曾在摩根大通和安石担任财务职务。我们的首席财务官保罗·史密斯·马奎斯带来了几乎为LPA管理团队提供了30年的会计和财务专业经验。史密斯先生曾担任首席执行官、首席财务官和董事会。酒店、房地产、健康和物流行业的成员，并领导这些公司完成了重要的拉丁美洲的融资项目。我们的首席运营官Annette Fernández是一位经验丰富的拉美皇马房地产财务管理主管，曾担任FIBRA Prologis财务运营和投资者关系副总裁。我们的高级管理团队由一支行业专家团队提供支持，该团队拥有近100年的关键行业相关经验工业房地产开发和运营领域，包括房地产选择、土地和财产购置、设计和工程、开发、政府许可和政府关系、项目管理、市场营销、销售和合同谈判。我们相信，行业、技术、运营和金融专业知识的结合为我们在公开市场取得成功奠定了基础。

强环境、社会和治理承诺.我们的使命是提供物流和工业房地产解决方案，为更具环保意识的社会实现最高效的商品分销。可持续发展是我们的企业文化，我们设计我们的资产以最大限度地减少对环境的影响，以使我们的租户实现可持续发展目标.例如，LPA开发的所有建筑都符合高效和环境可持续性标准 EDGE认证，在哥斯达黎加和秘鲁，我们通过生态蓝旗计划（班德拉 Azul），这是一项认可寻求改善社会和环境条件的努力和志愿者工作的认证。

我们增长战略

我们目标是成为中美洲和南美洲未来物流设施的领先开发商、所有者和管理者。我们打算通过实施以下策略来实现这一目标：

继续推动我们A级工业设施组合的卓越运营.我们相信密切合作与我们的租户一起提供高质量的物流房地产解决方案，为我们推动入住和租赁。我们打算继续根据我们的专业知识以及租户的战略、商业和环境需求设计先进的房地产解决方案。为例如，我们根据租户的直接反馈（包括内部和外部功能）重点开发和升级工作支持高效的电子商务运营，促进我们物流解决方案的有效性。我们相信这个重点持续升级和改进将使我们能够在整个投资组合中推动长期经济价值。

发展我们的预稳定房产组合以扩大我们的运营组合.我们正在积极开发额外的高品质物流房地产资产利用行业趋势和租户的需求。截至2024年6月30日，我们正在开发两栋建筑在我们的市场中，预计总面积为323，359平方英尺。我们的开发地点符合我们的投资标准和支持我们现有的跨国租户基础，通常通过开发专门为满足他们需求而设计的资产来实现。截至六 2024年30日，我们的运营投资组合的占用率为94.6%，约92.3%的开发中资产（由GLA提供）已预先租赁，这大大降低了我们的开发风险。我们打算继续在目标市场开发物流资产，以服务我们的租户并扩大我们的运营组合。

扩大进入互补市场.我们设计了我们的平台，为有吸引力的中美洲和南美洲市场的租户提供服务超越哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁。未来，我们打算瞄准墨西哥、巴拿马、厄瓜多尔和智利等拥有有吸引力的增长前景，并展现出许多相同的人口、商业、经济、监管和工业房地产供应以及我们当前运营市场中存在的需求特征。尽管不能保证我们可以执行我们的计划是在商业上合理的条款或根本上，我们相信我们在整个墨西哥进行地理扩张的潜在机会，巴拿马、厄瓜多尔和智利的总体总收入约为我们当前稳定投资组合的五倍。我们认为这些市场是我们租户区域物流需求的核心，但人均工业GLA渗透不足。

作为当我们进入新市场时，我们打算寻找经验丰富且信誉良好的当地合作伙伴来降低风险。

追求合资企业并战略性收购或控制新地点.我们已经确定了大量潜在收购渠道和合资伙伴在我们当前和互补市场中提供互补资产。我们目前已经确定了哥斯达黎加、秘鲁、哥伦比亚约810万平方英尺的GLA，目前正在不同的审查阶段和补充市场，我们不断审查和评估这些市场。我们打算在战略土地上采取机会主义态度，建立和合作伙伴机会，并将继续专注于追求与我们的专业知识相一致并利用我们的专业知识的机会。我们还相信，更广泛地获得公共股权和债务形式的资本将加快我们追求这些机会的能力。

我们租户

我们已与我们由领先的跨国和区域公司组成的多元化租户基础建立了长期的关系。我们租户经营于广泛的行业，我们相信这为我们提供了显着的投资组合多元化。我们的租户基础通常由具有重要电子商务活动的公司组成，需要专业的“最后一英里”分销能力。截至2024年6月30日，我们有50名租户，其中没有一名租户占我们租赁GLA总数的10%以上。我们的加权平均值截至2024年6月30日的剩余租期为5.3年，截至2024年6月30日的六个月租金收入中近80%是以美元计价。

为截至2024年6月30日的六个月里，我们的十大租户占我们租金收入的不到一半。下表载提供截至2024年6月30日的六个月内我们最大租户的信息。

租客

行业

国家

分享的
总租金
收入

分享占总租赁额

玻璃

剩余租赁期

Alicorp

消费者货物

秘鲁

7.9%

7.8%

4.5 年

Kuehne &内格尔

第三方物流

Costa Rica

6.7%

6.9%

4.3 年

佩奎诺 Mundo

其他零售⁽¹⁾

哥伦比亚和秘鲁

5.9%

4.9%

5.0 年

Natura & Co

消费者货物

秘鲁和哥斯达黎加

4.9%

3.7%

4.4 年

PriceSmart

其他零售

Costa Rica

4.4%

3.0%

13.8 年

法尔尼科娃

其他零售

Costa Rica

3.8%

2.2%

8.5 年

雷克斯货物

第三方物流

Costa Rica

3.6%

3.0%

3.6 年

因杜拉玛

消费者货物

秘鲁

3.6%

3.4%

3.9 年

三星

消费者货物

Costa Rica

3.5%

3.6%

2.7 年

CEVA

第三方物流

Costa Rica

3.4%

4.0%

3.6 年

(1)	其他零售业包括电子商务行业的租户

我们据估计，截至2024年6月30日，我们近90%的租赁GLA都满足了租户的物流需求。下表包含截至2024年6月30日止六个月我们租户的使用细目。

	为截至2024年6月30日的六个月
租户使用	租赁收入		分享占总租金收入的比例		分享总租赁GLA
消费者货物	$	7,448,337		34.9%		35.1%
第三方物流	$	5,482,165		25.7%		29.5%
其他零售⁽¹⁾	$	6,636,447		31.1%		24.5%

(1)	其他零售业包括电子商务行业的租户

我们稳定的资产历来都实现了高入住率。下表显示了截至6月份我们稳定的入住率 2024年30日、2023年12月31日和2023年6月30日。

占用率	AS 的六月 2024年30日		AS 的十二月 2023年31日		AS 的六月 2023年3月30日
Costa Rica		99.8%		100.0%		98.8%
哥伦比亚		89.9%		100.0%		100.0%
秘鲁		90.0%		100.0%		100.0%
骨料稳定的投资组合		94.6%		100.0%		99.4%

我们租赁

作为截至2024年6月30日，我们已签订75份租约。我们的租赁通常初始期限为5至10年，通常授予我们的租户续订选项可选择一个或多个不同长度的额外期限。我们的保证金通常约为一到两笔几个月的租金。我们对物业中的潜在缺陷负责，并且通常需要进行结构维护定期并根据需要进行。如果租户违约，我们的租约有权撤销租约并收取到期和欠付的租金履行其租金支付义务、搬出财产或进入破产或破产程序（在适用的范围内允许的范围内当地法律法规）。在以下情况下，我们还有权终止租赁：

	●	失败租户遵守租约规定的付款义务;

	●	分配或未经事先书面同意而分包，但适用法律规定的例外情况除外;

	●	未经授权在该场所内建造或改造;

	●	未经授权场所的使用;

	●	失败遵守场所所在地的任何适用法规;

	●	梗阻允许我们进行授权检查;

	●	违反超过30天仍未履行的任何租户义务;

	●	罢工或持续超过60天的其他劳资纠纷，如果该事项导致租户违反租约义务，但当地法律的例外情况除外;和

	●	创作对场所或其任何部分的任何保留权，或提出因所进行的任何工程或装置而产生的任何索赔由租户或以其名义。

我们定期检查我们的房产，并主动管理与租户的关系。我们努力保持定期对话与我们的租户就他们的房地产意图进行沟通，我们积极管理我们的租赁组合，以避免出现大规模租赁任何特定年份，以管理现金流并降低再租赁风险。下表列出了我们截至2024年6月30日的租赁组合：

租金根据我们的租约每月累积，每年根据通胀进行调整，并根据当地或美国的通胀与合同挂钩居民消费价格指数（“CPI”）。我们的租户通常负责改进和结构改造的成本需要定制设施。我们相信，这种投资责任会增加租户的转换成本，并导致强劲的对我们来说入住率。截至2024年6月30日，我们只有一项租约（LLP Coyol III项目的Grupo Vargas租约）包括房产的购买选择权。

我们制定了严格的租户选择标准，包括最低资格标准。我们根据申请人的财务状况对其进行评估能力及其担保人的能力等因素。截至2024年6月30日，我们约67.1%的租赁已获得担保通过担保或其他信贷支持机制。我们维持标准程序来管理我们的逾期租金组合和可疑租金账目，根据应收账款金额、未偿期限和其他考虑因素而有所不同。截至2024年6月30日，我们的26家经营净租赁应收账款未偿还超过90天，总额不到1亿美元。

发展和收购活动

我们积极开发物流物业，分析新土地和建筑资产的潜在收购，并评估潜在的合资企业安排我们专注于A级物流设施，目标是主要人口中心的开发和收购物业拥有成熟的基础设施。

我们通过利用我们现有的战略土地位置组合来开展开发项目。对于我们的发展活动，我们的目标是平均成本收益率（我们将其定义为现金NOI与总估计投资之比）比我们的估计高出200至300个基点类似稳定资产交易的地方。从股权回报率（ROE）的角度来看，当我们保留时，我们的目标是中高青少年回报拥有房产的完全所有权，当我们通过合资企业与付费当地合作伙伴合作时，可能会获得更高的回报。

在评估我们现有运营国家和潜在新市场内的特定房地产开发或收购，我们的管理团队对物业及其所在市场的特征进行彻底分析，包括该：

	●	战略位置相对于我们现有和潜在租户基础的重要性;

	●	位置该房产相对于我们现有足迹的情况以及我们可以接触到熟悉当地市场动态的知名人员的情况;

	●	接近与现有或规划的当地基础设施相关的资产，并方便使用主要交通选择;

	●	有利经济动态以及税收和监管环境;

	●	人口密度和人口增长潜力;

	●	区域性的，市场和特定房产的供需动态，包括当前的市场租金和租金增长潜力;

	●	现有以及来自其他业主和运营商的潜在竞争;

	●	壁垒进入和其他特定房产的竞争优势;

	●	质量建筑和设计以及资产的现有物理状况;以及

	●	机会以提高物业的运营绩效和价值。

作为作为我们战略的一部分，如果我们确定成立合资企业是最有效的融资方式，我们打算成立合资企业，开发或管理特定项目，并管理我们对不同国家/地区、子市场和租户的风险敞口。

组织结构

的下图说明了截至本文日期LPA的结构。

员工

作为截至2024年6月30日，我们共有员工31名，其中哥斯达黎加19名、哥伦比亚5名、秘鲁7名。我们将建筑、工程和项目管理以及相关活动以及物业的维护外包给第三方截至2024年6月30日，我们的员工均不隶属于工会。

环境，社会及管治事宜

我们使命是提供物流和工业房地产解决方案，实现更高效的货物分销有环保意识的社会。可持续发展是我们企业文化核心的关键部分，我们设计我们的资产以最大限度地减少他们对环境的影响，使我们的租户实现可持续发展目标。我们所有的仓库都符合高标准由EDGE认证指定的效率和环境可持续性，促进可持续建筑的发展与传统建筑相比，可节省至少20%的饮用水、电力消耗和碳足迹水平。我们在哥斯达黎加的所有项目也已在生态蓝旗计划（Bandera Azul）注册，该计划是一个奖励计划，承认努力和志愿者工作寻求改善社会和环境条件。

监管

我们受与税收、环境事务、劳工、平等机会等相关的法律、法令和法规的约束，各种建筑、职业健康与安全、民事和消费者保护以及一般建筑和分区要求我们运营的司法管辖区。请参阅“风险因素-影响我们的监管、法律和税务因素-我们是受影响的政府法规。”

我们哥斯达黎加的业务必须遵守与其经济活动相关的一系列法律和法规。我们的公司结构包括多个哥斯达黎加子公司，必须遵守企业义务，例如纳税、提交申报和其他合规事项。此外，LLP的主要经济活动涉及工业设施租赁，除其他法规外，《租赁法》（Arrendamientos Urbanos y Suburbanos将军）规定了义务和房东、租户的责任以及租赁协议的其他一般规定。

我们秘鲁的业务受秘鲁特有的一套法律框架和法规管辖。这些包括但不限于公司一般法（Ley General de Sociedade），其中概述了有运营的公司的要求和义务在秘鲁。此外，我们还必须遵守税收法规、劳动法、环境法规、市政法令和任何其他规定与工业和物流运营相关的适用法律和法规。在秘鲁，没有具体立法来监管民事租赁，因此《秘鲁民法典》中制定的一般民事租赁规则适用于我们的租赁协议。

在此外，秘鲁的房地产法律框架也受到政府政策的影响，可能会受到法规变化的影响，税收政策和土地利用规划。这些因素直接影响工业和物流实体的运营和盈利能力房地产公司，包括LPA。有关土地所有权、产权、合同纠纷和环境的司法决定问题也可能对该行业产生重大影响。

的哥伦比亚民法典规范房地产行业，因此也规范了LLP在哥伦比亚的业务。没有具体的分支机构哥伦比亚政府负责房地产监管，因此所有与房地产有关的事情都由哥伦比亚民法的一般原则。LLP的租赁协议受哥伦比亚金融和银行法管辖。LLP 还受哥伦比亚城市规划法规的约束，其中包括一套旨在组织的法律法规和条款全国城乡发展。这包括定义土地利用区、密度和建筑高度规定，以及土地使用、建筑标准和许可证获取程序的规定。

保险

我们维护涵盖我们财产各种风险的保险单，包括一般责任、地震、洪水和商业中断.我们根据我们认为的相关风险来确定承保类型以及保单规格和限制与我们对物业的所有权和我们在特定市场的业务运营有关。该保险范围通常包括财产损失和火灾、风暴、洪水等危险造成的租金损失保险和商业一般责任保险。见“风险因素-与公司业务和运营相关的风险”.

法律诉讼

的公司可能不时并在未来成为正常过程中附带的某些索赔和法律诉讼的一方公司业务。LPA可能会不时卷入各种法律诉讼并受到产生的索赔的影响在正常业务过程中。尽管诉讼和索赔的结果本质上不可预测和不确定，但LPA 目前不是任何法律诉讼的当事人，如果其结果被确定为对LPA不利，则被认为是单独的或合在一起，对其业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。无论结果，由于辩护和和解成本、管理层的转移，诉讼有可能对我们产生不利影响资源和其他因素。

管理层的财务状况和运营结果的讨论和分析

为本节中，“我们”、“我们的”、“我们”、“LPA”和“公司”是指致美洲物流公司及其所有子公司。以下对财务状况的讨论和分析和经营业绩应与我们的经审计合并财务报表和未经审计的简明合并财务报表一起阅读本招股说明书其他地方包含中期财务报表。本讨论可能包含基于以下内容的前瞻性陈述涉及风险和不确定性的当前预期。由于许多因素，包括“警告”中规定的因素有关本招股说明书前瞻性陈述的注释”和“风险因素”部分。我们的实际结果可能与以下讨论中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异，分析.

概述

LPA 于2023年10月9日根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司。LPA是一款完全集成的一家内部管理的房地产公司，在中环开发、拥有和管理多元化的仓库物流资产组合和南美。我们专注于供应不足的高增长和高进入门槛市场的现代A类物流房地产而且渗透率很低。我们相信我们是领先的机构工业、开发和物流平台今天开展业务的三个国家--哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁--与我们的报告部分相对应。我们在设计和开发物流资产方面拥有丰富的专业知识，我们拥有、管理和长期租赁这些资产。我们的战略足迹和运营专业知识使我们能够为租户提供“最后一英里”的配送能力这些企业对物流基础设施至关重要，并且地理位置优越，能够利用强劲的电子商务和“近岸”趋势。

	●	投资焦点：我们将我们的业务模式设计为参与整个房地产价值创造链，包括(I)构建和融资、(2)开发、(3)租赁和(4)资产管理，而不是通常需要重点关注的房地产投资信托基金关于稳定或接近稳定的性质；

	●	管理收费结构：我们在内部管理物业，不收取管理费，我们认为这更符合我们的利益与投资者，而不是外部管理的REIT模式；以及

	●	长术语价值创造：我们开发和管理我们的资产，专注于我们的房地产质量并使其长期最大化价值，而不是管理我们的开发、运营和维护活动，以实现短期红利目标。

作为截至2024年6月30日，我们的运营组合由29处物业组成，总面积约为500万平方英尺，稳定我们当前租赁的出租率为94.6%，加权平均剩余租期为5.3年。截至6月30日的六个月内， 2024年，我们的收入为2150万美元，亏损为3400万美元。截至2023年12月31日止年度，我们的收入为3940万美元我们的利润为7.2亿美元。

我们高质量和多元化的租户基础由主要从事制造业运营的领先跨国公司组成，消费品零售、电子商务、消费品包装和企业对企业分销部门，包括Alicorp、Kuehne ' Nagel、Pequeño Mundo、Natura & Co、PriceSmart、Farkova、Rex Cargo、Indurama、Samsung和Ceva。

这个下表汇总了截至2024年6月30日、2023年12月31日和2023年6月30日的我们的总房地产投资组合：

	AS 的六月 2024年30日		AS 的十二月 2023年31日		作为的六月 2023年30日⁽³⁾
数经营房地产的		29		28		28
操作 GLA（平方米）英尺） ⁽¹⁾		4,965,171		4,618,806		4,615,743
租赁 GLA（平方米）英尺） ⁽²⁾		4,996,538		5,308,454		4,681,774
Number 租户		50		53		53
平均每平方呎租金	$	7.87	$	7.80	$	7.07
加权平均剩余租期		5.3 年		5.3 年		5.1 年
稳定入住率（占GLA的%）		94.6%		100.0%		99.4%

(1)	“运营 GLA”是指运营物业的GLA。经营性房地产是指已达到稳定。我们将稳定定义为已开发房产竣工一年的时间中较早者，或者当入住率达到90%时。
(2)	“租赁的 GLA”是指受租赁约束的运营物业和开发中物业的面积。
(3)	不包括哥伦比亚的一处待售投资物业，租赁GLA面积为289，000平方英尺，由一名租户占用。

我们投资组合位置优越且高度多元化，如下所示：

	作为 2024年6月30日
	总运营中玻璃		% 投资组合 GLA		Number 的建筑
Costa Rica		2,358,693		48%		18
哥伦比亚		1,255,404		25%		5
秘鲁		1,351,074		27%		6
总		4,965,171		100%		29

	作为 2023年12月31日
	总运营中玻璃		% 投资组合 GLA		Number 的建筑
Costa Rica		2,358,702		51%		18
哥伦比亚		1,255,409		27%		5
秘鲁		1,004,695		22%		5
总		4,618,806		100%		28

	作为 2023年6月30日
	总运营中玻璃		% 投资组合 GLA		Number 的建筑
Costa Rica		2,355,647		51%		18
哥伦比亚		1,255,404		27%		5
秘鲁		1,004,692		22%		5
总		4,615,743		100%		28

我们截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度的租金收入为总结如下表：

	为止三个月六月 2024年30日				为止三个月六月 2023年30日
	租赁收入⁽¹⁾		% 租金收入		租赁收入⁽¹⁾		% 租金收入
(美元)
Costa Rica	$	5,992,920		54.7%	$	5,481,962		54.9%
哥伦比亚	$	2,019,177		18.4%	$	2,066,829		20.7%
秘鲁	$	2,934,997		26.9%	$	2,432,604		24.4%
总	$	10,947,094		100.0%	$	9,981,395		100.0%

(1)

所有哥斯达黎加和秘鲁的租赁以美元计价，而哥伦比亚的租赁以美元计价以哥伦比亚比索计价。

	为截至的六个月六月 2024年30日				为截至的六个月六月 2023年30日
	租赁收入⁽¹⁾		% 租金收入		租赁收入⁽¹⁾		% 租金收入
(美元)
Costa Rica	$	11,648,737		54.5%	$	10,733,379		55.9%
哥伦比亚	$	4,358,549		20.4%	$	3,781,404		19.7%
秘鲁	$	5,366,057		25.1%	$	4,688,955		24.4%
总	$	21,373,343		100.0%	$	19,203,738		100.0%

(1)

所有哥斯达黎加和秘鲁的租赁以美元计价，而哥伦比亚的租赁以美元计价以哥伦比亚比索计价。

	为止年度十二月 2023年31日				为止年度十二月 2022年31日				为止年度十二月 2021年31日
	租赁收入⁽¹⁾		% 租金收入		租赁收入⁽¹⁾		% 租金收入		租赁收入⁽¹⁾		% 租金收入
(美元)
Costa Rica	$	22,029,141		56.0%	$	17,849,043		56.0%		15,595,526		61.0%
哥伦比亚	$	8,038,441		20.4%	$	5,690,569		17.8%		4,714,197		18.5%
秘鲁	$	9,260,197		23.6%	$	8,350,957		26.2%		5,244,208		20.5%
总	$	39,327,779		100.0%	$	31,890,569		100.0%		25,553,931		100.0%

(1)

所有哥斯达黎加和秘鲁的租赁以美元计价，而哥伦比亚的租赁以哥伦比亚比索计价。

业务组合

对 2024年3月27日，LPA根据业务合并协议完成了业务合并。的结果业务合并、TWOA和LLP均成为LPA的全资子公司，LPA的普通股在纽约证券交易所美国上市，代码为“LPA”。见未经审计简明合并中期财务报表注3 更多详细信息请声明。

因素影响我们的经营业绩

宏观经济条件

我们业务受到哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁总体经济状况的显着影响，这反过来又影响我们的财务状况业绩、投资组合价值和战略执行。国家、地区和全球经济状况的变化可以显着影响我们。房地产市场是周期性的，由投资者对整体经济前景的看法驱动。利率上升，房地产需求减少、经济放缓或衰退都会影响房地产市场以及这些情况的任何发生可能导致对我们房产的需求减弱、收入减少、成本增加和资产价值下降。

因素例如货币贬值、价格不稳定、通货膨胀、利率波动、监管变化、税收转变、社会和政治动荡和其他经济发展尽管超出了我们的控制范围，但也会影响我们的结果。经济放缓，负面增长期、通胀上升或利率可能会减少对我们资产的需求、降低其实际价值或促使转变转向较低质量的资产。

租赁收入

我们主要收入来源来自投资性房地产租金收入。我们房地产投资组合的租金收入取决于我们的能力保持高入住率并通过收购、开发或扩建物业实现增长。

作为 2024年6月30日、2023年12月31日和2023年6月30日，我们运营物业的出租率分别为94.6%、100.0%和99.4%，分别我们租赁物业产生的租金收入受到我们收取租金的能力的影响，租赁协议和我们提高租金的能力。租金收入的增长还依赖于我们获得合适的能力满足我们投资标准的房产，对其进行开发，并在可行的情况下扩大现有房产的GLA。未来租金收入可能会受到我们租户业务和我们运营地区积极或消极趋势的影响。

租赁到期

我们运营结果受到我们在租约到期前或租约到期后立即重新租赁空间的能力的影响。结果还受到我们运营市场的经济和竞争条件以及个人需求的影响特性.我们采用积极主动的租赁策略，与租户保持定期沟通，以了解他们的需求各自的业务并经常访问房产。与租户的持续讨论涉及他们对现有空间的计划以及潜在的扩张。我们的高级管理团队利用他们的市场洞察与潜在的当地、区域、以及可能补充我们当前租户基础的全国租户。截至2024年6月30日，我们现有的资产租赁合同计划将于2025年和2026年到期，分别占我们租赁GLA的7.9%和6.5%。

竞争

我们面临来自哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁工业地产其他买家、开发商和运营商的当地竞争。一些其中的竞争对手努力在我们的目标市场提供类似的产品并追求物业。未来竞争加剧可能会限制我们以有利条件开发和获得所需财产的能力。此外，竞争加剧可能会影响我们物业的入住率，影响我们的财务业绩。我们还可能面临降低租金或报价的压力为租户提供租金减免、改善、提前终止特权或有利的续租选择，以便留住他们由于竞争压力，租约到期。

财产运营成本

我们物业运营成本主要包括维修和维护、物业管理、公用事业费、物业税和其他与物业相关的成本成本大多数物业运营成本通过向租户收取的租金回收费回收。我们所有的租赁都是分类的作为经营租赁。此外，我们的很大一部分租赁是修改后的总租赁，这是一种租赁协议租户支付基本租金和一定比例的某些投资性房地产运营费用。虽然我们可以恢复大部分投资性房地产运营费用，最终支付运营费用是我们的责任。

通货膨胀率

多数我们的租约中有一些条款旨在减轻通货膨胀的不利影响。租金收入通常每年调整一次，并根据合同，根据当地或美国的CPI为通胀指数编制指数。此外，一些合同包含固定增加的金额，这可能不同于通货膨胀。此外，我们的租赁可能使我们面临不可偿还的物业运营费用的潜在上升，这包括与空置房地相关的潜在费用。此外，我们认为，在我们到期的租约中，某些当前的租金续期的价格低于类似空间的当前市场价格。在续订或重新租赁时，调整这些费率以与或接近当前市场水平，可能会抵消与我们租赁物业相关的通胀支出压力的影响。我们的开发组合也面临着通货膨胀的风险，因为与我们的发展相关的材料和其他成本的增加开发活动可能会使开发物业的成本更高。此外，通货膨胀率的上升可能会增加替代房地产资产的价值，因此，如果相应的租金发生变化，新资产的发展可能会受到不利影响没有出现类似的增长。

近岸外包趋势

全球乌克兰战争以及COVID-19大流行的挥之不去的影响等事件导致公司重新考虑其供应连锁并探索扩大或搬迁更接近美国总部和终端市场的生产设施的方法。结果，我们开展业务的国家可能能够从加强近海动力中受益。这将导致更大的供应链安全并减少漫长的航线，同时最大限度地减少对全球贸易联系中断的敏感性。

发展

我们业务部分依赖于新物业的成功、按时和按预算开发，以提高GLA。我们有着良好执行我们发展战略的记录然而，我们的运营可能会受到建筑工程延误的影响，增加供应链成本、我们所在地区合格劳动力短缺或许可和监管环境的变化或困难。

关键运营结果的组成部分

收入

LPA 通过投资性房地产租金收入和开发费产生收入。

投资物业租金收入主要包括租户通过经营租赁协议支付的租金。LPA的租赁符合资格作为经营租赁，LPA按直线法确认租金收入。这作为LPA浓缩版的租金收入包括在内合并中期损益表和全面亏损表。

发展费用根据与租户的每项安排中指定的条款确定。在以下情况下，费用确认为收入它们是根据与租户的协议赚取的。这包括在LPA简明合并中期报表的其他收入中损益和综合损失。

投资财产运营费用

投资物业运营费用主要包括物业的维修保养、物业等直接运营费用税收、保险和公用事业等。物业运营费用大部分通过收取的租金收回收回对租户来说。

一般及行政开支

一般行政费用包括人员成本（例如，工资、奖金、股份支付等）和相关运营成本业务支持职能，包括财务和会计、法律、人力资源、行政以及服务和专业费用、办公费用和银行服务费用。

上市费用

上市根据IFRS 2，费用在业务合并完成后确认，代表公允价值的差异会计收购方被视为已发行的股份的价值和会计收购方可识别资产的公允价值净资产，代表会计收购方接受的服务。请参阅未经审计的简明合并中期报告的注释3 财务报表。

投资财产估值收益

投资物业估值收益是投资物业公允价值的变化。估值分析由外部人员进行公司，决定投资物业的公平市场价值。投资物业的公平市场价值取决于财产类型。LPA持有运营物业、开发中物业和土地。

兴趣来自附属公司的收入

兴趣来自联属公司的收入主要包括向关联方和关键人员发行票据产生的利息。的主要条款票据是对到期余额的支付，包括应收利息、提前付款而无需罚款的可能性、担保普通股和期票。

融资成本

融资成本包括利息费用、债务修改或消灭成本、筹集债务成本和递延资产摊销费用融资成本这些成本包括与发行债务、债务再融资和支付给参与融资过程的第三方的其他费用和佣金。债务修改或贫困损益当公司在预定到期日之前修改或终止其债务期限时发生。利息费用代表抵押贷款和过桥贷款产生的利息成本。

净外币收益（损失）

净外币包括货币项目结算或货币兑换产生的净损益项目的费率与初始确认时的翻译费率不同。

增益出售待售资产

增益出售投资物业包括通过出售LPA持作出售投资物业确认的损益。该等物业于出售前按公允价值列账。处置LPA财产需要扣除销售成本从公允价值价格中扣除该房产，这可能会导致销售收益。

其他收入

其他收入包括定期存款账户的利息收入和出售投资的应收分期付款与我们与某些非关联股东签订的某些禁售解除协议相关的财产、收入 2024年6月（“锁定解除协议”），以及其他杂项收入。

其他费用

其他费用包括与业务合并相关的交易相关成本、与锁定释放相关的费用协议、财产和设备处置损失以及其他杂项费用。

收入税开支

收入税款费用是指应向相关税务机关缴纳的税款。利润的所得税包括即期税和递延税。本期税款是指本期应税收入的预期应付税款，采用截至2011年颁布或实质颁布的税率报告日期以及对前期应缴税款的任何调整。使用资产负债表确认递延税根据国际会计准则第12号关于税基与所包括项目的会计基础之间的应税暂时差异的负债法在LPA的简明综合中期财务状况表中。

LPA的段

LPA的三个可报告分部是LPA运营的地理区域：哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加。三个地理区域收入主要来自与租户租赁投资物业的各种经营租赁协议。LPA的投资组合战略位置位于哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁首都的主要贸易和物流走廊内，开展商业活动运营

Costa 哥斯达黎加： 截至2024年6月30日，哥斯达黎加是LPA最大的可报告部门，拥有18栋建筑，运营GLA为2.4亿平方英尺

哥伦比亚： 截至2024年6月30日，哥伦比亚拥有5座建筑，运营总面积为1.3亿平方英尺，土地储备为50.6英亩。

秘鲁: 截至2024年6月30日，秘鲁拥有6座建筑，运营总面积为1.4亿平方英尺，土地储备为39.2英亩。

收入不同市场区

LPA 管理层通过将实际月度收入与整个运营部门的内部预测和前期进行比较来分析收入为了评估绩效，确定潜在的改进领域，并确定各部门是否符合管理层的要求预期

段净营业利润（NOI）

LPA 管理层使用按分部划分的净营业收入（“NOI”）（“分部NOI”）来评估片段级别。请参阅“非IFRS财务指标和其他指标和调整”以了解有关的更多信息 NOI以及NOI与最接近的IFRS指标的对账。

结果与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的运营情况

的下文所示的经营业绩应与未经审计的简明合并中期财务报表一起进行审查。下表列出了我们的简明综合中期损益表和全面收益表的信息截至2024年和2023年6月30日止三个月的（亏损）：

	为截至6月30日的三个月里，
	2024			2023			$ 变化			百分比变化
收入
哥伦比亚	$	2,019,177		$	2,066,829		$	(47,652	)		(2.3%	)
秘鲁		2,934,997			2,432,604			502,393			20.7%
Costa Rica		5,992,920			5,481,962			510,958			9.3%
未分配收入		39,842			8,377			31,465			375.6%
总收入		10,986,936			9,989,772			997,164			10.0%

投资财产运营费用
哥伦比亚		(291,240	)		(258,873	)		(32,367	)		12.5%
秘鲁		(544,610	)		(483,077	)		(61,533	)		12.7%
Costa Rica		(872,246	)		(540,838	)		(331,408	)		61.3%
总投资性房地产运营费用		(1,708,096	)		(1,282,788	)		(425,308	)		33.2%
一般和行政		(4,556,683	)		(1,076,238	)		(3,480,445	)		323.4%
投资财产估值收益		4,550,714			305,441			4,245,273			NM
兴趣来自附属公司的收入		—			158,113			(158,113	)		NM
融资成本		(5,808,977	)		(12,134,876	)		6,325,899			(52.1%	)
净外币（损失）收益		(158,361	)		64,474			(222,835	)		(345.6%	)
增益出售待售资产		—			1,022,853			(1,022,853	)		NM
其他收入		10,837,729			52,917			10,784,812			NM
其他费用		(1,172,442	)		(54,225	)		(1,118,217	)		NM
利润税前（损失）		12,970,820			(2,954,557	)		15,925,377			NM
收入税开支		(539,160	)		(1,807,943	)		1,268,783			(70.2%	)
利润（损失）日期间	$	12,431,660		$	(4,762,500	)	$	17,194,160			NM

NM - 没有意义

收入： 截至2024年6月30日的三个月收入增加了1亿美元，增幅为10.0%，从2024年6月30日的1000万美元增至1100万美元截至2023年6月30日的三个月。这主要归因于投资物业租金收入增加0.9美元 100万美元，收回租金2000万美元。投资物业租金收入增加9000万美元主要归因于租赁GLA的增长从2023年6月30日的460万平方英尺扩大到6月30日的500万平方英尺， 2024年，增长8.7%。

哥伦比亚 - 截至2024年6月30日的三个月，哥伦比亚收入下降了不到10万美元，即2.3%，至2亿美元截至2023年6月30日的三个月为2.1亿美元。这主要是由于减少了约289，000平方由于2023年第四季度出售哥伦比亚的一栋建筑，租赁了几英尺的GLA。下降部分被市场抵消三年内哥伦比亚房产每平方英尺平均租金比现有租户租金上涨44.8% 与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日。

秘鲁 - 截至2024年6月30日的三个月，秘鲁的收入从2.4亿美元增加50万美元，增幅20.7%至2.9亿美元截至2023年6月30日的三个月。这主要是由于租赁GLA总面积增加约324，000平方英尺或24.4%，原因是截至6月的三个月内一栋建筑投入运营，另一栋建筑部分租赁 2024年30日。截至2024年6月30日的三个月内，每平方英尺平均租金也比6月份上涨了3.2% 2023年30日。该增加被一栋建筑的租赁终止导致66，000平方英尺的GLA空置部分抵消与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的三个月。

Costa 哥斯达黎加-截至2024年6月30日的三个月，哥斯达黎加收入增加了5000万美元，即9.3%，至6亿美元截至2023年6月30日的三个月为5.5亿美元。这主要是由于一栋建筑导致租赁GLA总额增加另一栋建筑于2023年5月投入运营，另一栋建筑在截至2024年6月的三个月内部分租赁。

投资物业运营费用： 投资性房地产运营费用增加40万美元，即33.2%，至1.7亿美元截至2024年6月30日的三个月为1.3亿美元，截至2023年6月30日的三个月。这主要是由于增加维修和维护费用20万美元，预期信用损失10万美元，其他财产相关费用0.1美元由于运营GLA的增加而导致百万美元。

哥伦比亚 - 哥伦比亚的投资性房地产运营费用增加了不到1000万美元，即12.5%，达到3000万美元截至2024年6月30日的月份为3000万美元，截至2023年6月30日的三个月。这主要是由于增加维修保养费用、物业管理费用以及与增量成本相关的其他物业相关费用与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的三个月内新增了两栋建筑。

的截至2024年6月30日的三个月，投资房地产运营费用占收入的14.4%，而2024年6月30日的这一比例为12.5% 截至2023年6月30日的三个月。截至2024年6月30日的三个月，分部NOI为1.7亿美元，而为1.8美元截至2023年6月30日的三个月内为百万美元。投资性房地产运营费用占收入的百分比增加，分部NOI的下降主要是由于2023年第四季度哥伦比亚一栋建筑的出售，其影响是截至2024年6月30日的三个月内，现有租户租金的市场上涨部分抵消了这一影响。

秘鲁 - 秘鲁投资性房地产运营费用三个月增加了不到1000万美元，即12.7%，至5000万美元截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的三个月为5000万美元。这主要是由于维修量增加以及与两项增量成本相关的维护费用、物业管理费用以及其他与物业相关的费用与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的三个月内新增建筑物。

的截至2024年6月30日的三个月，投资房地产运营费用占收入的18.6%，而2024年6月30日的这一比例为19.9% 截至2023年6月30日的三个月。截至2024年6月30日的三个月，分部NOI从1.9亿美元增加至2.4亿美元截至2023年6月30日的三个月。投资性房地产运营费用占收入百分比的下降主要是由于三年期间收入的增长高于与另外两处房产相关的费用的增长截至2024年6月30日的月份。分部NOI增加还归因于一栋建筑投入运营带来的新收入截至2024年6月30日的三个月内，一栋建筑被部分租赁。

Costa 哥斯达黎加-哥斯达黎加投资性房地产运营费用三个月增加了4000万美元，即61.3%，至9000万美元截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的三个月为5000万美元。这主要是由于维修量增加以及与两项增量成本相关的维护费用、物业管理费用以及其他与物业相关的费用与2023年相比，截至2024年6月30日的三个月内新增建筑物。

的截至2024年6月30日的三个月，投资房地产运营费用占收入的14.6%，而2024年6月30日的这一比例为9.9% 截至2023年6月30日的三个月。截至2024年6月30日的三个月，分部NOI为5.1亿美元，而为4.9美元截至2023年6月30日的三个月内为百万美元。投资性房地产运营费用占收入百分比的增加为主要是由于额外两栋建筑以及部分建筑的增量成本相关的房地产成本增加截至2024年6月30日的三个月内有一栋建筑空置。

一般和行政： 截至三个月，一般和行政费用增加3.5亿美元，即323.4%，至4.6亿美元 2024年6月30日，截至2023年6月30日的三个月为1.1亿美元。这主要归因于股份支付与向某些高管和董事发行的限制性股票单位（“RSU”）相关的1.1亿美元补偿与业务合并的联系。此外，三个月内我们还产生了6000万美元的额外人员成本由于截至2024年6月30日员工人数增加至30人，因此截至2023年6月30日至截至2024年6月30日的三个月截至2023年6月30日，共有26名员工。此外，我们还产生了180万美元的额外一般和行政费用业务合并完成后，作为美国上市公司提供法律和其他专业服务截至2023年6月30日止三个月至截至2024年6月30日止三个月。

投资物业估值收益： 截至三个月，投资性房地产估值收益增加420万美元至460万美元 2024年6月30日，截至2023年6月30日的三个月为3000万美元。投资性房地产估值的增加主要是归因于秘鲁的一座建筑投入运营，秘鲁的另一座建筑在三个月内部分租赁截至2024年6月30日。此外，哥伦比亚房产的市场租金上涨推动了公允价值的上涨截至2024年6月30日的三个月内哥伦比亚房产的数量。期间房产没有发生重大变化截至2023年6月30日的三个月。

兴趣来自附属公司的收入： 截至6月30日的三个月，附属公司的利息收入减少了2000万美元，降至零， 2024年，截至2023年6月30日的三个月为2000万美元。减少是由于偿还了Latam的应收贷款 Logistics Investments，LLC于2024年3月业务合并完成后成立。

融资费用： 截至2024年6月30日的三个月，融资成本从12.1美元下降6.3亿美元，即52.1% 截至2023年6月30日的三个月内为百万美元。这主要归因于Banco所有未偿贷款的再融资 Davivienda de Costa Rica，Banco Promerica de Costa Rica，SA以及所有贷款，但与BAT Credomatic，SA的贷款除外（“BAT”），与哥斯达黎加国家银行（Banco Nacional de Costa Rica，SA）2023年第二季度，导致贷款贫困损失6.5亿美元截至2023年6月30日的三个月内。此外，融资成本的下降是由于利率下降所致通过BAT对现有贷款进行再融资。这一减少被再融资期间贷款余额的增加部分抵消过程

净外币收益（损失）： 净外币收益（损失）减少2000万美元或345.6%，至亏损2000万美元截至2024年6月30日的三个月，截至2023年6月30日的三个月收益不到1000万美元。这关系到哥伦比亚比索、秘鲁索尔和哥斯达黎加科洛内斯的汇率波动情况。

增益关于出售待售资产： 截至三个月，待售资产出售收益减少1亿美元至零截至2023年6月30日止六个月的1亿美元为2024年6月30日。这主要归因于出售的一处房产截至2023年6月30日的三个月内。

其他收入： 截至2024年6月30日的三个月，其他收入从不到0.1美元增加1080万美元至1080万美元截至2023年6月30日的三个月内为百万美元。这主要归因于与封锁相关的9.8亿美元收入释放协议。此外，与分期付款利息相关的利息收入增加了3000万美元哥伦比亚一栋建筑出售的应收款项和存款账户凭证。其他也有所增加 6000万美元的收入与三个月内业务合并相关的交易成本调整有关截至2024年6月30日。

其他费用： 截至2024年6月30日的三个月，其他费用从不到0.1美元增加了110万美元至120万美元截至2023年6月30日的三个月内为百万美元。这主要归因于与锁定释放协议相关的费用截至2024年6月30日的三个月内为1.1亿美元。

收入税款费用： 截至2024年6月30日的三个月，所得税费用减少1.3亿美元，即70.2%，至5000万美元截至2023年6月30日的三个月为1.8亿美元。这主要是由于递延所得税资产的变化以及与投资房地产和债务货币兑换波动相关的负债，未确认的递延税的变动资产、哥伦比亚的替代最低税和公司间股息税。

结果与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的运营情况

的下文列出的经营业绩应与我们的未经审计的简明合并中期财务报表一起审查。下表列出了我们的简明综合中期损益表和全面收益表的信息截至2024年和2023年6月30日止六个月（亏损）：

	为截至6月30日的六个月，
	2024			2023			$ 变化			百分比变化
收入
哥伦比亚	$	4,358,549		$	3,781,404		$	577,145			15.3%
秘鲁		5,366,057			4,688,955			677,102			14.4%
Costa Rica		11,648,737			10,733,379			915,358			8.5%
未分配收入		97,055			36,020			61,035			169.4%
总收入		21,470,398			19,239,758			2,230,640			11.6%

投资财产运营费用
哥伦比亚		(533,765	)		(469,376	)		(64,389	)		13.7%
秘鲁		(997,766	)		(939,292	)		(58,474	)		6.2%
Costa Rica		(1,708,359	)		(1,230,919	)		(477,440	)		38.8%
总投资性房地产运营费用		(3,239,890	)		(2,639,587	)		(600,303	)		22.7%
一般和行政		(6,250,780	)		(2,197,893	)		(4,052,887	)		184.4%
上市费用		(44,469,613	)		—			(44,469,613	)		100.0%
投资财产估值收益		9,749,988			10,276,377			(526,389	)		(5.1%	)
兴趣来自附属公司的收入		302,808			314,488			(11,680	)		(3.7%	)
融资成本		(11,371,356	)		(17,636,918	)		6,265,562			(35.5%	)
净外币（损失）收益		(176,605	)		229,772			(406,377	)		(176.9%	)
增益出售待售资产		—			1,022,853			(1,022,853	)		(100.0%	)
其他收入		11,148,259			99,510			11,048,749			NM
其他费用		(7,344,817	)		(138,422	)		(7,206,395	)		NM
利润税前（损失）		(30,181,608	)		8,569,938			(38,751,546	)		(452.2%	)
收入税开支		(3,846,518	)		(2,759,558	)		(1,086,960	)		39.4%
利润（损失）期内	$	(34,028,126	)	$	5,810,380		$	(39,838,506	)		(685.6%	)

NM - 没有意义

收入： 截至2024年6月30日止六个月的收入增加了220万美元，增幅为11.6%，从2024年6月30日的1930万美元截至2023年6月30日的六个月。这主要归因于投资物业租金收入增加2亿美元，并收回租金3000万美元。投资物业租金收入增加2亿美元主要归因于租赁GLA的增长从2023年6月30日的4.6亿平方英尺扩大到2024年6月30日的5亿平方英尺，增长8.7%。

哥伦比亚 - 截至2024年6月30日的六个月，哥伦比亚的收入从380万美元增加60万美元，增幅为15.3% 截至2023年6月30日的六个月。这主要归因于每平方英尺平均租金的市场上涨与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的六个月内，哥伦比亚房产现有租户的租金上涨了44.8%。由于出售一栋建筑，租赁GLA面积减少约289，000平方英尺，部分抵消了该增加 2023年第四季度哥伦比亚。

秘鲁 - 截至2024年6月30日止六个月，秘鲁收入从470万美元增加70万美元，增幅14.4% 截至2023年6月30日的六个月。这主要是由于租赁GLA总面积增加约324，000平方英尺或24.4%，原因是截至6月的六个月内一栋建筑投入运营，另一栋建筑部分租赁 2024年30日。截至2024年6月30日，每平方英尺平均租金价格也比2023年6月30日上涨了3.2%。这种增加部分被租赁终止所抵消，导致截至6月的六个月内GLA空置66，000平方英尺 2024年30日与2023年6月30日相比。

Costa 哥斯达黎加-截至2024年6月30日的六个月，哥斯达黎加收入从1070万美元增加90万美元，增幅8.5%，达到1160万美元截至2023年6月30日的六个月。这主要是由于一栋建筑投入运营，租赁GLA总额增加 2023年5月，另一栋建筑在截至2024年6月的六个月内部分租赁。

投资物业运营费用： 投资性房地产运营费用增加6000万美元，即22.7%，至320万美元截至2024年6月30日的六个月为2.6亿美元，截至2023年6月30日的六个月为2.6亿美元。这主要是由于增加其中维修保养费用20万美元，物业管理费用10万美元，预期信用损失10万美元，以及因运营物业增加而产生的其他物业相关费用20万美元。

哥伦比亚 - 哥伦比亚六个国家的投资性房地产运营费用增加了不到1000万美元，即13.7%，达到5000万美元截至2024年6月30日止六个月为5000万美元，截至2023年6月30日止六个月。这主要是由于增加维修保养费用、物业管理费用以及与增量成本相关的其他物业相关费用与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的六个月内新增了两栋建筑。

的截至2024年6月30日止六个月，投资房地产运营费用占收入的12.2%，而2024年6月30日占收入的12.4% 截至2023年6月30日的六个月。截至2024年6月30日止六个月，分部NOI为3.8亿美元，而为3.3亿美元截至2023年6月30日的六个月。投资性房地产运营费用占收入百分比的下降和上升 NOI主要是由于截至2024年6月30日的六个月内现有租户的市场租金上涨，部分是由于 2023年第四季度哥伦比亚一栋建筑出售导致的NOI下降抵消了这一影响。

秘鲁 - 秘鲁投资性房地产运营费用六个月内增加了不到10万美元，即6.2%，至1亿美元截至2024年6月30日的六个月为9000万美元，截至2023年6月30日的六个月。这主要是由于维修量增加以及与由此产生的增量成本相关的维护费用、物业管理费用以及其他与物业相关的费用与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的六个月内新增两栋建筑投入运营。

的截至2024年6月30日止六个月，投资房地产运营费用占收入的18.6%，而2024年6月30日占收入的20.0% 截至2023年6月30日的六个月。截至2024年6月30日止六个月，分部NOI为4.4亿美元，而为3.7亿美元截至2023年6月30日的六个月。投资性房地产运营费用占收入百分比的下降主要是由于截至2024年6月30日的六个月内，一栋建筑开始运营，另一栋建筑部分租赁。

Costa 哥斯达黎加-截至六个月，哥斯达黎加的投资房地产运营费用增加了50万美元，即38.8%，达到1.7亿美元 2024年6月30日，截至2023年6月30日的六个月为1.2亿美元。这主要是由于维修量的增加和维护费用、物业管理费用以及与两项额外的增量成本相关的其他物业相关费用与2023年相比，截至2024年6月30日的六个月内的建筑物数量。

的截至2024年6月30日止六个月，投资房地产运营费用占收入的14.7%，而2024年6月30日占收入的11.5% 截至2023年6月30日的六个月。截至2024年6月30日止六个月，分部NOI为9.9亿美元，而为9.5亿美元截至2023年6月30日的六个月。投资性房地产运营费用占收入百分比的增加主要是由于额外两栋建筑的增量成本以及部分空置导致房地产成本增加截至2024年6月30日的六个月内，一栋建筑的损坏。

一般和行政： 截至6个月的一般及行政业务增加410美元万，或184.4%至630美元万 2024年6月30日，截至2023年6月30日的6个月万为220美元。这主要是由于按股份支付薪酬所致。与发放给某些高管和董事的与业务合并有关的110亿美元万以及与业务合并相关的向某些员工发放的一次性现金奖金30美元万。此外，我们还有在截至2023年6月30日的6个月至截至2024年6月30日的6个月期间产生的额外人员成本为100美元万到2024年6月30日，员工人数将从2023年6月30日的26人增加到30人。此外，我们还招致了与上市公司的法律和其他专业服务有关的额外一般和行政费用1.7亿美元万自截至2023年6月30日的6个月至截至2023年6月30日的6个月的业务合并完成后的美国 2024年6月30日。

上市费用： 截至2024年6月30日止六个月，上市费用增加4450万美元，增幅100.0%，至4450万美元截至2023年6月30日的六个月内为零。该上市费用于业务合并完成后确认根据IFRS 2，代表会计收购人与会计收购人被视为发行的股份公允价值的差异会计收购方可识别净资产的公允价值代表会计收购方接受的服务。见附注未经审计的简明合并中期财务报表3。

投资物业估值收益： 六个月投资性房地产估值收益减少50万美元，即5.1%，至9.7亿美元截至2024年6月30日的六个月为1030万美元，截至2023年6月30日。六个月内投资房地产收益更大截至2023年6月30日的主要原因是哥斯达黎加的两栋建筑在此期间投入运营。六个截至2024年6月30日的几个月里，秘鲁的一座建筑投入运营和另一座建筑推动了投资性房地产收益期内部分租赁。

兴趣来自附属公司的收入： 附属公司的利息收入下降了不到1000万美元，即3.7%，至3000万美元截至2024年6月30日的六个月为3000万美元，截至2023年6月30日的六个月。减少是由于结算 2024年3月业务合并结束后，Latam Logistics Investments，LLC的应收贷款。

融资费用： 截至2024年6月30日止六个月，融资成本从17.6美元下降6.3亿美元，即35.5% 截至2023年6月30日的六个月内为百万美元。这主要归因于Banco所有未偿贷款的再融资 Davivienda de Costa Rica，Banco Promerica de Costa Rica，SA以及所有贷款，但与BAT、Banco Nacional de Costa Rica，SA的贷款除外 2023年第二季度，导致截至2023年6月30日的六个月内贷款枯竭损失6.5亿美元。此外，利息支出的下降是由于现有贷款再融资后利率下降所致， BAC.再融资过程中贷款余额的增加部分抵消了这一减少。

净外币收益（损失）： 净外币收益（损失）减少40万美元，即176.9%，至亏损20万美元截至2024年6月30日的六个月收益为2000万美元，截至2023年6月30日的六个月收益为2000万美元。这与交流有关哥伦比亚比索、秘鲁索尔斯和哥斯达黎加科洛内斯的利率随时期波动。

增益关于出售待售资产： 六家持待售资产出售收益减少1亿美元，即100.0%，至零截至2024年6月30日的月份为1亿美元，截至2023年6月30日的六个月。这主要归因于一处房产该产品于截至2023年6月30日的六个月内售出。

其他收入： 截至2024年6月30日止六个月的其他收入从10万美元增加1100万美元至1110万美元截至2023年6月30日的六个月。这主要归因于与锁定释放协议相关的9.8亿美元收入。此外，与应收分期付款利息相关的利息收入增加了6000万美元来自哥伦比亚一栋建筑的出售和存款账户凭证。其他收入也增加了6000万美元与截至2024年6月30日止六个月内与业务合并相关的交易成本调整有关。

其他费用： 截至2024年6月30日的六个月，其他费用从2024年6月30日的10万美元增加到730万美元截至2023年6月30日的六个月。这主要归因于与业务合并相关的交易相关成本截至2024年6月30日止六个月的620万美元（不包括上述上市费用），以及相关费用截至2024年6月30日的六个月内，锁定释放协议金额为1.1亿美元。

收入税款费用： 截至2024年6月30日止六个月，所得税费用增加1.1亿美元，增幅39.4%，至3.8亿美元截至2023年6月30日的六个月为2.8亿美元。这主要归因于递延所得税资产和负债的变化与投资性房地产和债务的货币兑换波动、未确认的递延所得税资产的变动、替代方案相关哥伦比亚的最低税和公司间股息税。

结果截至2023年12月31日止年度的运营情况与截至2022年12月31日止年度的运营情况相比

的以下列出的经营业绩应与我们的经审计合并财务报表一起进行审查。以下该表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度综合损益表中的信息：

	为截至12月31日的年度，
	2023			2022			$ 变化			百分比变化
收入
哥伦比亚	$	8,038,441		$	5,690,569		$	2,347,872			41.3%
秘鲁		9,260,197			8,350,957			909,240			10.9%
Costa Rica		22,029,141			17,849,043			4,180,098			23.4%
其他		108,564			92,998			15,566			16.7%
总收入		39,436,343			31,983,567			7,452,776			23.3%

投资财产运营费用
哥伦比亚		(989,404	)		(599,084	)		(390,320	)		65.2%
秘鲁		(1,476,086	)		(1,288,280	)		(187,806	)		14.6%
Costa Rica		(2,677,460	)		(3,520,075	)		842,615			(23.9%	)
总投资性房地产运营费用		(5,142,950	)		(5,407,439	)		264,489			(4.9%	)
一般和行政		(8,508,862	)		(4,609,195	)		(3,899,667	)		84.6%
投资财产估值收益		20,151,026			3,525,692			16,625,334			471.5%
兴趣来自附属公司的收入		664,219			561,372			102,847			18.3%
融资成本		(31,111,064	)		(11,766,726	)		(19,344,338	)		164.4%
净外币收益		284,706			299,762			(15,056	)		(5.0%	)
增益出售投资物业（损失）		1,165,170			(398,247	)		1,563,417			(392.6%	)
增益出售待售资产		1,022,853			—			1,022,853			100.0%
其他收入		307,822			100,127			207,695			207.4%
其他费用		(6,132,636	)		(611,173	)		(5,521,463	)		NM
利润税前		12,136,627			13,677,740			(1,541,113	)		(11.3%	)
收入税开支		(4,980,622	)		(2,236,507	)		(2,744,115	)		122.7%
利润年度	$	7,156,005		$	11,441,233		$	(4,285,228	)		(37.5%	)

NM - 没有意义

收入： 截至2023年12月31日止年度的租金收入从3200万美元增加750万美元，增幅23.3%至3940万美元截至2022年12月31日的年度。这主要归因于：

●

一个万租金收入增加690美元主要归因于占用万的增长，从430 GLA扩大到截至2022年12月31日的平方英尺至2023年12月31日的480万平方英尺，总建筑面积增长8% 租金收入增加480美元万。租金收入的增加是由于每平方米租金的增加。从2022年12月31日开始，万同比增加60美元。此外，还稳定了三个属性在2022年下半年，截至2023年12月31日的全年收入增长了 2023财年租金收入1.5亿美元万。GLA占有量的增加可以归因于每个细分市场；

●

一个万租金回收增加80美元，主要是因为与公共区域维修有关的租金回收费用增加哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加的水电费分别为30美元万、10美元万和40美元万在截至2022年12月31日的年度内占用的GLA

哥伦比亚 - 截至2023年12月31日止年度，哥伦比亚收入从570万美元增加2.3亿美元，增幅41.3% 截至2022年12月31日的年度。这主要归因于哥伦比亚建立的两座建筑物，这有助于占总GLA增加。由于一栋建筑被出售，占用的GLA减少部分抵消了这一增加 2023.总体而言，截至2023年12月31日，已占用的GLA总面积比12月31日增加了40万平方英尺，即47%， 2022.此外，截至2023年12月31日，每平方英尺平均租金较2022年12月31日上涨了9%。

秘鲁 - 截至2023年12月31日止年度，秘鲁收入从2023年12月31日的8.4亿美元增加90万美元，增幅为10.9% 截至2022年12月31日的年度。这主要是由于截至2011年每平方英尺平均租金上涨了17% 2023年12月31日与2022年12月31日相比。

Costa 哥斯达黎加-截至2023年12月31日止年度，哥斯达黎加收入从1780万美元增加3.9亿美元，增幅21.8%，至2170万美元截至2022年12月31日的年度。这主要归因于为总被占领的GLA建造了三座建筑增加约30万平方英尺或14%。此外，下半年有两处房产稳定下来 2022年，截至2023年12月31日的年度内实现了全年收入。每平方英尺平均租金价格相对保持不变 2022年至2023年稳定。

投资物业运营费用： 投资性房地产运营费用减少30万美元或4.6%，至5.1亿美元截至2023年12月31日的年度为5.4亿美元。这主要是由于一名租户遭遇财务困难，导致预期信用损失1.6亿美元，导致一次性预期信用损失 2022年的费用。这被7000万美元的维修和保养费用、房地产税和其他财产相关费用增加所抵消费用6000万美元。

哥伦比亚 - 截至12月的年度，哥伦比亚的投资性房地产运营费用增加了4000万美元，即65.2%，达到1亿美元截至2022年12月31日年度的6000万美元为2023年31日。这主要是由于维修和保养的增加，房地产税和其他财产相关费用，以及额外两栋建筑物产生的财产管理费用与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度仍在运营。此外，还有增加由于每五年进行一次重新评估，房地产税将受到影响。

的截至2023年12月31日止年度，投资房地产运营费用占收入的12.3%，而2023年12月31日止年度为10.5% 截至2022年12月31日的年度。截至2023年12月31日止年度，分部NOI为7亿美元，而年为5.1亿美元截至2022年12月31日的年度。这一变化主要是由于房地产运营费用的增长速度略高于收入由于在此期间有两栋建筑完工，导致建筑全面运营时利润率略低，被每平方英尺平均租金的上涨所抵消。

秘鲁 - 截至12月的年度，秘鲁投资性房地产运营费用增加2000万美元，增幅14.6%，至1.5亿美元截至2022年12月31日止年度的1.3亿美元为2023年31日。这主要是由于维修和保养的增加，截至2023年12月31日止年度房地产税和其他财产相关费用以及财产管理费用进行比较截至2022年12月31日止年度。

的截至2023年12月31日止年度，投资房地产运营费用占收入的15.9%，而2023年12月31日止年度为15.4% 截至2022年12月31日的年度。小幅增长主要是由于重新评估而应计的额外房地产税。截至2023年12月31日止年度，分部NOI为7.8亿美元，而截至2022年12月31日止年度为7.1亿美元。

Costa 哥斯达黎加-截至12月的年度，哥斯达黎加的投资房地产运营费用减少了80万美元，即23.9%，至2.7亿美元截至2022年12月31日年度的3.5亿美元为2023年31日。这主要是由于预期信用损失减少由于一名租户在2022年遇到了经济困难，但2023年没有再次出现，但被维修增加所抵消以及另外三处房产产生的维护、房地产税和其他财产相关费用，以及物业管理费用与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度趋于稳定。

的截至2023年12月31日止年度，投资房地产运营费用占收入的12.2%，而2023年12月31日止年度为19.7% 截至2022年12月31日的年度。截至2023年12月31日止年度，分部NOI为1940万美元，而2023年12月31日止年度为1430万美元截至2022年12月31日的年度。这主要是由于收入增长速度高于主要驱动的运营费用由于截至2022年12月31日止年度至截至2023年12月31日止年度预期信用损失减少。

一般和行政： 截至12月的年度，一般和行政费用增加了3.9亿美元，即84.6%，达到8.5亿美元截至2022年12月31日的年度为4.6亿美元，为2023年31日。这主要是由于审计费增加了2.0美元 100万美元，与TWOA合并有关的8000万美元法律服务费，其余110万美元差异与账户有关这些在个人层面上并不重要。

投资物业估值收益： 投资物业估值收益增加1,660美元万或471.5%，至2020年万美元截至2023年12月31日的年度万为350美元。估值收益的增加主要是由于从2022年12月31日至2023年12月31日，多个投资物业的开发和稳定，因为有增加当物业从土地储备变为发展中物业，以及从发展中物业变为经营性质。1,690美元万的增长主要是由秘鲁物业490美元万的公允价值收益推动的，哥伦比亚房产公允价值增加910万，科斯塔房产公允价值增加260万里加岛。增长也归因于各种估值投入和假设，如租金收入和消费物价指数同比增长年。相应投资物业的公允价值变动在经审计的综合报告附注12中作了进一步讨论本招股说明书中包含的财务报表。

兴趣来自附属公司的收入： 截至年底，来自联属公司的利息收入增加了1000万美元，即18.3%，达到6000万美元 2023年12月31日，截至2022年12月31日止年度为50万美元，主要是由于关联方贷款余额增加。

融资费用： 截至2023年12月31日止年度的融资成本从11.8美元增加1930万美元，增幅为164.4% 截至2022年12月31日的年度为百万美元。这主要是由于到期利息费用增加7.7亿美元导致债务余额增加。截至2023年12月31日止年度，贷款贫困损失为8.3亿美元，与截至2022年12月31日的年度相比，贷款修改收益减少了3.5亿美元。此外，总体上有所增加截至2023年12月31日止年度与再融资和发放新贷款相关的融资成本。

净外币收益： 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，外汇净收益保持稳定在30万美元。

的下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的美元外币汇率：

		作为 12月31日，
		交换率
		2023		2022

Costa 里卡多·科洛内斯	CRC	527	CRC	602
秘鲁鞋底	钢笔	3.713	钢笔	3.820
哥伦比亚比索	警察	3,822	警察	4,810

增益出售投资物业（亏损）： 投资性房地产销售收益增加1.6亿美元或392.6%，至1.2亿美元截至2023年12月31日止年度，而截至2022年12月31日止年度亏损4000万美元。止年度 2023年12月31日，我们出售了哥伦比亚的一栋建筑，并录得1.2亿美元的收益。截至2022年12月31日止年度亏损 4000万美元用于处置两处运营物业。

增益关于出售待售资产： 持作出售资产出售收益增加1亿美元或100.0%，至1亿美元截至2023年12月31日的年度。这是由于截至2023年12月31日止年度出售土地库存，导致收益1亿美元。

其他收入： 截至2023年12月31日止年度，其他收入从10万美元增加20万美元，增幅为207.4% 截至2022年12月31日的年度。这主要是由于凭证利息收入增加了2000万美元存款账户。

其他费用： 截至2023年12月31日止年度的其他费用增加了550万美元，从2023年12月31日的60万美元增加到610万美元截至2022年12月31日的年度。这主要归因于与我们与TWOA合并相关的专业服务费总计 580万美元，被法定准备金减少4000万美元所抵消。

收入税款费用： 截至2023年12月31日止年度，所得税费用增加2.7亿美元，即122.7%，至5亿美元截至2022年12月31日的年度为2.2亿美元。这一增加是由于预扣税增加了2.8亿美元，外国利差增加1.4亿美元，哥伦比亚替代最低税增加1.2亿美元，抵消了这一影响由于汇率损益导致的税收费用影响减少120万美元，其他减少60万美元税收费用变化，按哥斯达黎加法定税率计算的税收费用总额减少4000万美元，并且有所减少由于未确认的递延所得税资产的变化而产生5000万美元的税收费用。这导致有效税率从截至2022财年的16.4%降至截至2023财年的41.0%。

结果截至2022年12月31日止年度的运营情况与截至2021年12月31日止年度的运营情况相比

的以下列出的经营业绩应与我们的经审计合并财务报表一起进行审查。以下该表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度综合损益表中的信息：

	为止年度十二月 31,
	2022			2021			$ 变化			百分比变化
收入
哥伦比亚	$	5,690,569		$	4,714,197		$	976,372			20.7%
秘鲁		8,350,957			5,244,208			3,106,749			59.2%
Costa Rica		17,849,043			15,595,526			2,253,517			14.4%
其他		92,998			42,142			50,856			120.7%
总收入		31,983,567			25,596,073			6,387,494			25.0%

投资财产运营费用
哥伦比亚		(599,084	)		(454,333	)		(144,751	)		31.9%
秘鲁		(1,288,280	)		(1,037,161	)		(251,119	)		24.2%
Costa Rica		(3,520,075	)		(2,595,871	)		(924,204	)		35.6%
总投资性房地产运营费用		(5,407,439	)		(4,087,365	)		(1,320,074	)		32.3%
一般和行政		(4,609,195	)		(5,394,201	)		785,006			(14.6%	)
投资财产估值收益		3,525,692			12,610,127			(9,084,435	)		(72.0%	)
兴趣来自附属公司的收入		561,372			424,838			136,534			32.1%
融资成本		(11,766,726	)		(9,799,558	)		(1,967,168	)		20.1%
净外币收益（损失）		299,762			(707,570	)		1,007,332			(142.4%	)
损失出售投资物业		(398,247	)		—			(398,247	)		100.0%
其他收入		100,127			151,391			(51,264	)		(33.9%	)
其他费用		(611,173	)		(1,367,647	)		756,474			(55.3%	)
利润税前		13,677,740			17,426,088			(3,748,348	)		(21.5%	)
收入税开支		(2,236,507	)		(8,756,703	)		6,520,196			(74.5%	)
利润年度	$	11,441,233		$	8,669,385		$	2,771,848			32.0%

收入： 截至2022年12月31日止年度的租金收入从2560万美元增加640万美元，增幅25.0%至3200万美元截至2021年12月31日止年度。这主要归因于：

●	一个由于租户数量和占用GLA的增加，租金收入增加了6.3亿美元。租户数量增加从截至2021年12月31日的年度的45个增加到截至2022年12月31日的年度的50个，并从现有的扩展已占领的GLA 租户导致占用的GLA增加了26.8%。主要驱动因素包括与稳定相关的1.9亿美元增加哥斯达黎加的两栋建筑增加了占用的GLA 369，482平方英尺，增加了2亿美元，这与秘鲁的两栋建筑物得到稳定，占用的GLA增加了335，812平方英尺。
●	一个根据我们的《通货膨胀调整后租金上涨，租金收入增加3000万美元租赁;
●	一个由于报销我们代表客户支付的费用，增加了20万美元，并计入以下租金收入;
●	和由于第三方开发费增加，增加了1000万美元。

这增加被以下因素部分抵消：

●	一 2022年到期且未续签的租赁的租金收入减少了6000万美元。

哥伦比亚 - 截至2022年12月31日止年度，哥伦比亚收入从4.7亿美元增加1亿美元，增幅20.7% 截至2021年12月31日止年度。这主要是由于租赁面积比2021年12月31日增加了20.5% 至2022年12月31日。

秘鲁 - 截至2022年12月31日止年度，秘鲁收入从2022年12月31日的520万美元增加3.1亿美元，增幅59.2% 截至2021年12月31日的年度。这主要是由于2021年12月31日至2021年12月31日期间租赁平方英尺增加了5.7% 2022年12月31日，以及截至2022年12月31日建设完成后全年运营的三处物业 2021年期间。

Costa 哥斯达黎加-截至2022年12月31日的年度，哥斯达黎加收入从1560万美元增加2.3亿美元，增幅14.4%，达到1790万美元截至2021年12月31日止年度。这主要是由于租赁面积比2021年12月31日增加了17.1% 截至2022年12月31日，以及全年运营的房地产数量的增加从截至2021年12月31日年度的11个增加到截至2022年12月31日年度的13个。

投资物业运营费用： 投资性房地产运营费用增加1.3亿美元或32.3%，至5.4亿美元截至2022年12月31日的年度为4.1亿美元。这主要是由于维修和保养4000万美元、房地产税和其他财产相关费用2000万美元以及财产管理由于运营物业的增长而产生3000万美元的费用。此外，预计增加4000万美元因一名租户遇到财务困难而造成的信用损失，随后于2023年得到解决。

哥伦比亚 - 截至12月止年度，哥伦比亚投资性房地产运营费用增加1000万美元，增幅31.9%，至6000万美元截至2021年12月31日止年度的5000万美元为2022年31日。这主要是由于维修和保养的增加，房地产税和其他财产相关费用，以及一处房产产生的财产管理费用，此前开发并于截至2022年12月31日的年度内投入运营。

的截至2022年12月31日止年度，投资房地产运营费用占收入的10.5%，而全年为9.6% 截至2021年12月31日。截至2022年12月31日止年度，分部NOI为5.1亿美元，而当年为4.3亿美元截至2021年12月31日。这一变化主要是由于某些物业的运营成本总体增加截至2022年12月31日的年度内趋于稳定。

秘鲁 - 截至12月止年度，秘鲁投资性房地产运营费用增加3000万美元，增幅24.2%，至1.3亿美元截至2021年12月31日止年度的1亿美元为2022年31日。这主要是由于维修和保养的增加，房地产税和其他与财产相关的费用，以及因数量增加而产生的财产管理费用与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度成为运营物业的物业。

的截至2022年12月31日止年度，投资房地产运营费用占收入的15.4%，而2022年12月31日止年度为19.8% 截至2021年12月31日的年度。截至2022年12月31日止年度，该分部NOI为7.1亿美元，而年为4.2亿美元截至2021年12月31日的年度。这一变化主要是由于通货膨胀导致租金收入增加，租金回收费用从截至2022年12月31日的年度开始向租户提供服务，更多房产将在2022年趋于稳定。

Costa 哥斯达黎加-截至12月的年度，哥斯达黎加的投资房地产运营费用增加了90万美元，即35.6%，达到3.5亿美元截至2021年12月31日止年度的2.6亿美元为2022年31日。这主要是由于维修和保养的增加，房地产税和其他与财产相关的费用，以及因数量增加而产生的财产管理费用与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度成为运营物业的物业。此外，由于一名租户遇到财务困难，预期信用损失增加了4000万美元。

的截至2022年12月31日止年度，投资房地产运营费用占收入的19.7%，而2022年12月31日止年度为16.6% 截至2021年12月31日的年度。截至2022年12月31日止年度，分部NOI为1430万美元，而2022年12月31日止年度为1300万美元截至2021年12月31日的年度。这一变化主要是由我们在截至12月的年度记录的预期信用损失费用推动的 2022年31日。

一般和行政： 截至12月的年度，一般和行政费用减少80万美元或14.6%，至4.6亿美元截至2021年12月31日止年度的5.4亿美元为2022年31日。这主要是由于员工减少了7000万美元奖金.虽然我们实现了内部绩效目标，但由于外部不确定性，董事会决定不发放奖金市场情况

投资物业估值收益： 投资性房地产估值收益下降9.1亿美元或72.0%，至全年3.5亿美元截至2022年12月31日止年度为1260万美元。通常情况下，公允价值会大幅增加当土地投入开发时，以及在随后投入运营时，程度较小。投资性房地产减少估值收益是由于截至2022年12月31日的年度内正在开发的物业少于当年截至2021年12月31日。相应投资房地产的公允价值变动在我们的审计报告附注12中进一步讨论本招股说明书其他地方包含合并财务报表。

兴趣来自附属公司的收入： 截至年底，来自联属公司的利息收入增加了2000万美元，即32.1%，达到6000万美元 2022年12月31日，截至2021年12月31日年度为4000万美元，主要原因是关联方和关键人员增加贷款余额。

融资费用： 截至2022年12月31日止年度的融资成本从980万美元增加2亿美元或20.1%至1180万美元截至2021年12月31日止年度。这主要是由于利息支出增加6.1亿美元未偿本金债务余额和与我们债务相关的利率，并被增加部分抵消 3.8亿美元的债务修改收益。递延融资成本摊销也增加了3000万美元。

净外币收益（损失）： 外币净增加1亿美元，增幅142.4%，外币净收益0.3美元截至2022年12月31日止年度的净外币损失为7000万美元，而截至2021年12月31日止年度的净外币损失为7000万美元。这主要与秘鲁索尔和哥斯达黎加科隆的汇率波动有关，因为这两个国家都有增值税受汇率变化影响的以当地货币计价的应收账款。

的下表汇总了截至2022年和2021年12月31日的美元外币汇率

		作为 12月31日，
		交换率
		2022		2021

Costa 里卡多·科洛内斯	CRC	594	CRC	639
秘鲁鞋底	钢笔	3.808	钢笔	3.965
哥伦比亚比索	警察	4,810	警察	3,981

损失出售投资物业： 投资性房地产销售损失增加4000万美元或100.0%，至4000万美元截至2022年12月31日止年度，与截至2021年12月31日止年度相比。这是由于期间出售了两处房产截至2022年12月31日止年度的公允价值为930万美元，代价为890万美元，导致损失40万美元。截至2021年12月31日止年度内没有发生任何物业销售。

其他收入： 其他收入从2022年12月31日止年度的20万美元减少10万美元，即33.9% 截至2021年12月31日止年度。这主要是由于存款单利息收入减少账户

其他费用： 截至2022年12月31日止年度的其他费用从1.4亿美元减少80万美元或55.3%至60万美元截至2021年12月31日止年度。这主要是由于哥伦比亚初始项目不成功产生的成本减少 2021年公开募股，被法律拨备费用增加3000万美元所抵消。

收入税款费用： 截至2022年12月31日止年度，所得税费用减少6.5亿美元，即74.5%，至2.2亿美元截至2021年12月31日的年度为8.8亿美元。其原因如下：税前利润减少3.7亿美元，导致按法定税率计算的税收费用减少1.1亿美元;外国税率差减少50万美元; 因汇率损益而产生的税收费用影响减少3.9亿美元;税收减少1.3亿美元归因于未确认递延所得税资产变化的费用;其他税收费用变化增加30万美元。

非ifrs 财务措施和其他措施和调整

在除了根据IFRS报告的LPA财务业绩外，还报告调整后EBITDA、NOI、相同财产NOI、现金NOI、同一财产现金NOI、FFO、FFO（根据LPA定义）、调整后FFO、净债务与NOI之比、净债务与调整后EBITDA之比和净债务到投资房地产，所有这些都是非IFRS衡量标准。LPA管理层认为这些措施对投资者有用因为它们为LPA如何评估其绩效和财务状况提供了更多见解。这些非IFRS财务措施应不被视为替代或优于根据IFRS计算的类似财务指标。这些非ifrs 财务指标可能与其他公司的计算不同，因此可能无法与类似标题的指标进行比较由其他公司提出。

使用固定货币

AS 汇率是理解期间对比的一个重要因素，我们认为某些财务报表的列报除IFRS报告的结果外，在不变货币基础上的指标和结果有助于提高投资者的理解能力我们的经营业绩并评估我们与前几个时期相比的表现。不变货币信息为非国际财务报告准则财务信息对不同时期的结果进行比较的信息，就好像汇率在一段时期内保持不变一样。我们将结果用在一个不变货币基数作为评估我们业绩的一种衡量标准。我们目前提供相同的物业NOI和相同的物业现金NOI 在不变货币的基础上。我们通过使用本期平均外汇计算上期结果来计算不变货币货币汇率。我们通常指的是在不变货币基础上计算的这种金额，不包括国外货币的影响。交换。这些结果应作为对根据《国际财务报告准则》报告的结果的补充，而不是替代。结果在不变货币的基础上，正如我们所展示的那样，可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相比较，并且不是根据《国际财务报告准则》提出的业绩衡量标准。

对账非IFRS指标

调整后的 EBITDA-LPA将调整后的EBITDA定义为不包括(A)期间的利润(亏损) 附属公司的利息收入，(B)融资成本，(C)所得税支出，(D)折旧和摊销，(E)投资财产估值收益，(F)出售所持资产的收益或损失，(G)以股份为基础的支付，(H)与企业合并，(I)上市费用，(J)其他收入，(K)其他费用，(L)外币净损益。管理使用调整后的EBITDA来衡量和评价LPA业务的经营业绩，包括开发、租赁以及管理工业物业，扣除LPA的资本成本和所得税费用。调整后的EBITDA通常是一种衡量标准用于LPA的行业，并提出调整后的EBITDA，以补充投资者对其经营业绩的了解。LPA的管理层认为，调整后的EBITDA为投资者和分析师提供了一种不受差异影响的经营业绩衡量标准在资本结构、资本投资周期和LPA资产的公允价值调整方面。

的下表包括调整后EBITDA与最直接可比的IFRS指标（各自的利润（亏损））的对账时期：

	为止三个月六月 30,						为止六个月六月 30,
	2024			2023			2024			2023
（美元以千计）
利润本期（损失）	$	12,432		$	(4,763	)	$	(34,028	)	$	5,810
兴趣来自附属公司的收入		—			(158	)		(303	)		(314	)
融资成本		5,809			12,135			11,371			17,637
收入税开支		539			1,808			3,847			2,760
折旧及摊销 ⁽¹⁾		46			40			90			81
投资财产估值收益		(4,551	)		(305	)		(9,750	)		(10,276	)
增益关于待售资产的处置		—			(1,023	)		—			(1,023	)
股份支付 ⁽²⁾		1,140			—			1,140			—
一次性与业务合并相关的现金奖金 ⁽³⁾		—			—			285			—
上市费用 ⁽⁴⁾		—			—			44,470			—
其他收入 ⁽⁵⁾		(10,838	)		(53	)		(11,148	)		(100	)
其他费用 ⁽⁶⁾		1,172			54			7,345			138
净外币损失（收益）		158			(64	)		177			(230	)
调整 EBITDA	$	5,907		$	7,671		$	13,496		$	14,483

(1)	折旧摊销包括非房地产和设备的折旧以及使用权资产的摊销。的量已计入简明综合中期损益表的一般和行政费用，以及包括在未经审计的简明合并中期财务报表中的其他全面收益（亏损）。
(2)	在与业务合并有关，某些高管和董事获得了各种受限制股份单位。相关股份制付款费用已计入简明综合中期利润表的一般及行政费用或计入未经审计简明合并中期财务报表的亏损和其他全面收益（亏损）。

(3)	在……里面与业务合并有关，某些员工获得了一次性现金奖金。相关费用已包括在内在简明合并中期损益表和其他全面损益表中的一般和行政费用内收入(亏损)计入未经审计简明综合中期财务报表。
(4)	在……里面与业务合并有关，4,450美元万的上市费用在国际财务报告准则2，股份支付项下确认为被视为已由LPA发行的股票的公允价值与TWOA可识别的公允价值之间的差额净资产。见未经审计简明综合中期财务报表附注3。
(5)	其他收入主要包括与锁定释放协议有关的收入，截至6月的三个月和六个月的万为9.8亿美元分别为30、2024年。其他收入还包括截至三个月和六个月的某些杂项收入60万 2024年6月30日，与业务合并相关的交易成本调整相关。此外，其他收入包括截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息收入分别为40美元万和70美元万，在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，从销售分期付款应收账款中获得的万不到10美元投资性财产和存单账户。
(6)	其他支出主要包括与业务合并相关的交易成本，不到10美元的万和6.2美元截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元，截至三个月和六个月的万不到10美元 2023年6月30日。其他费用还包括与锁定释放协议相关的费用，三人的万为110美元截至2024年6月30日的6个月。此外，其他费用包括处置财产和设备的损失，以及其他杂项集资成本。

	为截至12月31日的一年，
（美元以千计）	2023			2022			2021
利润年度	$	7,156		$	11,441		$	8,669
兴趣来自附属公司的收入		(664	)		(561	)		(425	)
收入税开支		4,981			2,237			8,757
折旧及摊销 ⁽¹⁾		168			228			237
投资财产估值收益		(20,151	)		(3,526	)		(12,610	)
融资成本		31,111			11,767			9,800
净外币收益		(285	)		(300	)		708
其他收入 ⁽²⁾		(308	)		(100	)		(151	)
（收益）投资物业出售损失		(1,165	)		398			—
增益出售待售资产		(1,023	)		—			—
其他费用 ⁽³⁾		6,133			611			1,368
调整 EBITDA	$	25,953		$	22,195		$	16,353

(1)	折旧摊销包括使用权资产的摊销。该金额包含在一般和行政费用中在综合损益表中。
(2)	其他收入包括截至2023年12月31日止年度30万美元的存款单利息收入，低于0.1美元截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度为百万美元。
(3)	其他费用包括截至2023年12月31日止年度的交易相关成本620万美元、30万美元和140万美元，分别为2022年和2021年。其他费用还包括年底前固定资产处置损失1000万美元 2023年12月31日，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度低于1000万美元。此外，还包括其他费用截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的法律拨备费用分别为（0.1万美元）、3000万美元和0美元。

网络营业收入，或NOI-LPA将NOI定义为当期利润，不包括(A)其他收入(主要涉及 (B)一般和行政费用、(C)上市费用、(D)投资物业估值收益、(E)利息附属公司收入，(F)融资成本，(G)外币净收益或净损失，(H)其他收入，(I)资产处置收益持有待售，(J)其他费用，(K)所得税费用。NOI、相同属性NOI、现金NOI和相同属性现金NOI是补充行业报告指标用于评估我们在房地产资产投资的业绩及其经营业绩。相同的物业是指LPA拥有并在整个适用期间和可比期限内一直运营的物业句号。LPA的管理层认为，这些指标作为业绩衡量标准对投资者是有用的，它们提供了有用的关于LPA的运营结果的信息，因为当跨时期比较时，它们反映了对运营的影响根据入住率、租赁率、运营成本以及无杠杆基础上的购置和开发活动的趋势，提供从LPA的财务报表审查中可能不会立即显现的观点。

LPA 将相同属性NOI定义为NOI减去非相同属性NOI，并根据恒定货币进行调整。LPA评估其拥有的物业使用相同的物业NOI，LPA的管理层认为相同的物业NOI对投资者和管理作为一种补充的业绩衡量标准，因为它包括从物业人口中获得的经营业绩在不同时期是一致的，从而消除了LPA投资组合组成变化对业绩的影响。当与国际财务报告准则财务指标一起使用时，同一物业噪声指数是对经营业绩的补充指标，而不是LPA 管理层认为，这是评估LPA投资物业的业绩和盈利能力的有用指标。此外，相同的物业NOI是LPA管理层在内部使用的关键指标，用于制定内部预算和预测以及评估 LPA的投资资产相对于预算和前期的表现。LPA管理层认为演示文稿同一物业的NOI为投资者提供了LPA运营业绩的补充视图，可以提供有意义的见解 LPA投资物业的基本经营业绩，因为这些衡量标准直接描绘了经营业绩来自LPA的投资性质的结果，是逐期一致的，不包括可能不具有指示性的项目，或与这些物业正在进行的运营无关。

LPA 将现金NOI定义为根据相关期间的直线租金收入调整的NOI。LPA将相同的财产现金NOI定义为现金 NOI减去非同一财产现金NOI，并根据固定货币进行调整。给定时期内相同的房产人口包括在整个期间和相应的上一年期间拥有的经营性房产。所发展物业或收购的房产被排除在同一房产群体之外，直到它们在这两者的全部运营投资组合中持有期间出售的房产也被排除在同一房产群体之外。截至2024年6月30日和12月 2023年31日，同一物业人口由27栋和22栋建筑组成，约占LPA总面积的72%和64% 分别在此期间拥有的脚。

的下表将这些指标与最直接可比的IFRS财务指标（相应期间的利润（损失）进行了核对：

	为止三个月 6月30日，						为止六个月六月 30,
	2024			2023			2024			2023
（美元以千计）
利润本期（损失）	$	12,432		$	(4,763	)	$	(34,028	)	$	5,810
其他收入		(40	)		(8	)		(97	)		(36	)
一般和行政		4,557			1,076			6,251			2,198
上市费用		—			—			44,470			—
投资财产估值收益		(4,551	)		(305	)		(9,750	)		(10,276	)
兴趣来自附属公司的收入		—			(158	)		(303	)		(314	)
融资成本		5,809			12,135			11,371			17,637
净外币损失（收益）		158			(64	)		177			(230	)
其他收入 ⁽¹⁾		(10,838	)		(53	)		(11,148	)		(100	)
增益关于待售资产的处置		—			(1,023	)		—			(1,023	)
其他费用 ⁽²⁾		1,172			54			7,345			138
收入税开支		539			1,808			3,847			2,760
噪音	$	9,238		$	8,699		$	18,135		$	16,564
恒定货币影响		—			268			—			550
减：非同一财产的NOI		1,067			576			1,428			728
相同物业 NOI	$	8,171		$	8,391		$	16,707		$	16,386
相同物业 NOI同比增长		(2.6%	)		N/A			2.0%			N/A

噪音	$	9,238		$	8,699		$	18,135		$	16,564
直线租金收入		(587	)		(757	)		(463	)		(1,413	)
现金 NOI	$	8,651		$	7,942		$	17,672		$	15,151
恒定货币影响		—			243			—			496
减：非同一财产现金NOI		198			395			405			550
相同物业现金NOI	$	8,453		$	7,790		$	17,267		$	15,097
相同物业现金NOI同比增长		8.5%			N/A			14.4%			N/A

(1)

其他收入主要包括与锁定释放协议相关的收入，截至6月的三个月和六个月为9.8亿美元 2024年30日。其他收入还包括定期存款利息收入、分期付款利息收入出售投资物业的应收账款和其他杂项收入。

(2)

其他费用主要包括与业务合并相关的交易相关成本，少于10万美元至6.2美元截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元，截至2024年6月30日的三个月和六个月均低于1000万美元 2023年6月30日。其他费用还包括与三人的锁定释放协议相关的费用1.1亿美元截至2024年6月30日的六个月。此外，其他费用还包括财产和设备处置损失，以及其他杂项融资成本。

	为截至12月31日的一年，
（美元以千计）	2023			2022			2021
利润年度	$	7,156		$	11,441		$	8,669
其他收入		(109	)		(93	)		(42	)
一般和行政		8,509			4,609			5,394
投资财产估值收益		(20,151	)		(3,526	)		(12,610	)
兴趣来自附属公司的收入		(664	)		(561	)		(425	)
融资成本		31,111			11,767			9,800
净外币收益		(285	)		(300	)		708
其他收入 ⁽¹⁾		(308	)		(100	)		(151	)
（收益）投资性财产出售损失		(1,165	)		398			—
增益出售待售资产		(1,023	)		—			—
其他费用 ⁽²⁾		6,133			611			1,367
收入税开支		4,981			2,237			8,757
噪音	$	34,185		$	26,483		$	21,467
增益关于外币兑换的影响		507			(141	)		(72	)
减：非同一房产NOI		11,177			11,628			8,941
相同物业 NOI	$	23,515		$	14,714		$	12,454

噪音	$	34,185		$	26,483			21,467
直线租金收入		(1,036	)		(2,423	)		(1,984	)
现金 NOI	$	33,149		$	24,060		$	19,483
恒定货币影响		—			233			7
减：非同一财产现金NOI		9,647			9,884			5,526
相同物业现金NOI	$	23,502		$	14,409		$	13,964

(1)

其他收入包括截至2023年12月31日止年度30万美元的存款单利息收入及以下截至2022年和2021年12月31日止年度超过1000万美元。

(2)

其他费用包括截至2023年12月31日止年度的交易相关成本620万美元、30万美元和140万美元，分别为2022年和2021年。其他费用还包括年底前固定资产处置损失1000万美元 2023年12月31日，截至2022年和2021年12月31日止年度低于1000万美元。此外，还包括其他费用截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的法律拨备费用分别为（0.1万美元）、3000万美元和0美元。

资金来自运营部或FFO - LPA将FFO计算为本期利润（亏损），不包括（a）投资物业估值收益及（b）处置持作出售资产的收益。LPA将FFO（由LPA定义）计算为FFO，不包括（a）基于股份的支付， (b)与业务合并相关的一次性现金奖金、（c）上市费用、（d）其他收入和（e）其他费用。LPA定义调整后的FFO为FFO（由LPA定义），不包括（a）折旧和摊销，（b）非现金融资成本，（c）利息收入来自附属公司的、（d）未实现的外币损益以及（e）直线租金收入。

LPA 使用FFO、FFO(由LPA定义)和调整后的FFO(统称为FFO措施)来帮助分析 LPA的资产和业务。LPA管理层认为，FFO措施对投资者是有用的，可以作为业绩的补充衡量标准，因为它们排除了可能造成重大收益波动的某些项目以及某些非现金项目的影响项目，但与LPA的持续业务运营或现金流产生没有直接关系。LPA的管理层认为 FFO指标可以方便地比较不同时期的经营业绩，同时还可以提供对未来收益的指示潜力。然而，由于FFO措施没有涵盖维持所需的资本支出或维护和改进的水平物业的经营表现对经营业绩有重大经济影响，LPA管理层认为 FFO衡量标准作为业绩衡量标准的用处可能有限。LPA对FFO度量的计算可能无法与定义或解释FFO定义不同的其他房地产公司报告的FFO衡量标准。

更新非IFRS财务指标

开始 2024年第二季度，我们改变了定义和计算FFO的方式。之前我们将FFO定义为本期利润，不包括 (a)投资房地产估值收益，（b）出售投资房地产的收益或损失，（c）出售待售资产的收益，（d）折旧和摊销，（e）非现金融资成本，（f）附属公司的利息收入和（g）未实现外币得或失。我们将调整后的FFO定义为FFO减去（a）已实现的外币损益和（b）直线租金收入。

我们从2024年第二季度开始，更改为上述定义的新FFO措施，以与全国协会保持一致房地产投资信托基金（“NAREIT”）对FFO的定义，我们相信行业中大多数公司都会使用 NAREIt对FFO的定义，从而促进LPA运营业绩与指导公司之间的可比性。从 FFO，我们调整了一次性或非经常性项目以达到FFO（由LPA定义），FFO（由LPA定义）进一步调整非现金项目进入调整后的FFO，以更好地与管理层衡量LPA运营绩效的方式保持一致时期之前报告的截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度措施已更新，以反映这些变化。

的下表包括FFO、FFO（由LPA定义）和调整后FFO与最直接可比的IFRS财务的对账衡量，各期间的利润（亏损）：

	为止三个月六月 30,						为止六个月六月 30,
	2024			2023			2024			2023
（美元以千计）
利润本期（损失）	$	12,432		$	(4,763	)	$	(34,028	)	$	5,810
投资财产估值收益		(4,551	)		(305	)		(9,750	)		(10,276	)
增益出售待售资产		—			(1,023	)		—			(1,023	)
FFO	$	7,881		$	(6,091	)	$	(43,778	)	$	(5,489	)
股份支付 ⁽¹⁾		1,140			—			1,140			—
一次性与业务合并相关的现金奖金 ⁽²⁾		—			—			285			—
上市费用 ⁽³⁾		—			—			44,470			—
其他收入 ⁽⁴⁾		(10,697	)		—			(10,892	)		(6	)
其他费用 ⁽⁵⁾		1,172			54			7,345			138
FFO (as由LPA定义）	$	(504	)	$	(6,037	)	$	(1,430	)	$	(5,357	)
折旧及摊销 ⁽⁶⁾		46			40			90			81
融资成本 ⁽⁷⁾		(121	)		6,414			(87	)		6,589
兴趣来自附属公司的收入		—			(158	)		(303	)		(314	)
未实现外币损失（收益） ⁽⁸⁾		217			(74	)		49			(337	)
直线租金收入		(587	)		(757	)		(463	)		(1,413	)
调整 FFO	$	(949	)	$	(572	)	$	(2,144	)	$	(751	)

(1)	在与业务合并有关，某些高管和董事获得了各种受限制股份单位。相关股份制付款费用已计入简明综合中期利润表的一般及行政费用或计入未经审计简明合并中期财务报表的亏损和其他全面收益（亏损）。
(2)	在与业务合并有关，某些员工获得了一次性现金奖金。相关费用已包含一般和行政费用包含在简明合并中期期间的一般和行政费用中未经审计简明综合中期财务报表中包含的损益和其他全面收益（亏损）表报表

(3)	在……里面与业务合并有关，4,450美元万的上市费用在国际财务报告准则2，股份支付项下确认为被视为已由LPA发行的股票的公允价值与TWOA可识别的公允价值之间的差额净资产。此金额计入简明综合中期损益表内的其他费用内，以及其他全面收益(亏损)。见未经审计简明综合中期财务报表附注3。
(4)	其他收入主要包括与锁定释放协议有关的收入，截至6月的三个月和六个月的万为9.8亿美元 30,2024年。其他收入还包括截至2024年6月30日的三个月和六个月的某些杂项收入60美元万，与与业务合并相关的交易成本调整相关。此外，其他收入包括出售投资性财产分期付款应收账款的非现金利息收入，分别为20万和0.4美元截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。利息收入以现金结算，分别为30美元万和0.1美元截至2024年6月30日的三个月和六个月的百万美元，以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的10美元万不包括在内从这次和解中。
(5)	其他支出主要包括与业务合并相关的交易成本，不到10美元的万和6.2美元截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元，截至三个月和六个月的万不到10美元 2023年6月30日。其他费用还包括与锁定释放协议相关的费用，三人的万为110美元截至2024年6月30日的6个月。此外，其他费用包括处置财产和设备的损失，以及其他杂项集资成本。
(6)	折旧摊销包括非房地产财产和设备的折旧以及使用权资产的摊销。金额已计入简明综合中期损益表及其他一般及行政费用全面收益(亏损)计入未经审计简明综合中期财务报表。
(7)	这个与融资费用有关的调整包括一次性债务清偿或修改损益、债务摊销发行成本和应计利息，不包括现金结算的利息支出。
(8)	未实现外币亏损(收益)计入简明合并中期报表的外币净收益(亏损) 未经审核简明综合中期财务报表所列损益及其他全面收益(亏损)。

	为截至12月31日的一年，
	2023			2022			2021
（美元以千计）
利润年度	$	7,156		$	11,441		$	8,669
投资财产估值收益		(20,151	)		(3,526	)		(12,610	)
增益出售待售资产		(1,023	)		—			—
（收益）投资物业出售损失		(1,165	)		398			—
FFO	$	(15,183	)	$	8,313		$	(3,941	)
其他收入 ⁽¹⁾		(8	)		(6	)		(63	)
其他费用 ⁽²⁾		6,133			611			1,368
FFO (as由LPA定义）	$	(9,058	)	$	8,918		$	(2,636	)
折旧及摊销 ⁽³⁾		107			124			140
融资成本 ⁽⁴⁾		5,957			(2,685	)		991
兴趣来自附属公司的收入		(664	)		(561	)		(425	)
未实现外币损失（收益） ⁽⁵⁾		(507	)		(325	)		303
直线租金收入		(1,036	)		(2,423	)		(1,984	)
调整 FFO	$	(5,201	)	$	3,048		$	(3,611	)

(1)	兴趣不包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度以现金结算的收入30万美元、10万美元和10万美元从这次和解中。
(2)	其他费用包括截至2023年12月31日止年度的交易相关成本620万美元、30万美元和140万美元，分别为2022年和2021年。其他费用还包括年底前固定资产处置损失1000万美元 2023年12月31日，截至2022年和2021年12月31日止年度低于1000万美元。此外，还包括其他费用截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的法律拨备费用分别为（0.1万美元）、3000万美元和0美元。
(3)	折旧摊销包括非房地产和设备的折旧以及使用权资产的摊销。的量已计入综合损益表和其他全面报表的一般和行政费用收入（损失）。
(4)	融资成本包括一次性债务消灭或修改损益、债务发行成本摊销和应计利息。
(5)	未实现外币损失（收益）计入综合损益表的外币净收益（损失）中和其他综合收益（损失）。

净债务 - 净债务定义为LPA的总债务（定义为长期债务加上长期债务流动部分）减去现金、现金等值物和限制现金。净债务与NOI代表净债务除以本期NOI。净债务与调整后EBITDA之比代表净债务除以调整后EBITDA。LPA管理层认为这两个比率是有用，因为它们为投资者提供了有关LPA偿还债务能力的信息，与LPA的业绩相比使用调整后EBITDA。投资房地产净债务代表净债务除以投资房地产（期末价值）。 LPA认为这个比率很有用，因为它显示了净债务用于为LPA资产融资的程度。的下表包括各期间净债务与最直接可比的IFRS财务指标的对账：

	作为截至6月30日的六个月内，			自及于截至12月31日的一年，
*（美元（比例和百分比数据除外）*	2024			2023			2022			2021
长 term债务	$	263,591		$	253,151		$	98,383		$	165,172
长定期债务流动部分		12,288			16,703			110,943			23,547
现金和等同物⁽¹⁾		(52,914	)		(37,923	)		(18,241	)		(21,290	)
净债务	$	222,965		$	231,931		$	191,085		$	167,429
净欠NOI的债务⁽²⁾		6.1x			6.8x			7.2x			7.8x
净债务与调整后EBITDA之比⁽²⁾		8.3x			8.9x			8.6x			10.2x
净债务转投资房地产		42%			45%			43%			39%

(1)	包括截至2024年6月30日，与总债务相关的受限制现金为470万美元、270万美元、320万美元和390万美元，分别为2023年、2022年和2021年12月31日。
(2)	净债务相关倍数在各自计算中使用年化年初至今NOI和调整后EBITDA计算。

的下表概述了LPA在所示期间的非IFRS指标：

	为截至6月30日的三个月里，						为六个人截至6月30日的月份，						为止年度 12月31日，
（美元以千计）	2024			2023			2024			2023			2023			2022		2021
调整 EBITDA	$	5,907		$	7,671		$	13,496		$	14,483		$	25,953		$	22,195	$	16,353
噪音		9,238			8,699			18,135			16,564			34,185			26,483		21,467
相同物业 NOI		8,171			8,391			16,707			16,386			23,515			14,714		12,454
现金 NOI		8,651			7,942			17,672			15,151			33,149			24,060		19,483
相同财产现金NOI		8,453			7,790			17,267			15,097			23,502			14,409		13,964
FFO		7,881			(6,091	)		(43,778	)		(5,489	)		(15,183	)		8,313		(3,941	)
FFO (as由LPA定义）		(504	)		(6,037	)		(1,430	)		(5,357	)		(9,058	)		8,918		(2,636	)
调整 FFO		(949	)		(572	)		(2,144	)		(751	)		(5,201	)		3,048		(3,611	)

的下表概述了所示期间LPA的非IFRS倍数：

	作为截至6月30日的六个月内，			自和截至12月31日止年度，
	2024			2023		2022		2021
净欠NOI的债务		6.1x	(1)		6.8x		7.2x		7.8x
净债务与调整后EBITDA之比		8.3x	(1)		8.9x		8.6x		10.2x
净债务转投资房地产		42%			45%		43%		39%

(1)	净债务相关倍数在各自计算中使用年化年初至今NOI和调整后EBITDA计算。

流动性和资本资源

作为截至2024年6月30日和2023年12月31日，LPA的现金和现金等值物分别为4820万美元和3520万美元。LPA要求大量现金资源，除其他外，用于满足其运营资本需求、增加员工人数、进行资本支出，并通过收购扩大业务。LPA未来的资本要求将取决于许多因素，包括成本未来收购的规模、员工增加规模、收入结构、与实施新项目相关的增量成本合同以及支持投资性房地产开发工作的支出时间和程度。

如果如果LPA需要额外的资金，寻求额外的融资来源或希望对其债务进行再融资，LPA认为其历史上有能力筹集和部署资本，为发展其物流仓库设施和扩大其业务提供资金使其能够以合理的条件获得融资。然而，不能保证LPA将在优惠的条件或者根本不是。如果无法获得融资，或者如果这种融资的条款不为LPA所接受，则可以强制执行降低物流仓库设施的投资水平，缩减运营规模，推迟投资以执行其增长战略或执行这些成本管理战略的组合，这可能会对LPA的业务产生不利影响和财务前景。LPA已确认的本期和上期利润与其战略和计划一致持续增长和扩张。LPA预计在执行运营计划和扩大仓库时继续确认利润在短期内提供。

作为未经审核简明合并中期财务报表附注11进一步描述，我们获得了与合规相关的豁免偿债覆盖率符合其与Bancolombia，SA的贷款契约的要求（“Bancolombia”）进行评估 2024年6月30日和2024年12月31日。契约的下一个测试期将于2025年6月30日进行。杰出的Bancolombia 截至2024年6月30日的贷款余额为3800万美元，其中160万美元分类为简明合并表的流动负债临时财务状况表。

LPA的与Bancolombia的贷款协议由哥伦比亚的四处投资物业作为抵押。未提供其他担保如果丧失抵押品赎回权，这将使我们在哥伦比亚以外的业务面临风险。此外，我们的运营哥伦比亚以外的地区预计将实现盈利并产生足够的流动性来为持续运营提供资金。因此在如果我们无法获得进一步的债务豁免、重组债务或以其他方式偿还Bancolombia贷款，即丧失抵押品赎回权 Bancolombia对哥伦比亚房产的投资不会对我们继续作为持续经营企业的能力造成重大不确定性关于我们在哥伦比亚以外的业务。因此，我们的缓解行动计划足以缓解重大问题怀疑我们是否有能力继续经营。

债务

作为截至2024年6月30日，LPA未偿债务总额为27590万美元，其中26360万美元（95.5%）为长期债务。截至2023年12月31日，LPA未偿债务总额为26990万美元，其中25320万美元（93.8%）为长期债务债务

作为 2024年6月30日和2023年12月31日，LPA的所有未偿债务均由其投资物业担保。

请请参阅有关我们债务协议的更多信息，包括我们对未经审计的浓缩说明附注11中债务契约的遵守情况合并中期财务报表。

资本支出

为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，我们分别发生了总计1170万美元和1070万美元的资本支出，与哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加开发投资性房地产的建设项目有关。

现金流动

的下表总结了我们通过运营、投资和融资活动提供（用于）的简明综合中期现金流截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月：

	为止六个月六月 30,
	2024			2023			$ 变化			百分比变化
净经营活动提供的现金	$	7,208,539		$	8,302,628		$	(1,094,089	)		(13.2%	)
净投资活动所用现金		(11,001,373	)		(6,849,875	)		(4,151,498	)		60.6%
净融资活动提供（使用）的现金		16,837,790			(1,695,641	)		18,533,431			NM
影响持有现金的汇率波动		(113,577	)		139,193			(252,770	)		(181.6%	)
净现金及现金等值物增加（减少）		12,931,379			(103,695	)		13,035,074			NM
现金和期末现金等值		35,242,363			14,988,112			20,254,251			135.1%
现金期末现金等值	$	48,173,742		$	14,884,417		$	33,289,325			223.7%

NM - 没有意义

现金与经营活动有关的

现金截至2024年6月30日止六个月，经营活动产生的流量为7.2亿美元，减少1.1亿美元，增幅为13.2%，而截至2023年6月30日的六个月为8.3亿美元。经营活动提供的现金减少主要是由于一般支付的现金增加行政费用2.7亿美元，投资性房地产运营费用支付的现金增加6000万美元。这业务活动提供的现金减少被租金收入收取的现金增加2.2亿美元部分抵消。

现金来自投资活动的资金

现金截至2024年6月30日止六个月投资活动使用的流量为1100万美元，增加了420万美元，或 60.6%，而截至2023年6月30日的六个月为6.8亿美元。这一增长主要是受限制的增加推动的现金4亿美元，截至2023年6月30日的六个月内出售待售资产所得收益1.6亿美元，并且有所增加投资物业的资本支出为1亿美元，被出售投资物业的收益2.4亿美元所抵消截至2024年6月30日的六个月内。

现金融资活动资金

现金截至2024年6月30日的六个月内，融资活动产生的流量为1680万美元，增加1850万美元相比之下，截至2023年6月30日的六个月融资活动使用的现金流为1.7亿美元。该增加主要由于长期债务偿还减少9520万美元，与锁定解除协议相关的收益（扣除交易）截至2024年6月30日止六个月，成本）为8.7亿美元，业务合并的收益（扣除交易成本）为截至2024年6月30日的六个月内为8.2亿美元，向非控股合作伙伴的分配减少了4亿美元，有所减少债务消除成本为1.6亿美元，非控股合作伙伴的出资增加1.4亿美元，以及利息和承诺费支付的现金减少100.9美元，被长期债务借款减少100.9美元所抵消万

的下表总结了多年来我们通过运营、投资和融资活动提供（用于）的综合现金流截至2023年、2022年和2021年12月31日：

	为截至12月31日的年度，									$ 变化						百分比变化
	2023			2022			2021			2023 vs 2022年			2022 vs 2021年			2023 vs 2022年			2022 vs 2021年
净经营活动产生的现金	$	17,199,470		$	19,611,145		$	9,852,251		$	(2,411,675	)	$	9,758,894			(12.3%	)		99.1%
净投资活动所用现金		(23,200,222	)		(36,483,936	)		(66,861,963	)		13,283,714			30,378,027			(36.4%	)		(45.4%	)
净融资活动提供的现金		25,977,456			14,804,304			59,264,058			11,173,152			(44,459,754	)		75.5%			(75.0%	)
影响持有现金的汇率波动		277,547			(303,754	)		(352,796	)		581,301			49,042			(191.4%	)		13.9%
净现金及现金等值物增加（减少）		20,254,251			(2,372,241	)		1,901,550			22,626,492			(4,273,791	)		(953.8%	)		(224.8%	)
现金年初现金等值		14,988,112			17,360,353			15,458,803			(2,372,241	)		1,901,550			(13.7%	)		12.3%
现金年终现金等值	$	35,242,363		$	14,988,112		$	17,360,353		$	20,254,251		$	(2,372,241	)		135.1%			(13.7%	)

现金与经营活动有关的

现金截至2023年12月31日止年度，经营活动产生的流量为1720万美元，减少240万美元，或 12.3%，而截至2022年12月31日的年度为1960万美元。经营活动提供的现金减少主要是归因于税款支付增加6.2亿美元导致现金减少，以及与调整相关的减少其他流动资产3000万美元。经营活动现金流量减少被现金减少部分抵消为管理房地产和G & A费用而获得的服务支付了4.5亿美元，以及从那里收取的现金增加租金收入3.6亿美元。

现金截至2022年12月31日止年度，经营活动产生的流量为1960万美元，增加980万美元，增幅为99.1%，而截至2021年12月31日止年度为9.9亿美元。经营活动提供的现金增加主要是由于之前正在开发的新房产现金收入增加5.9亿美元，现金流入增加并于2022年开始运营并租赁。此外，收到的3.8亿美元增值税应收账款的现金流入有所增加 2022年期间。这一增长被租户改善的资金外流所抵消。

现金来自投资活动的资金

现金截至2023年12月31日止年度投资活动使用的流量为2320万美元，现金使用减少1330万美元，增幅为36.4%，而截至2022年12月31日止年度为3650万美元。这主要是由于资本减少1260万美元投资性房地产支出，出售待售资产的现金收益减少6.1亿美元，被2.1亿美元抵消出售投资物业的现金收益增加，向关联公司提供贷款的现金减少了4.3亿美元。

现金截至2022年12月31日止年度投资活动使用的流量为3650万美元，现金使用减少3040万美元，增幅为45.4%，而截至2021年12月31日止年度为6690万美元。这主要受到投资支付现金的影响截至2021年12月31日止年度，物业收购额为2240万美元，投资物业销售收益为8.9美元截至2022年12月31日止年度增加100万美元，投资性房地产资本支出减少7.3亿美元，部分抵消向租户提供的用于租赁权改善的贷款增加了3.9亿美元，向附属公司提供的贷款增加了1.4亿美元。

现金融资活动资金

现金截至2023年12月31日的年度融资活动提供的流量为2600万美元，增加1120万美元，或 75.5%，而截至2022年12月31日止年度融资活动提供的现金流为1480万美元。这主要是与长期债务借款增加161亿美元、长期债务偿还增加13910万美元、110万美元有关筹集债务支付的现金增加，支付的债务消灭成本增加250万美元，利息增加1040万美元以及支付的承诺费、非控股合作伙伴的出资额增加5.2亿美元、增加2.5亿美元向非控股合作伙伴的分配。

现金截至2022年12月31日止年度融资活动提供的流量为1480万美元，减少4450万美元，或 75.0%，而截至2021年12月31日止年度融资活动提供的现金流为5930万美元。这主要是与长期债务借款减少3440万美元、利息和承诺费支付的现金增加510万美元有关，非控股合作伙伴的出资减少3.4亿美元，长期债务偿还增加1.5亿美元，向非控股合作伙伴的分配增加了1亿美元，但因筹集债务而支付的现金减少了1亿美元而抵消。

关键会计估计

LPA的未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。制备根据国际财务报告准则编制未经审计的简明合并中期财务报表需要使用估计和假设影响资产和负债（以及或有资产和负债）的价值，作为根据财务状况表以及所列期间产生的收入和费用进行报告。LPA评估其假设并持续进行估计。LPA的估计基于历史经验和其认为的各种其他假设在情况下是合理的，其结果构成对资产公允价值判断的基础以及从其他来源不太明显的责任。在不同的假设下，实际结果可能与这些估计不同或条件。

为更多信息，请参阅未经审计简明合并中期财务报表附注2。

估值投资物业

投资物业最初按成本确认，随后按公允价值计量。LPA聘请外部评估师以获取对LPA所有投资物业（包括经营物业、下物业）的市值的独立意见开发和土地银行。LPA管理层向评估师提交投资性房地产组合的更新租金名册并为他们提供访问资产组合的房产、租赁合同和具体运营细节的权限。

的独立评估师结合使用估值技术，例如现金流量贴现法、销售比较法，和直接资本化法对投资物业进行估值。用于估计LPA公允价值的估值技术投资性房地产依赖于市场上无法直接观察到的假设，包括贴现率、入住率、净营业收入和市场租金。LPA的经营性财产主要使用现金流量贴现法进行评估和直接资本化法。LPA的开发中物业主要使用贴现现金流和直接资本化方法，根据在建物业竣工成本和空置成本的净现值进行调整。LPA的土地储备主要采用直接资本化、现金流贴现、销售比较法（或市场）的组合进行评估接近）。

TO LPA在审查评估师的估值后，利用其对个别房产和区域投资组合的熟悉程度，再加上评估利率波动、周转率和估值过程中使用的其他判断因素等因素的见解。然后，LPA根据这些标准评估结果的合理性，并将报告的值与之前的值进行比较监控变化的时期。作为审查过程的一部分，LPA提供有关事实信息不一致和不准确的反馈在评估报告最终确定之前进行陈述。

为更多信息，请参阅未经审计的简明合并中期财务报表附注9和我们的经审计的合并中期财务报表附注12 财务报表。LPA管理层认为所选择的估值方法适合确定公允价值 LPA拥有的投资物业类型。

	公平截至2024年6月30日的价值		# 建筑物		全国步枪协会⁽¹⁾ （平方米英尺）		租赁 %		占领 %
土地银行：
拥有性能
哥伦比亚	$	23,130,348		不适用		1,090,215		15.0⁽²⁾%		N/A
小计		23,130,348		不适用		1,090,215		15.0%		N/A
性能根据使用权⁽³⁾
秘鲁		1,811,991		不适用		878,025		28.7⁽²⁾%		N/A
小计		1,811,991		不适用		878,025		28.7%		N/A
总土地储备		24,942,339		不适用		1,968,240		21.1%		N/A
性能开发中：
拥有性能
Costa Rica		15,398,000		1		157,444		100.0%		58.9%
小计		15,398,000		1		157,444		100.0%		58.9%
性能根据使用权
秘鲁		16,510,000		1		165,915		85.0%		85.0%
小计		16,510,000		1		165,915		85.0%		85.0%
总发展中物业		31,908,000		2		323,359		92.3%		72.3%
操作属性：
拥有性能
哥伦比亚		105,944,012		5		1,255,404		90.0%		90.0%
秘鲁		120,971,038		6		1,351,074		89.9%		89.9%
Costa Rica⁽⁴⁾		242,097,133		18		2,358,693		99.8%		99.8%
总操作特性		469,012,183		29		4,965,171		94.6%		94.6%
总运营和开发中的物业		500,920,183		31		5,288,530		94.5%		93.3%
总	$	525,862,522		31		7,256,770		不适用		不适用

	公平截至2023年12月31日的价值		# 建筑物		全国步枪协会⁽¹⁾ （平方米英尺）		租赁 %		占领 %
土地银行：
拥有性能
哥伦比亚	$	24,100,446		不适用		1,090,215		15.0⁽²⁾%		N/A
小计		24,100,446		不适用		1,090,215		15.0%		N/A
性能根据使用权⁽³⁾
秘鲁		619,976		不适用		878,025		不适用		N/A
小计		619,976		不适用		878,025		不适用		N/A
总土地储备		24,720,422		不适用		1,968,240		8.3%		N/A
性能开发中：
拥有性能
秘鲁		22,230,781		2⁽⁵⁾		346,384		79.8%		15.6%
Costa Rica		10,891,000		1		157,692		68.6%		0.0%
小计		33,121,781		3		504,076		76.3%		10.7%
性能根据使用权
秘鲁		12,260,000		1		165,915		85.0%		0.0%
小计		12,260,000		1		165,915		85.0%		0.0%
总发展中物业		45,381,781		4		669,991		78.5%		8.0%
操作属性：
拥有性能
哥伦比亚		106,957,000		5		1,255,409		100.0%		100.0%
秘鲁		92,239,857		5⁽⁵⁾		1,004,695		100.0%		100.0%
Costa Rica⁽⁴⁾		244,873,221		18		2,358,702		100.0%		100.0%
总操作特性		444,070,078		28		4,618,806		100.0%		100.0%
总运营和开发中的物业		489,451,859		32		5,288,797		97.3%		88.4%
总	$	514,172,281		32		7,257,037		不适用		不适用

	(1)	正方形英尺包括土地储备中估计的潜在建筑面积、正在开发和运营的建筑。

	(2)	我们已与某些租户就预期于该土地上兴建的投资物业订立租赁协议银行。

	(3)	属性下使用权主要涉及在租赁土地上开发的投资性物业。更具体地说，它们是相关联的通过一份土地租赁协议，由LPA控制的合伙实体Parque Logistic Callao S.R.L.(Parque Logistic)进入与利马机场合作伙伴S.R.L.(LAP)达成协议，而Parque Logistic承诺租赁一块地块一段时间 30年，意在开发租赁土地上的投资物业。包括使用权资产的金额与LPA获得一块地块相关的成本，以及资本化的建筑成本。

	(4)	AS 截至2024年6月30日和2023年12月31日，哥斯达黎加的经营物业包括露台和露天可出租土地，总计 521,275平方英尺，用于拖车停放和露天仓储。截至2024年6月30日和12月31日， 2023年，天井和露天可出租土地的公允价值为610美元万，加权平均资本化率为7.8%。上表所载的可出租净面积不包括露台或露天可租土地的可出租净面积。

	(5)	AS 2023年12月31日，位于秘鲁的一座建筑处于混合阶段，部分处于运营阶段，其他部分正在开发中。因此，我们报告该建筑处于这两个阶段。到2024年6月30日，整个建筑已经过渡到运营状态因此，它被认为是一座单独的、完全投入使用的建筑。

量化和关于市场风险的定性披露

LPA 面临各种市场和其他风险，包括利率变化和外币风险的影响。

兴趣利率风险

LPA 持有金融负债（例如，长期债务）受利率影响。截至报告日的利率变化将影响损益和现金流。截至2024年6月30日和2023年12月31日受可变利率约束的债务余额分别为10310万美元和9450万美元。

流动性风险

流动性风险是LPA在履行与金融负债相关的义务方面遇到困难的风险交付现金或其他金融资产。LPA管理流动性的方法是尽可能确保在正常和压力条件下，将有足够的流动性来偿还到期的负债，而不会发生不可接受的后果 LPA声誉遭受损失或受损的风险，并通过使用银行存款和贷款。

通常， LPA确保其拥有足够的按需现金，包括银行存款和短期信贷安排的余额多元化的融资资源和承诺的借贷机制，以满足90天内的预期运营费用，包括履行财务义务。这排除了无法合理预测的极端情况的潜在影响，例如自然灾害。

LPA 能够获得足够多种资金来源来偿还正常业务过程中12个月内到期的债务。看到未经审计简明合并中期财务报表附注2和11，了解有关获得的契约豁免LPA的更多信息 2024年6月26日。截至财务报表发布之日，LPA仍然遵守所有契诺。

外国货币风险

LPA 主要因其所有子公司而面临外币汇率变化而面临市场风险。LPA是受哥斯达黎加科朗、秘鲁索尔斯和哥伦比亚比索兑美元汇率波动影响。LPA尝试通过确保其债务和收入以相同货币计价，减轻其对利率变化的净风险。此外，LPA以当地货币保留最少的现金，并以其功能货币美元持有大部分现金。

市场风险

LPA 主要面临利率和外币汇率变化的市场风险。LPA不使用衍生品出于交易目的产生收入或从事投机活动。

最近会计声明

为有关已采用或未来将适用于LPA的最近会计公告的信息，请参阅未经审计的注释2 简明合并中期财务报表。

工作法

LPA 是《就业法案》规定的“新兴成长型公司”。《就业法案》规定新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。LPA已选择使用此扩展遵守对上市公司和私营公司生效日期不同的新的或修订的会计准则的过渡期直到（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出之日（以较早者为准）《就业法案》规定的延长过渡期。

另外，在符合《就业法案》规定的某些条件下，如果作为一家新兴成长型公司，LPA选择依赖这些豁免，除其他事项外，LPA可不被要求：(1)提供关于内部控制制度的审计师证明报告根据第404条进行财务报告；(Ii)提供非新兴企业可能需要的所有薪酬披露成长型上市公司；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(或任何其继任者)关于强制性审计公司轮换或提供补充信息的审计师报告的附录关于审计和财务报表(审计师讨论和分析)；以及(Iv)披露与某些高管薪酬相关的信息例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与中位数的比较员工补偿。这些豁免将在我们首次公开招股完成后的五年内适用。或者直到LPA不再是一家新兴的成长型公司，以较早的为准。

管理

董事及高级管理层

的下表列出了目前担任LPA董事和执行官的个人的姓名、年龄和职位：

名字	年龄	职位
Esteban Saldarriaga	40	首席执行官
保罗史密斯·马尔克斯	48	首席财务官
秀莲费尔南德斯	48	首席业务干事
吉列尔莫扎科湾	50	哥伦比亚国家经理
路易斯·科内霍	57	Costa Rica国家经理
阿尔瓦罗钦查扬	47	秘鲁国家经理
托马斯麦当劳	59	主任
罗杰拉撒路	66	主任
格洛丽亚卡纳莱斯·萨尔达尼亚	43	主任
Mauricio Salgar	54	主任
Diego 杜鲁蒂	53	主任
弗朗索瓦拉韦尔图	49	主任
哈维尔马奎纳-格拉西亚尼	50	主任

除非另有说明，LPA每位董事和执行官的营业地址均由Logistics Properties of the Americas，Plaza转交 Tempo，Edificio b Oficina B1，Piso 2 San Rafael de Escazú，圣何塞，哥斯达黎加。

埃斯特班萨尔达里亚加自2022年11月以来一直担任有限责任公司首席执行官，此前他在董事会任职从2016年到他被任命为首席执行官。Saldriaga先生在完成LPA的业务合并。自2019年以来，Saldriaga先生一直是哥伦比亚公司董事会和投资委员会成员 Healthcare Properties，捷豹增长伙伴投资组合公司。在此之前，他曾担任投资主管、副总裁和助理 Jaguar Growth Partners是一家全球投资管理公司，专门从事新兴市场的房地产运营公司。在此之前为此，他在金融行业担任过多个职位，包括2013年至2015年在一家拉美企业集团担任并购助理 Grupo Gloria常驻利马，从事跨境收购和整合工作，并于2010年至 2013年在位于波哥大的摩根大通咨询集团工作，涵盖中美和南美多个行业。萨尔达里加先生拥有纽约哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位，以及蓬蒂费法的经济学学士和硕士学位哥伦比亚波哥大的哈维利亚纳大学。

秀莲费尔南德斯 自2024年5月起担任LPA首席运营官，此前曾担任LPA首席财务官 2024年3月至5月的LPA。在业务合并完成之前，她一直担任LLP的首席财务官， 2017年，自2023年起担任LLP首席运营官。在加入LLP之前，费尔南德斯女士在Prologis房地产公司工作了13年投资物流设施的投资信托，并在普华永道任职五年。费尔南德斯女士拥有会计学学士学位来自波多黎各大学马亚格斯分校。

保罗史密斯·马奎兹自2024年5月起担任LPA首席财务官，此前担任高级财务顾问从2024年3月开始。此前，史密斯曾在2022年1月至2024年3月期间担任VTrips的首席财务官。史密斯先生曾在 2017年6月至2022年1月，担任Hoteles City Express首席财务官。他也是创始人并担任主席。墨西哥SAPI de CV综合公司，自2015年5月至2018年12月。史密斯先生曾担任Envase Universal ales的首席财务官 De México，2015年5月至2017年5月。他还在2012年7月至2015年4月期间担任首席执行官和首席执行官 2005年11月至2012年7月担任Grupo Martí财务官。自2014年5月以来，史密斯一直担任董事会成员 Christel House México的董事。他之前从2015年5月起担任Haber Holding的董事会成员至2022年4月。史密斯先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和大学会计与金融学学士学位墨西哥瓜达拉哈拉的泛美航空公司。

吉列尔莫 Zarco 自2016年以来一直担任LLP哥伦比亚地区经理，并在业务完成后在LPA担任同样的职位组合.在加入LLP之前，Zarco先生曾在Terranum担任物流投资组合经理5年。扎科先生拥有学士学位哥伦比亚波哥大安第斯大学工业工程学位，供应链管理硕士学位来自法国普罗旺斯地区艾克斯大学。

路易斯科内霍 自2024年9月起担任哥斯达黎加国家经理。在担任此职位之前，他曾担任LLP的物业经理自2020年1月起，并在业务合并完成后在LPA担任相同职位。在加入LLP之前，先生。 Conejo于2018年12月至2019年9月担任Urbanizadora La Laguna的销售和营销协调员。先生 Conejo此前曾于2004年1月至2018年9月担任Vivicon的客户服务主管。他还担任董事会成员 2011年10月至2015年11月期间担任AsoVivicon董事。Conejo先生拥有MBA和工商管理学士学位，拥有毕业于拉丁大学，专注于营销。

阿尔瓦罗钦查扬 自2016年以来一直担任LLP秘鲁地区经理，并在完成后在LPA担任同样的职位业务合并。在加入LLP之前，钦查扬先生曾担任BSF Almacenes del Perú的总经理和Papelera Alfa。Chinchayán先生拥有Incae商学院MBA学位和Ricardo Palma大学土木工程师学位秘鲁。

托马斯麦克唐纳在企业合并完成后成为LPA董事会主席，并在董事会任职自2021年以来一直担任有限责任公司。麦克唐纳是捷豹成长伙伴集团有限责任公司和捷豹成长伙伴有限责任公司的联合创始人。麦克唐纳先生一直是捷豹增长伙伴集团的管理合伙人，以及捷豹增长伙伴的管理合伙人和美洲部负责人，有限责任公司自2013年成立以来。麦克唐纳自2013年以来一直担任捷豹成长资产管理公司的管理成员。在……里面除了在有限责任公司的董事会任职外，麦克唐纳先生还在Hoteles City Express(BMV：HCITY)的董事会任职。哥伦比亚医疗地产、Opea Securitisadora SA和Bresco，以及之前针对Vesta(BMV：Vesta)、Aliansce Sonae SA(BZ：ALSO3)、 Gafisa(纽约证券交易所代码：GFA)、BR Malls(BZ：BRML3)、Tanda(BZ：TNDA3)、Parque Arauco(SNSE：PARAUCO)、Bracor、AGV物流和巴西金融和房地产。在创建捷豹成长伙伴公司之前，麦克唐纳先生曾担任股权国际公司的首席战略官，在有限责任公司，他主要负责发展其协作式、合作伙伴导向的投资风格，通过建立、建立以及优化关系，以及协调投资和投资组合管理活动。从1997年到1999年，麦克唐纳先生曾任安力士国际(纽约证券交易所股票代码：AXE)执行副总裁总裁，负责全球销售。从1993年到1997年，麦克唐纳先生居住在阿根廷，负责在巴西、阿根廷、智利、委内瑞拉和哥伦比亚。此前，麦克唐纳先生居住在墨西哥和波多黎各，担任运营和业务发展领导职务，美国航空公司和Quadrum SA de CV。麦克唐纳先生是IES海外荣休委员会成员，曾任该大学成员芝加哥布斯商学院全球顾问委员会成员。麦克唐纳先生是Coprodeli USA董事会的创始人，也是总裁，支持秘鲁贫困人口整体发展的非营利性组织。麦克唐纳先生毕业于圣母大学并在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。麦克唐纳先生有丰富的私下经验。过去24年在新兴市场的股票投资以及他广泛的上市公司、私人公司和非营利性董事会经验。

罗杰拉撒路在业务合并完成后成为LPA董事会成员，并曾在自2021年以来一直担任有限责任公司董事。Lazarus先生自2021年3月以来一直担任LLP审计委员会主席，并担任 2021年3月至2024年6月担任有限责任公司薪酬委员会主席。此外，拉撒路先生还作为一家企业自2020年3月以来一直担任Marcy Venture Partners及其投资组合公司的顾问。Lazarus先生担任以下公司的首席财务官链桥1号(纳斯达克：CBRG)，2021年11月至2024年3月31日。除了在有限责任公司的董事会任职外，李嘉诚还在该公司的董事会任职。自3月以来，Lazarus一直担任Heliogen Inc.(纽约证券交易所代码：HLGN)的董事会成员和审计委员会主席 2023年。1997年至2019年，他是安永的合伙人，在那里他为企业和企业的收购和投资提供咨询私募股权客户。在安永的职业生涯中，他担任过各种职务，包括首席运营官安永的LatAm北区高级管理人员和董事会成员，管理内部运营并监督财务 2017年至2019年，作为安永的管理合伙人和首席运营官，在13个国家和地区进行运营报告 2013年至2019年在哥伦比亚任职，2006年起担任安永S西区交易服务线管理合伙人到2009年。他是高盛环境基金会审计委员会主席，该基金会是一年一度的高盛环境奖的赞助商奖品。Lazarus先生是特许会计师(ICAEW)，拥有该大学经济学荣誉文学士学位并于2020年完成了英国伦敦董事学会的国际认证。拉撒路先生在发达市场和新兴市场拥有宝贵的财务和运营专业知识。

格洛丽亚萨尔达尼亚运河在企业合并完成后成为LPA董事会成员，并担任成员的董事会成员哈佛大学梅西科基金会，她自2019年以来一直在那里服务。Canales Saldaña女士她还担任秘鲁Credicorp的合资企业Samishop的顾问委员会成员，自2023年以来一直在那里服务。卡纳莱斯女士萨尔达尼亚目前是科佩尔的数字董事，科佩尔是一家私营零售商，在墨西哥和拉丁美洲都有业务。此前， Canales Saldaña女士是亚马逊墨西哥公司的董事营销主管，并在2014年至 2022年她拥有ITESM的经济学学士学位和大学的国际商务学位不列颠哥伦比亚省。卡纳莱斯·萨尔达尼亚还拥有哈佛商学院的MBA学位。她有在美国、巴西、阿根廷、印度和墨西哥。她是Angel Ventures、Amplica Capital和Soldier Fields Angels的投资者，在那里，她也是一名指导伙伴。Canales Saldaña女士对拉丁美洲市场有广泛的了解，有零售和电子商务方面的经验。

毛利西奥萨尔加在业务合并完成后成为LPA董事会成员，并担任Advent的外部顾问国际，一家总部位于哥伦比亚波哥大的全球私募股权公司。他之前曾担任安智国际董事的董事总经理从2012年10月到2023年12月。萨尔加先生目前是Grupo Aval(纽约证券交易所：此外，他还是哥伦比亚私人持股公司Holding Hotelera GHL的董事会成员。在此之前，萨尔加先生曾担任 AI Inversiones Palo Alto II S.A.C.(CANVIA)董事，2017年6月至2023年11月，Sophos Solutions S.A.S.，2020年12月 2023年9月至2018年1月至2021年4月，享受S.A.(SSE：Eavy)，2015年8月至2021年10月，Oleoducto，LifeMiles b.V. 中央S.A.2014年1月至2020年2月，Alianza Fiduciaria和Alianza Valore 2019年4月。萨尔加先生拥有哥伦比亚波哥大安第斯大学工业工程理学学士学位，拥有麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位，并在拉美地区拥有丰富的经验。

迭戈杜鲁蒂在业务合并完成后成为LPA董事会成员，并担任常务副总裁 Grupo Urbana是一家总部位于智利的房地产投资、开发和运营公司，自1996年3月以来一直担任该公司的董事长。杜鲁蒂先生还担任自2020年3月起担任D‘Barbers董事会成员，自2019年10月以来担任B21董事会成员。杜鲁蒂先生有28年的专业经验具有智利和拉丁美洲房地产投资、开发和运营行业的经验。他在机构中的参与与主要房地产集团合作使他对各种垂直领域有了深入的了解，包括综合用途开发项目、多户物业、办公室、购物中心、自助储物和停车设施。在整个职业生涯中，杜鲁蒂成功收购了14家公司，巩固了他作为房地产行业领导者的地位。Durruty先生在大学攻读建筑和管理课程曾在智利天主教大学任职，在房地产行业拥有丰富的经验。

弗朗索瓦拉韦尔图2024年7月成为LPA董事会成员，自2023年4月以来一直担任旧金山AUBA的联席首席执行官一家总部位于旧金山的公司，为大型企业提供基于人工智能的供应链可见性和优化技术。她也是南景工作室的联合创始人，这是一家战略和创意品牌建设公司，为B2C和B20亿公司提供咨询，包括那些运营在房地产和物流领域，她在2019年2月至2023年4月担任战略董事。Lavertu女士创建并服务于 2019年2月至2023年3月担任Utelias的顾问和运营合作伙伴，Utelias提供战略和运营指导私募股权基金，为其投资组合的公司带来扩展业务的实践经验。在加入Utelias之前，Lavertu女士特斯拉是美国东南部和拉丁美洲的总经理，之前是墨西哥的国家经理。除了领导在特斯拉推出Model X和Model 3汽车以及在其所在市场推出能源产品之前，她完全由P&L负责。 Lavertu女士的职业生涯始于消费品行业，在Market-Leading公司拥有零售、销售、营销、销售和采购方面的经验。品牌。她拥有麦吉尔大学的商业学士学位和HEC的统计学硕士学位。女士。 Lavertu是Spectrum(Grupo Pantaleon)、Solfium和Kronia Technologies的董事会成员，并担任Endeavor和CiBanco的顾问。

哈维尔玛奎娜-格拉西亚尼2024年7月成为LPA董事会成员。Mt.Mt.马奎娜是创始人，曾担任首席执行官自2019年2月起担任总部位于迈阿密的ARQ咨询公司的首席执行官，该公司专门从事房地产投资战略和执行。此外，自2018年6月以来，他一直在危地马拉Inmobiliaria Spectrum的董事会任职，并被任命为董事会于2023年6月。他曾担任美国潮汐信托II的独立受托人，该信托是一家受监管的投资信托基金，拥有50多只ETF。自2022年7月以来，持有的资产约为50美元亿。自2023年5月以来，他还担任Neta Investments的经理 LLC是一家总部位于美国的私人房地产投资信托基金。Marquina先生自11月起担任LatAm Logistic Properties，S.A.董事会成员 2022年至2024年3月。2020年1月至2021年6月，他还担任Acciona Inmobiliaria美洲临时负责人和负责人自2016年9月至2020年1月，担任GLL房地产合作伙伴拉丁美洲投资团队负责人。此前，马奎纳先生是房地产投资董事的迈阿密FinAccess顾问公司，在那里他设计并实施了一项新的房地产投资战略并成功完成了三笔总计25000美元的万交易。在此之前，他是阿吉雷·纽曼的合伙人兼财务董事 2009年，他推出了SMM LLC特许经营权，并将业务扩展到巴西、墨西哥和秘鲁。2002年，马奎纳先生与他人共同创立了SMM 并领导管理层买断世邦魏理仕在拉丁美洲的五个办事处。Marquina先生拥有政治学和经济学硕士学位拥有牛津大学的学位和马德里企业研究院的MBA学位。

家庭关系

那里董事或高管之间没有家庭关系。

板组合物

的董事会的规模为七（7）名董事。在每次年度股东大会上，相关类别的每位董事，其任期届时到期，有资格连任董事会成员，为期三年。

的 LPA董事分为以下三个类别：

	●	的一级导演是迭戈·杜鲁蒂和哈维尔·马奎纳-格拉西亚尼，他们的任期将在第一次年度股东大会上到期;

	●	的二级导演包括罗杰·拉扎勒斯（Roger Lazarus）、毛里西奥·萨尔加尔（Mauricio Salgar）和弗朗索瓦·拉弗图（Françoise Lavertu）及其任期将于第二次年度股东大会上到期;和

●

的第三级董事是托马斯·麦克唐纳（Thomas McDonald）和格洛丽亚·卡纳莱斯·萨尔达尼亚（Gloria Canales Saldaña）及其任期将于第三届年度股东大会上到期。

作为由于董事会错开，每次年度股东大会上只任命一类董事，其他类别董事继续完成各自任期的剩余时间。

主任独立

的董事会已确定每位董事（麦克唐纳先生除外）都有资格担任独立董事，定义见上市纽约证券交易所美国规则，董事会由大多数“独立董事”组成，定义见纽约证券交易所美国规则 SEC和纽约证券交易所美国上市规则有关董事独立性要求。此外，LPA还遵守以下规则 SEC和NYSE American与审计委员会的成员、资格和运作有关的信息，如下所述。

作用董事会风险监督

一董事会的关键职能是对LPA风险管理流程的知情监督。董事会负责管理这一监督直接通过整个董事会以及解决固有风险的董事会各个常设委员会运作在各自的监督领域。董事会特别负责监控和评估战略风险敞口审计委员会负责考虑和讨论LPA的主要财务风险及其管理步骤应采取监测和控制此类风险，包括管理风险评估和进行管理。审计委员会还监控法律和监管要求的遵守情况。薪酬委员会还评估和监控LPA的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求.

职责董事

下开曼群岛法律规定，LPA的董事对LPA负有受托义务，包括忠诚义务、诚实行事的义务和义务真诚地采取他们认为符合LPA最大利益的行动。LPA的董事还必须行使其权力只是为了适当的目的。LPA董事还对LPA负有以合理谨慎的人所能行使的技巧和谨慎行事的义务在类似的情况下。在履行对LPA的注意义务时，董事必须确保遵守经修订的章程并不时重述。如果其董事所应尽的义务被违反，LPA有权寻求损害赔偿。在有限的例外情况下在这种情况下，如果其董事所应尽的义务被违反，股东可能有权以LPA的名义寻求损害赔偿。

的董事会的职能和权力包括（其中包括）：

●	进行并管理LPA的业务;
●	代表合同和交易中的LPA;
●	任命 LPA的律师;
●	选择董事总经理和执行董事等高级管理人员;
●	提供员工福利和养老金;
●	召开股东年度股东大会并在此类会议上向股东报告其工作;
●	宣布股息和分配;
●	行使 LPA的借款权和LPA财产的抵押权;
●	批准 LPA股份的转让，包括将该股份登记在LPA的股东名册中;和
●	行使 LPA股东根据拟议章程（可能不时修订）授予的任何其他权力。

板委员会

的董事会有权任命委员会来履行某些管理和行政职能。董事会设置了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。组成和职责每个委员会的成员如下所述。成员将在这些委员会任职，直至辞职或直至董事会每个委员会的章程副本可在LPA网站的投资者关系部分找到。

审计委员会

的审计委员会由Lazarus先生、Marquina先生以及Canales Saldaña女士组成，Lazarus先生担任审计主席以马克思Lazarus先生符合SEC适用规则规定的审计委员会财务专家标准。 Lazarus先生、Marquina先生以及Canales Saldaña女士均满足“独立董事”的要求符合纽约证券交易所美国上市规则和《交易所法》第10A-3条规定的独立性标准的含义，以及预计具有财务知识。在做出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的范围经验及其之前和/或当前工作的性质。LPA的独立注册会计师事务所管理层将定期与审计委员会举行私下会议。

的该委员会的职能包括：

●	评估 LPA独立审计师的表现、独立性和资格以及是否保留LPA的决定现有独立审计师或聘用新的独立审计师；
●	回顾 LPA的财务报告流程和披露控制；
●	回顾并批准聘请LPA的独立审计师提供审计服务和任何允许的非审计服务；
●	回顾 LPA内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括LPA的有效性内部审计职能；
●	回顾年度审计计划，包括审计活动的范围和所有关键的会计政策以及LPA将采用的做法；
●	获取以及至少每年审查一份由LPA的独立审计师编写的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序和最近一次内部质量控制审查提出的任何重大问题；
●	监控 LPA独立审计师的首席审计和兼任合伙人的轮换以及其他审计合伙人的轮换法律规定的；
●	之前聘用任何独立审计师，此后至少每年一次，审查可能合理地认为的关系对他们的独立性承担责任，评估并以其他方式采取适当行动监督LPA的独立性独立审计师；
●	回顾 LPA的年度和季度财务报表和报告，包括项目5所载的披露，并讨论向LPA的独立审计师和管理层提交的报表和报告；

100

●	审查 LPA的独立审计师和管理层在会计原则和财务方面出现的重大问题报表列报以及有关我们财务控制和关键会计的范围、充分性和有效性的事项政策;
●	审查与管理层和LPA的审计师一起发布任何盈利公告和有关重大发展的其他公告;
●	建立 LPA收到的有关会计、内部会计控制、审计或其他事项;
●	审查 LPA的主要财务风险敞口，包括管理风险评估流程的指导方针和政策并实施风险管理;和
●	审查并每年评估审计委员会章程，并向董事会提出任何拟议的变更建议。

的审计委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及所有适用要求美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国规则和法规。

补偿委员会

LPA的薪酬委员会由麦克唐纳先生、萨尔加先生和杜鲁蒂先生组成。萨尔加先生担任薪酬委员会主席。董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事，定义见第160亿条。3 根据《交易所法》颁布，除麦克唐纳先生外，每位成员均满足纽约证券交易所的独立性要求美国人该委员会的职能包括：

	●	回顾批准与确定高管薪酬有关的公司目标；
	●	回顾批准LPA高级管理人员的薪酬和其他聘用条件；
	●	回顾批准LPA执行人员的绩效目标和与薪酬相关的目标，并评估其与这些目标和目的相对应的业绩；
	●	制作就通过或修订股权和现金奖励计划以及核准对这些计划的修订向董事会提出建议董事会授权的范围内的图则；
	●	回顾并就支付或判给非雇员董事会的补偿类型和数额向董事会提出建议成员；
	●	回顾以及根据交易所第10C条的要求评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性行动；
	●	管理股权激励计划，在董事会授权的范围内；
	●	回顾并批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制权保护的变更和任何其他补偿的条款，行政干事的额外津贴和特别或补充福利；
	●	回顾与管理层LPA在定期报告中“薪酬讨论和分析”的标题下的披露在任何此类报告中包括此类说明的范围内，向美国证券交易委员会备案；
	●	回顾以及每年评估薪酬委员会章程，并向董事会建议任何拟议的变化。

提名及企业管治委员会

LPA的提名和公司治理委员会由McDonald先生、Lazarus先生和Lavertu女士组成。麦克唐纳先生担任主席提名和公司治理委员会。董事会已确定，除麦克唐纳先生外，提名和公司治理委员会满足“独立董事”的要求纽约证券交易所美国上市规则。该委员会的职能包括：

	●	识别，审查并推荐董事会候选人;
	●	评价董事会、董事会委员会和个别董事的表现，并确定是否继续在董事会任职是适当的;
	●	评价股东提名选举董事会候选人;
	●	评价董事会及其委员会的当前规模、组成和组织，并向董事会提出建议以供批准;
	●	发展中一套企业治理政策和原则，并向董事会建议对该等政策和原则的任何变更;
	●	审查与公司治理相关的问题和发展以及识别并提请董事会注意当前和新出现的问题和发展公司治理趋势;以及
	●	审查定期制定提名和公司治理委员会章程、结构和成员要求，并推荐任何对董事会的拟议变更。

101

新兴成长型公司、外国私人发行人和受控公司

这个公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经JumpStart我们的 2012年企业创业法案(“就业法案”)。本公司仍将是一家“新兴成长型公司”，直到最早发生(I)财政年度的最后一天(A)在企业合并结束五周年之后， (B)公司的年度总收入至少为$12.35亿或(C)公司被当作为大型加速申报，这意味着截至上一笔业务，非关联公司持有的普通股市值至少为70000美元万公司上一个第二财季的日期，以及(Ii)公司发行超过10美元的不可转换亿的日期前三年期间的债务。该公司打算利用各种报告要求的豁免，适用于大多数其他上市公司，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括，但不限于，豁免萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求公司的独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告并减少了有关高管薪酬的披露义务。

作为由于该公司作为“外国私人发行人”和“受控公司”的地位，其中其他事项，公司不需要（1）董事会多数席位由独立董事组成;（2）由独立董事组成的薪酬委员会;（3）由独立董事组成的提名委员会;或（4）定期每年安排仅由独立董事参加的高管会议。

102

	●	部分纽约证券交易所美国公司指南第703条，要求公司向股东提供在所有股东会议召开前至少十天发出书面通知，并提供在其章程中发出此类通知;

	●	部分纽约证券交易所美国公司指南第704条，要求公司召开年会不迟于公司财年结束后一年的股东;

	●	部分纽约证券交易所美国公司指南的第705条，要求公司向以下机构征集代理其股东根据与其股东大会相关的委托书;

●

部分纽约证券交易所美国公司指南第804条，要求公司拥有提名委员会仅由“独立董事”组成，或由大多数董事组成独立董事，由纽约证券交易所美国人定义。虽然我们目前有提名和公司治理委员会，根据开曼群岛的法律，我们不需要，我们也无意让该委员会遵守纽约证券交易所美国公司第804条指南;和

●

部分纽约证券交易所805 美国公司指南，要求公司的薪酬委员会仅由“独立人士”组成董事”，或者，如果公司没有薪酬委员会，则董事会的所有成员董事是独立的。尽管我们目前有一个赔偿委员会，但根据开曼群岛的法律，我们没有我们也不打算让此类委员会遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第805条的规定。

限制关于董事和高级职员的责任和赔偿

开曼群岛法律不限制公司备忘录和章程规定赔偿的程度高级职员和董事的规定，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违背公众政策，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。宪章规定在法律允许的最大范围内对LPA的高级官员和董事进行赔偿，包括所产生的任何责任以其身份行事，除非他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽。LPA还购买了保单董事和高级职员责任保险，为LPA的高级职员和董事提供辩护费用保险，在某些情况下和解或支付判决，并将为LPA提供赔偿其高级职员和董事的义务。

103

执行补偿

补偿高级管理人员和董事

下根据开曼群岛法律，我们无需披露向高级管理层支付的个人薪酬，我们也没有在其他地方公开披露了这一信息。

为截至2023年12月31日止年度，我们向高管和董事支付的薪酬总额为1，550，470美元。此金额被包括工资、奖金和非现金福利。

Logistic 美洲股权激励计划的财产

的公司采用了本招股说明书附件4.2中提交的美洲物流股权激励计划 (the“股权激励计划”），以使公司在吸引、保留、奖励和通过授予股权和基于股权的奖励来激励董事、高级管理人员、员工和顾问。股权激励计划允许授予购买普通股的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位奖励、基于业绩奖励和其他基于股权的奖励，在每种情况下都涉及普通股和现金激励奖励，从而增强一致性员工和股东利益。

作为截至本招股说明书日期，代表431，500股普通股的限制性股票单位奖励已根据针对我们的某些高管的股权激励计划，其中112，500个奖项已授予，其余仍受归属时间表。

104

某些关系及相关交易

贷款来自附属机构的收件箱

在……上面 2015年6月25日，我们与拉塔姆物流投资有限责任公司(“LLI”)达成协议，向LLI提供贷款，以满足某些纳税义务。LLi由LLP的一位前高管全资拥有，当时是LLP 8.0%股权的所有者。 2020年7月，我们将LLI的应收票据从3,015,000美元增加到4,165,000美元，并将期限延长至2023年12月31日。在……里面 2021年6月，我们将LLI的应收票据从4,165,000美元增加到4,850,000美元。2022年5月，我们增加了应收票据从4,850,000美元到6,950,000美元。任期届满至2023年12月31日。截至2024年6月30日，应收票据固定利率为9.0%。应收票据的主要条款是在到期时支付余额，包括利息。应收账款、提前付款而不支付违约金的可能性、作为抵押品的普通股质押和本票。截至12月 2023年3月31日，包括应计利息在内的应收票据余额为9 463 164美元。应收贷款被认为是在截止日期，根据有限责任合伙和有限责任公司之间签订的转让协议。见我们未经审计的简明综合的附注3 中期财务报表，了解更多信息。

管理和咨询服务

我们向Jaguar Growth Partners LLC支付了504，160美元和554，571美元，用于在六个月内向我们提供的管理和咨询服务分别截至2024年6月30日和截至2023年12月31日的年度。2023年5月12日，自11月17日起生效， 2022年，我们与Jaguar Growth Partners LLC达成协议，每季度支付50，000美元用于相关的管理咨询服务 LLP首席执行官Esteban Saldarriaga的薪酬。该协议于2024年3月23日终止。

我们报销我们的高管在代表我们开展业务时发生的合理旅行相关费用。

法律服务

拉米雷斯 & Cardona Aggados，其管理合伙人在业务完成之前曾是LPA董事会成员和LLP董事会成员截至2024年6月30日的六个月内，该合并为我们提供了法律服务，费用分别为18，990美元和87，689美元，以及分别截至2023年12月的年度。

交易与业务合并相关

某些已就业务合并签订了其他相关协议。本节描述实质性规定根据业务合并签订的某些额外协议（“相关协议”），但不旨在描述其中的所有术语。以下摘要通过参考的完整文本来对其完整进行限定每项相关协议，并敦促您完整阅读此类相关协议。

登记权利协议

在业务合并完成时，某些LLP股东签订了登记权协议（“登记权利协议”）于2024年3月27日与LPA签订，根据该协议，除其他事项外，该等LLP股东获得了重大授予与发起人和创始人注册权下的其他“持有人”方拥有相同的优先权和注册权协议

创始人注册权协议修正案

在… 企业合并结束的时间，LPA、TWOA、发起人、两个发起人及其他当事人订立注册权协议的日期为2024年3月27日的修正案(《创始人注册权协议修正案》) 由《创办人登记权》、保荐人及其他当事人在《创办人登记权》上市时订立的协议“)。根据《方正注册权协议修正案》，修订了《方正注册权协议》除其他事项外，加入LPA为一方，并反映根据企业合并协议发行普通股，与《登记权协议》的规定相一致，并规定，尽管《方正注册权协议》和《注册权协议》实质上提供了相同的权利和优先权对于此类协议下的可注册证券的持有人，LPA不需要完成或允许任何注册，或导致任何注册就创始人所来自的普通股的任何持有人所持有的任何可登记证券而言，声明生效受《注册权协议修正案》规限的股份在下列18个月届满后转换为打烊了。

105

修正案至内幕信协议

同时随着业务合并协议的签署和交付，TWOA、发起人、两名发起人和某些其他TWOA股东并通过联合协议，LPA对内幕信件协议达成了修订案（“信件协议修订案”）与TWOA IPO有关的内容（“内幕信”）于2023年8月15日签订。信件修正案协议（i）将LPA添加为内幕信的一方，（ii）修改内幕信的条款以反映预期的交易通过业务合并协议，包括发行普通股以换取TWOA普通股，（iii）修订内幕信中规定的锁定条款符合锁定协议中的锁定条款，并且（iv）提供 LLP有能力在结案之前执行内幕信的锁定和投票条款。

二内幕信协议修改

在企业合并结束时间、Toth、发起人、两家发起人以及签名页上列出的每位持有人并于2011年对内幕信进行了第二次修正案（“协议信函第二次修正案”） 2024年3月27日，以修改其中规定的封锁条款。根据协议书第二修正案，双方同意在收盘至18个月期间不转让限制性证券如果LPA完成第三方要约收购、股票出售、清算、合并、股票交换，则为收盘周年纪念日或更早或与无关联第三方进行的其他类似交易，导致LPA的所有股东都有权进行交换他们在LPA中持有的股权以换取现金、证券或其他财产。

锁止协议

同时随着企业合并协议的签署和交付，大股东有限责任公司签订了锁定协议根据TWOA和一项合并协议，LPA(锁定协议)的日期为2023年8月15日。根据禁闭令协议，该有限责任合伙股东同意在自关闭之日起至12个月周年日止的期间内如果LPA完成了第三方投标要约、股票出售、清算、合并、股票交换或其他类似活动，则结束或更早与独立第三方的交易，导致LPA的所有股东都有权交换他们的股权持有LPA的现金、证券或其他财产(对于50%的此类受限证券，可提前解除如果普通股在任何30个交易日开始的任何20个交易日内的最后交易价等于或超过12.50美元至少在交易结束后180天)：(I)出借、要约、质押、转让、出售、合同出售、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合同，以直接出售、授予任何期权、权利或权证购买，或以其他方式转让或处置或间接转让任何受限制证券，(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排，拥有该等受限制证券的任何经济后果，或(Iii)公开披露有意作出任何上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以交割受限制证券的方式结算或其他证券，以现金或其他方式(在每种情况下，受某些有限的允许转让的规限，只要转让的股票将继续受禁售协议的约束)。

106

有益公司资产的所有权

的下表列出了截至本协议日期有关普通股实际所有权的信息：

	●	每个我们所知的拥有超过5%已发行普通股的受益所有者;

	●	每个我们的董事和执行官;以及

	●	所有我们的董事和执行官作为一个整体。

有益所有权根据SEC的规则确定，该规则通常规定一个人对证券拥有受益所有权如果该人对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权。一个人也被视为受益所有人该人有权在60天内收购的证券，包括但不限于通过行使任何期权、认购证或其他权利或任何其他证券的转换。然而，此类证券仅被视为未发行计算该人的受益所有权百分比，但在计算百分比时不被视为未偿任何其他人的受益所有权。根据这些规则，不止一个人可能被视为同一财产的受益所有人证券

作为截至本文日期，已发行和发行的普通股为31，799，747股，优先股为零。

除非除此之外，我们相信下表中列出的所有人员对所有普通人都拥有唯一投票权和投资权他们实际拥有的股份。

名字	普通发行前受益拥有的股份		% 的普通股份
董事和高管合并后⁽¹⁾:
Esteban Saldarriaga		—		—
保罗史密斯·马尔克斯		—		—
秀莲费尔南德斯		—		—
吉列尔莫扎科湾		—		—
路易斯·科内霍		—		—
阿尔瓦罗钦查扬		—		—
托马斯麦当劳⁽²⁾		26,312,000		82.7%
罗杰拉撒路		—		—
格洛丽亚卡纳莱斯·萨尔达尼亚		—		—
Mauricio Salgar		—		—
Diego 杜鲁蒂		—		—
弗朗索瓦拉韦尔图		—		—
哈维尔马奎纳-格拉西亚尼		—		—
所有 LPA合并后作为一个整体的董事和执行官		26,312,000		82.7%
				—
其他 5%股东：				—
HC PropTech Partners III LLC⁽³⁾⁽⁴⁾		2,130,693		6.7%
JREP I Logistics Acquisition，LP⁽⁵⁾		26,312,000		82.7%

（1）除非另有说明，以下每个实体或个人的营业地址均由美洲物流公司转交， Plaza Tempo，Edificio b Oficina B1，Piso 2 San Rafael de Escazú，圣何塞，哥斯达黎加。

（2）代表JBEP I Logistics Acquisition，LP（见下文脚注5）和Latam Logistics Equity Partners，LLC持有的股份。拉塔姆物流 Equity Partners由JBEP I Logistics Acquisition，LP管理。托马斯·麦克唐纳否认所报告证券的受益所有权但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。

107

（3）先生Thomas D.轩尼诗对HC PropTech Partners III LLC持有的LPA股票行使投票和投资控制权。

（4）报告人的营业地址为195 US HWY 50，Suite 208，Zephyr Cove，NV 89448。

（5）代表JBEP I Logistics Acquisition，LP、Jaguar Real Estate Partners，LP和Latam Logistics Equity Partners，LLC持有的股份。 Latam Logistics Equity Partners由JBEP I Logistics Acquisition，LP管理。JBEP I Logistics Acquisition、LP和Jaguar Real Estate Partners，LP是由JBEP GP，LLC管理的投资基金。JBEP GP，LLC由Jaguar Growth Partners Group LLC管理，管理成员其中包括加里·R。加拉布兰特和托马斯·麦克唐纳，他们在投资方面平等享有投票和投资自由裁量权由此类基金持有。Gary R. Garrabrant和Thomas McDonald否认对所报告证券的受益所有权，但对他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益的程度。举报人的营业地址为601 Brickell Key Drive，Suite 700，Miami，FL 33131。

注册持有人

基于经过审查我们的转让代理向我们提供的信息，截至2024年9月16日，我们的注册持有人有29名普通股，其中21名为美国登记持有人，持有总计30，022，110股普通股，约为占我们流通股总数的94%。

描述公司证券

一管理我们证券的重大条款摘要如下。本摘要不完整，应一起阅读与宪章。

一般信息

LPA 是一家开曼群岛豁免公司，其事务受章程、公司法和其他立法管辖，并共同开曼群岛法律。根据章程，LPA被授权发行450，000，000股普通股和50，000，000股优先股股票，每股面值0.0001美元（“优先股”）。截至2024年9月17日，LPA拥有31，799，747股普通股已发行和发行的优先股为零。以下描述总结了LPA股份的某些条款尤其是在《宪章》中。

普通股份

普通记录在案的股东有权就股东投票的所有事项对持有的每股股份投一票。在任何会议上投票股东的投票决定。投票应按照会议主席指示的方式进行，结果投票的决议应被视为要求投票的会议的决议。在票数平等的情况下，会议主席有权行使决定性一票。

除非章程中规定，或根据公司法适用条款或适用证券交易所规则的要求，肯定的通过普通决议投票，即股东大会上以简单多数票通过的决议，或代表有权在该股东大会上投票的股东，必须批准LPA股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动需要根据开曼群岛法律并根据《宪章》通过特别决议，即决议股东大会上至少三分之二（2/3）的股东多数通过，有权这样做因此，在该股东大会上亲自或委托代理投票。此类行动包括修改《宪章》和批准法定合并或与另一家公司合并。

LPA 可以通过普通决议任命或罢免任何董事。董事会还可任命任何人士为董事，以填补空缺或担任额外董事。LPA的委员会分为三个类别。每年只有一类董事的任期到期每个类别（LPA第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。那里对董事的任命没有累积投票，导致持有50%以上股份的人投票通过董事任命的可以任命所有董事。作为在开曼群岛注册成立的豁免公司，《公司法》没有要求LPA召开年度或特别股东大会来任命董事。

的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。LPA 股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得按比例分配的股息。

偏好股份

的章程授权50，000，000股优先股。在下文所载限制的情况下，董事会将被授权发行股份无论在股息、投票、资本返还方面，是否有优先、递延或其他特殊权利或限制或其他方式因此，董事会将能够在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止LPA控制变化的效果，并可能会产生不利影响普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利。

108

后业务合并完成后，将不会发行优先股。尽管LPA目前不打算发行任何优先股，但不能保证LPA未来不会这样做。

财政部股份

LPA 在购买、赎回或退回任何股份之前，董事可以决定将该股份作为库存股持有。截至本招股说明书日期，LPA没有库存股份。

发行股份

主题遵守章程以及（如适用）适用证券交易所、SEC和/或任何其他主管机构的规则和法规监管机构或适用法律的其他规定，LPA董事可以全权酌情决定，无需现有的批准 LPA股东在特定时间和特定时间向此类人士发行、授予LPA任何未发行股份的期权或以其他方式处理LPA任何未发行股份他们可能决定的条款和条件。除非按照《证券交易所》的规定，否则不得以低于面值的折扣发行股份公司法。根据其章程和公司法，LPA不得发行无记名股票。

寄存器成员

下根据《公司法》，LPA必须保存成员登记册，并应记录：

	●	的公司成员的姓名和地址;
	●	每个成员所持股份的声明，其中：

	◌	区分每份份额按其编号计算（只要份额有编号）;
	◌	证实就每位成员的股份支付或同意被视为已支付的金额;
	◌	证实每位成员持有的股份数量和类别;以及
	◌	证实成员持有的每种相关类别股份是否具有章程规定的投票权，如果是，此类投票是否权利是有条件的;

	●	的任何人的姓名作为会员记入名册的日期;及
	●	的任何人停止成为会员的日期。

为为了这些目的，“投票权”是指赋予股东的权利，包括任命或罢免董事的权利，就其股份在公司股东大会上就所有或几乎所有事项进行投票。投票权有条件投票权仅在某些情况下产生。

在……下面根据开曼群岛法律，获豁免公司的成员登记册是其中所列事项(即登记册)的表面证据一名成员将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，以及一名在登记册上登记的成员的成员将被视为开曼群岛法律的问题，拥有与其在登记册上的名称相对应的股份的合法所有权成员的数量。登记在股东名册上的股东将被视为对普通股拥有法定所有权。他们的名字。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请作出裁决。关于成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权下令获豁免公司所备存的成员登记册如认为该公司的成员登记册并无更改，则应予以更正。体现正确的法律立场。如已就以下事项申请作出更正会员登记册的命令对于普通股，则此类股票的有效性可能需要开曼群岛法院重新审查。

分红

的董事会可根据股东各自的权利不时宣派股息（包括中期股息）如果董事会成员认为股息符合公司的财务状况，并且该股息可以合法支付。请参阅题为“股息政策”的部分。

转移股份

主题任何LPA股东均遵守适用的限制和法律，包括适用的证券法以及章程中包含的限制可通过通常或通用形式或任何其他规定形式的转让文书转让其全部或任何普通股由适用证券交易所或董事会不时批准。LPA有权保留任何转让文书，已注册。然而，董事拒绝登记的转让文书应在以下情况下返还给提交文书的人董事会发出拒绝通知。

109

如果相关股份是与根据章程发行的权利、期权或认购证一起发行的，条款是人们无法在没有其他人的情况下转让，董事应拒绝登记任何该等股份的转让，而没有令人满意的证据向他们转让此类期权或授权令。此外，根据适用法律，董事可以暂停注册在其确定的时间和期限内转让股份，但在任何日历年中不超过30天。

的转让人应被视为仍然是任何转让股份的持有人，直到转让人的名称被写入LPA 会员登记册。

电话关于普通股和普通股的没收

的董事会可不时向股东追讨因购买普通股而未支付的任何款项。普通已被催付但仍未支付的股份在通知期后将被没收。

变化股份权利

如果在任何时候，LPA的股本被分成不同类别的股份、附属于任何类别的所有或任何权利(除非《宪章》或该类别股份的发行条款另有规定者)，可经持有该类别已发行股份不少于三分之二(2/3)的持有人，或经根据在该类别股份持有人的另一次股东大会上与《宪章》保持一致。对于每一次这样的单独的股东大会，宪章中有关会员大会的规定在必要时适用，但下列情况除外：(A)必要的法定人数为一名或多于一名人士，由受委代表持有或代表不少于三分之一的适用类别已发行股份；及股东持有已发行的此类股份，亲自出席或由受委代表出席，或如属公司股东，则由其正式授权代表，可要求投票。

的除非发行条款另有明确规定，授予任何类别股份持有人的权利不得该类别的股份应被视为通过设立或发行其他享有同等权利的股份而发生变化。

救赎，购买和放弃自有股份

主题遵守《公司法》的规定以及持有特定类别股份的股东目前授予的任何权利，以及（如适用）适用的证券交易所规则、SEC和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或根据适用法律，LPA可以由其董事：

	●	问题根据股东或LPA的选择，将按照条款和方式赎回或有责任赎回的股份其董事在发行这些股份之前决定;

	●	与持有相关类别股份的股东通过特别决议同意，改变该类别股份附带的权利股份，以规定这些股份将根据LPA的条款赎回或有责任赎回LPA的选择以董事在变更时决定的方式进行;和

	●	购买以董事决定的方式和其他条款持有其所有或任何股份（包括任何可赎回股份）在购买时。

LPA 可以公司法允许的任何方式就赎回或购买其自有股份进行付款，包括资金耗尽。

在此外，根据公司法，不得赎回或回购此类股份（i）除非已缴足，（ii）如果此类赎回或回购将导致没有已发行股份（库存股除外），或（iii）如果LPA已开始清算。

110

LPA 董事还可以免费接受交出任何已缴足股份。

一般股东会

作为 LPA是开曼群岛豁免公司，《公司法》没有义务召开年度股东大会;然而，《章程》规定在证券交易所上市规则或任何适用法律要求的范围内，LPA将在此时举行年度股东大会和地点由董事会决定。在年度股东大会上，应提交年度账目和董事报告（如有）。

在… 任何股东大会均须提前至少五个公历日发出通知。每项通知均不包括下列日期该授权书是给予或当作给予的，以及该授权书发出的日期或生效的日期，并须指明(A)地点，会议日期和时间；(B)如果会议在两个或两个以上地点举行，将用于促进会议；(C)拟处理的事务的一般性质；和(D)如果一项决议是作为特别决议提出的，该决议案文；提供法律专业人士协会的大会，不论该规例所指明的通知是否载有并不论《宪章》中有关大会的规定是否已获遵守，均须当作已获遵守 (I)就年度股东大会而言，由所有有权出席的股东(或其受委代表)出席出席大会并在会上表决；及。(Ii)如属特别大会，则由有权出席的股东(或其代表)出席。出席会议并投票，总共持有不少于95%的有权向该非常将军投下的选票开会。股东意外遗漏会议通知或未收到会议通知的，不会使任何会议的议事程序无效。

的董事会可以召开特别股东大会，并且必须应LPA股东的要求召开特别股东大会于提交请求之日持有不少于40%的该股东大会投票权。请求书必须 (a)采取书面形式，（b）具体说明会议目的，（c）由每个请求人或代表每个请求人签署，以及（d）提交根据宪章的通知条款。如果董事在存入日期起21个完整日历日内没有在正式召开股东大会的请求中，请求人可在三年内召开股东大会该时期结束后的几个月。

不是事务应在任何股东大会上处理，除非在股东大会进行时出席股东人数达到法定人数。开诚布公。LPA至少三分之一的已发行及已发行股份的持有人，即亲自出席或由代表，或如为公司或其他非自然人，则由其妥为授权的代表或受委代表，并有权在大会上投票会议将构成法定人数。如在指定的会议时间起计15分钟内仍未达到法定人数，或如有 (一)股东要求召开会议的，应当取消，或(Ii)在任何其他情况下，会议须延期至自首次会议日期起计七天的同一时间及地点举行或由董事决定的其他时间和地点。如在指定时间起计15分钟内未达到法定人数如属休会，则会议须予解散。

的董事会主席或董事提名在主席缺席的情况下主持董事会会议的其他董事应作为主席主持LPA的每次股东大会。如果董事会主席在十五分钟内未出席任何会议会议指定时间后几分钟或不愿担任会议主席，出席董事应选举其中一人担任会议主席。如果在指定时间后15分钟内没有董事出席会议，或者如果没有董事愿意担任主席，出席或委托代理的股东应选择其中一人主持会议。

的会议主席可在任何有法定人数的会议同意下（如果会议指示，则应）不时、地点推迟会议，但除以下事项外，任何延期会议不得处理任何事务休会会议上未完成的事务。当会议休会二十个完整日历时天或更长时间，提前不少于五个完整日历日通知休会会议和大会的日期、时间和地点交易业务的性质应告知股东。

记录日期

在根据章程，董事会可以确定任何时间和日期作为记录日期：（a）召开股东大会; (b)宣布或支付股息;（c）配发或发行股份;或（d）开展根据该规定要求的任何其他业务到宪章。记录日期可以在宣派、支付或发行股息、配发或发行日期之前或之后。

预约，取消董事资格和罢免

的公司的管理权归属董事会。章程规定，董事会成员不少于一（1）名以上且不超过九（9）名董事;但公司可以不时增加或减少以下限制通过普通决议确定的董事人数。章程规定，董事应分为指定的三（3）类分为第一类、第二类和第三类，各组董事人数尽可能接近相等。根据章程，董事必须根据董事会通过的一项或多项决议分配给每个类别。

董事被提名人可由上述董事委任，或于股东大会上以普通决议案选出。车厢的座位于每届股东周年大会上任期届满的董事将于该届股东周年大会上填补。出于说明性目的，在2024年股东周年大会上，首届第I类董事任期届满，选举产生第I类董事为期三(3)年。在2025年股东周年大会上，首届二级董事的任期将届满第二类董事的选举任期为三(3)年。在2026年股东周年大会上，任期首届第三类董事任期届满，选出的第三类董事的任期为三(3)年。受制于在接下来的每一次年度股东大会上，董事的任期为三(3)年，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。

没有损害公司通过普通决议任命某人为董事的权力，并根据章程，董事有权随时任命任何愿意担任董事的人，以填补空缺或作为补充导演当选填补因董事死亡、辞职或免职而产生的空缺的董事应担任剩余的董事其死亡、辞职或免职导致该空缺的董事的完整任期，直至其继任者已当选并获得资格。

在在任何董事会议上出现的任何事项票数平等的情况下，董事会主席可以行使第二次投票权或投票。

111

检查账册和记录

的董事会将确定账目和账簿是否在多大程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或法规下公司的所有权将公开接受公司股东（非董事）的检查否则将有权检查公司的任何账目、账簿或文件，但《公司法》要求除外（和开曼群岛当时有效的有关公司并影响公司的所有其他法律和法规）或授权由董事会或公司股东通过普通决议。

变化资本

的公司可不时通过普通决议采取以下任何行动并为此目的修改其组织章程大纲：

	●	增加股本金额按决议规定的金额划分为类别和金额的股份;

	●	巩固并将其全部或任何股本拆分为金额大于现有股份的股份;
	●	转换将其所有或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份;
	●	细分将其现有股份或其中任何股份转换为金额小于备忘录所定股份的股份，但前提是细分、每股减少股份的已付金额与未付金额（如有）之间的比例应相同如果是减少份额的来源的份额;和
	●	取消在决议通过之日尚未被任何人持有或同意持有并减少的任何股份其股本金额乘以如此注销的股份金额。

主题公司法（以及适用于公司的开曼群岛任何其他法律和法规）的条款和任何权利目前授予持有特定类别股份的股东，公司可以通过特别决议减少其股份资本无论如何。

绕组起来

如果 LPA应清盘，清盘人可在不违反任何股份附带的权利并经特别决议批准的情况下以及公司法要求的任何其他批准，以实物形式将全部或任何部分资产分配给股东 LPA（无论此类资产是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值并确定如何分立应在股东或不同类别股东之间进行。清算人可以与类似批准，将该等资产的全部或任何部分归属于作为清算人的股东的信托受托人，经类似批准后，应认为合适，但不得强迫任何股东接受任何负有责任的资产。

某些公司法的差异

开曼岛屿豁免公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的法律英国法律法定法规，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下面阐述是适用于LPA的《公司法》条款与适用于公司的法律之间重大差异的总结在美国注册成立的公司及其股东。

合并以及类似的安排。 在某些情况下，《公司法》允许两个开曼群岛之间的合并或合并岛屿豁免公司，或开曼群岛豁免公司与在另一个司法管辖区注册成立的公司之间（提供由该其他司法管辖区的法律促进），以便组建一家幸存的公司。

哪里合并或合并是在两家开曼群岛豁免公司之间进行的，每家豁免公司的董事必须批准和签订包含某些规定信息的合并或合并的书面计划。该计划或合并或合并然后必须由以下任何一项授权：(A)特别决议(通常是以有投票权的股份价值三分之二的多数每间获豁免公司的股东)；或(B)该章程所指明的其他授权(如有的话) 公司章程。母公司(即公司)之间的合并不需要股东决议持有的已发行股份合计至少占该附属公司及其附属公司股东大会投票权的90% 公司。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院免除这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求( 包括某些其他手续)，则公司注册处处长会将合并或合并计划登记。

哪里合并或合并涉及外国公司，程序类似，除了关于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为已满足下列要求：(一)允许或不禁止合并或合并根据外国公司的章程文件和外国公司注册成立的管辖区的法律，而该等法律及该等宪制文件的任何规定已获遵守或将获遵守；。(Ii)没有呈请；。或其他类似的法律程序已经提交，并且仍然悬而未决，或已作出命令或通过决议以清盘或清算外国 (Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士；并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)没有任何计划、命令、妥协。或在任何司法管辖区订立或作出其他类似安排，借此外国公司的债权人的权利 (V)没有任何理由会违反公众利益。合并或合并。

哪里尚存的公司为开曼群岛豁免公司，开曼群岛豁免公司的董事须进一步 (除上述声明外)作出声明，表明经适当调查后，他们认为已符合下列规定：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿还债务，并且合并或合并是真诚的，并且无意欺诈该外国公司的无担保债权人；。(Ii)就转让外国公司授予尚存或合并的公司的任何担保权益(A)同意或批准转让已经获得、释放或放弃；(B)转让得到宪法的允许并已根据宪法获得批准该外国公司的文件；及(C)该外国公司与转让有关的司法管辖区的法律是否已或将会获遵从；。(Iii)该外地公司在合并或合并生效时将不再成立为法团，根据有关外国司法管辖区的法律登记或存在；及(Iv)没有其他理由反对允许合并或合并的公共利益。

112

哪里通过上述程序，《公司法》为持不同意见的股东提供了一定的有限的评价权在股东不同意合并或合并时支付其股份的公允价值，如果他们遵循规定的程序。实质上，这一程序如下：(A)股东必须对合并或合并提出书面反对在对合并或合并进行表决前向组成公司提交的声明，包括股东建议要求的声明如经表决批准合并或合并，则支付其股份的款项；。(B)在下列日期后20天内合并、合并经股东批准，组成公司必须书面通知每一位股东。书面反对；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司公司就其提出异议的意向发出书面通知，其中包括要求支付其公允价值股份(包括其名称、地址及持不同意见的股份的数目和类别)；。(D)在七天内在上文(B)段所列期间届满之日或计划之日起七日之后合并或合并的申请提交时，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每个持不同意见的股东提出书面要约，以公司确定的公允价值价格购买他们的股票如果公司和股东在要约提出之日起30天内约定价格，公司必须向股东支付该款额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内就价格达成协议，则在在30天期限届满后20天，公司必须(以及任何持不同意见的股东)提交呈请书向开曼群岛大法院提出申请，以确定公允价值，此类申请必须附有姓名和地址清单未与公司就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东。在在审理该请愿书时，法院有权确定股票的公允价值以及公允利率，如果任何，由公司在确定为公允价值的金额时支付。任何持不同意见的股东，如其姓名出现在在公允价值确定之前，公司提交的名单可以全面参与所有程序。这些权利持不同意见的股东在某些情况下是不可用的，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份。在有关日期或在以下情况下，认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场该等股份的出资代价为在全国证券交易所上市的任何公司的股份或幸存或合并的公司。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，在某些情况下为公司重组或合并提供便利，在开曼群岛通常被称为“安排方案”，可能等同于合并。计划安排通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易。在发生以下情况时根据一项安排计划寻求合并(其程序更严格，完成时间比在美国完成合并通常所需的程序)，有关安排必须获得批准(I) 就公司与其债权人或其任何类别的债权人之间的妥协或安排而言，该等债权人或类别的多数须与其作出安排的债权人，而该债权人或该类别债权人的价值另须占该等债权人或该类别债权人的75%， (视属何情况而定)亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议并参与表决；及。(Ii)与公司与其股东或任何类别的股东之间的妥协或安排，代表价值75%的股东公司的股东或股东类别，视情况而定，亲自或由代表出席并投票在为此目的召开的一次会议上。会议的召开和随后安排的条款必须得到批准。由开曼群岛大法院裁决。而持不同意见的股东将有权向法院表达如果交易不应获得批准，则法院如果信纳以下情况，预计将批准该安排：

	●	LPA 不提议非法或超出其公司权力和有关多数票的法定规定范围的行为已遵守;
	●	LPA 股东在相关会议上得到了公平的代表;该安排是商人合理批准的; 和
	●	的这种安排并不是根据《公司法》的其他条款更合适地受到制裁的安排，也不是相当于变成了“对少数人的欺诈”。

如果安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何持不同意见的股东将没有可比的权利评估权（提供就司法确定的股份价值收取现金付款的权利），否则将通常可供美国公司持不同意见的股东使用。

113

剂挤出条文 当提出要约收购并被要约相关受影响股份价值90%的持有人接受时在四个月内，要约人可以在最初四个月期限到期后的两个月内发出通知公司法中向任何持不同意见的股东规定的方式，表明其希望收购该人的股份根据要约条款，并且在发出此类通知的情况下，股东应（除非公司法另有规定）将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但不太可能成功除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，类似于合并、重建和/或合并的交易在某些情况下可能通过除这些法定条款，例如股本交换、资产收购或控制，或通过合同安排经营业务。

股东服 LPA的开曼群岛法律顾问Ogier（开曼）LLP不知道有任何集体诉讼的报道在开曼群岛法院。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认此类行动的可用性。在大多数情况下，LPA将成为任何基于违反对LPA职责的索赔的适当原告，股东通常不会对（例如）LPA高级官员或董事提出索赔。然而，基于开曼群岛岛屿当局和英国当局，这很可能具有说服力，并由法院适用开曼群岛，上述原则的例外适用于以下情况：

	●	一公司正在或提议采取非法或越权行为（超出其职权范围）;
	●	的被投诉的行为，尽管不超出当局的范围，但如果得到超过人数的人的正式授权，即可实施实际获得的选票;或
	●	那些控制该公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

一如果股东的个人权利受到侵犯或被侵犯，股东可能有权对LPA直接提起诉讼即将被侵权。

执法民事责任。 与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法，并规定对投资者的保护减少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼 States.

LPA 作为LPA的开曼群岛法律顾问，Ogier(Cayman)LLP建议，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院根据《民事责任法》的民事责任条款作出的判决美国或任何州的联邦证券法；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，施加责任根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对LPA提起诉讼，只要这些规定施加的责任本质上是刑事责任。在这种情况下，尽管没有法律强制执行开曼群岛在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认并执行外国的有管辖权的外国法院在没有重审案情的情况下作出的金钱判决，其根据的原则是有管辖权的外国法院强制判定债务人有义务支付已作出判决的款项，但条件是符合条件。外国判决要在开曼群岛强制执行，这种判决必须是终局和决定性的，违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，与开曼群岛关于同样的事情，以欺诈为由可被弹劾，或以某种方式获得，或属于一种强制执行，与自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为与公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

114

特别豁免公司的考虑因素。 LPA是一家获豁免的有限责任公司（意味着其公众股东作为公司成员，除了为其股份支付的金额之外，对于公司的负债不承担任何责任）法《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可以申请注册为豁免公司。要求豁免公司的豁免和特权与普通公司基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

	●	年度报告要求很低，主要包括声明公司主要在外部开展业务开曼群岛并已遵守公司法的条款;
	●	一个豁免公司的成员登记册不公开供查阅;
	●	一个获豁免的公司不必召开年度股东大会;
	●	一个获豁免公司可以发行无面值股票;
	●	一个获豁免的公司可以获得反对未来征收任何税收的承诺（此类承诺通常是为初审20年）;
	●	一个获豁免公司可以在另一个司法管辖区继续注册并在开曼群岛被撤销注册;和
	●	一个获豁免公司可以注册为限期公司;获豁免公司可以注册为独立投资组合公司。

反洗钱洗钱-开曼群岛

在为了遵守旨在防止洗钱和恐怖主义融资的立法或法规，需要LPA 采用和维持反洗钱程序，并要求现任或潜在股东提供证据进行验证他们的身份、地址和资金来源。在允许的情况下，并在某些条件下，LPA还可以委托维护将其反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）提供给合适的人。

LPA 保留索取核实身份、地址和资金来源所需的信息和证据的权利当前或潜在股东。

在潜在股东延迟或未能提供核实所需的任何信息或证据目的，LPA可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金将不计利息地返还给账户他们最初被借记。LPA不会对潜在股东因此遭受的任何损失承担责任如果要求提供此类信息和文件，则拒绝或延迟处理潜在股东的申请潜在股东未及时提供。

LPA 如果我们的董事或高管怀疑或被告知，还保留拒绝向股东支付任何分配付款的权利向该股东支付此类分配可能会导致违反适用的反洗钱或其他法律或任何相关司法管辖区的任何人的法规，或者如果此类拒绝被认为是确保我们合规所必需或适当的任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规。

如果任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产以及为了解或怀疑而提供的信息在受监管部门或其他行业、专业、业务或就业的业务过程中引起其注意的人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告这种知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法(修订本)》，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii) 财务报告管理局或警员或更高职级的警务人员(如披露与恐怖主义有关) 或者恐怖分子的资金和财产。这样的报道不会被视为违反保密或对披露的任何限制任何成文法则或其他规定所强加的资料。

通过申请股份时，潜在股东同意向监管机构和其他人披露有关股份的任何信息就开曼群岛和其他司法管辖区的洗钱、恐怖主义融资和类似事项提出请求。

数据开曼群岛的保护-隐私声明

引用在本节中，“我们”是指 LPA.

这隐私通知解释了我们根据数据收集、处理和维护LPA投资者个人数据的方式开曼群岛保护法（修订），不时修订以及颁布的任何法规、行为准则或命令据此（“DPA”）。

115

我们致力于根据DPA处理个人数据。在我们使用个人数据时，我们将根据 DPA作为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能充当“数据处理者” 根据DPA。这些服务提供商可能会出于自己的合法目的处理与提供的服务相关的个人数据我们就本隐私声明而言，“您”或“您的”是指股东（包括潜在股东）股东），还应包括与股东有关的任何个人。

通过凭借您对LPA的投资，我们和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、转让和其他处理可以直接或间接识别个人的个人数据。我们可能会将您提供使用的个人数据与之结合起来我们从您处收集或关于您的个人数据。这可能包括在线或线下环境中收集的个人数据，包括来自信用咨询机构和其他可用的公共数据库或数据源，例如新闻概要、网站和其他媒体来源和国际制裁名单。

你个人数据将公平且出于合法目的处理，包括（a）处理对于我们履行合同是必要的您是其中一方或应您的要求采取合同前步骤，（b）处理对于遵守我们承担的任何法律、税务或监管义务，（c）处理是为了合法利益的目的由我们或披露数据的服务提供商寻求，或（d）您以其他方式同意处理个人数据用于任何其他特定目的的数据。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集的目的了如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们将与您联系。

我们预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们也可能在合法且遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下共享相关个人数据或在与任何监管报告义务相关的必要或可取的情况下这样做。在特殊情况下，我们将与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人共享您的个人数据（无论是悬而未决还是受到威胁），在任何国家或地区，包括我们有公共或法律义务的任何其他人因此（例如协助发现和预防欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令）。

你 LPA持有个人数据的时间不得超过数据处理目的所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。在开曼群岛境外的任何个人数据传输均应符合要求 DPA的。如有必要，我们将确保与收件人达成单独且适当的法律协议数据

我们仅会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及意外事件的信息安全措施个人数据的丢失、破坏或损坏。

如果你是一个自然人，这会直接影响你。如果您是企业投资者（为此目的，包括法律安排例如信托或豁免有限合伙企业），为我们提供因任何原因与您相关的个人的个人数据与您对LPA的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将此文件传输给这些个人感谢他们的意识和考虑。

你根据《隐私保护法》拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(和该隐私通知履行了我们在这方面的义务)，(B)获得您的个人数据副本的权利，(C)要求我们停止直销；(D)更正不准确或不完整个人资料的权利；(E)撤回同意的权利并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人资料，(F)有权 (G)获得关于任何国家的信息的权利或我们直接或间接转让、打算转让或希望转让的开曼群岛以外的领土您的个人资料、我们为确保个人资料安全而采取的一般措施，以及我们可获得的任何有关资料来源的资料您的个人数据，(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)要求我们在某些有限的情况下删除您的个人数据。

116

如果您不希望向我们提供所需的个人数据或随后撤回您的同意，则您可能无法投资LPA 或继续投资LPA，因为这将影响LPA管理您投资的能力。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对我们对您的任何请求的回应不满意就您的个人数据的使用做出的，您有权向开曼群岛监察员投诉。监察员可以通过电子邮件联系邮箱：Info@ombusman.ky 或通过在此处访问他们的网站： Ombudsman.ky.

某些宪章的反收购条款

的章程规定董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人可以只有通过在两次或两次以上年度股东大会上成功参与代理权争夺，才能获得董事会的控制权。

LPA的授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，并且可以用于各种企业目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利布局授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使其变得更加困难或阻碍试图通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得LPA的控制权。然而，根据开曼群岛法律，董事会只能出于适当的目的和他们的信念行使宪章赋予他们的权利和权力诚信符合LPA的最大利益。

上市证券

的普通股在纽约证券交易所美国上市交易，股票代码“LPA”。

117

普通有资格在未来出售的股份

根据根据章程，LPA有权发行450，000，000股普通股和50，000，000股优先股。截至2024年9月17日， LPA已发行和发行31，799，747股普通股，优先股为零。与此相关发行的所有普通股与业务合并的股份可由我们的“附属公司”或LLP的“附属公司”以外的人自由转让不受《证券法》的限制或进一步登记，但（i）向PIPE认购者发行的1，500，000股普通股除外， (ii)向LLP大股东发行25，408，240股和（iii）向两名发起人和某些转让人发行2，846，049股普通股以换取创始人股份，每股股份均受下文所述的禁售限制。

这个作为本招股说明书一部分的登记声明登记转售约87.74%，在我们未偿还的总金额中普通截至本招股说明书日期的股票。某些普通的出售证券持有人持有的股份受下述合同锁定限制的约束，这些限制禁止他们在这个时候卖出这样的证券。在这种合同锁定限制到期后，出售证券持有人将能够出售其在本招股说明书下登记转售的任何或全部转售股份形成可供使用的部件。此外，出售证券持有人实益拥有我们已发行股票的相当大比例普通股截至2024年9月17日，JBEP I Logistics Acquisition，LP总共受益拥有26，312，000份普通股股份，约占所有已发行普通股的82.74%。须视根据规定的禁售限制到期而定根据锁定协议，该持有人将有能力根据登记声明出售其任何或所有普通股只要可供使用，本招股说明书就是其中的一部分。

锁止限制

锁止协议

并发随着企业合并协议的签署和交付，大股东有限责任公司签订了锁定协议根据TWOA和联合协议，LPA的日期为2023年8月15日。根据禁售协议，该有限责任合伙股东同意在自结案之日起至结案12个月周年日或更早的期间内，如果LPA完成与非关联方的第三方要约收购、售股、清算、合并、换股或其他类似交易这使得LPA的所有股东都有权将他们在LPA的股权换成现金、证券或其他财产(以及，对于50%的此类受限证券，如果普通股票的最后交易价在收盘后至少180天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，股票等于或超过12.50美元)： (I)借出、要约、质押、转让、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以直接或间接出售、授予购买或以其他方式转让或处置任何受限制证券的任何选择权、权利或认股权证， (2)订立将所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意图，不论上述任何交易是否在上述第(I)或(Ii)款中，将以现金或其他方式交付受限制证券或其他证券(在在每种情况下，受某些有限的允许转让的限制，前提是转让的股份将继续受到锁定协议)。

管锁定协议

在与业务合并和PIPE认购协议相关，PIPE订户签订了PIPE锁定协议，其条款与锁定协议相同。

内幕项履约书

同时随着业务合并协议的签订，TBOY、发起人、两家发起人以及签名上列出的每位持有人其页面已纳入内幕人士信函协议第二修正案，日期为2024年3月27日，旨在修改其中规定的封锁条款。根据协议书第二修正案，双方同意不自收盘起至收盘18个月周年纪念日止期间转让限制性证券或更早，如果LPA完成第三方要约收购、股票出售、清算、合并、股票交换或其他类似交易与无关联的第三方进行交易，导致LPA的所有股东都有权在 LPA指现金、证券或其他财产。

118

调控 S

调控《证券法》规定，在美国证券要约和销售不受登记要求的限制发生在美国以外的地方。S法规第903条规定了发行人、分销商、其各自的附属公司或代表其行事的任何人，而法规S的规则904规定了豁免的条件供第903条规定以外的人转售。在每种情况下，任何销售都必须在离岸交易中完成，因为该术语在S法规中定义，并且不得在美国进行该术语在S法规中定义的定向销售活动 States.

我们是S规则中定义的外国发行人。根据S规则，我们在美国境外销售的证券根据证券法，S不被视为受限证券，并受规则施加的发售限制 903，均可自由交易，不受证券法的注册或限制，除非证券由我们的关联公司持有。一般而言，在某些限制的规限下，非吾等联营公司或凭借其本身为吾等联营公司的吾等限制性股份持有人董事高级管理人员或董事的董事，可根据S的规定，将其持有的限售股份转售给交易“如果卖方、其关联公司或代表他们行事的任何人都不从事定向销售活动在美国，以及在由作为我们的关联公司的高级人员或董事单独通过由于担任该职位，不会因要约或出售其他股份而支付任何出售佣金、费用或其他报酬。比作为代理人执行该交易的人将收到的通常和习惯的经纪人佣金要高。其他内容限制适用于持有吾等限制性股份的人士，该持有人并非凭借其本人或她而成为吾等的联属公司。公司高级职员或董事的身份。

规则 144

根据根据《证券法》第144条（“第144条”），于年1月实际拥有限制性普通股的人至少六个月有权出售其证券;前提是（i）该人不被视为我们的附属公司之一在出售时或前三个月内的任何时间，并且（ii）我们须遵守《交易法》定期报告出售前至少三个月的要求，并已提交交易所第13或15（d）条规定的所有要求报告在销售前12个月（或提交报告所需的较短期限）内采取行动。

人已实际拥有限制性普通股至少六个月，但在当时或任何时间是我们的关联公司在之前的三个月内，销售将受到额外限制，该人有权销售在任何三个月期间内，仅持有不超过以下金额中较大者的证券数量：

●

一占当时发行和发行的普通股总数的百分比（1%）;或

●

的提交通知前四个日历周内普通股的平均每周报告交易量关于销售的表格144。

销售根据第144条，我们的附属公司还受到销售条款和通知要求的方式以及当前可用性的限制关于我们的公开信息。

规则壳牌公司或前壳牌公司144

规则 144不适用于转售空壳公司最初发行的证券（与企业合并相关的空壳除外公司）或以前任何时候都曾是空壳公司的发行人。然而，规则144还包括一个重要的例外如果满足以下条件，则此禁令：

●

的以前是壳公司的证券发行人已不再是壳公司;

●

的证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求;

119

●

的证券发行人已提交之前期间要求提交的所有《交易法》报告和材料（如适用） 12个月（或发行人必须提交该等报告和材料的较短期限）;和

●

在自发行人向SEC提交表格20-F类型信息（该信息已及时提交）起至少一年业务合并完成后，反映了其作为实体而非空壳公司的地位。

规则 701

在一般来说，根据《证券法》第701条，我们的每一位员工、顾问或顾问从我们手中购买股票与业务合并完成前执行的补偿性股票计划或其他书面协议有关的是有资格根据第144条转售这些股权，但不遵守一些限制，包括持有期间，载于第144条。然而，第701条规定的股票仍将受到禁售安排的约束，并且只有符合资格在禁售期到期时出售。

注册权利

在……上面截止日期，LPA与若干有限责任合伙股东订立注册权协议，根据该协议，除其他事项外，这些有限责任合伙股东被授予与保荐人和其他“持有人”基本相同的优先权和登记权。创办人注册权协议项下的各方。在截止日期，LPA、TWOA、保荐人、两个保荐人和其他各方签订了《创始人注册权协议修正案》，除其他事项外，该修正案与注册权协议，并规定，尽管《创办人注册权协议》的其他规定和《登记权协议》为可登记证券的持有人提供了实质上相同的权利和优先权此类协议，LPA不需要实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效，任何普通股持有人持有的方正股份的任何须予登记的证券，但须受登记权规限协议修正案被转换到交易结束后18个月期满后。根据认购协议， PIPE用户被授予了某些惯常的转售注册权。

为更多信息，请参阅“某些关系和相关人员交易-与业务合并。”

120

销售证券持有人

这招股说明书涉及不时出售总计最多27，902，000股普通股。

的出售证券持有人可根据本招股说明书不时要约和出售下文所载的任何或所有证券。当我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时，我们指的是下表所列的人士，以及质押人、受助人、转让人、受托人、继承人和后来持有任何出售证券持有人权益的其他人在本招股说明书日期后持有我们的普通股。

的出售证券持有人将确定他们向公开市场出售此类证券的时间、定价和利率。

这个根据本招股说明书，出售证券持有人可以向公开市场出售的普通股数量超过了我们的公众漂浮。此外，截至2024年9月17日，JREP I物流收购，LP实益拥有，总计26,312,000普通股约占所有已发行普通股的82.74%。受在此描述的锁定限制的约束，例如持股人将有能力根据本招股说明书的登记声明出售其任何或全部普通股形成一个零件，只要它可供使用。考虑到大量普通股正在登记以供潜在转售通过根据本招股说明书出售证券持有人，出售证券持有人出售普通股，或在市场上，出售大量普通股的证券持有人打算出售普通股，可能会增加我们普通股的市场价格波动或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降股份。

这个下表提供了截至本招股说明书发布之日，每股普通股的实益所有权信息。出售证券持有人、根据本招股说明书可出售的普通股的最高数量、数量和百分比普通股将由每一出售证券持有人实益拥有。下面列出的个人和实体受益于对各自证券的所有权。美国证券交易委员会将担保的“实益所有权”定义为占有，直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东也被视为该股东有权在该日期后60天内通过(I) 行使任何选择权、认股权证或权利；(Ii)转换担保；(Iii)撤销信托、全权委托账户的权力或类似安排，或(Iv)自动终止信托、全权委托账户或类似安排。在计算一人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比，受期权或其他条件限制的普通股该人目前可以行使或将在60天内行使的权利(如上所述)，被视为已发行，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，该等股份不被视为已发行。在某些情况下，相同的证券可能会在下表中多次反映，因为不止一个持有人可能被视为相同证券的实益所有人。

因为每个出售证券持有人可以处置全部、不处置或部分证券，无法估计其证券的数量本次发行终止后，出售证券持有人将受益拥有的证券。出于下表的目的，然而，我们假设在本次发行终止后，本招股说明书涵盖的任何证券都不会受益由出售证券持有人拥有，并进一步假设出售证券持有人不会获得任何发行期间的额外证券。此外，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置或可以随时出售、转让或以其他方式处置我们的证券，免受表中信息呈现之日后证券法的登记要求。

我们无法建议您出售证券持有人实际上是否会出售任何或所有此类证券。此外，销售证券持有人可随时出售、转让或以其他方式处置豁免交易中的普通股在本招股说明书日期后，根据《证券法》的注册要求，但须遵守适用法律。

121

销售每名额外出售证券持有人（如果有）的证券持有人信息将通过招股说明书补充说明，范围如下在根据本招股说明书要约或出售该出售证券持有人普通股之前要求。任何招股说明书补充件可以添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括以下人员的身份每位出售证券持有人以及代表其登记的普通股数量。出售证券持有人可以出售全部、部分或本次发行中没有此类证券。请参阅标题为“分配计划”的部分。

	普通股份
名字	实益发行前拥有		注册特此		实益在出售由此提供的所有普通股后拥有

JREP I Logistics Acquisition，LP⁽¹⁾		25,408,240		25,408,240		—
智利南美 Logistical Equity Partners，LLC。 ⁽²⁾		903,760		903,760		—
瓜达卢佩资产公司 ⁽³⁾		1,500,000		1,500,000		—
J.V.B.金融集团有限责任公司⁽⁴⁾		90,000		90,000		—

(1)

表示 JREP I物流收购公司、捷豹房地产合作伙伴公司和Latam持有的股份物流股权合作伙伴有限责任公司。LATAM物流股权合作伙伴由JREP I物流管理收购，LP。JREP I物流收购，LP和捷豹房地产合伙人，LP是 JREP GP，LLC管理的投资基金。JREP GP，LLC由捷豹成长伙伴管理 Group LLC，其管理成员是Gary R.Garrabrant和Thomas McDonald，他们分享在对该公司持有的投资的投票权和投资酌处权方面同样如此资金。加里·R·加拉布朗特和托马斯·麦克唐纳否认对所报道的证券，但他们在其中可能有任何金钱利益的范围内，直接或者是间接的。举报人的营业地址是Brickell Key Drive 601，Suite 佛罗里达州迈阿密33131号。

(2)

智利南美 Logistics Equity Partners由JBEP I Logistics Acquisition，LP管理（见上文脚注1）。托马斯·麦克唐纳否认对所报告证券的受益所有权，但对他可能直接或间接拥有的任何金钱利益的程度。

(3)

的出售证券持有人的营业地址为Avenida Jose Maria Torrijos，Ediciio Pazko，佩德雷加尔，巴拿马城，巴拿马

(4)

JVB Financial Group，LLC是该证券的记录所有者。Jerry Serowik是JB的董事总经理金融集团有限责任公司和对JVB持有的证券的投资控制金融集团有限责任公司因此，Serowik先生可能被视为拥有受益所有权 JVB直接持有的证券Serowik先生否认所报告股份的任何实际所有权，但以下情况除外他可能直接或间接拥有的任何金钱利益。出售证券持有人的营业地址为3 Columbus Circle，Suite 1710，New York，NY 10019。Cohen & Company Capital Markets，JB的一个部门金融集团有限责任公司曾担任不时担任LPA的顾问。

122

材料美国联邦所得税考虑

的以下是与普通资产的所有权和处置相关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的讨论股本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而持有的资本资产普通股（一般为财产持有用于投资），并且不会讨论可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面特定情况或身份，包括替代最低税和医疗保险缴费税后果，或持有人受特殊规则约束，包括：

●	经纪人，不拥有普通股作为资本资产的交易商和其他投资者;

●	交易员选择使用按市值计价法对其证券持有量进行会计处理的证券;

●	免税组织、合格的退休计划、个人退休账户或其他递延税账户;

●	银行或其他金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

●	人缴纳替代性最低税的责任；

●	美国在美国的外籍人士或前长期居民；

●	人拥有(直接、间接或通过归属)10%或以上(投票或价值)普通股的；

●	合作伙伴关系或其他用于美国联邦所得税目的的传递实体，包括S公司和合伙企业的实益所有者或其他直通实体；

●	人作为跨境、套期保值或转换交易、推定出售或其他安排的一部分持有普通股一个以上的职位；

●	人需要加快确认普通股的任何毛收入项目，因为这种收入是在适用的财务报表上确认；

●	人其功能货币不是美元;

●	人接受普通股作为服务补偿的；或

●	受控外国公司或被动型外国投资公司。

这讨论基于该守则、其立法历史、根据该守则颁布的现有和拟议的财政部法规（ “财政部法规”）、国税局发布的裁决和法院裁决，所有这些均截至本文之日。这些法律是受改变，可能是在追溯的基础上。这种讨论必然是一般性的，并不涉及美国联邦收入的所有方面税收，包括美国联邦替代最低税或医疗保险缴费税的影响，或美国联邦遗产和对普通股持有人征收的赠送税或任何州、地方或非美国税法。我们没有也不打算寻求任何裁决来自国税局关于本摘要中描述的声明和立场或结论。

所有买方证券持有人应就税务后果和与以下事项相关的考虑咨询其税务顾问普通股份的所有权和处置，包括美国联邦、州、国家和非美国税法的影响。

123

美国持有人

的如果您是美国持有人，则该部分适用于您。就本讨论而言，美国持有人是指普通的受益所有人就美国联邦所得税而言，即股份：

●	一个美国公民或居民的个人;

●	一公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律;

●	一个收入无论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产;或

●	一如果（1）美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决策;或（2）信托在适用的财政部下拥有有效的选择规定将被视为美国人。

所有权和美国持有人处置普通股

分布关于普通股

这部分将在“-”下进一步讨论 被动型外国投资公司规则“下面。

分配 LPA从当前或累积的收入和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的费用通常为应作为股息收入向美国持有者征税。超过当前和累积收益和利润的分配将被处理在美国持有者持有普通股的范围内，作为免税资本返还，此后作为资本利得。然而，LPA不打算保持其收益和利润的计算符合美国联邦所得税会计原则。因此，美国持股人应假定LPA对其股票的任何分配都将被视为股息收入。这样的股息将不符合允许美国公司就股息进行股息扣除的资格从其他美国公司收到的。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于适当的美国联邦对从LPA收到的任何分配的所得税处理。

分红非公司的美国持有者(包括个人)从“合格的外国公司”获得的收入可能被作为“合格的”征税降低税率的股息收入“(”QDI“)，前提是某些持有期要求和其他条件已满足。就这些目的而言，非美国公司将被视为合格的外国公司，如果普通在美国，股票很容易在成熟的证券市场上交易。美国财政部指引显示在纽约证券交易所美国交易所上市的普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易。各州。因此，我们认为，我们向非公司美国股东支付普通股的任何股息都有可能符合条件对于这些降低的税率。然而，不能保证普通股将被视为“随时可以交易”。在未来几年建立一个成熟的证券市场。不符合最短持有期要求的非公司美国持股人在此期间，他们不受损失风险的保护，或选择将股息收入视为“投资收入”。根据《守则》第163(D)(4)节(涉及投资利息支出的扣除)，将没有资格享受减税税率，而不考虑LPA作为合格外国公司的地位。此外，费率下调将不适用于如果股息接受者有义务就实质上相似的头寸支付相关款项，则应支付股息或相关财产。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。LPA不会构成合格的外籍人士就本规则而言，如公司在其支付股息的课税年度或之前的应课税年度是私人股本投资公司年。见下文“-被动型外国投资公司规则“美国持有者应咨询其税务顾问就普通股支付的股息率是否较低提供咨询意见。

主题除某些例外情况外，普通股的股息通常构成外国税收抵免限制的外国来源收入目的如果此类股息为QDI（如上所述），则在计算股息时考虑的股息金额外国税收抵免限制将仅限于股息总额乘以分数，分数的分子为适用于QDI的降低税率，其分母是通常适用于股息的最高税率。的限制有资格抵免的外国税款根据特定类别的收入单独计算。为此，股息 LPA就普通股分配的通常将构成“被动类别收入”，但可以对于某些美国持有人来说，构成“一般类别收入”。

124

销售，普通股的交换、赎回或其他应纳税处置

这部分将在“-”下进一步讨论 被动型外国投资公司规则，“如下所示。

一个美国持股人一般将确认出售、交换、赎回或其他应税处置普通股的收益或损失相当于(一)处置变现的金额与(二)该美国持有人的调整税基之间的差额在这些普通股中。美国持有者在普通股的应税处置中确认的任何收益或损失通常都将是资本得或失。持有普通股超过一年的非公司美国股东，包括个人将有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。一般确认的任何此类损益将被视为美国来源损益。在任何非美国税收(包括预扣税)的情况下税收)是对这种销售或其他处置征收的，即美国持有者为这种非美国税收申请外国税收抵免的能力受到各种限制和限制。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否有能力申报外国税收抵免。

被动外国投资公司规则

一般说来。 如果LPA被视为美国普通股持有者，那么对普通股美国持有者的待遇可能与上述有实质性不同用于美国联邦所得税目的的PFIC。PFIC是指以下任何非美国公司：(I)75%或以上的根据《个人会计准则》(“个人会计准则”)，应纳税年度的总收入构成被动收入，或(2) 该外国公司在任何课税年度的资产的50%以上(一般以其在该年度的资产)可归因于产生被动收入或为生产被动收入(“PFIC资产测试”)。被动收入通常包括股息、利息、某些特许权使用费和租金，年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外币收益。对…的测定外国公司是否为私人投资公司取决于该外国公司的收入和资产的构成(包括，除其他外，其直接或间接拥有的任何其他公司的收入和资产的比例份额为25% 或更多(按价值计算)的股票)，以及此类非美国公司活动的性质。必须做出单独的决定在每个课税年度结束后，关于非美国公司是否为该年度的PFIC。一旦一家非美国公司有资格作为PFIC，在其有资格成为PFIC的时间内，对于股东而言，在以下方面总是被视为PFIC 股东，无论它是否在随后的几年中满足任何一项资格测试(除非美国持有者做出一旦该美国持有者不再满足任何一项资格，该美国持有者持有的PFIC股票即被视为出售选择权测试)。

LPA的在其课税年度和未来的任何课税年度内，作为个人私募股权投资委员会的地位是只有在结束后才能作出的年度决定。那一年。因此，不能保证LPA在其纳税年度和任何未来都是PFIC的地位纳税年度。由于LPA作为PFIC的地位取决于目前不为人所知的事实，律师无法对LPA的在本课税年度或未来任何课税年度被列为PFIC。此外，即使LPA确定它不会被预期为在一个纳税年度，美国国税局可能会对LPA是否是PFIC有不同的看法，要么是因为对收入的评估不同或者是因为国税局确定TWOA应被视为LPA的前身。LPA是否存在的判定在一个课税年度是否为私人资本投资公司将取决于LPA的收入和资产的构成以及其资产的公平市场价值不时，包括其未登记的商誉，可能通过参考LPA的股价(可能会波动)来确定重要的是)。此外，LPA作为PFIC的可能地位还将取决于复杂的法规和监管的适用情况可能会有不同或变化解释的规则。LPA的资产构成也将受到影响由于LPA持有大量现金余额。外国投资委员会规则的适用在几个方面存在不确定性。因此，不能保证国税局不会断言LPA在该课税年度或未来一年是PFIC。

如果 LPA在美国持有人持有普通股的任何一年内成为或成为PFIC，有三种独立的税收制度，根据PFIC规则，可以适用于此类美国持有人，这些规则是（i）超额分配制度（默认制度），（ii） QEF制度，以及（iii）按市值计价制度。在此期间（实际或推定）持有非美国公司股票的美国持有人此类公司符合PFIC资格的任何一年都需要根据这三种制度之一缴纳美国联邦所得税。的 PFIC规则对美国持有人的影响将取决于这些制度中的哪一个适用于该美国持有人。然而，支付的股息 PFIC通常没有资格享受适用于上述任何条款下合格股息收入的较低税率政权。

125

过量分配制度。 如果美国持有人没有进行QEF选举或按市值计价选举（如下所述），则该美国持有人将受PFIC规则下默认的“超额分配制度”的约束，涉及（i）实现的任何收益美国持有人普通股的出售或其他处置（包括质押），以及（ii）任何“超额分配” 美国持有人就其普通股收到的任何分配（通常，超过年度平均值125%）过去三年或美国持有人持有期内普通股的分配（以较短者为准）。一般来说，在这种过度分配制度下：

●	的收益或超额分配将在该美国持有人持有其普通股的期间内按比例分配;

●	的分配给当前应税年度和LPA为PFIC的第一个应税年度之前任何应税年度的金额将为作为普通收入征税;和

●	的分配到其他每个应税年度的金额将受该应税年度有效的最高税率和一般适用于少缴税款的利息费用将对每年应占的税款征收。

的分配到处置或超额分配当年之前年份的金额的纳税义务通常需要支付，关于扣除、损失和费用的抵消。此外，出售美国持有人的资产实现的收益（但不是损失）普通股不能被视为资本收益，即使该美国持有者将股份作为资本资产持有。此外，没有部分任何分发的数据都将被视为QDI。

QEF 政权 如果LPA是PFIC，则美国普通股持有者可以根据上述超额分配规则避税通过选举QEF。然而，只有在LPA提供美国每年向持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息。因为目前LPA 打算做出商业上合理的努力，根据要求向美国持有人提供此类信息，预计美国持有人通常可以就其普通股进行QEF选择。

按市值计价政权。或者，普通股的美国持有者也可以通过按市值计价来避免超额分配规则下的税收选举。按市值计价的选举只适用于“可上市股票”，即定期交易的股票。在适用的美国财政部法规中定义的合格交易所或其他市场。普通股，预计将在纽约证券交易所上市，根据PFIC规则，预计将有资格成为可销售股票，但不能保证为了这些规则的目的，它们将被“定期交易”。如果美国持有者进行了有效的按市值计价的选举就其普通股而言，该美国持有者每年将包括公允市场价值的超额部分作为普通收入在纳税年度结束时，普通股的价值高于美国股东普通股的调整基础。这样的美国持有者也将被允许就该持有者的调整基准在普通基础上超出的部分承担普通损失超过该等普通股在该课税年度终结时的公平市值(但仅限于以前包括按市值计价选举产生的收入)。美国持有者在普通股中的基准为经调整以反映任何该等收益或亏损金额。在普通股的出售或其他应税处置中确认的任何收益股票将是普通收入，任何损失都将是普通损失，范围是以前包括的收入的净额。由于按市值计价的选举，以及此后的资本损失。不能对任何较低级别的公司进行按市值计价的选举 PFICs。美国持股人应就其间接持股适用PFIC规则咨询他们的税务顾问在任何较低级别的PFIC中。

PFIC 报告要求。 在LPA被归类的任何应税年度拥有PFIC股票或被视为拥有PFIC股票的美国持有人因为PFIC可能需要提交IRS表格8621。美国普通股持有者应就该要求咨询其税务顾问提交IRS 8621表格和PFIC制度的潜在应用。

126

额外报告要求

某些美国持有总价值超过适用美元门槛的特定外国金融资产的持有人必须向IRS报告与普通股相关的信息，但有某些例外情况（包括普通股例外情况）持有于美国金融机构的账户中），附上完整的IRS表格8938，指定外国人声明金融资产及其持有普通股每年的纳税申报表。美国持有人应咨询其税务顾问关于这些规则对普通股所有权和处置的影响（如果有的话）。

非美国持有人

的如果您是非美国持有人，则该部分适用于您。就本讨论而言，非美国持有人是指受益所有人（其他而不是就美国联邦所得税目的而言如此定性的合伙企业或实体或安排）美国持有人，包括：

1.	一非居民外国个人，美国某些前公民和居民除外;

2.	一外国公司;或

3.	一外国财产或信托;

但通常不包括在应税处置年度在美国居住183天或以上的个人。

所有权和非美国持有人处置普通股

一个普通股的非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税，或者，根据下面的讨论，- 信息报告和备份扣缴美国联邦政府对从普通股获得的任何股息征收预扣税或在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益(包括超出调整后以非美国持有人的普通股为基准)，除非股息或收益与非美国持有人的股息或收益有效相关在美国进行的贸易或业务，如果适用的税收条约要求的话，可归因于常设机构由在美国的非美国持有者维持。此外，特殊规则可能适用于个人的非美国持有者在销售或处置的纳税年度内在美国居住183天或以上，以及某些其他要求都相遇了。此类非美国持有者应就出售或出售的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问普通股的处置。

红利以及与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的收益（并且，如果适用所得税条约要求，可归属于美国的永久机构或固定基地）一般将按照适用于可比美国持有人的美国常规联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，并且，对于非美国持有人，即为美国联邦所得税目的的公司，也可能受到额外分支机构的管辖按30%税率或较低的适用税收条约税率征收利得税。

信息报告和备份预扣税

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的股息以及处置中收到的收益在美国境内（在某些情况下，在美国境外）生效的普通股，在美国以外的情况下作为豁免受益人的持有人（例如公司）。如果美国持有人未能提供，备用预扣税可能适用于此类金额准确的纳税人识别号（通常在提供给美国持有人经纪人付款代理的IRS表格W-9上）或以其他方式受到备用预扣税。任何被视为普通股和收益的股息支付的赎回普通股的出售、交换、赎回或其他处置可能会受到向IRS报告的信息的影响，并且可能美国备用预扣税。美国持有人应就美国信息报告的应用咨询其税务顾问，备用预扣税规则。

127

信息申报表可能会向国税局提交，非美国持有人可能会对收到的金额进行后备预扣税有关其普通股，除非非美国持有人向适用的预扣税代理提供所需的证明关于其非美国身份，例如提供有效的IRS表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E或IRS表格W-8 ECI（如适用），或非美国持有人以其他方式确定豁免。就普通股支付的股息以及出售或其他处置非美国持有人通过某些美国-相关金融中介机构可能会受到信息报告和后备扣留的约束，除非该非美国持有人提供适用豁免的证明或符合上述某些认证程序，并且符合备份的适用要求预扣税规则。

备份预扣税不是附加税。作为备用预扣税的预扣税金额可记入美国持有人的美国联邦所得税责任，美国持有人可以及时获得根据备用预扣税规则预扣税的任何超额金额的退款向国税局提交适当的退款申请并提供任何所需的信息。

材料开曼税务方面的考虑

的以下是对LPA证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。的讨论是现行法律的一般摘要，该法律可能会发生预期和追溯性的变更。它不是为了作为税务建议，不是考虑任何投资者的特殊情况，不考虑开曼群岛下产生的税务后果以外的税务后果岛屿法。

下现行开曼群岛法律

付款 LPA证券的股息和资本无需缴纳开曼群岛的税款，也无需预扣税向任何证券持有人支付股息或资本时都需要支付，出售证券所产生的收益也不需要支付该证券须缴纳开曼群岛所得税或公司税。

的开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，并且没有遗产税或遗产税性质的税收。政府征收的其他税收可能对LPA产生重大影响开曼群岛的，但适用于签署或签署后带入的文书的印花税除外开曼群岛的管辖权。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

没有发行普通股或该等股份的转让文书须缴纳印花税。印花税如果在开曼群岛签署或带入开曼群岛，则可适用于普通股的转让文书。

LPA 已根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司，因此已申请并于2023年10月10日收到开曼群岛财政部长以以下形式做出的承诺。

的税收优惠法-关于税收优惠的承诺

在根据开曼群岛税收优惠法（修订本），特此向LPA做出以下承诺：

1. 开曼群岛此后颁布的任何法律均不对利润、收入、收益或增值征收任何税款应适用于LPA或其运营;和

2. 此外，不得对利润、收入、收益或增值征收或具有遗产税或继承性质的税应纳税：

2.1 关于LPA的股份、债券或其他义务或与LPA有关;或

2.2 通过扣留《税收优惠法》（修订本）中定义的全部或部分任何相关付款。

这些特许权的有效期为二十年，自2023年10月10日起。

128

计划配电

我们出售证券持有人正在不时登记以下证券的要约和出售：

●

起来至本招股说明书中指定的某出售证券持有人持有的1，500，000股普通股根据PIPE投资通过私募方式购买了TWOA A类普通股与业务合并相关，购买价格为10.00美元股份，作为一部分，这些股份以一对一的方式转换为普通股业务合并并受PIPE锁定协议项下的锁定限制;

●

起来发行至26，312，000股普通股给本公司指定的某些出售证券持有人与业务相关的招股说明书，基于每股普通股10.00美元的价值组合.某些该等普通股须遵守锁定协议;和

●

起来向本招股说明书中指定的某出售证券持有人发行的90，000股普通股，基于每股普通股10.00美元的价值。

我们将不会收到出售证券持有人出售在下文中登记的股份的任何收益。我们将承担一切与出售证券持有人根据本招股说明书，而出售证券持有人将承担所有增量销售费用，包括佣金、经纪费以及其他类似的销售费用。

这个出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。这些处理方式可按固定价格、按销售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按不同的价格在销售时确定的价格，或者按协议价格确定的价格。如本文所用，“出售证券持有人”包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人出售在本招股说明书日期后收到的普通股或其中的权益来自出售证券持有人的赠与、质押、合伙分配或其他与销售无关的转让。我们已经注册了本招股说明书所涵盖的证券用于发售和出售，以便出售证券的证券持有人可以自由地向公众出售这些证券。然而，注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会被发售或由出售证券持有人转售。出售证券持有人将独立于我们就以下事项作出决定每笔交易的时间、方式和规模。

的出售证券持有人在处置普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

●

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易;

●

块经纪交易商将尝试作为代理出售普通股，但可以放置和转售一部分的交易作为委托人阻止交易;

●

购买由经纪交易商作为本金，并由经纪交易商为其帐户转售;

●

一个根据适用交易所的规则进行交易所分配;

●

私下谈判交易;

●

短在SEC宣布本招股说明书组成部分的注册声明生效之日后进行的销售;

●

通过期权或其他对冲交易的书面或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式;

●

在市场交易，包括国家证券交易所或报价服务或场外市场的交易;

●

直接一个或多个购买者;

●

通过代理人;

●

通过与经纪交易商的协议，经纪交易商可以与出售证券持有人同意出售指定数量的此类普通股按规定的每股价格计算;

●

一任何此类销售方法的组合;以及

●

任何适用法律允许的其他方法。

129

的出售证券持有人可不时对部分或全部普通证券进行质押、抵押、押记或授予担保权益他们拥有的股份，如果他们违约履行其担保义务，质押人或担保方可以提供并根据本招股说明书或根据第424（b）（3）条对本招股说明书的修订不时出售普通股或《证券法》的其他适用条款修改出售证券持有人名单，以包括质押人、承让人或根据本招股说明书，其他拥有出售证券持有人权益的继任者。出售证券持有人也可以转让普通证券其他情况下的股份，在这种情况下，转让人、质押人或其他权益继承人将成为出售受益人就本招股说明书而言，业主。

在此外，实体出售证券持有人可以选择按比例向其成员进行证券实物分配，根据本招股说明书所属的登记声明，合伙人或股东通过交付附有招股说明书的招股说明书分配计划。因此，此类成员、合伙人或股东将根据分配获得可自由交易的证券通过注册声明。如果分销商是我们的附属公司（或法律另有要求），我们可以提交招股说明书补充，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

在与我们普通股的销售有关，出售证券持有人可以与经纪交易商进行对冲交易或其他金融机构，而这些机构又可能在对冲头寸的过程中卖空普通股他们假设。出售证券持有人还可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓头寸，或将普通股借给或抵押给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生品需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的普通股的证券，根据本招股说明书（经补充或修订），该经纪交易商或其他金融机构可以转售哪些普通股以反映此类交易）。

的出售证券持有人出售其提供的普通股的总收益将成为此类股票的购买价格普通股减去折扣或佣金（如果有）。每位出售证券持有人保留接受并共同接受的权利与其代理人不时拒绝全部或部分直接或部分购买普通股的建议通过代理人。我们不会从出售证券持有人的任何发行中收到任何收益。

的出售证券持有人以及参与普通股出售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是“承销商” 符合《证券法》第2（11）条的含义。他们从转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润根据《证券法》，普通股的承销折扣和佣金。出售作为“承销商”的证券持有人《证券法》第2（11）条含义内的证券将遵守《证券法》的招股说明书交付要求。

到所需的范围、我们将出售的普通股、出售证券持有人的名称、各自的购买价格和公众报价、任何代理人、经销商或承销商的名称、任何适用的佣金或折扣要约将在随附的招股说明书补充文件中列出，或者（如果适用）在注册声明的生效后修订中列出其中包括本招股说明书。

在为了遵守某些州的证券法，如果适用，普通股只能通过以下方式在这些司法管辖区出售注册或持牌经纪人或经销商。此外，在某些州，除非已登记，否则不得出售普通股或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守。

在进行特定证券发行时，将分发招股说明书补充（如果需要），其中将列出出售证券持有人的名称、发行的证券总额以及发行条款，包括、至所需的范围，（1）任何承销商、经纪交易商或代理人的名称，（2）任何折扣、佣金和其他条款构成出售证券持有人的补偿和（3）允许或重新允许的任何折扣、佣金或优惠支付给经纪交易商。我们可能会根据本招股说明书暂停出售证券持有人出售证券出于某些原因的一段时间，包括是否需要补充或修改招股说明书以包含额外材料信息.

130

那里无法保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的所有或任何普通股。此外，出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有的话）或在其他交易中出售普通股豁免注册，而不是根据本招股说明书。

到在需要的情况下，我们将尽最大努力向本招股说明书提交一份或多份补充文件，以描述任何重要信息有关本招股说明书中先前未披露的分销计划或该等信息的任何重大变更。

我们已告知出售证券持有人，《交易法》m条的反操纵规则可能适用于出售市场上的普通股以及出售证券持有人及其附属公司的活动。此外，在适用的范围内我们将向出售证券持有人提供本招股说明书副本（可能会不时补充或修订）为了满足《证券法》的招股说明书交付要求。

我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》下的责任。的出售证券持有人同意在某些情况下就某些责任（包括某些责任）向我们提供赔偿根据《证券法》。出售证券持有人可以赔偿参与涉及以下交易的任何经纪人或承销商出售普通股以抵消某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

锁止限制

的本招股说明书中确定的出售证券持有人可能发售或出售的普通股，其中一些受某些限制封锁限制，包括根据PIPE封锁协议和封锁协议的规定，各自在其他地方进一步描述在本招股说明书中。

131

费用与报价相关

设置以下详细列出了我们预计将发生的与要约和销售有关的总费用。出售证券持有人的普通股。除SEC注册费外，所有金额均为估计数。

费用	量
美国证券交易委员会注册费	$	47,484
律师费及开支			*
会计费用和费用		166,000	^†
印刷费			*
杂项费用			*
总	$		*

* 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。

† 仅出于本节的目的进行估计。实际费用可能会有所不同。

我们将承担与登记本招股说明书提供的证券有关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担所有增量出售费用，包括佣金和折扣、经纪费和其他类似费用出售证券持有人在处置证券时发生的出售费用。

132

法律事项

奥吉尔（开曼群岛）LLP就开曼群岛法律的某些法律问题向我们提供建议。我们由Baker & McKenzie LLP代表尊重与美国法律有关的某些法律问题。

133

专家

的 Latam Logistics Properties，SA的财务报表截至2023年和2022年12月31日以及本F-1表格注册声明中包含的截至2023年12月31日的三个年度中的每一年均已由德勤会计师事务所审计，一个独立正如其报告中所述，注册会计师事务所。此类财务报表是基于此类财务报表的报告而纳入的被授予会计和审计专家权威的公司。

134

执行性民事责任

135

哪里您可以找到其他信息

我们已根据《证券法》就所发行的普通股以F-1表格提交了登记声明，包括证据根据本招股说明书。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。详情关于我们和我们的证券，您应参阅登记声明和我们的证据。

我们还维护一个互联网网站lpamericas.com。我们将尽快合理免费提供以下文件以电子方式提交或提供给SEC后可行：我们的年度报告表格20-F;我们的报告表格20-F 6-K;对这些文件的修改;以及SEC可能要求的其他信息。包含或可能包含的信息通过访问，我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

我们受制于《交易法》的某些信息备案要求。既然我们是“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规则和法规的约束，并且我们的高级管理人员、董事和主要股东不受申报和“短期”利润回收条款的约束。关于他们购买和出售我们的股票，包含在交易法第16条中。此外，我们不需要向美国证券交易委员会提交报告和财务报表的频率和速度与证券登记的美国公司一样频繁或迅速根据《交易法》。然而，我们必须向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含经审计的财务报表由一家独立的会计师事务所。我们可以，但不是必须的，以6-k表格的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的财务信息在我们前三个财政季度的每一个季度之后。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上保留了一个网站，其中包含报告和其他我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的信息。

136

指数财务报表

	页面
Logistic 美洲房产
简明合并财务报表
截至2024年、2023年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的未经审计浓缩综合中期损益和其他全面收益（损失）报表	F-3
未经审核截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并中期财务状况报表	F-4
未经审核截至2024年、2023年6月30日和2023年6月30日止六个月股票变动的简明综合中期报表	F-5
未经审核截至2024年6月30日、2023年6月30日止六个月现金流量的简明合并中期报表	F-6
未经审计浓缩合并中期财务报表注释	F-7

	页面
智利南美 Logistic Properties，SA
经审计的财务报表
独立注册会计师事务所报告	F-39
综合截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日止年度损益和其他全面收入（损失）报表 2021	F-40
综合截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况报表	F-41
综合截至2023年和2022年12月31日止年度股票变动报表	F-42
综合截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度现金流量报表	F-43
合并财务报表附注	F-44
日程表I – 母公司仅浓缩财务信息	F-101
进度表III - 房地产明细表	F-104

137

Logistic 美洲房产

简明合并中期财务报表（未经审计）

作为 2024年6月30日和2023年12月31日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月

F-1

LOGISTIC 美国和子公司的财产

表内容

	页面

简明合并中期损益表和其他全面收益（亏损）	F-3
已确定的合并中期财务状况报表	F-4
股票变动的浓缩合并中期报表	F-5
现金流的浓缩合并中期报表	F-6
未经审计浓缩合并中期财务报表注释	F-7

F-2

LOGISTIC 美国和子公司的财产

简明综合中期损益报表

和其他综合收入（损失）

为截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月

（在美国美元）

		2024			2023			2024			2023
		截至以下三个月 6月30日，						截至以下日期的六个月 6月30日，
		2024			2023			2024			2023
	备注	(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
收入
租金收入		$	10,947,094		$	9,981,395		$	21,373,343		$	19,203,738
其他			39,842			8,377			97,055			36,020
总收入	4		10,986,936			9,989,772			21,470,398			19,239,758

投资性物业经营费	5		(1,708,096	)		(1,282,788	)		(3,239,890	)		(2,639,587	)
一般和行政			(4,556,683	)		(1,076,238	)		(6,250,780	)		(2,197,893	)
挂牌费用	3		—			—			(44,469,613	)		—
投资物业估值收益	9		4,550,714			305,441			9,749,988			10,276,377
附属公司的利息收入	17		—			158,113			302,808			314,488
融资成本	11		(5,808,977	)		(12,134,876	)		(11,371,356	)		(17,636,918	)
净外币（损失）收益			(158,361	)		64,474			(176,605	)		229,772
出售投资性物业的收益(亏损)
出售持有以供出售的资产的收益	9		—			1,022,853			—			1,022,853
其他收入	6		10,837,729			52,917			11,148,259			99,510
其他费用	6		(1,172,442	)		(54,225	)		(7,344,817	)		(138,422	)
税前利润(亏损)			12,970,820			(2,954,557	)		(30,181,608	)		8,569,938

所得税费用	14		(539,160	)		(1,807,943	)		(3,846,518	)		(2,759,558	)

本期利润（损失）		$	12,431,660		$	(4,762,500	)	$	(34,028,126	)	$	5,810,380

其他全面收益(亏损)：
可随后重新分类为损益的项目：
从功能货币兑换为报告货币的兑换（损失）收益			(7,125,921	)		7,132,959			(7,695,204	)		9,727,869
本期综合收入（损失）总额		$	5,305,739		$	2,370,459		$	(41,723,330	)	$	15,538,249

归因于以下期间的利润（损失）：
本公司的业主		$	9,907,633		$	(4,762,860	)	$	(38,123,976	)	$	2,628,360
非控制性权益			2,524,027			360			4,095,850			3,182,020
本期利润（亏损）总额		$	12,431,660		$	(4,762,500	)	$	(34,028,126	)	$	5,810,380

可归因于以下方面的全面收益(亏损)总额：
本公司的业主		$	2,781,712		$	2,370,099		$	(45,819,180	)	$	12,356,229
非控制性权益			2,524,027			360			4,095,850			3,182,020
当期综合收益(亏损)合计		$	5,305,739		$	2,370,459		$	(41,723,330	)	$	15,538,249

加权平均股数-基本	13		31,709,747			28,600,000			30,223,220			28,600,000
加权平均股数-稀释	13		31,863,168			28,600,000			30,223,220			28,600,000
公司所有者应占每股收益（亏损）-基本	13	$	0.31		$	(0.17	)	$	(1.26	)	$	0.09
公司所有者应占每股盈利（亏损）-稀释	13	$	0.31		$	(0.17	)	$	(1.26	)	$	0.09

的随附附注是该等简明综合中期财务报表的组成部分。

F-3

LOGISTIC 美国和子公司的财产

简明合并中期财务状况报表

作为 2024年6月30日和2023年12月31日

（在美国美元）

	备注	截至 2024年6月30日			截至 2023年12月31日
		(未经审计)
资产
流动资产：
现金及现金等价物		$	48,173,742		$	35,242,363
应由关联公司支付	17		—			9,463,164
租赁和其他应收款，净额	8		3,384,827			3,557,988
投资性房地产销售的应收账款-短期	9		5,751,931			4,072,391
预付建设成本			298,223			1,123,590
受限制现金等值物-短期			2,000,000			2,000,000
持有待售资产
预缴所得税			1,009,808			651,925
其他流动资产	10		3,276,935			2,791,593
流动资产总额			63,895,466			58,903,014

非流动资产：
投资物业	9		525,862,522			514,172,281
应收租户票据--长期、净额	8		5,565,780			6,002,315
投资性房地产销售的应收账款-长期	9		—			4,147,507
受限制现金等值物-长期			2,739,916			681,110
财产和设备，净额			329,868			354,437
递延税项资产			312,378			1,345,859
其他非流动资产			5,483,834			5,218,787
非流动资产总额			540,294,298			531,922,296

总资产		$	604,189,764		$	590,825,310

负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用		$	10,544,627		$	13,127,502
出售资产的保证金
应付所得税			1,760,485			2,024,865
应付保留金			1,558,684			1,737,805
长期债务-流动部分	11		12,287,698			16,703,098
其他流动负债			790,547			959,539
流动负债总额			26,942,041			34,552,809

非流动负债：
长期债务	11		263,590,781			253,151,137
递延税项负债			37,805,728			37,451,338
证券保证金			2,500,277			1,790,554
其他非流动负债			4,137,761			2,936,555
非流动负债总额			308,034,547			295,329,584

总负债			334,976,588			329,882,393

股本：
普通股	12		3,171			168,142,740
额外实收资本			216,229,708			—
留存收益			29,754,669			67,878,645
外币折算储备			(21,390,187	)		(13,694,983	)
公司所有者应占权益			224,597,361			222,326,402
非控制性权益			44,615,815			38,616,515
权益总额			269,213,176			260,942,917

负债和权益总额		$	604,189,764		$	590,825,310

的随附附注是该等简明综合中期财务报表的组成部分。

F-4

LOGISTIC 美国和子公司的财产

简明股票变动综合中期报表

为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

（在美国美元）

	备注		数量股票			股本			其他内容已缴费资本			保留盈利			货币翻译储备			致车主这个公司			非控管利益			权益总额
			普通股												外国			股权可归因性
	备注		数量股票			股本			其他内容已缴费资本			保留盈利			货币翻译储备			致车主这个公司			非控管利益			权益总额
截至2023年12月31日的余额				168,142,740		$	168,142,740		$	—		$	67,878,645		$	(13,694,983	)	$	222,326,402		$	38,616,515		$	260,942,917
当期利润(亏损)				—			—			—			(38,123,976	)		—			(38,123,976	)		4,095,850			(34,028,126	)
其他全面收益(亏损)				—			—			—			—			(7,695,204	)		(7,695,204	)		—			(7,695,204	)
本期综合收益（亏损）总额				—			—			—			(38,123,976	)		(7,695,204	)		(45,819,180	)		4,095,850			(41,723,330	)
反向资本化的影响		3		(141,830,740	)		(168,140,109	)		168,140,109			—			—			—			—			—
反向资本化后向TWOA股东发行股份		3		3,897,747			390			(2,754,110	)		—			—			(2,753,720	)		—			(2,753,720	)
向PIPE投资者发行股份		3		1,500,000			150			14,999,850			—			—			15,000,000			—			15,000,000
LLI持有的担保有限责任合伙股份在收盘时止赎		3		—			—			(9,765,972	)		—			—			(9,765,972	)		—			(9,765,972	)
挂牌费用		3		—			—			44,469,613			—			—			44,469,613			—			44,469,613
基于股份的支付		16		—			—			1,140,218			—			—			1,140,218			—			1,140,218
出资				—			—			—			—			—			—			2,403,450			2,403,450
支付给非控股权益的分配				—			—			—			—			—			—			(500,000	)		(500,000	)
截至2024年6月30日的余额（未经审计）				31,709,747		$	3,171		$	216,229,708		$	29,754,669		$	(21,390,187	)	$	224,597,361		$	44,615,815		$	269,213,176

		普通股票								外国			权益可归因性
	备注	股份数量		股本		额外实收资本		保留盈利		货币翻译储备			拥有人这个公司		非控管利益			权益总额
截至2022年12月31日的余额			168,142,740	$	168,142,740	$	—	$	64,739,312	$	(32,068,047	)	$	200,814,005	$	33,252,465		$	234,066,470
当期利润			—		—		—		2,628,360		—			2,628,360		3,182,020			5,810,380
其他全面收益(亏损)			—		—		—		—		9,727,869			9,727,869		—			9,727,869
当期综合收益(亏损)合计			—		—		—		2,628,360		9,727,869			12,356,229		3,182,020			15,538,249
出资			—		—		—		—		—			—		1,000,000			1,000,000
支付给非控股权益的分配			—		—		—		—		—			—		(4,522,937	)		(4,522,937	)
截至2023年6月30日的余额（未经审计）			168,142,740	$	168,142,740	$	—	$	67,367,672	$	(22,340,178	)	$	213,170,234	$	32,911,548		$	246,081,782

的随附附注是该等简明综合中期财务报表的组成部分。

F-5

LOGISTIC 美国和子公司的财产

简明现金流综合中期报表

为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

（在美国美元）

	备注	2024			2023
		截至六月三十日止的六个月
		(未经审计)
	备注	2024			2023
经营活动的现金流：
当期利润(亏损)		$	(34,028,126	)	$	5,810,380
调整：
基于股份的支付	16		1,140,218			—
折旧及摊销			55,534			54,205
预期信用损失调整	8		24,081			(99,776	)
净外币损失(收益)			48,866			(337,471	)
使用权资产摊销			34,047			26,999
投资物业估值收益	9		(9,749,988	)		(10,276,377	)
融资成本	11		11,371,356			17,636,918
(收益)出售投资性物业的损失
出售持有以供出售的资产的收益	9		—			(1,022,853	)
财产和设备处置损失	6		—			82,465
待售资产处置（收益）损失
直线租金			(463,318	)		(1,413,168	)
利息收入	9		(424,155	)		—
附属公司的利息收入	17		(302,808	)		(314,488	)
解除锁收入（净），分类为融资现金流	6		(8,695,972	)		—
挂牌费用	3		44,469,613			—
所得税费用	14		3,846,518			2,759,558
周转金调整
周转金调整			3,783,436			(761,046	)
租赁和其他应收款，净额
其他流动资产和其他资产
应付账款和应计费用
证券保证金
应付保留金
应付所得税
已缴纳所得税			(3,900,763	)		(3,842,718	)
经营活动提供的净现金		$	7,208,539		$	8,302,628

投资活动产生的现金流：
投资物业的资本开支	9	$	(11,681,535	)	$	(10,672,226	)
收购投资物业，扣除收盘成本
购置财产和设备			(19,886	)		(107,305	)
出售投资物业所得收益	9		2,361,010			—
出售持有以供出售的资产所得收益	9		—			1,600,000
对关联公司的贷款
向租户提供贷款以改善租赁权
偿还租客贷款	8		397,844			371,703
受限现金			(2,058,806	)		1,957,953
投资活动所用现金净额		$	(11,001,373	)	$	(6,849,875	)

融资活动的现金流：
长期债务借款	11	$	13,091,001		$	113,971,395
长期偿债	11		(3,250,201	)		(98,400,674	)
为举债而支付的现金	11		(59,975	)		(394,686	)
支付的债务清偿费用	11		—			(1,552,683	)
支付的利息和承诺费	11		(11,686,352	)		(11,779,772	)
非控股合伙人出资			2,403,450			1,000,000
分配给非控股合伙人			(500,000	)		(4,522,937	)
业务合并收益，扣除已付交易成本	3		8,174,119			—
解除禁售收益，扣除已付交易成本	6		8,695,972			—
偿还办公室租赁负债			(30,224	)		(16,284	)
融资活动提供(用于)的现金净额		$	16,837,790		$	(1,695,641	)

汇率波动对持有现金的影响			(113,577	)		139,193
现金及现金等价物净增(减)			12,931,379			(103,695	)
期初现金及现金等价物			35,242,363			14,988,112
期末现金及现金等价物		$	48,173,742		$	14,884,417

补充披露非现金投资和融资活动：
免除Latam Logistics Investments，LLC（“LLI”）的应收贷款	3	$	(9,765,972	)	$	—
业务合并导致TWOA承担净负债	3	$	3,874,870		$	—
投资性房地产应计应付账款增加		$	—		$	1,970,512
新租赁负债换取租赁使用权资产		$	—		$	2,507,992

的随附附注是该等简明综合中期财务报表的组成部分。

F-6

LOGISTIC 美国和子公司的财产

注意到未经审计的浓缩合并中期财务报表

（在美国美元）

1. 业务性质

Logistic Properties of the Americas（“LPA”）是一家开曼群岛豁免公司，成立于2023年10月9日。注册办事处位于哥斯达黎加圣何塞圣拉斐尔德埃斯卡图广场，Ediciio b Oficina B1，Piso 2。

Logistic Properties of Americas通过其附属公司和子公司（统称“公司”）是一家完全整合的、内部管理的房地产公司，在中环开发、拥有和管理多元化的仓库物流资产组合和南美洲

对 2024年3月27日，LPA根据日期为 2023年8月15日（“业务合并协议”），与两家开曼群岛豁免公司（“TWOA”）， Latam Logistics Properties，SA，一家根据巴拿马法律注册成立的公司（“LLP”），美洲物流公司 Subco是一家开曼群岛豁免公司，也是LPA（“SPAC Merger Sub”）的全资子公司，以及LPA Panama Group Corp.，一家根据巴拿马法律注册成立的公司，也是LPA的全资子公司（“公司合并子公司”）（“业务组合”）。

所有权结构计划

作为业务合并的结果是，TWOA和LLP成为LPA的全资子公司，并拥有LPA普通股（“普通股股份”）在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码为“LPA”。请参阅注释3 续费

以来 TWOA不符合国际发布的国际财务报告准则指导下的企业定义会计准则委员会（“IASB”）（“IFRS”）第3条规定，业务合并作为股份支付核算根据国际财务报告准则2、以股份为基础的付款（国际财务报告准则2）进行的交易，并且业务合并被视为反向资本化根据IFRS。根据这种会计方法，就财务报告而言，TWOA被视为被收购公司， LLP被视为会计收购人。因此，就会计目的而言，业务合并被视为等效 LLP为TWOA的净资产发行股份。

的未经审计的简明综合中期财务报表是作为LLP及其子公司的延续而编制的，因为LLP被认为是会计前身。因此，该等简明综合中期财务报表中呈列的所有历史财务信息报表代表LLP的账户。与股份以及基本和稀释收益相关的比较财务信息业务合并前本公司股权持有人应占每股（亏损）已追溯重述为反映业务合并中确立的兑换比率的股份。

这些未经审计的简明合并中期财务报表应与LLP最近的审计合并一起阅读财务报表和注释。

F-7

2. 重大会计政策资料

a. 会计基础 – 简明综合中期财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布的国际会计准则（“IAS”）第34号编制。

的除某些投资物业外，简明综合中期财务报表已按历史成本基准编制按每个报告期末的公允价值计量，如LLP最重要的会计政策中所解释的那样最近审计的合并财务报表和注释。历史成本通常基于对价的公允价值以换取商品和服务。

这些简明合并中期财务报表遵循与LLP相同的重要会计政策最近的经审计合并财务报表。管理层认为，正确呈现所需的所有调整的财务信息已纳入该等简明综合中期财务报表。

b. 持续经营的企业 – 随附的未经审计简明综合财务报表是根据国际会计准则第1号“财务报表的列报”（“国际会计准则第1号”）在持续经营基础上编制的，该准则考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

作为在注11中进一步描述，公司获得了与遵守债务偿还覆盖率有关的豁免其与Bancolombia，SA的贷款契约（“Bancolombia”）于2024年6月30日和2024年12月31日进行评估。的该契约的下一个测试期将于2025年6月30日进行。截至2024年6月30日，Bancolombia未偿贷款余额为美元38.0 百万，美元1.6 百万在简明综合财务状况表中分类为流动负债。

这个该公司与Bancolombia的贷款协议只以四处哥伦比亚投资物业为抵押，这些物业的价值售价为$88.8 亿和$90.3分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。没有提供任何其他担保公司的其他子公司，一旦丧失抵押品赎回权，将使公司在哥伦比亚以外的业务面临风险。而美元4.4截至2024年6月30日的六个月，公司哥伦比亚业务产生的收入为百万美元大约20.3%，公司在哥伦比亚以外的业务为预计将实现盈利，并产生足够的流动资金，以支持持续运营。如果公司不能为了获得进一步的债务豁免，重组债务，或以其他方式偿还Bancolombia贷款，Bancolombia可能会在没有进一步追索权的情况下，启动取消哥伦比亚房产赎回权的程序。然而，这不会造成实质性的不确定性。至于该公司是否有能力继续经营其在哥伦比亚以外的业务。此外，使用 2024年3月27日，公司完成与TWOA的业务合并，公司获得了更多资本，进一步支持公司为持续运营提供资金的能力。本公司相信所筹集的资金再加上目前的现金预测，创造了足够的资源来防止止赎情况发生。有关其他信息，请参阅附注3 有关业务合并的信息。

F-8

c. 股份支付– 公司的某些员工和董事会以股份支付的形式收取报酬，他们通过提供服务来换取股权工具（股权结算交易）。

权益结算向员工和其他提供类似服务的人支付的股份以股权工具的公允价值计量授予日期。公允价值不包括非市场归属条件的影响。

这个在授予股权结算股份支付之日确定的公允价值在服务期间按比例计提费用。在适用的情况下，满足履行条件(归属期间)并相应增加股本。累积量在归属日期之前的每个报告日期确认的权益结算交易的费用反映了归属的程度本期已届满，而本公司对最终归属的权益工具数目的最佳估计。获奖名单：分级归属，在授予日确定的公允价值按加速归属逐批列支。方法。于每个报告日期，本公司修订其根据服务预期归属的权益工具数目的估计和非市场化的归属条件。修订原来估计数的影响，如有的话，在简编中确认。综合中期损益表和其他全面收益(亏损)表，使累计费用反映经修订的估计数，并对增加的实收资本进行相应调整。

服务并且在确定奖励的授予日期公允价值时不考虑非市场绩效条件。市场条件反映在授予日期的公允价值中。奖励附带的任何其他条件，但没有相关的服务要求，被视为非归属条件，反映在奖励的公允价值中。

权益结算与员工以外的各方进行的股份支付交易按所收到商品或服务的公允价值计量，除非公允价值无法可靠估计，在这种情况下，则按权益工具的公允价值计量授予，以实体获得货物或交易对手提供服务之日计算。

d. 外币 –

●

功能和纸币- 合并财务报表以美元（USD）呈列，这是功能性的美洲物流公司及其子公司的货币，Latam Logistics POL的哥伦比亚子公司除外运营公司，SA和Latam Logic POL PropCo Cota I，SA，其功能货币为哥伦比亚比索。截至2024年6月30日 2023年，美元兑相关货币的抛售汇率如下：

外币汇率表

	2024	2023
哥斯达黎加克隆人(“CRC”)	CRC530	CRC549
秘鲁鞋底(“笔”)	钢笔3.84	钢笔3.64
哥伦比亚比索（“COP”）	科普4,148	科普4,191

F-9

的截至2024年6月30日的三个月内，公司1美元兑相关货币的平均汇率如下 2023年：

	2024	2023
哥斯达黎加克隆人(“CRC”)	CRC516	CRC544
秘鲁鞋底(“笔”)	钢笔3.75	钢笔3.71
哥伦比亚比索（“COP”）	科普3,926	科普4,415

的截至2024年6月30日止六个月，公司1美元兑相关货币的平均汇率如下 2023年：

	2024	2023
哥斯达黎加克隆人(“CRC”)	CRC517	CRC556
秘鲁鞋底(“笔”)	钢笔3.75	钢笔3.76
哥伦比亚比索（“COP”）	科普3,920	科普4,587

●

外国货币交易- 外币交易兑换为公司各自的功能货币实体按交易日期的汇率计算。

货币以外币计价的资产和负债按报告时的汇率兑换为功能货币约会以外币公允价值计量的非货币性资产和负债兑换为功能货币按确定公允价值时的汇率计算。基于外币历史成本计量的非货币项目按交易日的汇率兑换。外币差异一般计入利润或损失

外国运营- 功能货币为美元以外的海外业务的资产和负债进行兑换按综合财务状况表日期有效的汇率兑换成美元。外国人的收入和费用业务按交易日期的汇率兑换。股权成分按历史汇率兑换为美元汇率。

外国货币差额在其他全面收益(OCI)中确认，并在公司的 “外币折算准备金”项下的综合权益变动表，但折算差额分配给非控股利益集团(NCI)。当外国业务全部或部分处置时使控制、重大影响或联合控制丧失的，外币折算准备金中的累计金额与该海外业务有关的账户重新分类为损益，作为处置损益的一部分。如果公司处置出售其在附属公司的部分权益但保留控制权，则累计金额的相关比例将重新归属于非控制性权益。当公司仅处置部分联营公司而保留重大影响力时，相关比例累计金额的一部分重新归类为利润或亏损。

F-10

e. 巩固的基础 - 综合财务报表包括本公司及其控制的实体（其子公司）于每个报告期末的财务报表。当公司：

	●	具有对被投资者的权力;

	●	是因参与投资对象而面临或有权获得可变回报;以及

	●	具有利用其权力影响其回报的能力。

的如果事实和情况表明一项或多项发生变化，公司将重新评估其是否控制被投资方上面列出的三个控制要素。

当公司拥有不到被投资公司多数投票权，公司认为在合同签订时对被投资公司拥有权力权利足以赋予其单方面指导被投资方相关活动的实际能力。本公司认为评估公司对被投资公司的投票权是否足以给予的所有相关事实和情况它的力量，包括：

	●	的公司持有的投票权规模相对于其他投票人持有的规模和分散程度;

	●	暴露，或权利，从其参与投资对象的可变回报

	●	任何其他事实和情况表明公司目前有或没有能力指导相关的需要做出决定时的活动，包括利用其对被投资者的权力来影响金额的能力投资者的回报

巩固子公司的控制权在公司获得对子公司的控制权时开始，在公司失去控制权时停止。具体来说，年内收购或出售的子公司的业绩自公司获得控制权之日起计入损益直至公司不再控制该子公司之日。损益和其他全面亏损的各个组成部分均归属对公司所有者和非控股权益。子公司的全面收益总额归属于所有者即使这导致非控股权益出现赤字余额。

哪里必要时，对子公司的财务报表进行调整，以使所使用的会计政策符合公司的会计政策。

所有与公司成员之间交易相关的集团内资产和负债、股权、收入、费用和现金流量合并后被淘汰。

非控股在子公司的权益与公司在子公司的权益分开识别。非控股股东的这些利益现有所有权权益使其持有人有权在清算时获得一定比例的净资产份额最初可能是按公允价值或非控股权益占被收购方可识别资产公允价值的比例计量净资产衡量标准的选择是根据逐个收购进行的。其他非控股权益初步衡量按公允价值计算。收购后，非控股权益的账面值为该等权益最初的金额确认加上非控股权益在后续权益变化中的份额。全面收益总额乃归属即使这会导致非控制性利益出现赤字余额。

变化本公司在子公司的权益中未导致失去控制权的，作为股权交易核算。的公司权益和非控股权益的公允价值进行调整，以反映其相对权益的变化在子公司的权益。非控股权益调整金额与公允价值之间的任何差异已支付或收到的对价的一部分直接在股权中确认并归属于公司所有者。

什么时候公司失去对子公司的控制权，在损益中确认的处置损益作为差额计算在(一)所收代价的公允价值与截至失去控制之日的公允价值的总和之间，保留于附属公司的权益及(Ii)该等资产(包括商誉)的过往账面价值减去附属公司及任何非控股权益。以前在与该子公司有关的其他全面损失中确认的所有金额如本公司已直接处置附属公司的相关资产或负债(即重新分类为损益或转移至适用的国际财务报告准则所要求/允许的另一类权益)。任何资产的公允价值在失去控制权之日保留在前一家子公司的投资被视为初始确认的公允价值根据IFRS 9金融工具进行的后续会计处理(如适用)，或对联营公司的投资进行初步确认的成本或者合资企业。

F-11

的简明合并财务报表包括美洲物流公司（母实体）的财务信息及其子公司：

附属公司的附表

		所有权权益				非控制性权益
实体	国家	六月 2024年30日		2023年12月31日		六月 2024年30日		2023年12月31日
Latam Logistics Properties SA	PanAmá		100%		不适用
二	开曼群岛		100%		不适用
Latam Logistics Property Holdings，LLC	美国		100%		100%
LPA Corporate Services Inc.	美国		100%		不适用
首页--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容	PanAmá		100%		100%
首页--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容	PanAmá		100%		100%
拉塔姆物流潘控股有限公司S。	PanAmá		100%		100%
Latam Logistics Pan Holdco El Coyol II S de R.L.	PanAmá		50%		50%		50%		50%
Latam Logic Pan Holdco Cedis Rurales S de R.L.	PanAmá		100%		100%
Latam Logistics Pan HoldCo San Joaquin I S de R.L.	PanAmá		100%		100%
Latam Logistics Pan Holdco Verbena I S de RL (1)	PanAmá		47.6%		47.6%		52.4%		52.4%
Latam Logistics Pan Holdco Verbena II S，SRL (2)	PanAmá		47.6%		47.6%		52.4%		52.4%
物流房地产资产管理公司，S de RL (3)	PanAmá		100%		100%
Latam Logistics Pan Holdco Verbena Fase II， S de RL (4)	PanAmá		100%		100%
Latam Logistics Pan Holdco麦德林I，SRL	PanAmá		100%		100%
LatAm Logistics Pan HoldCo Bodegas los Llanos， S.r.l.	PanAmá		100%		100%
Latam Logistics PER OpCo，SRL	Perú		100%		100%
Latam Logistics PER PropCo Lurin I，S. de R.L.	Perú		100%		100%
Latam Logistics PER PropCo Lurin II，S. de R.L.	Perú		100%		100%
Latam Logistics PER PropCo Lurin III，S. de R.L.	Perú		100%		100%
卡亚奥物流公园，SRL	Perú		40%		40%		60%		60%
Latam Logistics POL OpCo，SA（5）	哥伦比亚		100%		100%
Latam Logistics POL PropCo Cota I，SA	哥伦比亚		100%		100%
Latam Logistics CR OpCo，SRL	哥斯达黎加		100%		100%
Latam Logistics CR PropCo Alajuela I，SRL	哥斯达黎加		100%		100%
Latam Propco El Coyol Dos S de RL	哥斯达黎加		50%		50%		50%		50%
Latam Logistics Propco Bodegas圣华金 S de RL	哥斯达黎加		100%		100%
Latam Logic Propco Cedis Rurales哥斯达黎加 S de RL	哥斯达黎加		100%		100%
3101784433，SRL	哥斯达黎加		23.6%		23.6%		76.4%		76.4%
Latam Logistics PropCo Bodegas los Llanos S de R.L.	哥斯达黎加		100%		100%
Latam Logistics CR Zona Franca，S. de R.L.	哥斯达黎加		100%		100%
Latam Logistics SLV OpCo SA de C.V.	萨尔瓦多		100%		100%

(1)

以前名为Latam Logic Propco Pedregal Panamá S de RL

(2)

以前名为Latam Logistics Pan Holdco Pedregal Panamá S de RL

(3)

以前名为Latam Logistics Pan Holdco Santiago I，S de RL

(4)

以前称为Latam Logistics Pan Holdco Santo Domingo，S de RL

(5)

以前名为Latam Logistics POL OpCo，SA

f. 今年生效的新的和修订的IFRS会计准则

的简明综合中期财务报表和附注基于与附注所述一致的会计政策 2到LLP最近的经审计合并财务报表和注释。所有新的和修订的IFRS会计准则于2024年6月30日生效的与公司相关的已于2024年1月1日之前提前采用。详情请参阅下文：

修正案国际会计准则第1 - 财务报表的列报-负债分类为流动或非流动（“2020年修正案”） - 该等修订澄清，负债分类为流动或非流动是基于于报告期末，指定分类不受实体是否行使其预期的影响推迟债务结算的权利，解释如果在报告结束时遵守了契约，则权利仍然存在期间，并引入“结算”的定义，明确结算是指向交易对手的转移现金、股权工具、其他资产或服务。该修订案于日期或之后开始的年度报告期生效 2024年1月1日。公司已于2023年1月1日提前采纳该修正案以及下文提及的2022年修正案。

F-12

修正案国际会计准则第1 - 财务报表的列报-含可卡因的非流动负债（“2022年修正案”）-修正案指定只有实体必须遵守报告期末的契约才会影响实体的延期权在报告日期后至少十二个月内结算负债（因此在评估分类时必须考虑负债为流动或非流动）。此类契约影响报告期末该权利是否存在，甚至如果仅在报告日期之后才评估对契约的遵守情况（例如，基于实体财务状况的契约仅在报告日期后评估合规性）。

的 IASB还规定，将负债结算推迟至报告日期后至少十二个月的权利不受影响如果实体仅需在报告期后遵守契约。然而，如果实体有权推迟结算一家实体披露，负债的履行取决于实体在报告期后十二个月内遵守契约使财务报表用户能够了解负债在十二个月内偿还的风险的信息报告期后。这将包括有关契约的信息（包括契约的性质以及实体何时需要遵守）、相关负债的账面金额以及表明以下情况的事实和情况（如果有）实体可能难以遵守契约。

的该修订对2024年1月1日或之后开始的年度报告期有效。公司提前采纳了该修正案， 2023年1月1日。

g. 已发布新的和修订的IFRS会计准则但尚未生效

在截至这些财务报表授权之日，公司尚未应用以下新的IFRS会计准则，已发布但尚未生效：

IFRS 18财务报表的列报和披露 - 2024年4月9日，IASB发布了IFRS 18《呈列与披露》在财务报表中以改进财务绩效报告。IFRS 18取代IAS 1财务报表的列报，延续了IAS 1中的许多要求。新会计准则对会计师事务所的结构进行了重大变化集团的利润表以及信息汇总和分解的新原则。IFRS 18适用于年度报告 2027年1月1日或之后开始的时期。允许提前申请。该公司目前正在评估在其合并财务报表中采用IFRS 18。

3. 反向资本化

在……上面 2023年8月15日，公司与LLP、TWOA、SPAC合并子公司和公司合并子公司签订了业务合并协议，拟议的业务合并。根据《企业合并协议》，在企业拟进行的交易结束时合并协议(“结束”)，除其他事项外，(A)SPAC合并子公司与TWOA合并并并入TWOA，TWOA继续作为尚存的公司，并与此相关，在紧接生效之前发行的每一份TWOA的未偿还担保企业合并的时间不再有效，并自动取消，以换取其持有人的权利获得实质上等同于有限责任合伙的担保；(B)公司合并子公司与有限责任合伙合并，有限责任合伙继续作为尚存的合伙公司与此有关的有限责任合伙的普通股(“有限责任合伙股份”)，以及紧接其前发行及发行的普通股被取消，以换取其持有人获得LPA普通股(“LPA”)的权利普通股“)；及。(C)合并后，环球律师及律师事务所分别成为LPA及LPA普通股的全资附属公司。股票在纽约证券交易所上市，全部符合企业合并协议中规定的条款和条件。

F-13

对 2024年2月16日，TWOA与某些订户（“PIPE”）签订认购协议（“认购协议”）投资者”）购买 1,500,000 TWOA A A类普通股，价格为美元10.00 每股，总购买价格为 $15,000,000，将与收盘同时完成的私募。

的业务合并已获得TWOA董事会一致批准，并在临时股东大会上获得批准 2024年3月25日。TWOA的股东还投票批准了特别股东大会上提出的所有其他提案。由于业务合并，LLP和TWOA成为公司的全资直接子公司。2024年3月28日， LPA普通股开始在纽约证券交易所交易，代码为“LPA”。

作为业务合并的结果：

	●	所有未发行的TWOA A类和b类股票被取消，以换取 3,897,747 LPA普通股，不包括股份由PIPE投资者持有;

	●	1,500,000 PIPE投资者持有的A类TWOA股票已转换为 1,500,000 LPA普通股;

	●	所有已发行的LLP股份被注销，以换取 26,312,000 LPA普通股。

的业务合并于2024年3月27日完成。业务合并后，LPA的所有权结构如下：

附表企业合并所有权结构

	数量普通股份		% 所有权
向TWOA股东发行的LPA普通股		3,897,747		12.3%
从遗留LLP股权持有人转换的LPA普通股		26,312,000		83.0%
向PIPE投资者发行的LPA普通股		1,500,000		4.7%
总		31,709,747		100.0%

的业务合并的收益（扣除已付交易成本）概述如下：

	量
PIPE投资者的收益	$	15,000,000
TWOA信托的收益		1,121,150
已支付的交易成本		(7,947,031	)
业务合并收益，扣除已付交易成本	$	8,174,119

F-14

反向资本化

作为在注1中讨论，业务合并根据国际财务报告准则作为反向资本化核算。综合资产、负债和经营业绩均为LLP在所列所有期间的资产、负债和经营业绩。因此，基本和稀释收益（亏损）业务合并前与LLP相关的每股已根据反映交易比率的股份进行追溯重铸建立在业务合并中。

分享 IFRS 2下的上市费用

作为在注1中进一步讨论，由于业务合并是根据IFRS 2核算的，因此公允价值的差异会计收购方被视为已发行的股份的公允价值以及会计收购方可识别资产的公允价值净资产代表会计收购方接受的服务，因此在完成后被确认为费用业务合并。

后收盘时，被视为已发行给TWOA作为对价的股权公允价值超过TWOA公允价值的超额部分可识别净资产确认为上市费用，金额为美元44,469,613 在简明合并中期报表中截至2024年6月30日止三个月和六个月的损益和其他全面收益（亏损）。的公允价值利息按2024年3月26日TWOA公开交易股票的收盘价（美元）计算10.70 每股详情请参阅下文。


TWOA公众股的公允价值（103,813 股票价格为美元10.70) (A)	$	1,110,799
TWOA发起人股份的公允价值（3,793,934 股票价格为美元10.70) (B)		40,595,094
I：向TWOA股东发出的对价的视为公允价值总额：（A+B）		41,705,893

现金及现金等价物		1,121,150
应付帐款		(3,884,870	)
二：TWOA的净负债		(2,763,720	)

股份上市费用总额（一至二）	$	44,469,613

其他与业务合并相关的交易相关成本

为截至2024年6月30日止三个月及六个月，本公司就业务合并产生交易相关成本共$6,804 和$6,179,179(不包括上文讨论的IFRS 2项下的股份上市费用)。对于三个和截至2023年6月30日止六个月，本公司因业务合并而产生的交易相关成本为$53,342 和$55,074，分别为。这些与交易有关的成本在简明综合中期报表中记入其他费用损益及其他综合收益(亏损)，主要由法律和会计等专业服务费组成与业务组合相关的服务。截至2024年6月30日，与交易相关的累计成本为16,183,014都招致了本公司和TWOA(在交易结束前)与企业合并有关的费用，其中$5,722,342尚未支付截至2024年6月30日。截至2024年6月30日，美元3,800,000未支付的部分记入应付账款和应计费用及$1,922,342在简明综合中期财务报表内记入其他流动及非流动负债位置。截至2024年6月30日的六个月，公司支付了7,947,031的交易相关成本。其中的业务组合为4,858,225是用交易收益支付的。

F-15

现金管理层奖金

在与业务合并有关，某些高管获得了总计美元的一次性现金奖金285,000 闭幕时，记录简明综合中期损益和其他全面收益表中的一般费用和行政费用（损失）。截至2024年6月30日，所有奖金已支付。更多详细信息，请参阅注释17。

限制库存单位（RSU）

在与业务合并有关，某些高管和董事会成员获得了基于服务和绩效的授予 RSU。截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司发生了以股份为基础的付款费用为美元1,140,218.见附注16 了解更多详细信息。

贷款应收Latam Logistics Investments，LLC（“LLI”）

作为 2024年1月1日，LLP向LLI（在收盘前持有LLP少数股权）的贷款处于违约状态至2023年12月31日到期日后未付款。LLP随后向LLI提供了违约通知。

对 2024年3月12日，LLI与LLP签订转让协议（“转让协议”），根据该协议，LLI无条件并不可撤销地将在业务合并结束时接收LPA普通股的权利转让给LLP。作为在转让协议的一部分，LLP同意放弃其收取相应LPA普通股的权利。成交后，LLI应收贷款为美元9,765,972 被认为是通过取消LLI持有的有抵押的LLP股份来解决的。

4. 收入

的公司收入如下：

附表收入

	2024		2023		2024		2023
	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2024		2023		2024		2023

租金安排中的非租赁部分	$	1,216,441	$	1,076,001	$	2,329,795	$	2,045,773
其他		39,842		8,377		97,055		36,020
与客户签订合同的收入(IFRS 15)		1,256,283		1,084,378		2,426,850		2,081,793
租金收入		9,730,653		8,905,394		19,043,548		17,157,965
总收入	$	10,986,936	$	9,989,772	$	21,470,398	$	19,239,758

注意 7包含公司根据分部和地理位置的收入的更多信息。

的公司通过其子公司与客户签订了多项经营租赁协议，以租赁其投资特性.该公司与投资性房地产相关的大多数租赁协议均包含初始租赁期限 5 到 10 年，通常包括一个或多个不同长度的额外期限的续订选项。公司加权运营物业和开发中物业租赁的平均剩余租期，基于截至2024年6月30日和2023年6月30日有效的租赁为 5.8 年零 5.7 分别是年。

这些位于哥斯达黎加和秘鲁的房产的租赁基于最低美元租金付款，哥伦比亚的房产的租赁基于COP，加上维护费和可收回费用，以及与协议相关的担保押金（通常用于承保）任何维修、改进任务或作为租赁协议结束时的最终付款。

F-16

5. 投资物业运营费用

租赁物业运营费用如下：

附表租赁物业运营费用

	2024		2023			2024		2023
	截至三个月 6月30日，					截至六个月 6月30日，
	2024		2023			2024		2023
维修保养	$	759,555	$	604,040		$	1,446,463	$	1,215,237
公用事业		98,550		98,705			281,403		216,240
保险		118,265		88,512			222,475		173,138
物业管理		71,881		59,178			134,067		113,800
房地产税		237,500		218,257			390,834		429,350
预期信用损失调整		13,112		(46,818	)		24,081		(99,776	)
其他与财产有关的费用		409,233		260,914			740,567		591,598
总	$	1,708,096	$	1,282,788		$	3,239,890	$	2,639,587

6. 其他收入和其他费用

其他收入如下：

附表其他收入

	2024		2023		2024		2023
	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
利息收入	$	369,956	$	52,917	$	680,446	$	93,373
与LR协议相关的收入（定义如下）		9,844,894		—		9,844,894		—
其他		622,879		—		622,919		6,137
总	$	10,837,729	$	52,917	$	11,148,259	$	99,510

其他费用如下：

附表其他费用

	2024		2023		2024		2023
	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
与业务合并相关的交易相关成本	$	6,804	$	53,342	$	6,179,179	$	55,074
与LR协议相关的费用（定义如下）		1,148,922		—		1,148,922		—
财产和设备处置损失		—		883		—		83,348
其他		16,716		—		16,716		—
总	$	1,172,442	$	54,225	$	7,344,817	$	138,422

交易相关与业务合并相关的成本主要包括专业服务费，包括法律和会计服务与业务合并有关。有关交易相关成本的更多详细信息，请参阅注3。

在……上面 2024年6月5日和2024年6月6日，本公司、某些投资者(“投资者”)和某些股东(“股东”) 并且与投资者一起，被解除方)签订了非关联锁定解除协议(经修改，每一份均为“LR协议”，并统称为“LR协议”)，根据这些协议，本公司和各自缔约方同意放弃(I)TWOA和TWOA之间于2021年3月29日达成的信函协议中规定的某些锁定限制其他相关方和通过合并协议，投资者或(Ii)2021年3月29日的书面协议适用于2023年8月15日和2024年3月27日修订的《TWOA》及其其他相关方和股东(《禁售令》解除“，以及根据该锁定解除而解除的股份，即”解除股份“)。作为交换，每个人都被释放了一方同意向公司支付现金费用，相当于通过以下方式出售的每一股已发行股票所收到的销售价格的一定百分比这样获释的当事人将于2025年9月27日前获释。

F-17

作为截至2024年6月30日，已发行股份总数为 911,885，其中651,586 被释放方出售了股票。为截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司记录收到美元9,844,894 与出售Released相关的现金在简明综合中期损益表及其他收入中计入抵消金额的股份综合收益（损失）。与出售已释放股份有关，公司产生交易成本为美元1,148,922 截至2024年6月30日的三个月和六个月，已计入简明综合中期报告的其他费用损益和其他全面收益（损失）表。

7. 细分市场报告

的公司已三运营部门基于哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加等地理区域。经营分部定义为主要运营决策定期评估独立财务信息的企业组成部分制造商（“CODM”），即公司首席执行官，决定如何分配资源和评估公司的财务和运营绩效。CDC接收信息并从地理角度评估业务并进行审查公司按地理位置进行内部报告，以评估绩效和分配资源。因此，公司已确定该业务根据地理位置分为三个不同的运营部门。

的哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加这三个地理部门主要从与客户的各种经营租赁协议中获得收入用于租赁仓库。这些地点和相应的运营均单独呈现和管理。操作分部是每个可报告分部，不应用分部的汇总。未分配收入由其他收入来源组成未分配到主要运营决策者审查的分部的运营子公司赚取的收入。未分配费用包括某些未分配的母公司持有的过渡贷款的企业一般和行政费用以及融资成本至分部供首席运营官审查。

那里截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月内没有分部间收入。

的下表按部门列出了向CODx呈列的信息以及与公司合并金额的对账。

的公司根据净营业收入评估其可报告分部的业绩。分部净营业收入包括分部投资物业租金收入减分部投资物业运营费用。

的下表按部门列出了向CODx呈列的信息以及与公司合并金额的对账截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。

	2024			2023
	截至三个月 6月30日，
	2024			2023
收入：
哥伦比亚	$	2,019,177		$	2,066,829
秘鲁		2,934,997			2,432,604
哥斯达黎加		5,992,920			5,481,962
未分配收入		39,842			8,377
总	$	10,986,936		$	9,989,772
收入	$	10,986,936		$	9,989,772

投资物业经营费用：
哥伦比亚	$	(291,240	)	$	(258,873	)
秘鲁		(544,610	)		(483,077	)
哥斯达黎加		(872,246	)		(540,838	)
总	$	(1,708,096	)	$	(1,282,788	)
投资性物业经营费	$	(1,708,096	)	$	(1,282,788	)

净营业收入
哥伦比亚	$	1,727,937		$	1,807,956
秘鲁		2,390,387			1,949,527
哥斯达黎加		5,120,674			4,941,124
总	$	9,238,998		$	8,698,607
净营业收入	$	9,238,998		$	8,698,607

一般和行政部门：
哥伦比亚	$	(317,328	)	$	(250,761	)
秘鲁		(363,426	)		(64,928	)
哥斯达黎加		(724,167	)		(571,752	)
公司		(3,151,762	)		(188,797	)
总	$	(4,556,683	)	$	(1,076,238	)
一般和行政	$	(4,556,683	)	$	(1,076,238	)

融资成本
哥伦比亚	$	(1,619,037	)	$	(1,804,661	)
秘鲁		(1,311,360	)		(839,287	)
哥斯达黎加		(2,878,580	)		(9,155,482	)
公司		—			(335,446	)
总	$	(5,808,977	)	$	(12,134,876	)
融资成本	$	(5,808,977	)	$	(12,134,876	)

F-18

的下表列出了截至2024年和2023年6月30日止三个月的分部净营业收入与税前利润的对账：

	2024			2023
	截至6月30日的三个月，
	2024			2023
净营业收入	$	9,238,998		$	8,698,607
未分配收入		39,842			8,377
一般和行政		(4,556,683	)		(1,076,238	)
投资物业估值收益		4,550,714			305,441
附属公司的利息收入		—			158,113
融资成本		(5,808,977	)		(12,134,876	)
净外币（损失）收益		(158,361	)		64,474
出售持有以供出售的资产的收益		—			1,022,853
其他收入		10,837,729			52,917
其他费用		(1,172,442	)		(54,225	)
税前利润(亏损)	$	12,970,820		$	(2,954,557	)

的下表按部门列出了向CODx呈列的信息以及与公司合并金额的对账截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。

	2024			2023
	截至6月30日的六个月，
	2024			2023
收入：
哥伦比亚	$	4,358,549		$	3,781,404
秘鲁		5,366,057			4,688,955
哥斯达黎加		11,648,737			10,733,379
未分配收入		97,055			36,020
总	$	21,470,398		$	19,239,758
收入	$	21,470,398		$	19,239,758

投资物业经营费用：
哥伦比亚	$	(533,765	)	$	(469,376	)
秘鲁		(997,766	)		(939,292	)
哥斯达黎加		(1,708,359	)		(1,230,919	)
总	$	(3,239,890	)	$	(2,639,587	)
投资性物业经营费	$	(3,239,890	)	$	(2,639,587	)

净营业收入
哥伦比亚	$	3,824,784		$	3,312,028
秘鲁		4,368,291			3,749,663
哥斯达黎加		9,940,378			9,502,460
总	$	18,133,453		$	16,564,151
净营业收入	$	18,133,453		$	16,564,151

一般和行政部门：
哥伦比亚	$	(553,486	)	$	(463,038	)
秘鲁		(605,220	)		(314,615	)
哥斯达黎加		(1,476,846	)		(1,080,710	)
公司		(3,615,228	)		(339,530	)
总	$	(6,250,780	)	$	(2,197,893	)
一般和行政	$	(6,250,780	)	$	(2,197,893	)

融资成本
哥伦比亚	$	(3,518,830	)	$	(3,364,448	)
秘鲁		(2,424,049	)		(1,774,096	)
哥斯达黎加		(5,428,477	)		(11,787,327	)
公司		—			(711,047	)
总	$	(11,371,356	)	$	(17,636,918	)
融资成本	$	(11,371,356	)	$	(17,636,918	)

F-19

的下表列出了截至2024年和2023年6月30日止六个月的分部净营业收入与税前利润的对账：

	2024			2023
	截至6月30日的六个月，
	2024			2023
净营业收入	$	18,133,453		$	16,564,151
未分配收入		97,055			36,020
一般和行政		(6,250,780	)		(2,197,893	)
挂牌费用		(44,469,613	)		—
投资物业估值收益		9,749,988			10,276,377
附属公司的利息收入		302,808			314,488
融资成本		(11,371,356	)		(17,636,918	)
净外币（损失）收益		(176,605	)		229,772
出售持有以供出售的资产的收益		—			1,022,853
其他收入		11,148,259			99,510
其他费用		(7,344,817	)		(138,422	)
税前利润(亏损)	$	(30,181,608	)	$	8,569,938

段资产及负债

为为了监控分部表现和在分部之间分配资源，CODx监控选定的资产和负债归因于每个部门。下表按可报告经营情况汇总了公司的总资产和负债截至2024年6月30日和2023年12月31日的分部：

	6月30日， 2024		十二月三十一日， 2023
分部投资物业
哥伦比亚	$	129,074,360	$	131,057,446
秘鲁		139,293,029		127,350,614
哥斯达黎加		257,495,133		255,764,221
总	$	525,862,522	$	514,172,281
投资物业	$	525,862,522	$	514,172,281

对帐项目：
现金及现金等价物		48,173,742		35,242,363
应由关联公司支付		—		9,463,164
租赁和其他应收款，净额		3,384,827		3,557,988
投资性房地产销售的应收账款-短期		5,751,931		4,072,391
投资性房地产销售的应收账款-长期		—		4,147,507
预付建设成本		298,223		1,123,590
预缴所得税		1,009,808		651,925
其他流动资产		3,276,935		2,791,593
应收租户票据--长期、净额		5,565,780		6,002,315
受限现金等价物		4,739,916		2,681,110
财产和设备，净额		329,868		354,437
递延税项资产		312,378		1,345,859
其他非流动资产		5,483,834		5,218,787
总资产	$	604,189,764	$	590,825,310

分部债务
哥伦比亚	$	43,148,658	$	47,654,090
秘鲁		59,867,406		61,260,237
哥斯达黎加		172,862,415		160,939,908
总	$	275,878,479	$	269,854,235
长期债务	$	275,878,479	$	269,854,235

对帐项目：
应付账款和应计费用		10,544,627		13,127,502
应付所得税		1,760,485		2,024,865
应付保留金		1,558,684		1,737,805
其他流动负债		790,547		959,539
递延税项负债		37,805,728		37,451,338
证券保证金		2,500,277		1,790,554
其他非流动负债		4,137,761		2,936,555
总负债	$	334,976,588		329,882,393

F-20

地理地区信息

地理区域信息时间表

	6月30日， 2024		十二月三十一日， 2023
长寿资产
哥伦比亚	$	129,101,519	$	131,147,272
秘鲁		139,358,727		127,416,698
哥斯达黎加		257,732,144		256,000,132
总	$	526,192,390	$	514,564,102
长寿资产	$	526,192,390	$	514,564,102

8. 租赁和其他收据，净

作为 2024年6月30日和2023年12月31日，租赁及其他应收账款净额如下：

附表租赁和其他收据，净

	6月30日， 2024		十二月三十一日， 2023

租赁应收账款净额	$	2,472,738	$	2,703,760
应收租户票据--短期、净额		850,406		804,749
其他		61,683		49,479
小计		3,384,827		3,557,988
应收租户票据--长期、净额		5,565,780		6,002,315
租赁和其他应收款，净额	$	8,950,607	$	9,560,303

的截至2024年6月30日和2023年6月30日的租赁应收账款和应收租户票据的预期信用损失拨备已对账该拨备的年初亏损拨备如下：

	2024年6月30日							2023年6月30日
	租赁应收款项		房客注意到应收款项			总		租赁应收款项			房客注意到应收款项			总

期初余额	$	831,805	$	114,201		$	946,006	$	2,646,337		$	126,640		$	2,772,977
期内在损益中确认的贷款损失拨备调整		30,640		(6,559	)		24,081		(99,377	)		(399	)		(99,776	)
期内因无法收回而核销的发票		—		—			—		(1,733,404	)		(5,734	)		(1,739,138	)
期末余额	$	862,445	$	107,642		$	970,087	$	813,556		$	120,507		$	934,063

F-21

9. 投资物业

作为 2024年6月30日，公司获得独立评估师的估值，以确定其投资的公允价值特性.公平值变动产生的损益计入本公司的简明综合中期报表产生期间的损益和其他全面收益（损失）。

在此外，就财务报告而言，公允价值计量根据其程度分为1级、2级或3级公允价值计量的输入数据是可观察的，并且输入数据对公允价值计量的整体重要性，具体描述如下：

	●	水平 1 -投入是实体可以在测量日期。
	●	水平 2 -输入是指资产或负债可直接观察的输入，第1级中包含的报价除外或间接;和
	●	水平 3 -输入是资产或负债的不可观察输入，其中包括统计信息和自己公司的信息，在某些情况下，基于一些独立专家提供的信息。

作为 2024年6月30日和2023年12月31日，所有拥有的投资物业都为公司的债务提供担保。

作为 2024年6月30日和2023年12月31日，投资物业如下：

	公平市价（“FMV”）截至		FMV截止日期
	6月30日，		十二月三十一日，
	2024		2023

土地储备：
使用权下的土地银行
秘鲁	$	1,811,991	$	619,976
小计		1,811,991		619,976
拥有的土地银行
哥伦比亚		23,130,348		24,100,446
小计		23,130,348		24,100,446
总土地储备	$	24,942,339	$	24,720,422
正在开发的物业：
使用权项下的财产
秘鲁	$	16,510,000	$	12,260,000
小计		16,510,000		12,260,000
自有物业
秘鲁		—		22,230,781
哥斯达黎加		15,398,000		10,891,000
小计		15,398,000		33,121,781
在建物业总数	$	31,908,000	$	45,381,781
运营属性
自有物业
哥伦比亚	$	105,944,012	$	106,957,000
秘鲁		120,971,038		92,239,857
哥斯达黎加		242,097,133		244,873,221
小计		469,012,183		444,070,078
经营财产共计		469,012,183		444,070,078
总经营性物业和正在开发的物业		500,920,183		489,451,859
总	$	525,862,522	$	514,172,281

F-22

公开以下是用于衡量投资物业公允价值的估值技术，以及重大不可观察输入数据采用

估值技术 - 除下文另有说明外，此公允价值计量被视为公允价值层级的第3级。

–

操作性能 - 估值模型考虑了该房产产生的净现金流量现值的组合，净营业收入的直接资本化以及建造类似房产的重置成本。

	i.	这个物业产生的净现金流现值考虑到预期租金增长率、空置期、入住率租金、免租期等租赁激励费用以及租户未支付的其他费用。预期净现金流是贴现的使用经风险调整的贴现率。在其他因素中，贴现率估计考虑了建筑物的质量和其地点、租户信用质量和租赁条款。

	ii.	这个直接资本化方法。这种方法包括通过适当的收益对完全租赁的净营业收入估计进行资本化。这种方法最适用于稳定的资产，在这些资产中，净收入和增长前景几乎不会出现波动。也是稳定的。它最常用于单一租户投资或稳定投资。涉及对财产进行资本化按市值计算的净营业收入。净营业收入是用财产有效毛收入确定的扣除营业费用后的收入(EGI)。通过分析，由物业的潜在总收入(PGI)确定EGI 房地产实际历史收入和竞争性当前市场收益率的分析以及扣除PGI的估计用于空置和代收。

	iii.	这个成本法。成本法涉及估计建筑物和工地改善的重置成本，这是一种审慎的理性的人不会为一处房产支付比建造类似且具有竞争力的房产的成本更高的价格-假设没有这一过程中的不适当拖延。

	–	性能正在开发 - 估值模型考虑净现金流量的现值、直接资本化和成本法根据在建物业竣工成本和空置成本的净现值进行调整。

	–	土地银行 - 土地组合使用的估值模型是销售比较法（或市场法）、成本法的组合土地剩余价值法和现金流量贴现法。对于未开发的土地，采用市场方法。为正在开发的土地，结合成本法和剩余土地价值法使用市场法，以及贴现现金流量法，以确定成品的公允价值。

	i.	的销售比较方法。这种方法使用价格将类似房产的销售或上市与主题房产进行比较每平方英尺（2级输入）。这种方法在本分析中受到支持，因为这种方法中的价值以及主题被所有者-用户购买的可能性。

	ii.	的成本方法。这种方法基于替代原则，即谨慎和理性的人不会支付超过建造类似房产的成本。这种方法通常考虑土地和场地改进的估计重置成本 (e.g.,基础设施）和改进应计的估计折旧（2级输入）。

F-23

iii.

的剩余土地价值法。这种方法涉及扣除完成所需的所有已知或预期成本后的剩余金额考虑与竣工相关的风险后，项目竣工时的预期价值的开发项目的（2级输入）。

显著截至2024年6月30日和2023年12月31日的输入-

属性	公平值层次结构	估值技法	显著不可观察输入	价值	关系的不可观察的输入公平值
		贴现现金流量	风险调整后剩余资本化率	2024: 7.9% 2023: 7.9%	的风险调整后的剩余率越高，公允价值越低。
操作性能	水平 3		风险调整后的折扣率	2024: 10.6% 2023: 10.8%	的风险调整后的贴现率越高，公允价值越低。
		直接资本化法	占用率	2024: 98.2% 2023: 98.2%	的入住率越高，公允价值越高。
			去稳定资本化率	2024: 7.8% 2023: 7.9%	的稳定资本化率越高，公允价值越低
		贴现现金流量	风险调整后剩余资本化率	2024: 8.1% 2023: 8.1%	的风险调整后的剩余率越高，公允价值越低。
性能正在开发	水平 3		风险调整后的折扣率	2024: 10.4% 2023: 10.8%	的风险调整后的贴现率越高，公允价值越低。
		直接资本化法	占用率	2024: 96.9% 2023: 97.7%	的入住率越高，公允价值越高。
			去稳定资本化率	2024: 8.1% 2023: 8.0%	的稳定资本化率越高，公允价值越低
土地银行	水平 3	贴现现金流量	风险调整后剩余资本化率	2024: 7.8% 2023: 7.8%	的风险调整后的剩余率越高，公允价值越低。
			风险调整后的折扣率	2024: 11.8% 2023: 11.8%	的风险调整后的贴现率越高，公允价值越低。

的截至2024年6月30日止六个月和截至2023年6月30日止年度的投资物业对账如下：

投资财产重组计划

	2024年6月30日			2023年6月30日

期初余额	$	514,172,281		$	449,036,633
添加		12,661,512			15,046,916
外币折算效应		(10,721,259	)		16,043,694
投资物业估值收益		9,749,988			10,276,377
期末余额	$	525,862,522		$	490,403,620

投资物业处置 —

销售 Latam Parque Logistico Calle 80 Building 500 A

对 2023年11月24日，公司完成出售其投资物业Latam Parque Logistico Calle 80 Building 500 A（带携带美元价值 17,634,208 截至闭幕），提交给第三方供COP审议 79,850,000,000 （相当于美元 19,512,112 截至关闭）。在总考虑中，COP 33,829,392,065 （相当于美元 8,266,536 截止时）直接转移给ITAU 以结算与投资物业直接相关的负债。其余对价预计将于内收到关闭后十五个月，通过六次分期付款。公司已收到COP的首期预付款 11,505,151,984 （相当于美元 2,778,063 截至付款日）于2023年10月。截至收盘，未来分期付款总额为通过基于上述某些第2级输入估计的隐性利率进行贴现。分期付款总额的折扣为随后在剩余付款期限内随着时间的推移而累积。

F-24

期间截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司确认利息收入为美元195,039 和$424,155分别包括计入简明综合中期损益表和其他全面收益（亏损）中的其他收入。公司已收到COP总数的第二期和第三期付款 9,204,121,586 （相当于美元 2,361,010 截至付款日）分别于2024年2月和2024年5月。公司预计将于2024年和2025年收到剩余分期付款。的出售投资物业的应收账款的公允价值为美元5,751,931 和$8,219,898 截至2024年6月30日和12月分别为2023年31日。

在根据买卖协议，截至2024年6月30日，延期现金付款将于未来一年内支付给公司根据以下时间表分期付款：

考虑事项
分期付款将于2024年8月到期		1,109,454
分期付款将于2024年11月到期		1,109,454
分期付款将于2025年2月到期		3,883,090
未来付款折扣		(350,067	)
投资性房地产销售的应收账款-短期	$	5,751,931

销售拉塔姆物流公园圣何塞-维尔贝纳的某些地块

期间截至2021年12月31日止年度，公司与第三方就出售部分地块进行了积极的销售谈判买家.待售地块是LatAm Parque Logistico San José - Verbena合伙企业拥有的地块的一部分，哥斯达黎加部分。

对 2021年5月21日，公司代表LatAm Parque Logistico San José - Verbena合作签署买卖协议以美元的价格出售全套服务地块4,000,000.根据买卖协议，将支付销售费用根据以下时间表分三期进行：

	量

第一期分期付款	$	1,200,000	在签署《买卖协议》后。
2^nd分期付款		1,200,000	在土地基础设施工作结束时。
3^研发分期付款		1,600,000	在所有权转让给买受人时。
	$	4,000,000

对 2021年5月24日，公司通过LatAm Parque Logistico San José - Verbena合作伙伴关系收到第一期付款为$1,200,000 来自买家。该公司收到了第二批美元1,200,000 于2022年1月27日结束后土地基础设施工作。在产权转让并收到第三期付款后，该销售于2023年4月23日结束支付$1,600,000.公司确认出售待售资产的收益为美元1,022,853 在结束的三个月和六个月内 2023年6月30日。

10. 其他流动资产

的截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他流动资产详情如下：

附表其他流动资产详情

	6月30日， 2024		十二月三十一日， 2023
应收增值税	$	1,434,913	$	2,207,983
预付保险		1,190,240		181,528
其他		651,782		402,082
总	$	3,276,935	$	2,791,593

F-25

11. 长期债务

作为 2024年6月30日和2023年12月31日，公司债务如下（所有贷款均以美元计价，哥伦比亚贷款除外以COP命名）：

附表长期债务

金融机构	类型	期满		每年一次利息费率	受限现金 6月30日， 2024		受限现金十二月 31, 2023		剩余借贷的能力 6月30日， 2024		量优秀 6月30日， 2024			量尚未行使十二月三十一日， 2023
哥斯达黎加(以美元计价)
BAC Creomatic，S.A.	按揭贷款		再融资	3Mo SOFR + 378个基点，无最低利率（2023年3月至2024年3月8.1%的固定利率除外）		—		—		—		—			46,908,999
BAC Creomatic，S.A.	按揭贷款		2039年4月	3 Mo SOFR + 200个基点，无最低速率		—		—		—		59,934,509			—
哥斯达黎加戴维恩达银行，S.A.	按揭贷款		2038年11月	年 1：7.0%第二年：7.3%此后：3个月SOFR + 240个基点		72,346		—		—		7,821,650			7,974,306
哥斯达黎加国家银行，S.A.	按揭贷款		2048年4月	年 1：5.9%第二年：6.2%此后：3个月SOFR+140个基点		—		—		—		65,111,489			65,727,171
哥斯达黎加国家银行，S.A.	按揭贷款		2048年4月	年 1：5.9%第二年：6.2%此后：3个月SOFR+140个基点		480,000		480,000		—		18,113,690			18,285,023
哥斯达黎加国家银行，S.A.	按揭贷款		2048年4月	年 1：5.9%第二年：6.2%此后：3个月SOFR+140个基点		—		—		—		15,022,127			15,164,206
哥斯达黎加国家银行，S.A.	按揭贷款		2048年4月	年 1：6.4%第二年：7.3%此后：3个月SOFR + 280个基点		140,485		140,485		—		6,858,951			6,918,421
哥斯达黎加贷款总额					$	692,831	$	620,485	$	—	$	172,862,416		$	160,978,126

秘鲁(以美元计价)
BBVA秘鲁部分1	按揭贷款		2053年3月	8.50%		1,614,732		—		—		47,596,844			48,670,000
BBVA秘鲁部分2	按揭贷款		2053年3月	8.40%		371,728		—		—		10,957,270			11,330,000
BBVA秘鲁	按揭贷款		2024年7月	8.35%		2,000,000		2,000,000		—		2,000,000			2,000,000

秘鲁贷款总额					$	3,986,460	$	2,000,000		—	$	60,554,114		$	62,000,000
哥伦比亚（COP计价）
Bancolombia，SA	按揭贷款		2036年1月	IBR +327个基点无最低速率		—		—		—		20,988,185			23,087,020
Bancolombia，SA	按揭贷款		2036年5月	IBR +365个基点无最低速率		—		—		—		16,969,122			18,738,132
BTG	有担保的过桥贷款		2025年11月	IBR +695个基点无最低速率		—		—		—		6,026,943			6,540,992

哥伦比亚贷款总额						—		—		—	$	43,984,250		$	48,366,144
总					$	4,679,291	$	2,620,485	$	—	$	277,400,780		$	271,344,270

应计融资成本												827,501			752,874
债务发行成本，净额												(2,349,802	)		(2,242,909	)

债务总额											$	275,878,479		$	269,854,235
减去：长期债务的当前部分												(12,287,698	)		(16,703,098	)
长期债务总额											$	263,590,781		$	253,151,137

F-26

债务协定

国际金融公司

的国际金融公司担保信贷安排包括通过两部分融资全面开发Latam Logistics Lima Sur。利马拉丁物流苏尔共有六栋建筑开发项目，分为两个阶段。该贷款的总借款能力为美元53,000,000 并且分为两部分，对应于每个开发阶段。

	●	次付款 1 - 该贷款用于为第一阶段的开发提供资金。该贷款的总借款能力为美元27,100,000 利息截止至2020年1月15日，气球付款为美元6,865,611 到期时 2028年7月15日.截至 2022年31日，公司已支付全部部分款项。
	●	次付款 2 - 该贷款用于为第二阶段的开发提供资金。该贷款的总借款能力为美元25,900,000 利息截止至2022年1月15日，气球付款为美元6,475,000 到期时 2030年7月15日.截至 2022年31日，公司已支付美元15,607,323.

的贷款对2022年1月15日之前的未借入金额承担承诺费，具体如下：

	–	六月 2019年16日-2019年12月31日- 0.50% 超过未借入的金额。
	–	一月 2020年1月-2021年6月30日- 1.00% 超过未借入的金额。
	–	七月 2021年1月15日-2022年1月15日- 1.50% 超过未借入的金额。

对 2022年3月14日，公司就国际金融公司第一批进行了新利率谈判，将利差减少100个基点，至425个基点积分，2022年7月15日生效。国际金融公司贷款的所有其他条款和条件保持不变。涨幅为$351,503 被公认作为2022年第一季度的融资成本，作为该债务安排修改的一部分。

对 2023年10月26日，公司利用国际金融公司的债务安排，总额为美元10,292,677 资助卢林河的建设我在秘鲁项目。直接归因于建设的相关利息支出被资本化。

对 2023年12月15日，该公司通过国际金融公司第一批和第二批对未偿债务进行再融资，总额为美元46,973,443 与向Banco Bilbao Vizcalla（“BBVA”）提供以美元计价的抵押贷款，总额为美元60,000,000.灭火亏损$1,651,793 作为该债务安排报废的一部分，于2023年第四季度被确认为融资成本。

Itau

在……上面 2021年1月6日，公司与Itau签订了以CoP计价的担保建筑贷款安排，总借款能力 COP$35,000百万(美元)10.1截至成交时的百万美元)。所得资金用于在拉塔姆建造500号楼。哥伦比亚波哥大的物流园区Calle80。这笔贷款将于2033年7月6日到期。这笔贷款的年利率为IBR(短期贷款哥伦比亚比索利率(由哥伦比亚中央银行董事会决定)加447个基点每年的承诺费为0.50%信贷额度的未支取金额。这笔贷款在2022年4月20日之前只有利息，而且于2021年10月全部提取。与Itau的债务安排是通过将抵押财产出售给第三方来全额偿还的买家。买方于2023年8月31日直接向Itau提供了预付款，以清偿未偿债务。一个灭火损失#美元118,073被确认为2023年第三季度的融资费用，作为本项目的一部分债务工具。

F-27

班科隆比亚

在……上面 2021年1月22日，公司签订以COP计价的COP融资协议44,500百万(美元)12.8截至交易时的百万美元日期)与Bancolombia，S.A.合作，为哥伦比亚波哥大80号拉塔姆物流园区300号楼的建设提供资金。截至2021年12月31日，融资已全部到位。这项融资协议进一步增加了COP#美元。30,000百万(美元)7.0 百万分机)。融资利率为IBR加365个基点，承诺费为0.1%未支取的每月贷款金额，并有一个15-一年期，付款金额激增40%到期时(COP$29,901 百万，或美元6.9(截至分机日期)。该公司于2021年11月开始支付本金。2022年1月19日，公司增加COP$34,000百万(美元)8.4 每交易日汇率百万美元，下同)其现有的以COP计价的融资安排来自COP的Bancolombia$57,810百万(美元)14.3百万美元)至COP$91,810百万(美元)22.7百万)。这笔资金有一个十四年术语：警察的一大笔钱42,866百万(美元)11.4百万)到期。利息为哥伦比亚IBR加327个基点。

对 2023年9月22日，公司与Bancolombia协商推迟本金，将所有本金支付推迟七个月，从2023年10月1日开始。与Bancolombia的所有其他贷款条款和条件保持不变。修订收益为$70,058 作为该债务安排修改的一部分，于2023年第三季度被确认为融资成本。

BAC 令人难以置信的

在 2021年3月，公司与BAT Credomatic，SA达成两笔以美元计价的抵押贷款融资以总金额$10.0 耗资100万美元，用于收购哥斯达黎加圣何塞的两处运营物业。贷款已期限十五年，年利率为三个月伦敦银行间同业拆借利率加423个基点，最低利率为 5.0%. 该贷款于2023年4月28日再融资给哥斯达黎加国家银行。

对 2021年7月7日，该公司达成了一笔金额高达美元的美元抵押贷款融资45.5 100万美元与Banco BAT圣何塞， S.A.（“BAT”）代表Latam Parque Logístico San José - Verbena合作伙伴关系。收益将用于融资建设Latam Parque Logístico San José - Verbena，这是一个拥有五栋建筑、总体规划的甲级物流园区，总计 829,898 哥斯达黎加圣何塞的阿拉胡利塔子市场，净可出租面积平方英尺。贷款可以多次提取支出高达约 60% 项目总投资的。抵押贷款期限为10年，15年摊销概况。规定利率为三个月伦敦银行间同业拆借利率加423个基点。2022年10月，规定利率债务安排改为三个月SOFR加378个基点。债务安排的摊销宽限期为30 个月，并且不产生任何承诺费。

在……上面 2022年2月16日，由于出售标的物业，公司向BAC Creomatic偿还了其中一笔贷款。未偿还的贷款出售时的余额为$。2,868,155以及灭火损失#美元。586 被确认为第一年的融资成本 2022年第四季度，作为取消这一债务安排的一部分。2023年3月1日，公司通过谈判降低了利率随着BAC Creomatic，S.A.将利率从3个月SOFR加378个基点降至8.12%六个月了。所有其他术语与BAC的贷款条件保持不变。一美元的收益121,038在第一季度确认为融资成本作为这一债务安排修改的一部分。2023年10月5日，公司协商维持降低后的利率的8.12%再待六个月。与BAC的贷款的所有其他条款和条件保持不变。修改损失为$47,466 在2023年第三季度被确认为融资成本，作为这一债务安排修改的一部分。

F-28

作为截至2022年12月31日，公司已借入美元1.0 百万美元以美元计价的抵押贷款便利，金额高达美元1.0 万与Banco BAT San José，SA用于资助拉塔姆博德加斯圣华金的翻修工作。该贷款将于 2032年6月24日。该贷款的年利率为美国最优惠利率加110个基点，没有最低利率。这该贷款于2023年4月28日与哥斯达黎加国家银行进行再融资。

对 2024年4月30日，公司对其担保贷款进行了再融资46.6 百万美元，新的担保设施为美元60.0 百万同一贷方。新的担保贷款期限为 15 年，计划于2039年5月成熟。新贷款的利率为构造成 2% 高于SOFR，截至贷款发放日期，相当于有效年利率 7.33%.这个比率是根据现行SOFR进行季度审查并随后进行调整，并且利率不得低于 5.50% 每年。贫困损失美元38,219 作为再融资的一部分，于2024年第二季度确认为融资成本债务安排的。

Banco 普罗梅里卡

对 2021年8月16日，公司达成美元计价抵押贷款，金额为美元7.0 哥斯达黎加促进银行（Banco Promerica de Costa Rica）， S.A.用于购买 118,403 平方英尺的物流设施位于哥斯达黎加圣何塞的Coyol子市场。贷款任期十五年。规定利率为美国最优惠利率加475个基点。这笔贷款被再融资给国家银行 2023年4月28日哥斯达黎加。

Banco 达维维恩达

对 2022年1月6日，公司就Davivienda de Cosa Rica贷款协商确定了新利率3个月LIBOR加475个基点并取消了利率下限，与Davivienda de Costa Rica贷款的所有其他条款和条件保持不变。修改收益为美元4,077,399 作为修改的一部分，于2022年第一季度被确认为融资成本债务便利。

Banco Nacional

对 2023年4月28日，公司与Banco Davivienda de Costa Rica、Banco Promerica de Costa Rica，SA对所有未偿贷款进行再融资以及所有贷款，但与BAT Credomatic，SA的贷款除外，与哥斯达黎加国家银行（Banco Nacional de Costa Rica，SA）贫困损失美元6,555,113 是作为消除这些债务安排的一部分，于2023年第二季度确认为融资成本。公司进入向哥斯达黎加国家银行提供四笔以美元计价的抵押贷款，总额为美元107,353,410.贷款任期二十五年。贷款前两年按固定年利率计算，此后按浮动利率计算。

对 2023年11月1日，公司与哥斯达黎加国家银行（Banco Nacional de Costa Rica，SA）对未偿债务进行再融资($7,373,460）抵押贷款与Davivienda de Costa Rica以美元计价，总金额为美元8,000,000。新按揭贷款将于年到期。15 年的贷款第一年固定利率为7.00%，利率为6个月SOFR加每月2.4%调整第二年起。

BTG

对 2023年8月25日和2023年8月30日，公司与BTG Pactual Colombia SA签订了两项新的信贷额度协议届缔约方会议 15,000,000,000 和cop 10,000,000,000，(约为$3,679,266 和$2,433,042分别在交易日期已发起）。利息按月计算和支付，利率为一个月哥伦比亚IBR加720个基点。本金还款分别于2024年8月25日和2024年8月30日到期。该债务协议由建立的信托担保 Latam Logistics Col Propco Cota 1，Banco BTG Pactual Colombia SA作为担保债权人成立，拥有三个基础债权人被定义为担保的财产。

F-29

对 2024年5月27日，公司与BTG Pactual Colombia SA重组了两笔贷款与同一贷方进行单笔贷款。新贷款保持与COP相同的未偿还本金 25,000,000,000 （约美元6,446,506 截至重组日）和利率为三个月期哥伦比亚IBR加695个基点。该贷款定于2025年11月到期。的修改涨幅为$208,799 于2024年第二季度确认为融资成本。

西班牙对外银行

对 2023年10月19日，公司与El Banco BBVA Peru签订新的信贷额度协议，金额为美元2,000,000.信用额度协议的名义利率为 14.45% 固定的年有效率 8.35%.信贷额度协议于年到期 9 个月并遵循每月还款计划。该债务协议是高级无担保贷款，不受任何财产的担保现任集团截至发行日，公司已足额提取信用额度。

对 2023年12月15日，公司与El Banco BBVA Peru达成抵押贷款，总额为美元60,000,000.抵押贷款包括由两个部分组成：A组和B组。A级总计美元48,670,000 用于对公司现有债务进行再融资与国际金融公司。b级总计美元11,330,000 预计将为该公司的其他房地产项目提供资金。A部分和B部分将成熟 10 年（与 35% A组的气球付款），固定利率为 8.5% 和 8.4%，分别为。

LIBOR 率 - 截至2022年12月31日，该公司将所有哥斯达黎加贷款从LIBOR利率修改为SOFR。2023年7月，公司将国际金融公司贷款利率从6个月LIBOR修改为6个月SOFR。没有对LIBOR到SOFR进行进一步修改截至2024年6月30日。

长期债务期限 - 截至2024年6月30日，公司债务的预定本金和利息支付如下以下是：

附表长期债务成熟度

	按揭贷款			有担保的过桥贷款			总
成熟度：
2024年剩余时间	$	6,036,525		$	1,004,491		$	7,041,016
2025		8,370,124			5,022,452			13,392,576
2026		8,955,841			—			8,955,841
2027		9,694,303			—			9,694,303
2028		10,416,046			—			10,416,046
2029		11,237,596			—			11,237,596
此后		216,663,402			—			216,663,402
应计和递延融资成本净额		(1,328,310	)		(193,991	)		(1,522,301	)
总	$	270,045,527		$	5,832,952		$	275,878,479

F-30

融资成本 - 下表总结了融资成本的组成部分，包括递延财务成本摊销截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月：

附表财务成本组成部分

	2024			2023			2024			2023
	截至三个月 6月30日，						截至六个月 6月30日，
	2024			2023			2024			2023
总利息支出	$	5,912,315		$	5,770,045		$	11,755,397		$	11,372,049
承诺费总额		—			39,027			—			77,805
债务发行成本摊销		49,580			212,398			83,122			508,552
债务修改收益		(208,799	)		—			(208,799	)		(121,038	)
债务清偿损失		38,219			6,201,589			38,219			6,201,589
其他融资成本		17,662			14,112			33,540			38,671
资本化前的总融资成本		5,808,977			12,237,171			11,701,479			18,077,628
资本化金额转化为投资物业		—			(102,295	)		(330,123	)		(440,710	)
净融资成本		5,808,977			12,134,876			11,371,356			17,636,918
支付利息和承诺费的现金总额	$	5,843,654		$	5,444,455		$	11,686,352		$	11,779,772

债务和解 - 公司截至2024年6月30日、2023年6月30日的债务对账情况如下：

附表长期债务重组

	2024			2023
	截至6月30日的六个月，
	2024			2023
期初余额	$	269,854,235		$	209,326,775
有担保的银行债务借款		13,091,001			113,971,395
过桥贷款借款
有担保的银行债务偿还		(3,250,201	)		(98,400,674	)
偿还过桥贷款
长期应计利息
发债成本
发生的借款成本		—			(5,213	)
转入与HFS相关的负债		—			(7,775,210	)
递延融资成本摊销		83,122			508,552
债务修改收益		(208,799	)		(121,038	)
债务清偿损失		38,219			6,201,589
外币折算效应		(3,729,098	)		3,965,584
期末余额	$	275,878,479		$	227,671,760

金融债务契约 - 上述贷款须遵守某些肯定契约，其中包括（i）报告财务信息;和（ii）维持公司存在、贷款财产的担保权益，以及为此类财产提供适当的保险;和（iii）维持某些财务比率。此外，贷款还受到一定的限制限制Latam Logistics Properties（除其他事项外）承担额外债务的负面契约对受贷款影响的财产设定额外的优先权，改变其公司结构，进行某些限制性付款，进入与关联公司的某些交易，修改某些重大合同。

的贷款包含以下违约事件等：（i）不付款;（ii）虚假陈述;（iii）未能遵守契约;（iv）一般无力偿还到期债务;（v）任何破产或无力偿债事件;（vi）处置主题财产;或（七）主题财产的控制权变更。

作为截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司遵守或豁免了与贷方的所有债务契约。

的公司于2024年6月26日收到了遵守Bancolombia财务契约要求的豁免。Bancolombia豁免在2024年6月30日和2024年12月31日的测试期内有效，接下来将适用比率合规性测试于2025年6月支付这笔贷款。截至2024年6月30日，Bancolombia未偿贷款余额为美元38.0 百万，美元1.6 百万分类在简明综合中期财务状况表的流动负债中。本公司已遵守截至2024年6月30日和2023年12月31日的所有其他债务契约。

F-31

12. 股权

作为如注3所述，2024年3月27日，公司完成了业务合并。由于业务合并，LPA 发布 31,709,747 面值为美元的普通股0.0001 每股截至2024年6月30日，已发行股票数量相同。公司有权发布 450,000,000 普通股及 50,000,000 优先股，每股面值为美元0.0001.的公司董事会可以根据需要确定这些股份的具体指定、投票权和其他优先顺序。在呈列期间没有发行优先股。

保留收益包括法定准备金和累计收益。根据几个国家的现行立法，公司运营时，公司的子公司必须将每年净利润的一部分拨入各自的法定资产保护区法定准备金金额因司法管辖区而异，范围从 5% 到 10% 在经营实体产生的净利润中，高达一个上限 10% 到 50% 该实体的股本。

13. 每股收益(亏损)

的公司通过除归属于普通股权持有人的本期利润（亏损）确定每股基本收益（亏损）按期内已发行普通股的加权平均股数计算。公司计算稀释每股收益（亏损）除以归属于公司普通股权持有人的本期利润（亏损）已发行普通股加权平均数加上普通股增量加权平均数将在所有未偿还的潜在稀释工具转换或结算时发行的未偿还。有 416,500 受限制股份单位不包括在截至2024年6月30日止六个月的稀释加权平均普通股数计算中，因为它们纳入将是反稀释的。有不是截至2023年6月30日的三个月和六个月分别具有潜在稀释性工具。

的截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月计算的每股基本和稀释收益（亏损）如下：

每股基本收益和稀释收益表


	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的六个月，
	2024		2023			2024			2023

每股收益(亏损)-基本	$	0.31	$	(0.17	)	$	(1.26	)	$	0.09
每股收益(亏损)-稀释后	$	0.31	$	(0.17	)	$	(1.26	)	$	0.09
归属于公司所有者的净利润（损失）	$	9,907,633	$	(4,762,860	)	$	(38,123,976	)	$	2,628,360
加权平均股数-基本		31,709,747		28,600,000			30,223,220			28,600,000
稀释证券的加权平均效应：
RSU		153,421		—			—			—
加权平均股数-稀释		31,863,168		28,600,000			30,223,220			28,600,000

作为注3中详细讨论了公司在业务合并前与LLP相关的每股基本和稀释收益（亏损）已根据反映业务合并中确立的汇率比率的股份进行了追溯性重新铸造。

那里报告日期至授权日期期间没有其他涉及普通股或潜在普通股的交易这些财务报表。

F-32

14. 所得税

LPA 是一家根据开曼群岛法律组建的外国公司，在美国无需缴纳所得税。 LPA拥有多元化的投资组合，通过位于当地国家的多个子公司在哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁开展业务。哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁适用于LPA的所得税率为 30.0%, 35.0%和29.5%。

的公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的有效税率为 4.2%和(61.2）分别为%。公司截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的有效税率为（12.7)%和32.2分别为%。有效所得税率截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月与当地法定所得税税率不同，主要是由于与投资物业和债务的货币兑换波动相关的递延所得税资产或负债的变化，变动未确认的递延所得税资产、外国税率差异、哥伦比亚的替代最低税以及公司间当前所得税分红

15. 员工福利

员工福利在简明综合中期损益表中的一般费用和行政费用中确认，截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月的其他全面收益（损失）包括以下内容：

雇员福利表


	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
短期雇员福利	$	2,438,663	$	688,925	$	3,530,427	$	1,360,248

16. 基于股份的支付

在 2024年3月，公司设立了美洲物流2024年股权激励计划（“2024年计划”）， LPA可以授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他的所有公司员工基于股权的奖项，旨在吸引和留住关键公司人员，包括董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问。

限制股票单位（“RSU”）

下根据2024年计划，公司向之前受雇于LLP并继续任职的某些高级管理人员和董事会授予RSU 业务合并后在LPA任职、LLP的某些离任董事会和某些新聘用的高级管理人员和LPA董事会。

每个 RSU代表员工在归属和结算时获得一股LPA普通股的权利。未支付或应付任何金额收件人在收到RSU后向LLP支付。受限制股份单位在归属或交付前既不享有股息权利，也不享有投票权基础LPA普通股的数量。公司董事会有权酌情以现金或股份结算受限制股份单位，但公司无意以现金结算受限制单位，鉴于这是公司首次授予受限制单位，因此公司不过去有现金结算的做法。该公司将受限制单位作为股权结算奖励进行会计处理。

F-33

的公司已授出合共 97,500 授予前LLP和现任LPA董事会的RSU在授予后完全归属;然而，标的普通股的交付将仅根据时间的推移在未来的某个日期发生。授出日期的公平值其中，这些奖励考虑了延迟交付时间表的影响以及立即确认的这些奖励的赔偿成本授予后。公司还授予 319,000 前LLP和现任LPA高级管理人员的RSU。在这些RSU中， 121,000 股份每年同等增量授予 3- 年服务归属期和补偿成本使用加速归因确认法其余 198,000 RSU应在结束时悬崖归属三- 年服务归属期，并确认补偿成本在归属期内按比例分配。

股份单位参考LPA普通股的交易价格，按授予日期的公允价值计量。本公司预期不会在不久的将来宣布任何股息。因此，没有将预期股息纳入授予日期公允的计量中值RSU的授予日期为2024年5月12日，加权平均授予日期公允价值为美元9.70 总授予日期公平值$1,140,218 适用于所有RSU。截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司确认了股份支付费用与$的RSU相关1,140,218 在简明综合中期损益表和其他全面收益（亏损）中。

细节期内未偿还的受限制股份单位如下：

		RSU数量

	截至2023年12月31日未归属		—
	授与		416,500
(a)	既得		(97,500	)
	被没收		—
	2024年6月30日未归属		319,000

(a)

主任交易和保留RSU- 97,500 授予前LLP和现任LPA董事会的RSU合法归属格兰特.然而，相关普通股的交付受延迟交付时间表的影响，因此，这些受限制股份单位仍然存在截至2024年6月30日尚未解决。由于在普通股实物交付之前，受授人不拥有任何股东权利，该股份不计入每股基本收益分母。

那里在以往期间，该公司没有根据2024年计划进行RSU活动，并且该公司也没有达成任何其他类型的股份支付安排。

17. 关联方交易

交易公司与其关联方之间的交易条款与公平交易中的条款相同。

附属公司

交易公司与其子公司之间的关系在合并后被抵消，因此不予披露。之详情该公司成立的集团公司和合作伙伴关系已在LLP最近的审计中披露合并财务报表和附注。

F-34

关键管理人员薪酬

的表中披露的金额代表简明综合中期期间一般和行政费用中确认的金额截至三个月和六个月与主要管理人员相关的损益和其他全面收益（损失）表 2024年和2023年6月30日。

一般及行政费用表


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2024		2023		2024		2023
工资	$	391,165	$	202,673	$	590,486	$	387,781
现金绩效奖金		248,076		113,600		374,445		232,697
法定奖金		14,829		9,736		27,921		24,771
与企业合并相关的一次性现金奖金（参见注3）		—		—		226,000		—
非执行董事酬金		176,484		41,500		229,290		41,500
非现金福利		9,723		7,480		18,207		14,861
遣散费福利		-		-		-		-
股份为基础之付款开支（参见注16）		1,140,218		—		1,140,218		—
总	$	1,980,495	$	374,989	$	2,606,567	$	701,610

由于来自附属机构 – 2015年6月25日，LLP与LLI签订贷款协议，LLP据此发放贷款为$3,015,000 到LLI。2020年7月，LLI应收贷款增至美元4,165,000从$3,015,000 到期日为扩展到 2023年12月31日. LLI应收贷款进一步增加至美元4,850,000从$4,165,000 2021年6月，然后至$6,950,000 2022年5月。

的本金$6,265,000 这笔应收贷款的年利率为 9.0%和剩余本金应收贷款不附带任何利息。本金和利息到期。如果发生违约，利率就会上升年率为 20%，直至金额结算。截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司确认了利息收入$0 和$302,808 分别计入简明综合中期利润表中来自联属公司的利息收入或损失和其他综合收益（损失）。截至2023年6月30日止三个月和六个月，公司确认利息收入为$158,113 和$314,488分别计入简明综合中期利润表中来自联属公司的利息收入或损失和其他综合收益（损失）。

作为注3中讨论，截至2024年1月1日，LLI贷款因到期日后未还款而处于违约状态 2023年12月31日。根据转让协议，完成后，应收LLI贷款为美元9,765,972 被认为已解决通过取消LLI持有的担保LLP股份的赎回权。

作为 2024年6月30日和2023年12月31日，应收联属公司贷款未偿余额如下：

应收贷款明细表

	2024年6月30日		2023年12月31日

应收利息：
LATAM物流投资有限责任公司	$	—	$	2,324,041
收利息	$	—	$	2,324,041
应收贷款：
LATAM物流投资有限责任公司		—		7,139,123
应收贷款		—		7,139,123
应收附属公司款项总额	$	—	$	9,463,164

指详细讨论了注3中企业合并对应收贷款的影响。

额外与关键管理人员的交易 - 关联方实体提供了美元289,982 和$111,376 管理和咨询分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月向公司提供的服务和美元477,845 和$249,004 管理和分别于截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月向公司提供咨询服务。

F-35

18. 金融风险管理

兴趣利率风险 - 利率风险是金融工具未来现金流因变化而波动的风险市场利率。公司面临的市场利率变化风险主要与其长期相关浮动利率的债务债务。因此，报告日利率的变化将影响损益。

流动性风险 - 流动性风险是公司在履行相关义务时遇到困难的风险通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债。公司管理流动性的方法是尽可能确保其有足够的流动性来偿还到期的负债，无论是在正常情况下还是在压力条件，不会造成不可接受的损失或损害公司声誉的风险，并保持通过使用银行存款和贷款，平衡资金的连续性和灵活性。

暴露的流动性风险 - 下表详细介绍了期末金融负债的剩余合同到期日报告期的。该金额为毛额和未贴现现金流，包括合同利息付款。

金融负债到期日分析表

2024年6月30日	按需		少于3个月		3至12个月		1至5年		此后		总

应付账款和应计费用	$	1,224,663	$	3,104,396	$	6,215,568	$	—	$	—	$	10,544,627
租赁责任		68,837		84,502		255,966		1,157,129		6,567,504		8,133,938
应付所得税		—		481,972		1,278,513		—		—		1,760,485
应付保留金		—		—		1,558,684		—		—		1,558,684
证券保证金		195,000		92,727		48,074		2,164,476		—		2,500,277
长期和短期债务		—		4,491,594		7,773,656		42,772,305		222,363,225		277,400,780
总	$	1,488,500	$	8,255,191	$	17,130,461	$	46,093,910	$	228,930,729	$	301,898,791

2023年12月31日	按需		少于3个月		3至12个月		1至5年		此后		总

应付账款和应计费用	$	764,016	$	4,472,279	$	7,891,207		—	$	—	$	13,127,502
租赁责任		8,530		33,060		238,423		1,199,059		6,703,328		8,182,400
应付所得税		—		2,024,865		—		—		—		2,024,865
应付保留金		—		155,207		1,582,598		—		—		1,737,805
证券保证金		—		83,234		287,727		1,790,554		—		2,161,515
长期和短期债务		—		1,624,415		15,078,681		43,032,169		211,609,005		271,344,270
总	$	772,546	$	8,393,060	$	25,078,636	$	46,021,782	$	218,312,333	$	298,578,357

公平值 – 公司管理层评估其金融资产和负债的公允价值并得出结论其公允价值接近其公允价值。

19. 承付款和或有事项

承诺

作为截至2024年6月30日，公司已与第三方达成施工合同，并因此承诺未来资本关于开发中投资物业价值为美元3,862,785.已完成投资无合同承诺财产

法律诉讼

在在正常业务过程中，公司可能成为法律诉讼的一方。2023年9月13日，公司意识到一家建筑公司就本公司在报告日期之前提供的服务对本公司的一家子公司提起诉讼。公司已于2024年1月1日之前就此事记录了拨备。2024年2月29日，公司与交易对手的总结算金额为美元237,226.

对 2023年11月30日，公司获悉一名提供服务的公司前员工对他们提起诉讼在报告日期之前为公司提供的。该公司目前正在大力辩护这起诉讼，并认为这些指控是没有的功公司正在分析此事，但目前没有足够的依据来得出是否存在的结论损失是可能的。

作为截至2024年6月30日，公司未参与公司认为其参与的任何其他诉讼或仲裁程序未充分保险或不合格，或者如果不利决定，将对公司的简明综合中期财务报表。

20. 后续事件

新董事

对 2024年7月15日，LPA宣布Françoise Lavertu和Javier Marquina被任命为独立董事，人数增加公司董事会成员总数增至七名，独立董事人数增至六名。

21. 批准浓缩合并中期财务报表

的公司董事会于8月14日授权发布简明合并中期财务报表， 2024.

* * * * *

F-36

智利南美物流地产，SA

综合财务报表

作为 2023年和2022年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度

F-37

智利南美 Logistic Properties，SA

表内容

	页面
独立注册会计师事务所报告	F-39

综合损益表和其他全面收益(亏损)表	F-40

合并财务状况表	F-41

综合权益变动表	F-42

合并现金流量表	F-43

合并财务报表附注	F-44

日程表I – 母公司仅浓缩财务信息	F-101

进度表III - 房地产明细表	F-104

F-38

报告独立注册会计师事务所

向股东以及Latam Logistics Properties，SA董事会

意见对财务报表

我们已审计随附的Latam Logistics Properties，SA的综合财务状况报表和子公司（ “公司”）截至2023年和2022年12月31日，相关合并损益表和其他截至2023年12月31日止三年内每年的全面收益（亏损）、权益变动和现金流量，以及相关注释和附表一-仅限母公司简明财务信息和附表三- 房地产附表（统称“财务报表”）。在我们看来，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止期间三年中每年的经营结果和现金流量符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。

基础意见的

该等财务声明是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的基于我们审计的财务报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会注册的会计师事务所（美国）（PCAOB），并根据美国联邦证券要求对公司保持独立性法律以及证券交易委员会和PCAOb的适用规则和法规。

我们进行我们的审计符合PCAOb的标准。这些标准要求我们计划和执行审计以获得合理的保证财务报表是否不存在由于错误或欺诈而造成的重大错误陈述。本公司并不要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有参与审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达意见关于公司财务报告内部控制的有效性。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行程序评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上检查有关金额的证据并在财务报表中披露。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和重要估计由管理层制定，并评估财务报表的整体列报方式。我们相信我们的审计提供了我们意见的合理依据。

/s/德勤 & Touche，SA

San 何塞，哥斯达黎加

4月26日， 2024年（2024年9月4日关于附注19所述每股收益应用的追溯调整）

我们自2017年起担任集团审计师

F-39

智利南美 Logistic Properties，SA和子公司

综合损益表

和其他综合收入（损失）

（在美国美元）

	备注	2023			2022			2021
		截至12月31日止年度，
	备注	2023			2022			2021
收入
租金收入	2m, 4	$	39,327,779		$	31,890,569		$	25,553,931
其他			108,564			92,998			42,142
总收入			39,436,343			31,983,567			25,596,073

投资性物业经营费	5		(5,142,950	)		(5,407,439	)		(4,087,365	)
一般和行政			(8,508,862	)		(4,609,195	)		(5,394,201	)
投资物业估值收益	2j,12		20,151,026			3,525,692			12,610,127
附属公司的利息收入	22		664,219			561,372			424,838
融资成本	16		(31,111,064	)		(11,766,726	)		(9,799,558	)
外币收益（亏损）净额	2c		284,706			299,762			(707,570	)
出售投资性物业的收益(亏损)	2j,12		1,165,170			(398,247	)		—
出售持有以供出售的资产的收益	13		1,022,853			—			—
其他收入	6		307,822			100,127			151,391
其他费用	6		(6,132,636	)		(611,173	)		(1,367,647	)
税前利润			12,136,627			13,677,740			17,426,088

所得税费用	20		(4,980,622	)		(2,236,507	)		(8,756,703	)

本年度利润		$	7,156,005		$	11,441,233		$	8,669,385

其他全面收益(亏损)：
可随后重新分类为损益的项目：
本位币到报表币种的折算损益	2c		18,373,064			(13,533,732	)		(12,522,802	)
本年度综合收益(亏损)总额		$	25,529,069		$	(2,092,499	)	$	(3,853,417	)

本年度的利润可归因于：
本集团的业主		$	3,139,333		$	8,028,610		$	4,126,505
非控制性权益	18		4,016,672			3,412,623			4,542,880
本年度利润总额		$	7,156,005		$	11,441,233		$	8,669,385

可归因于以下方面的全面收益(亏损)总额：
本集团的业主		$	21,512,397		$	(5,505,122	)	$	(8,396,297	)
非控制性权益	18		4,016,672			3,412,623			4,542,880
本年度综合收益(亏损)总额		$	25,529,069		$	(2,092,499	)	$	(3,853,417	)

加权平均股数--基本股数和稀释股数			28,600,000			28,600,000			28,600,000
集团拥有者应占每股盈利-基本和稀释	19	$	0.11		$	0.28		$	0.14

的随附附注是该等综合财务报表的组成部分。

F-40

智利南美 Logistic Properties，SA和子公司

综合财务状况表

（在美国美元）

	备注	2023			2022
		截至12月31日，
	备注	2023			2022
资产
流动资产：
现金及现金等价物	8	$	35,242,363		$	14,988,112
应由关联公司支付	22		9,463,164			8,798,945
租赁和其他应收款，净额	9		3,557,988			2,516,525
出售投资物业的应收账款-短期	12		4,072,391			—
持有待售资产	2l,13		—			2,977,147
预付建设成本			1,123,590			2,317,383
受限制现金等值物-短期	8		2,000,000			—
其他流动资产	10		3,443,518			1,708,313
流动资产总额			58,903,014			33,306,425

非流动资产：
投资物业	2j,12		514,172,281			449,036,633
应收租户票据--长期、净额	9		6,002,315			6,796,584
出售投资物业的应收账款-长期	12		4,147,507			—
受限制现金等值物-长期	8		681,110			3,252,897
财产和设备，净额	11		354,437			427,719
递延税项资产	20		1,345,859			239,281
其他非流动资产			5,218,787			4,559,330
非流动资产总额			531,922,296			464,312,444

总资产		$	590,825,310		$	497,618,869

负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用	14	$	13,127,502		$	8,591,922
出售资产的保证金	13		—			2,400,000
应付所得税	20		2,024,865			663,703
应付保留金	2n		1,737,805			3,001,433
长期债务--流动部分	16		16,703,098			110,943,460
其他流动负债	2i		959,539			54,983
流动负债总额			34,552,809			125,655,501

非流动负债：
长期债务	16		253,151,137			98,383,315
递延税项负债	20		37,451,338			37,215,884
证券保证金			1,790,554			1,706,959
其他非流动负债	2i		2,936,555			590,740
非流动负债总额			295,329,584			137,896,898

总负债			329,882,393			263,552,399

股本：
普通股股本	17		168,142,740			168,142,740
留存收益			67,878,645			64,739,312
外币折算储备	2c		(13,694,983	)		(32,068,047	)
本集团拥有人应占权益			222,326,402			200,814,005
非控制性权益	18		38,616,515			33,252,465
权益总额			260,942,917			234,066,470

负债和权益总额		$	590,825,310		$	497,618,869

的随附附注是该等综合财务报表的组成部分。

F-41

智利南美 Logistic Properties，SA和子公司

综合权益变动表

（在美国美元）

	备注	单位数			会员单位			借记资本公积			股份数量		普通股股本		留存收益		外币折算储备			本集团拥有人应占权益			非控股权益			总股本
		本集团拥有人应占
		会员单位									普通股
	备注	单位数			会员单位			借记资本公积			股份数量		普通股股本		留存收益		外币折算储备			本集团拥有人应占权益			非控股权益			总股本
截至2021年1月1日的余额			100		$	100		$	168,142,696			—	$	—	$	52,584,197	$	(6,011,513	)	$	214,715,480		$	23,605,352		$	238,320,832
年内溢利			—			—			—			—		—		4,126,505		—			4,126,505			4,542,880			8,669,385
其他综合损失	2c		—			—			—			—		—		—		(12,522,802	)		(12,522,802	)		—			(12,522,802	)
本年度综合亏损总额			—			—			—			—		—		4,126,505		(12,522,802	)		(8,396,297	)		4,542,880			(3,853,417	)
从SRL转换致SA	1		(100	)	$	(100	)	$	(168,142,696	)		168,142,740	$	168,142,740	$	—	$	—		$	(56	)	$	—		$	(56	)
出资	18		—			—			—			—		—		—		—			—			4,084,160			4,084,160
支付给非控股权益的分配	18		—			—			—			—		—		—		—			—			(1,024,747	)		(1,024,747	)
截至2021年12月31日的余额			—			—			—			168,142,740	$	168,142,740	$	56,710,702	$	(18,534,315	)	$	206,319,127		$	31,207,645		$	237,526,772
年内溢利			—			—			—			—		—		8,028,610		—			8,028,610			3,412,623			11,441,233
其他综合损失	2c		—			—			—			—		—		—		(13,533,732	)		(13,533,732	)		—			(13,533,732	)
本年度综合亏损总额			—			—			—			—		—		8,028,610		(13,533,732	)		(5,505,122	)		3,412,623			(2,092,499	)
出资	18		—			—			—			—		—		—		—			—			700,000			700,000
支付给非控股权益的分配	18					—			—			—		—		—		—			—			(2,067,803	)		(2,067,803	)
截止日期的余额 2022年12月31日			—			—			—			168,142,740	$	168,142,740	$	64,739,312	$	(32,068,047	)	$	200,814,005		$	33,252,465		$	234,066,470
天平			—			—			—			168,142,740	$	168,142,740	$	64,739,312	$	(32,068,047	)	$	200,814,005		$	33,252,465		$	234,066,470
年内溢利			—			—			—			—		—		3,139,333		—			3,139,333			4,016,672			7,156,005
其他综合损失	2c		—			—			—			—		—		—		18,373,064			18,373,064			—			18,373,064
全面收益总额年																3,139,333		18,373,064			21,512,397			4,016,672			25,529,069
出资	18		—			—			—			—		—		—		—			—			5,870,314			5,870,314
支付给非控股权益的分配	18		—			—			—			—		—		—		—			—			(4,522,936	)		(4,522,936	)
截止日期的余额 2023年12月31日			—			—			—			168,142,740	$	168,142,740	$	67,878,645	$	(13,694,983	)	$	222,326,402		$	38,616,515		$	260,942,917
平衡			—			—			—			168,142,740	$	168,142,740	$	67,878,645	$	(13,694,983	)	$	222,326,402		$	38,616,515		$	260,942,917

的随附附注是该等综合财务报表的组成部分。

F-42

智利南美 Logistic Properties，SA和子公司

综合现金流量表

（在美国美元）

	备注	2023			2022			2021
		截至12月31日止年度，
	备注	2023			2022			2021
经营活动的现金流：
年内溢利		$	7,156,005		$	11,441,233		$	8,669,385
调整：
折旧及摊销	11		107,229			124,287			139,896
预期信用损失调整	9		(87,723	)		1,470,990			1,062,133
净外币(收益)损失	2c		(507,152	)		(325,135	)		302,638
使用权资产摊销	2i,15		60,666			104,198			96,662
投资物业估值收益	2j,12		(20,151,026	)		(3,525,692	)		(12,610,127	)
融资成本	16		31,111,064			11,766,726			9,799,558
(收益)出售投资性物业的损失	2j,12		(1,165,170	)		398,247			—
财产和设备处置损失	11		83,389			30,269			925
待售资产处置（收益）损失	13		(1,022,853	)		—			—
直线租金	2j		(1,035,592	)		(2,423,347	)		(1,984,366	)
利息收入	22		(763,208	)		(561,372	)		(424,838	)
所得税费用	20		4,980,622			2,236,507			8,756,703
周转金调整
(增加)减少：
租赁和其他应收款，净额	9		(1,180,448	)		1,092,549			(5,185,489	)
其他流动资产和其他资产			(1,378,914	)		(1,295,515	)		1,414,116
增加(减少)：
应付账款和应计费用	14		4,963,720			(1,558,595	)		619,206
证券保证金			454,556			346,458			417,547
应付保留金	2n		(1,147,401	)		74,730			663,420
应付所得税	20		1,361,162			539,231			(492,438	)
已缴纳所得税	20		(4,639,456	)		(324,624	)		(1,392,680	)
经营活动提供的净现金		$	17,199,470		$	19,611,145		$	9,852,251

投资活动产生的现金流：
投资物业的资本开支	2j,12	$	(28,409,164	)	$	(40,975,109	)	$	(48,254,733	)
收购投资物业，扣除收盘成本	2j,12		—			—			(22,443,229	)
购置财产和设备	11		(126,476	)		(88,487	)		(97,687	)
出售持有以供出售的资产所得收益	2l,13		1,600,000			1,200,000			1,200,000
出售投资物业所得收益	2j,12		2,778,063			8,874,753			—
对关联公司的贷款	22		—			(2,100,000	)		(685,000	)
向租户提供贷款以改善租赁权	9		(389,695	)		(4,687,480	)		(801,384	)
偿还租客贷款	9		775,263			671,937			407,600
受限现金等价物	8		571,787			620,450			3,812,470
投资活动所用现金净额		$	(23,200,222	)	$	(36,483,936	)	$	(66,861,963	)

融资活动的现金流：
长期债务借款	16	$	205,676,643		$	44,217,867		$	78,626,400
长期偿债	16		(152,482,361	)		(13,335,183	)		(11,860,052	)
为举债而支付的现金	16		(1,175,820	)		(41,550	)		(1,070,987	)
支付的债务清偿费用	16		(2,473,134	)		—			—
支付的利息和承诺费	16		(24,862,976	)		(14,505,955	)		(9,391,336	)
非控股合伙人出资	18		5,868,152			700,000			4,084,160
分配给非控股合伙人	18		(4,522,936	)		(2,067,803	)		(1,024,747	)
偿还办公室租赁负债	15		(50,112	)		(163,072	)		(99,380	)
融资活动提供的现金净额		$	25,977,456		$	14,804,304		$	59,264,058

汇率波动对持有现金的影响			277,547			(303,754	)		(352,796	)
现金及现金等价物净增(减)			20,254,251			(2,372,241	)		1,901,550
年初现金及现金等价物			14,988,112			17,360,353			15,458,803

年末现金和现金等价物		$	35,242,363		$	14,988,112		$	17,360,353

的随附附注是该等综合财务报表的组成部分。

F-43

智利南美 Logistic Properties，SA和子公司

注意到综合财务报表

（在美国美元）

1. 业务性质

智利南美物流地产，SA（“LLP”或“母公司”）是根据法律组建的公司巴拿马共和国，通过日期为2015年4月29日的公共契约成立为有限责任公司，并在公众面前登记巴拿马登记处于2015年5月4日。注册办事处位于巴拿马共和国巴拿马城Calle 50号BMW Plaza 9楼。

智利南美 Logistics Properties，SA，通过其联属公司及子公司（统称为“本集团”并单独称为“本集团”） “集团实体”）是一家完全整合、内部管理的房地产公司，开发、拥有和管理多元化的中美洲和南美洲的仓库物流资产组合。

的本集团截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并财务报表包括LLP及其子公司的合并财务信息。集团结构信息在注释2中提供。

作为 2023年12月31日和2022年12月31日，Latam Logistics Properties，SA所有权结构如下：

所有权结构计划

	2023				2022
	普通股数量		所有权的百分比		普通股数量		所有权的百分比

JBEP I Logistics Acquisition，LP ⁽¹⁾		149,378,010		88.8%		149,378,010		88.8%
LATAM物流投资有限责任公司		13,451,419		8.0%		13,451,419		8.0%
LATAM物流股权合作伙伴有限责任公司		5,313,311		3.2%		5,313,311		3.2%
总		168,142,740		100.0%		168,142,740		100.0%

⁽¹⁾

JBEP I Logistics 收购LP（“JBEP I”）是集团的大股东和控股投资者， 88.8%所有权。JREP GP LLC对JBEP I拥有独家管理控制权，JBEP I由Jaguar Growth Asset Management LLC聘请，完全控制 JBEP I.集团的最终资本合作伙伴是Jaguar Growth Partners LLC，这是一家总部位于纽约、经验丰富的私募股权基金新兴市场的房地产开发。

业务合并协议-

在……上面 2023年8月15日，开曼群岛豁免公司Two宣布执行一项最终业务与有限责任公司的合并协议(“业务合并协议”)，以及通过合并协议，物流的每一个美洲物业，开曼群岛豁免公司(“Pubco”)，美洲物流物业，a 开曼群岛豁免公司和Pubco的全资子公司(“SPAC合并子公司”)，以及LPA巴拿马集团公司，根据巴拿马法律成立的公司和Pubco的全资子公司(“公司合并子公司”)，当事人之间拟进行的业务合并(以下简称“业务合并”)。根据《企业合并协议》，在《企业合并协议》拟进行的交易结束时(“结束”)，以及其他事项，(A)SPAC合并子公司将与TWOA合并并并入TWOA，TWOA继续作为幸存公司(“SPAC”) 合并)，并与此相关，在紧接生效时间之前发行的每一份未偿还的TWOA证券合并的(定义如下)(“生效时间”)将不再未完成，并将自动注销，以换取其持有人获得Pubco实质等值证券的权利；(B)公司合并子公司将与有限责任公司合并并并入有限责任公司，有限责任公司继续作为幸存的公司(公司合并，和，连同SPAC合并，合并)，以及与此相关的已发行和已发行的有限责任公司股票在紧接生效时间之前将被取消，以换取其持有人获得普通股的权利 (C)合并后，TWOA和LLP将各自成为全资拥有 Pubco的子公司和Pubco的普通股将在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为 “LPA”，所有条款均以企业合并协议中规定的条款和条件为准。商家合并于2024年3月27日完成。有关更多详细信息，请参阅注释25。

F-44

转换来自SRL致SA.

对 2021年1月2日，股东大会一致批准Latam Logistics Properties的转型和转化， S.A.从有限责任公司到公司，决议于1月13日在巴拿马公共登记处正式登记， 2021年（“转变”）。根据有限责任公司的章程，截至一月的转换日期 2021年2月2日，Latam Logistics Properties，SA的资本结构是通过会员单位。

的集团评估了事实和情况，并得出结论，此次转换代表着资本重组，这反映在前瞻性合并权益变动表。此外，转换导致股权交换这类似于股票分割。因此，股本变化已追溯反映为每股盈利（“每股盈利”）目的

2. 重大会计政策资料

a. 会计基础 - 合并财务报表已按照国际财务编制国际会计准则理事会颁布的报告准则（“IFRS”）。

的除某些计量的投资物业外，合并财务报表均按历史成本基准编制按每个报告期末的公允价值计算，如下文会计政策所解释。历史成本一般基于为换取商品和服务而付出的对价的公允价值。

的集团管理层相信，适当列报财务信息所需的所有调整均已纳入在这些合并财务报表中。

b. 持续经营的企业 - 随附的综合财务报表是根据持续经营基准编制的符合国际会计准则（“IAS”）1财务报表的列报，该准则旨在实现正常业务过程中的资产和负债的偿还。

作为如注16进一步描述，本集团获得了与遵守债务偿还覆盖率有关的豁免其与Bancolombia的贷款契约。该豁免有效期至2023年12月31日。

在 2023年9月，集团重组了Bancolombia债务，将本金支付推迟至2024年5月，届时集团将有12个月的时间全额支付应计本金和利息，无需额外费用，随后将接受合规性测试其债务契约要求的偿债覆盖率于2024年6月30日达到。未偿Bancolombia贷款余额为 2023年12月31日为美元41.8 百万，美元1.1 分类为综合财务报表流动负债的百万位置

F-45

而当截至目前，本集团已履行其在所有司法管辖区的贷款协议所要求的所有还本付息哥伦比亚的利率使得进一步的债务豁免、重组或偿还很可能是必要的，与 Bancolombia在2024年5月之前的贷款，届时贷款本金恢复支付。本集团与本集团订立的贷款协议 Bancolombia只有四处哥伦比亚投资物业作抵押，价值#美元。90.3 亿和$67.5 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。本集团的其他公司并无提供其他担保一旦丧失抵押品赎回权，将使集团在哥伦比亚以外的业务面临风险的子公司。而美元8.0 截至2023年12月31日止年度，集团哥伦比亚业务所产生的收入约为20.4百分比在集团本年度的综合收入中，集团在哥伦比亚以外的业务预计为盈利，并产生充足的流动资金以支持持续运营。在本集团无法获得进一步免除债务、重组债务或以其他方式偿还Bancolombia贷款，Bancolombia可能会启动在没有进一步追索权的情况下取消其哥伦比亚房产的赎回权的程序。然而，这不会造成实质性的不确定性。关于该集团是否有能力继续作为一个持续经营的企业在哥伦比亚以外开展业务。此外，在集团于2024年3月27日完成与TWOA的合并后，集团获得额外资本，进一步支持集团为持续经营提供资金的能力。(请参阅附注25，以了解有关合并)。

c. 外币 -

●

功能和纸币- 综合财务报表呈列于美元（USD），是Latam Logistics Properties，SA的功能货币和其子公司，但Latam Logistics POL OpCo，SA的哥伦比亚子公司除外和Latam Logistics POL PropCo Cota I，SA，其功能货币为哥伦比亚比索截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元兑相关货币的抛售汇率集团的1.00美元如下：

外币汇率表

	2023		2022
哥斯达黎加克隆人(“CRC”)		CRC527		CRC602

秘鲁鞋底(“笔”)		钢笔3.713		钢笔3.820

哥伦比亚比索(“COP”)		科普3,822		科普4,810

的截至2023年12月31日、2022年12月31日止年度，美元兑相关货币1美元的平均汇率如下 2021年：

2023

2022

2021

哥斯达黎加克隆人(“CRC”)

CRC547

CRC651

CRC624

秘鲁鞋底(“笔”)

钢笔3.747

钢笔3.840

钢笔3.885

哥伦比亚比索(“COP”)

科普4,321

科普4,255

科普4,743

●

外国货币交易- 外币交易兑换为各自的集团实体的功能货币按交易日期的汇率计算。

F-46

外国货币差额在其他全面收益(OCI)中确认，并在集团的 “外币折算准备金”项下的综合权益变动表，但折算差额分配给非控股利益集团(NCI)。当外国业务全部或部分处置时使控制、重大影响或联合控制丧失的，外币折算准备金中的累计金额与该海外业务有关的账户重新分类为损益，作为处置损益的一部分。如果集团处置出售其在附属公司的部分权益但保留控制权，则累计金额的相关比例将重新归属于非控制性权益。当集团只处置部分联营公司而保留重大影响力时，相关比例累计金额的一部分重新归类为利润或亏损。

d. 重大判断和估计的使用 - 在编制合并财务报表时，管理层已做出判断，影响集团会计政策应用以及资产、负债、收入和费用。估计和基本假设会持续审查。对估计的修订是前瞻性确认的。实际结果可能与这些估计不同。

的以下是管理层在此过程中做出的关键会计判断和估计不确定性的主要来源应用本集团会计政策且对财务报表中确认的金额有最重大影响。

●

租赁 - 本集团应用了以下对确定有重大影响的判断租赁合同收入的金额和时间：

定义租赁

下 IFRS 16，租赁是合同（即，双方或多方之间产生可执行权利和义务的协议），或部分合同，该合同赋予在一段时间内使用资产（基础资产）的权利以换取对价。

F-47

财产租赁分类-本集团作为出租人

的集团已就其投资房地产组合签订租赁。本集团已根据对条款的评估确定安排的条件，例如不构成财产经济寿命的主要部分的租赁期限和现在最低租赁付款的价值不等于其保留的财产的几乎全部公允价值与此房产所有权相关的所有风险和回报，并将合同视为经营租赁。

估计增量借款利率-本集团作为承租人

的集团无法轻易确定其作为承租人的租赁中隐含的利率，因此使用其增量借款衡量租赁负债的利率（IBR）。IBR是集团在类似期限内借款必须支付的利率，对于类似的证券，指获得与类似经济体中使用权资产价值相似的资产所需的资金环境本集团在可用时使用可观察输入数据（例如市场利率）估计IBR，并被要求进行某些实体特定的估计（例如子公司的独立信用评级）。

●

应收来自投资性房地产的销售 - 出售投资应收账款物业与投资物业Latam Parque Logistico的处置有关 Calle 80 Building 500 A，详细讨论见注释12。应收账款余额最初为通过对预期未来收益应用贴现率来确定。贴现率根据多个2级估值输入（例如高级无担保期权调整后）进行估计利差（“OAS”）和哥伦比亚主权收益率曲线。

●

投资性能 - 投资性房地产初步按成本确认。本集团选择随后以公允价值重新计量投资物业。截至每个期末，估值对于集团的投资性房地产一般通过外部估值进行 firm beat365官网注12提供了有关确定中使用的关键假设的详细信息投资物业的公允价值。

●

减损金融资产的价值-对预期信贷损失的拨备是根据考虑到年龄、以前的经验、经济状况和前瞻性数据，每季度评估一次。租户备注的免税额应收账款按12个月预期信贷损失计量。应收租赁款备抵以终身预期信贷损失衡量，视乎信贷质素的变化而定。对手方的，100%的余额保留给交易对手展示违约的特征。违约的定义是由以下因素决定的违反财务契约或内部开发或获得的信息从外部来源。

●

控制就合伙协议而言-管理层已经评估了它的利益是否超过被投资方代表母公司/子公司关系，需要根据 IFRS 10控制标准。当集团暴露于或有权进行以下活动时，即可实现控制从与被投资方的参与中获得的可变回报，并有能力影响通过其对被投资方的权力获得回报。管理层会考虑所有相关事实，并评估其对被投资方是否有权的情况，包括合同安排包含在合伙协议中，产生的权利服务合同有其他投票权合伙安排和集团决策权的持有人。

F-48

e. 巩固的基础 - 综合财务报表包括本集团的财务报表以及每个报告年度末由本集团（其子公司）控制的实体。当本集团：

●

具有对被投资者的权力;

●

是因参与投资对象而面临或有权获得可变回报;以及

●

具有利用其权力影响其回报的能力。

的如果事实和情况表明一项或多项发生变化，集团将重新评估其是否控制被投资公司上面列出的三个控制要素。

当本集团拥有投资对象不到多数投票权，本集团认为在合同签订时对投资对象拥有权力权利足以赋予其单方面指导被投资方相关活动的实际能力。本集团认为评估本集团对被投资公司的投票权是否足以提供所有相关事实和情况它的力量，包括：

●

的本集团持有投票权的规模相对于股东的规模和分散程度其他投票人的持股情况;

●

暴露，或权利，从其参与投资对象的可变回报

●

任何其他事实和情况表明专家组拥有或不拥有当前在需要做出决策时指导相关活动的能力包括利用其对被投资者的权力来影响投资者的金额的能力返回

巩固子公司的控制权在本集团获得对子公司的控制权时开始，并在本集团失去控制权时停止。具体而言是年内收购或出售的子公司的业绩自本集团获得控制权之日起计入损益直至本集团不再控制该附属公司之日。损益和其他全面亏损的各个组成部分均归属对集团所有者和非控股权益。子公司的全面收益总额归属于所有者即使这导致非控股权益出现赤字余额。

哪里必要时，对子公司的财务报表进行调整，以使所使用的会计政策符合集团的会计政策。

所有与集团成员之间交易相关的集团内资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并时被淘汰。

非控股于子公司的权益与本集团的权益分开识别。非控股股东的这些利益现有所有权权益使其持有人有权在清算时获得一定比例的净资产份额最初可能是按公允价值或非控股权益占被收购方可识别资产公允价值的比例计量净资产衡量标准的选择是根据逐个收购进行的。其他非控股权益初步衡量按公允价值计算。收购后，非控股权益的账面值为该等权益最初的金额确认加上非控股权益在后续权益变化中的份额。全面收益总额乃归属即使这会导致非控制性利益出现赤字余额。

变化本集团在子公司的权益中未导致失去控制权的，作为股权交易核算。的本集团权益及非控股权益的公允价值进行调整，以反映其相对权益的变化在子公司的权益。非控股权益调整金额与公允价值之间的任何差异已付或已收代价的一部分直接在权益中确认并归属于本集团所有者。

什么时候本集团失去对一家子公司的控制权，在损益中确认的出售损益按以下差额计算 (一)收到的对价的公允价值与截至控制丧失之日的公允价值的总和附属公司的权益及(Ii)该等资产(包括商誉)的过往账面价值减去附属公司的负债以及任何非控股权益。以前在与该子公司有关的其他全面损失中确认的所有金额都将入账犹如本集团已直接处置附属公司的相关资产或负债(即重新分类为损益或根据适用的国际财务报告准则的要求/允许转移到其他类别的权益)。保留的任何投资的公允价值在失去控制权之日的前一家子公司，在随后的会计核算中被视为初始确认的公允价值根据IFRS 9金融工具(如适用)，或对联营公司或合资企业的投资进行初步确认时的成本。

F-49

的合并财务报表包括Latam Logic Properties，SA的财务信息（母公司）及其子公司：

附属公司的附表

		所有权权益				非控制性权益
实体	国家	2023		2022		2023		2022
LATAM物流地产控股有限公司	美国		100%		100%
首页--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容	PanAmá		100%		100%
首页--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容	PanAmá		100%		100%
拉塔姆物流潘控股有限公司S。	PanAmá		100%		100%
拉塔姆物流潘Holdco El Coyol II S	PanAmá		50%		50%		50%		50%
Latam Logistics Pan Holdco Cedis Rurales S de RL	PanAmá		100%		100%
Latam Logistics Pan HoldCo San Joaquin I S de RL	PanAmá		100%		100%
Latam Logistics Pan Holdco 马鞭草I S de RL ⁽¹⁾	PanAmá		47.6%		47.6%		52.4%		52.4%
Latam Logistics Pan Holdco Verbena II S，SRL ⁽²⁾	PanAmá		47.6%		47.6%		52.4%		52.4%
Latam Logistics Pan Holdco Santiago I，S de RL	PanAmá		100%		100%
Latam Logistics Pan Holdco Santo Domingo，S de RL	PanAmá		100%		100%
Latam Logistics Pan Holdco麦德林I，SRL	PanAmá		100%		100%
LatAm Logistics Pan HoldCo Bodegas los Llanos，SRL	PanAmá		100%		100%
Latam Logistics PER OpCo，SRL	Perú		100%		100%
Latam Logistics PER PropCo Lurin I，S. de R.L.	Perú		100%		100%
Latam Logistics PER PropCo Lurin II，S. de R.L.	Perú		100%		100%
Latam Logistics PER PropCo Lurin III，S. de R.L.	Perú		100%		100%
卡亚奥物流公园，SRL	Perú		40%		50%		60%		50%
Latam Logistics POL OpCo，SA ⁽³⁾	哥伦比亚		100%		100%
Latam Logistics POL PropCo Cota I，SA	哥伦比亚		100%		100%
Latam Logistics CR OpCo，SRL	哥斯达黎加		100%		100%
Latam Logistics CR PropCo Alajuela I，SRL	哥斯达黎加		100%		100%
Latam Propco El Coyol Dos S de RL	哥斯达黎加		50%		50%		50%		50%
Latam Logic Propco Bodegas San Joaquín S de RL	哥斯达黎加		100%		100%
Latam Logic Propco Cedis Rurales Costa Rica S de RL	哥斯达黎加		100%		100%
3101784433，SRL	哥斯达黎加		23.6%		23.6%		76.4%		76.4%
Latam Logic PropCo Bodegas los Llanos S de RL	哥斯达黎加		100%		100%
Latam Logistics CR Zona Franca，S. de R.L.	哥斯达黎加		100%		100%
Latam Logistics SLV OpCo SA de C.V.	萨尔瓦多		100%		100%

	(1)	以前名为Latam Logic Propco Pedregal Panamá S de RL
	(2)	以前名为Latam Logistics Pan Holdco Pedregal Panamá S de RL
	(3)	以前名为Latam Logistics POL OpCo，SA

f. 金融工具 - 金融资产的所有常规购买或出售均于交易日期基础。常规购买或出售是指需要在以下时间内交付资产的金融资产购买或出售：市场监管或惯例确定的时间范围。所有已确认的金融资产均随后计量全部按摊销成本或公允价值计算，具体取决于金融资产的分类。

分类金融资产 - 符合以下条件的金融资产随后按摊销成本计量：

●

的金融资产是在目标是持有金融资产的商业模式中持有的为了收集合同现金流;和

●

的金融资产的合同条款在指定日期产生现金流，仅为本金和未偿本金利息的支付。

金融满足以下条件的资产随后按公允价值计入其他全面收益（FVOCI）计量：

●

的金融资产是在商业模式中持有的，其目标是通过收集和收集来实现的合同现金流和出售金融资产;以及

●

的金融资产的合同条款在指定日期产生现金流，仅为本金和未偿本金利息的支付。

F-50

通过默认情况下，所有其他金融资产随后按公允价值计入损益（FVTPL）计量。尽管如此，集团可在初始确认金融资产时做出以下不可撤销的选择/指定：

●

的集团可能不可撤销地选择呈列股权投资公允价值的后续变化如果满足某些标准，计入其他综合收益;以及

●

的集团可以不可撤销地指定符合摊销成本或公允价值计入TOCI的金融资产如果这样做消除或显着减少会计，则以公平值变动损益衡量的标准不匹配.

摊销成本及实际利率法 – 实际利率法是计算摊销成本的方法金融资产以及分配相关年度的利息收入。

为除购买或发起的信用受损金融资产之外的金融资产，实际利率是准确的利率折扣估计的未来现金收入（包括已支付或收到的构成有效部分的所有费用和积分利率、交易成本和其他溢价或折扣）（不包括预期信用损失）金融资产或（如适用）较短期间，初始确认时金融资产的总账面值。对于购买或发起的信用受损金融资产，通过贴现计算信用调整有效利率估计未来现金流量（包括预期信用损失）与初始确认时金融资产的摊销成本。

的金融资产的摊销成本是金融资产在初始确认时计量的金额减去本金还款额，加上使用实际利率法计算初始金额与初始金额之间任何差额的累计摊销到期金额，根据任何损失备抵进行调整。金融资产的总账面价值是金融资产的摊销成本在调整任何损失拨备之前的资产。

为除购买或发起的信用受损金融资产以外的金融资产，利息收入采用有效的利率与金融资产总账面值的利率，但随后出现信用损失的金融资产除外。对于随后出现信用损失的金融资产，通过应用实际利率确认利息收入与金融资产摊销成本的比率。如果在随后的报告年度，信用受损财务的信用风险工具改进，使金融资产不再出现信用损失，利息收入通过应用有效利率与金融资产总账面值的比率。

减值金融资产 - 本集团就租赁应收账款的预期信用损失（“ESL”）确认损失拨备，租户记录应收账款以及附属公司的欠款。预期信贷损失金额在每个报告日期更新，以反映信贷变化自初始确认相应金融工具以来的风险。

F-51

测量预期信用损失-对于租赁应收账款，集团对所有租户进行评估，以评估其当前的财务状况状态和历史支付行为。对于出现财务困难迹象的租户，集团设立特定储备对于那些覆盖100%未偿余额的租户。对于未专门保留租户的租赁应收账款，本集团使用拨备矩阵应用全期预期信贷损失。终身预期信贷损失代表所有将导致的预期信贷损失金融工具预期寿命内可能发生的违约事件。

为租户票据应收账款和应收附属公司款项，集团评估和监控信用风险是否显着增加自最初识别以来。如果金融工具的信用风险自初始确认以来没有显着增加，本集团按相当于12个月预期信用损失的金额计量损失拨备;否则，本集团确认全期预期信用损失。基于根据截至2023年和2022年12月31日止年度的评估结果，集团得出的结论是没有大幅增加自初始确认租户应收票据和附属公司应收账款以来的信用风险。

的集团仅向成功接受全面背景调查程序的租户提供此类财务安排。有时，本集团会向关联方或附属机构提供贷款，并对借款人的贷款进行彻底审查声誉、信用记录和付款记录。集团实施持续监控，每月对租户进行评估以确保没有迹象表明信用风险增加。

由于为了信贷风险没有显着增加，本集团衡量租户应收票据和到期票据的损失拨备从关联公司获得的金额相当于12个月预期信用损失，这代表了预计因违约而产生的终身预期信用损失的部分报告日期后12个月内可能发生的金融工具事件。12个月的ESL使用违约概率方法，这是违约概率的函数，违约损失（即，损失的幅度如果存在违约）以及违约时的风险敞口。违约概率和违约损失的评估基于历史数据数据经前瞻性信息调整。至于违约风险，对于金融资产来说，这是由资产“ 报告日期的总资产。

的当有信息表明债务人陷入财务困难且没有出现财务困难时，集团核销金融资产现实的复苏前景，例如当债务人已被清算或已进入破产程序时。金融考虑到法律因素，注销的资产仍可能受到集团追回程序下的执法活动的约束适当的建议。任何收回均在损益中确认。

指以下是术语的定义：

显著信用风险增加- 在评估金融工具的信用风险是否自初始确认以来大幅增加，集团比较了违约风险报告日金融工具上发生的情况存在违约风险初始确认日期的金融工具。在做出这一评估时，本集团考虑合理的定量和定性信息，可支持的，包括历史经验和可用的前瞻性信息无需过度的成本或努力。

F-52

ii.

定义违约 - 本集团认为以下事项构成违约事件出于内部信用风险管理目的，历史经验表明，财务满足以下条件之一的资产通常无法收回：

●

当债务人违反财务契约;或

●

信息内部开发或从外部来源获得表明债务人不太可能全额偿还其债权人（包括集团）（不考虑任何抵押品由集团持有）。

不论在上述分析中，本集团认为当金融资产逾期超过90天时即发生违约，除非集团拥有合理且有支持性的信息来证明更滞后的默认标准更合适。

iii.

信用 - 减值金融资产 - 当一项金融资产出现信用受损时，或更多对估计的未来现金流产生不利影响的事件金融资产已发生。金融资产出现信用受损的证据包括有关以下事件的可观察数据：

●

显著发行人或借款人的财务困难;

●

一违反合同，例如违约或逾期事件（见上文（ii））;

●

的借款人的贷方，出于与借款人有关的经济或合同原因财务困难，已向借款人授予贷方将给予的让步不考虑其他情况;

●

它借款人有可能进入破产或其他财务重组; 或

●

的由于财务困难，该金融资产的活跃市场消失。

iv.

识别预期信贷亏损 - 本集团确认以下各项的减损损益所有金融工具的损益，并对其持有情况进行相应调整通过损失备抵账户进行的金额。本集团为可能的损失记录拨备如果应收余额的收回被认为可疑。截至2023年12月31日及2022年，本集团计入了与应收账款相关的预期信用损失拨备来自美元的客户946,006 和$2,772,977，分别为。

浓度信用风险- 没有个人客户构成 10%或更多集团截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的收入。

F-53

分类金融负债 - 所有金融负债随后使用实际利率按摊销成本计量法

金融随后按摊销成本计量的负债 - 满足以下条件的债务工具随后进行计量按摊销成本计算：

金融不是（i）企业合并中收购方的或有对价，（ii）持作交易，或（iii）指定的负债按公平值计入损益，随后使用实际利率法按摊销成本计量。

的实际利率法是计算金融负债摊销成本并将利息费用分配到相关年份。有效利率是准确贴现估计的未来现金付款（包括所有费用）的利率以及构成有效利率不可或缺一部分的已支付或收到的积分、交易成本和其他溢价或折扣）整个金融负债的预期寿命或（如适用）更短的期限内，直至金融负债的摊销成本。

嵌入式衍生物 - 嵌入式衍生品是混合合约的一个组成部分，该合约还包括具有合并工具的一些现金流以类似于独立衍生品的方式变化。

衍生物嵌入与非IFRS 9范围内金融资产的主机的混合合同中（例如，金融负债）被处理作为独立的衍生品，当它们满足衍生品的定义时，它们的风险和特征与那些且主合同不按公允价值计入损益（FVTPL）计量。此外，此类衍生品初始按公允价值确认，剩余金额为主合同负债的初始公允价值。如果嵌入式衍生品被识别后，如果混合工具的剩余到期日，则将其呈列为非流动资产或非流动负债与嵌入式衍生品相关的期限超过12个月，并且预计不会在12个月内实现或结算。

终止确认金融负债 - 当且仅当本集团的义务发生时，本集团才会取消确认金融负债已解除、取消或已过期。终止确认的金融负债的公允价值与已付和应付代价在损益中确认。

F-54

什么时候本集团与现有贷款人将一项债务工具交换为另一项条款大相径庭的债务工具，此类交换作为原有财务负债的清偿和对新财务负债的确认而入账。同样，本集团负责对现有负债或其部分条款进行重大修改，以消灭原有负债。财务责任和新负债的确认。假设如果折扣的话条款有很大的不同新条款下现金流的现值，包括已支付的任何费用，扣除任何已收到的费用和使用原条款折现的费用实际利率与原始财务剩余现金流的贴现现值至少相差10% 责任。变更幅度不大的，其差额为：(1)变更前负债的账面金额有效利率法下的现值；(2)修改后的现金流量现值(使用有效利率贴现修改前的利率)应在损益中确认为修改收益或其他收益中的亏损损失。

i. 租契 - 本集团在开始日期评估合同是否包含租赁。本集团承认使用权资产和与其作为承租人的所有租赁合同相关的相应租赁负债，短期租赁除外（期限 12个月或更短）以及低价值资产租赁，例如个人电脑和小型办公家具设备。对于这些租赁，本集团在租赁有效期内以直线法将租赁付款确认为经营租赁，除非其他方法更能代表使用基础资产的经济利益减少的模式。

租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，并从合同中的隐含利率。如果该比率无法轻易确定，本集团应使用增量比率。

的计入租赁负债计量的租赁付款包括：

●

固定付款，包括实质上的固定付款，减去收到的任何租赁激励;

●

可变取决于指数或利率的租赁付款，最初使用指数或利率衡量开始日期;

●

量预计由承租人根据剩余价值担保付款;

●

的如果承租人合理确定行使购买选择权，则其行使价格选项;和

●

付款如果租赁期限反映承租人行使终止租赁的选择。

租赁负债计入综合财务状况表中的其他流动和非流动负债。

租赁负债随后通过增加账面值来衡量，以反映负债租赁赚取的利息（使用实际利率法）并减少其账面金额以反映已支付的租赁付款。

F-55

使用权资产包括相应租赁负债的初始计量金额、在日期或之前支付的租赁付款开始日期，减去收到的任何租赁激励和任何初始直接成本。后续估值是成本减去累计折旧和减损损失。

使用权资产在租赁期与基础资产使用寿命之间的较短期限内折旧。如果租约转让标的资产的所有权或使用权资产的成本反映集团计划行使购买选择权，使用权资产将在使用寿命内折旧。折旧自租赁开始之日开始。

的使用权资产在财务状况表中作为单独的组成部分示出。

作为根据实际权宜之计，IFRS 16允许承租人不分离非租赁组成部分，而是核算任何租赁组成部分，将其相关的非租赁组成部分作为单个租赁组成部分。本集团尚未使用此实际权宜方法。合同中同时包含租赁部分和一个或多个额外租赁或非租赁部分，本集团在合同中分配对价根据租赁组成部分的相对独立价格和总独立价格非租赁部分。

j. 投资物业 - 投资性房地产是为获得租金、盈余或两者兼而有之而持有的建筑物和土地。投资房产最初按成本记录，包括交易成本。初步确认后，投资物业至少每年按公允价值计量。公允价值由每项房地产的商业价值确定独立评估师。每件房地产的商业价值是使用现值等多种方法组合计算的未来预计的净现金流量以及运营性物业和开发中物业的直接资本化与土地相当。投资物业公允价值变动产生的损益在利润中确认，发生期间的损失。注12提供了有关确定的关键假设的详细信息投资物业的公允价值。

的集团将其投资物业分为三组：土地储备、开发中物业和运营物业。的土地银行类别包括集团进行的土地收购，包括土地购买费用，以及某些分配的许可证和基础设施成本。一旦集团获得建筑许可证，投资物业将过渡至开发中物业用于土地开发并发起建设活动。随后，一旦实现，它们就会重新分类为经营性物业一种“稳定”的状态。该集团将稳定定义为已开发物业已达到的较早点竣工一年，或入住率达到90%时。

作为下文所述，本集团采用直线法确认租金收入。认可租金之间的任何暂时差异收入和计费金额记录在租金拉平资产负债表账户中。现金和应计之间的暂时差异付款最终将在租赁结束时被逆转并消除。小组得出的结论是，租金拉平是一个不可或缺的部分投资物业公允价值的组成部分，因为租赁的预期现金流量已反映在公允价值中投资房产的价值。因此，在租期内以直线法确认租金收入需要对投资性财产的公允价值进行调整，以避免重复计算。

F-56

一个投资房地产在处置或投资房地产永久退出使用且没有未来经济时被取消确认预计处置将带来好处。终止确认该财产产生的任何损益（计算为两者之间的差额净销售收益和资产的公允价值）计入该财产终止确认期间的损益。

k. 公允价值计量 - 公允价值是出售资产所收到的价格或转让负债所支付的价格在计量日市场参与者之间的有序交易中，无论该价格是否可以直接观察到或使用其他估值技术进行估计。在估计资产或负债的公允价值时，本集团会考虑如果市场参与者在为资产定价时考虑资产或负债的特征或计量日的责任。这些财务报表中用于计量和/或披露目的的公允价值是确定的在此基础上，除非属于IFRS 16范围内的租赁交易以及与公允价值但不是公允价值，例如IAS 2中的可变现净值盘存或《国际会计准则》36中的使用价值减值资产.

●

水平 1 - 输入是相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）实体可以在测量日期访问的。

●

水平 2 - 输入是可观察的输入，不包括第1级所含的报价直接或间接的资产或负债;以及

●

水平 3 - 输入是资产或负债的不可观察输入，其中包括统计数据信息，以及自己的集团信息，在某些情况下基于该信息由一些独立专家提供。

的集团已建立有关公允价值计量的控制框架。这包括对管理层的监督所有重大公允价值计量，包括第3级公允价值。

的集团管理层定期审查重大不可观察变量和估值调整。如果是第三方信息，例如经纪人报价或定价服务，用于衡量公允价值，监督包括从第三方获得的证据支持这些估值符合IFRS要求的结论，包括公允价值层次内的水平这些估值应进行分类。

F-57

l. 持有待售资产 - 如果非流动资产和处置组的公允价值，则本集团将其分类为持待售将主要通过销售交易而不是通过持续使用回收。待售分类的标准当出售极有可能且非流动资产或处置组可立即出售时，被视为已达成目前的状况。完成销售所需的行动应表明销售的重大变化不太可能或者出售的决定将被撤回。集团应致力于出售资产的计划，并且出售是预期的自分类之日起1年内完成。

为按公允价值计量并分类为持作出售的投资物业，本集团继续计量投资物业在公允价值模型下。

资产和分类为持作出售的负债在财务状况表中单独列示。

m. 收入确认 -

投资物业租金收入 - 本集团通过在不转移投资物业所有权附带的几乎所有风险和回报。租金收入确认为 IFRS 16的要求，租契（“IFRS 16”），非租赁部分的收入根据要求确认根据IFRS 15， 与客户签订合同的收入(“国际财务报告准则15”)。

的集团根据协议与租户（客户）的租赁被归类为经营租赁。集团认可总最低限度租赁项下的租赁付款在租赁期内以直线法计算。

租赁组件

的如果满足两个标准，则资产使用权代表与其他租赁组成部分分开的租赁组成部分：

a. 承租人可以单独或与其他现成资源一起使用该资产而受益。

B. 标的资产不得与合同中的其他标的资产高度依赖或高度相关。

的集团通常在与租户的租赁合同中将仓库和基础土地的使用权确定为租赁组成部分基于上述两个标准。在某些情况下，集团还可能授予租户使用专用停车位或其他资产类型，也可以被视为租赁组成部分。

F-58

非租赁组件

当在识别非租赁部分时，本集团考虑商品或服务是否转让给承租人。通常，维护活动，包括公共区域维护（“CAm”，例如，清洁建筑物大厅、物业管理服务、一般维修），由出租人提供，与公用事业一起被视为非租赁组成部分，因为它们代表货物或服务与基础资产的使用权分开转让给本集团。

的集团应用国际财务报告准则第15号在独立的基础上在租赁和非租赁部分之间分配合同中的对价售价。独立销售价格代表实体在独立（或单独）上销售商品或服务的价格合同开始时的基础。

委托人/代理人非租赁部分的考虑因素

为对于根据IFRS 15核算的已识别非租赁部分，集团得出的结论是，总体上应呈列综合损益和其他全面亏损表中的毛额，因为本集团通常作为委托人，因为集团在将商品或服务转让给客户之前控制承诺的商品或服务。本集团本身便是合同上有义务向租户提供这些服务，并最终负责履行提供服务

租赁综合损益表和其他全面亏损表中的收入。

分类与客户签订的其他收入来源的合同产生的租金收入在附注4中披露。

的集团在执行租赁之前对客户进行信用分析，并继续对每个人进行这些分析持续租赁，以确保租金收入的可收回性。本集团确认收入的金额被确定为可收藏的。

其他 - 其他收入来源包括从客户赚取的费用，这些费用根据特定条款确定每个客户安排。当第三方开发费时，根据IFRS 15的要求确认为收入是根据与客户的协议赚取的。

n. 应付保留金 - 建筑合同保留金是部分扣留分包商的付款等待项目完成或其他合同条件。本集团在整个过程中产生建筑保留金负债施工阶段，根据施工完成百分比。该责任随后在完成后解除支付保留金时的施工费用。

o. 所得税 - 所得税费用包括本期和递延税。除非有以下情况，否则将在损益中确认其与企业合并有关，或直接在权益或其他全面收益中确认的项目。

●

电流税 - 本期税款包括应税收入的预期应付或应收税款或期内亏损以及对先前应付或应收税款的任何调整时期

的当前应付或应收税款金额是反映不确定性的预计支付或收到税款金额的最佳估计与所得税相关（如果有的话）。其使用截至综合报表日期已颁布或实质已颁布的税率计量财务状况。只有在满足某些标准的情况下，流动资产和负债才会被抵消。

F-59

●

递延税 - 递延税就结转额之间的暂时差异确认用于财务报告的资产和负债金额以及用于财务报告的金额税收目的。不确认递延税：

–

临时交易中资产或负债的初始确认差异不是企业合并，且不影响会计损益或应税损益;

–

临时与对子公司和联营公司的投资有关的差异集团能够控制暂时差异逆转的时机，而且确实如此很可能在可预见的未来不会逆转;并且，

–

应课税初始确认善意时产生的暂时差异。

递延在可能的情况下，就未使用的税收损失、未使用的税收抵免和可扣除的暂时性差异确认税收资产未来的应税利润将可用，并可以使用这些利润。在每个报告日期审查递延所得税资产并减少到不再可能实现相关税收优惠的程度;此类减少被逆转当未来应税利润的可能性提高时。

无法识别递延所得税资产在每个报告日重新评估，并在未来可能应税的情况下确认利润将被用来对抗。

递延税收采用预期适用于暂时性差异逆转时的税率计算，使用已颁布的税率或于报告日期实质性颁布。

的递延税的计量反映了本集团在报告时预期的方式所产生的税务后果日期，以收回或结算其资产和负债的公允价值。只有在以下情况下才能抵消递延所得税资产和负债满足某些标准。

3. 新的和修订的IFRS会计标准

a)	*新并修订了本年度生效的国际财务报告准则*

的所采用的会计政策和计算方法与上一财年一致，但以下披露的项目。

那里是今年首次适用的几项新的准则修正案和解释，但许多是不相关或对本集团的综合财务报表没有影响。本集团并未提前采用任何已发布但尚未生效的标准、解释或修正案，除非已明确披露，如所述下面

F-60

●

修正参考《国际财务报告准则3》对概念框架的参考-集团已通过修正案本年度首次向国际财务报告准则3企业合并。修正案更新国际财务报告准则3，因此它提到的是2018年概念框架，而不是1989年的框架。它们还在《国际财务报告准则3》中增加了一项要求，即对于《国际会计准则第37号》规定范围内的债务，或有负债和或有资产，收购人适用国际会计准则37以确定在购置日，由于过去的事件，现在的债务已经存在。征收一笔税款这将在IFRIC 21征税的范围内，收购人应用IFRIC 21来确定导致缴纳征款责任的义务事件是否已经发生在收购日期之前。修正案的通过对本集团没有实质性影响。

●

修正《国际会计准则》第16号《财产、厂房和设备》--预期用途前的收益-集团在本年度首次通过了《国际会计准则》第16号修正案。修正案禁止从财产、厂房和设备的成本中扣除任何收益出售在该资产可供使用之前生产的物品，即带来收益资产的位置和条件，以便能够在管理层有意采取的方式。因此，实体确认此类销售收益，并损益中的相关成本。该实体根据下列规定计量这些项目的成本使用IAS 2库存.

的修正案还澄清了“测试资产是否正常运作”的含义。IAS 16现在将其规定为评估资产的技术和物理性能是否足以用于生产或供应货物或服务，出租给他人或出于行政目的。

如果未在全面收益表中单独列示的，财务报表应披露收益金额，计入损益中的成本，与非实体日常活动产出的生产项目相关，并且全面收益表中的细目包括该等收益和成本。修正案的通过没有重大意义对集团的影响。

●

修正国际会计准则37繁重合同-履行合同的成本-本集团已采纳本年度首次对《国际会计准则》第37条进行了修订。修正案明确规定，履行合同的成本包括与合同直接相关的成本。与合同直接相关的成本包括履行合同的增量成本该合同(例如直接人工或材料)和其他成本的分配这与履行合同直接相关(例如折旧的分配用于履行合同的财产、厂房和设备的费用)。这个采纳修正案对本集团并无重大影响。

●

修正国际会计准则12所得税-修正案要求《国际会计准则》第12条有例外，即实体不确认或披露有关递延税项资产和负债的信息具体涉及为实施已制定或实质性制定的税法经济合作与发展组织的国际税制改革建议被称为两支柱范本规则。该集团已适用该例外在修正案发出时生效，并没有任何直接或间接税项或直接税项。 2023年12月31日，由于适用本条例而未被承认的例外。修正案的通过对本集团没有实质性影响。

F-61

●

修正国际会计准则1--财务报表列报--流动负债分类或非现行(《2020修正案》)-修正案澄清了分类流动或非流动负债是基于存在于在报告期结束时，指定分类不受以下预期的影响一实体是否会行使其推迟清偿债务的权利，解释说如果在本报告所述期间结束时遵守了各项公约，则存在权利，并引入“和解”的定义，明确“和解”是指将现金、股权工具、其他资产或者服务转移给交易对手。该小组已于2023年1月1日与2022年修正案一起提前通过了修正案下面提到的。

●

修正国际会计准则1--财务报表列报--带有契诺的非流动负债 (《2022年修正案》)-修正案规定，只有符合以下条件的公约一个实体被要求在报告期结束时或之前遵守该实体有权将债务的清偿推迟至少12个月后报告日期(因此，在评估流动负债或非流动负债)。这样的公约影响到权利是否存在于在本报告所述期间结束时，即使对《公约》的遵守情况仅在下列情况下进行评估报告日期(例如，根据实体在只有在报告日期之后才评估遵守情况的报告日期)。

的集团于2023年1月1日提前通过了该修正案。注16包含与集团合规相关的详细披露有债务契约。

●

修正国际会计准则1--财务报表的列报和IFRS实务报表2的重要性判决-国际会计准则理事会修订了《国际会计准则》第1号，要求实体披露其材料，而不是而不是他们重要的会计政策。这些修正案定义了什么是‘材料《会计政策信息》，并说明会计政策信息何时识别是很重要的。它们进一步澄清，非实质性会计政策信息并不需要被披露。如果披露，不应模糊重大会计信息。为了支持这一修正，国际会计准则理事会还修订了《国际财务报告准则实务说明2》，使其具有重大意义为如何将重要性概念应用于会计政策提供指导的判断披露。

F-62

●

修正案根据IAS 8 -会计政策会计估计和错误的变更- 修正案根据IAS 8会计政策、会计估计变更和错误澄清了公司如何应区分会计政策变更与会计估计变更。的区别很重要，因为会计估计的变更是前瞻性应用的未来交易和其他未来事件，而会计政策的变化通常追溯适用于过去的交易和其他过去的事件以及当期采纳该修订对本集团没有重大影响。

●

修正国际会计准则第12号所得税--与单一资产和负债有关的递延税金交易-国际会计准则第12号所得税修正案要求公司确认递延在初次确认时产生等额应税和应税收入的交易的税收可扣除的暂时性差异。它们通常适用于租赁等交易承租人和退役义务，并将要求承认其他递延税项资产和负债。该修正案应适用于以下交易发生在所提出的最早的比较时期开始之时或之后。此外, 实体应确认递延税项资产(只要它们有可能可利用)和递延税项负债在最早的比较期初与下列有关的所有可扣除和应纳税的暂时性差异的期间：(一)使用权资产和租赁负债；以及(2)退役、恢复和类似负债，以及确认为相关资产成本一部分的相应金额。累积量确认这些调整的影响在留存收益或其他组成部分中确认视情况而定的股权。修正案的通过对本集团没有实质性影响。

b)	*新并修订了IFRS会计准则已发布但尚未生效* - 当日根据该等财务报表的授权，本集团尚未应用以下新的以及已发布但尚未生效的修订后的IFRS会计准则：

●

修正《国际会计准则21》--缺乏可互换性-《国际会计准则21》修正案要求公司评估一种货币是否可兑换，以及它应该如何确定现汇缺乏可互换性时的汇率。具体地说，修正案规定，当一种货币不能兑换成另一种货币，实体需要估计现汇利率在测量日期，并将需要披露有关影响实体的信息财务业绩、财务状况和现金流。修正案将会生效。自2025年1月1日或之后开始的年度报告期。本集团的董事预计这些修正案的实施可能会对集团的如果出现此类交易，则在未来期间编制合并财务报表。

●

修正至IFRS 10-合并财务报表和国际会计准则28对联营公司和合资企业-投资者与其关联公司之间的资产出售或贡献合资企业--《国际财务报告准则》第10号和《国际会计准则第28号》的修正案处理了以下情况投资者与其联营公司或合资企业之间的资产出售或贡献。具体地说，修正案规定，因失去控制而产生的收益或损失在与联营公司或公司的交易中不包含企业的子公司采用权益法核算的合资企业，在母公司的利润或亏损仅限于无关投资者在该联营公司的权益范围内或合资企业。同样，重新计量投资所产生的收益和损失保留在任何以前的子公司(即已成为联营公司或按权益法核算)至公允价值均在前母公司的利润或亏损仅限于与新股无关的投资者的利益范围联营或合资企业。

F-63

●

的 IASB尚未确定修订的生效日期;然而，提前申请允许的修改。本集团董事预计该申请这些修订可能对集团的合并财务报表产生影响如果出现此类交易，在未来时期内。

4. 收入

的集团收入如下：

附表收入

	2023		2022		2021
	Year ended December 31,
	2023		2022		2021

租金安排中的非租赁部分	$	4,194,415	$	3,287,013	$	2,235,529
其他		108,564		92,998		42,142
与客户签订合同的收入(IFRS 15)		4,302,979		3,380,011		2,277,671
租金收入		35,133,364		28,603,556		23,318,402
总收入	$	39,436,343	$	31,983,567	$	25,596,073

注意 7包含本集团按分部和地域划分的收入的进一步信息。

的集团已通过其子公司与客户签订多项经营租赁协议，以出租其投资特性.本集团大部分与投资物业相关的租赁协议均包含初始租赁期限为 5 至10 年，通常包括一个或多个不同长度的额外期限的续订选项。集团加权平均值运营物业和开发中物业租赁的剩余租期，基于所有有效租赁的平方英尺截至2023年、2022年和2021年12月31日为 5.3 多年来， 6.3 年零 8.0 分别是年。

的下表概述了截至2023年12月31日，集团在不可撤销经营租赁下的最低租赁付款：

	量

2024	$	38,723,655
2025		35,919,432
2026		32,869,113
2027		29,297,600
2028		21,488,945
此后		69,406,401
总	$	227,705,146

F-64

COVID-19 租金减免 - COVID-19的爆发扰乱了金融市场，并对全球、国家和地方经济产生了最终影响不确定。物流设施的现有和潜在客户可能会受到经济活动减少的不利影响，这反过来可能会暂时扰乱他们的业务并对集团产生负面影响。任何长期的经济低迷、升级金融市场的爆发或中断可能会对集团的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在为应对COVID-19大流行，本集团向部分客户提供租金优惠，作为延期支付租金，未来12个月内的租金偿还计划，并且对收入确认没有重大影响。截至12月31日， 2023年，所有这些延期付款都得到了偿还。

5. 投资物业运营费用

投资物业运营费用包括物业的直接运营费用，例如维修保养、物业管理、财产税、公用事业费和其他财产相关成本。物业运营费用大部分通过租金收回收回向租户收取费用。本集团不会因开发中投资物业产生重大直接物业运营成本期内没有产生租金收入。

租赁物业运营费用如下：

附表租金物业经营开支


	Year ended December 31,
	2023			2022		2021

维修保养	$	2,351,598		$	1,661,900	$	1,234,863
物业管理		1,062,320			1,072,509		783,495
房地产税		731,261			357,457		333,613
预期信用损失调整		(87,723	)		1,470,990		1,062,133
其他与财产有关的费用		1,085,494			844,583		673,261
总	$	5,142,950		$	5,407,439	$	4,087,365

6. 其他收入和其他费用

其他截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的收入如下：

附表其他收入


	2023		2022		2021

利息收入	$	300,189	$	94,130	$	87,923
其他		7,633		5,997		63,468
总	$	307,822	$	100,127	$	151,391

其他截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的费用如下：

附表其他费用


	2023			2022		2021

交易相关成本	$	6,150,988		$	306,059	$	1,367,647
固定资产处置损失		83,389			30,270		—
法律规定		(101,741	)		274,844		—
总	$	6,132,636		$	611,173	$	1,367,647

F-65

7. 细分市场报告

的集团已三运营部门基于哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加等地理区域。经营分部定义为主要运营决策定期评估独立财务信息的企业组成部分制造商（“CODM”），即集团首席执行官，决定如何分配资源和评估集团的财务和运营绩效。CDC接收信息并从地理角度评估业务并进行审查集团按地理位置进行内部报告，以评估绩效和分配资源。因此，本集团已确定该业务根据地理位置分为三个不同的运营部门。

的哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加这三个地理部门主要从与客户的各种经营租赁协议中获得收入用于租赁仓库。这些地点和相应的运营均单独呈现和管理。操作分部是每个可报告分部，不应用分部的汇总。未分配收入由其他收入来源组成未分配到主要运营决策者审查的分部的运营子公司赚取的收入。未分配费用包括某些未分配到部门供首席运营官审查的企业一般和行政费用，以及融资成本母实体持有的过渡贷款。

的该分部的会计政策与重要会计政策摘要中所描述的相同。并无分部间截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的收入。

的下表按分部列出了向CODx呈列的信息以及与集团综合金额的对账。

F-66

的本集团根据净营业收入评估其可报告分部的表现。分部净营业收入包括分部投资物业租金收入减分部投资物业运营费用。

	2023			2022			2021
	Year ended December 31,
	2023			2022			2021
收入：
哥伦比亚	$	8,038,441		$	5,690,569		$	4,714,197
秘鲁		9,260,197			8,350,957			5,244,208
哥斯达黎加		22,029,141			17,849,043			15,595,526
未分配收入		108,564			92,998			42,142
总	$	39,436,343		$	31,983,567		$	25,596,073
收入	$	39,436,343		$	31,983,567		$	25,596,073

投资物业经营费用：
哥伦比亚	$	(989,404	)	$	(599,084	)	$	(454,333	)
秘鲁		(1,476,086	)		(1,288,280	)		(1,037,161	)
哥斯达黎加		(2,677,460	)		(3,520,075	)		(2,595,871	)
总	$	(5,142,950	)	$	(5,407,439	)	$	(4,087,365	)
投资性物业经营费	$	(5,142,950	)	$	(5,407,439	)	$	(4,087,365	)

净营业收入
哥伦比亚	$	7,049,037		$	5,091,485		$	4,259,864
秘鲁		7,784,111			7,062,677			4,207,047
哥斯达黎加		19,351,681			14,328,968			12,999,655
总	$	34,184,829		$	26,483,130		$	21,466,566
净营业收入	$	34,184,829		$	26,483,130		$	21,466,566

一般和行政部门：
哥伦比亚	$	(1,182,837	)	$	(897,455	)	$	(1,048,445	)
秘鲁		(1,745,286	)		(765,572	)		(721,501	)
哥斯达黎加		(2,945,824	)		(2,421,168	)		(3,017,494	)
公司和其他		(2,634,915	)		(525,000	)		(606,761	)
总	$	(8,508,862	)	$	(4,609,195	)	$	(5,394,201	)
一般和行政	$	(8,508,862	)	$	(4,609,195	)	$	(5,394,201	)

融资成本
哥伦比亚	$	(8,068,416	)	$	(6,267,603	)	$	(2,753,390	)
秘鲁		(5,431,535	)		(1,997,204	)		(1,421,466	)
哥斯达黎加		(17,611,113	)		(3,483,685	)		(5,620,317	)
公司和其他		—			(18,234	)		(4,385	)
总	$	(31,111,064	)	$	(11,766,726	)	$	(9,799,558	)
融资成本	$	(31,111,064	)	$	(11,766,726	)	$	(9,799,558	)

的下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的分部净营业收入与税前利润的对账：

	2023			2022			2021
	Year ended December 31,
	2023			2022			2021
净营业收入	$	34,184,829		$	26,483,130		$	21,466,566
未分配收入		108,564			92,998			42,142
一般和行政		(8,508,862	)		(4,609,195	)		(5,394,201	)
投资物业估值收益		20,151,026			3,525,692			12,610,127
附属公司的利息收入		664,219			561,372			424,838
融资成本		(31,111,064	)		(11,766,726	)		(9,799,558	)
外币收益（亏损）净额		284,706			299,762			(707,570	)
出售投资性物业的收益(亏损)		1,165,170			(398,247	)		—
出售持有以供出售的资产的收益		1,022,853			—			—
其他收入		307,822			100,127			151,391
其他费用		(6,132,636	)		(611,173	)		(1,367,647	)
税前利润	$	12,136,627		$	13,677,740		$	17,426,088

F-67

段资产及负债

为为了监控分部表现和在分部之间分配资源，CODx监控选定的资产和负债归因于每个部门。下表按可报告经营分部汇总了集团的总资产和负债截至2023年和2022年12月31日：

	2023		2022
分部投资物业
哥伦比亚	$	131,057,446	$	107,749,342
秘鲁		127,350,614		105,121,058
哥斯达黎加		255,764,221		236,166,233
总	$	514,172,281	$	449,036,633
投资物业	$	514,172,281	$	449,036,633

对帐项目：
现金及现金等价物		35,242,363		14,988,112
应由关联公司支付		9,463,164		8,798,945
租赁和其他应收款，净额		3,557,988		2,516,525
出售投资物业的应收账款-短期		4,072,391		—
持有待售资产		—		2,977,147
预付建设成本		1,123,590		2,317,383
其他流动资产		3,443,518		1,708,313
应收租户票据--长期、净额		6,002,315		6,796,584
出售投资物业的应收账款-长期		4,147,507		—
受限现金等价物		2,681,110		3,252,897
财产和设备，净额		354,437		427,719
递延税项资产		1,345,859		239,281
其他非流动资产		5,218,787		4,559,330
总资产	$	590,825,310	$	497,618,869

分部长期债务
哥伦比亚	$	47,654,090	$	55,260,326
秘鲁		61,260,237		35,662,360
哥斯达黎加		160,939,908		118,404,089
总	$	269,854,235	$	209,326,775
长期债务	$	269,854,235	$	209,326,775

对帐项目：
应付账款和应计费用		13,127,502		8,591,922
出售资产的保证金		—		2,400,000
应付所得税		2,024,865		663,703
应付保留金		1,737,805		3,001,433
其他流动负债		959,539		54,983
递延税项负债		37,451,338		37,215,884
证券保证金		1,790,554		1,706,959
其他非流动负债		2,936,555		590,740
总负债	$	329,882,393	$	263,552,399

地理地区信息

地理区域信息时间表

	2023		2022
长寿资产
哥伦比亚	$	131,147,272	$	107,807,334
秘鲁		127,416,698		105,448,377
哥斯达黎加		256,000,132		236,471,570
总	$	514,564,102	$	449,727,281
长寿资产	$	514,564,102	$	449,727,281

F-68

8. 现金、现金等价物和限制性现金

现金本集团认为等值项目是高流动性投资，例如银行短期存款，其到期日为存入时不超过三个月，且不受限制。此类存款的利息可以忽略不计且这些资产的账面价值接近其公允价值。可用现金存放在银行账户和隔夜存款中。

的集团的现金主要以美元计价，部分以COP、PEN和CRC计价。

现金截至2023年和2022年12月31日和2022年12月31日的现金等值物如下：

附表现金及现金等价物

(单位：美元)	2023		2022
银行账户：
在COP中	$	1,445,179	$	1,117,352
在CRC中		6,599		15,287
用笔写的		479,057		237,240
以美元为单位		33,311,528		13,618,233
总	$	35,242,363	$	14,988,112

作为 2023年和2022年12月31日，合并财务状况表和合并报表中披露的现金现金流包括美元2,993,045 和$2,465,008分别由共享所有权的合伙实体持有与其他私人投资者合作。这些现金存款的唯一目的是投资开发和运营合伙实体持有的物业因此无法供集团内其他实体一般使用。

在此外，本集团还有与本集团债务额外担保相关的短期和长期限制现金等值物和企业信用卡。如附注16所披露，某些债务协议要求本集团在受限制银行持有现金帐户以遵守最低债务偿还覆盖范围的条件。资金只能用于偿还债务相关债务协议。定期存款的期限从3到12个月不等，可续期至未偿还相关债务协议的余额被清算。

作为截至2023年和2022年12月31日，集团的受限制现金等值物总额为美元2,681,110 (of哪个$2,000,000 被归类作为短期）和美元3,252,897 (all分别被归类为长期）。受限制现金等值物的分类为短期或长期与合并财务状况表上相应贷款协议的分类一致，反映了限制条款。

非现金交易

变化不需要现金的投资和融资活动产生的资产和负债与应计应付款增加有关对于美元的投资物业2,078,508, $1,247,256 和$2,891,858 分别截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，新租赁负债增加美元2,623,092, $376,325 和$0 分别于截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度。此外，就投资物业的销售而言，截至12月的年度Latam Parque Logistico Calle 80 Building 500 A 2023年31日，集团记录非现金活动，销售美元的应收账款增加7,577,092 长期减少债务$8,299,867 与ITASYS Corpbanca Colombia，SA的贷款结算有关(“伊塔赫特”），参考与销售相关的交易详情请参阅注12。此外，本集团记录非控股股东的非现金注资 $的合作伙伴2,162 截至2023年12月31日止年度。

F-69

9. 租赁和其他应收款，净额

作为 2023年和2022年12月31日，租赁及其他应收账款净额如下：

附表租赁和其他收据，净

		2023		2022

(a)	租赁应收账款净额	$	2,703,760	$	1,644,555
(b)	应收租户票据--短期、净额		804,749		751,908
	其他		49,479		120,062
	小计		3,557,988		2,516,525
	应收租户票据--长期、净额		6,002,315		6,796,584
	租赁和其他应收款，净额	$	9,560,303	$	9,313,109

(a)	*应收租赁款* - 平均信贷期租金是30天。未偿还租赁应收账款不收取利息。

的集团始终以等于全期预期信贷亏损的金额计量租赁应收账款的预期信贷损失（扣除现金保证金）。租赁应收账款的预期信用损失是参考过往违约经验使用拨备矩阵估计的债务人、第三方信誉评级机构的违约趋势报告（即，穆迪），以及对债务人的分析当前财务状况，根据债务人特定因素进行调整，行业的总体经济状况债务人的运营情况以及对报告日期当前和预测状况方向的评估。

到衡量预期信用损失，租赁应收账款已根据共同信用风险特征和过去天数进行分组到期本集团采用两部分准备金法：1）对租户的所有租赁应收账款按100%比例提取特定准备金显示严重财务困难的指标，例如连续几个月拖欠租金，或者租户是否正在进行清算或破产程序。2)一般准备金确认预期信用损失拨备 100占所有租赁应收账款的% 超过90天的未偿金额，百分比反映穆迪所有公司对租赁应收账款的平均一年违约率扣除现金保证金后，未偿金额少于90天。全期预期信贷损失计算为总账面值减去保证金并乘以上述损失率。已核销的租赁应收账款均不受强制执行活动

的截至2023年和2022年12月31日，租赁应收账款的总账面值和损失拨备如下：

	2023			2022
总账面金额	$	3,535,565		$	4,290,892
损失备抵准备金		(831,805	)		(2,646,337	)
租赁应收账款净额	$	2,703,760		$	1,644,555

(b)	*租户应收票据-* 集团财务客户要求的一些特定租户改进。截至2023年12月31日，租户未偿贷款加权平均年利率 10.7%，其加权平均剩余贷款期限为7.2 年

作为截至2022年12月31日，租户未偿贷款加权平均年利率为 10.7%并具有加权平均值剩余贷款期限 8.1 年

的集团始终以相当于12个月预期信贷亏损的金额衡量租户应收票据的预期信贷损失拨备。预期 12-租户应收票据的月预期信用损失使用违约概率法估计，违约概率是概率的函数违约、违约损失（即发生违约时的损失幅度）和违约风险敞口。评估违约和违约损失的概率基于经前瞻性信息调整的历史数据。至于曝光默认情况下，对于金融资产，这由报告日的总资产表示。所有租户票据都没有信用风险显着增加。

的截至2023年和2022年12月31日，租户应收票据的总账面值和损失拨备如下：

	2023			2022
账面总额--短期	$	818,250		$	764,523
损失准备金--短期		(13,501	)		(12,615	)
应收租户票据--短期、净额	$	804,749		$	751,908
账面总额--长期		6,103,015			6,910,609
损失备抵-长期		(100,700	)		(114,025	)
应收租户票据--长期、净额	$	6,002,315		$	6,796,584

的截至2023年、2022年和2021年12月31日的租赁应收账款和应收租户票据的预期信用损失拨备已对账该拨备的年初亏损拨备如下：


	2023
	应收租赁款			应收租户票据			总

期初余额	$	2,646,337		$	126,640		$	2,772,977
年内在损益中确认的贷款损失拨备的调整		(81,017	)		(6,706	)		(87,723	)
年内因无法收回而注销的发票		(1,733,515	)		(5,733	)		(1,739,248	)
期末余额	$	831,805		$	114,201		$	946,006


	2022
	应收租赁款			应收租户票据		总

期初余额	$	1,294,649		$	62,089	$	1,356,738
年内在损益中确认的贷款损失拨备的调整		1,406,439			64,551		1,470,990
年内因无法收回而注销的发票		(54,751	)		—		(54,751	)
期末余额	$	2,646,337		$	126,640	$	2,772,977


	2021
	应收租赁款		应收租户票据		总

期初余额	$	243,245	$	51,360	$	294,605
平衡	$	243,245	$	51,360	$	294,605
年内在损益中确认的贷款损失拨备的调整		1,051,404		10,729		1,062,133
年内因无法收回而注销的发票		—		—		—
期末余额	$	1,294,649	$	62,089	$	1,356,738
天平	$	1,294,649	$	62,089	$	1,356,738

F-70

10. 其他流动资产

的截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他流动资产详情如下：

附表其他流动资产详情

	2023		2022

应收增值税	$	2,207,983	$	179,566
预付税金		651,925		816,138
其他		583,610		712,609
总	$	3,443,518	$	1,708,313

11. 财产和设备，净额

财产和设备按成本减累计折旧和任何累计减损损失计量。截至2023年12月31日，及 2022年，集团的财产及设备净值如下：

附表财产和担保，净

	车辆			家具和办公设备			计算机设备			租赁权改进			总

总资产：
截至2022年1月1日的余额	$	16,022		$	354,437		$	192,418		$	375,878		$	938,755
添加		4,103			20,734			38,122			25,528			88,487
退休		—			(4,174	)		(1,366	)		(152,390	)		(157,930	)
外币折算效应		—			(10,030	)		(3,286	)		6,909			(6,407	)
截至2022年12月31日的余额	$	20,125		$	360,967		$	225,888		$	255,925		$	862,905
添加		18,235			27,704			6,478			74,059			126,476
退休		(1,000	)		(36,296	)		(251	)		(182,033	)		(219,580	)
外币折算效应		—			12,383			5,912			1,864			20,159
截至2023年12月31日的余额	$	37,360		$	364,758		$	238,027		$	149,815		$	789,960
累计折旧：
截至2022年1月1日的余额	$	6,370		$	128,216		$	87,206		$	214,219		$	436,011
添加		2,458			50,955			31,454			39,420			124,287
退休		—			(2,217	)		(524	)		(123,475	)		(126,216	)
外币折算效应		—			(4,255	)		(1,861	)		7,220			1,104
截至2022年12月31日的余额	$	8,828		$	172,699		$	116,275		$	137,384		$	435,186
截至12月31日的余额	$	8,828		$	172,699		$	116,275		$	137,384		$	435,186
添加		3,689			49,188			34,866			19,486			107,229
退休		(100	)		(20,856	)		(11	)		(95,904	)		(116,871	)
外币折算效应		—			6,205			3,152			622			9,979
截至2023年12月31日的余额	$	12,417		$	207,236		$	154,282		$	61,588		$	435,523
截至12月31日的余额	$	12,417		$	207,236		$	154,282		$	61,588		$	435,523
截至2022年12月31日的账面净值	$	11,297		$	188,268		$	109,613		$	118,541		$	427,719
截至2023年12月31日的账面净值	$	24,943		$	157,522		$	83,745		$	88,227		$	354,437

的集团录得亏损美元83,389, $30,269 和$925 在综合损益表和其他综合报表中的其他费用中亏损，分别与截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的物业和设备处置有关。

折旧截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的费用为美元107,229, $124,287 和$139,896，分别在一般中认可以及综合损益表和全面亏损表中的行政费用。

F-71

12. 投资物业

的集团的投资物业位于哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加，主要使用3级投入进行计量来自IFRS公允价值层级。由外部评估师确定的价值被确认为集团的公允价值每个报告期末的投资物业。公允价值变动产生的损益计入产生期间的综合损益表和其他全面亏损表。截至12月的年份 2023年、2022年及2021年，本集团录得收益美元20,151,026, $3,525,692 和$12,610,127，分别为。

作为 2023年12月31日和2022年12月31日，所有拥有的投资物业都为集团的债务提供担保。

作为截至2023年和2022年12月31日，投资物业的公平市值（“FMV”）如下：

	FMV截止日期		FMV截止日期
	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2023		2022

土地储备：
使用权下的土地银行
秘鲁	$	619,976	$	—
小计		619,976		—
拥有的土地银行
哥伦比亚		24,100,446		16,394,722
秘鲁		—		7,190,000
哥斯达黎加		—		6,155,000
小计		24,100,446		29,739,722
总土地储备	$	24,720,422	$	29,739,722
正在开发的物业：
使用权项下的财产
秘鲁	$	12,260,000	$	614,523
小计		12,260,000		614,523
自有物业
哥伦比亚		—		20,708,910
秘鲁		22,230,781		9,793,481
哥斯达黎加		10,891,000		35,715,220
小计		33,121,781		66,217,611
在建物业总数	$	45,381,781	$	66,832,134
运营属性
自有物业
哥伦比亚	$	106,957,000	$	70,645,712
秘鲁		92,239,857		87,523,052
哥斯达黎加		244,873,221		194,296,013
小计		444,070,078		352,464,777
经营财产共计	$	444,070,078	$	352,464,777
总经营性物业和正在开发的物业	$	489,451,859	$	419,296,911
总	$	514,172,281	$	449,036,633

那里截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，第1级、第2级或第3级之间没有转移。

的集团使用外部评估师来确定其投资物业的公允价值。独立评估师认为公认的相关专业资格，并拥有投资物业所在地和类别的近期经验被重视。估值模型符合国际估值标准委员会建议的指导。这些估值模型与IFRS 13中的原则一致。

F-72

公开以下是用于衡量投资物业公允价值的估值技术，以及重大不可观察输入数据采用

估值技术 - 除下文另有说明外，此公允价值计量被视为公允价值层级的第3级。

–	运营属性 - 估值模型考虑财产产生的净现金流量现值、净运营资产的直接资本化的组合收入以及建造类似房产的重置成本。

	i.	房产产生的净现金流的现值考虑到预期租金增长率、空置期、入住率、免租期等租赁激励成本以及未由租户支付的其他费用。预期净现金流量使用经风险调整的贴现率贴现。在其他因素中，贴现率估计考虑了建筑物的质量及其位置、租户的信用质量和租赁条款。

	ii.	直接资本化方法。这种方法涉及到大写。按适当收益率估计的全额租赁净营业收入。这种方法最适用于稳定资产，在以下情况下净收入波动不大，增长前景也很稳定。它最常用于单一租户投资或者稳定的投资。涉及按市值比率对物业净营业收入进行资本化。网络运营收入是通过使用财产有效总收入(EGI)扣除运营费用来确定的。EGI由属性的通过房地产实际历史收入分析和当前市场竞争收入分析得出潜在总收入(PGI) 差饷和扣除PGI和估计的空置费和收款费。

	iii.	成本法。成本法涉及到估算建筑和地盘改善的重置成本，即审慎和理性的人不会为一项物业支付比建造类似的、具有竞争力的物业的成本-假设过程中没有不必要的延误。

–	发展中物业 - 估值模型考虑净现金流量现值、直接资本化和成本法按成本净现值调整在建物业已完工且空置。

–	土地储备 - 土地组合使用的估值模型是销售比较法（或市场法）、成本法、剩余土地价值法和贴现现金的组合流动方法。对于未开发的土地，采用市场方法。对于正在开发的土地，结合使用市场方法采用成本法、剩余土地价值法、现金流量贴现法确定成品的公允价值很多。

销售比较方法。这种方法比较销售额或使用每平方英尺价格列出与主题房产类似的房产（2级输入）。这种方法得到支持由于这种方法中的价值范围得到了充分支持，并且该主题可能是由所有者-用户购买。

ii.

成本方法。这种方法基于以下原则一个谨慎和理性的人不会支付超过建造类似房产的成本的替代品。这种方法通常考虑土地和场地改进的估计重置成本（例如，基础设施）和估计应计折旧到改进（2级输入）。

F-73

iii.

剩余土地价值法。这种方法涉及剩余从项目预期价值中扣除完成开发所需的所有已知或预期成本后的金额在考虑与项目完成相关的风险后完成时（2级输入）。

显著截至2023年和2022年12月31日的投入 —

属性	公允价值层次结构	估值技术	无法观察到的重要输入	价值	不可观察的投入与公允价值的关系
运营属性	3级	贴现现金流	风险调整后剩余资本化率	2023: 7.9%, 2022: 7.8%	风险调整后剩余率越高，公允值越低。
		贴现现金流	风险调整贴现率	2023: 10.8%, 2022: 10.5%	风险调整贴现率越高，公允值越低。
		直接资本化法	入住率	2023: 98.2%, 2022: 98.1%	的入住率越高，公允价值越高。
		直接资本化法	进入稳定的资本化率	2023: 7.9%, 2022: 7.5%	稳定资本化率越高，公允价值越低
发展中物业	3级	贴现现金流	风险调整后剩余资本化率	2023: 8.1%, 2022: 7.8%	风险调整后剩余率越高，公允值越低。
		贴现现金流	风险调整贴现率	2023: 10.8%, 2022: 10.4%	风险调整贴现率越高，公允值越低。
		直接资本化法	入住率	2023: 97.7%, 2022: 98.8%	的高入住率越高，集市值
		直接资本化法	进入稳定的资本化率	2023: 8.0%, 2022: 7.8%	稳定资本化率越高，公允价值越低
土地储备	3级	贴现现金流	风险调整后剩余资本化率	2023: 7.75%, 2022: 7.75%	稳定资本化率越高，公允价值越低
			风险调整贴现率	2023: 11.75%, 2022: 11.25%	风险调整贴现率越高，公允值越低。

公平价值敏感性：

的下表列出了对折扣增加或减少10个基点（“BER”）影响的敏感性分析利率和退出上限利率以及这两者对投资物业公允价值的综合影响-土地和建筑物，代表截至2023年和2022年12月31日，使用贴现现金流量和直接资本化法估值的租赁土地和建筑物：

公平价值敏感性分析时间表

	2023
		+10个基点的影响退出上限率			+10个基点的影响对贴现率			+10个基点的影响对退出上限率和贴现率
建筑和土地（减少）	$	(2,987,585	)	$	(3,356,702	)	$	(6,264,419	)
		-10个基点的影响退出上限率			-10个基点的影响对贴现率			-10个基点的影响对退出上限率和贴现率
建筑和土地增加	$	2,987,585		$	3,356,702		$	6,264,419

F-74

	2022
		+10个基点的影响退出上限率			+10个基点的影响对贴现率			+10个基点的影响对退出上限率和贴现率
建筑和土地（减少）	$	(2,697,642	)	$	(2,905,108	)	$	(5,565,415	)
		-10个基点的影响退出上限率			-10个基点的影响对贴现率			-10个基点的影响对退出上限率和贴现率
建筑和土地增加	$	2,697,642		$	2,905,108		$	5,565,415

的截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度投资物业对账如下：

投资财产重组计划

	2023			2022			2021

年初余额	$	449,036,633		$	428,275,741		$	364,307,039
添加		33,704,768			47,774,104			70,082,968
外币折算效应		28,914,062			(21,265,904	)		(16,361,576	)
出售投资物业		(17,634,208	)		(9,273,000	)		—
转至持有待售资产		—			—			(2,362,817	)
投资物业重新估值的收益		20,151,026			3,525,692			12,610,127
年终余额	$	514,172,281		$	449,036,633		$	428,275,741

投资房地产收购-

那里是不是截至2023年和2022年12月31日止年度的收购活动。截至2021年12月31日止年度，本集团收购两处运营投资物业，总购买价为美元14,710,000 一辆拖车停车费为美元4,050,000.闭幕与这些收购相关的成本为美元355,322，集团考虑将其资本化为投资物业的一部分这些交易被视为资产收购。

投资物业处置 —

在……上面 2023年11月24日，集团完成出售其投资物业Latam Parque Logistic o Calle 80 Building 500A(与美元的账面价值17,634,208 截至闭幕），提交给第三方供COP审议 79,850,000,000(相当于美元 19,512,112截至收盘时)。在总对价中，COP33,829,392,065 （相当于美元 8,266,536截至成交时)是直接转移至ITA，以清偿与投资物业直接相关的债务。剩下的预计将在交易完成后15个月内通过六次分期付款收到对价。该集团拥有收到COP的第一笔分期付款11,505,151,984 （相当于美元 2,778,063截至付款日期)2023年10月，预计将在2024年和2025年收到剩余的资金。未来分期付款总额按估计的隐含利率贴现。根据附注2中讨论的某些二级投入，产生出售投资性财产的应收款#美元8,219,898截至2023年12月31日。总分期付款的折扣随后将在剩余分期付款的一段时间内递增。付款条件。截至2023年12月31日止年度，本集团确认出售投资物业的收益为#美元。1,165,170和利息收入#美元98,990包括在损益表和其他全面收益表中的其他收入 (损失)。

F-75

在根据买卖协议，延期现金付款将分五期支付给本集团根据以下时间表：

考虑事项
1^ST分期付款将于2024年2月到期	$	1,204,082
2^nd分期付款将于2024年5月到期		1,204,082
3^研发分期付款将于2024年8月到期		1,204,082
4^这是分期付款将于2024年11月到期		1,204,082
5^这是分期付款将于2025年2月到期		4,214,286
未来付款折扣		(810,716	)
未付总对价，扣除折扣	$	8,219,898
投资性房地产销售的应收账款-短期		4,072,391
投资性房地产销售的应收账款-长期	$	4,147,507

期间 2022年，集团出售了两项投资物业，其账面值总计美元9,273,000 并收到净收益为美元8,874,753 与Latam Logic Propco Bodegas San Joaquin S de RL公司相关和Latam Logic Propco Lagunilla I S de RL本集团确认出售投资性房地产的损失为美元398,247.

那里截至2021年12月31日止年度内没有处置活动。

13. 持作出售资产

期间截至2021年12月31日止年度，本集团与第三方就出售部分地块进行了积极的销售谈判买家.待售地块是LatAm Parque Logistico San José - Verbena合伙企业拥有的地块的一部分，哥斯达黎加部分。

对 2021年5月21日，集团代表LatAm Parque Logistico San José - Verbena合作签署买卖协议以美元的价格出售全套服务地块4,000,000.根据买卖协议，将支付销售费用根据以下时间表分三期进行：

	量
第一期分期付款	$	1,200,000	在签署《买卖协议》后。
2^nd分期付款		1,200,000	在土地基础设施工作结束时。
3^研发分期付款		1,600,000	在所有权转让给买受人时。
	$	4,000,000

对 2021年5月24日，集团通过LatAm Parque Logistico San José - Verbena合伙企业收到第一期付款为$1,200,000 来自买家。该集团收到第二期美元1,200,000 于2022年1月27日结束后土地基础设施工作。尽管集团最初预计出售将在协议签署后一年内完成日期，出现了与所有权转让相关的不可预见的行政延误，从而将预期销售期限延长至一年以上。这些延误是由集团无法控制的事件或情况引发的。此次出售随后于2023年4月23日结束转让房产所有权并收到第三期付款$后1,600,000.

的集团确认出售待售资产的收益为美元1,022,853 截至2023年12月31日止年度。截至2022年12月31日，该地块及其各自的基础设施工程在综合财务报表中列为持作出售的资产头寸，价值为美元2,977,147 代表资产的公允价值。

F-76

14. 应付账款和应计费用

账户截至2023年和2022年12月31日的应付和应计费用如下：

应付账目和应计费用一览表

	2023		2022

贸易应付款项	$	6,276,451	$	1,875,979
应计利息		752,874		2,650,535
应计开发成本		1,308,567		2,411,190
应计员工福利和相关义务		976,268		307,673
应计专业服务费		3,007,558		268,939
其他应计费用		805,784		1,077,606
总	$	13,127,502	$	8,591,922

贸易应付款项不附息，通常按30天期限结算。

15. 租契

组作为出租人

的集团就其房地产组合订立租赁。有关更多信息，请参阅注2。

组作为承租人

办事处使用权（ROU）资产和负债- 本集团向第三方租赁其办公空间。剩余加权平均值租期为 2.2 和 3.3 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

的本集团不会在租赁期内纳入续订选择权以计算租赁负债，除非本集团合理确定将行使选择权，或者出租人有唯一能力行使选择权。

作为截至2023年12月31日和2022年12月31日，本集团承担短期办公室租赁负债为美元65,886 和$54,327，分别，和长期租赁负债金额为美元135,612 和$88,553，分别。短期办公室租赁负债和长期办公室租赁负债分别计入其他流动负债和其他非流动负债。

的加权平均贴现率为 7.1%, 7.1%和7.3分别截至2023年、2022年和2021年12月31日的%。本集团录得利息租赁负债费用为美元11,667, $13,400 和$15,292 分别截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度。

的集团租赁现金流出总额为美元50,112, $163,072 和$99,380 分别截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度。本集团还对使用权资产进行了非现金增加，金额达美元115,100, $148,326 和$0 截至2023年12月31日止年度，分别于2022年和2021年被新租约取代。

的截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本集团没有短期租赁费用或低价值资产租赁。

F-77

办事处 ROU资产在经营租赁期内采用直线法摊销。原租赁条款和剩余租赁公司办公室经营租赁的条款如下：

办公地点	原创租赁期		剩余期限截至2023年12月31日
	(单位：年)		(单位：年)
哥斯达黎加		2.9		2.2
哥伦比亚		3.8		2.1
加权平均		3.3		2.2

作为 2023年和2022年12月31日，本集团计入其他非流动资产的办公室使用权资产如下：

	总

总资产：
截至2022年1月1日的余额	$	452,460
添加		148,326
退休		(112,740	)
外币折算效应		(30,321	)
截至2022年12月31日的余额	$	457,725
添加		115,100
退休		(339,721	)
外币折算效应		30,509
截至2023年12月31日的余额	$	263,613
累计折旧：
截至2022年1月1日的余额	$	317,337
累计折旧的增加额		104,198
退休		(111,688	)
外币折算效应		17,476
截至2022年12月31日的余额	$	327,323
截至12月31日的余额	$	327,323
累计折旧的增加额		60,666
添加		60,666
退休		(311,951	)
外币折算效应		8,115
截至2023年12月31日的余额	$	84,153
截至12月31日的余额	$	84,153
截至2022年12月31日的账面净值	$	130,402
截至2023年12月31日的账面净值	$	179,460

期间截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，集团记录了与办公空间相关的ROU摊销费用为美元60,666, $104,198 和$96,662分别在综合损益表和其他全面亏损表中一般和行政费用

投资财产ROU资产与负债 - 2022年12月，集团通过Parque Logístico Callao（“Parque Logístico Callao”）是本集团控制的合伙实体，与第三方签订了土地租赁协议，而Parque Logístico Callao致力于租赁一块土地，为期30年，并打算开发仓库租赁土地（“土地租赁”）。由于ROU资产由Callao Logístico持有以建设和开发对于未来用作投资物业并根据一项或多项经营租赁出租已建资产，使用权资产符合 IAS 40下投资房地产的定义 投资性物业 因此，它被认为是投资性房地产的一部分。

F-78

下国际会计准则第40号规定，本集团将公允价值模型应用于投资性房地产ROU资产，需要按公允价值重新计量期末。因此，不存在与土地租赁相关的摊销费用。集团的投资性房地产ROU资产为$12,260,000 和$227,999 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

的相关土地租赁负债按剩余租赁付款的现值记录，贴现率为 8.5%.本集团租赁负债的记录利息费用为美元237,916, $0 和$0 分别截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，作为综合损益和其他全面收益（亏损）表中一般和管理费用的一部分。本集团分别就土地租赁承担短期和长期租赁负债为美元172,963 和$2,800,943 截至 2023年12月31日和$7,875 和$2,728,115 截至2022年12月31日。短期土地租赁负债和长期土地租赁负债分别计入其他流动负债和其他非流动负债。

的截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本集团的土地租赁也没有现金流出。集团还有非现金土地租赁ROU资产增加金额达美元2,507,992, $227,999 和$0 分别于截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度。

租赁办公室和土地租赁承诺- 下表总结了固定的未来最低租金付款，不包括可变租金成本，租赁已于2023年12月31日开始，金额在租赁开始时通过我们的增量借款贴现计算本集团租赁租赁负债的利率：

租约承诺表未来最低租金付款

	自.起 2023年12月31日
2024	$	271,483
2025		346,403
2026		315,639
2027		268,064
2028		268,953
此后		6,711,858
未贴现的租金付款总额	$	8,182,400
减去：推定利息		(5,006,996	)
租赁总负债	$	3,175,404

F-79

16. 债务

长 TERm债务

作为 2023年和2022年12月31日，集团的债务如下（所有贷款均以美元计价，哥伦比亚贷款均为COP除外计价）：

附表长期债务

金融机构	类型	期满		每年一次利息费率	受限现金十二月三十一日， 2023		受限现金十二月三十一日， 2022		剩余借债的能力 2023年12月31日		量杰出的十二月三十一日， 2023		量杰出的十二月三十一日， 2022
哥斯达黎加(以美元计价)
Banco Davivienda Costa Rica，SA	按揭贷款		再融资	3 Mo担保隔夜融资利率（“SOFR”）+435个基点，无最低利率	$	—	$	874,210	$	—	$	—	$	30,411,676
Banco Davivienda Costa Rica，SA	按揭贷款		再融资	3 Mo SOFR + 435个基点，无最低速率		—		309,814		—		—		11,355,244
Banco Davivienda Costa Rica，SA	按揭贷款		再融资	3 Mo SOFR + 435个基点，无最低速率		—		142,244		—		—		4,856,716
Banco Davivienda Costa Rica，SA	按揭贷款		再融资	3 Mo SOFR + 442个基点，无最低速率		—		339,900		—		—		10,731,686
Banco Davivienda Costa Rica，SA	按揭贷款		再融资	3 Mo SOFR + 435个基点，无最低速率		—		320,940		—		—		3,865,901
哥斯达黎加戴维恩达银行，S.A.	按揭贷款		2038年11月	第1年：7.0%第2年：7.3%此后：3个月SOFR + 240个基点		—		—		—		7,974,306		—
BAC Creomatic，S.A.	按揭贷款		再融资	3 Mo SOFR + 432个基点，无最低速率		—		—		—		—		2,218,382
BAC Creomatic，S.A.	按揭贷款		再融资	3 Mo SOFR + 440个基点，无最低速率		—		—		—		—		3,034,137

F-80

金融机构	类型	期满		每年一次利息费率	受限现金十二月三十一日， 2023		受限现金十二月三十一日， 2022		剩余借债的能力 2023年12月31日		量杰出的十二月三十一日， 2023		量杰出的十二月三十一日， 2022
BAC Creomatic，S.A.	按揭贷款		再融资	美国最优惠利率+ 110个基点，无最低利率		—		—		—		—		972,476
BAC Creomatic，S.A.	按揭贷款		再融资	3 Mo SOFR + 439个基点，无最低速率		—		—		—		—		6,562,983
BAC Creomatic，S.A.	按揭贷款		2031年7月	3 Mo SOFR + 378个基点，无最低利率（2023年3月至2024年3月8.1%的固定利率除外）		—		—		1,141,001		46,908,999		34,997,899
哥斯达黎加Promerica银行，SA	按揭贷款		再融资	最优惠利率+ 275个基点，无最低利率		—		2		—		—		6,697,365
哥斯达黎加国家银行，S.A.	按揭贷款		再融资	0-2年份：6.5%，此后：290个基点+美国最优惠利率，无最低利率		—		—		—		—		7,583,783
哥斯达黎加国家银行，S.A.	按揭贷款		2048年4月	年 1：5.9%第二年：6.2%此后：3个月SOFR +140个基点		—		—		—		65,727,171		—
哥斯达黎加国家银行，S.A.	按揭贷款		2048年4月	年 1：5.9%第二年：6.2%此后：3个月SOFR +140个基点		480,000		—		—		18,285,023		—
哥斯达黎加国家银行，S.A.	按揭贷款		2048年4月	第1年：5.9%第2年：6.2%此后：3个月SOFR +140个基点		—		—		—		15,164,206		—
哥斯达黎加国家银行，S.A.	按揭贷款		2048年4月	第1年：6.4%第2年：7.3%此后：3个月SOFR + 280个基点		140,485		—		—		6,918,421		—

F-81

金融机构	类型	期满		每年一次利息费率	受限现金十二月三十一日， 2023		受限现金十二月三十一日， 2022		剩余借债的能力 2023年12月31日		量杰出的十二月三十一日， 2023			量杰出的十二月三十一日， 2022
哥斯达黎加贷款总额					$	620,485	$	1,987,110	$	1,141,001	$	160,978,126		$	123,288,248
秘鲁(以美元计价)
国际金融公司第一部分	按揭贷款		再融资	6 Mo SOFR + 425个基点，无最低速率		—		—		—		—			21,671,047
国际金融公司第二部分	按揭贷款		再融资	6 Mo SOFR + 525个基点无最小速率		—		1,205,162				—			15,009,719
BBVA秘鲁部分1	按揭贷款		2053年3月	8.50%		—		—		—		48,670,000			—
BBVA秘鲁部分2	按揭贷款		2053年3月	8.40%		—		—		—		11,330,000			—
BBVA秘鲁	按揭贷款		2024年7月	8.35%		2,000,000		—		—		2,000,000			—
秘鲁贷款总额					$	2,000,000	$	1,205,162	$		$	62,000,000		$	36,680,766
哥伦比亚（COP 计价）
Bancolombia，SA	按揭贷款		2036年1月	IBR +327个基点无最低利率		—		—		—		23,087,020			18,688,521
Bancolombia，SA	按揭贷款		2036年5月	IBR +365个基点无最低速率		—		—		—		18,738,132			15,145,128
BTG	担保过桥贷款		2024年8月	IBR +720个基点无最低速率		—		—		—		6,540,992			—
ITASYS Corpbanca Colombia，SA	按揭贷款		已支付	IBR +447个基点无最低速率		—		—		—		—			7,047,004
哥伦比亚总计贷款					$	—	$	—	$	—	$	48,366,144		$	40,880,653
巴拿马(美元占主导地位)
Banco BTG PActual S.A.开曼分行	有担保的过桥贷款		已支付	SOFR + 600 Mbps，无最小速率		—		—		—		—			15,000,000
巴拿马贷款总额					$	—	$	—	$	—	$	—		$	15,000,000

总					$	2,620,485	$	3,192,272	$	1,141,001	$	271,344,270		$	215,849,667
应计融资成本												752,874			2,823,170
债务发行成本，净额												(2,242,909	)		(9,346,062	)
债务总额												269,854,235			209,326,775
减去：长期债务的当前部分												(16,703,098	)		(23,576,982	)
减少：由于免除Banco Davivienda Alajuela I SRL和Bancolombia&ITA的贷款债务，重新归类为短期贷款												—			(87,366,478	)
长期债务总额									$		$	253,151,137		$	98,383,315

F-82

债务协定

固定过桥贷款

对 2021年5月21日，本集团签订美元名义担保过桥贷款协议，金额为美元15.0 BTG Pactual，SA-开曼群岛，百万美元分公司贷款所得款项用于为本集团的持续增长提供资金。根据初始条件，信贷安排原定于成熟 2022年6月17日，固定年利率为 5.85%. 2022年6月，本集团延长了计价期限至2023年3月17日的有担保过桥贷款，包括将固定利率替换为可变利率，包括 SOFR年平均值加600个基点。该协议限制Latam Logistics Properties SL变更其所有权。这如果Jaguar Growth Partners LLC仍然是债务人的最终受益人，则不包括IPO事件。这笔贷款已全额偿还到2023年12月31日。

国际金融公司

	●	第一批 - 该贷款用于资助第一阶段的发展。该贷款的总借款能力为美元27,100,000 并且仅限2020年1月15日之前使用气球支付$6,865,611 到期时 2028年7月15日。截至2022年12月31日，该集团已支付全部款项。

	●	第二批 - 该贷款用于资助第二阶段的发展。该贷款的总借款能力为美元25,900,000 仅限2022年1月15日之前使用气球支付$6,475,000 到期时 2030年7月15日。截至2022年12月31日，该集团已支付了$15,607,323.

的截至2022年12月15日，贷款对未借入金额承担承诺费，具体如下：

	–	2019年6月16日-2019年12月31日-0.50%以上未借入的金额。
	–	2020年1月1日-2021年6月30日-1.00超过未借入的% 金额
	–	2021年7月1日-2022年1月15日-1.50超过未借入的% 金额

对 2022年3月14日，集团就国际金融公司第一批的新利率进行谈判，将利差减少100个基点，至425个基点积分，2022年7月15日生效。国际金融公司贷款的所有其他条款和条件保持不变。涨幅为$351,503 被公认作为该债务融资修改的一部分，并计入年综合损益表的融资成本截至2022年12月31日的年度。

对 2023年10月26日，集团动用与国际金融公司的债务安排，总额为美元10,292,677 资助卢林河的建设我在秘鲁项目。直接归因于建设的相关利息支出被资本化。

对 2023年12月15日，集团通过国际金融公司第一批和第二批对未偿债务进行再融资，总额为美元46,973,443 与与Banco Bilbao Vizcalla Peru（“BBVA Peru”）提供的以美元计价的抵押贷款，总额为美元60,000,000. 亏损$1,651,793 被确认为该债务融资消灭的一部分，并计入合并的融资成本中截至2023年12月31日止年度的损益表。

F-83

作为根据贷款协议，集团必须维持现金抵押品账户作为施工期间本金的担保，租赁期。截至2022年12月31日，本集团的受限制现金等值物为美元1,205,162 在现金抵押账户中，其中 2023年12月15日，因贷款再融资而被解除限制现金。

伊塔赫特

在……上面 2021年1月6日，LLP与哥伦比亚ITA银行签订了以CoP计价的担保建筑贷款安排。伊塔赫特“) 总借款能力为COP$35,000百万(美元)10.1截至成交时的百万美元)。所得款项用于为建设提供资金哥伦比亚波哥大的拉塔姆物流园区的500号楼，卡莱80号。这笔贷款将于2033年7月6日到期。这笔贷款有年息。 IBR利率(哥伦比亚中央银行董事会确定的哥伦比亚比索短期利率) 加447个基点，年承诺费为0.50信贷额度未支取金额的%。该集团有义务只需在2022年4月20日之前支付利息，这笔贷款在2021年10月就已经全部提取。与意大利电信的债务安排已付清完全通过将抵押财产出售给第三方买家。买方直接向ITA公司提供了预付款。 2023年8月31日，以清偿未偿债务。1美元的损失118,073被认为是清偿债务的一部分于截至2023年12月31日止年度的综合损益表中计入融资成本。

班科隆比亚

对 2021年1月22日，LLP签订COP计价融资协议44,500百万(美元)12.8 截至交易日百万）与Bancolombia，SA为哥伦比亚波哥大Latam Logistics Park Calle 80号楼的建设提供资金。作为于2021年12月31日，融资已全部支付。该融资协议进一步增加COP$30,000百万(美元)7.0 万延伸）。融资利率为IBR加365个基点，承诺费为 0.1每月未提取金额的% 贷款并拥有 15-一年期，付款金额激增40到期百分比(COP$29,901 百万，或美元6.9 截至延期，百万）。 LLP于2021年11月开始支付本金。2022年1月19日，集团增加COP$34,000百万(美元)8.4 百万交易日期的汇率，下文相同）其与Bancolombia以COP计价的现有融资机制从COP$57,810百万(美元)14.3百万美元)至COP$91,810百万(美元)22.7百万)。这笔资金有一个十四年带有气球的术语支付COP$42,866百万(美元)11.4 百万）到期时。利息按IBR加327个基点计算。亏损$653,847 是确认为债务融资修改的一部分，并计入综合利润表中的融资成本或截至2022年12月31日止年度亏损。

对 2023年9月22日，集团与Bancolombia就延期本金进行谈判，将所有本金支付推迟七个月，从2023年10月1日开始。与Bancolombia的所有其他贷款条款和条件保持不变。涨幅为$70,058 是确认为该债务融资修改的一部分，并计入综合利润表的融资成本或截至2023年12月31日止年度亏损。

BAC 令人难以置信的

在 2021年3月，LLP与BAT Credomatic，SA达成了两笔以美元计价的抵押贷款融资就合共 $10.0 耗资100万美元，用于收购哥斯达黎加圣何塞的两处运营物业。贷款期限为十五年期限，年利率为三个月LIBOR加423个基点，最低利率为 5.0%.这笔贷款进行了再融资于2023年4月28日致哥斯达黎加国家银行。

F-84

对 2021年7月7日，LLP达成了一项价值高达美元的美元抵押贷款融资45.5 100万美元与Banco BAT圣何塞， S.A.（“BAT”）代表LatAm Parque Logístico San José - Verbena合作伙伴关系。收益将用于融资 LatAm Parque Logístico San José - Verbena的建设，这是一个拥有五栋建筑、总体规划的甲级物流园区，总计 829,898 哥斯达黎加圣何塞的阿拉胡利塔子市场，净可出租面积平方英尺。贷款可以多次提取支出高达约 60占项目总投资的%。抵押贷款期限为10年，15年摊销概况。规定利率为三个月伦敦银行间同业拆借利率加423个基点。2022年10月，规定利率债务安排改为三个月SOFR加378个基点。债务安排的摊销宽限期为30 个月，并且不产生任何承诺费。

在……上面 2022年2月16日，由于出售标的物业，集团向BAC Creomatic偿还了其中一笔贷款。未偿还的贷款出售时的余额为$。2,868,155集团确认的亏损为#美元。586由于债务安排的取消并计入综合损益表的融资成本。2023年3月1日，该集团谈判了一项缩减与BAC Creomatic，S.A.(BAC)的利率，将利率从3个月SOFR加378个基点降至8.12百分比六个月了。与BAC的贷款的所有其他条款和条件保持不变。一美元的收益121,038被认为是这项债务安排的修改，并计入简明综合损益表的融资成本。于2023年10月5日，本集团协商维持8.12再加六个月。所有其他条款和条件与BAC的贷款比例保持不变。1美元的损失47,466被确认为这一债务安排修改的一部分，并被包括在内在简明综合损益表中的融资成本。

作为 2022年12月31日，LLP已借入美元1.0 百万美元以美元计价的抵押贷款便利，金额高达美元1.0 百万与Banco BAT圣何塞，SA为LatAm Bodegas San Joaquin的翻修提供资金。该贷款于2032年6月24日到期。贷款年利率为美国最优惠利率加110个基点，无最低利率。这笔贷款被再融资给哥斯达黎加国家银行于2023年4月28日举行。

Banco 普罗梅里卡

对 2021年8月16日，LLP达成一笔美元计价抵押贷款，金额为美元7.0 哥斯达黎加促进发展银行（Banco Promerica de Costa Rica，SA）提供百万美元用于购买 118,403 平方英尺物流设施位于哥斯达黎加圣何塞的Coyol子市场。贷款期限为十五年。所陈述的利率为美国最优惠利率加475个基点。这笔贷款于4月28日再融资给哥斯达黎加国家银行， 2023.

Banco 达维维恩达

对 2022年1月6日，集团就Davivienda de Cosa Rica贷款协商确定了新利率3个月LIBOR加475个基点，取消了利率下限，Davivienda de Costa Rica贷款的所有其他条款和条件保持不变。涨幅为$4,077,399 被确认为该债务融资修改的一部分，并计入合并的融资成本截至2022年12月31日止年度的损益表。

F-85

对 2022年1月31日，LLP达成一笔美元计价抵押贷款，金额为美元2.4 与Banco Davivienda de Costa Rica合作，百万美元收购集装箱停车场。贷款有一个十五年 term.该贷款的年利率为美国最优惠利率加 175个基点。作为相关投资物业销售的一部分，投资物业的买家承担以下余额 2022年10月31日贷款。

Banco Nacional

对 2023年4月28日，集团与Banco Davivienda de Costa Rica、Banco Promerica de Costa Rica，SA对所有未偿还贷款进行再融资和所有贷款，但与BAT Credomatic，SA的贷款除外，与哥斯达黎加国家银行（Banco Nacional de Costa Rica，SA）亏损$6,555,113 被认为是该等债务融资的报废并计入简明综合损益表的融资成本截至2023年12月31日的年度。该集团与Banco Nacional de Costa签订了四笔以美元计价的抵押贷款哥斯达黎加，总额为美元107,353,410.贷款期限为二十五年。贷款按固定年利率计算前两年，此后利率可变。

对 2023年11月1日，LLP与Banco Nacional de Costa Rica，SA对未偿债务进行再融资($7,373,460）以抵押贷款计价与Davivienda de Costa Rica以美元计算，总金额为美元8,000,000。新按揭贷款将于年到期。15 年贷款以第一年固定利率为7.00%，第二年起按6个月SOFR加2.4%每月调整.

BTG

对 2023年8月25日和2023年8月30日，LLP与BTG Pactual Colombia SA签订了两项新的信贷额度协议届缔约方会议 15,000,000,000 和COP 10,000,000,000，(约为$3,679,266 和$2,433,042分别在交易启动之日）。利息按月计算和支付，利率为一个月哥伦比亚IBR加720个基点。本金还款日期：分别于2024年8月25日和2024年8月30日到期。该债务协议由为Latam建立的信托担保 Logistics Col Propco Cota 1，Banco BTG Pactual Colombia SA作为担保债权人成立，拥有三处基础房产定义为保证。

BBVA 秘鲁

对 2023年10月19日，集团与El Banco BBVA Peru签订新的信贷额度协议，金额为美元2,000,000.信贷额度协定名义利率为 14.45固定百分比，年有效率为8.35%。信贷额度协议于#年到期。9 几个月及之后每月还款计划。该债务协议为优先无抵押贷款，不由本集团任何财产担保。截至发行日，公司已足额提取信用额度。

对 2023年12月15日，LLP与El Banco BBVA Peru达成抵押贷款，总额为美元60,000,000.抵押贷款包括两个组成部分：A级和B级。A级总计美元48,670,000 用于对集团现有债务进行再融资国际金融公司。b级总计美元11,330,000 预计将为LLP的其他房地产项目提供资金。A级和B级将于 10 年（与 35A部分的%气球付款)，并带有固定利率8.5%和8.4%。

LIBOR 率 - 截至2022年12月31日，集团将所有哥斯达黎加贷款从LIBOR利率修改为SOFR。2023年7月，集团将国际金融公司贷款利率从6个月LIBOR修改为6个月SOFR。

F-86

长期债务期限 - 截至2023年12月31日，集团债务的预定本金和利息付款为具体如下：


	按揭贷款			有担保的过桥贷款		总
成熟度：
2024	$	10,162,104		$	6,540,992	$	16,703,096
2025		9,569,893			—		9,569,893
2026		10,215,729			—		10,215,729
2027		11,410,890			—		11,410,890
2028		11,835,657			—		11,835,657
此后		211,609,005			—		211,609,005
应计和递延融资成本净额		(1,490,035	)		—		(1,490,035	)
总	$	263,313,243		$	6,540,992	$	269,854,235

融资成本 - 下表按融资工具类型总结了加权平均净有效利率： 2023年和2022年12月31日：

	2023				2022
	加权平均利率(1)		量杰出的		加权平均利率(1)		量杰出的

按揭贷款		8.5%	$	264,803,278		9.2%	$	200,849,667
过桥贷款		20.2%		6,540,992		10.7%		15,000,000
总		8.8%	$	271,344,270		9.3%	$	215,849,667

(1)

所呈现的利率代表实际利率未偿债务年底的利率（包括债务发行成本）。

的下表总结了截至12月止年度的融资成本的组成部分，包括递延财务成本摊销 2023年、2022年和2021年：


	2023			2022			2021

总利息支出	$	22,557,977		$	15,568,346		$	9,506,320
承诺费总额		128,410			225,261			286,117
债务发行成本摊销		203,237			1,089,893			659,072
债务修改收益		(143,630	)		(3,775,054	)		—
债务清偿损失		8,370,997			—			—
其他费用		593,623			112,542			238,740
资本化前的总融资成本		31,710,614			13,220,988			10,690,249
资本化金额转化为投资物业		(599,550	)		(1,454,262	)		(890,691	)
净融资成本	$	31,111,064		$	11,766,726		$	9,799,558
支付利息和承诺费的现金总额	$	24,862,976		$	14,505,955		$	9,391,336

债务和解 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日的长期债务对账情况如下：


	2023			2022

期初余额	$	209,326,775		$	188,719,114
有担保的银行债务借款		199,135,651			44,217,867
过桥贷款借款		6,540,992			—
有担保的银行债务偿还		(152,416,321	)		(13,335,183	)
偿还过桥贷款		(66,040	)		—
长期应计利息		—			(9,733	)
发债成本		(814,661	)		(41,550	)
递延融资成本摊销		184,423			1,037,824
债务清偿损失		8,370,997			—
债务修改收益		(143,630	)		(3,775,054	)
外币折算效应		(263,951	)		(7,486,510	)
期末余额	$	269,854,235		$	209,326,775

F-87

到本集团专门为获得合格资产而借入资金的程度，本集团确定金额有资格资本化的债务发行成本。发生的债务发行成本（美元814,661), ($41,550)和($1,070,987）多年来分别截至2023年、2022年和2021年12月31日的已资本化。

作为截至2023年12月31日，该集团遵守或豁免了与贷方的所有债务契约。

AS 截至2022年12月31日，专家组没有遵守其与戴维安达银行的贷款协议中规定的某些债务契约， Bancolombia和ITA ant.由于债务于2022年12月31日按需支付，而本集团无权为了在该日期之后至少推迟12个月结清债务，专家组将债务余额与Bancolombia的Davivienda银行重新归类和ITA合计为$87,366,478截至2022年12月31日为流动负债。该集团收到了对这一要求的豁免。分别于2023年2月17日和2023年9月25日遵守戴维恩达银行和班科隆比亚银行金融契约。在……里面 2023年4月，本集团对其戴维恩达银行债务进行了再融资，从而免除了与该贷款人的任何契约要求。班科洛比亚豁免有效期至2023年12月31日，下一步将于2024年6月对这笔贷款进行比率合规性测试。这个截至2022年12月31日，集团遵守了所有其他债务契约。

17. 股权

智利南美物流地产，SA股东授权单一类别普通股 300,000,000 来自的股票 168,142,740 股份以名义（面值）美元发行并全额支付1.00 截至2023年12月31日和2022年12月31日每股。更多信息请参阅注释1 关于2021年1月13日发生的企业对话。

所有股票同等有资格接受股息和偿还资本，并在股东大会上代表一票 Latam Logistics Properties，SA

为截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，非控股合伙人已向集团注资美元5,870,314, $700,000 和$4,084,160 分别向非控股合作伙伴派发美元4,522,936, $2,067,803 和 $1,024,747，分别为。

保留收益包括法定准备金和累计收益。根据几个国家的现行立法，集团运营时，集团的子公司必须将每年净利润的一部分拨入其各自的法定资产保护区法定准备金金额因司法管辖区而异，范围从 5% 到 10% 在经营实体产生的净利润中，高达一个上限 10% 到 50% 该实体的股本。

F-88

18. 非控制性权益

在 2018年9月，集团成立房地产合作伙伴关系，开发哥斯达黎加Latam Parque Logistico Coyol II。该合作伙伴关系包括集团合并但不拥有的两个实体 100股权%（Latam Propco El Coyol Dos S de R.L.和Latam Logistics Pan Holdco El Coyol II S de RL，统称为“Latam Parque Logistico Coyol II”）。本集团报告与该合伙企业相关的非控股权益。集团对关键决策拥有完全的责任、权力和自由裁量权合作伙伴关系的活动管理。该集团通过其指导合伙人的职位负责 Latam Parque Logistico Coyol II拥有指导实体相关活动的现有权利和能力，表明集团对非控股投资对象的权力。

在 2020年12月，本集团建立房地产合作伙伴关系，开发哥斯达黎加的Latam Parque Logistico San Jose。的合作伙伴关系包括集团合并但不拥有的三个实体 100股权%（Latam Logistics Pan Holdco Verbena I S de RL.，Latam Logistics Pan Holdco Verbena II S，SRL，和3101784433，SRL，统称为“Latam Parque Logistico San 何塞-维贝纳”）。本集团报告与该合作伙伴关系相关的非控股权益。集团已完成合伙企业日常管理的责任、权力和自由裁量权。通过担任执行合伙人，未经事先批准，集团负责Latam Parque Logistico San José - Verbena的日常运营其他管理人员和股权持有人，并拥有指导实体相关活动的现有权利和能力，表明集团对非控股投资对象的权力。

在……里面 2021年3月，本集团与Capia Sociedad Adminsiradora de Fondos de Invertion，S.A.建立房地产合作伙伴关系，通过其投资基金Capia Radix Fondo de Invertion(Capia Radix)(统称为CAPIA)，由CAPIA管理的投资基金用于开发位于秘鲁利马卡拉奥子市场豪尔赫·查韦斯国际酒店内的Parque Logístio Callao 利马机场土地特许权。Parque Logístio Callao将在每一阶段开发一座建筑的四个阶段。合作伙伴关系包括一个集团合并但不拥有的实体100其股权的%(Parque Logístio Callao，S.R.L.，“Parque Logístio Callao“)。根据合伙协议的初步条款，本集团参与合伙在前两个阶段的建设期间，实体将占50%，其余两个阶段的建设将稀释在第四阶段结束时，总参与率为33%。2023年11月24日，双方同意修改所有权权益，鉴于CAPIA成为了60合伙及有限责任合伙权益的百分比减至40%，支持由CAPIA向合伙企业追加出资，自协议之日起生效。该集团报告称，非控制性与这一合伙关系有关的权益。集团在日常管理中拥有完全的责任权和自由裁量权合作关系的一部分。该集团通过总经理的职位，负责公园的日常运营 Callao，并有现有权利和能力指导实体的相关活动，表明集团对非控制性被投资人。

在……上面 2021年9月17日，集团就收购科斯塔的LatAm Lagunilla工业园达成房地产合作伙伴关系里加岛。合伙企业包括集团合并但不拥有的两个实体100%的股权(拉塔姆物流潘控股 Lagunilla I，S.R.L.和Latam Logistic Propco Lagunilla I S de R.L.统称为“Latam Lagunilla Industrial Park”)。这个集团报告与这一合伙企业有关的非控股权益。该集团拥有完全的责任、权力和自由裁量权在伙伴关系的日常管理中，它有能力指导拉塔姆·拉古尼拉工业公司的相关活动 Park，表明集团对非控股被投资人的权力。于2022年10月31日，本集团出售其于雷亚尔的权益将房地产合伙企业转让给非控股被投资人，并确认损失#美元486,863在出售投资物业的损失中截至2022年12月31日的年度综合损益表。截至2022年12月31日，以下两个实体 LATAM Lagunilla工业园不再并入本集团的合并财务报表。

的下表总结了截至2023年和2022年12月31日的集团持股百分比和NCI。以下各NCI合作伙伴关系表对应于注2（e）中的多个实体。

		所有权百分比				NCI
实体	国家	十二月 2023年31日		十二月 2022年31日		十二月 2023年31日		十二月 2022年31日

智利南美 Parque Logistico Coyol II	Costa Rica		50.0%		50.0%	$	4,818,254	$	8,885,098
智利南美圣何塞-韦尔贝纳物流公园	Costa Rica		23.6%		23.6%		27,971,004		23,567,619
Parque 卡亚俄物流	秘鲁		40.0%		50.0%		5,827,257		799,748
总						$	38,616,515	$	33,252,465

期间截至2023年和2022年12月31日止年度，合伙实体向NCI合作伙伴支付的分配如下：

	2023		2022		2021

智利南美科约尔公园物流II	$	3,675,054	$	350,000	$	250,000
智利南美圣何塞-韦尔贝纳物流公园		847,882		754,231		774,747
智利南美拉古尼拉工业园		—		963,572		—
总向非控股合作伙伴支付的分配	$	4,522,936	$	2,067,803	$	1,024,747

F-89

总结非控股合伙企业截至2023年和2022年12月31日的总资产和总负债财务信息如下：

	智利南美 Parque Logistico Coyol II		智利南美物流公园圣何塞-韦尔贝纳		Parque 后勤科·卡亚奥
	作为 2023年12月31日
	拉塔姆公园后勤科约尔II		拉塔姆公园物流圣何塞-韦尔贝纳		后勤公园卡亚俄

资产
电流资产：
现金及现金等价物	$	1,301,121		1,666,657		25,267
租赁和其他应收账款，净额		34,021		7,326,802		2,023,086
其他流动资产		37,932		843,894		274,592
预付建设
非流动资产：
投资性能		29,708,000		80,878,055		12,879,976
资产持作出售
财产及器材的		—		25,613		4,108
递延税项资产		—		—		688,485
限制现金等价物		480,000		—		—
其他非流动资产
总资产	$	31,561,074		90,741,021		15,895,514

负债和股东股票
电流负债：
账户应付和应计费用	$	229,988		3,027,672		3,148,102
存款用于出售资产
由于透露对会员		—		15,269		—
其他流动负债		—		—		325,811
非流动负债：
长期债务		18,285,023		44,926,842		—
安全存款		195,000		336,145		51,394
其他非流动负债		—		—		2,800,943
递延纳税义务		3,214,523		5,863,957		—
总负债	$	21,924,534		54,169,885		6,326,250

股本：
股权本集团拥有人应占	$	4,818,286		8,600,132		3,742,007
非控股利益	$	4,818,254		27,971,004		5,827,257

	智利南美 Parque Logistico Coyol II		智利南美物流公园圣何塞-韦尔贝纳		Parque 后勤科·卡亚奥
	十二月 2022年31日
	拉塔姆公园后勤科约尔II		拉塔姆公园物流圣何塞-韦尔贝纳		后勤公园卡亚俄

资产
电流资产：
现金及现金等价物	$	896,623	$	484,230	$	1,084,155
租赁和其他应收账款，净额		15,587		6,406,948		87,168
其他流动资产		17,695		16,126		—
预付建设		—		1,020,664		86,693
非流动资产：
投资性能		30,613,000		63,278,220		386,525
资产持作出售		—		2,996,471		—
财产及器材的		—		3,795		—
递延税项资产		—		—		34,639
限制现金等价物		339,900		—		—
其他非流动资产		—		587,064		—
总资产	$	31,882,805	$	74,793,518	$	1,679,180

负债和股东股票
电流负债：
账户应付和应计费用	$	315,637	$	1,874,696	$	28,290
存款用于出售资产		—		2,400,000		—
非流动负债：
长期债务		9,780,656		34,947,249		—
安全存款		195,000		196,755		51,394
递延纳税义务		3,821,316		4,511,336		—
总负债	$	14,112,609	$	43,930,036	$	79,684

股本：
股权本集团拥有人应占	$	8,885,098	$	7,295,863	$	799,748
非控股利益	$	8,885,098	$	23,567,619	$	799,748

F-90

为截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，归属于NCI的净利润如下：

	2023			2022			2021

净归属于非控股权益的盈利（亏损）
智利南美 Parque Logistico Coyol II	$	(215,926	)	$	1,358,675		$	130,433
智利南美圣何塞物流公园-维贝纳		4,682,615			2,177,996			4,323,820
智利南美拉古尼拉工业园		—			(111,583	)		111,583
Parque 卡亚俄物流		(450,017	)		(12,465	)		(22,956	)
总	$	4,016,672		$	3,412,623		$	4,542,880
净归属于非控股权益的盈利（亏损）	$	4,016,672		$	3,412,623		$	4,542,880

19. 每股收益

每股收益(亏损)

的集团根据年内已发行普通股的加权平均股数确定每股基本收益。本集团根据已发行股份的加权平均数加上增量加权计算每股稀释盈利所有优秀的潜在稀释工具的平均影响。

如注1和注25所述，业务合并已于三月完成 2024年27日。根据国际财务报告准则，业务合并被视为反向资本化，LLP被视为会计前身。因此，业务合并前与LLP相关的每股基本和稀释盈利（亏损）已为根据反映业务合并中确定的兑换率的股份进行追溯重铸。

的截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度计算的每股基本和稀释收益如下：

每股基本收益和稀释收益表

	2023		2022		2021

盈利每股-基本和稀释	$	0.11	$	0.28	$	0.14
净归属于集团所有者的盈利	$	3,139,333	$	8,028,610	$	4,126,505
加权平均股数-基本股和稀释股		28,600,000		28,600,000		28,600,000

20. 所得税

为截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，持续经营所得税如下：

连续经营所得税表

	2023			2022		2021
电流所得税开支	$	6,209,629		$	1,044,399	$	175,631
递延所得税（福利）费用		(1,229,007	)		1,192,108		8,581,072
税费用	$	4,980,622		$	2,236,507	$	8,756,703

对账哥斯达黎加国家法定税率所得税 30占综合实际所得税率的%如下：

预防性所得税支出表

	2023			2022			2021

净税前利润	$	12,136,627		$	13,677,740		$	17,426,088
收入税款费用按哥斯达黎加法定税率计算 30%		3,640,988			4,103,322			5,227,826
外国速差		1,442,871			61,500			551,388
税归因于汇率损益		(3,048,684	)		(1,882,252	)		2,056,492
变化未确认的递延所得税资产		(648,037	)		(238,549	)		1,039,818
扣缴税		2,750,903			—			—
替代最低税		1,161,583			—			—
其他		(319,002	)		192,486			(118,821	)
税费用	$	4,980,622		$	2,236,507		$	8,756,703

F-91

的集团将哥斯达黎加实体的收入分配给巴拿马的母实体。虽然巴拿马不对外国来源收入征税，哥斯达黎加实体须遵守 15分配到该国境外的收入应向哥斯达黎加缴纳的预扣税百分比。本集团应计美元2.8 当年预扣税百万。

的集团须缴纳新颁布的替代最低税（“AMT”） 15哥伦比亚的%。哥伦比亚AMt基于金融报告收入，但须遵守某些津贴和调整。集团在哥伦比亚的当前税务负债增加美元1.2 由于哥伦比亚AMt，今年损失了数百万美元。

细节本集团的递延所得税资产和负债如下：

递延税项资产负债表

	2023		2022
递延税项资产
净营业损失和税收抵免结转	$	2,428,097	$	1,035,315
津贴款坏账		261,877		816,340
其他应计		480,299		130,407
固定资产		133,781		191,031
员工好处		209,820		209,535
办公室租金责任		65,656		47,845
递延债务利息		741,560		—
其他		7,691		26,929
总递延税项资产	$	4,328,781	$	2,457,402

	2023			2022

递延税务负债：
投资财产未实现收益	$	(36,507,341	)	$	(36,806,923	)
预付和其他资产		(141,469	)		(96,537	)
递延融资成本		(3,698,940	)		(2,388,299	)
使用权资产		(86,510	)		(142,246	)
总递延税项负债	$	(40,434,260	)	$	(39,434,005	)

净递延税项负债	$	(36,105,479	)	$	(36,976,603	)

所有递延所得税资产和递延所得税负债（“DTL”）的变动反映在持续经营业务中，而没有反映在其他收入的组成部分。

作为截至2023年12月31日，集团拥有美元4,328,781 和$40,434,260 分别以DART和DTL形式。税务协定包括约美元2,428,097 与净营业亏损结转（NOL）相关，可用于抵消未来期间的应税收入并减少集团收入未来时期应缴税款。这些公认的NOL的结转期在2034年之前结束。

的集团利用当地国家运营公司在哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁开展业务，这些公司通常由巴拿马.巴拿马控股公司无需就来自巴拿马境外的收入缴税，并且集团没有递延所得税负债因其对子公司的投资而获得认可。

作为截至2023年12月31日，本集团认为某些实体NOL结转的利益更有可能不用于抵消应税利润，并且近期没有其他税务规划机会或其他可收回证据未来实现这些税务协定。此外，部分或全部NOL结转最终可能会未使用而过期由于结转期在2035年之前结束。为认识到该风险，本集团未确认的递延所得税资产为美元3,347,445 与这些NOL结转有关。

F-92

的集团根据其经营所在司法管辖区的税法要求提交所得税申报表。在正常的业务过程中，本集团可能会接受当地税务机关的审查。截至2023年12月31日，总体而言，集团当地收入 2018年至2023年之间的纳税年度仍然开放并接受审查。截至12月，集团没有未确认的税收优惠 2023年31日。

在 2021年12月，经济合作与发展组织发布了新的全球最低税框架（“支柱”）示范规则两个”），世界各地的政府已经或正在通过这方面的立法。某些支柱两项规则将于2024年和2025年生效，具体取决于特定司法管辖区是否已将立法纳入当地法律。 LLP正在继续监控这些对其运营足迹的影响，预计所得税费用不会增加与第二支柱相关。

21. 员工福利

员工福利在综合损益表和全面亏损表中的一般费用和行政费用中确认，截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，包括以下各项：

雇员福利表

	2023		2022		2021

短期雇员福利	$	2,961,866	$	2,126,750	$	3,019,824
遣散费		17,506		247,860		22,329
总	$	2,979,372	$	2,374,610	$	3,042,153

22. 关联方交易

交易本集团与其关联方之间的交易条款与公平交易中的条款相同。

附属公司

交易本集团与其子公司之间的差额在合并时对销，因此不予披露。主要团体的详细信息公司见注2。如附注18所披露，本集团建立的合作伙伴关系已全面合并。

关键管理人员薪酬

的表中披露的金额代表合并报表中确认为一般和行政费用的金额截至2023年、2022年12月31日止年度与主要管理人员相关的损益和综合收益（亏损） 2021.

一般及行政费用表

	2023		2022		2021

工资	$	772,793	$	835,448	$	827,412
法定奖金		52,284		104,956		93,168
现金绩效奖金		576,148		—		346,118
非执行董事袍金		125,329		90,000		57,000
非现金好处		4,783		4,587		4,962
遣散好处		—		224,593		—
总	$	1,531,337	$	1,259,584	$	1,328,660

F-93

由于来自附属机构 – 2015年6月25日，本集团与Latam Logistics Investments，LLC签订协议（“LLI”）。2020年7月，集团将应收贷款由LLI扩大至美元4,165,000 从$3,015,000 并将期限延长至2023年12月31日。2021年6月，集团将应收贷款由LLI扩大至美元4,850,000 从$4,165,000 2022年5月，集团将应收贷款由LLI扩大至美元6,950,000 从$4,850,000. 贷款到期日仍为2023年12月31日。该贷款的年利率为 9.0%. 本金和利息在到期时到期。

LLI 是本集团一位前任高管的全资公司，并拥有 8.0占集团的%。LLI的利息收入为 $644,219 和$561,372 分别截至2023年和2022年12月31日的年度。截至2023年12月31日、2022年12月31日，应收贷款来自联属公司的未偿余额如下：

应收贷款明细表

	2023		2022

兴趣应收账款：
智利南美物流投资有限责任公司	$	2,324,041	$	1,848,945
兴趣应收	$	2,324,041	$	1,848,945
注意到应收账款：
智利南美物流投资有限责任公司		7,139,123		6,950,000
注意到应收		7,139,123		6,950,000
总应收附属公司款项	$	9,463,164	$	8,798,945

作为 2023年和2022年12月31日，应收贷款的固定利率为 9%，到期日为2023年12月31日。的主要条件应收贷款是到期余额的支付，包括应收利息，提前付款的可能性，罚款、普通股担保和期票。

的应收贷款由联属公司在集团的股权作为抵押（更多信息请参阅附注25）。

作为 2023年和2022年12月31日，有不是欠关联方金额。

额外与关键管理人员的交易 - 关联方实体提供了美元567,764 管理和咨询服务本集团截至2023年12月31日止年度。

23. 金融工具和风险管理

金融风险管理

资本管理

为本集团资本管理的目的，资本包括已发行资本、股份溢价和所有其他应占股权储备致本集团股权持有人。集团管理资本结构并根据经济状况的变化进行调整以及财务契约的要求。为维持或调整资本结构，本集团可能会调整股息支付向股东返还资本或发行新股。集团资本管理的主要目标是确保其符合其量化银行契约并保持强大的信用评级。并无更改截至2023年和2022年12月31日止年度的目标、政策或流程。

F-94

作为附注16披露，本集团已到位多项债务融资。在某些情况下，设施可能有财务契约其形式通常为最低偿债覆盖率、债务杠杆率、所需的限制现金等值账户用于债务偿还覆盖范围，以及要求向债权人提交财务报表的非金融契约。参阅注16，了解有关债务契约和豁免（如适用）的更多信息。

的集团还可能受到其经营所在国家/地区的法定储备金的约束。有关更多信息，请参阅注释17。

b.	金融风险管理

的本集团面临以下金融工具产生的风险：

●

信用风险

●

流动性风险

●

市场风险

风险管理框架 - 集团董事会负全面责任用于建立和监督集团的风险管理框架。集团首席执行官（CEO）负责制定和监控集团的风险管理政策。首席执行官定期向董事会报告其活动。

的集团的风险管理政策旨在识别和分析集团面临的风险，以设定适当的风险限制和控制，并监控风险和遵守限制。定期审查风险管理政策和系统，以反映市场状况和集团活动的变化。本集团通过其培训和管理标准和程序，旨在建立一个纪律严明、建设性的控制环境，让所有员工都了解自己的角色和义务。

信用风险 - 信用风险是指客户对集团造成财务损失的风险或金融工具的交易对手未能履行其合同义务。的集团还面临租赁应收账款、租户应收票据的信用风险应来自附属公司。

暴露信贷风险 - 截至2023年和2022年12月31日，以下金融资产代表最大信用风险：

金融资产表

	备注		2023		2022
现金及现金等价物		8	$	35,242,363	$	14,988,112
应收款项来自投资性房地产的销售		12		9,030,614		—
租赁及其他应收款项		9		10,506,310		9,313,109
由于来自附属机构		22		9,463,164		8,798,945
限制现金等价物		8		2,681,110		3,252,897
总金融资产			$	66,923,561	$	36,353,063

现金且受限制现金等值物存放在信誉良好的金融机构中，风险极小。

的租户的信用质量在签订租赁协议时进行评估。未偿租赁和其他应收账款上表中披露的数字涉及会计前未偿租赁和其他应收账款的总额预期信用损失。同样，出售投资物业产生的应收账款按未贴现列报余额。定期监控未偿余额。在每个报告日期对个人进行损害分析每个交易对手的基础。一般而言，由于应收账款的分散，租赁和其他应收账款的集中风险有限跨不同的交易对手。详情请参阅注9。

F-95

流动性风险 - 流动性风险是集团遇到困难的风险履行与通过交付结算的金融负债相关的义务现金或其他金融资产。集团的管理方法是确保、尽可能地，当情况发生时，它将有足够的流动性来偿还其负债在正常和压力条件下都是到期的，而不会造成不可接受的损失或冒着损害集团声誉的风险，并保持连续性之间的平衡通过使用银行存款和贷款来增加资金和灵活性。

通常，集团确保拥有足够的按需现金，包括银行存款和短期信贷融资余额拥有多元化的融资资源和承诺的借贷机制，以满足90天的预期运营费用，包括履行财务义务。这排除了无法合理预测的极端情况的潜在影响，例如自然灾害。

的集团拥有充足的资金来源来偿还正常业务过程中12个月内到期的债务。有关2022年12月31日生效的债务契约事项的更多信息，请参阅注释2和16，因此本集团将相关债务余额归类为按要求偿还。如附注16所披露，本集团已解决此事并收到豁免遵守与Banco Davivienda和Bancolombia相关债务的财务契约的要求分别于2023年2月17日和2023年9月25日。2023年4月，集团对其Banco Davivienda债务进行再融资，从而缓解与贷方的任何契约要求。Bancolombia豁免有效期至2023年12月31日。本集团已遵守与截至2023年和2022年12月31日的所有其他债务契约。

暴露的流动性风险 - 下表详细介绍了年末金融负债的剩余合同到期日报告期该金额为毛额和未贴现现金流，包括合同利息付款。

金融负债到期日分析表

十二月 2023年31日	备注		对需求		少 3个月		3 至12个月		1 至5年		此后		总

账户应付和应计费用		14	$	764,016	$	4,472,279	$	7,891,207		—	$	—	$	13,127,502
租赁责任		15		8,530		33,060		238,423		1,199,059		6,703,328		8,182,400
收入应纳税额		20		—		2,024,865		—		—		—		2,024,865
保留金应付				—		155,207		1,582,598		—		—		1,737,805
安全存款				—		83,234		287,727		1,790,554		—		2,161,515
存款对于持作出售的资产
长和短期债务		16		—		1,624,415		15,078,681		43,032,169		211,609,005		271,344,270
总			$	772,546	$	8,393,060	$	25,078,636	$	46,021,782	$	218,312,333	$	298,578,357

F-96

十二月 2022年31日	备注		对需求		少 3个月		3 至12个月		1 至5年		此后		总

账户应付和应计费用		14	$	382,317	$	6,899,250	$	1,310,355	$	—	$	—	$	8,591,922
租赁责任		15		—		15,637		47,085		96,954		—		159,676
收入应纳税额		20		—		663,703		—		—		—		663,703
保留金应付				—		302,066		2,699,367		—		—		3,001,433
安全存款				—		—		—		1,706,959		—		1,706,959
存款对于持作出售的资产		13		—		—		2,400,000		—		—		2,400,000
长和短期债务		16		87,906,445		5,888,900		17,666,699		29,632,991		74,754,632		215,849,667
总			$	88,288,762	$	13,769,556	$	24,123,506	$	31,436,904	$	74,754,632	$	232,373,360

的集团的最低租赁付款额在附注15中披露。

市场风险 - 市场风险是市场价格变化的风险，例如国外汇率和利率将影响集团的收入或其价值持有金融工具。市场风险管理的目标是管理和将市场风险暴露控制在可接受的参数内，同时优化回报。市场风险包括两种风险：利率风险和货币风险。

货币风险 - 外币风险是指风险的公允价值或未来现金流量因以下原因而波动的风险外汇汇率的变化。本集团面临的汇率变动风险主要与其经营活动（当收入或费用以外币计价时）及其向金融机构提供的贷款，其中一些以外币计价。本集团的功能货币为美元。

作为截至报告日，本集团拥有以功能货币以外货币计价的货币资产和负债。主要外国本集团使用的货币如下：

	●	CRC

	●	钢笔

	●	警察

在对于以CRC、PEN和COP计值的货币资产和负债，集团的政策是确保其净风险敞口在需要解决短期失衡问题时，通过以现货价格购买或出售CRC、PEN和COP，将其保持在可接受的水平。

的报告结束时本集团外币计价货币资产和货币负债的公允价值期间如下：

外币兑换日程表

货币资产和负债以：	CRC		钢笔		总
（在美元）	作为 2023年12月31日
货币资产和负债以：	CRC		钢笔		总
现金及现金等价物	$	6,599	$	479,057	$	485,656
租赁和其他应收账款，净额		60,248		135,275		195,523
其他流动及非流动资产		3,150,470		3,694,802		6,845,272
小计		3,217,317		4,309,134		7,526,451
账户应付和应计费用		2,569,080		1,658,228		4,227,308
小计		2,569,080		1,658,228		4,227,308
网络	$	648,237	$	2,650,906	$	3,299,143

F-97

货币资产和负债以：	CRC		钢笔		总
（在美元）	作为 2022年12月31日
货币资产和负债以：	CRC		钢笔		总
现金及现金等价物	$	15,287	$	237,240	$	252,527
租赁和其他应收账款，净额		33,017		104,889		137,906
其他流动及非流动资产		1,716,789		2,306,510		4,023,299
小计		1,765,093		2,648,639		4,413,732
账户应付和应计费用		181,451		179,676		361,127
小计		181,451		179,676		361,127
网络	$	1,583,642	$	2,468,963	$	4,052,605

作为 2023年12月31日和2022年12月31日，本集团功能货币与美元不同的境外业务净资产并且在OCI中确认的外币差异金额为美元88,689,861 和$49,411,608，分别为。

灵敏度分析 - 下表详细介绍了集团对 10美元兑美元升值或贬值% 上面列出的外币。 10%是内部向主要管理人员报告外币风险时使用的敏感度率并代表管理层对外汇汇率合理可能变化的评估。敏感性分析反映了外币重新估值或兑换对集团净利润和OCI权益的影响 10外国变化% 货币汇率。一 10截至2023年12月31日、2022年12月31日，美元兑外币升值（贬值）%，以及 2021年通过OCI的净利润和权益将减少（增加）如下所示的金额。该分析假设所有其他变量，特别是利率，保持不变。

敏感性分析时间表

为截至2023年12月31日的年度	强化		弱化

利润或亏损	$	329,914	$	(329,914	)
股权	$	8,868,986	$	(8,868,986	)

为截至2022年12月31日的年度	强化		弱化

利润或亏损	$	405,261	$	(405,261	)
股权	$	4,941,161	$	(4,941,161	)

为截至2021年12月31日的年度	强化		弱化

利润或亏损	$	508,411	$	(508,411	)
股权	$	6,191,813	$	(6,191,813	)

兴趣利率风险 - 利率风险是金融工具未来现金流因变化而波动的风险市场利率。本集团面临的市场利率变化风险主要与其长期相关浮动利率的债务债务。因此，报告日利率的变化将影响损益。

灵敏度分析 – A 1%和2截至2023年12月31日，与各项长期债务相关的利率加强（减弱）% 2022年净利润将减少（增加）以下金额。该分析假设所有其他变量仍然存在常数

附表长期债务敏感性分析

	长期债务使用浮动利率截至 2023年12月31日		1%			2%

增加利率	$	207,854,235	$	(2,078,542	)	$	(4,157,085	)
减少利率		207,854,235		2,078,542			4,157,085

F-98

	长期债务使用浮动利率截至 2022年12月31日		1%			2%

增加利率	$	209,326,775	$	(2,093,268	)	$	(4,186,536	)
减少利率		209,326,775		2,093,268			4,186,536

公平值 – 本集团管理层评估其财务公允价值资产和负债，并得出其公允价值接近其公允价值的结论。

24. 承付款和或有事项

承付款

在在正常运营过程中，本集团获得建设贷款，为资本支出承诺提供资金。债务担保已在注释16中披露。本集团不会通过未在合并中合并的实体开展业务财务报表，并且没有担保或以其他方式在合同上承诺支持未反映的任何重大财务义务在这些合并财务报表中。

作为截至2023年12月31日，本集团已与第三方商定施工合同，并因此承诺未来资本关于开发中投资性房地产价值为美元8,067,067.已完成投资无合同承诺财产

的截至2023年12月31日，集团不存在任何尚未开始的租赁合同。参考集团未来的最低标准注15中不可撤销租赁合同的租金付款。

法律诉讼

在在正常业务过程中，本集团可能成为法律诉讼的一方。2023年9月13日，本集团意识到一家建筑公司就报告日期前提供的服务对本集团的一家子公司提起诉讼。对 2024年2月29日，即截至2023年12月31日的财年后，本集团已与交易对手达成全面和解金额$244,151.

对 2023年11月30日，集团获悉一名提供服务的前集团员工对其提起诉讼于报告日期之前就本集团而言。该集团目前正在大力辩护这起诉讼，并认为这些指控是没有的功小组正在分析此事，但目前没有足够的依据来得出是否存在的结论损失是可能的。

的集团目前没有参与集团认为不充分的任何其他诉讼或仲裁程序被保险或可预见的，或者如果确定不利，将对集团的综合财务产生重大不利影响报表

F-99

25. 后续事件

的集团管理层已评估财务报表报告日后重大事件的发生情况以下事项被认为是需要披露的重要事项：

业务组合 –

AS 在附注1中讨论的，2023年8月15日，TWOA宣布与LLP和其他各方签署业务合并协议。在……上面 2024年3月27日，企业合并完成。交易结束时，企业合并作为资本重组入账根据《国际财务报告准则》。就业务合并而言，TWOA将被视为财务上被收购的公司出于报告和会计目的，将被视为资产购置。因此，有限责任公司的净资产将为按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。有限责任公司发行的股份的视为成本为 Pubco将不得不根据实体的所有权权益比例发行的股票的公允价值。因为TWOA做到了不符合国际财务报告准则第3号企业合并定义的，交易在范围内入账在IFRS 2中，基于股份的支付。发行的Pubco股票的公允价值超过TWOA可识别净额的公允价值收购的资产是为其股票提供证券交易所上市服务的补偿，并在发生时计入费用。

贷款 从关联公司应收款项-

的截至2024年1月2日，应收关联公司贷款（参见附注22）已违约。本集团随后提供了有关违约该附属公司并开始对抵押品（该附属公司在LLP的股权）进行止赎程序。三月 2024年12月12日，LLI与LLP签订转让协议，根据该协议，LLI无条件且不可撤销地转让给受益人 LLP的接收权 2,288,000 合并和业务合并协议产生的LPA普通股。根据根据转让协议，本集团同意放弃接收LLI转让股份的权利，但无意发行 LPA向LLP的股份。应收贷款被视为于2024年3月27日业务合并结束之日结算根据转让协议。

26. 核准合并财务报表

批准集中合并中期财务报表

的合并财务报表于2024年4月26日获得集团管理层授权发布。

F-100

金融报表时间表

附表 I -仅限母公司浓缩财务信息

的 Latam Logistics Properties，SA的简明财务报表本集团母公司（“母公司”）已于根据S-X法规附表一第12-04条，由于LLP子公司的受限制净资产超过集团综合净资产的25%。母公司的能力由于子公司债务协议中的某些条款，运营子公司支付股息可能会受到限制，法定准备金要求。

的母公司的简明财务报表采用相同的国际财务报告准则会计原则和政策编制在综合财务报表的其他附注中描述。母公司将其投资核算为子公司采用成本减累积减损法。母公司于年内从其子公司收到股息截至2023年12月31日的年度。母公司于截至年度内并未从其子公司收取任何股息 2022年12月31日和2021年。这些简明财务报表应与集团的综合财务报表一起阅读财务报表及其相关注释。

智利南美 Logistic Properties，SA（仅限母公司）

简明利润或损失声明和其他全面声明收入(亏损)

（在美国美元）

	2023			2022			2021
	为截至12月31日的年份，
	2023			2022			2021
股息收入	$	18,210,046		$	—		$	—
一般和行政		(2,878,896	)		(498,457	)		(429,990	)
兴趣来自附属公司的收入		694,628			632,490			626,047
融资成本		(718,844	)		(1,226,265	)		(584,487	)
交易相关成本		(6,128,965	)		—			—
其他收入（费用），净		61,530			(4,875	)		(1,187,272	)
税前收益(亏损)		9,239,499			(1,097,107	)		(1,575,702	)
收入税开支		(2,745,090	)		—			—
综合收益(亏损)	$	6,494,409		$	(1,097,107	)	$	(1,575,702	)

F-101

智利南美 Logistic Properties，SA（仅限母公司）

简明财务状况表

（在美国美元）

	2023		2022
	作为 12月31日，
	2023		2022
资产
电流资产：
现金及现金等价物	$	788,008	$	2,823,003
由于来自子公司和附属公司		9,463,164		9,055,658
其他流动资产		11,454		23,315
总流动资产		10,262,626		11,901,976

非流动资产：
投资于附属公司		168,496,857		166,927,780
限制现金等价物		—		1,205,162
财产及器材的		46,767		64,394
总非流动资产		168,543,624		168,197,336

总资产	$	178,806,250	$	180,099,312

负债和股东股票
电流负债：
账户应付和应计费用	$	5,086,924	$	336,055
由于子公司和附属公司		2,459,935		—
长定期债务-流动部分		—		14,998,275
总流动负债		7,546,859		15,334,330

总负债		7,546,859		15,334,330

股本：
总股权		171,259,391		164,764,982

总负债及股本	$	178,806,250	$	180,099,312

F-102

智利南美 Logistic Properties，SA（仅限母公司）

简明现金流量表

（在美国美元）

	2023			2022			2021
	为截至12月31日的年份，
	2023			2022			2021
现金来自经营活动的流量：
利润当年（亏损）	$	6,494,409		$	(1,097,107	)	$	(1,575,702	)
调整：
折旧及摊销		17,627			12,607			11,133
融资成本		718,844			1,226,265			584,487
兴趣子公司和关联公司收入		694,628			632,490			626,047
收入税开支		2,745,090			—			—
工作资本调整：
减少在其他流动资产中：		11,860			21,149			481,608
增加应付账款和应计费用（减少）		4,812,824			(118,149	)		392,249
增加应付子公司和附属公司		104,935			—			—
收入纳税		(2,745,090	)		—			—
净经营活动产生的现金	$	12,855,127		$	677,255		$	519,822

现金来自投资活动的资金：
增加子公司股权投资	$	(1,569,077	)	$	(2,822,487	)	$	(11,735,281	)
购买物业及设备		—			(25,100	)		(63,034	)
增加向子公司和附属公司的贷款		(1,102,134	)		(800,973	)		(4,228,344	)
限制现金等价物		1,205,162			594,838			3,884,868
净投资活动所用现金	$	(1,466,049	)	$	(3,053,722	)	$	(12,141,791	)

现金融资活动的流量：
长期举债		—			—			15,000,000
还款长期债务		(14,998,275	)		—			—
增加子公司和附属公司的贷款		2,355,000			—			—
现金因筹集债务而支付		—			(5,175	)		(196,785	)
兴趣支付		(780,798	)		(1,102,499	)		(446,063	)
净融资活动提供的（使用的）现金	$	(13,424,073	)	$	(1,107,674	)	$	14,357,152

净现金及现金等价物减少		(2,034,995	)		(3,484,141	)		2,735,183
现金年初现金等值		2,823,003			6,307,144			3,571,961
现金年终现金等值	$	788,008		$	2,823,003		$	6,307,144

* * * * *

F-103

附表三-房地产一览表

的以下是根据《法规》第12-28条编制的截至2023年12月31日集团投资性房地产摘要 S-X：

智利南美 Logistic Properties，SA

附表三-房地产计划表

作为 2023年12月31日

（在美国美元）

描述	Number 建筑物		累赘 (a)		土地 (b)			建筑与改进 (c)		成本收购后资本化		土地		建筑与改进		总 (d)		公平值调整 (e)			累积外币兑换效果			公平年终价值 (f)		日期建设/收购 (g)
土地储备

秘鲁
LATAM Parque物流卡劳		3		—		—			619,976		—		—		619,976		619,976		—			—			619,976		不适用
哥伦比亚
LATAM物流公园80楼		4		4,317,135		14,114,108			11,806,349		—		14,114,108		11,806,349		25,920,457		4,976,620			(6,796,631	)		24,100,446		不适用
土地银行总计		7		4,317,135		14,114,108			12,426,325		—		14,114,108		12,426,325		26,540,433		4,976,620			(6,796,631	)		24,720,422		不适用

发展中物业

秘鲁
利马苏尔拉塔姆物流公园		2		11,580,125		6,653,190			9,073,731		—		6,653,190		9,073,731		15,726,921		6,503,860			—			22,230,781		不适用
LATAM Parque物流卡劳		1		—		2,802,475	(d)		10,764,104		—		2,802,475		10,764,104		13,566,579		(1,306,579	)		—			12,260,000		不适用
哥斯达黎加
拉塔姆物流公园圣何塞-韦尔贝纳		1		6,474,777		2,643,646			6,425,029		—		2,643,646		6,425,029		9,068,675		1,822,325			—			10,891,000		不适用
开发中物业总数		4		18,054,902		12,099,311			26,262,864		—		12,099,311		26,262,864		38,362,175		7,019,606			—			45,381,781		不适用

运营属性

哥伦比亚
LATAM物流公园80楼		5		44,049,009		11,555,745			70,356,507		64,414		11,555,745		70,420,921		81,976,666		30,736,797			(5,756,463	)		106,957,000		2019-2023
秘鲁
利马苏尔拉塔姆物流公园		5		48,419,875		19,249,353			45,431,126		469,879		19,249,353		45,901,005		65,150,358		27,089,499			—			92,239,857		2019-2022
哥斯达黎加						—
LATAM物流公园Coyol 1		5		59,809,375		19,500,336			42,764,576		941,658		19,500,336		43,706,234		63,206,570		25,943,795			—			89,150,365		2016-2020
LATAM物流公园Coyol 2		1		18,285,023		7,292,476			12,332,799		169,446		7,292,476		12,502,245		19,794,721		9,913,279			—			29,708,000		2019
LATAM Bodegas Atenas		1		2,612,593		1,658,000			1,942,000		—		1,658,000		1,942,000		3,600,000		1,038,000			—			4,638,000		2019
拉塔姆博德加斯圣华金		2		5,495,094		2,621,468			2,778,532		2,171,917		2,621,468		4,950,449		7,571,917		2,314,083			—			9,886,000		2019
LATAM Bodegas Aurora		2		5,917,796		3,399,610			2,401,986		492,177		3,399,610		2,894,163		6,293,773		420,227			—			6,714,000		2019
圣拉斐尔工业园		1		7,974,306		5,777,658			5,222,342		—		5,777,658		5,222,342		11,000,000		2,665,000			—			13,665,000		2019
LATAM物流公园Coyol 3		1		7,056,519		1,354,320			6,169,680		—		1,354,320		6,169,680		7,524,000		2,284,801			—			9,808,801		2020
LATAM物流公园Coyol 4		1		6,918,421		2,849,259			7,547,831		482,641		2,849,259		8,030,472		10,879,731		436,269			—			11,316,000		2021
拉塔姆物流公园圣何塞-韦尔贝纳		4		40,434,222		15,612,670			35,080,999		69,233		15,612,670		35,150,232		50,762,902		19,224,153			—			69,987,055		2022-2023
运营物业合计		28		246,972,233		90,870,895			232,028,378		4,861,365		90,870,895		236,889,743		327,760,638		122,065,903			(5,756,463	)		444,070,078

总计		39	$	269,344,270	$	117,084,314		$	270,717,567	$	4,861,365	$	117,084,314	$	275,578,932	$	392,663,246	$	134,062,129		$	(12,553,094	)	$	514,172,281

(a)	产权负担包括建筑抵押贷款和由各自的财产。

F-104

的下表根据12月31日的简明综合财务状况表附表III调节了债务， 2023年：


总附表III规定的义务	$	269,344,270
债务不受投资物业担保		2,000,000
长定期债务应计融资成本		752,874
债务发行成本，净额		(2,242,911	)
总根据综合财务状况表	$	269,854,233

(b)	土地信息包括拥有的土地和使用权下的土地，它们是在我们的房地产投资组合中单独标记。

(c)	量在建筑和改进中提出，包括建筑改进成本和收购成本，土地银行产生的土地改良成本。

(d)	这 Latam Logistics Callao的开发中房产根据使用权租赁合同而不是由集团拥有。

(e)	的集团使用外部评估师来确定其所有投资的公允价值特性.独立评估师拥有公认的相关专业资格并且对所估值的投资物业的位置和类别有最近的经验。估值模型符合国际估值建议的指导标准委员会。这些估值模型与IFRS 13中的原则一致。

(f)	看到截至2023年12月31日，我们已审计的合并财务报表附注12 截至2023年12月31日止年度投资物业对账。

(g)	日期建设或收购代表我们稳定建筑物或收购的日期通过收购建设。

F-105

部分第二部分：
招股说明书不需要的资料

项目 6.董事和高级职员的赔偿。

开曼群岛法律不限制公司备忘录和章程规定赔偿的程度高级职员和董事的规定，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违背公众政策，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。宪章规定在法律允许的最大范围内对LPA的高级官员和董事进行赔偿，包括所产生的任何责任以其身份行事，除非他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽。

LPA 还购买了董事和高级职员责任保险，为LPA的高级职员和董事提供保险在某些情况下支付辩护、和解或判决付款的费用，并将为LPA承保其以下义务赔偿其官员和董事。

只要由于可能允许董事、高级职员或控制我们的人员就《证券法》下产生的责任进行赔偿根据上述规定，我们获悉，SEC认为此类赔偿违反公共政策正如《证券法》中所述，因此不可执行。

项目7. 最近出售的未注册证券。

对 2024年3月27日，就本登记声明中描述的业务合并和相关交易，我们依据证券第4（a）（2）条规定的登记豁免，向PIPE认购人发行1，500，000股普通股根据该法案颁布的法案和/或法规D或法规S。该等普通股正在根据此次登记进行登记声明

对 2024年7月2日，Cohen & Company Capital Markets，JVB的一个部门Financial Group，LLC、LPA和TWOA达成修正案 JVB的一个部门Cohen & Company Capital Markets于2023年3月24日签署的某份委托书金融 Group、LLC、LPA和TWOA，据此，作为现金支付的替代方案，JB的一个部门Cohen & Company Capital Markets Financial Group，LLC有权持有90，000股普通股。该等普通股正在根据此次登记进行登记声明

我们在不涉及承销商且无需根据证券第5条登记的交易中发行上述证券 1933年法案，经修订，依赖其第4（a）（2）条规定的豁免。

II-1

项目8. 展品和财务报表附表。

的以下证据通过引用包含在表格F-1的本注册声明中：

表现出号		描述
2.1+		业务合并协议，日期为2023年8月15日，由LatAm Logistic Properties S.A.和两家公司LatAm Logistic Properties S.A.以及通过合并协议将美洲物流物业和美洲物流物业各自合并(通过引用公司于2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明/招股说明书(文件编号333-275972)的委托书/招股说明书附件A合并)。
2.2		豁免商业合并协议，日期为2024年3月27日，其中包括美洲物流物业公司、美洲物流物业公司和LPA巴拿马集团公司(通过引用公司于2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司报告20-F表(文件编号333-275972)的附件4.2合并)。
2.3		合并计划，日期为2024年3月27日，由两家公司和美洲物流财产公司之间的合并计划(通过参考2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F表(文件编号333-275972)的附件4.3并入)。
2.4		LatAm Logistic Properties S.A.和LPA巴拿马集团公司之间的合并协议，日期为2024年3月12日(合并内容参考2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F表(文件编号333-275972)的附件4.4)。
3.1		修订和重新修订了日期为2024年3月27日的美洲物流物业组织备忘录和章程(通过参考2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F表报告附件1.1(文件编号333-275972)并入)。
4.1		LPA普通股证书样本(参考公司于2024年1月16日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书修正案第1号附件4.2(文件编号333-275972))。
4.2		美洲股权激励计划的物流物业(通过引用公司于2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F报告(文件编号333-275972)的附件4.5并入)。
5.1**		Ogier（开曼）LLP的意见。
10.1		信函协议，日期为2021年3月29日，由两名发起人以及两名发起人的每位执行官和董事达成（参考两人于2021年4月2日向SEC提交的表格8-k当前报告的附件10.1合并）。
10.2		对截至2023年8月15日的信函协议的修正案，由两名HC Proptech Partners III，LLC，两名赞助商和两名签名页上列出的两家公司的股东各自以及通过联合协议将美洲物流财产公司(通过引用两家公司于2023年8月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3并入)。
10.3		截至2023年8月15日，由HC Proptech Partners III，LLC、两个赞助商和签名页上列出的两个股东各自签署的信件协议第二修正案，以及通过合并协议合并美洲物流财产公司(通过引用公司于2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司报告20-F表(文件编号333-275972)的附件4.9)。
10.4		创始人注册权协议，日期为2021年3月29日，两名发起人和某些股东（通过参考附件10.3合并为两名股东）目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告2021年4月2日)。
10.5		2024年3月27日对创始人登记权协议的修正案，其中包括美洲物流财产公司、Two、HC Proptech Partners III，LLC和签名页上列出的每个持有人(通过参考2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司报告20-F表(文件编号333-275972)的附件4.11并入)。
10.6		2024年3月27日签署的美洲物流物业及其签字页上所列每个持有人之间的登记权协议(通过引用4.12并入2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F表报告(文件编号333-275972))。
10.7		锁定协议，日期为2023年8月15日，由JBEP I Logistics Acquisition，LP，以及，通过联合协议，Logistics Properties of the Americas（参考两人于2023年8月21日向SEC提交的8-k表格当前报告的附件10.2合并）。
10.8		保荐信协议，日期为2023年8月15日，由HC Proptech Partners III，LLC，LatAm Logistic Properties S.A.以及通过合并协议合并而成(通过引用Two当前于2023年8月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告的附件10.4并入)。
10.9		发起人没收信，日期为2024年3月27日，由LatAm Logistics Properties SA签署，通过联合协议，Logistics Properties of the Americas、Logistics Properties of the Americas Subco和LPA Panama Group Corp（参考该公司于2024年3月29日向SEC提交的20-F表格（文件号：333-275972）的附件4.14合并）。
10.10		贷款协议，日期为2023年4月28日，哥斯达黎加国家银行和LatAm Logistics CR Propco Alajuela 1 S. RL（参考公司于2023年12月8日向SEC提交的F-4表格（文件编号333-275972）注册声明的附件10.13合并）。
10.11		哥斯达黎加国家银行和拉美国家银行之间的贷款协议，日期为2023年4月28日(通过引用公司于2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.14并入)。
10.12		哥斯达黎加国家银行与圣华金公司之间的贷款协议，日期为2023年4月28日(通过参考公司于2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.15并入)。
10.13		哥斯达黎加国家银行和LatAm Propco Bodegas Los Llanos S.R.L.之间的贷款协议，日期为2023年4月27日(通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.16并入)。
10.14		贷款协议，日期为2023年11月1日，由Banco Davivienda和LatAm Propco Cedis Rurales哥斯达黎加S.R.L.(通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.17并入)。

II-2

10.15		戴维恩达银行和LatAm Logistic CR Propco Alajuela 1 S.R.L.(通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.18并入)以及两者之间的弃权书。
10.16		圣何塞银行与3102784433 S.R.L.之间于2021年6月7日签订的特定信贷协议(合并于2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(第333-275972号文件)附件10.19)。
10.17		Banco BAC San José，S.A.，3-102-784433，S.R.L.、LatAm Logistic PanHoldco Verbena I，S.de R.L.和Hacienda La Verbena S.A.于2021年6月7日签署的《特定信贷协议》增编1(通过参考公司于2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(第333-275972号文件)附件10.20合并而成)。
10.18		贷款协议，日期为2017年5月31日，由LatAm Logistic Per PropCo Lurin I S.R.L.和国际金融公司(通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.21并入)。
10.19		修订和重新签署的贷款协议，日期为2019年6月18日，由LatAm Logistic per Propco Lurin I S.R.L.和国际金融公司(通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.22并入)。
10.20		由LatAm Logistic per Propco Lurin I S.R.L.和国际金融公司于2020年7月2日修订和重新签署的贷款协议的修订书(通过参考公司于2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号333-275972)的附件10.23而并入)。
10.21		由LatAm Logistic per Propco Lurin I S.R.L.和国际金融公司(通过参考公司于2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书附件10.24(文件编号333-275972)合并而成)，日期为2022年3月14日的修订和重新签署的贷款协议的修订书。
10.22		由LatAm Logistic per Propco Lurin I S.R.L.和国际金融公司(通过参考公司于2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书附件10.25(文件编号333-275972)合并而成)，日期为2023年10月16日的修订和重新签署的贷款协议的修订书。
10.23		由LatAm Logistic Per PropCo Lurin I S.R.L.和国际金融公司(通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书附件10.26(文件编号333-275972)合并而成)，日期为2023年6月30日的贷款协议修订书。
10.24		租赁协议编号：257617，由Bancolombia S.A.和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.(通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-275972)附件10.27合并)。
10.25		Bancolombia S.A与LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.于2021年6月10日签订及之间的租赁协议编号257617修正案(合并内容参考公司于2023年12月8日提交予美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(第333-275972号文件)附件10.28)。
10.26		融资租赁协议租赁协议编号：235195，日期为2019年11月8日，由Bancolombia S.A.与LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.(通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册声明(文件编号333-275972)附件10.29合并)。
10.27		Bancolombia S.A.和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.之间于2020年2月18日签署的融资租赁协议235195号增编1(合并内容通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.30而合并)。
10.28		Bancolombia S.A.和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.之间于2020年11月3日签署的融资租赁协议235195号增编2(合并内容通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格登记声明(文件编号333-275972)附件10.31而合并)。
10.29		融资租赁协议租赁235195号修正案，日期为2022年1月11日，由Bancolombia S.A.和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.(通过引用公司于2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号333-275972)附件10.32并入)。
10.30		对Bancolombia S.A.和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.于2023年9月25日提出的关于235195和257617租赁协议的豁免请求的回应(通过引用2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.33并入)。
10.31		BTG PActual哥伦比亚银行和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.之间的信贷协议，日期为2023年8月24日(通过引用公司于2024年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号333-275972)的附件4.36并入)。
10.32		BTG PActual哥伦比亚银行和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.之间的信贷协议，日期为2023年8月29日(通过引用公司2024年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号333-275972)的附件4.37并入)。
10.33		西班牙对外银行秘鲁银行与拉塔姆物流公司Per Propco Lurin I S.R.L.签订的、日期为2023年12月15日的长期贷款协议(并入本公司于2024年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号333-275972)附件4.38)。
10.34		西班牙对外银行秘鲁银行和拉塔姆物流公司之间于2023年10月19日签署的信贷协议(通过引用公司2024年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号333-275972)的附件4.39而并入)。
10.35		认购协议，日期为2024年2月16日，由Two和Bonaventure Investments Holding Inc.(通过参考2024年3月5日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册声明(文件编号333-275972)附件10.35合并而成)。
10.36		2021年6月7日特定信贷协议第2号附录，由Banco BAT San José，SA签署3-102-784433，SRL，LatAm Logistics Pan Holdco Verbena I，S. DE R.L.和Hacienda La Verbena SA，日期：2024年4月30日。
10.37		Banco BTG Pactual Colombia SA于2024年4月3日对《更新协议》的第1号修正案和LatAm Logistics POL Propco Cota 1 SA，日期：2024年5月6日。
10.38		Banco BTG Pactual Colombia SA于2024年4月3日对《更新协议》的第2号修正案和LatAm Logistics POL Propco Cota 1 SA，日期：2024年5月27日。
10.39		Bancolombia SA和LatAm Logistics Col Propco Cota 1 SA之间对租赁协议257617和235195的豁免请求的回应，日期：2024年6月26日，由Bancolombia SA
21.1**		美洲物流地产子公司名单。
23.1*		德勤有限公司的同意
23.2**		Ogier（开曼）LLP的同意（作为附件5.1的一部分）。
24.1**		授权书。
107**		备案费计算表。

* 随函提交。

**之前提交的。

+ 根据法规S-k第601（a）（5）项，本附件的某些附件和附表已被省略。Logistic Properties 美洲国家银行同意应美国证券交易委员会的要求向其提供任何遗漏的展品或时间表的副本。

（b）财务报表附表

没有。

II-3

项目9. 事业的

的以下签署的注册人特此承诺：

（1）在要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修改：

(i) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映登记声明生效日期后发生的任何事实或事件（或其最新生效后修订）单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本性变化（尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的美元总价值不超过登记的金额）如果总的来说，任何偏离估计最高发行范围低端或高端的情况都可以按照规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果成交量和价格的变化代表“备案费表计算”或“中规定的最高总发行价格的变化不超过20%有效注册声明中的注册费计算表（如适用）;和

（三）包含之前未在注册声明中披露的有关分销计划的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更。

（2）为了确定《证券法》下的任何责任，每项此类生效后修正案均应被视为与其中发售的证券有关的新登记声明，并且当时发售的该证券应被视为作为其最初的善意要约。

（3）通过生效后的修订从登记中删除任何在要约的终止。

（4）提交对注册声明的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表在任何延迟发行开始时或在连续发行期间。

(5) 为根据证券法确定对任何买方的责任，根据第424(B)条提交的每份招股说明书作为与发行有关的注册声明的一部分，但依据规则4300亿的注册声明或招股说明书除外依据规则430A提交的，自首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中在有效之后。但作为登记一部分的登记说明书或招股说明书中所作的任何陈述在注册说明书或招股章程内以引用方式并入或当作已纳入注册说明书或招股章程的文件内作出的陈述或作出的陈述对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者，登记声明的一部分将被取代或修改在注册说明书或招股章程中作出的任何陈述，而该陈述是注册说明书的一部分或在任何该等紧接该首次使用日期之前的文件。

（6）为了确定登记人根据《证券法》对首次分配中的任何购买者的责任证券，在以下签署的登记人根据本登记声明进行的证券一次发售中，无论如果证券是通过以下方式向购买者提供或出售的，则向购买者出售证券所使用的承销方法对于以下任何通信，以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约或将此类证券出售给此类购买者：

（i）根据规则要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 424;

II-4

（ii）由以下签名注册人或代表以下签名注册人编制或使用或引用的任何与发行有关的免费撰写招股说明书以下签名的登记人;

（三）与发行相关的任何其他免费撰写招股说明书中包含有关以下签名注册人的重要信息的部分或由以下签署的登记人或代表其提供的证券;和

（iv）以下签名的注册人向购买者发出的要约中的任何其他通信。

就目前而言因为根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给根据前述规定或其他规定，注册人已被告知证券公司认为和交易委员会这样的赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果就此类责任提出的赔偿要求(注册人支付的费用除外) 或由注册人的董事、高级人员或控制人支付以成功抗辩任何诉讼或法律程序) 由该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券而主张，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交质疑它的这种赔偿是否违反了证券法中所表达的公共政策，并将由最终的对这类问题的裁决。

II-5

签名

根据根据1933年证券法的要求，登记人已正式代表其签署本登记声明由以下签署人于2024年9月17日在佛罗里达州迈阿密签署，并经正式授权。

	美洲物流产业

	作者：	/s/ 埃斯特万·萨尔达里亚加
	姓名：	埃斯特班·萨尔达里亚加
	标题：	首席执行官

根据根据1934年证券交易法的要求，本修订后的注册声明已由以下人员签署代表登记人并以所示的身份和日期进行。

/s/ Esteban Saldarriaga		首席执行官	九月 2024年17日
埃斯特班·萨尔达里亚加		（校长执行官）

*		首席财务官	九月 17, 2024
保罗·史密斯·马尔克斯		（校长财务会计官）

*		主任	九月 17, 2024
托马斯·麦克唐纳

*		主任	九月 17, 2024
罗杰·拉撒路

*		主任	九月 17, 2024
Gloria Canales Saldaña

*		主任	九月 17, 2024
毛里西奥·萨尔加

*		主任	九月 17, 2024
迭戈·杜鲁蒂

*		主任	九月 17, 2024
弗朗索瓦·拉韦图

*		主任	九月 17, 2024
哈维尔·马奎纳-格拉西亚尼

*由：	/s/ 埃斯特万·萨尔达里亚加
	Esteban Saldarriaga 事实律师

II-6

授权驻美代表

根据根据1933年证券法的要求，以下签署人、美国物流公司正式授权的代表 Properties of the Americas已于2024年9月17日签署本注册声明。

	作者：	/s/ 托马斯·麦克唐纳
	姓名：	托马斯·麦克唐纳
	标题：	授权代表

II-7