展览4.2
股份购买协议
之间
KNOt接驳油轮AS
(作为卖方)
和
Knutsen NYk Offshore Tankers AS
(作为买方)
用于股份交易
KNOt 接驳油轮 20 AS
股份购买协议
本协议（本“协议”）协议于2024年9月3日由以下双方缔结：
(1) | KNOt接驳油轮AS，公司注册号998 942 829 |
（这个“卖方），并
(2) | Knutsen NYk Offshore Tankers AS，公司注册号995 221 713 |
（这个“买方”).
出售方和购买方以下分别称为"派对”和共同的“双方”.
1 | 陈述 |
鉴于：
a) | KNOt Shuttle Tankers 20 AS，公司注册号码为897 099 152，是一家有限责任公司，其业务目的是从事船东业务，在挪威法律下合法注册，并且在挪威豪厄松有其注册营业地点（“权益代理”); |
b) | 卖方是该公司的唯一股东，该公司的股本为10,000,000挪威克朗； |
c) | 该公司是拥有IMNo. 9513440的Mt“Dan Cisne”的所有者（“船舶单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行； |
d) | 卖方和买方已同意，买方将收购公司（以下简称“股份”）的100％股份，并按照本协议和2024年9月3日卖方和买方之间的和解协议（以下简称“和解协议”）的条款和条件进行。丹·西斯内分享在本协议中，下列定义应具有以下含义： |
2 | 定义 |
在本协议中，下列定义应具有以下含义：
a) | 会计原则 | 指的是根据挪威法律和法规以及挪威会计准则委员会（Nw：挪威会计准则委员会）发布的会计准则所定义的适用的挪威普遍承认的会计原则，并且以一致的方式应用； 挪威会计标准委员会（NRS）），以一致方式应用； |
1
b) | 账户 | 就公司而言，指其附上的以会计日期为依据的已审核利润及损益表和资产负债表 附录二; |
| | |
c) | 帐目日期 | 表示2023年12月31日； |
| | |
d) | 协议 | 在本协议的序言中，该术语的含义如所定义； |
| | |
e) | 业务 | 指公司目前的业务，即拥有该船舶并在租约下经营同样的业务； |
| | |
f) | 业务日 | 指的是挪威一般银行业务开放的工作日; |
| | |
g) | 买方 | 在本协议序言中已赋予该词语的含义; |
| | |
h) | 买方被赔偿方 | 在第12.1条中将该词的含义规定为。 |
| | |
i) | 公司重组证明（"Charter"） | 指的是2024年7月25日，经修订后由公司作为船东和租船人作为租船人签署的有关该船的包租契约； |
| | |
j) | 租船人 | 指的是Knutsen Shuttle Tanker Pool AS。 |
| | |
k) | 结束 | 该词汇在第5.1条中有所定义。 |
| | |
l) | 结束日期 | 指根据5.1条款实际发生的结束日期; |
| | |
m) | 在公司章程或许可证中，公司不能限制行使任何法定权力；而文件中任何旨在约束公司行使根据《公司法（修订版）》（「公司法」）赋予的权力（包括但不限于增加授权股本、修改公司章程写照或向开曼群岛法院提出清盘令的权力）的条款可能存在可执行性的疑问； | 指1997年的挪威有限责任公司法 |
| | |
n) | 权益代理 | 在第1条中赋予该术语的含义； |
| | |
o) | 丹·西斯尼购买价 | 在第4条中赋予该术语的含义； |
| | |
p) | Dan Cisne 购买价格调整 | 应具有第5.4条所规定的含义; |
| | |
q) | Dan Cisne 股票 | 应如第1条所规定的意义解释； |
| | |
r) | 「负担」指的是任何负担、索赔、社区或其他婚姻财产权益、条件、公平利益、留置权、选择权、托管、安定权、地抵、通行权、侵占、地役权、第一选择权、优先购买权或类似限制，包括对使用、投票（在任何安全性或权益参考的情况下）、转让、收入接受或行使任何其他拥有属性的限制。 | 意指任何抵押、收费、抵押、留置权、选择或其他任何类型的安全利益或限制； |
2
s) | 政府当局 | 此处指任何国内或国外的政府，包括联邦、省、州、市、县或区域性政府或政府或监管机构，无论是国内还是国外，并包括任何上述机构的任何部门、委员会、局、委员会、行政机构或监管机构，以及任何跨国或超国家组织； |
| | |
t) | 赔偿方 | 应根据第12.3款所赋予该术语的含义解释； |
| | |
u) | 赔偿方 | 在条款12.3中，该词具有指定的含义； |
| | |
v) | 亏损 | 反映任何损失、责任、索赔、损害、费用（包括调查和辩护费用以及合理的律师费）或价值减少，无论涉及与第三方索赔与否； |
| | |
w) | 重大不利影响 | 指对该公司业务、资产、业务成果或前景构成实质不利影响（财务、商业、技术、法律或其他方面）； |
| | |
x) | 物料协议 | 应根据第8.11条款所规定的意义解释 |
| | |
y) | 派对 | 意指本协议前言所指定的该词的含义; |
| | |
z) | 双方 | 意指本协议前言所指定的该词的含义; |
| | |
aa) | 合伙关系 | KNOt Offshore Partners LP指的是一个马绍尔群岛的有限合伙公司; |
| | |
bb) | 卖方 | 意指本协议前言所指定的该词的含义; |
| | |
cc) | 卖方赔偿 | 应具有第12.2条所定义的含义 |
| | |
笑脸） | 和解协议 | 应具有第1条所规定的涵义； |
| | |
笑脸） | 签约日期 | 指本协议之日期； |
| | |
笑脸） | 税收 | 指的是所有税项（包括增值税和相似税项），以及可能根据任何适用法规、规则或管理机构加以支付或征收的利息、罚款和其他税款增加，包括所有和所得、利润、获利、薪资、社会保障或其他社会福利税、销售、使用、货物税、房地产或个人资产有关的税款、预扣款和其他费用。 |
3
| | 财产、邮票、转让和工人补偿，公司需要支付、扣缴或收取的款项；以及 |
| | |
gg) | 第三方索赔 | 应具有第12.3条所规定之意义； |
| | |
hh) | Tuva SPA | 指日期为本日的股份购买协议，根据该协议，买方已同意卖出给卖方KNOT油船31 AS的所有股份，该公司为Tuva Knutsen号油船的所有者； |
| | |
ii) | 船舶 | “shall have the meaning ascribed to such term in Clause 1.”在此条款中具有所指定的含义。 |
3 | 销售和购买 |
根据本协议中规定的条款和条件，卖方同意卖出，买方同意购买丹·西斯尼的股份，并一并购买所有附著的权益。
丹·西斯内(股份)将于交割日转让给买方，免除任何债权。
4
4 | 购买价格 |
卖方同意出售并转让给买方，买方同意以 30,000,000 美元向卖方购买 Dan Cisne 股份，（」丹·西斯内购买价”), 加 Dan Cisne 购买价格调整，全部按照本协议所列的条款和条件约束。
Dan Cisne 购买价格将根据《和解协议》进行结算和支付，但必须根据第 5.4 条之后的 Dan Cisne 购买价格调整。
上述计算的丹西斯纳购买价基于假设收市于 2024 年 9 月 5 日中午 23:59 时。如果在其他时间进行收市，双方应协议在收市时支付的调整后的 Dan Cisne 购买价。
5 | 关闭 |
5.1 | 时间和地点 |
在符合或放弃第 6 条所载的条件之前，完成本协议所规定的交易（」关闭」) 将于 2024 年 9 月 3 日或当事人同意的其他时间在卖家办事处举行。
5.2 | 卖方的结算责任 |
收市时，卖家须：
a) | 向买方交付卖家董事会会议纪录副本，授权执行本协议及完成交易；以及 |
b) | 以换取根据和解协议支付 Dan Cisne 购买价格，将 Dan Cisne 股份转让给买方，并将该公司的股份登记册，并根据《公司法》第 4-7 和 4-10 条向买方交付该公司的股份登记册，以及相关通知。 |
5.3 | 买家的结算责任 |
收市时，买家须
a) | 根据第 4 条和《和解协议》结算 Dan Cisne 购买价格。 |
5.4 | 收市后调整 |
a) | 在截止日期后的 60 天内，买家和卖方须根据以下情况，对 Dan Cisne 购买价的收市后调整金额达成协议： |
(i) | 截至 2024 年 9 月 1 日时正时 01 时，本公司的营运资金（「丹西恩采购价调整」）。 |
b) | 在根据上述第 5.4 a) 条同意 Dan Cisne 购买价格调整后的 3 个工作日内，买家或卖方 |
5
(视情况而定)应以现金支付给对方一笔金额，该金额应等于净丹西斯内购买价格调整。除丹西斯内购买价格调整所涵盖之金额外，在签署日与交割日之间的任何款项均应由卖方账户负责。
6 | 交割条件 |
6.1 | 买方交割义务的条件 |
买方购买丹西斯内股份并在交割时采取其他所需行动的义务，应受以下各条件之满足（买方可全部或部分放弃其中任一条件），且应于交割日或之前满足：
a) | 船舶已按照租约条款交付予承租人，并且所有相关费用和开支已由卖方结清； |
b) | 卖方在第8条和第9条所列的任何陈述和保证中没有实质违反； |
c) | 买方应已取得完成购买丹西斯内股份所需的所有基金类型，并支付所有相关费用和开支； |
d) | 在本协议所构成事项上，卖方应在截止日期前执行或遵守卖方根据本协议执行或遵守的全部义务并交付根据本协议应交付的每份文件或工具；且 |
e) | 就第10.1 h)款所提及的船只之搜寻、测试和检查的结果，买方合理地满意。 |
6.2 | 对于卖方的截止义务 |
卖方出售Dan Cisne股份及在收盘时采取其他所需采取的行动的义务，均取决于在收盘日期之前或之日，以下条件的每一项均得到满足（卖方可全部或部分放弃）：
a) | 买方在第7条所载的任何陈述及保证中并无实质违反；且 |
b) | 对于依据本协议在结束日期前或结束日期时由买方履行或遵守的买方义务，买方应在本协议规定的所有与此次交易有关的重要方面履行或遵守其中之一，并且应交付由其根据本协议交付的每份文件或仪器。 |
6.3 | 交易各方的条件. |
卖方出售Dan Cisne股份的义务和买方购买Dan Cisne股份的义务，均取决于在收盘日期或之前，卖方和买方各自满足（或放弃）以下条件：
6
a) | 卖方应当已收到任何和所有政府机构或其他人（包括但不限于就公司章程事宜），已发出任何和所有书面同意、许可、批准或授权，并已就执行和交付本协议或完成所述交易（包括丹·西斯尼股份的转让）所需就任何环保法律或法规相关事宜，向任何政府机构或其他人作出任何和所有通知或申报。 |
b) | 没有任何政府机构正在对禁止、限制或阻止购买和销售丹·西斯尼股份的行为提出行政或法律诉讼或者有任何此类诉讼在进行中或即将进行。 |
c) | 根据Tuva SPA和和解协议条款，买方将KNOT穿梭油轮31 AS股份销售给卖方，并且该交易将于交割日完成。 |
7 | 买方的陈述和保证 |
买方向卖方声明和保证，在签署日期和成交日期之日起，除非另有明文规定：
7.1 | 企业的存在和权力 |
买方是根据挪威法律正式成立、有效存在并处于良好地位。
买方未经宣布破产；成为破产申请对象；被任命监管人对其本身、业务或其部分；与其债权人达成任何安排，或作出债权人受益的转让；或停止作为营业实体。
7.2 | 企业授权和无违反 |
本协议及与本协议有关的每一份其他文件或工具已经得到购买方一切必要的公司行动的充分授权，并在执行时成为生效并具有约束力，依其各自条款可执行。
购买方签署本协议及任何其他与本协议有关的或将要交付的文件或工具，以及履行购买方在本协议下的义务和实施本协议所规定的交易，均不会导致任何违反购买方公司章程的任何条款，或任何法院或政府机构的任何适用法律、命令、判决或法令，或购买方受约束的任何协议。
购买方无需获得任何政府机构就进行或履行本协议下的义务而需获得之授权、同意、批准或豁免。
7
8 | 卖方的声明与担保 |
卖方于签署日期及交割日期向购买方作如下声明及担保，除非另有明示规定：
8.1 | 企业的存在和权力 |
该公司和卖方均依法在挪威注册成立并有效存在，并且依法履行义务
该公司和卖方没有宣布无力偿债，也未被申请破产；并未有受托人代表其或其业务或部分进行管理；也未与债权人进行任何安排，或为其债权人作出任何让与；或已停止作为营运中的企业
该公司没有直接或间接拥有任何股权或长期债务证券
8.2 | 企业授权和无违反 |
与本协议有关的文件或工具的执行均已经经过所有必要的公司行动的合法授权，并构成或将在执行时构成该公司和卖方的有效且具有约束力的义务，依照各自的条款可强制执行
公司和卖方分别执行本协议及与之有关的每一份文件或工具的交付或待交付，以及公司和卖方分别履行本协议下的义务并完成本协议所规定的交易，均不会导致违反公司和卖方各自的章程或任何适用法律、命令、法院或政府机构的判决或法令，或违反公司和卖方各自受约束的任何协议。
公司和卖方均无需取得任何政府机构的授权、同意、批准或免除，以便就本协议的签订或履行其义务。
8.3 | 资本化和所有权 |
卖方对Dan Cisne股份拥有完整所有权。Dan Cisne股份已获得适当授权，经适当发行并缴清全部款项，在交割时将不受任何负担。
就Dan Cisne股份而言，不存在未完成的认购、认股权或类似权利。
8.4 | 记录 |
公司的章程、股东登记簿和其他组织文件均属真实、准确、最新和完整。
8
8.5 | 租船合同文件；租船合同的有效性 |
卖方已向买方提供租船合同及相关文件的真实且正确副本，并已根据结业日期进行修订。租船合同属于该公司的有效且具约束力的协议，可根据其条款对公司进行强制执行；据卖方所知，该租船合同对其它所有当事方均属有效且具约束力的协议，可根据其条款对该等当事方进行强制执行。
8.6 | 账户 |
账目已按会计原则和公司的帐簿记录编制。账目详实准确地反映了截至账目日期的公司财务状况、偿债能力、资产、负债、流动性、现金流量和经营成果。
8.7 | 无未披露负债 |
公司或船舶均无任何负担、资产或其他性质的责任或义务，无论是绝对、应计、或其他方式的必然性或将来到期的（包括但不限于任何税务责任及与任何此类责任或义务有关的利息、罚款及其他应支付的费用），但在租约下产生的责任或义务、与KNOt Management Denmark A/S有关船舶的管理协议，以及船舶船籍中出现的负担除外。
8.8 | 贷款和其他融资设施 |
该船舶没有债务；
该公司不对出售方的任何董事、股东或员工或其配偶、子女或其他亲属或任何这样的人的任何联营企业本身直接或间接地负债，且任何这样的董事、股东、员工、亲属或联营企业也不负债予该公司。
8.9 | 资产 |
在结案日期，公司不得使用业务中既非公司拥有也无权使用的资产，并且公司的资产将包括所有必要的资产，以完全有效地进行在签署日期进行的业务。
8.10 | 某些变更或事件的缺席 |
自会计截至日期以来，未发生以下情况：
a) | 任何关于公司的会计方法、原则或作业、会计、开票和供应商作业或程序的变更； |
b) | 任何资产的收购或处置，或者进行任何资产收购或处置协议，除了正常业务中的产品销售； |
c) | 终止任何重要协议； |
9
d) | 任何关于税收或其他方面的义务、承诺或负债，无论是否有条件，除了在正常业务中产生的义务、承诺和负债； |
e) | 任何可能产生重大不利影响的事件或状况，无论是否已得到保险的涵盖； |
f) | 除非按照惯例条款进行，否则不得进入任何协议或承诺。 |
8.11 | 协议 |
每份重要合同均有效。在交割日期之前，未经买方事先同意，公司不得订立其他重要合同（但不得不合理地拒绝同意）。在签署日期之前，公司已履行应根据重要合同履行的所有重要义务，并未放弃任何重要权利。
公司在任何重要合同下均未发生任何重大违约，或据卖方所知，其他任何一方亦未发生重大违约，亦未发生任何可能构成公司在任何重要合同下重大违约的事件（经通知或时间期届满或两者并发生），且据卖方所知，亦未发生任何可能构成任何其他一方在任何重要合同下重大违约的事件（经通知或时间期届满或两者并发生）。
“参考国库券撮合交易商”一词指的是花旗集团全球市场股份有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司和威尔斯法戈证券有限责任公司或其任一附属机构或继任者；但前述机构如有任何一家不再是美国政府主要证券商（“主要国库券交易商”），我们会为该实体选择另一家主要国库券交易商。重要合同“”指每个与公司有关的协议、合同或其他承诺(a)对业务至关重要、或(b)在一年内的总营业额中价值不低于50,000美元的协议，但该术语包括章程。
8.12 | 保险 |
公司对火灾、窃盗、损失、中断、产品及一般责任等形式的保险，与有信誉的保险公司签订了保单，这些保单合理判断是健全的并且适用于业务。
公司的保险合同中并未包含有关被保险人的控制权或所有权变更的任何条款。
公司已遵守保险合同中包含的所有条款和条件，并且没有做出或漏做任何使任何保险合同或保险无效或可撤销，或导致保险范围减少的行为。没有：缩短).
8.13 | 环保母基事项 |
公司没有且从未违反任何适用的法律（无论是民事、刑事还是行政法律）、法规、指令、守则、判决、命令或任何由任何政府、法定或监管机构制定的措施，涉及污染或环境保护、人类健康或人体安全，或环境所支持的任何其他生物。
10
目前没有与公司违反任何法律或许可的政府调查或惩戒程序，也没有即将进行或有威胁。
除了依照适用的许可证、法律或法规允许之范围，该公司没有处理、排放、释放、置放、倾倒或排放任何有害物质，例如污染物、污染物、危险或有毒材料、废料或化学制品。无论是卖方还是该公司，都没有收到任何正式或非正式通知或其他通信，显示该公司可能违反了任何法律或许可证。该公司没有实际或有条件的负债，需要支付款项或进行任何工作，以便保留或获得任何现有许可的延长或更新。没有任何事实或情况可能导致此种义务。该公司使用的物业不是由石棉或任何可能对工作人员或访客的健康造成伤害的有毒物质制成或含有。
8.14 | 遵守法律 |
公司始终按照挪威及其他相关国家的适用法律规定进行业务并遵守业务所需的任何相关法律。
该公司已获得所有必要的许可证、同意书、许可证和授权，以便使该公司能够以现在进行业务的地点和方式进行业务，并且所有这些许可证、同意书、许可证和授权都是有效且有效的，并且在所有方面都已遵守。
8.15 | 诉讼 |
对公司、业务或公司财产或资产涉及的任何索赔、诉讼、行政、政府、仲裁或其他法律程序（包括但不限于与税收有关的程序）均无待处或威胁，并且如不利决定，则会导致重大不利影响。
8.16 | 税收 |
公司已经向相应的税务机关适时提交了所有在结束日之前的所有税期结束后应提交的税务申报和报告。这些提交是真实、正确和完整的。已提供了进行正确税务评估所需的所有信息。
公司的税务申报已经通过税务机关的审核和批准，包括需要进行审核和批准的年份，并且公司与任何税务机关之间没有任何争议。
所有应付的税款已全部支付或在账户中提供了足够的计提，公司对账户日期之前的期间不负有任何其他税款的责任。账户日期后的期间内的所有税款在到期时已经全数支付。
公司没有任何未解决的税务审计、税务争议或税务诉讼，也没有任何对公司在账户中没有提供或支付的任何税款的评估依据。
11
公司没有参与任何可能被视为逃税的交易。公司以营业亏损为目的的所有亏损都是可用于未来结算和抵销后续期间收入的，并且被相关税务机关接受。
公司在其属地国家以外没有受到任何税务的约束。
8.17 | 与卖方的关系 |
除非向买方披露，否则公司与卖方之间没有书面或口头协议或安排，公司对卖方没有任何负债或义务（无论是否有条件），
公司与卖方之间没有必须在业务的正常运作中提供的任何服务。
公司没有向卖方支付任何款项，包括但不限于管理费用，除了根据适用法律和法规以按市价交易方式进行的协议或安排所支付的款项之外。
8.18 | 资讯 |
由卖方或公司或其代表向买方提供的所有文件均属真实无误，且由卖方或公司或其代表向买方提供的文件不含任何不真实的相关事实陈述或遗漏重要事实的陈述，以使文件中的陈述不具有误导性。
根据本协议条款，没有任何卖方所知与公司相关的事实或情况未向买方披露，如披露可能合理地预计将影响买方购买丹·西斯尼股份的决定。
卖方确认在签署日期之前已进行了必要的调查，并确保第8和第9条款的陈述是正确的，在交割日期之前将继续进行所有必要的调查。
9 | 卖方关于船舶的陈述和担保 |
卖方在签署日期和交割日期向买方陈述和担保，除非另有明文规定：
9.1 | 国籍和标题 |
9.2 | 分类 |
12
无法被任何港口国或船旗国当局因任何缺陷而进行拆卸。
9.3 | 维护 |
9.4 | 留置权 |
9.5 | 安全 |
9.6 | 没有黑名单或封锁 |
9.7 | 没有期权 |
9.8 | 保险 |
10 | 结算前的承诺 |
10.1 | 结算前卖方的承诺 |
自签订日期至交易结束日期，卖方应要求公司以旧有方式进行业务，且与以前的方式基本相同地进行业务。在交易结束日期之前，卖方不得允许公司与任何合同或其他书面或口头协议，除非在签订日期之前已经向买方披露，且未经买方事先同意（此同意不得无理拒绝）。此外，卖方不得允许公司采取任何行动，使得第6款所述购买丹·西斯尼（Dan Cisne）股份的条件得不到满足。此外，卖方在此同意并保证其：
13
a) | 应尽最大努力采取或使采取所有行动，并尽可能迅速使本协议所预示的交易结束并生效，并与买方和其他相关方合作； |
b) | 应尽最大努力获得可能或可能需要的规管机构和官员的授权、同意、命令和批准，以履行本协议所授权的义务，并完成所述交易。 |
c) | 应与买方合作，并迅速寻求必要的授权、同意、命令和批准，以履行各方根据本协议应尽的义务。 |
d) | 在未经买方事先书面同意的情况下，不得修改或变更任何条款或在结束日期前修改或变更包括租约或任何其他合同的实质性条款，但该同意不得无理拒绝或延迟。 |
e) | 未经买方的事先书面同意，不得行使或允许行使租约中的任何权利或期权，但该同意不得无理拒绝或延迟。 |
f) | 应及时遵守及履行其在公司章程（如有）下的所有担保和义务；如其他相关方出现违约行为，应立即通知买方，并在买方要求下，对该违约行为依据相应的公司章程享有的权利进行执行。 |
g) | 不得使船舶受到任何抵押权的影响，或者在合理控制范围内允许任何抵押权的产生。 |
h) | 应允许买方的代表在结束日期前以买方的风险和费用进行对船舶的测量、测试和检查，只要这些测量、测试或检查不损害船舶或干预卖方、公司或租船人的活动，并且只要买方已向卖方提供充分证明充分的责任保险有效。 |
10.2 | 收购者在交割前的承诺 |
买方在签署日至成交日前的期间内，对于成交日将被转让的Dan Cisne股份，应采取或导致采取一切必要的公司行动、步骤和程序，以有效地批准或授权Dan Cisne股份的买卖以及执行和交付本协议和其他受本协议规划的协议和文件。
14
11 | 终止 |
11.1 | 终止 |
本协议可于结束日期之前的任何时间终止，并且本协议所构想的交易可被放弃:
a) | 如果本协议的任何条款遭对方违反，且该违反未获得豁免，且该违反对此处所构想的交易、业务或公司的资产、财务状况或前景具有重大影响，任何一方均可终止协议； |
b) | 如果6.1条款的任何条件不能满足（除了因买方未能履行本协议下的义务而满足条件变得不可能），且买方未豁免该条件，购买方可终止协议； |
c) | 如果6.2条款的任何条件不能满足（除了因卖方未能履行本协议下的义务而满足条件变得不可能），且卖方未豁免该条件，卖方可终止协议； |
d) | 如果6.3条款的任何条件不能满足，且买方和卖方未豁免该条件，任何一方均可终止协议； |
e) | 由于已发生或可能发生会导致重大不利影响的变更，买方可以通过书面同意取消。 |
f) | 在卖方和买方的互相书面同意下取消；或者 |
g) | 如果图瓦SPA被解除，任一方都可以终止协议。 |
11.2 | 终止时的权利 |
如果根据第11.1条终止本协议，双方根据本协议的进一步义务将终止，而无需对对方承担进一步责任，但是，双方在第13条（成本）和第17条（法律和仲裁）中包含的义务将继续存在于此终止之后，并进一步提供，如果本协议由于对方违反本协议或由于终止方根据本协议的一项或多项义务未被满足而导致对方未能履行其在本协议下的义务，则终止方追究所有法律救济的权利将在此终止之后保持完整。
12 | 赔偿 |
12.1 | 卖方之担保责任 |
a) | 因为任何不准确、违反任何陈述或保证、或未能完全履行或遵守任何承诺而产生或与之有关 |
15
卖方在本协议中或根据本协议或根据该协议交付的任何文件、文书或协议中或根据卖方根据本协议交付的协议或义务；
b) | 除第 13 b 条另有规定的规定外，卖方向任何经纪人、财务顾问或其他与本协议规定的交易所持有或雇用的任何费用、费用或其他付款； |
c) | 由于任何违反保护天然资源、健康安全和环境的任何适用法律或规例而在截止日期前或于该公司租赁或拥有的任何其他船只而产生的任何损失； |
d) | 于截止日期之前，属于公司或船舶运营的所有联邦、州、外国和本地所得税负债；或 |
e) | 该等买家赔偿受者因任何偿还租金或与船只有关的损失而遭受或产生的任何损失 或本公司租赁或拥有的任何其他船只 于闭馆前的期间。 |
12.2买家赔偿
收市后，买方须对卖方及其各自的职员、董事、员工、代理人及代表负责，并须对卖家及其各自的职员、董事、员工、代理人及代表负责赔偿、辩护及免责。卖家赔偿人」) 由于或因违反任何陈述或保证的不准确性，或未完全履行或遵守买方在本协议中或根据该协议或根据买家根据本协议交付的任何文件、文书或协议中或根据该协议所交付的任何文件、文书或协议而导致，而该等卖家赔偿受到的任何损失或因其他原因而产生的任何损失。
12.3 | 有关第三方索偿的赔偿程序 |
如果卖方或买家，视情况而定（a」受赔偿的一方」)，应接收有关第三方的任何索赔通知，该等人根据本协议受到或可能受到另一方赔偿或赔偿的通知（a」第三方索偿」)，受赔偿的一方应授予另一方（」赔偿一方」) 立即书面通知该等第三方索赔，而赔偿方应该人的选择，有权由律师参与辩护方，须自行负担赔偿方的费用和支出，参与其辩护。如果赔偿方在书面通知后的 30 天内确认其义务向受偿方赔偿该等第三方索偿所有可能造成的损失，该赔偿方有权按赔偿方的选择承担和控制该等第三方索赔的辩护，以赔偿方的费用和支出，并通过赔偿方选择的律师承担和控制该等第三方索赔的辩护。除非解决方仅涉及赔偿方支付款项，否则未经受赔偿方书面同意，否则该第三方索偿不得解决该等第三方索偿。未经赔偿方的书面同意，任何第三方索赔均不得由被赔偿方合约解决。赔偿一方无义务就因违反本第 12.3 条规定而解决第三方索偿所造成的任何损失赔偿受赔偿。
16
13 | 成本 |
a) | 根据13b)和13c)条款，每一方应自行承担与本协议所设想的交易的准备和完成有关的成本和费用，包括但不限于其代表、代理人、经纪人、法律和财务顾问以及当局的所有费用和支出，且无论是直接还是间接，不得向公司收取或支付任何此类成本或费用。 |
b) | TAMA Capital Partners LLC于2024年8月27日发布的公正意见所涉及的费用和支出将由买方和卖方平均分担。 |
c) | 合法的 与本协议设想的交易以及相关的融资安排有关的挪威和英国法律顾问的费用将由买方和卖方平均分担。 |
14 | 通知 |
根据本协议，所有通知、请求、要求、批准、放弃和其他通信必须以英文书面形式发出，并被视为在收件方接收当日收到。
a) | 通过邮寄发送的，在挪威境内邮寄的3个工作日后（或在邮寄到或从挪威以外地方的情况下5个工作日后），除非实际上更早收到。 |
b) | 当日交付，亲自递送。 |
所有此类通知和通信应按照下文所述地址寄出，或者按照第14条的要求通知的其他地址寄出。
如果是卖家：
KNOt Shuttle Tankers AS
注意：董事会主席
挪威豪瑟候5599 Haugesund挪威街道40号2017信箱
17
给买方：
Knutsen NYk Offshore Tankers AS
注意：总裁兼CEO
挪威豪瑟候5599 Haugesund挪威街道40号2017信箱
15 | 作业 |
本协议对于双方的继承人具有约束力，但非经对方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。然而，本协议的权益可以由任何一方转让给直接或间接控制、被控制或受辖控制的任何群体，前提是转让人将对其自身的债务和本协议下的所有义务负责。
16 | 杂项 |
16.1 | 进一步保证 |
16.2 | 整合 |
16.3 | 无券商费用 |
17 | 管辖法律和仲裁 |
本协议受挪威法律管辖并依据该法律解释。
各方应通过谈判解决因本协议或其违反、终止或无效引起的任何争议、争议或索赔。如果各方未能
18
在其中一方通过向另一方通知该等谈判后的 60 天内，通过书面协议解决该等争议、争议或索赔，该等争议、争议或索赔将根据挪威仲裁法最终在 Haugesund 以英语的仲裁方式解决。仲裁委员会由三名仲裁员组成，其中买方须委任一名仲裁员，卖方应委任一名仲裁员。如此委任的仲裁员须委任第三名仲裁员，该仲裁员将担任仲裁处的主席。如有一方未能在第一次提出仲裁要求后的 30 天内委任其仲裁员，或者前两名仲裁员未能在委任前两名仲裁员之后的 30 天内委任第三位仲裁员，则该等仲裁员须由地区法官委任（否：」留言撰写者」) 的豪格松地方法院。任何一方均可向任何有管辖权的法院就任何裁决提出裁决，或者可向该法院提出申请司法接受裁决和执行命令。
尽管有上述规定，任何一方均可向任何有权管辖权的法院提出诉讼（a）在仲裁结果期待仲裁结果，包括但不限于临时禁令或预先判断的资产扣押，或 (b) 强制仲裁或执行任何仲裁裁决。就本条第 17 条授权的任何程序而言，每一方同意挪威海格松的非独有司法管辖权。
* * *
19
本协议已以两份原本完成，每一方保留一份副本。
克努森纽卡离岸油轮有限责任公司 |
| 克诺特穿梭油轮有限责任公司 | ||
| | | ||
由: | | 由: | ||
| | | ||
/s/ 特里格夫·塞格勒姆 | | /s/ 艾斯坦恩·恩伯兰 | ||
| | | ||
名称: | 特里格夫·塞格勒姆 | | 名称: | 艾斯坦·恩伯兰 |
| | | | |
标题： | 执行长 | | 标题： | 事实律师 |
20
附录一
保险
保险单（所有报价为美元）
船体及机械 | ||
赫尔 | 保险价值: | $40,000,000 |
| 保单续期： | 01.05.2024-31.10.2025 |
赫尔利息 | 保险价值: | $10,000,000 |
| 保单续期： | 01.05.2024-31.10.2025 |
运费利息 | 保险价值: | $10,000,000 |
| 保单续期： | 01.05.2024-31.10.2025 |
盈利保险 | ||
总吨位: | 36303 | |
保单续期： | 20.02.2024-20.02.2025 | |
战争风险 | ||
保险价值: | $60,000,000 | |
保单续期： | 01.01.2024-31.12.2024 | |
| | |
船体及机械 | | |
5,0% | 阿兰迪亚保萨金芬集团 | |
18,5% | 安安伦敦经纪中心安联 | |
| 10,0% | 安联环球企业及专业股份有限公司，伦敦 |
| 5,0% | 劳埃德协会 1036 财团法官 |
| 3,5% | 马克尔保险股份有限公司 |
4,0% | 安恩伦敦经纪中心拱门 | |
| 4% | 凯旋保险公司(欧洲) 有限公司 |
8,5% | 安永伦敦经纪中心 AxAxl | |
| 8,5% | 洛利德协会 2003 年 AXL |
3,0% | 安永伦敦经纪中心 BRt 2987 | |
| 3% | 洛利德协会 2987 英属布尔特 |
5,0% | 安永伦敦经纪中心 CUL 3010 | |
| 5% | 洛利德协会 3010 公元 |
3,5% | 安永伦敦经纪中心 SCOR | |
| 3,5% | 光英国股份有限公司 |
2,5% | 保险公会债务（共同） | |
5,0% | 科丹保险 NUF | |
5,0% | 杜皮承保机构公司 | |
| 0,325% | 阿克塞里亚国际机场有限公司 |
| 1,500% | 汉密尔顿保险 DAC |
| 1,875% | 西鲁斯角有限公司 |
| 1,300% | 马萨 |
7,5% | 嘉德股份有限公司仅代理嘉德机电有限公司 | |
7,5% | 挪威赫尔俱乐部 | |
25,0% | 东京海洋日道消防保险株式会社 | |
100,0% | 总计 | |
附录二
账户
[分开的附件]