展覽4.2

股份購買協議

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之間

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KNOt接駁油輪AS

(作為賣方)

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和

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Knutsen NYk Offshore Tankers AS

(作為買方)

用於股份交易

KNOt 接駁油輪 20 AS

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股份購買協議

本協議（本“協議”）協議于2024年9月3日由以下雙方締結：

（這個“賣方），並

（這個“買方”).

出售方和購買方以下分別稱為"派對”和共同的“雙方”.

鑒於：

在本協議中，下列定義應具有以下含義：

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1

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2

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3

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根據本協議中規定的條款和條件，賣方同意賣出，買方同意購買丹·西斯尼的股份，並一併購買所有附著的權益。

丹·西斯内(股份)将于交割日转让给买方，免除任何债权。

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4

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賣方同意出售並轉讓給買方，買方同意以 30,000,000 美元向賣方購買 Dan Cisne 股份，（」丹·西斯內購買價”), 加 Dan Cisne 購買價格調整，全部按照本協議所列的條款和條件約束。

Dan Cisne 購買價格將根據《和解協議》進行結算和支付，但必須根據第 5.4 條之後的 Dan Cisne 購買價格調整。

上述計算的丹西斯納購買價基於假設收市於 2024 年 9 月 5 日中午 23:59 時。如果在其他時間進行收市，雙方應協議在收市時支付的調整後的 Dan Cisne 購買價。

在符合或放棄第 6 條所載的條件之前，完成本協議所規定的交易（」關閉」) 將於 2024 年 9 月 3 日或當事人同意的其他時間在賣家辦事處舉行。

收市時，賣家須：

收市時，買家須

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5

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(視情況而定)應以現金支付給對方一筆金額，該金額應等於淨丹西斯內購買價格調整。除丹西斯內購買價格調整所涵蓋之金額外，在簽署日與交割日之間的任何款項均應由賣方賬戶負責。

買方購買丹西斯內股份並在交割時採取其他所需行動的義務，應受以下各條件之滿足（買方可全部或部分放棄其中任一條件），且應於交割日或之前滿足：

賣方出售Dan Cisne股份及在收盤時採取其他所需採取的行動的義務，均取決於在收盤日期之前或之日，以下條件的每一項均得到滿足（賣方可全部或部分放棄）：

賣方出售Dan Cisne股份的義務和買方購買Dan Cisne股份的義務，均取決於在收盤日期或之前，賣方和買方各自滿足（或放棄）以下條件：

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6

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買方向賣方聲明和保證，在簽署日期和成交日期之日起，除非另有明文規定：

買方是根據挪威法律正式成立、有效存在並處於良好地位。

買方未經宣布破產；成為破產申請對象；被任命監管人對其本身、業務或其部分；與其債權人達成任何安排，或作出債權人受益的轉讓；或停止作為營業實體。

本協議及與本協議有關的每一份其他文件或工具已經得到購買方一切必要的公司行動的充分授權，並在執行時成為生效並具有約束力，依其各自條款可執行。

購買方簽署本協議及任何其他與本協議有關的或將要交付的文件或工具，以及履行購買方在本協議下的義務和實施本協議所規定的交易，均不會導致任何違反購買方公司章程的任何條款，或任何法院或政府機構的任何適用法律、命令、判決或法令，或購買方受約束的任何協議。

購買方無需獲得任何政府機構就進行或履行本協議下的義務而需獲得之授權、同意、批准或豁免。

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7

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賣方於簽署日期及交割日期向購買方作如下聲明及擔保，除非另有明示規定：

該公司和賣方均依法在挪威註冊成立並有效存在，並且依法履行義務

該公司和賣方沒有宣布無力償債，也未被申請破產；並未有受托人代表其或其業務或部分進行管理；也未與債權人進行任何安排，或為其債權人作出任何讓與；或已停止作為營運中的企業

該公司沒有直接或間接擁有任何股權或長期債務證券

與本協議有關的文件或工具的執行均已經經過所有必要的公司行動的合法授權，並構成或將在執行時構成該公司和賣方的有效且具有約束力的義務，依照各自的條款可強制執行

公司和賣方分別執行本協議及與之有關的每一份文件或工具的交付或待交付，以及公司和賣方分別履行本協議下的義務並完成本協議所規定的交易，均不會導致違反公司和賣方各自的章程或任何適用法律、命令、法院或政府機構的判決或法令，或違反公司和賣方各自受約束的任何協議。

公司和賣方均無需取得任何政府機構的授權、同意、批准或免除，以便就本協議的簽訂或履行其義務。

賣方對Dan Cisne股份擁有完整所有權。Dan Cisne股份已獲得適當授權，經適當發行並繳清全部款項，在交割時將不受任何負擔。

就Dan Cisne股份而言，不存在未完成的認購、認股權或類似權利。

公司的章程、股東登記簿和其他組織文件均屬真實、準確、最新和完整。

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8

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賣方已向買方提供租船合同及相關文件的真實且正確副本，並已根據結業日期進行修訂。租船合同屬於該公司的有效且具約束力的協議，可根據其條款對公司進行強制執行；據賣方所知，該租船合同對其它所有當事方均屬有效且具約束力的協議，可根據其條款對該等當事方進行強制執行。

賬目已按會計原則和公司的帳簿記錄編制。賬目詳實準確地反映了截至賬目日期的公司財務狀況、償債能力、資產、負債、流動性、現金流量和經營成果。

公司或船舶均無任何負擔、資產或其他性質的責任或義務，無論是絕對、應計、或其他方式的必然性或將來到期的（包括但不限於任何稅務責任及與任何此類責任或義務有關的利息、罰款及其他應支付的費用），但在租約下產生的責任或義務、與KNOt Management Denmark A/S有關船舶的管理協議，以及船舶船籍中出現的負擔除外。

該船舶沒有債務；

該公司不對出售方的任何董事、股東或員工或其配偶、子女或其他親屬或任何這樣的人的任何聯營企業本身直接或間接地負債，且任何這樣的董事、股東、員工、親屬或聯營企業也不負債予該公司。

在結案日期，公司不得使用業務中既非公司擁有也無權使用的資產，並且公司的資產將包括所有必要的資產，以完全有效地進行在簽署日期進行的業務。

自會計截至日期以來，未發生以下情况：

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9

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每份重要合同均有效。在交割日期之前，未經買方事先同意，公司不得訂立其他重要合同（但不得不合理地拒絕同意）。在簽署日期之前，公司已履行應根據重要合同履行的所有重要義務，並未放棄任何重要權利。

公司在任何重要合同下均未發生任何重大違約，或據賣方所知，其他任何一方亦未發生重大違約，亦未發生任何可能構成公司在任何重要合同下重大違約的事件（經通知或時間期屆滿或兩者併發生），且據賣方所知，亦未發生任何可能構成任何其他一方在任何重要合同下重大違約的事件（經通知或時間期屆滿或兩者併發生）。

“參考國庫券撮合交易商”一詞指的是花旗集團全球市場股份有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和威爾斯法戈證券有限責任公司或其任一附屬機構或繼任者；但前述機構如有任何一家不再是美國政府主要證券商（“主要國庫券交易商”），我們會為該實體選擇另一家主要國庫券交易商。重要合同“”指每個與公司有關的協議、合同或其他承諾(a)對業務至關重要、或(b)在一年內的總營業額中價值不低於50,000美元的協議，但該術語包括章程。

公司對火災、竊盜、損失、中斷、產品及一般責任等形式的保險，與有信譽的保險公司簽訂了保單，這些保單合理判斷是健全的並且適用於業務。

公司的保險合同中並未包含有關被保險人的控制權或所有權變更的任何條款。

公司已遵守保險合同中包含的所有條款和條件，並且沒有做出或漏做任何使任何保險合同或保險無效或可撤銷，或導致保險範圍減少的行為。沒有：縮短).

公司沒有且從未違反任何適用的法律（無論是民事、刑事還是行政法律）、法規、指令、守則、判決、命令或任何由任何政府、法定或監管機構制定的措施，涉及污染或環境保護、人類健康或人體安全，或環境所支持的任何其他生物。

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10

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目前沒有與公司違反任何法律或許可的政府調查或懲戒程序，也沒有即將進行或有威脅。

除了依照適用的許可證、法律或法規允許之範圍，該公司沒有處理、排放、釋放、置放、傾倒或排放任何有害物質，例如污染物、污染物、危險或有毒材料、廢料或化學製品。無論是賣方還是該公司，都沒有收到任何正式或非正式通知或其他通信，顯示該公司可能違反了任何法律或許可證。該公司沒有實際或有條件的負債，需要支付款項或進行任何工作，以便保留或獲得任何現有許可的延長或更新。沒有任何事實或情況可能導致此種義務。該公司使用的物業不是由石棉或任何可能對工作人員或訪客的健康造成傷害的有毒物質製成或含有。

公司始終按照挪威及其他相關國家的適用法律規定進行業務並遵守業務所需的任何相關法律。

該公司已獲得所有必要的許可證、同意書、許可證和授權，以便使該公司能夠以現在進行業務的地點和方式進行業務，並且所有這些許可證、同意書、許可證和授權都是有效且有效的，並且在所有方面都已遵守。

對公司、業務或公司財產或資產涉及的任何索賠、訴訟、行政、政府、仲裁或其他法律程序（包括但不限於與稅收有關的程序）均無待處或威脅，並且如不利決定，則會導致重大不利影響。

公司已經向相應的稅務機關適時提交了所有在結束日之前的所有稅期結束後應提交的稅務申報和報告。這些提交是真實、正確和完整的。已提供了進行正確稅務評估所需的所有信息。

公司的稅務申報已經通過稅務機關的審核和批准，包括需要進行審核和批准的年份，並且公司與任何稅務機關之間沒有任何爭議。

所有應付的稅款已全部支付或在賬戶中提供了足夠的計提，公司對賬戶日期之前的期間不負有任何其他稅款的責任。賬戶日期後的期間內的所有稅款在到期時已經全數支付。

公司沒有任何未解決的稅務審計、稅務爭議或稅務訴訟，也沒有任何對公司在賬戶中沒有提供或支付的任何稅款的評估依據。

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11

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公司沒有參與任何可能被視為逃稅的交易。公司以營業虧損為目的的所有虧損都是可用於未來結算和抵銷後續期間收入的，並且被相關稅務機關接受。

公司在其屬地國家以外沒有受到任何稅務的約束。

除非向買方披露，否則公司與賣方之間沒有書面或口頭協議或安排，公司對賣方沒有任何負債或義務（無論是否有條件），

公司與賣方之間沒有必須在業務的正常運作中提供的任何服務。

公司沒有向賣方支付任何款項，包括但不限於管理費用，除了根據適用法律和法規以按市價交易方式進行的協議或安排所支付的款項之外。

由賣方或公司或其代表向買方提供的所有文件均屬真實無誤，且由賣方或公司或其代表向買方提供的文件不含任何不真實的相關事實陳述或遺漏重要事實的陳述，以使文件中的陳述不具有誤導性。

根據本協議條款，沒有任何賣方所知與公司相關的事實或情況未向買方披露，如披露可能合理地預計將影響買方購買丹·西斯尼股份的決定。

賣方確認在簽署日期之前已進行了必要的調查，並確保第8和第9條款的陳述是正確的，在交割日期之前將繼續進行所有必要的調查。

賣方在簽署日期和交割日期向買方陳述和擔保，除非另有明文規定：

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12

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無法被任何港口國或船旗國當局因任何缺陷而進行拆卸。

自簽訂日期至交易結束日期，賣方應要求公司以舊有方式進行業務，且與以前的方式基本相同地進行業務。在交易結束日期之前，賣方不得允許公司與任何合同或其他書面或口頭協議，除非在簽訂日期之前已經向買方披露，且未經買方事先同意（此同意不得無理拒絕）。此外，賣方不得允許公司採取任何行動，使得第6款所述購買丹·西斯尼（Dan Cisne）股份的條件得不到滿足。此外，賣方在此同意並保證其：

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13

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買方在簽署日至成交日前的期間內，對於成交日將被轉讓的Dan Cisne股份，應採取或導致採取一切必要的公司行動、步驟和程序，以有效地批准或授權Dan Cisne股份的買賣以及執行和交付本協議和其他受本協議規劃的協議和文件。

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14

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本協議可於結束日期之前的任何時間終止，並且本協議所構想的交易可被放棄:

如果根據第11.1條終止本協議，雙方根據本協議的進一步義務將終止，而無需對對方承擔進一步責任，但是，雙方在第13條（成本）和第17條（法律和仲裁）中包含的義務將繼續存在於此終止之后，並進一步提供，如果本協議由於對方違反本協議或由於終止方根據本協議的一項或多項義務未被滿足而導致對方未能履行其在本協議下的義務，則終止方追究所有法律救濟的權利將在此終止之后保持完整。

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15

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賣方在本協議中或根據本協議或根據該協議交付的任何文件、文書或協議中或根據賣方根據本協議交付的協議或義務；

12.2買家賠償

收市後，買方須對賣方及其各自的職員、董事、員工、代理人及代表負責，並須對賣家及其各自的職員、董事、員工、代理人及代表負責賠償、辯護及免責。賣家賠償人」) 由於或因違反任何陳述或保證的不準確性，或未完全履行或遵守買方在本協議中或根據該協議或根據買家根據本協議交付的任何文件、文書或協議中或根據該協議所交付的任何文件、文書或協議而導致，而該等賣家賠償受到的任何損失或因其他原因而產生的任何損失。

如果賣方或買家，視情況而定（a」受賠償的一方」)，應接收有關第三方的任何索賠通知，該等人根據本協議受到或可能受到另一方賠償或賠償的通知（a」第三方索償」)，受賠償的一方應授予另一方（」賠償一方」) 立即書面通知該等第三方索賠，而賠償方應該人的選擇，有權由律師參與辯護方，須自行負擔賠償方的費用和支出，參與其辯護。如果賠償方在書面通知後的 30 天內確認其義務向受償方賠償該等第三方索償所有可能造成的損失，該賠償方有權按賠償方的選擇承擔和控制該等第三方索賠的辯護，以賠償方的費用和支出，並通過賠償方選擇的律師承擔和控制該等第三方索賠的辯護。除非解決方僅涉及賠償方支付款項，否則未經受賠償方書面同意，否則該第三方索償不得解決該等第三方索償。未經賠償方的書面同意，任何第三方索賠均不得由被賠償方合約解決。賠償一方無義務就因違反本第 12.3 條規定而解決第三方索償所造成的任何損失賠償受賠償。

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16

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根據本協議，所有通知、請求、要求、批准、放棄和其他通信必須以英文書面形式發出，並被視為在收件方接收當日收到。

所有此類通知和通信應按照下文所述地址寄出，或者按照第14條的要求通知的其他地址寄出。

如果是賣家：
KNOt Shuttle Tankers AS
注意：董事會主席
挪威豪瑟候5599 Haugesund挪威街道40號2017信箱

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17

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給買方：
Knutsen NYk Offshore Tankers AS
注意：總裁兼CEO
挪威豪瑟候5599 Haugesund挪威街道40號2017信箱

本協議對於雙方的繼承人具有約束力，但非經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。然而，本協議的權益可以由任何一方轉讓給直接或間接控制、被控制或受轄控制的任何群體，前提是轉讓人將對其自身的債務和本協議下的所有義務負責。

本協議受挪威法律管轄並依據該法律解釋。

各方應通過談判解決因本協議或其違反、終止或無效引起的任何爭議、爭議或索賠。如果各方未能

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18

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在其中一方通過向另一方通知該等談判後的 60 天內，通過書面協議解決該等爭議、爭議或索賠，該等爭議、爭議或索賠將根據挪威仲裁法最終在 Haugesund 以英語的仲裁方式解決。仲裁委員會由三名仲裁員組成，其中買方須委任一名仲裁員，賣方應委任一名仲裁員。如此委任的仲裁員須委任第三名仲裁員，該仲裁員將擔任仲裁處的主席。如有一方未能在第一次提出仲裁要求後的 30 天內委任其仲裁員，或者前兩名仲裁員未能在委任前兩名仲裁員之後的 30 天內委任第三位仲裁員，則該等仲裁員須由地區法官委任（否：」留言撰寫者」) 的豪格松地方法院。任何一方均可向任何有管轄權的法院就任何裁決提出裁決，或者可向該法院提出申請司法接受裁決和執行命令。

儘管有上述規定，任何一方均可向任何有權管轄權的法院提出訴訟（a）在仲裁結果期待仲裁結果，包括但不限於臨時禁令或預先判斷的資產扣押，或 (b) 強制仲裁或執行任何仲裁裁決。就本條第 17 條授權的任何程序而言，每一方同意挪威海格松的非獨有司法管轄權。

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19

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本協議已以兩份原本完成，每一方保留一份副本。

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20

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附錄一

保險

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保險單（所有報價為美元）

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附錄二

帳戶

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[分開的附件]

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