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招股说明书补充资料概要

以下摘要突出显示了包含在本说明书补充中或被参考的选定信息。本摘要未包含在您在证券投资前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应详细阅读全部说明书、任何补充说明书，包括风险因素部分、财务报表和财务报表附注，在此参照的文件，以及我们在此参照的文件。在2024年9月11日，我们实施了每25股普通股1股倒置合并。在倒置合并生效后，公司股东每持有25股普通股，将获得1股新普通股。本说明书补充中提及的所有普通股数字都是以倒置合并后的基础呈现。

我们的业务

业务概述

我们通过中国的中华人民共和国业务实体来进行业务。以下对我们业务的描述是对中国业务实体的描述。有关VIE协议的摘要，请参见“—我们的企业结构—与VIE的合同安排”。

我们致力于为全球消费者提供具有成本效益的移动设备，并帮助来自成熟市场（包括美国）和新兴市场（包括印度、南亚和非洲国家）的低收入人群更好地获得更新的移动技术。

我们主要从事手机、配件和相关消费电子产品的设计、开发、生产、销售和品牌运营业务。我们还提供电子制造服务（“EMS”），包括原始设备制造商（“OEM”），即我们仅根据客户订单制造产品，以及原始设计制造商（“ODM”）服务，即我们不仅制造产品，还根据客户需求设计产品，为TCL科技控股有限公司的子公司、Swagtek Inc.、上海星传通信科技有限公司和T2Mobile国际有限公司等知名品牌提供服务。我们的业务基地在中国，但我们的大多数产品在海外销售，包括印度、巴西、美国和其他新兴市场的南亚、非洲和欧洲国家。我们有两个自有品牌，“优时”，是我们面向新兴市场的中高端品牌，面向中产阶级消费者；“多”，是我们面向新兴市场的低中端品牌，定位于面向基层消费者和对价格敏感的消费者。我们的主要最终用户群体是南美洲、南亚、东南亚和非洲等地区。

我们重视系统管理，并以严格的高质量标准和生产技术来组织生产。我们不断努力提高整体制造服务水平，加强成本控制流程，并增强我们对市场动态的快速反应能力，以确保我们在EMS领域的可持续发展，特别是在消费电子产品的pcb板和组装（“PCBA”）方面。

以下图表反映了本招股章程日期时的组织架构：

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近期发展

1对25反向拆股

于2024年9月11日，公司进行了1对25的反向拆股，对普通股进行了反向拆分。在反向拆股生效后，公司股东每持有25股可获得1股新的普通股。由于反向拆股产生的碎股则会被合并为最接近的整数股。

公司的授权股本修正案

于2024年8月28日，公司股东批准了公司授权股本的修正案，使授权股本变为每股面值为0.0001美元的1,000,000美元，包括(i)每股面值为0.0001美元的9,990,000,000股普通股和(ii)每股面值为0.0001美元的10,000,000股优先股。

企业信息

我们的主要执行办公室位于中国深圳市南山区深圳软件产业基地5A栋7楼，邮编518061，联系电话为(86) 755-86512266。我们在www.utimeworld.com上设有公司网站。从我们的网站或任何其他网站上获取的信息不构成本概要的一部分。我们在美国的诉讼代理人是Puglisi & Associates，地址为850 Library Avenue，Suite 204 Newark，DE 19711。我们在纳斯达克交易所的股票代码是WTO，并且我们可以在我们的网站www.utimeworld.com的投资者关系页面上查阅我们的美国证券交易委员会文件。

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招股书摘要

UTime Limited不是一家中国经营的公司，而是一家在开曼群岛注册的持有公司，对VIE没有股权所有权。 我们的开曼群岛持有公司不直接进行业务运营。我们通过VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。 我们在中国的WFOE与VIE及其股东保持一系列的合同安排，建立了VIE结构。 投资UTime Limited的普通股具有很大的投机性，并且涉及相当大的风险。这种可变利益实体结构对投资者来说涉及独特的风险。 在我们VIE目前运营的行业中，对外国投资没有限制。我们采用VIE结构，因为中国法律禁止外国投资者持有增值电信业务的50％以上股权，而这是我们可能在未来进行的业务，而我们在中国的间接全资子公司深圳市UTime技术咨询有限公司，或UTime WFOE，作为外商投资企业根据中国法律，无资格在中国经营增值电信业务。 相反，我们的VIE及其在中国的子公司是中国运营公司。我们没有VIE的任何股权所有权，而是通过某些合同安排获得VIE的业务运营的经济利益。 因此，我们通过VIE及其子公司在中国开展业务，并依靠UTime WFOE，VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。 VIE在会计目的上进行合并，但不属于我们的开曼群岛持有公司或投资者拥有股权的实体。我们普通股的投资者并没有购买中国VIE的股权，而是购买了一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。我们普通股的投资者可能永远不会直接持有VIE及其子公司的股权。

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以下图表反映了本招股说明书日期的组织架构：

与VIE的合同安排

一系列控件协议，包括业务操作协议、股权质押协议、独家技术咨询和服务协议、独家看涨期权协议、委托书和配偶同意书，已由UTime WFOE、VIE及其股东订立。这些控件协议使我们能够：(i) 判断VIE的最重要经济业务；(ii) 接收几乎所有VIE的经济利益；以及 (iii) 在中国法律允许的情况下，有权独家购买VIE全部或部分的股权利益和/或资产。

尽管在法律上并无多数股权所有权，我们的开曼群岛控股公司被视为VIE的主要受益方，并根据美国通用会计准则第810号《合并业务》的要求合并了VIE及其子公司。因此，我们根据美国通用会计准则将VIE视为我们合并财务报表的实体，并根据美国通用会计准则合并了VIE的财务结果。有关这些控件安排的详细信息，请参阅2023年年度报告中的“项目4.公司信息—4A.公司的历史和发展—与VIE及其股东的合同安排”。

以下是UTime WFOE、VIE及VIE股东及其配偶（如适用）之间的控件安排摘要。

授权书

根据VIE各股东签发的一系列委托书，VIE各股东不可撤销地授权UTime WFOE或UTime WFOE合法任命的自然人代表该股东行使有关该股东在VIE的股权事项的所有权利，包括但不限于参加VIE的股东大会、行使所有股东权利和股东表决权，指定和任命法定代表人、董事长、董事、监事、首席执行官和其他VIE高级管理人员。

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2019年9月4日，UTime WFOE、VIE和VIE股东宝先生签署了第二次修订和重签的授权委托书，而UTime WFOE、VIE和VIE股东何先生签署了修订和重签的授权委托书，其条款与上述股东签署的授权委托书基本相同。

股权质押协议

根据UTime WFOE、VIE和VIE股东所签署的股权质押协议，VIE股东同意将其在VIE中所持有的100%股权质押给UTime WFOE，以确保VIE在适用的现有独家认购期权协议、授权委托书、独家技术咨询和服务协议、业务操作协议以及股权质押协议下的义务的履行。如果发生其中定义的违约事件，UTime WFOE可以在向VIE股东发出书面通知后，在中华人民共和国法律允许的范围内行使对质押股权的强制执行权。

2019年9月4日，UTime WFOE、VIE和VIE股东签署了第二次修订和重签的股权质押协议，其条款与上述股权质押协议基本相同。

截至本招股说明书的日期，我们已根据中华人民共和国《物权法》和《中华人民共和国民法典》的规定，在主管市场监督管理部门完成了股权质押登记。

配偶同意函

根据VIE股东的配偶签署的一系列配偶同意函，包先生和何先生的配偶确认并同意，VIE的股权属于他们各自的配偶的个人财产，不构成夫妻共同财产。这些配偶还不可撤销地放弃了根据适用法律可能赋予的与其配偶持有的VIE股权相关的任何潜在权利或利益。

2019年9月4日，鲍先生的配偶签署了第二份修订和重新签订的配偶同意函，而何先生的配偶签署了一份修订和重新签订的配偶同意函，其中的条款基本与上述配偶同意函描述的内容相似。

业务经营协议

根据UTime WFOE、VIE和VIE股东签订的业务控件协议，VIE股东同意，在未经UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何一方事先书面同意的情况下，VIE不得进行任何可能对其资产、业务、雇员、义务、权利或控件造成重大或不利影响的交易（除了在业务正常进行或日常业务运作中发生的交易，或已向UTime WFOE披露并获得UTime WFOE明确书面同意的交易）。此外，VIE及其股东共同同意接受并严格执行UTime WFOE不时提出的关于VIE雇员的雇佣和解聘、日常业务管理以及VIE财务管理系统的任何建议。

2019年9月4日，UTime WFOE、VIE和VIE股东签订了第二份修订和重新签订的业务控件协议，该协议的条款基本与上述业务控件协议相似。

独家技术咨询和服务协议

根据2019年3月19日UTime WFOE与VIE签署的独家技术咨询和服务协议，UTime WFOE有权独家提供或指定任何实体提供VIE业务支持、技术和咨询服务。根据该协议，VIE同意支付UTime WFOE（i）当年度VIE净利润金额的100％或UTime WFOE和VIE另行约定的其他金额；以及（ii）UTime WFOE和VIE确认的VIE根据实际需要不时提供的特定技术服务和咨询服务的服务费。该独家咨询和服务协议将持续有效，除非所有当事方签署书面协议终止它，或者根据适用的中国大陆法律和法规要求强制终止。

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独家看涨期权协议

根据UTime WFOE、VIE和VIE股东之间签订的独家看涨期权协议，每位股东已无条件授予UTime WFOE购买VIE中全部或部分股权的独家选择权，并且VIE已无条件授予UTime WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。

关于股权转让选择权，UTime WFOE或其指定的任何其他实体或个人行使该选择权应支付的总转让价格将是VIE注册资本中相应转让股权所反映的资本贡献，但如果中国现行有效法律规定的最低价格低于上述资本贡献，则转让价格应为中国法律规定的最低价格。关于资产购买选择权，UTime WFOE或其指定的任何其他实体或个人行使该选择权所支付的转让价格将是中国现行有效法律规定的最低价格。

2019年9月4日，UTime WFOE、VIE和VIE股东签署了第二次修订并重新签署的独家看涨期权协议，其条款基本与上述独家看涨期权协议相似。

与我们公司架构及VIE协议相关的风险

由于我们不持有VIE及其子公司的股权，我们将面临中国法律法规解读和适用的风险和不确定性，包括但不限于，中国境外上市SPV的监管审查，以及VIE协议的有效性和强制执行。我们还将面临中国政府在此方面的未来任何行动可能带来的风险和不确定性，这可能导致我们的运营发生重大变化，且我们的证券价值可能大幅下跌或变得毫无价值。截至本招股说明书日期，VIE协议尚未在中国法院进行过审查。

受雇合同可能不像直接拥有可投资实体(VIE)的控制那样有效，我们可能需要支付巨额费用来执行合同条款。我们对VIE或其任何子公司没有直接或间接的股权。由于中国法律制度的不确定性，作为开曼群岛的控股公司，我们可能无法对这些合同协议进行强制执行。合同协议尚未在法院审理过。与此同时，在合同协议在VIE相关实体上形成有效控制的判断，以及合同协议在VIE背景下应如何解释或由中国法院进行强制执行方面，几乎没有先例。如果需要提起诉讼，我们无法保证法院将支持VIE合同协议的可执行性。如果我们无法强制执行这些合同协议，或在强制执行这些合同协议的过程中遇到重大延迟或其他障碍，我们可能无法确定VIE的最重要经济活动，从而可能严重影响我们的业务能力。此外，我们对VIE的运营和财务结果的整合依赖于上述各种合同的可执行性，这取决于VIE的股东是否履行合同协议下的义务。如果VIE的股东未能履行合同协议下的义务，我们可能无法强制执行使我们能够按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）将VIE的运营和财务结果纳入我们的财务报表的合同协议。如果发生这种情况，我们将不得不对VIE进行去整合。我们的大部分资产，包括在中国经营的必要许可证，均由VIE及其中国内地子公司持有，我们的大部分收入来自VIE及其子公司。任何导致VIE去整合的事件都将对我们的经营产生重大影响，并导致我们的普通股价值大幅减少甚至归零。详情请参见2023年度报告中的“第3项关键信息—D.风险因素—与公司结构相关的风险—我们不持有VIE的直接股权。我们依赖与我们的VIE及其股东的合同安排来进行大部分的业务运营，这种安排可能不如直接所有权提供的经营控制有效。”和“—我们的VIE的股东可能存在与我们存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”章节。

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由于中国法律法规对VIE和VIE结构的解释和应用存在不确定性，我们面临风险，包括但不限于通过特殊目的实体对中国境外上市公司进行监管审查以及VIE的合同安排的有效性和执行力。目前尚不确定是否会出台任何关于VIE结构的新的中国法律或法规，如果有，其内容是什么。如果我们或VIE被发现违反现行或未来的中国法律法规，或未能取得或保持所需的许可证或批准，有关中国监管机构将有广泛自由裁量权处理此类违规行为或失败。

如果中国政府认定我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的法规限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释未来发生变化或被不同解释，我们可能会面临严重处罚或被迫放弃相关业务权益。我们的开曼群岛控股公司、中国子公司和VIE以及我公司的投资者对中国政府可能采取的可能影响VIE合同安排可执行性的潜在未来行动感到不确定，从而可能严重影响VIE和我公司的财务表现。我们还面临着中国监管机构可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们业务发生重大变化，以及普通股的价值发生变化，包括导致普通股价值大幅下跌或变得毫无价值。详情请参阅2023年年度报告中关于“第3项关键信息—风险因素—与公司结构相关的风险—UTime有限公司是一家没有重大业务的控股公司。我们几乎通过VIE及其子公司开展所有业务，并依赖于与VIE及其股东的合同安排来运营业务。如果中国政府认定用于在中国运营我们某些业务的协议不符合与相关行业有关的中国法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化，我们可能会面临严重处罚或被迫放弃相关业务权益”和“—关于新颁布的中国外商投资法及其实施条例的解释和执行造成的重大不确定性可能如何影响我公司目前的公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩”中的详细信息。

我们面临在中国经商所涉及的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，并受复杂和不断演变的中华人民共和国法律和法规的约束。例如，我们面临与中国境外发行由中国境内发行人进行的国际发行的监管审批、境外对中国境内发行人的外国投资、使用可变利益实体（VIE）结构、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监督等方面的风险。最近，中华人民共和国政府表示意图在境外进行的发行和/或对中国境内发行人的外国投资加强监管和控制，并启动了一系列监管行动并发表了一些公开声明以规范在中国的业务运营，其中一些仅提前很少的通知，包括打击证券市场非法活动，加强对境外上市的中国公司使用可变利益实体结构的监督，采取新措施扩大网络安全审查范围，并加大反垄断执法努力。这些风险可能导致我们业务运营和普通股价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供普通股，或导致此类普通股价值显著下降或变得毫无价值。关于在中国经营业务相关风险的详细描述，请参阅“2023年度报告—项目3.关键信息—D.风险因素—与在中国经商有关的风险”。

中国的法律体系带来的风险和不确定性，包括中国法律的执行和迅速演变的规章制度的风险和不确定性，可能导致我们业务运营和普通股价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参阅“2023年度报告—项目3.关键信息—D.风险因素—与在中国经商有关的风险—关于中华人民共和国法律体系的不确定性和中国法律法规变化可能对我们造成不利影响”。

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此外，如果审计公司连续三年无法接受美国公账委员会的审计，根据HFCA法案，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或柜台交易。 我们的审计公司Audit Alliance LLP（“AA”）是美国公账委员会注册的美国公开交易公司的审计师。AA受美国法律约束，根据此法律，美国公账委员会定期进行检查以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计公司总部设在新加坡，定期接受美国公账委员会的检查。O我们的审计公司不受2021年12月16日美国公账委员会的裁定约束。如果将来根据HFCA法案禁止交易我们的普通股，因为美国公账委员会决定在未来的某个时间无法检查或充分调查我们的审计公司，纳斯达克可能决定从纳斯达克摘牌我们的普通股，并可能禁止交易我们的普通股。2022年12月23日，加速使对外公司负责法案被签署成为法律，该法案通过修改HFCA法案，要求美国证券交易委员会在连续两年而不是三年内禁止发行人的证券在任何美国证券交易所上交易，从而缩短了触发我司摘牌和禁止交易我司证券的时间。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、财政部和美国公账委员会签署了协议，规定对总部设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查，为美国公账委员会检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所开辟了通道。根据美国证券交易委员会披露的有关该协议的事实说明书，美国公账委员会有独立自主的裁量权选择任何发行人的审计进行检查或调查，并有无限的能力将信息转交给美国证券交易委员会。2022年12月15日，美国公账委员会董事会确定该委员会能够确保完全访问并检查总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所，并投票废除先前的裁定。然而，如果中国当局在将来阻止或未能促进美国公账委员会的访问，美国公账委员会董事会将考虑是否需要发布新裁定。2022年12月29日，联合拨款法案由拜登总统签署成为法律。联合拨款法案中包含了许多内容，其中包括加速使对外公司负责法案的相同规定，将触发HFCA法案禁止的连续非检查年限从三年缩短到两年。见“风险因素-在中国开展业务的风险-美国证券交易委员会和美国公账委员会（简称“PCAOb”），纳斯达克制定的规则变化，以及美国参议院通过的一项法案都要求对新兴市场公司的审计师应用额外和更严格的标准，特别是没有接受美国公账委员会检查的非美国审计师。这些进展可能对我们的证券产生负面影响。

业务概况

我们通过中国的中华人民共和国经营实体进行业务活动。下面是对我们业务的描述，同时也是对中华人民共和国经营实体业务的描述。有关可变利益实体(VIE)协议的摘要，请参阅“—公司结构—与可变利益实体的合同安排”。

我们致力于为全球消费者提供具有成本效益的移动设备，并帮助包括美国在内的发达市场以及包括印度、南亚和非洲国家在内的新兴市场的低收入人群更好地获得更新的移动技术。

我们主要从事手机、配件及相关消费电子产品的设计、开发、生产、销售和品牌运营。我们还提供电子制造服务（EMS），包括原始设备制造商（OEM），根据客户订单独家制造产品，以及原始设计制造商（ODM）服务，不仅制造产品，还根据客户需求设计产品，为TCL科技控股有限公司、tcl科技的子公司，Swagtek Inc.，上海新恩通信技术股份有限公司和T2Mobile国际有限公司等知名品牌提供服务。我们的业务总部位于中国，但我们的大部分产品销往海外，包括印度、巴西、美国以及南亚、非洲和欧洲的其他新兴市场国家。我们拥有两个自有品牌，“UTime”是我们的中高端品牌，目标客户群体是新兴市场的中产阶级消费者；“Do”是我们的低中端品牌，定位于新兴市场的基层消费者和价格敏感的消费者。我们的主要终端用户群体根据地区分为南美洲、南亚、东南亚和非洲。

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我们重视系统管理，采用严格的高质量标准和生产技术组织生产。我们不断努力提高我们整体制造服务水平，加强成本控制流程，并增强我们对市场动态的快速响应能力，以确保我们EMS业务在特别是消费电子产品的Printed Circuit Board and Assembly（“PCBA”）方面的可持续发展。有关我们在中国和印度的业务的更多详细信息，请参阅我们2023年度报告中的“公司信息第4项-4000000000.业务概况”。

COVID-19影响

2019年12月，在中国武汉报告了一种新的冠状病毒。2020年3月11日，世界卫生组织将其分类为一种大流行。COVID-19疫情导致全球范围内的封锁，旅行限制和商业学校关闭。疫情可能造成的潜在影响尚不确定；然而，它可能对我们的财务状况、业务运营和现金流产生重大不利影响。

2020年3月24日，印度政府下令全国范围内的封锁，然后在2020年4月14日发布了另一道命令，并延长到2020年5月31日，具有多项放宽条例，其中包括在一定限制下允许开放企业和办公室。印度政府于2020年5月30日进一步将封锁措施延长至被识别为“封锁区”的某些地区，直到2020年6月30日，并允许在封锁区之外的区域分阶段重新开放经济。内政部（MHA）宣布从2020年7月1日至2020年7月30日，仅在封锁区实施封锁措施。在所有其他地区，大多数活动都被允许。从2020年8月1日起，夜间宵禁被取消，所有州际和州内的旅行和运输都被允许。此外，各个邦/联邦政府获得了权力，禁止在封锁区以外的地区活动，或者实施认为必要的限制措施以控制COVID-19的传播，这减缓了业务活动的恢复速度。由于封锁措施，我们在印度的业务停止了几周。我们于2020年5月11日恢复了在印度各地区（除了封锁区）的销售业务。从2020年3月到财务报表日，与2019年同期相比，来自Do Mobile India Private Ltd.（“Do Mobile”）的收入减少。印度政府现已解除了全国封锁，并采取必要措施恢复印度经济。印度政府还在全印范围内启动了COVID-19疫苗接种以消除其进一步传播。如果印度政府决定因任何原因而重新实施封锁或采取其他限制措施，可能会对我们在印度的业务恢复产生不利影响。

我公司（中国）总部和贵州工厂受到了严格的检疫措施和封锁的影响。特别是，从2022年3月到2022年11月，我们的总部（深圳）和工厂（贵州）分别因检疫措施而关闭了大约15个工作日和10个工作日。此外，公司各部门约三分之一的员工在检疫期间经历了3到17天的隔离。公司业务的关键运营活动，包括设计、测试和制造，受到了意外检疫的严重干扰。尽管公司采取了一些措施来缓解检疫的负面影响，例如远程办公选项、在线会议等，但这些措施也限制了员工的贡献。因此，公司的运营效率大大降低。

由于国内和全球旅行限制，公司不得不大幅减少国内和国际商务旅行。从2022年3月到2023年1月，公司的商务旅行活动下降了约60%，仅进行了一次国际商务旅行。旅行限制对公司在墨西哥和日本的业务扩展活动产生了负面影响，因为公司一直在努力派遣自己的团队到墨西哥开始业务扩展，并需要维持那里的最低业务活动水平，并在日本访问或邀请客户参观。

中国政府于2023年1月停止执行零COVID政策，我们自2023年3月恢复了正常运营。我们正在尽力保持客户生产的运行，使一切都能尽可能顺畅稳定。然而，冠状病毒可能会对我们的销售业绩、供应商产生负面影响。详细信息请参阅2023年度报告第18页的“第3项关键信息—D.与中国经商相关的风险—中国、印度和全球爆发的冠状病毒可能对我们的业务产生重大不利影响”。 “第3项关键信息—D.与中国经商相关的风险—中国、印度和全球爆发的冠状病毒可能对我们的业务产生重大不利影响”。

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风险因素摘要

投资于我们的证券涉及重大风险。在投资于我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下请查阅我们面临的主要风险概要，按相关标题组织。这些风险在2023年年度报告的“项目3. 关键信息—D. 风险因素”和本招股说明书第26页开始的“风险因素”部分中详细讨论。

与我们的行业和业务相关的风险（有关详细讨论，请参见2023年年度报告中的“项目3.关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险”）；

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

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与我们的公司结构相关的风险（有关更详细讨论，请参阅我们2023年度报告"项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险"）

我们还面临与我们公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于以下情况：

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与在中国开展业务相关的风险（详见我们2023年年度报告的“Item 3. Key Information—D. Risk Factors—Risks Related to Doing Business in China”以及本招股说明书第27页开始的“风险因素—与在中国开展业务相关的风险”）

我们面临与在中国经营业务有关的风险和不确定性，包括但不限于以下情况：

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在印度开展业务相关的风险（更详细的讨论请参见我们2023年度报告的“项目3.关键信息-D.与在印度开展业务相关的风险”部分;

我们在印度开展业务面临着一般性的风险和不确定性，包括但不限于以下方面:

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关于我们的普通股和交易市场的风险（有关更详细讨论，请参阅我们2023年年度报告中“项目3.关键信息—D.风险因素—关于我们的普通股的风险”以及本招股说明书[*]页开始的“风险因素—关于我们的普通股和交易市场”）

除上述风险之外，我们还面临普通股和交易市场的一般风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

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我们业务的运营需要中华人民共和国授权

我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规的约束。截至本招股说明书日期，UTime WFOE、VIE和VIE在中国的子公司已获得了中华人民共和国政府机关颁发的对在中国经营业务具有重要意义的许可证和批准。UTime WFOE、VIE和VIE的中国子公司并未在禁止或限制外资的行业经营。因此，UTime WFOE、VIE和VIE的中国子公司无须获得中国政府的其他任何运营批准，除非与我们类似的国内公司在中国开展业务所需的必要许可证和批准。此类许可证和批准包括但不限于工商营业执照、海关注册的报关单元的证明以及其他经营我们业务所需的相关许可证件。我们及旗下子公司、VIE或VIE的子公司均未接收到有关其运营权限的任何否定回复。

此外，中国政府最近表明了对在境外进行或者与中国境内发行人相关的交易进行更多监督和控制的意图。因此，已经出台了与网络安全和数据隐私、在境外进行的交易以及中国境内发行人的外国投资相关的某些新法律、法规（“新规定”）。有关更详细信息，请参阅我们2023年年度报告中的“公司资料—业务概况—规定—境外上市规定”和“—信息安全和审查规定”。 根据新规定，我们可能需要完成在境外市场进行后续发行和其他等值境外发行活动的备案、报告程序，并获得中国证监会或CSRC的批准，并可能需要通过中国网络安全管理局或CAC的网络安全审查。如果新规定按照目前的拟议确定并且我们未能获得相关批准或完成其他相关备案手续，那么在未来进行任何境外发行或上市时，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能包括对我们在中国业务的罚款和处罚、对我们在中国营运权利的限制、对我们在中国子公司分红支付或汇款的限制、对我们在境外未来融资交易的限制或延迟，或者其他可能对我们业务产生重大不利影响的行动。我们未能充分遵守新的监管要求可能会严重限制或完全妨碍我们继续向投资者提供普通股的能力，对我们的业务运作造成重大混乱，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值显著下降或变得毫无价值。有关更详细信息，请参阅2023年年度报告中的“关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能需要获得中国相关部门的许可或批准或其他遵从程序以在纳斯达克资本市场进行操作和向外国投资者发行普通股和/或在纳斯达克资本市场上市”，如果需要，并且我们或者VIE或VIE的子公司无法及时获得这些许可或批准，我们的普通股可能会大幅下跌并且变得毫无价值。 中国证监会已向公众征求了中国公司寻求在外国市场进行首次公开发行的草案规定。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对在境外进行的交易以及对中国境内发行人的外国投资施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值显著下降或变得毫无价值。 我们尚未向中国相关部门申请、获得或被拒绝在纳斯达克资本市场上市的批准”，以及“关键信息—风险因素—与我们业务和行业相关的风险—安全和隐私侵犯可能使我们承担责任并损害我们的声誉和业务”

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2021年7月6日,中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（以下简称《意见》）。《意见》强调加强对非法证券活动的管理，并加强对中国企业境外上市的监管。将采取有效措施，推动相关监管制度的建设，以应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等事项。《意见》和即将颁布的任何相关实施规定可能在未来对我们产生合规要求。鉴于中华人民共和国当前的监管环境，我们仍然存在受不同解释和执行规定和条例的不确定性，可能会在很短时间内，几乎没有事先通知地对我们不利。

2021年12月28日，中华人民共和国国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全局、财政部、外交部、国家市场监督管理总局、证券监督管理委员会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保密局和国家密码管理局等十三个中华人民共和国监管机构联合制定并发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》，如果持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商寻求“境外”上市，必须申请网络安全审查。此外，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务也有义务申请网络安全审查。虽然《网络安全审查办法》对“网络平台运营者”和“境外”上市的范围没有进一步说明，但鉴于（一）我们不持有或占有超过一百万用户个人信息，未来达到这一门槛的可能性也是非常小的；（二）截至本年度报告发布之日，我们尚未收到任何有关中华人民共和国政府有关认定我们为关键信息基础设施运营者的通知或决定等，我们不认为我们有义务根据《网络安全审查办法》申请网络安全审查。

2023年2月17日，证监会发布了《境外上市发行试点管理办法》（以下简称“试点办法”）和五个配套指引，于2023年3月31日生效。根据试点办法，在其他要求之中，任何寻求在境外直接或间接发行或上市证券的境内公司应在提交境外发行和上市申请后的三个工作日内向证监会履行备案手续。试点办法规定，如果发行人同时满足以下两个条件，则发行人进行的境外发行和上市被确定为境内企业间接境外发行和上市，因此应根据相关要求持续履行备案和报告义务：（一）发行人最近一年度未经审计的合并财务报表中，发行人所在的境内企业的经营收入、总利润、总资产或净资产占比超过发行人对应项目的50%；和（二）发行人的主要经营活动在中国大陆境内进行，或者主要经营场所位于中国大陆境内，或者负责经营活动和管理的高级管理人员中，中国公民占多数或在中国大陆境内有常住地。试点办法进一步规定，确定境内公司是否间接在境外市场发行和上市证券应以实质考察为基础。根据其中一份《境外上市指引》，如果发行人不符合上述规定的情况，但根据相关境外市场的规定，提交的上市申请文件中披露的风险因素主要与中国大陆相关，发行人的证券公司和中国法律顾问应根据《境外上市指引》中的规定，按照实质考察的原则，对发行人是否属于适用《境外上市试点管理办法》的备案要求进行全面论证和明确。如果中国公司未完成要求的备案手续或隐瞒任何重大事实或虚假陈述备案文件的重要内容，在相关规定下，该中国公司可能会受到行政处罚，如责令整改、警告、罚款等，并且其控制股东、实际控制人、直接负责的人员和其他直接责任人员也可能会受到警告和罚款等行政处罚。当天，证监会还就试点办法召开了新闻发布会，并发布了《境内公司境外发行和上市备案管理有关事项的通知》，其中明确提出至试点办法生效之日前（即2023年3月31日）在境外已上市的境内公司可视为现有发行人，或称现有发行人。现有发行人无需立即为其历史发行和上市完成备案手续，而需要在进行后续融资活动时向证监会备案。我们认为，在试点办法生效之前我们已成为上市公司，因此不需要获得证监会的批准或完成备案手续。如果以后我们将在美国进行任何发行或融资，我们将根据试点办法的要求与证监会完成备案手续。此外，我们尚未收到证监会关于我们在纳斯达克资本市场上市的任何正式询问、通知、警告、制裁或反对意见。

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此外，2023年2月24日，中国证监会与中华人民共和国财政部、国家保密局和国家档案局一起，对证监会、国家保密局和国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行和上市秘密保密和档案管理的规定》进行了修订，修订后的规定以《关于加强中资公司境外证券发行和上市秘密保密和档案管理的规定》为标题，并于2023年3月31日与试行办法一起生效。修订后的规定的一个重要修改是扩大其适用范围，包括间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于：（a）计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等相关个人或实体公开披露或提供含有国家机关的国家秘密或工作机密的文件和材料的境内公司，应依法先取得主管机关的审批，并向同级机密管理部门备案；以及（b）计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等相关个人或实体公开披露或提供含有可能危害国家安全或公共利益的其他文件和材料的境内公司，应严格履行适用国家法规规定的相关程序。中资境内公司完成相关程序后，向证券公司、证券服务提供者或其他实体提供含有国家机关的国家秘密或工作机密的文件和材料，或者含有可能危害国家安全或公共利益的其他文件和材料，必须根据相关中国法律和法规在提供者和接收者之间签订保密协议，明确规定证券公司和证券服务提供者的保密义务和责任。具体而言，在中资境内公司向包括证券公司、证券服务提供者或境外监管机构和个人在内的任何实体提供会计档案或会计档案的副本时，必须按照适用国家法规完成相应的程序。

截至本招股说明书日期，中国境内的相关法律或法规并未明确要求我们就在纳斯达克资本市场上市申请获得中国证券监督管理委员会（CSRC）或国家互联网信息办公室（CAC）或其他任何中国境内政府部门的批准。此外，我们在UTime WFOE以及VIE及其子公司的经营活动方面未接到中国证监会(CSRC)或国家互联网信息办公室(CAC)或其他中国境内政府部门的任何处罚、调查或警告，我们或VIE或VIE子公司也没有收到中国证监会(CSRC)或其他中国境内政府部门关于我们发行的任何询问、通知、警告或制裁。我们相信，我们、VIE和VIE子公司已取得了经营各自业务所需的所有许可和批准，并且根据目前有效的中国法律、法规和规定，无需向中国政府获得额外权限或批准以向外国投资者发行普通股或在纳斯达克资本市场上市。但是，由于这些陈述和监管行动是新发布的，并且尚未发布官方指导意见和相关实施细则，因此我们可能面临中国政府未来行动的不确定性风险，包括我们无意得出这里所讨论的许可和批准是不必要的风险，适用法律、法规或解读发生变化从而要求我们或VIE或VIE子公司在未来获得批准的风险，或者中国政府可能拒绝我们的架构，这可能会导致我们的经营出现重大变化，包括我们继续现有架构、开展VIE和VIE子公司的日常业务活动、接受外国投资以及在美国交易所上市的能力可能受到影响。这些不利行动可能导致我们的普通股价值显著下跌甚至贬值。我们、VIE或VIE子公司也可能受到中国监管机构（包括证监会）处以处罚和制裁的可能，如果我们或VIE或VIE子公司未能遵守此类规定和法规，这可能会严重影响我们证券在美国交易所上市的能力，从而可能导致我们的普通股价值显著下跌甚至贬值。有关详情，请参阅2023年年度报告的“D.风险因素—与我们的公司架构相关的风险”和“D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”。

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现金和资产通过我们的组织流向

我们的香港子公司UTime Hk可以通过增加注册资本或向UTime WFOE提供贷款来向UTime WFOE转账。但是，UTime WFOE通过增加注册资本或提供贷款来接收资金需要向相关中国大陆有关部门或当地银行申请、寻求批准或进行登记，这个过程可能需要一定时间。由于UTime Limited及其子公司在VIE中没有股权所有权，因此他们无法直接向VIE及其子公司进行直接的资本出资。但是，他们可以通过贷款或向VIE进行集团内交易的付款来向VIE转账现金。

根据独家技术咨询和服务协议，UTime WFOE有权利提供或指定任何实体为VIE提供业务支持、技术咨询和咨询服务，并从VIE获得服务费。这些服务费将被确认为VIE的费用，UTime WFOE将相应金额确认为收入，并完全在合并层面消除。就所得税目的而言，UTime WFOE和VIE将根据企业进行单独申报。所支付的服务费将作为VIE的减税额，同时作为UTime WFOE的收入。中国法定的企业所得税（EIT）税率为25%。 VIE支付服务费给UTime WFOE的能力受到限制，或者将服务费支付给UTime WFOE的税务影响，可能对UTime WFOE的财务状况产生重大不利影响。此外，UTime WFOE可以向VIE提供贷款，但受到法定限制和限制。

我们的业务由VIE及其子公司进行。除了来自手机和其他产品销售的资金外，VIE的运营可能通过来自UTime WFOE的贷款获得资金，UTime WFOE可以通过直接或间接的方式，通过资本出资或贷款，从UTime Limited获得资金。从VIE到UTime Limited的资金以服务费的形式汇款给UTime WFOE，然后再进行分配或向UTime Hk支付股息，然后再支付给UTime Limited。中国公司投资和UTime WFOE向UTime Hk，然后向UTime Limited支付的股息和分配受到关于向中国境外方进行股息和其他支付的法规限制。适用的中国法律规定，我们的中国子公司只有在其净利润的基础上支付股息，如果有的话，这些净利润将根据中国的会计准则和法规来确定。我们的中国子公司和VIE及其子公司每年都需要撤销部分净利润，如果有的话，以用于资金储备的公积金，直到这些储备达到公司注册资本的50%为止。这些储备不可作为现金股息分配。此外，在中国，注册股本和资本储备帐户的提取额度也受到限制，限制到每家中国公司持有的净资产金额为止。

作为开曼群岛控股公司，UTime Limited 可能通过UTime Hk，我们在香港的中间控股公司，从UTime WFOE获得股息。中国内地企业所得税法及其实施细则规定，中国内地企业向非居民企业支付的股息应纳以10%的中国内地源扣缴税，但可以根据与中国签订的适用税收协定减免。根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和税收逃避的安排及相关实施通知，如果UTime Hk 符合税收安排的所有要求并获得有关税务机关的批准，则支付给UTime Hk 的股息将适用5%的减税税率。参见“项目3.主要信息—D.风险因素—在中国开展业务的风险—中国内地企业所得税法对我们的中国内地子公司的股息支付的源扣缴税存在重大不确定性，由我们的中国内地子公司支付给我们的股息可能无法享受某些条约优惠”。

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此外，如果我们的现金在中国或中国实体处，可能无法将资金用于向投资者派息，或者用于中国境外的其他用途，原因是由于中国政府对我们、我们的子公司或者可变利益实体及其子公司转移现金的能力进行干预、限制和限额的原因。中华人民共和国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将资金汇出中国实行管制。所有可变利益实体及其子公司的收入均以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行我们的外币债务（如有）。根据现行中华人民共和国外汇管理规定，只要符合某些手续要求，可以以外币支付经常账户项目的款项，包括利润分配、利息支付以及与贸易有关的支出，无需获得国家外汇管理局的事先批准。如果将人民币兑换为外币并汇出中国用于支付外币资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，就需要获得相关政府部门的批准。我们的现金股息（如有）将以美元支付。中国政府可能会自行决定对经常账户交易的外币使用设置限制，如果将来这种情况发生，我们可能无法以外币向股东支付股息。具体详情请参阅“D. 风险因素—与在中国进行业务相关的风险—政府对货币兑换的控制可能限制我们有效利用净收入并影响您的投资价值。”相反，目前香港没有外汇管制或对资本流动的限制。因此，在正常情况下，我们的香港子公司能够无限制地向其直接母公司万时有限公司转移资金。

截止到本招股说明书的日期，优时公司及其子公司、VIE及VIE子公司之间尚未进行任何股息或分配。优时公司尚未宣布或支付任何现金股息，也没有任何现行计划在可预见的将来支付任何现金股息。我们目前打算留下大部分，如果不是全部，可用资金和未来收益来经营和扩大我们的业务。

此外，截至本招股说明书的日期，受合同安排约定的金额未经由VIE及其子公司与优时全资子公司（WFOE）之间结算。VIE拟分配收益或结算根据合同安排欠款。我们预计，如果VIE需要资金来开展业务，优时公司将以上文所述方式提供资金，至于VIE从业务中产生超出经营需求的正现金流，将通过向优时全资子公司进行服务支付，向优时公司转移这些多余资金。

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我们的子公司和VIE进行的业务交易包括交易活动、服务提供和公司间预付。在UTime有限公司（“母公司”）、VIE及其被合并子公司（“VIE”）、作为VIE的主要受益方的UTime WFOE（“WFOE”）以及被合并的其他实体之间发生的交易和现金流如下所述： 

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所选压缩合并财务报表

与压缩合并可变利益有关的财务信息

下面是显示母公司、可变利益实体、WFOE和其他实体的压缩合并资产负债表、损益表和现金流量表，以及本年度截至2021年、2022年和2023年的全球总和（以千万元或美元计）

所选压缩合并综合损益表数据

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已选择 简明综合资产负债表数据