附件5.1(b)

 

						斯科特大道140号 加利福尼亚州门洛帕克94025 电话：+1.650.328.4600 传真：+1.650.463.2600 www.lw.com
						公司/分支机构
						奥斯汀		米兰
						北京		慕尼黑
						波士顿		纽约
						布鲁塞尔		橙县
						世纪城		巴黎
2024年9月18日						芝加哥		利雅得
						迪拜		圣地亚哥
						杜塞尔多夫		（主要营业地址，包括邮政编码）
						法兰克福		首尔
						汉堡		硅谷
						香港		新加坡
						休斯顿		特拉维夫
ascendis pharma a/s						伦敦		东京
Tuborg Boulevard 12						洛杉矶		华盛顿特区
Dk-2900 海勒鲁普，丹麦						马德里

关于：号码：333-280982 F-3

收件人如上所述：

我们已经担任Ascendis Pharma A/S的特别顾问，Ascendis Pharma A/S是一家根据丹麦法律成立的公司（以下简称“公司”），并就其于今日向美国证券交易委员会（以下简称“委员会:”)的注册申请文件的准备和提交，包括一个基本招股（“ F-3 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。基础说明书（以下简称“基础说明书”）基本招股书该公司将补充一份或多份招股说明书（每份招股说明书与基准说明书一起构成“招股书”)根据1933年修正案，将发行总额为762,661,000美元的注册人得2026年3.400%的票据(“行动与公司发行（i）普通股（“普通股（ii）一种或多种系列的公司债务证券（统称为“债务证券。”）将在一份托管协议下发行，该协议由公司作为发行人，由其中一方作为受托人进入，该协议的样本已包括在注册声明的附件4.4中，以及一份或多份董事会决议，补充文件或官方证书。 （该托管协议与适用于债务证券的适用董事会决议，补充文件或官方证书，称为“适用协议书（iii）存托凭证（“存托股份），（iv）优先股（“优先股份），（v）权证 （“权证）和（vi）份额（“单位”）。普通股、债务证券、存托凭证、优先股、权证和份额，在本声明中统称为“证券.”

本意见是根据《管理条例》第601(b)(5)项的要求提供的。S-K 根据法案规定，在此不对与注册声明书或相关适用的招股说明书有关的任何事项表达意见，除非在此明确指出与债务证券、存托凭证、认股权证和单位发行有关的事项。

作为律师，我们审查了适用的事实和法律问题，以供本函所需。经过您的同意，我们依赖公司和其他官员就事实问题提供的证书和其他保证，而不进行独立核实。我们在此仅就纽约州的内部法进行意见陈述，并不对其他司法管辖区的适用性或其产生的影响，以及任何州内地方法律或任何州内地方机构法律事项表达意见。

2024年9月18日。

第2页

 

 

在上述情况和其他情况的前提下，我们认为截至本函件的日期：

1. 当适用的债券契约经公司的一切必要公司行动得到妥善授权、执行和交付时，并且特定系列债券的具体条款已经根据适用的债券契约的条款得到妥善确定，并且经过公司的一切必要公司行动的授权，并且这些债券已经根据适用的债券契约的条款得到妥善签发、认证、发行和交付，并且按照适用招股说明书和公司的一切必要公司行动的规定方式支付购买价格时，这些债券将成为公司的合法有效且具有约束力的债务，按照其条款对公司具有强制执行力。

2. 当适用的存款协议经公司的一切必要公司行动得到妥善授权、执行和交付时，并且特定发行的存托凭证的具体条款已经根据适用的存款协议的条款得到妥善确定，并且经过公司的一切必要公司行动的授权，并且这些存托凭证已经根据适用的存款协议的条款得到妥善签发、认证、发行和交付，并且按照适用招股说明书和公司的一切必要公司行动的规定方式支付购买价格时，这些存托凭证将成为公司的合法有效且具有约束力的债务，按照其条款对公司具有强制执行力（假设基础证券已经被有效发行并存放在托管机构）。

3. 当适用的认股权协议经公司的一切必要公司行动得到妥善授权、执行和交付时，并且特定的认股证券发行的具体条款已经根据适用的认股权协议的条款得到妥善确定，并且经过公司的一切必要公司行动的授权，并且这些认股证券已经根据适用的认股权协议的条款得到妥善签发、认证、发行和交付，并且按照适用招股说明书和公司的一切必要公司行动的规定方式支付购买价格时，这些认股权将成为公司的合法有效且具有约束力的债务，按照其条款对公司具有强制执行力（假设行权后发行的证券已经得到公司的一切必要公司行动的授权并预留供发行）。

4. When the applicable unit agreement has been duly authorized, executed and delivered by all necessary corporate action of the Company, and when the specific terms of a particular issuance of Units have been duly authorized in accordance with the terms of the applicable unit agreement and authorized by all necessary corporate action of the Company, and such Units have been duly executed, authenticated, issued and delivered against payment therefor in accordance with the terms of the applicable unit agreement and in the manner contemplated by the applicable Prospectus and by such corporate action (assuming the securities

2024年9月18日。

第3页

 

 

在行使这些单位时发行的债券已经获得了所有必要的公司行动的授权并预留了发行，这些单位将成为公司的合法有效且具有约束力的义务，按照其条款对公司进行可执行。我们的观点受到以下几方面的影响：(i) 破产、无力偿还、重组、优先权、虚假转移、暂停或其他类似法律对债权人权利和救济措施的影响；(ii) 均衡原则的影响，无论是在衡平诉讼还是法律程序中考虑 (包括特定履行或禁令救济可能不可用), (b) 可行性、合理性、诚信和公平交易的概念, and (c) 在诉讼程序所在的法庭的裁量权; 以及 (iii) 在特定情况下，根据法律或法院决定的无效条款对赔偿或贡献的条款提供支持。关于以下事项，我们不表达任何意见：(a) 对于规定的赔偿金、违约利息、滞纳费、经济处罚、代偿费率，及其他经济救济措施在被认定为罚金的情况下的措施，(b) 对于准许、约束实施、法律管辖、司法诉讼、救济措施或司法救济的同意，(c) 对于权利或抗辩的豁免，(d) 任何要求支付律师费的条款，如果这种支付违反法律或公共政策，(e) 允许在加速偿还任何债务证券时收取被认为构成未偿利息部分的规定，(f) 任何关于设立、有效性、附着、完善或占优先地位的留置权或抵押权的规定，(g) 提前放弃权利、辩护权益、法律授予的权利、或者通知权，听证机会、证据要求，诉讼时效或法律要求的既定程序权益，(h) 泛泛地或模糊地规定的权利放弃，(i) 独家权利、选择权或权利救济的累积，(j) 授权或认证结论或自由裁量决定的规定, (k) 抵免权的授权, (l) 代理、权限和信托, (m) 禁止、限制或要求同意转让或转移任何权利或财产的规定, (n) 任何要求将以除美元以外货币计价的证券索赔(或关于此类索赔的判决)按照具体日期的汇率转换为美元的规定，在适用法律规定的程度内，以及 (o) 上述效果如无效的条款的不可分性。

在您的同意下，我们假定（a）每一笔债务证券、存托股、权证和单位以及适用的债券、存款协议、权证协议和单位协议（统称为“证券”）将受纽约州法律管辖，（b）每份文件已经或将获得当事各方的正式授权、签署和交付，（c）每份文件构成或将构成当事各方（除公司外）的合法有效及有约束力的义务，并可依照其各自的条款对其追索，（d）每份文件的法律地位作为当事各方的合法有效及有约束力的义务将不受任何（i）协议或工具的违约或失效（ii）规章、法规或法院或政府机构的违反，或（iii）未获得必要同意、批准或授权或提交必要的登记、申报或申请给政府机构的影响。文件

2024年9月18日。

第4页

 

 

本意见是与注册声明有关的，可以由您和依据适用法案规定有权依赖该意见的人依赖。我们同意您将此意见作为附件提交注册声明，并在《招股说明书》中提及我们的名称的部分。在做出这样的同意时，我们并不因此承认自己属于根据《法案》第7条或委员会的规定及法规而需要同意的人类别。