根據2024年9月18日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 F-3
註冊聲明
根據1933年證券法
F-10表
57,114,435
（註冊人按照其章程指定的準確名稱）
不適用
（註冊人的英文名稱翻譯）
| 丹麥王國 | ||
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（稅務識別號卡號僱主 （標識號碼） |
(
Dk-2900 丹麥的Hellerup
+45 70 22 22 44
（主要行政辦公地址和聯繫電話）
Scott T. Smith
執行副總裁，首席財務官
Ascendis Pharma, Inc.
1000 Page Mill Road
Palo Alto, CA USA 94304
(650) 352-8389
所有通信，包括髮送給服務代理人的通信，應發送至：
副本至：
Mark V. Roeder
約翰·C·威廉姆斯
of the Exchange Act.
Scott Drive 140號
Menlo Park, CA 94025
(650) 328-4600
擬公開銷售的大概日期： 在本註冊聲明生效日期後的某個時間
如果此表格上註冊的僅爲通過紅利或利息再投資計劃所提供的證券，請勾選以下方框。 ☐
如果本表格上註冊的任何證券根據1933年《證券法》第415條根據規定將以延遲或連續的方式進行發行，請勾選以下框。 ☒
如果本表格是根據證券法462(b)條規定進行的發行的額外證券登記，請勾選以下框，並列出此前同一發行的證券法登記聲明號碼。 ☐
如果準備按照美國《證券法》的規定編制財務報表的新興增長型公司，如果註冊申報人已選擇不使用符合任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期，請在勾選框內加註。最終生效 根據證券法462(c)條進行的修訂，請勾選以下框，並列出此前同一發行的證券法登記聲明號碼。 ☐
如果本表格是根據I.C.常規指令的登記聲明或其修訂後的，則根據證券法第462(e)條根據規定已在提交後生效，請勾選以下框。 ☒ 最終生效如果本表格是根據I.C.常規指令的登記聲明或其修訂後的，則根據證券法第462(e)條根據規定已在提交後生效，請勾選以下框。 ☒
如果準備按照美國《證券法》的規定編制財務報表的新興增長型公司，如果註冊申報人已選擇不使用符合任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期，請在勾選框內加註。最終生效 根據通用指示I.C.提交的註冊聲明修正項，根據證券法第413(b)規則註冊額外證券或額外證券類別，請勾選以下選項。 ☐
請以覈對符號標明註冊聲明是否符合《證券法》1933年第405條規定的新興成長型公司的定義。
新興成長公司☐
If an emerging growth company that prepares its financial statements in accordance with U.S. GAAP, indicate by check mark if the registrant has elected not to use the extended transition period for complying with any new or revised financial accounting standards† provided pursuant to Section 7(a)(2)(B) of the Securities Act. ☐
†「新財務會計準則」一詞指的是財務會計準則委員會於2012年4月5日之後發佈的任何更新。
招股說明書
普通股
（或者代表普通股的美國存托股份）
債務證券
優先股票
認股證
單位
我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股說明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明，以及此處或其中納入的文件。本招股說明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股說明書。
我們可能會在一個或多個交易中，提供並銷售上述證券，而銷售證券持有者也可能在一個或多個交易中，提供並銷售我們的普通股份（或代表此類股份數量的美國存託憑證(「ADSs」)）. 本招股說明書爲您提供了對這些證券的一般描述。我們將不會從銷售證券持有者（如有）出售我們的普通股份（或代表此類股份數量的ADSs）中獲得任何收益。
每當我們或任何銷售證券持有人提供並銷售證券時，我們或該銷售證券持有人將提供本招股說明書的補充，其中包含有關該交易的具體信息，以及如適用的銷售證券持有人、證券的金額、價格和條款。補充說明書還可能添加、更新或更改有關該交易的本招股說明書中的信息。在您向我們的任何證券投資之前，請仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充，以及我們所引用的文件。
我們可以將本招股說明書和任何招股說明書中描述的證券直接或間接地通過一名或多名承銷商、經銷商和代理商，或直接向買方進行銷售。此外，銷售證券持有者可能不時地同時或分別提供並銷售我們的普通股（或代表此類股份數量的ADSs）。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與銷售任何證券，他們的名稱以及他們之間或與他們之間的任何購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股說明書中列明或可根據相關信息計算。有關更多信息，請參閱本招股說明書的章節「」。關於本招股說明書”和“分銷計劃未經提供本招股說明書和描述該類證券交易方式和條款的適用招股說明書的交付，不得銷售任何證券。
代表我們普通股的ADS在納斯達克全球精選市場上交易，交易標的爲「ASND」。2024年9月17日，ADS在納斯達克全球精選市場的最後報價爲每ADS146.59美元。
投資我們的證券涉及風險。請參閱本招股說明書第4頁上的「風險因素」和適用招股說明書補充部分的任何類似章節，以了解在投資我們的證券之前您應考慮的因素。風險因素美國證券交易委員會、任何美國州的證券委員會、丹麥金融監管當局或任何其他外國證券委員會均未批准或不批准上述證券，也未對本招股說明書的充分性或準確性進行審查。任何相反陳述均屬於犯罪行爲。
本招股說明書日期爲2024年9月18日。
ADS代表我們的普通股，在納斯達克全球精選市場上交易，交易代碼爲「ASND」。2024年9月17日，ADS在納斯達克全球精選市場的最後報價爲每股146.59美元。
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本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，作爲「知名資深發行人」根據1933年修訂的《證券法》第405條規定，使用「貨架」註冊程序。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以一個或多個要約銷售證券，有權提名的銷售股東可以不時地根據本招股說明書在一個或多個要約中銷售我們的普通股（或代表這種股票的ADS）。每當我們或銷售股東提供和銷售這些證券時，我們或銷售股東將向本招股說明書提供具體信息，包括所銷售證券的具體條款。我們還可能授權一個或多個自由書面招股說明與您提供，其中可能包含與這些要約相關的重要信息。招股說明書或自由書面招股說明可能還會補充、更新或更改本招股說明書中有關該要約的信息。如果本招股說明書與適用的招股說明書或自由書面招股說明中的信息有任何不一致，您應該依賴適用的招股說明書或自由書面招股說明。在購買任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明（以及任何適用的自由書面招股說明），以及“（經市場發行）關鍵信息標頭下敘述的其他信息。 每當我們或銷售股東提供和銷售這些證券時，我們或銷售股東將向本招股說明書提供具體信息，包括所銷售證券的具體條款。我們還可能授權一個或多個自由書面招股說明與您提供，其中可能包含與這些要約相關的重要信息。招股說明書或自由書面招股說明可能還會補充、更新或更改本招股說明書中有關該要約的信息。如果本招股說明書與適用的招股說明書或自由書面招股說明中的信息有任何不一致，您應該依賴適用的招股說明書或自由書面招股說明。在購買任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明（以及任何適用的自由書面招股說明），以及“（經市場發行）關鍵信息標頭下敘述的其他信息。 我們和銷售股東未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息，也未作出除本招股說明書、任何適用的招股說明書或我們或我們代表您準備的任何自由書面招股說明之外的任何陳述。我們和銷售股東對其他人可能向您提供的其他信息不承擔責任，也不能保證其準確性。我們和銷售股東不會在任何不允許的司法管轄區內提供出售這些證券的要約。您應該假設出現在本招股說明書和適用招股說明書中的信息僅準確到其各自封面的日期，出現在任何適用自由書面招股說明中的信息僅準確到該自由書面招股說明的日期，並且通過引用納入的任何信息僅準確到引用文件的日期，除非我們另有表明。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。本招股說明書通過引用，並且任何招股說明書可能包含並引用，基於獨立產業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。雖然我們相信這些來源可靠，但我們不保證此信息的準確性或完整性，也沒有獨立驗證。此外，可能包含或通過引用包含在本招股說明書、任何招股說明書或任何適用的自由書面招股說明中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能根據各種因素的變化而變化，包括「關鍵信息標頭下所討論的因素」。在本招股說明書中的「查找更多信息的地方; 引用合併」一節中，本招股說明書涉及我們普通股的發售。在做出投資決策之前，您應仔細閱讀本招股說明書，被引用到本招股說明書中的文件以及我們可能授權使用與此次發行相關的任何自由寫作招股說明書。您還應閱讀並考慮我們已經向您引薦的文件中的信息，該文件標題爲「在哪裏可以找到更多信息; 引用合併」。這些文檔包含您在進行投資決策時應考慮的重要信息。.”
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，作爲「知名資深發行人」根據1933年修訂的《證券法》第405條規定，使用「貨架」註冊程序。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以一個或多個要約銷售證券，有權提名的銷售股東可以不時地根據本招股說明書在一個或多個要約中銷售我們的普通股（或代表這種股票的ADS）。每當我們或銷售股東提供和銷售這些證券時，我們或銷售股東將向本招股說明書提供具體信息，包括所銷售證券的具體條款。我們還可能授權一個或多個自由書面招股說明與您提供，其中可能包含與這些要約相關的重要信息。招股說明書或自由書面招股說明可能還會補充、更新或更改本招股說明書中有關該要約的信息。如果本招股說明書與適用的招股說明書或自由書面招股說明中的信息有任何不一致，您應該依賴適用的招股說明書或自由書面招股說明。在購買任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明（以及任何適用的自由書面招股說明），以及「（經市場發行）關鍵信息標頭下敘述的其他信息。」風險因素在本招股說明書、適用的招股說明補充材料和任何適用的自由寫作招股說明書中以及納入本招股說明書的其他文件中，都包含了「」的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
當我們在本招股說明書中提到「Ascendis」、「we」、「our」、「us」和「Company」，我們是指Ascendis Pharma A/S及其合併子公司，除非另有規定。當我們提到「you」時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。
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我們正在應用創新的TransCon技術平台來建立一家領先的、完全整合的全球生物製藥公司，專注於製造 爲患者生活帶來有意義的改變。在患者、科學和激情的核心價值觀的指導下，我們使用我們的TransCon技術來創造新的和潛在的 一流的 療法。
我們是根據法律組織的 2006年9月以私人有限責任公司（Anpartsselskab，簡稱ApS）的身份進入丹麥王國，然後轉型爲上市有限責任公司（Aktieselskab，簡稱A/S），自2007年12月17日起生效。連接中 通過此次轉換，我們的法定名稱從 Ascendis Pharma ApS 更改爲 Ascendis Pharma A/S。我們於 2007 年 12 月開始運營，收購了發明我們 TransCon 技術的公司 Complex 生物系統有限公司。我們的註冊辦事處和主要行政辦公室位於圖堡大道 12, 2900 丹麥克朗 丹麥海勒魯普，我們的電話號碼是 +45 70 22 22 44。我們的網站地址是 www.ascendispharma.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是，也不應被視爲本招股說明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列爲非活躍的文本參考。本文中的參考文獻 除非另有說明，否則 「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」 或 「Ascendis」 的招股說明書是指騰飛製藥A/S和我們的合併子公司。
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投資本招股書和適用的招股書附錄中提供的任何證券都存在風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮從我們最新的年度報告中引用的風險因素，該報告在本招股書之後的日期進行了提交。和 我們提交於1934年修正後的證券交易法下的後續提交修改的、郵局 以及包含或通過引用納入本招股書或本招股書構成部分的註冊聲明中的所有其他信息，以及適用的招股書附錄和任何適用的自由撰寫招股書中的風險因素和其他。任何這些風險的發生可能導致您失去全部或部分投資於所提供的證券。可能還有其他 未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的成果產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是對未來業績的可靠指標，歷史 趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果任何這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格 下跌，導致您失去全部或部分投資。 20-F 和本招股說明書日期後我們提交的所有其他年度報告（表格）以及我們不斷更新的根據證券交易所法案1934年修改案或交易所法案下的後續申報文件、在本招股說明書包含或引用的所有其他信息或收錄於本招股說明書所屬的註冊聲明中的所有其他信息。在購買我們的任何證券之前，您應認真考慮更新的風險、不確定性和假設討論（標題是「風險因素」），以及在適用的招股說明書中包含的風險因素和其他信息。 20-F 我們在本招股書之後提交的日期後更新的，我們在本表提交的更新內容（如果有的話）；以及包含在本招股書或本招股書構成部分的註冊聲明中或通過參考納入的所有其他信息，以及根據證券交易法1934年修正後的後續提交的風險因素和其他信息 以及適用的招股書附錄和任何適用的自由書面招股書。任何這些風險的發生可能導致您失去全部或部分投資於所提供的證券。可能還有其他 未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的成果產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是對未來業績的可靠指標，歷史 趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果任何這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格 下跌，導致您失去全部或部分投資。 6-K; 如果不祥或者不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其它因素 或者其他風險實際發生，都有可能對我們的未來成果產生重大不利影響。過去的財務業績不 一定是未來業績的可靠指標，不應以歷史 趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果以上風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大損害。這可能導致 我們證券的交易價格下跌，從而導致您損失全部或部分投資。
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以下是有關我們股本的某些信息的摘要，以及對我們某些條款的描述 公司章程、我們和美國存托股份（也稱爲ADS）的某些持有人於2015年12月簽訂的註冊權協議，即《2015年註冊權協議》的當事方，以及 《丹麥公司法》的相關條款（丹麥語：Selskabsloven）。由於以下只是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。摘要包括對某些引用和描述 我們的公司章程、2015 年註冊權協議和截至本招股說明書發佈之日有效的丹麥法律的實質性條款。以下摘要據稱不完整，僅供參考，對其進行了全面限定 遵守適用的丹麥法律和我們的公司章程以及2015年的註冊權協議，其副本以引用方式納入本招股說明書。此外，請注意，ADS持有人不被視爲我們的股東， 沒有股東的權利。有關ADS持有人權利的更多信息，請參閱下面的 「美國存托股票描述」。
普通的
我們公司註冊於 2006 年 9 月 21 日，作爲一傢俬人有限責任公司（丹麥語： Anpartsselskab，或 AP) 根據丹麥法律並在丹麥商業管理局註冊（丹麥語： Erhvervsstyrelsen) 在丹麥哥本哈根下舉行 註冊號 29918791。2007 年 12 月 17 日，我們公司改爲公共有限責任公司（丹麥語： Aktieselskab，或 A/S）。我們公司的總部和註冊辦事處是 Tuborg Boulevard 12， 2900 丹麥克朗 海勒魯普，丹麥。
對我們董事會的授權
截至本招股說明書發佈之日，我們董事會獲授權按以下方式增加股本：
| • | 我們的董事會被授權將我們的股本增加至多9,000,000股 先發制人 現有股東的認購權。根據該授權進行的增資應由我們的董事會以現金捐款的方式進行。此授權有效 直到 2029 年 5 月 29 日。 |
| • | 我們的董事會有權在不增加股本的情況下增加多達6,125,000美元 先發制人 現有股東的認購權。根據該授權，我們的董事會可以通過實物捐助、債務轉換和/或進行增資 現金捐款，必須按市場價格進行。該授權的有效期至 2026 年 5 月 27 日。 |
| • | 我們的董事會有權發行250,877份認股權證，並將股本最多增加250,877份 沒有的股票 先發制人 現有股東與行使上述認股權證（如果有）有關的認股權證以及確定其條款和條件的認購權。此授權有效 直到 2025 年 5 月 28 日。 |
| • | 我們的董事會有權通過發行可轉換債券獲得貸款，這賦予了權利 認購公司的股份。公司的現有股東不得 先發制人 此類股票的權利。我們的董事會有權將股本增加至多 通過轉換可轉換債券獲得9,000,000。可轉換債券應按認購價和轉換價格發行，總額應至少相當於董事會做出決定時股票的市場價格 由董事負責發行可轉換債券。貸款應以現金支付，我們的董事會應確定可轉換債券的條款和條件。該授權的有效期至 2027 年 5 月 29 日。 |
| • | 我們的董事會有權向執行管理層成員發放948,124份認股權證，以及 公司或我們子公司的員工、顧問和顧問，以及 |
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| 將我們的股本最多增加948,124股，不包括 先發制人 現有股東與行使相關的認購權，前提是 上述認股權證中的任何一項，並確定其條款和條件。認股權證的行使價應由董事會在與公司顧問協商後確定，並且至少應等於市場 發行時股票的價格。該授權的有效期至 2027 年 5 月 29 日。 |
| • | 我們的董事會有權向執行管理層成員發放1,000,000份認股權證 公司或我們子公司的員工、顧問和顧問，並將我們的股本最多增加1,000,000股，不要 先發制人 現有股東的認購權 與行使上述認股權證（如果有）的關係，並確定其條款和條件。認股權證的行使價應由董事會在與公司顧問協商後確定，並應爲 至少等於股票發行時的市場價格。該授權的有效期至 2029 年 5 月 29 日。 |
ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲 「ASND」。
我們的認股權證
我們的員工、顧問、 顧問和董事會成員有資格參與我們的認股權證激勵計劃。認股權證是由股東大會或董事會根據公司章程和條款中的有效授權發行的，以及 根據丹麥公司法，條件已納入我們的公司章程，不時生效。每份認股權證都賦予持有人以現金支付認購一股普通股的權利 行使價格。行使價由董事會決定，歷來不低於授予之日普通股的估計公允價值。自 2024 年 6 月 30 日起，我們的董事會獲得授權 在截至2029年5月29日的期間內發行2,366份認股權證。截至2024年6月30日，有6,107,875份未償還的認股權證可供認購我們的普通股，此類認股權證的加權平均行使價爲91.16歐元。
向任何參與者授予認股權證均由我們董事會根據管理層的建議酌情決定。這個 董事會可以決定發行的認股權證的條款和條件，包括行使期、認購價格以及因我們公司情況變化而產生的調整。保修持有人有權調整保修期限 已發行的認股權證數量和/或某些公司變更時適用的行使價。除其他外，引起調整的事件包括以低於或高於市場的價格增加或減少我們的股本 價值分別是紅股的發行、每股面值的變動以及支付超過我們公司權益10％的股息。爲了實施與以下方面相關的必要增資 在行使認股權證時，我們董事會已獲授權通過發行一次或多次股票來增加股本，其總名義價值相當於以現金支付行使價時發行的認股權證數量 沒有任何 先發制人 現有股東的認購權。
視提前歸屬而定 在發生某些退出事件時，根據該計劃在2012年12月至2021年11月（含2021年11月）期間授予的認股權證通常自授予之日起每月分配1/48的認股權證，前提是員工、顧問和 向董事會成員提供補助金。但是，自2015年12月起，向董事會成員提供的後續補助金自撥款之日起每月有1/24發放。對於員工，如果持有人因我們違反僱傭條款而辭職，或 我們終止了僱傭關係，但持有人沒有給我們充分的理由，認股權證將在終止後繼續按照相同的歸屬時間表歸屬。否則，認股權證將在終止時停止歸屬 爲員工、董事會成員和顧問提供的服務。
在出現特定退出時，可提前歸屬 事件，對於根據該計劃授予的自2021年12月9日起生效的認股權證，以下歸屬適用：
的 25% 授予員工和顧問的認股權證通常在授予之日起一年後歸屬，其餘75％的認股權證通常從授予之日起每月的1/36份歸屬
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的補助金。至於董事會成員因任命而獲得的認股權證，授予的認股權證中有25％通常在授予之日起一年後歸屬（初始授權） 董事會成員加入後），剩餘的75％的認股權證通常從授予之日起每月的1/36份歸屬。關於隨後向董事會成員發放的任何認股權證（「隨後 認股權證」），後續認股權證的50％通常在後續授予後一年後歸屬，其餘50％的後續認股權證通常應從後續授予之後的一年起每月1/12份歸屬 授予。對員工、顧問和董事會成員的認股權證通常將在服務終止時停止授予。
既得 認股權證可以在每年的特定行使期內行使。對於未償還的認股權證，有四個年度行使期；每個行使期從我們的收益數據公開發布後的兩個完整交易日開始 一個財政季度，一直持續到本財年末 倒數第二 發佈相關業績的交易日。認股權證十週年到期 授予日期後的幾年。
RSU 和 PSU 計劃
我們的董事會獲准在2026年5月27日之前的這段時間內購買最多2,000,000股股票或存託憑證 與庫存股相應數量的公司股份。
我們的董事會是在此期間獲得授權的，直到 2028年5月29日將購買最多100萬股股票或相當於公司相應數量股份的美國存託憑證作爲庫存股。
我們的董事會已部分行使了這一權利，公司已經 重新購買 154,837 2021年11月的美國存託憑證（154,837份）和2022年3月的1,000,000份美國存託憑證（1,000,000），相當於公司相應數量的股份作爲庫存股主要以限制性股票單位（「RSU」）或績效股票的形式授予 與公司實施限制性股票單位計劃（「RSU計劃」）和績效股票單位計劃（「PSU計劃」）相關的單位（「PSU」）。在 2024 年 3 月、2023 年 12 月和 12 月 2022年，根據公司的RSU計劃，分別向持有人轉讓了176,317份美國存託憑證、20,098份美國存託憑證和41,685份美國存託憑證。同樣，2024年3月，根據公司的PSU計劃，向持有人轉讓了35,007份存託憑證。
RSU 計劃
可以授予限制性股票單位 致高級管理團隊的成員， 非執行 董事和受僱於公司或公司集團內另一家公司的其他員工（「RSU 參與者」）。我們的董事會 董事們還可以自行決定向當時也被視爲 RSU 參與者的顧問或董事會成員授予限制性股票單位。
一個 RSU 表示 RSU 參與者有權在歸屬時獲得一個 ADS。ADS 的標的限制性股票單位被視爲庫存股 已在市場上回購，在歸屬後，公司可以自行決定選擇進行現金結算而不是交付 ADS。
我們的董事會可以在任何給定時間自行決定授予限制性股票單位，並可自行決定授予限制性股票單位 個人決定偏離RSU計劃中規定的歸屬原則和/或歸屬條件。
限制性股票單位是 免費授予 RSU 參與者。歸屬的條件是RSU參與者仍受僱或留用爲公司顧問或公司集團內另一家公司的顧問，或被任命爲其成員 歸屬日期的董事會。在發生某些退出事件時，此類限制性股票的三分之一將在授予之日的每個週年紀念日歸屬，但須繼續提供服務，但須提前授權。
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在2024年三月，我們的董事會給予了某些董事會成員總計20,610個 RSUs，給予了公司某些高級管理人員總計139,281個 RSUs，並根據 RSU 計劃的條款給予了公司某些其他員工總計558,089個 RSUs。 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； PSU 計劃的條款下可能向高級管理團隊成員、董事以及公司或公司集團內其他僱員（「PSU 參與者」）授予 PSUs。我們的董事會還可以自行決定向顧問或董事會成員授予 PSUs，這些顧問或董事會成員也被視爲 PSU 參與者。
一份 PSU 代表了 PSU 參與者在認購期間有權收到一份 ADS。作爲 PSU，基礎的ADS被視爲公司在市場上回購的庫存股票，並且在認購後，公司可以自行決定選擇以現金結算代替交付ADS。
PSU 可能被授予給高級管理團隊成員、董事以及公司或公司集團內的其他僱員（「PSU參與者」），這些人員在公司或公司集團的其他公司任職。 Catherine A. Lynch,曾擔任美國全國鐵路退休投資信託的首席執行官和首席投資官，她的業務領導和經驗以及對養老金和捐贈知識的廣泛了解使其成爲董事會的一個重要成員。Lynch女士也是PennyMac Mortgage Investment Trust的託管人，這是一家主要投資於抵押貸款相關資產的專業金融公司。Lynch女士還持有特許金融分析師的稱號，她對金融和會計事項的了解使她有資格擔任審計委員會主席。Lynch女士與基金和顧問的獨立性增強了她作爲折扣委員會主席和證券借貸委員會主席以及治理委員會和績效監督委員會成員的服務。 我們的董事會還可以自行決定向顧問或董事會成員授予PSU，這些人員也被視爲PSU參與者。
一份PSU代表了PSU參與者在認購期間有權收到一份ADS。作爲PSU，基礎的ADS被視爲公司在市場上回購的庫存股票，並且在認購後，公司可以自行決定選擇以現金結算代替交付ADS。
我們的董事會可能會自行決定，在任何特定時間點，決定授予PSUs，並且可能會自行並基於個體情況決定偏離公司PSU計劃中規定的歸屬原則和/或歸屬條件。
PSUs免費授予PSU參與者。授予條件是PSU參與者在歸屬日期仍然被公司或者公司集團內的另一家公司聘用或者留用爲顧問，或者被任命爲董事會成員。經受限於更早的歸屬，在特定退出事件發生時，每一份PSUs的1/3將在授予日紀念日歸屬，以繼續服務爲前提，並且以我們的董事會確定的履行績效條件爲前提。
所有PSUs以及與之相關的任何權利或支付將受公司的追回限制，以便遵守適用法律或者公司提供獎勵薪酬追回的政策。
2024年3月，我們的董事會根據PSU計劃的條款，向公司的高級管理人員授予了總計92,655份PSUs。
註冊權益
根據2015年註冊權益協議，我們被要求及時向證監會註冊100萬普通股，作爲2015年12月14日Fidelity證券基金：Fidelity Serie小盤機會基金—醫療保健子基金和Fidelity股票選擇者小盤基金—醫療保健子基金購買的100萬ADSs（「Fidelity股票」）的基礎。此外，Fidelity股票的所有者有權要求以Form F-3. 根據我們在2015年註冊權益協議下的義務，我們在2016年2月提交了一份再銷售註冊聲明，以註冊Fidelity股票進行再銷售。
除非我們的普通股在國家證券交易所或交易系統上市，並且存在以ADS形式持有的非ADS形式的我們的普通股的交易市場，否則根據註冊權益行使而出售的可註冊證券將以ADS形式出售。
註冊費用
根據2015年登記權協議，我們同意支付上述登記權描述的股東的某些登記費用，其中不包括富達證券基金律師等費用：富達系列小盤機會基金 - 醫療保健子基金和富達股票選擇器小盤基金 - 醫療保健子基金的費用。
10
註冊權的到期
根據2015年的註冊權協議，上述註冊權將在以下情況中較早地到期：變更控制權事件、Fidelity股份的處置或者Fidelity股份可以在任何一個三個月期間內根據《證券法》的144條款或S條例出售。
股東登記冊
我們有義務維護一個股東登記冊（丹麥語稱爲「ejerbog」） ejerbog的維護工作由丹麥的股份登記處Computershare A/S（公司註冊號碼：27088899）負責。股東登記冊的維護是在歐洲聯盟內強制性的，而且必須對公權力機構開放。根據丹麥公司法的規定，要求公共和私人有限責任公司在丹麥工商局註冊股東持有的至少5%的股本或表決權的信息，根據這一規定，我們向丹麥工商局的公共股東登記處報告註冊信息。超過所有權閾值的股東必須通知我們，我們隨後會將這些信息提交給丹麥工商局。當達到或不再達到5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%或100%的閾值，或者1/3或2/3時，還需要進行報告。
章程和丹麥公司法
關於我們的章程，以下幾點需要強調:
公司條款
我們的企業宗旨如載於公司章程第3條，爲開發醫學上對抗疾病的想法和準備工作，製造和銷售此類準備工作或想法，持有具有相同宗旨的公司的股份，並開展與這些宗旨自然相關的活動。
有關董事會和執行董事會的規定摘要
根據我們的公司章程，我們的董事會應由股東於股東大會選舉產生，並由不少於3名和不多於10名成員組成。董事會成員的任期至其當選後首次召開的年度股東大會屆滿。董事會成員在其75歲生日後的年度股東大會上必須從董事會退休。董事會成員不需要擁有我們的股本的任何股份。
董事會應任命並僱用由一至五名成員組成的執行董事會來處理我們的管理，並由董事會判斷就業條件。 日常 董事會應決定對執行董事會的任命和僱用條件。
表決權
每個股東在任何普通會議上持有的股份享有一票的投票權。與丹麥公民相比，根據公司章程和丹麥法律，外國人或非丹麥公民在持有或投票我們的股份的權利上沒有任何限制。 我們的股東可以在股東大會上授權分配普通和特別的股息。我們的股東不得超過董事會的建議分派股息，並且只能從可分配儲備金中支付股息，這些儲備金是指經營利潤和未受法律約束的儲備金。扣除了延續虧損。 我們的股東可以在股東大會上授權分配普通和特別的股息。我們的股東不得超過董事會的建議分派股息，並且只能從可分配儲備金中支付股息，這些儲備金是指經營利潤和未受法律約束的儲備金。扣除了延續虧損。
紅利權利。
我們的股東可以在股東大會上授權分配普通和特別的股息。我們的股東不得超過董事會的建議分派股息，並且只能從可分配儲備金中支付股息，這些儲備金是指經營利潤和未受法律約束的儲備金。扣除了延續虧損。
11
我們的股東有權獲得宣佈和支付的任何紅利。然而，我們迄今爲止還沒有宣佈或支付任何紅利，我們目前打算保留所有可用的財務資源和我們運營產生的任何盈利，供業務使用，我們不打算在可預見的將來支付任何紅利。以後支付任何紅利將取決於許多因素，包括我們的未來收益、資本需求、財務狀況和未來前景、丹麥法律下對紅利支付的適用限制以及我們的董事會可能視爲相關的其他因素。
請參閱題爲「」的部分和本招股說明書中包含的其他信息以及合併前每股收益一事宜之討論以了解您在我們的證券投資前應考慮的因素。(i) Each prospectus filed by the registrant pursuant to Rule 424(b)(3) shall be deemed to be part of the registration statement as of the date the filed prospectus was deemed part of and included in the registration statement; and在我們的年度報告表中，請參閱有關普通股或ADS持有人收到股息或分配的某些稅務後果的摘要。 20-F 在我們的年度報告表中，請參閱有關普通股或ADS持有人收到股息或分配的某些稅務後果的摘要。
優先購買權 認購權
根據丹麥法律，所有股東都有 優先權 與現金出資進行的資本增加有關的認購權。股本增加可以由股東在股東大會上或董事會根據股東授權而決定。與公司股本增加有關時，股東可以通過股東大會決議批准偏離丹麥股東的一般權利。 優先權 根據丹麥公司法，這種決議必須獲得至少持有表決權的股東股東股份不低於一半的股東股份投票贊成通過。 三分之二 董事會可以決定增加我們的股本，而無需
董事會可以決定增加我們的股本，而無需 優先權 根據上述董事會授權，現有股東有權通過持有權進行認購。
除非根據《證券法案》或丹麥以外任何機構的規定，未來發行的新股份和/或權益將無法行使。 優先權 除非未來發行的新股份和/或權益根據《證券法案》或丹麥以外的任何機構註冊，否則美國股東和丹麥以外的股東可能無法行使其認購權。 優先權 認購權可能無法行使。
清算權
在公司清算或解散時，股東將有權按其各自的持股比例參與清償債務後剩餘資產的分配。
股份持有限制
根據公司章程或丹麥法律，持有股份的權利沒有任何限制。
我方對股本募集的責任
根據我們的公司章程和丹麥公司法，我們的股東無需向我們支付進一步的款項。我們的所有股份均已全部支付。
沉沒基金規定
我們的普通股沒有任何沉沒基金規定或類似義務。
披露要求
根據丹麥公司法第55條的規定，股東在其持有的表決權佔公司股份總數的5%或更多， 或者名義價值佔股本的5%或更多時，必須通知我們；已經通知的持股比例發生變化，導致達到或不再達到5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%或100%、或者1/3或2/3的限制時，也必須通知我們。通知必須在達到或不再達到限制的日期後的兩週內進行。
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通知必須包括股東收購或處置股份的日期、數量和如適用的股份類別，股東的全名、地址和身份證號碼（CPR編碼）、或企業的名稱、中央工商註冊號（CVR編碼）和註冊辦事處的信息。如果股東沒有CPR編碼或CVR編碼，則該通知必須附有其他文件，以確保對股東的明確識別。通知還必須包括股份的面值或票面價值以及附加到股份的表決權信息。
根據第58a條的規定，我們有義務收集和存儲至少五年的有關公司股份的受益所有人的特定信息。受益所有人是最終持有或直接或間接控制充足的所有權利益或表決權，或以其他方式行使控制的自然人，但排除那些在受監管市場或依據歐盟法律或類似國際標準有信息披露義務的公司的所有者。
關於ADS持有人的通知義務的法律地位尚未完全明確，並且ADS持有人可能會受到此類義務的約束。
常規會議
股東大會是所有事宜中的最高權力機構，受丹麥法律和章程規定的限制。每年的年度股東大會應在五月底前在大哥本哈根地區舉行。
在年度股東大會上，提交經審計的年度報告以供批准，以及利潤分配或損失處理的提議、董事會的選舉和我們核數師的選舉。此外，董事會還將報告我們過去一年的業務情況。
董事會以最少兩週和最多四周的通知期間召集股東大會。召集通知將被轉發給被登記在我們所有者名冊中並要求此類通知的股東，並通過在丹麥工商管理局的計算機化信息系統和公司網站上刊登來進行公告。
在股東大會開始前最晚兩週(包括股東大會當天)，我們將在我們的網頁上提供以下信息和文件：
| • | 召集通知 |
| • | 應在股東大會上提交的文件；在股東大會上，這將包括年度報告 |
| • | 議程和完整的提案。 |
股東有權親自或通過代理出席股東大會，並且他們或其代理人可以由一名顧問陪同。股東出席股東大會和在股東大會上投票的權利是根據股東在登記日期持有的股份來確定的。登記日期應該是股東大會召開前一週。個別股東持有的股份是根據登記在所有者註冊中的所有權登記以及公司收到的關於所有權的通知來確定的，目的是更新所有者註冊中的所有權。此外，任何有權出席股東大會並希望出席的股東必須在股東大會前三天向我們申請入場證。任何股東都有權提交在股東大會上討論的提案。然而，股東要在年度股東大會上被考慮的提案必須在年度股東大會前不遲於六周向董事會遞交書面提案。
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特別股東大會必須在年度股東大會通過決議召開，或者在董事會、核數師或持有註冊股本不少於1/20的股東提出要求時召開。我們的公司章程並未規定較低比例。
ADS持有人無權直接接收通知或其他材料，也無權參加或投票參加股東大會。
股東大會中的決議
股東大會作出的決議通常可以通過所投票數的簡單多數通過，僅受到丹麥公司法和我們的公司章程的強制性規定的限制。有關公司章程的所有修正決議必須得到所投票數的％後通過，以及所代表的股本的％。某些限制股東所有權或投票權的決議需獲得所投票數的九成通過，並獲得股本代表的九成通過。決定對股東向公司增加或增加任何義務的決定需要獲得一致同意。 三分之二 投票所得到的％ 三分之二 所代表的股本的％。對限制股東所有權或投票權的某些決議需獲得所投票數的九成通過並獲得股本代表的九成通過。決定對股東向公司施加或增加任何義務的決議需要一致同意。
法定人數要求
一般股東大會沒有法定的人數要求。在這個意義上，我們的做法與納斯達克規則5620(c)的要求不同，該規則要求發行人在其章程中規定了一個適用於一般情況的人數要求，而該法定人數要求不得低於 在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 未流通投票股份的
強制撤銷
根據丹麥公司法第70條，公司股東持有該公司超過九分之九的股份和相應的投票權，可以贖回該公司的股票。此外，根據丹麥公司法第73條，較小股東可以要求持有該公司超過九分之九的股份和相應的投票權的多數股東贖回其股份。
丹麥旨在防止市場濫用規則
從2016年7月3日起，歐盟2014年第596/2014號關於市場濫用的法規生效，並且丹麥證券交易法的第10章被廢止。根據該第10章，我們已經制定了內部機構關於董事會、行政人員和僱員在普通股或ADS或其價值由普通股或ADS決定的金融工具中的持有和進行交易的內部信息的規定，並且我們已經列出了那些與我們合作並且可以定期或偶然地接觸到內部信息的人員名單，並且已經向這些人員通報了內幕交易和操縱市場的規則，包括在違反這些規則的情況下可能實施的處罰。然而，該歐盟第596/2014號關於市場濫用的法規對我們沒有這樣的要求，我們已經放棄了我們以前的做法。
責任限制
根據丹麥法律，董事會成員或高級管理人員如果由於他們的疏忽造成損失，可能會被追究責任。對於違反公司章程和丹麥法律行事，他們可能會對公司、股東和第三方承擔連帶責任。
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股東大會被允許解僱我們的董事會成員和高級成員 根據與財務報表有關的決議，管理任何特定財政年度的負債。此次解僱意味着股東大會將解除這些董事會成員和我們的高級管理層成員的職務 對我們的責任；但是，股東大會不能解除個人股東或其他第三方的任何索賠。
此外，我們還與董事會成員和高級管理層成員簽訂了協議，根據該協議， 有限的例外情況，我們已同意免除此類董事會成員和高級管理層成員的民事責任，包括 (i) 他們因履行職責的行爲或不作爲而應支付的任何損害賠償或罰款 他們目前或以前執行的訴訟費用；（ii）對索賠進行辯護的任何合理費用；以及（iii）在涉及此類個人的其他法律訴訟中出庭的任何合理費用，如當前或 前董事會成員或高級管理層成員。
根據丹麥法律，此類協議也有可能被視爲無效 因爲該協議被認爲違反了上文所述的《丹麥公司法》中關於解除責任的規則，因爲該協議被視爲違反《丹麥損害賠償法》第19和23條，其中包含 關於員工（包括我們的高級管理層成員）與我們之間的追索權索賠的強制性條款，或者因爲該協議被視爲違反《丹麥合同法》的一般條款。
除了此類賠償外，我們還爲董事會成員和高級管理層提供董事和高級管理人員的責任 保險。
丹麥公司法、我們的公司章程和特拉華州公司法的比較
以下是適用於我們的丹麥公司法與特拉華州公司法（許多公開機構所依據的法律）之間的比較 在美國註冊成立，討論本招股說明書中未另行描述的其他事項。本摘要受丹麥法律（包括《丹麥公司法》）和特拉華州公司法的約束，包括 特拉華州通用公司法。此外，請注意，ADS持有人不會被視爲我們的股東，也不會有任何股東權利。
董事會成員的職責
丹麥。丹麥的公共有限責任公司通常受以下約束 兩層 治理結構，董事會對有關公司的整體監督和戰略管理負有最終責任，執行委員會/管理層負責 日常 操作。每位董事會成員和執行委員會/管理層成員都有信託義務爲公司利益行事，但也應考慮 考慮債權人和股東的利益。根據丹麥法律，有限責任公司的董事會成員和執行管理層應對因疏忽造成的損失承擔責任，無論是股東、債權人 或者公司本身遭受了這樣的損失。他們還可能對年度財務報表或公司任何其他公開公告中提供的錯誤信息負責。要求損害賠償的投資者必須證明其索賠 關於疏忽、損失和因果關係。丹麥法院在評估過失時不願追究責任，除非董事和高級管理人員忽視了明確和具體的職責。在責任方面也是如此 關於公開發行或與公司發佈的任何其他公共信息有關的責任。
特拉華。這個 董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其負有謹慎和忠誠的信託責任 股東們。特拉華州法院裁定，特拉華州公司的董事在履行職責時必須行使明智的商業判斷。明智的商業判斷意味着董事們已知情 合理地掌握所有重要信息
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特定情況下，特定公司的董事會批准公司出售時，董事會可能在某些情況下有責任爲股東獲取合理可得的最高價值。 分手費 董事會成員的任期。根據丹麥法律，有限責任公司的董事會成員通常任期一年。董事會成員的連任次數沒有限制。根據我們的章程，股東大會指定董事會成員任期一年。董事會成員的選舉是根據我們的章程列入年度股東大會議程的一項議題。
丹麥股東在股東大會上有權隨時以簡單多數投票罷免董事會成員。
根據丹麥公司法第140條的規定，過去三年平均至少35名員工的有限責任公司，員工有權選舉公司董事會的最少兩名代表和候補成員，不超過由股東選舉的董事的一半。如果由員工選舉的代表人數不是整數，應向上取整。
我們公司目前聘請了超過平均35名員工，自2016年以來一直如此。因此，從2018年開始，我們的員工有權要求在我們的董事會上有代表。在員工的要求下，這個問題將根據員工的意見投票表決。如果超過半數的員工（無論是否參與投票）贊成有代表的要求，我們必須組織選舉程序。
此外，丹麥公司法第141條規定，我們公司的董事會可以有團體代表，即我們的丹麥子公司的員工可以要求在我們的董事會上有代表。然而，我們的丹麥子公司目前沒有員工。只有當我們的股東大會通過決議時，Ascendis Pharma, Inc.、Ascendis Pharma Endocrinology, Inc.、Ascendis Pharma GmbH和Ascendis Pharma Endocrinology GmbH的員工才有可能要求在我們的董事會上有代表。
特拉華州特拉華州普通公司法一般規定董事的任職期限，但允許將董事職位分爲最多三個相對平等的類別，每個類別的任期最長爲三年，每個類別的年份可以在不同年份到期，如果公司章程、初步章程或股東通過的章程允許的話。當選爲「分級」董事會成員的董事如果沒有原因不能被股東撤職。董事的任職沒有任期限制。 一年 董事會成員空缺
董事會成員空缺
丹麥根據丹麥法律，如果發生空缺，新任董事會成員將由股東在股東大會上選舉產生。因此，必須召集股東大會來填補董事會的空缺。然而，董事會可以選擇等到公司下一次年度股東大會來填補空缺，前提是剩餘的董事成員仍然能夠構成法定議事數。只有當董事會剩餘成員數少於三名時，才必須召集股東大會來填補空缺。
特拉華州特拉華州普通公司法規定，空缺和新設立的董事職位可以由目前在任的董事組成的多數決定填補（即使不構成法定議事數），除非另有安排。
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根據公司的章程或公司條例提供的規定，或者公司章程指定了某一類股票選舉這樣的董事，則由該類股股東選舉的任何其他董事或者該類股股東選舉的唯一剩餘董事將填補該空缺。
利益衝突 交易
丹麥根據丹麥法律，董事會成員不得參與任何涉及其與我們存在利益衝突的事項或決策。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，如果以下條件成立，則特拉華州公司與該公司的有利益關係的董事進行的交易通常是允許的：
| • | 披露了董事與該事項或交易有利益關係的實質性事實並獲得了大多數無利益關係董事的同意； |
| • | 在對董事的關係或利益以及佔表決權的大部分股權進行披露的情況下，並且獲得表決同意；或者 |
| • | 在董事會、董事會委員會或股東授權時，交易對公司來說是公平的。 |
董事會成員代理投票
丹麥在丹麥有限責任公司中，如果董事會成員無法參加董事會會議，選舉產生的備用董事（如果有）有權參加董事會會議。除非董事會另有決定，或者章程另有規定，在某些特殊情況下，相關董事會成員可以向另一名董事會成員授予委託授權，前提是考慮到討論議程是安全的。
特拉華州特拉華州公司的董事不能以代表董事的投票權發行委託。
股東權利
會議通知
丹麥根據丹麥公司法，有限責任公司的股東大會應由董事會在公司章程規定的通知期限內召集，通知期限最短爲兩週，最長爲四周。召集通知應轉發給在公司股東登記簿中記錄的股東，其請求接收此類通知。關於召集通知所需要披露的信息和文件有具體要求。
特拉華州根據特拉華州法律，除非公司章程或公司規定另有規定，否則必須向有權在會議上投票的每個股東發出股東會議的書面通知，通知期限不得少於十天，也不得超過會議日期前60天，並且必須指明會議的地點、日期、時間和目的。
表決權
丹麥每一普通股都有權在股東大會上投一票，除非公司章程另有規定。每一普通股的持有者可投票數與其持有的股份數量相同。由公司或其子公司持有的股份不具有表決權。
特拉華州根據特拉華州通用公司法，每個股東有權享有每一股股票的一票表決權，除非公司章程另有規定。此外，公司章程
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可以規定公司所有董事選舉或在特定情況下舉行的選舉採用累積投票制。無論是公司章程還是公司章程，都可以規定必須在會議上代表的股份和/或其他證券數量，以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於會議上有表決權的股份的三分之一。
作爲會議記錄日期的股東有權參加會議投票，董事會可以確定距離會議日期不超過60天，也不少於十天的記錄日期；如果沒有設置記錄日期，則記錄日期爲發出通知的前一天營業收盤日，或者如果放棄通知，則記錄日期爲舉行會議的前一天的營業收盤日。記錄有資格收到股東通知或參加股東會議的股東的確定將適用於任何會議的休會，但董事會可以爲休會的會議確定新的記錄日期。
股東提案
丹麥根據丹麥公司法，每當董事會或指定核數師要求時，股東的股東常年大會將舉行。此外，代表公司至少1/20的註冊股本的一個或多個股東可以書面要求召開股東大會。如果提出這樣的要求，則董事會應在兩週內召集股東大會。
所有股東有權在年度股東大會上提出通過提案，前提是提案需以書面形式，並最遲在六週前轉發。如果提案在之後收到，則董事會將決定是否提案已及時轉發以納入議程。
特拉華州特拉華州法律沒有明確授予股東在股東的年度或特別會議上提交業務的權利。然而，如果特拉華州的公司受到SEC的代理規則的約束，擁有至少市值$2,000或投票權的公司證券的1％的股東可以根據這些規則提出投票事項，並在年度或特別會議上進行表決。
通過書面同意行動
丹麥根據丹麥法律，股東可以通過書面同意採取行動並通過決議。然而，在上市公司中，這種採用決議的方法通常不可行。
特拉華州雖然特拉華州法律允許這樣做，但公開上市公司通常不允許公司股東通過書面同意採取行動。
評估權利
丹麥根據丹麥公司法，評估權的概念在丹麥法律中不存在，除非與《丹麥公司法》規定的贖回權有關。
根據《丹麥公司法》第73條的規定，持有公司註冊股本和表決權超過90％的多數股東可以要求少數股東贖回他們持有的股份。同樣，持有公司股本和表決權超過90％的多數股東可以根據該法案第70條的規定，將少數股東拒之門外。如果各方無法就贖回和拒之門外的價格達成一致，這將由法院任命的獨立評估人確定。此外，根據《丹麥公司法》第249、267、285和305條的具體規定，在國內或跨境合併和分立的情況下需要進行賠償。此外，根據《丹麥公司法》第286、306和31800萬條的規定，投票反對跨境合併或分立或跨境轉換的股東有權要求贖回他們的股份。
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特拉華州特拉華州普通公司法提供了股東評估權利，或者要求根據司法確定的股東股份公正價值以現金形式支付，在某些合併和重組中。
股東訴訟
丹麥根據丹麥法律，只有公司本身可以對第三方提起民事訴訟；個人股東沒有權利代表公司提起訴訟。個人股東可能有權以其自己的名義對該第三方採取行動，前提是該第三方的責任原因也構成對該個人股東的過失行爲。
特拉華州根據特拉華州普通公司法，股東可以代表公司提起代理訴訟來維護公司的權益。個人還可以代表自己和其他類似處境的股東提起集體訴訟，前提是滿足特拉華州維持集體訴訟的要求。只有在訴訟主題事務發生時，該人才可以提起並維持此類訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在訴訟主題事務發生時和代理訴訟的整個持續期間內是股東。特拉華州法律還要求代理原告在向公司董事會主張公司權益之前向董事會提出要求，除非這樣的要求是徒勞的。
回購股份
丹麥丹麥有限責任公司不得認購其自有資本的新發行股份。然而，根據丹麥公司法第，這樣的公司可以收購全額支付的自有資本股份。 196-201, 前提是董事會經股東大會授權批准。此類授權最長期限爲五年，授權應規定(i) 股份的最高價值和(i) 公司可爲股份支付的最低和最高金額。 股份通常只能使用可分配儲備金購買。
特拉華州根據特拉華州公司法，除非公司的資本受損或者購買或贖回會導致公司資本受損，否則公司可以購買或贖回自己的股份。然而，特拉華州公司可以使用資本購買或贖回其首選股份中的任何股份，或者如果沒有優先股不會則任何自有股份，只要這些股份在收購後將被註銷，並且公司的資本按照規定的限制將被減少。
反收購規定
丹麥根據丹麥法律，可以實施有限的反收購保護性措施。此類規定可能包括（i）不同股份類別具有不同的表決權，（ii）具有特定要求以在公司的股東登記冊中註冊股份以及（iii）有關參與公司股東大會的通知要求。目前我們尚未採納任何此類規定。
特拉華州除了管理層的其他職責以外，特拉華州的公司法還包括一項業務整合法規，保護特拉華州公司免受敵意收購以及收購後的行動的影響，一旦收購者在公司中持有大量股份，禁止一些交易。
特拉華州《公司法第203條》禁止「業務整合」，包括合併、資產的買賣和租賃、證券的發行和類似交易等。
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母公司與持有公司15%或更多表決權股份的股東，在該股東成爲持有公司15%或更多表決權股份的股東之後的三年內，除非：
| • | 導致該人成爲持有公司15%或更多表決權股份的交易在此交易之前得到目標公司董事會的批准； |
| • | 在該人成爲持有公司15%或更多表決權股份的交易完成後，除了公司董事和官員以及特定僱員福利計劃持有的股份外，持有至少公司表決權85%的股東不得包括在內；或 |
| • | 在該人成爲持有公司15%或更多表決權股份的股東後，業務結合獲得公司董事會和持有至少66.67%的流通表決權股份的股東批准，不包括被關注股東持有的股份。 |
特拉華州公司可以選擇不受第203條的規管，方法是在公司的原始章程中或對公司原始章程或公司章程的修改中包含一項規定，該修改必須獲得有投票權股份多數同意，並且不得由公司的董事會進一步修改。此類修改直到通過後的12個月後才生效。
查閱賬簿和記錄
丹麥根據丹麥公司法第150條規定，股東可以要求查閱公司關於公司管理或特定年度報告問題的賬簿。如果由簡單多數股東批准，將選舉一名或多名調查員。如果提案未獲簡單多數股東批准，但有25%的股本票數贊成，則股東可以要求法院任命調查員。
特拉華州根據德拉華州一般公司法，任何股東在公司營業時間內，可以合法地檢查公司的某些賬目記錄，以便進行適當的目的。
優先購買權
丹麥根據丹麥法律，所有股東都享有 優先權 在進行以現金出資爲準則的資本增加時，股東可以在股東大會上通過決議，批准對丹麥一般法規進行的改變。 優先權 股東的權利。根據丹麥公司法，此類決議必須獲得至少三分之二的表決股東持有的股份數量和股本在股東大會上代表的股份絕對多數同意。董事會可以決定在不增加我們的股本的情況下增加我們的股本， 優先權 現有股東根據上述授權項下所述，獲得認購權。除非未來發行的新股已在《證券法》或任何丹麥境外機構登記，否則美國股東和丹麥境外股東可能無法行使他們的 優先權認購權。
特拉華州在特拉華州《公司法》下，股東沒有優先權 除非在公司章程中明確規定，否則無權訂購公司股票的任何增發股票或可轉換爲此類股票的任何證券。
股息
丹麥根據丹麥法律，在公司股東大會上，分派普通紅利和特別紅利需經公司股東批准。根據丹麥公司法，一般
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在提交公司的第一個財務報表後，會議可能授權董事會決定分配特別分紅。授權可能受到財務和時間限制的限制。股東不得分配超過董事會建議的分紅，並且只能從可分配儲備金中支付分紅，即經營收益和不受法律約束的儲備金（扣除結轉虧損後）。決定支付特別分紅需附有資產負債表，董事會將判斷是否可以使用年度報告中的資產負債表，或者是否需要準備年度報告期間至特別分紅支付時的中期資產負債表。如果特別分紅支付晚於最近年度報告後的六個月，必須始終準備一份中期資產負債表，以證明有足夠的資金。
特拉華州根據特拉華州普通公司法，特拉華州的公司可以從盈餘（淨資產超過資本）中支付股息，或者在沒有盈餘的情況下，可以從在股息宣佈年度和/或之前財務年度中的淨利潤中支付股息（前提是公司的資本金額不低於發行和流通股票的所有類別所代表的資產分配優先權的累積金額）。在確定特拉華州公司的盈餘金額時，公司的資產（包括公司擁有的子公司股票）必須根據董事會決定的公允市值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以以股份、財產或現金的形式支付。
股東將對某些重組事項進行投票
丹麥根據丹麥法律，所有對公司章程的修改都必須由股東大會批准，投票應占表決權的最小 數量爲 三分之二 的投票所得和 三分之二 的表決股本代表。對於實現清盈的清算，公司作爲終止實體的合併，公司作爲繼續實體的合併（如在此過程中發行股份），公司作爲出讓方進行的拆分和公司作爲受讓方的拆分，如果爲任何目的而需要修改公司章程以外的任何目的，股東是否必須批准決定出售所有或幾乎所有公司的業務/資產在丹麥法下存在爭議。
特拉華州根據特拉華州《公司總法》，普遍需要對公司股份的絕大多數表決權才能批准合併或聯合，或者出售公司所有或絕大部分資產。特拉華州《公司總法》允許公司在其公司章程中包含一項規定，要求對於任何公司行爲，需要的表決股份或任何股份類別或系列，都大於通常要求的。
然而，在特拉華州一般公司法下，除非章程要求，否則不需要在合併後的公司的股東中進行投票，如果（1）合併協議沒有以任何方式修改合併後公司的章程，（2）合併中未更改合併後公司的股票，（3）合併中其他股票、證券或債務轉換爲合併後公司的普通股的數量不超過合併生效日之前合併後公司普通股的20%。此外，股東可能無權在與擁有90%或更多該公司每一類股票的其他公司的某些合併中行使投票權，但股東將享有評估權。
修正章程文件
丹麥。股東大會作出的所有決議均可以簡單多數票通過，僅受丹麥公司法和公司章程的強制規定限制。關於對公司章程的所有修正的決議必須以通過票數通過 三分之二 的票數
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演員以及 三分之二 在股東大會上所代表的股本份額。某些限制股東所有權或投票權的決議需獲得九成以上投票和股本所代表的多數通過。決定對股東對公司的任何義務進行任何增加，需要全體一致同意。 九分之九 投票決策對股東向公司施加或增加義務的決定需要全體一致同意。
特拉華州根據特拉華州公司法，只有董事會通過並獲得有表決權的佔優勢的股份的多數同意，公司的章程才能夠修改，而公司章程中還可能規定董事會也可以修改公司的章程。公司章程的修改是否獲得通過也需要佔優勢的股份的表決通過。
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存託證券
ADS的存託人是紐約梅隆銀行。 紐約梅隆銀行的存託辦事處和首席執行辦公室位於紐約市格林尼治街240號，紐約市10286號。
美國存托股份
作爲存託人，紐約梅隆銀行登記並交付ADS。 每個ADS代表存入紐約梅隆銀行（通過位於英國的辦事處或任何承辦人，作爲存託人）的一份普通股（或者有權獲得一份普通股）。 每個ADS還代表存託人在存託方案方面持有的其他證券、現金或其他資產。
您可以直接持有ADS，方式包括：（1）(a)持有美國存託憑證（也稱爲ADR）登記在您名下，證明特定數量的ADS；或者(b) 在直接登記系統中以您名義註冊持有ADS；或（2）間接持有ADS，通過經紀人或其他金融機構持有ADS的證券或其他金融工具。 如果您直接持有ADS，則您是註冊ADS持有人，也稱爲ADS持有人。 本描述假定您是ADS持有人。 如果您間接持有ADS，則必須依賴經紀人或其他金融機構的程序來主張本節所述的ADS持有人權益。 您應當諮詢經紀人或金融機構以了解這些程序。
直接登記系統（DRS）是由存管信託公司（也稱爲DTC）管理的系統，依據該系統，存託人可以登記未經證明的ADS的所有權，該所有權由存託人定期發送的報表確認。
ADS持有人不被視爲股東，也沒有股東權益。 丹麥法律規定股東權益。 存託人持有ADS基礎普通股。 作爲ADS持有人，您將擁有ADS持有人權益。 我們、存託人以及您作爲ADS持有人以及所有直接和間接持有ADS的其他人之間達成的存託協議規定了ADS持有人權益以及存託人的權利和義務。《存託協議》的副本已作爲我們年度報告的附表引用。 20-F. 紐約法律管轄存款協議和ADS。
以下是存款協議的重要條款摘要。若要獲取更完整的信息，您應閱讀全部的存款協議和ADS格式文件。關於如何獲取這些文件的詳細信息，請參閱本招股說明書中標題爲「 」部分。在哪裏獲取額外信息；納入參考文件。”
您如何收到股息和其他分配?
您如何收到普通股的股息和其他分紅派息？
存款銀行同意在扣除費用和支出後，將普通股或其他存款證券上收到的現金分紅派息或其他分紅派息支付給您。作爲ADS持有人，您將按照您的ADS所代表的普通股數量比例獲得這些分紅派息。
現金我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息或現金分配。如果存款銀行能夠合理基準和按照當時盛行的市場匯率，將我們支付給普通股的任何現金股息或其他現金分配，或者任何普通股、權益、證券或其他權益的淨收益轉換爲美元，並可以進行轉移，它將會這樣做。
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美元兌換成美元。如果這不可能和合法，或者需要任何政府批准卻無法取得，存款協議允許存款人僅將外幣分配給那些可以做到的ADS持有人。它將保留無法兌換的外幣，以ADS持有人的帳戶爲其持有。它不會投資外幣，也不承擔任何利息。在進行分配之前，將扣除任何稅收或其他政府收費，以及必須支付的存款人的費用和開支。請參閱標題爲「第10項E. 附加信息—稅收」的部分，了解關於向ADS持有人支付股息或分配的某些稅收後果的摘要。它將僅分配整個美元和美分，並將小數美分四捨五入至最接近的整數美分。如果在存款人無法兌換外幣的時間內匯率波動，您可能會損失部分或全部分配的價值。第10項E. 附加信息—稅收中的”在我們的年度報告中的有關股息或ADS持有者分配的某些稅收後果的摘要關於Form的年度報告中 20-F 。在存款人無法轉換外幣的時候，如果匯率波動，您可能會損失部分或全部分配的價值。
普通股。存款人可能會分配額外的代表我們分配的任何普通股的ADS，只要在法律上合理可行和許可的情況下。存款人將只分配整個ADS。如果存款人不分配額外的ADS，則未分配的ADS也將代表新的普通股。存款人可能銷售分配的足以支付與該分配相關的費用和開支的部分普通股。
選擇性以現金或股票的形式收取股息。如果我們給我們普通股持有人提供選擇以現金或股票形式收取股息，存款人在與我們協商後，可能會將這種選擇性分配作爲ADS持有人提供給您。我們必須首先指示存款人向您提供這種選擇性分配。作爲向ADS持有人提供分配選擇的條件，存款人可能要求我們提供令人滿意的保證，表示這樣做不會要求根據證券法註冊任何證券。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件，或根本獲得選擇性分配。
購買額外普通股的權利如果我們向證券持有人提供購買額外普通股或其他權利的權益，託管人可以將這些權益提供給ADS持有人。如果託管人決定提供這些權益不合法或不切實際，但出售這些權益是切實可行的，託管人將盡力出售這些權益，並按照與現金分配相同的方式分發淨收益。託管人將允許未被分發或出售的權益過期。在這種情況下，您將無法獲得權益的價值。
如果託管人向您提供權益，它將代表您行使權益併購買普通股，並根據您的指示進行操作。然後，託管人將存入普通股並交付ADS給您。只有在您支付行權價格和任何其他權益要求您支付的費用並遵守其他適用指示的情況下，託管人才會行使權益。
美國證券法可能限制轉讓和註銷通過行使權益購買的代表普通股的ADS。例如，您可能無法在美國自由交易這些ADS。在這種情況下，託管人可能交付受限制的託管股份，其條款與本節中描述的ADS相同，除了需要進行必要限制的更改。
其他分配託管人將以公平合理的方式發送任何我們向存入證券持有人分發的其他物品。如果無法按比例向所有持有人分配分發物品，託管人可以採用其他公平合理的方法。它可以決定出售我們分發的物品並分發淨收益，方式與現金相同。或者，它可以決定保留我們分發的物品，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。
然而，除非存託人收到我們的令人滿意的證據證明可以進行分發，否則存託人無需向ADS持有人分發任何證券（除ADS之外）。此外，存託人可能出售部分已分發的證券或財產，以支付與該分發相關的費用和支出。
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無論我們還是託管人，均不對未能確定向任何ADS持有人提供分配可能合法或可行的責任。我們沒有義務根據證券法註冊ADS、普通股、權利或其他證券。這意味着如果我們無法或不切實際地向您提供分配，您可能無法收到我們對普通股的任何分配或任何價值。
存入、取出和取消
ADS是如何發行的？
如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或收到普通股權利的證據，則託管人將交付ADS。經支付其費用和支出以及任何稅費或收費，如印花稅或股份過戶稅或費用，並提交託管人要求的任何背書、認證或其他過戶所需證明文件，託管人將以您請求的名稱註冊適當數量的ADS，並將ADS發送給享有權利向其訂購的個人或個人。
您可以在託管人的辦公室交回ADS。在支付其費用和支出以及任何稅費或費用（如印花稅或股票過戶稅或費用）之後，託管人將向ADS持有人或由您指定的人交付ADS之下的股份和任何其他存入的證券。或者，在您的要求下，風險和費用，如果可行，託管人將在其辦公室交付存入證券。
您可以在託管人的公司託管辦公室交還您的ADS。 經支付其費用和支出以及任何稅費或收費，如印花稅或股份過戶稅或費用，託管人將轉讓和交付ADS基礎普通股和其他已存入的證券給您或您指定的人，在託管人辦公室或通過送貨。 另外，根據您的要求，在您的風險和費用，如果可行，託管人將在其公司託管辦公室轉讓和交付存入的證券。入賬 或者，根據您的要求，在您的風險和費用，託管人將轉讓和交付存入的證券至其公司託管辦公室，如果可行。
ADS持有人如何在登記ADS和非登記ADS之間進行互換？
您可以向存託人交出您的ADR以交換成非登記ADS。 存託人將註銷ADR並寄給您一份確認您爲非登記ADS所有者的聲明。 或者，一旦存託人收到由非登記ADS註冊持有人發送的適當指示請求交換非登記ADS成爲登記ADS，存託人將執行並交付給您一份ADR證明這些ADS。
您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。
如何投票？
您可以指示存託人投票代表您的ADS所代表的整數存入普通股的數量。 如果我們要求，存託人將通知您股東大會或其他徵求同意的消息，並安排向您發送投票材料。 這些材料將描述投票事項並解釋您如何指示存託人投票。 爲了使指示有效，必須在存託人規定的日期之前達到存託人。
存託人將盡力按照ADS持有人的指示投票或者根據丹麥法律和我們的公司章程的規定投票或者請其代理人按照指示投票普通股或其他存入的證券。
存託人只會按照您的指示或者上述描述投票或者嘗試投票。 如果我們要求存託人徵求ADS持有人的投票指示並且ADS持有人未能在指定日期前指示存託人如何投票，這樣的ADS持有人將被視爲已經授予由我們指定的人投票其ADS所代表的存入證券數量的自由代理委託，除非我們通知存託人我們不希望接收自由代理委託，有實質性的股東反對該特定問題，或者該特定問題會對我們的股東產生不利影響。
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我們不能保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存託人投票代表您的普通股。此外，存託人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不負責，只要任何此類失誤是出於善意。這意味着如果您請求的普通股未按要求投票，您可能無法行使投票權，也可能無法採取任何措施。
爲了給您有合理的機會指示存託人行使與存入證券相關的表決權，如果我們要求存託人行動，我們將盡力提前足夠時間通知存託人有關該會議及要投票的事項的詳細信息。
除上述情況外，如果不撤回普通股，則無法行使您的投票權。然而，您可能無法提前了解到股東大會的信息，以便及時撤回普通股。
費用和開支。
您需要支付哪些費用和開銷？
根據存託協議的規定，ADS持有人需要支付以下費用：
| 存入或取出普通股的人或 對於：ADS持有人必須支付： |
• 發行ADS，包括因發放普通股或權益或其他財產而發行的ADS
• 爲提現而取消ADS股份，包括如果存託協議終止 | |
| 每100個ADS股（或100個ADS股的部分）不超過5美元 | • 任何現金分配給你 | |
| $0.05（或更少）每個ADS | • 分發給存入證券持有人的證券分發物被託管人分發給你時的分配物， | |
| 如果分配給您的證券是普通股，並且這些股票已經存入以發行ADS，您需要支付與發行ADS所應支付的費用相等的費用 | • 存款服務 | |
| 每年每張ADS收取0.05美元（或更少） | • 當您存入或提取股份時，將普通股在我們的股東註冊簿上轉讓和登記到存款人或其代理人的名字中 | |
| 註冊或轉讓費用 | • 電纜（包括SWIFT）、電報和傳真傳輸（在存款協議中明確指定時） | |
| 託管人的費用 | • 將外幣兌換成美元 | |
| 存託憑證或存託憑證所代表的股份所產生的稅費和其他政府收費，例如股份轉讓稅、印花稅或扣繳稅 | • 如有需要 | |
| 託管人或其代理人爲服務存入證券而發生的任何費用。 | • 如有需要 | |
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託管人直接從存入普通股或交出ADS以便取回款項的投資者或代表他們行事的中介機構收取送達ADS的費用。 託管人通過從分發款項中扣除或通過出售可分配財產的一部分來收取向投資者分配款項的費用。 託管人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開票或通過向代表他們行事的參與者的系統帳戶收費來收取存託費。 入賬 直到支付了這些服務的費用，託管人可以拒絕提供有償服務。 託管人可能會偶爾向我們支付費用，以補償或共享從ADS持有人收取的費用的營業收入，或免除所提供服務的費用和開支，一般與建立和維護ADS計劃所產生的成本和費用有關。 在履行存託協議下的職責期間，託管人可以使用託管人的附屬經紀人、經銷商或其他服務提供商，他們可能會賺取或共享費用或佣金。 您將對ADS或由任何ADS代表的存入的證券上應付的任何稅款或其他政府費用負責。 託管人可能會拒絕登記您的ADS的任何轉讓，或允許您取回由您的ADS代表的存入的證券，直到支付此類稅款或其他費用。 它可能會使用應付給您的款項或出售您的ADS代表的存入的證券來支付任何所欠稅款，而您將對任何不足金額負責。 如果託管人出售存入的證券，如果適用，它將減少以您的名義登記的ADS數量，以反映出售，並向您支付任何淨收益或寄送任何在支付稅款後剩餘的資產。
託管人可以通過從應付給有義務支付這些費用的ADS持有人的任何現金分配中扣除來收取其任何費用。 託管人通常可以拒絕提供有償服務，直到支付了這些服務的費用。
稅費支付
您將對任何應付您的ADS或由您的ADS代表的存入的證券上應付的稅款或其他政府費用負責。 託管人可能會拒絕登記您的ADS的任何轉讓，或允許您取回由您的ADS代表的存入的證券，直到支付此類稅款或其他費用。 它可能會使用應付給您的款項或出售您的ADS代表的存入的證券來支付任何所欠稅款，而您將對任何不足金額負責。 如果託管人出售存入的證券，如果適用，它將減少以您的名義登記的ADS數量，以反映出售，並向您支付任何淨收益或寄送任何在支付稅款後剩餘的資產。
股票分類、股本重組和合並
| 如果我們： | 那麼： | |
| • 更改我們普通股的名義價值或面值 |
存託人收到的現金、普通股或其他證券將成爲存入的證券 | |
| • 改分任何存款證券、拆分或合併任何存款證券 |
每個ADS將自動代表新存入證券的等量份額。 | |
| • 將未分配給您的普通股上的證券分配給您 |
存管人還可以交付新的ADS或要求您交出您的既有ADR以換取新的ADR，以識別新的存入證券。如果我們不能向存管人保證分發（a）不需要根據證券法進行註冊或（b）可以豁免根據證券法進行註冊，則存管人還可以出售新的存入證券並分發淨收益。 | |
| • 重組、整頓、合併、清算、出售所有或實質性全部資產，或採取其他類似行動 |
存管人收到的任何替代證券都將被視爲新存入的證券，存管人分發的現有ADS或如有必要的替代ADS將代表替代證券。如果替代證券不能合法分發給所有ADS持有人，則存管人還可以出售替代證券並分發淨收益。 | |
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修訂和終止
存款協議如何修改？
我們可能會與存款人一致同意修改存款協議和ADR，無需徵得您的同意，理由不限。如果修訂增加費用或收費，除稅費和其他政府費用或存款人的註冊費、傳真成本、交付費或類似項目的費用外，或者損害ADS持有人的重大權利，那麼這項修訂將不會對未解決的ADS生效，直至存款人通知ADS持有人該修訂的30天后。在修訂生效時，通過繼續持有您的ADS，您被視爲同意該修訂，並受修改後的ADR和存款協議約束。
存款協議如何終止？
存款人將在我們的指示下終止存款協議，向當時未解決的ADS持有人郵寄終止通知，通知中至少提前30天註明終止日期。如果存款人告訴我們希望辭職但尚未指定並接受其提名的後繼存款人，並且已過去60天，存款人也可以通過郵寄終止通知給我們和ADS持有人來終止存款協議。
終止後，根據存款協議，存款人及其代理僅將執行以下操作而無其他操作：收取存入證券的分配、出售權利和其他資產，並在取消ADS時交付普通股和其他存入證券。終止後四個月，存款人可以通過公開或私人銷售出售任何剩餘的存入證券。之後，存款人將持有通過出售獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以平均比例惠及尚未提交其ADS的ADS持有人。它不會投資這筆資金，也不承擔利息責任。存款人的唯一責任將是覈算這筆資金和其他現金。終止後，我們在存款協議下的唯一義務將是賠償存款人並支付我們同意支付的存款人的費用和費用，我們不對當前或前任ADS持有人承擔任何義務。
義務和責任的限制
我們和存託人的義務和責任均有限；對ADS持有人的責任也有限
存託協議明確限制我們和存託人的義務。它還限制了我們和存託人的責任。我們和存託人：
| • | 只有在存託協議中明確規定的情況下，且沒有疏忽或惡意，我們和存託人才有義務採取行動； |
| • | 如果我們之一因法律或情況在我們無法控制的情況下無法履行存託協議項下的義務，我們將不承擔責任； |
| • | 如果我們之一行使或未行使存託協議允許的自由裁量權，則不承擔責任； |
| • | 對於任何ADS持有人無法受益於存託證券分配的情況，我們均不承擔責任 |
| • | 根據存託協議的條款，我們和存託人均不對任何存託證券分配無法提供給ADS持有人，或對存託協議條款的任何違約行爲承擔特殊、間接或懲罰性損害責任； |
| • | 對於ADS持有人因持有ADS而對任何稅務後果不承擔責任； |
| • | 無義務介入與ADS或存託憑證有關的訴訟或其他程序，代表您或任何其他人；和 |
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| • | 我們可能依賴於我們真實地相信的任何文件，並且已被適當人員簽署或提交. |
在存款協議中，我們與存管人同意在某些情況下互相賠償。此外，根據適用法律的規定，我們、存管人以及每個持有人和持有人都放棄了對我們或存管人因存款協議而引發的訴訟的陪審團審判權.
保管人必須在提供或註冊ADS轉讓，分銷ADS或允許股票提取之前，要求：
在存款人交付或登記ADS、進行分發ADS或允許提取普通股之前，存管人可能要求:
| • | 支付普通股或其他存入證券的轉讓稅或其他政府收費，以及第三方爲轉讓任何普通股或其他存款證券而收取的轉讓或登記費用; |
| • | 滿意地證明任何簽名或其他信息的身份和真實性，存管人認爲有必要的. |
| • | 遵守它可能不時建立的規定，這些規定符合存託協議，包括提交轉讓文件。 |
當存管人或我們認爲有必要這樣做時，存管人可以拒絕交付ADS或一般註冊ADS轉讓，無論存管人的轉讓記錄或我們的轉讓記錄是否關閉.
您有權獲得您ADS背後的普通股。
ADS持有人有權隨時取消其ADS並提取背後的普通股，除非：
| • | 當出現暫時延遲時，會限制此操作，原因可能是：（1）託管人關閉了其轉讓記錄簿或我們關閉了我們的轉讓記錄簿；（2）爲了允許在股東大會上進行投票而阻止普通股的轉讓；或者（3）我們正在支付普通股的股息。 |
| • | 您欠費用、稅費及類似收費；和 |
| • | 爲依法遵循ADS或其他存託證券的撤回所適用的任何法律或政府法規而需要禁止提款。 |
這種提取權不受存託協議的任何其他條款限制。
DRS系統
在存託協議中，存託協議的所有各方均確認，DRS（證券註冊存託系統）和Profile Modification System（簡稱Profile）將適用於通過DTC接受到的非證券化ADS。DRS是由DTC管理的系統，託管人可以在其下注冊非證券化ADS的所有權，託管人會向非證券化ADS的註冊持有人定期發送有關這些ADS的持有權的聲明。Profile是DRS的必備功能，允許聲稱代表ADS註冊持有人行事的DTC參與者指示託管人將這些ADS的轉讓登記到DTC或其提名人，並將這些ADS交付給該DTC參與者的DTC帳戶，而無需託管人收到ADS持有人的事先授權來註冊該轉讓。
根據有關DRS/Profile的安排和程序，存款協議的各方理解，託管人不會確定聲稱代表ADS持有人請求登記轉讓和交付的DTC參與者是否屬實
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如上段所述，實際授權代表ADS持有人行事（儘管在《統一商法典》下有任何要求）。在存款協議中，各方同意，存託人對通過DRS / Profile系統收到的指示，並根據存款協議的遵從和依賴不構成存託人的疏忽或惡意。
股東通信；ADS持有者登記檢查；ADS持有者信息
存託人將在其辦公室提供所有我們作爲存放證券持有人收到的通信的查閱，這些通信我們會普遍提供給存放證券持有人。如果我們要求，存託人將向您發送這些通信的副本。您有權檢查ADS持有者登記，但不能出於聯繫這些持有人與我們業務或ADS無關事項的目的。
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下面的描述和我們在任何適用的招股書補充資料或自由書寫招股書中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股書提供的債券的某些一般條款和規定。當我們要出售特定系列的債券時，我們將在本招股書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中說明本招股書所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債券。
我們可以單獨發行債券，也可以與其他債券單獨或共同發行，或者在轉換、行使或交換其他證券的基礎上發行。債券可以是我們的優先債項、優先次級債項和次級債項，並且除非在本招股書中另有規定，否則這些債券將是我們的直接、無擔保債項，並可以發行爲一個或多個系列。
債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，在契約中將被識別爲受託人。我們在下面總結了契約的一些重要內容。這個摘要並不完整。契約的形式已作爲附錄提交給註冊聲明，您應該閱讀契約以了解可能對您重要的規定。在下面的摘要中，我們包含了契約的章節號，以便您能夠輕鬆找到這些規定。在摘要中使用的大寫詞彙如果沒有在本文中定義，則具有契約中指定的含義。
在本節中，僅當提到"Ascendis"、"我們"或"我們的"時，指的是除我們的子公司外的Ascendis Pharma A / S，除非明示說明或上下文另有要求。
常規
每個債務證券系列的條款將由我們的董事會根據決議制定，並通過決議、官方證書或補充契約的方式確定（第2.2節）。每個債務證券系列的具體條款將在與該系列相關的招股說明書中描述（包括任何定價補充資料或條款表）。
根據協議，我們可以發行無限額的債務證券，可以分爲一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）如果適用，我們將在相關債務證券的招股說明書補充（包括任何定價補充或條款表）中規定債務證券的總本金金額和以下條款。
| • | 債券的標題和級別（包括任何次級票據條款的條款）； |
| • | 我們將以何種價格（以票面金額的百分比表示）銷售債券； |
| • | 債券的票面金額的任何限制； |
| • | 系列債券本金的支付日期； |
| • | 本債券的利率或利率（可以是固定或浮動的），方法用於確定本債券承擔的利率（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），本債券應計利息的日期或日期，利息應於何時開始和應付，並定期爲任何利息付款日支付利息的記錄日期； |
| • | 本債券的本金和利息（如有）應付款的地點或地點（以及付款方式），該系列債券的證券可以在哪裏交出進行登記轉讓或兌換，以及在哪裏可以向我們遞交有關債券的通知和要求； |
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| • | 我們可能提前贖回債券的期間、價格、以及條款和條件； |
| • | 我們必須根據基金會或類似規定或債券持有人選擇贖回或購買債券的義務以及該義務下在何時和在何價格和條款和條件下贖回或購買該系列證券的期間或期間； |
| • | 我們將以債券持有人選擇贖回的價格和詳細條款和約束條件以及其他的贖回義務回購債券的日期； |
| • | 債券的面額將發行，如果不是1000美元面額及其整倍數的面額； |
| • | 債券是否以證書債券或通證債券形式發行； |
| • | 當提前到期的日期被宣佈的時候，應付本金的一部分（如不是本金）； |
| • | 債券面額的貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種貨幣是一種複合貨幣，則有關監督這種複合貨幣的代理機構或組織（如果有）； |
| • | 債券本金、溢價和利息支付的指定貨幣、貨幣或貨幣單位的指定； |
| • | 如果債券的本金、溢價或利息支付以除發行貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則應確定與這些支付有關的匯率的方式； |
| • | 如果這些金額可以根據貨幣或貨幣匯率的指數或商品、商品指數、股票或金融指數的參考確定，則確定如何確定這些金額的方式； |
| • | 債券提供的任何安全條款； |
| • | 此招股書或有關於債券的合同中描述的違約事件的任何增加、刪除或更改以及此招股書或有關於債券的憑證中描述的加速條款的任何更改； |
| • | 此招股書或有關於債券的合同中描述的任何限制條款的添加、刪除或更改； |
| • | 與債券有關的任何託管機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理機構； |
| • | 這種系列債券的任何轉換或兌換條款，包括如果適用，轉換或兌換價格和期間，是否轉換或兌換將是強制性的，需要調整轉換或兌換價格的事件以及有關轉換或兌換的規定； |
| • | 任何其他債券條款，可能補充、修改或刪除應用於該系列的任何發行契約條款，包括可能根據適用法律或法規要求或與證券營銷有關的條款； |
| • | 我們的直接或間接子公司是否會擔保該系列的債券，包括此類擔保的如果有的次位優先權條款。(第2.2節) |
32
我們可以發行債務證券，這些債務證券在按照契約條款宣佈到期日加速到期時提供的金額低於其票面金額。我們將向您提供有關任何這些債務證券的聯邦所得稅考慮和其他特殊考慮的信息，這些信息適用於適用的招股說明書。
如果我們將任何債券的購買價格以外幣或外幣單位標價，或者如果任何系列的債券的本金及任何溢價和利息是以外幣或外幣單位支付的，我們將提供有關此類債券和所述外幣或外幣單位的限制、選擇權、一般稅務考慮事項、具體條款及其他信息。
轉讓和兌換
Each debt security will be represented by either one or more global securities registered in the name of The Depository Trust Company, or the Depositary, or a nominee of the Depositary (we will refer to any debt security represented by a global debt security as a “book-entry debt security”), or a certificate issued in definitive registered form (we will refer to any debt security represented by a certificated security as a 「certificated debt security」) as set forth in the applicable prospectus supplement. Except as set forth under the heading “Global Debt Securities and Book市場和其他因素可能會對拆股並股持消極態度，如上所述，這些因素可能會對我們的普通股市價產生不利影響。因此，每股拆股並股後的市價可能不會按比例增加。關於系統”以下， 入賬 債券不得以紙質形式發行。
紙質債券。您可以根據債券條款，在我們設立的任何辦公處轉讓或兌換紙質債券。 （第2.4節）對於任何紙質債券的轉讓或兌換，我們不會收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或兌換有關的任何稅費或其他政府收費的費用。 （第2.7節）
您只能通過交出代表這些紙質債券的證書和我們或受託人重新發行證書給新持有人，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，來實現紙質債券的轉讓和權利，以收取紙質債券的本金、溢價和利息。
全球債券和 票據入賬 全球債務安全。每個代表債務安全的全球債務安全將被存放在或代表代理存放，並以代理存放或代理的名義註冊。請參閱“ 入賬 我們將在適用的招股說明書中列明適用於任何債務證券發行的限制性契約。全球貨幣證券.”
契約
我們將在適用的招股說明書中列明適用於任何債務證券發行的限制性契約。 （第四條）
如果控制權發生變化，則不提供債務證券持有人保護。
除非我們在適用的招股說明書中另有說明，債務證券不會包含任何條款，可以爲債務證券持有人在我們發生控制變更或有可能對債務證券持有人產生不利影響的高度槓桿交易（無論這種交易是否導致控制變更）的情況下提供保護。
合併、收購和資產出售
我們可能不會與任何人（「繼任人」）合併、收購或在繼任人的資產和財產中全部或實質性地轉讓、轉移或出租我們的全部或實質性財產和資產，除非：
| • | 我們是倖存實體或繼承人（如非Ascendis）是根據任何美國國內法律組織並有效存在的法人、合夥企業、信託或其他實體 |
33
| 位於丹麥的法庭明確承擔我們在債券和契約下的義務； |
| • | 在給予交易生效後，未發生且未持續任何違約或違約事件。 |
儘管如上所述，我們的任何子公司均可與我們合併或轉讓其全部或部分財產。（第5.1節）
違約事件
「違約事件」是指針對任何系列債務證券的以下任何一種情況：
| • | 當該系列任何債券支付利息到期未付款時，將出現默認，且 持續此類默認超過30天（除非我們在期限到期之前向受託人或付款代理存入全部支付金額）； 30天 期間）； |
| • | 未能在債務證券到期時支付任何系列債務證券的本金； |
| • | 在債券契約中，如果我們違反了協議中的任何其他條款或保證（除非該條款或保證僅僅爲其他系列的債券提供利益），並且該違約在接到受託人或Ascendis書面通知後持續未得到糾正的期限爲60天，並且受託人同時接到該系列未償還債券本金額的不低於25%的持有人書面通知，我們將默認履行該協議。 |
| • | Ascendis出現特定的自願或被迫破產、破產或重組事件； |
| • | 適用的說明書補充中描述的與該系列債券相關的任何其他違約事件。（第6.1節） |
特定系列的債券只要不涉及某些破產、破產或重組事件，其違約事件不一定構成其他系列債券的違約事件。（第6.1節）在債券契約下發生某些違約事件或加速事件可能構成我們或我們子公司隨時未償還債務的違約事件。
我們將在成爲此類違約事件發生後的30天內向受託人提供書面通知，該通知將合理描述此類違約事件的狀態以及我們正在採取或擬採取的措施。（第6.1節）
如果任何尚未償還的債券系列發生並持續發生違約事件，則受託人或該系列未償還債券本金額不低於25%的持有人可以通過書面通知我們（如持有人給出的通知，還需通知受託人）立即宣佈該系列債券的本金（或如該系列債券爲貼現債券的情況下所規定的本金部分）和應計未付利息立即到期並無條件支付。在由於某些破產、破產或重組事件而導致的違約事件中，所有未償還債券的本金（或該指定金額）和應計未付利息將立即到期並無條件支付，無需受託人或任何持有人的宣佈或其他行爲。在對任何系列債券宣佈加速但受託人尚未獲得有關支付到期款項的判決或裁決之前，該系列未償還債券的本金佔比不低於50%的持有人可以宣佈撤銷加速。
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除非經過大多數持有本系列債券總面值的持有人同意，否則與本系列債券有關的除了本金或利息以外的其他事項或規定的遵守可以被免除。對於未解決的所有該系列債券的，各方可以進行修訂或補充，以解決任何模糊，缺陷或不一致，提供電子化證券來代替紙質證券或者其他沒有對任何債券持有人的權益產生不良影響的變更，而無需事先通知或取得任何持有人的同意。 非付款 對於該系列的債務證券的加速償還本金和利息（如有），已按照信託契約中的規定得到了糾正或豁免。（第6.2節）我們建議您參閱與任何貼現證券系列有關的招股書補充，以了解與貼現證券的部分本金在發生違約事件時加速清算的具體規定。
信託契約規定，除非受託人得到令其滿意的賠償，以免因執行這些職責或行使這些權利或權力而可能發生的任何成本、責任或費用，否則受託人可以拒絕執行任何職責或行使信託契約下的任何權利或權力。（第7.1（e）節）在不影響受託人的特定權利的情況下，任何系列的未償債務證券的本金金額達到大多數的持有人將有權指導進行有關受託人行使的任何涉及該系列債劵的補救措施或行使的時間、方式和地點的訴訟。（第6.12節）
除非：持有人事先向受託人發出有關該系列債券的持續違約事件的書面通知；而且未償還債券的總額不少於該系列債券未償還債券總額的25%的持有人提出了書面請求，並提供了滿意的補償或擔保以便受託人作爲被信託人，並且未償還債券的持有人未提出與上述請求不一致的要求並且在60天內未能提起訴訟。（第6.7節）任何系列的債券持有人都沒有權利就信託或任命接收人或受託人或爲信託提供任何補償進行任何訴訟或其他程序，除非：
| • | 該持有人以前已書面通知受託人有關該系列債券的持續違約事件；並且 |
| • | 該系列未償債務證券的本金金額不低於已發行證券本金總額的25%的持有人已經書面要求，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人以受託人身份提起訴訟，而且未償債務證券本金金額不低於已發行證券本金總額的大多數的持有人未作出與該要求相沖突的指示並且在60天內未提起訴訟。（第6.7節） |
除了賬號中提供的其他規定，任何債券安全的持有人均有絕對和無條件的權利，在債券安全所規定的到期日或之後收取本金和任何利息的支付，並可以提起訴訟進行支付的執行。（第6.8條）
根據賬號的要求，在我們財政年度結束後的120天內，向受託人提供關於賬號的合規性的聲明。（第4.3條）如果發生任何系列證券的違約或相關事件且持續存在，且受託人的某一責任官員了解此類違約或事件，受託人應在該違約或事件發生之後的90天內或其之後向該系列證券的每個證券持有人發送有關違約或事件的通知，或者在受託人的某一責任官員了解該類違約或事件之後，發生後的90天內。存續文件規定，如果受託人誠信地認定不通知該系列債券的債券持有人有關任何違約或事件（除非涉及該系列債券的支付），則可以不通知該系列債券的債券持有人有關該系列債券的任何違約或事件。（第7.5條）
修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)
我們和託管人可以修改、修改或補充契約或任何債務證券系列，而無需經過任何債務證券持有人的同意：
| • | 消除任何模糊、缺陷或不一致； |
| • | 爲了遵守上文標題爲「」的信託書中的公約這些公約的任何省略都不構成該系列債務證券的違約或違約事件。”; |
| • | 爲不記名證券提供、補充或替換記名證券； |
| • | 爲任何系列債券添加保證或保障證券； |
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| • | 放棄我們在信託中的任何權利或權力； |
| • | 爲了有助於該系列的債券持有人，添加與任何系列的債券持有人有關的契約或違約事件； |
| • | 遵守相關託管程序； |
| • | 進行不會對任何未償還債券持有人的權利產生不利影響的任何更改； |
| • | 按照信託所允許的方式，爲任何系列的債券發行和確立形式以及條款和條件提供； |
| • | 爲任何系列債券預約接班人並添加或更改信託的任何條款或規定，以便由不止一個受託人處理。（第7.10節） |
| • | 爲了滿足SEC的要求，以便在信託契約法下生效或維持資格（第9.1節）。 |
在受修改或修訂影響的每個系列未償債券的本金金額佔比達到至少多數人的同意，我們也可以修改和修訂信託契約。如果不取得每個受影響債券的持有人同意，則我們不能進行任何修改或修訂，即使只對影響的每個債券進行了修改或修訂，該修改將：
| • | 降低必須同意修改、補充或放棄的債務證券數量； |
| • | 降低或延長任何債務證券的利率（包括違約利率）的支付時間； |
| • | 減少或更改任何債務證券的本金或溢價，或者改變任何一系列債務證券的固定到期日或減少或推遲任何沉沒基金或類似義務的支付日期； |
| • | 減少加速到期應支付的折價證券本金金額； |
| • | 放棄支付任何債務證券的本金、保險費或利息違約（除了該系列中至少佔該系列所有未償債券的25%的持有人收回加速器聲明，並豁免由此產生的默認支付違約）； |
| • | 以非所述債務證券規定的貨幣支付任何債務證券的本金、保險費或利息。 |
| • | 更改證券託管協議的某些規定，包括債務證券持有人享有收到這些債務證券的本金、溢價和利息的權利並提起訴訟以執行這些付款，以及放棄或修改這些規定;或 |
| • | 關於任何債務證券，豁免贖回款項。（第9.3節） |
除了特定規定外，任何系列的未償債務債券的持有人中持有至少半數本金金額的人，代表該系列的所有債務債券持有人，可以放棄我們對債券的一些條款的遵守。(第9.2條) 任何系列的未償債務債券的持有人中持有至少半數本金金額的人，代表該系列的所有債務債券持有人，可以放棄對該系列的過去違約的遵守及其後果，但不包括違約的償還該系列債券本金、溢價或利息；但是，任何系列的未償債務債券的持有人中持有至少半數本金金額的人可以撤銷加速及其後果，包括由加速導致的任何相關償還違約。(第6.13條)
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某些情況下的債務證券和特定契約豁免
法定豁免根據信託文件的規定，除非適用系列債券的條款另有規定，我們可以在對任何系列的債券的任何及所有相關義務得到解除（但須符合特定例外情況）。只要向受託人無可撤銷地存入足夠的資金和/或美國政府債券或者如系列債券以美元以外的貨幣計價，則存入的資金和/或美國政府債券的相應政府債券的收益能夠根據其條款提供足額資金，在獨立公認的會計師事務所或投資銀行的意見中足以支付並解除該系列債券的每一筆本金、溢價、利息以及條款規定的任何強制沉澱基金支付，並應能在規定的到期日按照信託文件和債券的條款償還本息。
僅當我們向受託人呈交了律師意見書，其中指出我們已經獲得或者美國國內稅務局已經發布了裁定，或者在信託文件簽署日後，適用的美國聯邦所得稅法發生了變化，在這兩種情況下，基於該意見書確認了該系列債券持有人不會因存入、償還和解除而在美國聯邦所得稅方面承認收入、盈利或虧損，並且將按照與存入、償還和解除未發生時相同的數額、方式和時間納稅。(第8.3條)
無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任證券文件規定，除非適用系列債券條款另有規定，在滿足特定條件的情況下：
| • | 我們可以省略遵守「資產合併、兼併及出售」以及信託契約中規定的某些其他公約，以及適用的招股書補充中可能設置的任何其他公約；和合併，兼併和出售資產而引起的自願事件;以及在信託中列出的某些其他契約，以及可能在適用的招股書補充中列出的任何附加契約;而且任何未遵守這些契約的行爲都不能構成有關債券系列的默認或違約。 |
| • | 我們可以忽略在證券託管協議中「合併、併購和出售資產」標註下所描述的契約以及在證券託管協議中所列明和補充到適用的招股書中的某些其他契約。任何不遵守這些契約都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件（「契約豁免」）。（第8.4條） |
這些條件包括
| • | 以信託基金或者美國政府債券存入資金，或者是以某個單一貨幣的債券（該貨幣非美元）所發行或授權發行的政府債券存入資金，通過按照條款支付利息和本金，在獨立的公共會計師事務所或投資銀行的全國公認的意見下，提供足夠金額的資金，以支付和償還屆時根據信託契約和債券條款應支付的每一筆本金、溢價和利息以及任何強制沉沒基金的付款。 |
| • | 提交給受託人一個顧問意見，說明該系列債務證券持有人不會因爲存入和相關契約免除債務而在美國聯邦所得稅法律上承認收入、獲利或損失，而且將與如果沒有發生存入和相關契約免除的情況下一樣，按照相同的金額、相同的方式和相同的時間納稅。 （第8.4節） |
作爲任何本金、剩餘價值或利息償還前的擔保，我們的過去、現在和將來的董事、高管、員工或證券持有人等，不會對債務證券或證券託管協議下我們的任何義務，或任何基於或與此類義務有關或由此類義務引起的索賠承擔任何個人責任。持票人每位通過接受債務證券豁免和解除所有此類責任。然而，SEC認爲這類放棄違反了公共政策；法律是否有效豁免美國聯邦證券法規定的責任件還 debated 之事。（第10.10條）
我們過去、現在和將來的董事、高管、員工或股東不會因爲我們根據債務證券或證券託管協議的義務，或基於這類義務或其產生而遭受任何法律責任。接受債務證券的每個持有人都放棄並
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解除所有此類責任。此豁免和解除是發行債券的考慮因素的一部分。然而，美國聯邦證券法下的責任可能不能被有效地豁免，美國證券交易委員會（SEC）認爲這種豁免違背了公共政策。
適用法律。
證券託管協議規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券），在適用的法律允許的範圍內，將放棄對有關證券託管協議、債務證券或因此而進行的交易而產生的任何法律訴訟採用陪審團裁決的任何權利。
證券託管協議規定，基於或因進行證券託管協議或債務證券的任何訟事、訴訟或法律程序，均可在美國聯邦法院、位於紐約市的美國聯邦法院或任何坐落在紐約市的紐約州法院中提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）將無條件、不可撤銷地提交在任何這種訴訟、訴訟或法律程序中，這些法院的非獨佔司法管轄權。證券託管協議還規定，將任何程序、傳票、通知書或文件通過郵件（根據任何適用的法規或法院規則允許的範圍）發送到證券託管協議中所述的地址，均被視爲對此類法庭上任何程序、訴訟或其他程序的有效送達。證券託管協議還規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）無條件、不可撤銷地豁免任何針對上述法院中任何訴訟、訴訟或其他訴訟管轄權的異議，他們同意不聲稱或主張該類訴訟、訴訟或其他程序已在不便的論壇中進行。 （第10.10條）
債券協議規定與債券協議或所擬定交易有關的任何法律訴訟、訴訟或程序都可以提起在美國聯邦法院位於紐約市或紐約州法院（均位於紐約市的情況下），並且我們、受託人和債券持有人（通過接受債券而接受債券）都不可撤銷地提交給這些法院的轄區。 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 債券協議還規定通過郵件（在適用的任何法規或法庭規則允許的情況下）將任何法律文書、傳票、通知或文件送到債券協議中所寫明的各方地址將成爲對這些法院中進行的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效送達（第10.10節）。債券協議還規定，我們、受託人和債券持有人（通過接受債券而接受債券）不可撤銷地、無條件地放棄對任何訴訟、訴訟或其他程序的場所提起任何異議，並且不可撤銷地、無條件地放棄並同意不主張或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的地方提起。（第10.10節）
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簿記入賬， 交付方式和形式
除非我們在任何適用的招股說明書或自由寫作招股說明書中另有說明，證券最初將以一個或多個全球票據或全球證券形式發行，或者統稱爲全球證券。全球證券將存入或代表存入依託證券託管公司（The Depository Trust Company，紐約，紐約，簡稱DTC）的Cede & Co.名下。在以下有限的情況下，除非交換爲以下描述的個別證券證明證書，否則全球證券不得轉讓，只能以整體方式由託管人轉讓給其提名人，或者由提名人轉讓給託管人，或者由託管人或其提名人轉讓給下任託管人或後任託管人的提名人。 入賬
DTC建議我們：
| • | a 有限目的 根據紐約銀行法組織的信託公司； |
| • | 紐約銀行法意義下的「銀行組織」； |
| • | 聯儲局系統的成員； |
| • | 紐約州統一商法範疇下的「清算公司」；和 |
| • | 根據證券交易所法案第17A條款的規定註冊的「清算機構」。 |
DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機系統便捷地進行證券交易結算，如轉讓和質押，並處理參與者帳戶中的變動，從而消除了實體證券證書的需求。DTC的「直接參與者」包括證券經紀商和經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他機構。DTC是一家 入賬 全球貨幣。 全資擁有的 The Depository Trust&Clearing Corporation（DTCC）是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，它們都是註冊的交易所。DTCC由其受監管子公司的用戶所有。DTC系統的訪問權限也對其他人開放，我們有時稱之爲間接參與者，他們通過直接參與者直接或間接地清算或維護託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已備案於SEC。
通過DTC系統購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將在DTC的記錄中收到證券的信用。實際購買人的所有權利會記錄在直接和間接參與者的記錄上，我們有時稱之爲有益所有人。有益所有人不會收到DTC關於其購買的證券的書面確認。然而，預計有益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及他們持有的週期性報表。全球證券所有權的轉讓將通過代表有益所有人的參與者的賬簿條目進行。有益所有人將不會收到代表他們對全球證券所有權的證書，除非在以下有限情況下。
爲了便於後續轉讓，由直接參與者存入DTC的全部全球證券將以DTC的合作伙伴提名人Cede&Co.的名義進行註冊，或者根據DTC的授權代表的要求進行其他名稱的註冊。與DTC一起存入證券並在Cede&Co.或其他提名人的名下進行註冊不會改變證券的權益所有人。DTC對證券實際的有益所有人沒有了解。DTC的記錄僅反映了證券記入其帳戶的直接參與者的身份，可能也可能不是有益所有人。參與者負責代表其客戶管理他們的持有份額。
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只要證券處於 形式，您只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施收取付款和轉讓證券。對於適用的證券，我們將在招股說明書補充中指定的地點設有辦公室或機構，在該地點可以向我們遞交與證券和證券託管合同有關的通知和要求，並可以交付證券用於付款、登記轉讓或兌換。 入賬 只要證券處於 形式，您只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施收取付款和轉讓證券。對於適用的證券，我們將在招股說明書補充中指定的地點設有辦公室或機構，在該地點可以向我們遞交與證券和證券託管合同有關的通知和要求，並可以交付證券用於付款、登記轉讓或兌換。
DTC向直接參與者通傳通知及其他通信，通過直接參與者向間接參與者通傳及通過直接參與者和間接參與者向受益所有人通傳，將遵循他們之間的協議，但須遵守時時生效的任何法律要求。
我們將向DTC發送贖回通知。 如果只贖回特定系列的證券的一部分，則DT C的做法是按抽籤確定每個直接參與者在贖回此類證券的數量中的權益金額。
無論是DTC還是Cede & Co.（或其他DTC提名人），都不會同意或投票與證券有關。根據其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送綜合委託書。綜合委託書會把Cede & Co.的同意或投票權利分配給那些在記錄日期時把這些系列劵記入其帳戶的直接參與者，參與者名單會附在綜合委託書上。
只要證券處於 形式，您只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施收取付款和轉讓證券。 入賬 根據所述表格，我們將通過即時可用資金的電匯，將這些證券的付款支付給託管人或其指定的代名人，作爲這些證券的註冊持有人。如果證券以以下有限的情況下以確鑿的有形形式發行，且除非在適用證券的描述或適用的補充招股章程中另有規定，我們將選擇通過郵寄支票支付給有權獲得支付的人的地址，或者通過電匯支付至在美國的銀行帳戶，該帳戶已在適用的受託人或其他指定方至少在適用付款日前15天由有權獲得支付的人書面指定，除非適用的受託人或其他指定方認爲以更短的時期令人滿意。
贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co.或其他由DTC的授權代表要求的代名人。 DTC的做法是在收到來自我們的資金和相應詳細信息時，在付款日按照它們在DTC記錄中顯示的各自持股的方式向直接參與者帳戶貸款。參與者向有益所有者的付款將受到常規指令和慣例做法的約束，就像以承載人形式或以「股東姓名」註冊的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們，但須遵守時時生效的任何法定或監管要求。贖回收益、分配和股息支付應支付給Cede & Co.或其他由DTC授權代表要求的代名人，由我們負責；向直接參與者發放款項是DTC的責任；向有益所有者發放款項是直接和間接參與者的責任。
除非在下文所描述的有限情況下，證券購買者將沒有權利將證券登記在其名下，並且將不會收到證券的實際交割。因此，每位受益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和債券條款下的任何權利。某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交割證券。這些法律可能會影響轉讓或質押證券中的受益權。
DTC可能隨時通過向我們發出合理通知來終止其作爲證券託管人提供證券的服務。在這種情況下，在獲得繼任存託人之前，需要打印和交付證券證書。
41
如上所述，特定系列證券的受益人通常不會收到代表其所有權益的證書。但是，如果：
| • | 如果DTC表示不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的保管人，或者DTC在其需要註冊而沒有進行註冊的時間停止擔任清算機構註冊在Exchange法案下，並且沒有任命繼任保管人在我們收到通知或我們知道DTC停止註冊的90天內，根據情況而定； |
| • | 我們自行決定不將這些證券代表一個或多個全球證券；或 |
| • | 出現一項特定證券系列的違約事件並持續不斷，我們將爲該證券的受益人準備並交付該證券的證書，以交換全球證券中的權益。根據前述情況可交換的任何全球證券中的受益權將可交換爲由存託人指示的以實體形式登記的證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者處收到有關全球證券所有權益的指示 |
我們將準備並交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。在這種情況下，可以根據託管方的指示那些可遣換的全球證券的有利權益，可交換爲由託管方指導登記的以定義證明形式發行的證券。
Euroclear和Clearstream。
如果您是Clearstream Banking S.A.或者Euroclear Bank S.A./N.V.（被稱爲「Clearstream」和「Euroclear」）的參與者，則可以通過Clearstream或Euroclear直接或間接持有全球安全的利益。Clearstream和Euroclear將代表其參與者持有利益，通過顧客的證券帳戶以Clearstream和Euroclear的名義，在其所在的美國託管人的賬簿中持有這些利益；這些美國託管人會以自己的名義在DTC的賬簿上持有這些利益。
Clearstream和Euroclear是歐洲的證券結算系統。Clearstream和Euroclear持有各自參與機構的證券，並通過電子方式促進這些參與者之間的證券交易結算。入賬 他們帳戶中的變更消除了證書的實際移動的需要。
通過Euroclear或Clearstream持有的全球證券的受益權的支付、交付、轉讓、交換、通知及其他事項，必須符合這些系統的規則和程序。Euroclear或Clearstream參與者之間的交易，一方面，以及DTC的其他參與者之間的交易，另一方面，也受DTC的規則和程序的約束。
投資者只能在這些系統對業務開放的日子進行通過Euroclear和Clearstream進行的支付、交付、轉讓和其他交易（涉及這些系統中持有的全球證券的受益權）的操作。在美國銀行、經紀商和其他機構開放業務的日子，這些系統可能不對外開放。
跨市場 DTC參與者之間的跨市場轉移一方面，以及Euroclear或Clearstream的參與者之間的交易另一方面，將根據DTC的規則，由它們各自的美國託管銀行代表Euroclear或Clearstream執行；不過，這樣的 跨市場 交易將需要按照所在系統的規則和程序，並在該系統的既定截止時間內，向Euroclear或Clearstream發送指示。如交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管機構發送指示，代表其採取行動通過DTC交付或接收全球證券的利益，並按照基金結算的正常程序進行支付。 當天基金結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發出指示。
42
由於時區差異，通過Euroclear或Clearstream直接參與DTC購買全球證券中權益的任何參與者，其證券帳戶將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的營業日）中計入權益金額並彙報給相關他們的Euroclear或Clearstream參與者。由於通過Euroclear或Clearstream以通過DTC的直接參與者出售全球證券的利益而收到的現金金額將在DTC結算日收到相應的回報，但僅在Euroclear或Clearstream的營業日後作爲Euroclear或Clearstream現金帳戶的一部分出現。
其他
關於DTC、Clearstream、Euroclear及其各自系統的信息，我們相信是可靠的，但不對此信息負責。此信息僅作爲便利而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並可能隨時更改。我們和受託人，以及我們或受託人的任何代理人，都無法控制這些實體，也不對它們的活動負責。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或它們的參與者討論相關事項。此外，儘管我們預期DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序隨時可能被中止。我們和我們的任何代理人對DTC、Clearstream和Euroclear或它們的參與者的執行或不執行這些或任何其他規則或程序的運營都不負責。 入賬 關於DTC、Clearstream、Euroclear及其各自系統的信息，我們相信是可靠的，但不對此信息負責。此信息僅作爲便利而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並可能隨時更改。我們和受託人，以及我們或受託人的任何代理人，都無法控制這些實體，也不對它們的活動負責。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或它們的參與者討論相關事項。此外，儘管我們預期DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序隨時可能被中止。我們和我們的任何代理人對DTC、Clearstream和Euroclear或它們的參與者的執行或不執行這些或任何其他規則或程序的運營都不負責。
43
丹麥沒有限制資本的出口或進口的法律法規（除了根據聯合國或歐盟通過的適用決議對特定領域的某些投資有一定限制），包括但不限於外匯管制，或影響股息、利息或其他支付給我們普通股股東的匯款的法律法規。 非居民 我們的普通股股東沒有受到丹麥法律的限制。
關於我們此次招股的普通股和優先股的有效性以及某些丹麥法律問題，將由Ascendis Pharma A/S的法律顧問Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab, 位於丹麥哥本哈根的律師事務所進行審查。 關於債務證券、權證、單位和存託憑證的有效性以及某些其他問題，將由Ascendis Pharma A/S的美國律師事務所Latham & Watkins LLP, 位於加利福尼亞州門洛帕克的律師事務所進行審查。 我們可能還會委託其他律師在適用的招股說明書補充中審查其他法律問題，這些問題可能涉及我們、售出的證券持有人或任何承銷商、經銷商或代理商。
除上述情況外，或者在我們年度報告在表格中另有描述。 20-F 爲截至2023年12月31日的財年。並且在我們的表格中。 6-Ks被納入此招股說明書中引用的報告中，自2023年12月31日以來未發生報告的重大變更。 除非在本招股說明書中添加有關報告之後又發生了重大事態的改變，從2023年12月31日以來沒有發生報告的重大變更。
Ascendis Pharma A/S在本招股說明書中引用了Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab的審計報告對Ascendis Pharma A/S的財務報表和內部控制的有效性進行了審計。該財務報表依賴於該會計和審計專業的報告作爲權威依據被納入引用。
我們按照丹麥法律設立，在丹麥Gentofte自治市駐地。
我們董事會成員和高級管理人員中的一部分是丹麥居民或其他美國以外的司法轄區居民。 我們及這些人的大部分資產位於丹麥或其他美國以外的司法轄區。因此，投資者可能無法對這些人或我們進行訴訟傳票和美國法律下可能發生的訴訟或美國聯邦或州證券法規定的民事責任判決進行執行，無論此類判決是否是根據美國聯邦或州證券法或美國聯邦及州證券法的其他法律所作出的。
目前美國和丹麥之間沒有提供互惠認可和執行與民事和商業爭議相關的判決的條約，因此，基於民事責任的美國法院作出的最終判決（除了仲裁裁決）在丹麥不可執行。不確定丹麥法院是否允許基於美國或其他丹麥以外司法轄區證券法進行訴訟。此外，丹麥法院可能會減少
47
美國法院授予的賠償金額，只有在必要時才會承認和認可實際損失或損害所需的損害賠償。美國法院的判決在丹麥的執行和認可完全受丹麥司法行政法的規定約束。
48
可用信息
We are subject to the periodic reporting and other informational requirements of the Exchange Act. Under the Exchange Act, we file annual reports and other information with the SEC. As a foreign private issuer, we are exempt from, among other things, the rules under the Exchange Act prescribing the furnishing and content of proxy statements and our officers, directors and principal shareholders are exempt from the reporting and short-swing profit recovery provisions contained in Section 16 of the Exchange Act.
The SEC maintains a web site that contains reports and information statements and other information about issuers, such as us, who file electronically with the SEC. The address of that website is http://www.sec.gov.
我們的網站地址是 www.ascendispharma.com我們網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分，也不應視爲其內容的一部分。
本招股說明書和任何招股補充材料均屬於我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中所有的信息。完整的註冊聲明可從SEC或我們處獲取，如下所示。確立所提供證券條款的其他文件是或可以作爲構成本招股說明書一部分的註冊聲明的附件進行提交。本招股說明書或任何招股補充材料中關於這些文件的陳述均爲摘要，每個陳述均在各個方面受其引用的文件的限制。您應查閱實際文件以獲取相關事項的更完整描述。您可以通過SEC網站獲取註冊聲明的副本，具體如上所示。
援引
美國證券交易委員會的規定允許我們「通過引用」將信息併入本招股說明書中，這意味着我們可以通過將您引用到另一份與SEC單獨提交的文件中來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。在先前提交的文件中併入引用的任何聲明，將被視爲在本招股說明書中做出修改或取代，以及對於本招股說明書而言，以本招股說明書中的聲明修改或取代該聲明。
本招股說明書和任何附帶的招股說明書補充均包含以下已經以前向SEC提交的文件：
| • | 我們的年度報告 表格 20-F 截止2023年12月31日的年度報告於2024年2月7日由我們向SEC提交（文件 編號001-36815）. |
| • | 我們關於表格 6-K 由我們向美國證券交易委員會提交的 2024年1月2日, 2024年1月8日（06:05:27）, 2024年1月10日, 2024年1月29日, 2024年1月31日, 2024年2月14日, 2024年2月29日, 2024年3月14日, 2024年3月27日, 2024年4月10日, 2024年4月 24日, 2024年5月2日（16:29:22）, 於2024年5月14日, 2024年5月16日, 2024年5月31日, 2013年9月27日提交的在表8-A/A中修訂的註冊聲明, 2024年6月28日, 2024年7月10日, 2024年8月12日, 2024年8月14日, 2024年9月3日 (17:10:45), 2024年9月3日（下午17:14:57）, 2024年9月11日, 2024年9月12日和頁面。2024年9月16日（上午07:28:55）. |
| • | 我們普通股票和美國存托股份在我們的註冊聲明表格中的描述 8-A （卷宗333-261845） 編號001-36815) 根據交易所法案第12（b）節，我們於2015年1月26日提交給美國證券交易委員會的文件，由所述普通股和美國存託憑證股份的描述更新 附件2.3 特別合併到我們的Form 10-K年報中的信息，可從我們在2021年3月15日申報的2020年12月31日年報中獲得。 20-F 截止2023年12月31日的年度財政報告，於2024年2月7日向委員會提交，包括爲更新該描述而提交的任何修正或報告 |
49
我們還通過引用所有隨後提交給美國證券交易委員會（SEC）的年度報告Form incorporate 進來。 20-F 和在此招股意向書之後向SEC提交的某些Form 報告，incorporate 進來（如果這些Form 報告明確說明它們被納入了本招股意向書所構成的註冊聲明），在此發售終止之前，您應該優先考慮後來的信息而不是這本招股意向書或任何隨附的招股意向書中包含的不同信息。 6-K 在所有情況下，您應該依賴於在此招股書或任何隨附的招股書中包含的不同信息之後的信息。 6-K 除非明確被引用，否則本招股意向書中的任何內容都不得被視爲引用並提交給SEC（未提交給SEC但與SEC有關的信息除外）。這本招股意向書中所引用的所有文檔的複印件，除了這些文檔中的展品（這些展品在本招股意向書中特別被引用），將免費提供給每個以書面或口頭方式要求接收此招股意向書副本的人，包括任何受益人。該請求將提交給：
ascendis pharma a/s
(
Dk-2900 丹麥的Hellerup
+45 70 22 22 44
注意：投資者關係部
50
下表列出了我們在與可能的證券發售相關的費用，除了承銷佣金或代理費用以及其他構成承銷商或代理商報酬的項目之外，預計將會發生的費用。所有金額預計都是估計值，除了美國證券交易委員會的註冊費用。
| SEC註冊費 |
(1 | ) | ||
| FINRA備案費用 |
(2 | ) | ||
| 納斯達克全球市場上市費 |
(2 | ) | ||
| 法律費用和開支 |
(2 | ) | ||
| 會計費用和支出 |
(2 | ) | ||
| 印刷費用 |
(2 | ) | ||
| 各種費用 |
(2 | ) | ||
| 總費用 |
(2 | ) |
| (1) | 根據1933年《證券法》修正案的456(b)和457(r)規則，SEC的註冊費將在註冊聲明下的證券任何特定發行時支付，因此現在無法確定。 |
| (2) | 這些費用根據所提供的證券和發佈次數進行計算，因此目前無法估算。 |
51
第二部分
不需要在招股說明書中提供信息
條款8. 董事和高管的賠償。
根據丹麥公司法，股東大會可以根據有關基本報表的決議，爲公司的董事會成員和公司高級管理層免除責任。這種免除意味着股東大會將解除這些董事會成員和公司高級管理層對公司的責任；然而，股東大會無法免除個別股東或其他第三方的任何索賠。
2024年5月30日舉行的股東年度大會通過了一項決議，免除了公司的董事會成員和管理層的責任。此外，公司與董事會成員和高級管理層達成協議，根據該協議，除了有限例外情況外，公司同意爲這些董事會成員和高級管理層承擔民事責任，包括：(i)由於行使他們目前或以前履行的職責而造成的任何損害賠償或罰款；(ii)進行防禦性訴訟所需的合理費用；以及(iii)參與與這些人作爲現任或前任董事會成員或高級管理層有關的其他法律訴訟所需的合理費用。
根據丹麥法律，這種協議可能被視爲無效，可能是因爲該協議被視爲違反了丹麥公司法關於責任免除的規定，如上所述，可能是因爲該協議被視爲違反了丹麥損害賠償法第19條和第23條的規定，這兩條規定了員工（包括公司高級管理層成員）與公司之間的追索權利，或者可能是因爲該協議被視爲違反了丹麥合同法的一般規定。
除了此類賠償外，公司還爲董事會成員和高級管理人員提供董事與管理人責任保險。
就根據上述規定對董事會成員、高級管理人員或控制公司的相關人員產生的侵權責任進行賠償而言，公司已被告知在美國證券交易委員會的意見中，此類賠償違反了美國證券法中所表達的公共政策，因此無法執行。
項目9. 展品。
| 展示文件 數量 |
附件說明 |
根據備案 指示資源 |
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| 形式 | 文件編號 | 展示文件 不。 |
提交 日期 |
但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股說明書中的文件中或視爲已被納入註冊聲明或招股說明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股說明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。 此處 |
||||||||||||||||||
| 1.1* | 承銷協議。 | |||||||||||||||||||||
| 4.1 | 現行有效的公司章程（英文譯本）。 | 6-K | 001-36815 | 1.1 | 9/11/2024 | |||||||||||||||||
| 4.2 | 2015年1月27日的存款協議，由Ascendis Pharma A/S、紐約梅隆銀行和美國存託憑證的所有人和持有人簽署。 | F-3 | 333-209336 | 4.2 | 2/2/2016 | |||||||||||||||||
| 4.3 | 美國存託收據的形式（包含在展示4.2中）。 | |||||||||||||||||||||
根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。
| 展示文件 數量 |
附件說明 |
參見 英屬哥倫比亞證券委員會於2024年4月30日批准了MCTO，公司繼續與其核數師勤奮工作，預計將盡快提交文件，並在任何情況下不遲於2024年6月30日提交Filings。 "MCTO"限制公司首席執行官和首席財務官交易公司證券，但不影響其他股東，包括公衆，交易公司證券的能力。 指示資源 |
||||||||||||||||||||
| 形式 | 文檔編號 | 展示文件 不。 |
提交 日期 |
但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股說明書中的文件中或視爲已被納入註冊聲明或招股說明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股說明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。 此處 |
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| 4.4 | 債券契約形式。 | X | ||||||||||||||||||||
| 4.5* | 票據形式。 | |||||||||||||||||||||
| 4.6* | 認股權形式。 | |||||||||||||||||||||
| 4.7* | 認股權協議形式。 | |||||||||||||||||||||
| 4.8* | ||||||||||||||||||||||
| 4.9* | 存款協議形式。 | |||||||||||||||||||||
| 5.1(a) | 意見 Mazanti-Andersen. | X | ||||||||||||||||||||
| 5.1(b) | Latham&Watkins LLP的意見。 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.1 | 無關聯註冊公共會計師事務所的同意。 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.2 | 同意 Mazanti-Andersen （包括在附件 5.1(a) 中）。 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.3 | Latham & Watkins LLP 的同意（包括在附件 5.1(b) 中）。 | X | ||||||||||||||||||||
| 24.1 | 授權書（納入此處的簽字頁）。 | X | ||||||||||||||||||||
| 25.1* | 將通過修訂或提交的註冊登錄表格進行文件 T-1 根據1939年修訂的信託契約法案，作爲受託人，作爲隨附的契約的受託人。 | |||||||||||||||||||||
| 107 | 提交費用表。 | X | ||||||||||||||||||||
| * | 需通過修改進行提交 或被併入有關證券的發行中。 |
項目10. 承諾。
（a）簽署者承諾：
（1）在進行任何要約或銷售的期間，提交註冊聲明的修正案：最終生效 提交此註冊聲明的修正案：
(i) 包括《證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股說明書；
(ii) 反映在招股說明書生效日期之後產生的任何事實或事件（或最近的修訂文件）； 最終生效 以及，個別或合計上代表註冊聲明中所包含信息的根本變化；
(iii) 包括有關分銷計劃的任何重要信息，該信息之前未在註冊聲明中披露，或者註冊聲明中這些信息的任何重大變化；
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果要求包括在 最終生效 這些段落的修正內容包含在定期報告中提交
II-2
提交給註冊人根據1934年修訂版證券交易法第13條或第15(d)條提交給SEC的文件，已融入本註冊聲明中，或包含在根據424(b)規則提交的招股說明書中。
（2）爲了根據修訂後的1933年證券法確定任何責任，每一份此類修改都將被視爲與其中的證券相關的新的註冊聲明，而在那個時候的證券發行將被視爲最初的合法發行。 最終生效 （3）通過修改手段從註冊中移除銷售終止時仍未售出的任何證券。
（4）提交 最終生效修改時移除尚未在發行終止時售出的任何註冊證券。
提交一份 最終生效 包含基本報表的註冊申報書修正案，其要求由表格Item 8.A確定。 20-F 在任何延遲發行或持續發行開始時，以及在整個發行過程中。根據1933年修訂的證券法第10條(a)(3)的需要，不必提供基本報表和必要的信息，但是，申請人必須通過招股書的附註方式提供本段第4條指定的基本報表和其他信息，以確保招股書中的所有其他信息至少與這些基本報表的日期一致。儘管如上所述，對於表格 最終生效 修正案，無需提供基本報表和法條10(a)(3)的相關信息，只需提供符合本段(a)(4)的基本報表和其他必要信息，以確保招股書中所有其他信息至少與這些基本報表的日期一致。 F-3, a 最終生效 修正案，無需提交包含基本報表和根據1933年修訂的證券法第10條(a)(3)和規則 3-19 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。 如果這些基本報表和信息包含在根據1934年修正案第13條或第15(d)條向證券交易委員會提交或提供的定期報告中，這些報告被併入本表格 F-3.
(5) 爲了確定根據經過修正的1933證券法對任何購買者的責任：
(A) 根據規則424(b)(3)由註冊人提交的每份招股說明書應被視爲註冊聲明的一部分，自提交招股說明書的日期起，招股說明書被視爲註冊聲明的一部分並被包括在內；以及
(B) 根據規則4300億，在依照規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行按規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的每份招股說明書，爲提供根據經過修正的1933證券法第10(a)條所需的信息，應被視爲註冊聲明的一部分幷包括在內，視更早的日期，即該種形式的招股說明書在生效後首次使用的日期或在招股說明書描述的發行中證券的首次銷售合同的日期爲準。根據規則4300億，對於發行人和在該日期爲承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視爲與招股說明書相關的註冊聲明的新的生效日期，並且在該時間進行的該種證券的發行應被視爲其最初的正當發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂的銷售合同的購買者，註冊聲明或招股說明書中所作的任何聲明不會取代或修改在該等生效日期之前立即製作的註冊聲明或招股說明書或註冊聲明中或被視爲併入註冊聲明或招股說明書的文件中的任何聲明。
(6) 爲了確定註冊人根據1933年修訂版的《證券法》對首次發行證券的任何購買者的責任：
(A) 本註冊人保證在依據本登記聲明進行的本註冊人證券的首次認購發行中，無論採用何種承銷方式
出售給該購買者的證券，如果該證券通過
II-3
如果通過以下任何通訊手段，簽署本公司將成爲買方的賣方，將被視爲向該買方提供或出售上述證券的意願或行爲:
（i）根據規則424所需的本公司初步招股書或招股書；
（ii）本公司或代表本公司編制的任何自由撰寫招股書；
（iii）有關本公司或其證券的任何其他自由撰寫招股書的部分，由本公司或代表公司提供的材料信息；以及
（iv）本公司向該買家提供的任何其他具有發售目的的通信方式。
(b) 本公司特此承諾，爲了決定根據《1933年證券法》計算任何責任，根據《1934年交易所法》修訂第13(a)或第15(d)條的規定，本公司的每份年度報告的提交(以及適用的情況下，根據《1934年交易所法》修訂第15(d)條提交的員工福利計劃年度報告)將視爲一份新的註冊聲明，與其中所提供的證券有關，那時出售這些證券將被視爲首次 真實
(h) 就根據前述條款，公司有可能允許的對董事、高管和控股人在1933年證券法修訂案項下產生的責任提供賠償，或者其他適用的法律規定而言，公司已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，這種賠償違反了1933年證券法修訂案所表達的公共政策，因此是不可執行的。董事、高管或控股人在註冊證券時就此賠償責任提出主張時（除非公司支付了董事、高管或控股人在任何訴訟、訴訟程序中發生或支付的費用作爲成功的辯護之外），公司將在適當的法庭提交是否其此類賠償是違反1933年證券法修訂案所表達的公共政策問題的問題，並將由此問題的最終判決結果支配。
(j) 此處簽署的註冊人特此承諾，根據最終由SEC根據《信託契約法》的305（b）（2）節規定的規則和規定申請判定託管人在《信託契約法》（即「規定」）第310（a）節項下行使資格的目的。
II-4
根據1933年證券法的要求，登記人證明他們有合理的理由相信他們滿足所有在表格上提交的要求。 F-3 並已合法使本註冊聲明書按照表格方式簽署。 F-3 具有充分授權，在2024年9月18日于丹麥海勒魯普市代表登記，並已簽署本註冊聲明書。
| ascendis pharma a/s | ||
| 通過： | /s/ Jan Møller Mikkelsen | |
| 姓名： | 揚・默勒・米克爾森 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
明白所有人士，下面列有簽名的每位個人，特此任命揚・默勒・米克爾森、斯科特·T·史密斯和邁克爾·沃爾夫·延森，或者其中任何一人，爲他或她的真正合法代理人 代理律師 和代理人，具有全權替代和再代替的權力，代表他或她並以他或她的名義、地點和地位，在任何和所有情況下，提交併簽署任何和所有修正案，包括 最終生效 修正案和任何供遞交將生效根據證券法規462(b)條規定的相同發行的任何註冊聲明，提交給證券交易委員會，授予上述 代理律師 並授權代理人擁有完全的權限和權力，爲了完成與之相關的每一項行爲和事項，可以全面、完整地代理本人執行各項授權意願，本人在此對執行結果予以確認和批准。 代理律師 並授權代理人或其替代人在法律許可的範圍內，根據本授權代理事項的規定，執行一切行爲和事項，或責令他人執行。
根據1933年證券法(修訂)，本登記聲明已由下列人員代表註冊申請人簽署，並註明其職務和簽署日期，以滿足相關要求。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| Jan Møller Mikkelsen Jan Møller Mikkelsen |
總裁、首席執行官、董事和執行董事 (主執行官) |
2024年9月18日 | ||
| Scott t. Smith Scott t. Smith |
首席財務執行官 (信安金融官員) |
2024年9月18日 | ||
| /s/ 馬茲·博登霍夫 馬茲·博登霍夫 |
高級副總裁，財務 (負責會計事務的主管) |
2024年9月18日 | ||
| /s/ Albert Cha Albert Cha 萬.D., 博士 |
董事會主席 | 2024年9月18日 | ||
| /s/ Lisa Bright Lisa Bright |
董事 | 2024年9月18日 | ||
| /s/ William Fairey William Fairey |
董事 | 2024年9月18日 | ||
| /s/ Lars Holtug Lars Holtug萬.Sc. |
董事 | 2024年9月18日 | ||
II-5
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Siham Imani Siham Imani |
董事 | 2024年9月18日 | ||
II-6
授權代表在美國
根據1933年修訂的證券法的要求，本註冊聲明書根據表格在美國加利福尼亞州帕洛阿爾託市於2024年9月18日由在美國的Ascendis Pharma A/S的授權代表簽署。F-3 已經由所述的被充分授權在美國的Ascendis Pharma A/S的代表於2024年9月18日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市簽署。
Ascendis Pharma, Inc.
| 通過： | /s/ Scott t. Smith | |
| 姓名： | Scott t. Smith | |
| 標題： | 首席財務執行官 |
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