附件4.4

 

 

ascendis pharma a/s

 

 

信託契約

20__年 _______日簽署

 

 

[______________]

受託人

 

 

目錄

頁面

 

第一條定義和以提及方式納入							1
		第 1.1 節		定義			1
		第 1.2 節。		其他定義			4
		第 1.3 節。		以提及方式納入《信託契約法》			4
		第 1.4 節。		施工規則			5
第二條。證券							5
		第 2.1 節。		可在系列中發行			5
		第 2.2 節		系列證券條款的制定			6
		第 2.3 節		執行和身份驗證			8
		第 2.4 節		註冊商、付款代理人和通知代理人			9
		第 2.5 節		付款代理人以信託形式持有資金			10
		第 2.6 節		持有者名單			10
		第 2.7 節。		轉賬和交換			10
		第 2.8 節。		被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券			11
		第 2.9 節。		未償證券			11
		第 2.10 節		國庫證券			12
		第 2.11 節。		臨時證券			12
		第 2.12 節。		取消			12
		第 2.13 節。		違約利息			13
		第 2.14 節。		環球證券			13
		第 2.15 節。		CUSIP 號碼			15
第三條。贖回							15
		第 3.1 節		致受託人的通知			15
		第 3.2 節		選擇要贖回的證券			16
		第 3.3 節		贖回通知			16
		第 3.4 節。		贖回通知的效力			17
		第 3.5 節。		存入贖回價格			17
		第 3.6 節。		部分贖回的證券			17
第四條。契約							17
		第 4.1 節		支付本金和利息			17
		第 4.2 節。		美國證券交易委員會報告			18
		第 4.3 節		合規證書			18
		第 4.4 節。		居留、延期和高利貸法			18
第五條繼任者							19
		第 5.1 節。		公司何時可能合併等			19
		第 5.2 節。		替換了繼任公司			19

 

i

第六條。違約和補救措施							19
		第 6.1 節。		違約事件			19
		第 6.2 節。		加速成熟；撤銷和廢除			21
		第 6.3 節。		受託人追討欠款及要求強制執行的訴訟			21
		第 6.4 節。		受託人可以提交索賠證明			22
		第 6.5 節。		受託人可以在不持有證券的情況下強制索賠			23
		第 6.6 節。		所收款項的用途			23
		第 6.7 節。		對訴訟的限制			23
		第 6.8 節。		持有人無條件收取本金和利息的權利			24
		第 6.9 節。		恢復權利和補救措施			24
		第 6.10 節。		權利和補救措施累積			24
		第 6.11 節。		延遲或遺漏不是棄權			25
		第 6.12 節。		持有人控制			25
		第 6.13 節。		豁免過去的違約			25
		第 6.14 節。		成本承諾			26
第七條。受託人							26
		第 7.1 節。		受託人的職責			26
		第 7.2 節。		受託人的權利			27
		第 7.3 節。		受託人的個人權利			28
		第 7.4 節		受託人免責聲明			29
		第 7.5 節。		違約通知			29
		第 7.6 節。		受託人向持有人提交的報告			29
		第 7.7 節。		補償和賠償			29
		第 7.8 節。		更換受託人			30
		第 7.9 節。		合併後的繼任受託人等			31
		第 7.10 節。		資格；取消資格			31
		第 7.11 節。		優先收取針對公司的索賠			31
第八條滿足和解僱；失敗							32
		第 8.1 節。		契約的履行和解除			32
		第 8.2 節。		信託基金的申請；賠償			33
		第 8.3 節。		任何系列證券的法律抗辯權			33
		第 8.4 節。		抵禦盟約			35
		第 8.5 節。		向公司還款			36
		第 8.6 節。		復職			36
第九條。修正和豁免							36
		第 9.1 節		未經持有人同意			36
		第 9.2 節。		經持有人同意			37
		第 9.3 節。		侷限性			38
		第 9.4 節。		遵守《信託契約法》			38
		第 9.5 節。		同意的撤銷和效力			38
		第 9.6 節。		證券交易的註釋或交換			39
		第 9.7 節。		受託人受保護			39

 

ii

第十條其他							39
		第 10.1 節。		《信託契約法》控制			39
		第 10.2 節。		通告			40
		第 10.3 節。		持有人與其他持有人之間的溝通			41
		第 10.4 節。		關於先決條件的證書和意見			41
		第 10.5 節。		證書或意見中要求的陳述			41
		第 10.6 節。		受託人和代理人的規則			42
		第 10.7 節。		法定假期			42
		第 10.8 節。		對他人無追索權			42
		第 10.9 節。		對應方			42
		第 10.10 節。		適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權			43
		第 10.11 節。		不對其他協議作出不利解釋			43
		第 10.12 節。		繼任者			43
		第 10.13 節。		可分割性			43
		第 10.14 節。		目錄、標題等			43
		第 10.15 節。		外幣證券			44
		第 10.16 節。		判決貨幣			44
		第 10.17 節。		不可抗力			45
		第 10.18 節。		美國愛國者法案			45
第十一條。下沉資金							45
		第 11.1 節		條款的適用性			45
		第 11.2 節。		償債基金支付對證券的滿意度			45
		第 11.3 節。		爲償債基金贖回證券			46

 

iii

AS C E N D I S PHARMA A / S

1939年信託契約法與契約調和與關聯

契約，日期爲 ____________，20__

 

§ 310(a)(1)				7.10
(a)(2)				7.10
(a)(3)				不適用
(a)(4)
(a)(5)				7.10
(b)				7.10
§ 311(a)				7.11
(b)				7.11
(c)
§ 312(a)				2.6
(b)				10.3
(c)				10.3
§ 313(a)				7.6
(b)(1)				7.6
(b)(2)				7.6
(c)(1)				7.6
(d)				7.6
§ 314(a)				4.2, 10.5
(b)
(c)(1)				10.4
(c)(2)				10.4
(c)(3)
(d)
(e)				10.5
(f)
§ 315(a)				7.1
(b)				7.5
(c)				7.1
(d)				7.1
(e)				6.14
§ 316(a)				2.10
(a)(1)(A)				6.12
(a)(1)(B)				6.13
(b)				6.8
§ 317(a)(1)				6.3
(a)(2)				6.4
(b)				2.5
§ 318(a)				10.1

 

注意：此協調及覈對表格不得視爲《債券契約》的成員。

 

 

iv

20__年__月__日，由丹麥公司Ascendis Pharma A/S依法成立的公司（以下簡稱“公司”）以及託管人[____________]（以下簡稱“受託人”).

各方同意如下，以使各方和根據本契約發行的證券持有人平等、合理地獲益。

第二章 代理人 第2.1節 代理人 代理人是指註冊代理、付款代理或通知代理。

第三章 董事會、不可撤銷委託和官方通知 第3.1節 董事會 「董事會」是指公司的董事會或其授權的任何委員會。

第1.1章節。 定義.

“附屬公司對於任何指定人，「控制」是指任何其他直接或間接控制、被控制或與該指定人具有共同控制的人。對於此定義而言，「控制」（包括相應的含義，「被控制」和「與之共同控制」），在涉及任何人時，意味着直接或間接地具有直接或間接地具有或通過協議或其他方式具有直接或間接地具有指導或導致指定人管理或政策的權力，不論是通過持有表決權的證券的所有權還是通過協議或其他方式。

“第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。第六章 定義和引用 第6.1節 定義 第1.1節中所使用的術語包括其單數和複數形式。 第6.2節 計算期 「計算期」是指自上一付息日（無論是根據原計劃的還是根據債券條款提前）到當期應付現金的例行利息和應付本金截止日爲止的日數。

“董事會第七章 償付的價值 第7.1節 補足支付 爲了對持有人的利益，公司同意提前支付債券和其他應付款項的利息和本金，而不管執行時期和它是否計劃支付。必要時，新的數量會使已支付到手的款項與款項的儲存保持在相等的水平上。

“第八章 默認、代表和特權 第8.1節 默認 如果公司未在有關按金期限內付款或違反與任何債券相關的其他任何條款，在持有人組成表決權後代理人有權行使討薪的任何權利。第九章 時間 第9.1節 工作日 「工作日」是指在紐約市，除星期六、星期日或法定假日以外的任何一日（或涉及支付的地點）其規定銀行依法、法規或行政命令關閉時的日期。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。"日"指紐約市紐約州或丹麥國（或與任何支付相關的支付地點）的週六、週日或法定節假日以外的任何一天，當時法律、法規或行政命令要求銀行機構關閉。

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。第十三章 定義和交換 第13.1節 週期 一年的「週期」是指從某一付息日爲起點的一年的時間。

“公司第十四章 代理人質權 第14.1節（空白）

“公司訂單「企業訂單」指以官員名義簽署的書面訂單，並提交給受託人。

“公司託管辦公室是指在該託管證券相關的企業信託業務由此規定在任何時間核心管理的受託人的辦事處。”表示受託人的辦公室，在任何特定時間，其與本契約相關的公司信託業務將主要進行管理。

“違約”表示任何事件，在通知、時間的流逝或者兩者結合後都會成爲違約事件。

“「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。”表示就任何以全球證券的一部分或全部發行的任何系列證券而言，由公司指定爲該系列的存託人的人員，該存託人應爲根據《交易所法》註冊的交收機構；如果存在多個存託人，則「存託人」在任何系列證券方面的使用應指的是相應系列證券的存託人。

“貼現債券指任何安全券，根據第6.2節宣佈加速償付到期所需的超過規定本金金額的數額。

“美元和$是指美利堅合衆國的貨幣。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」是指1934年頒佈的法律，隨後進行了修改。

“外幣「其他貨幣」是指由美國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府債權「外國政府債項」是指任何以外國貨幣計價的證券，該外國貨幣是由發行或導致發行這種貨幣支付全額信用擔保的政府所發行的，對於這些證券的支付義務，這種政府承諾全額信用擔保，這些證券不能由發行人自行贖回。

“「全球證券」是指任何證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券。「」或「」全球證券「」表示安防-半導體或證券，根據第2.2節建立的形式，證明一系列證券的全部或部分，發給該系列證券的存管人或其委託人，並以該存管人或委託人的名義註冊。

“持有人「」表示在註冊機構名冊上登記有證券的人。

“國際財務報告準則「」表示國際財務報告準則，由國際會計準則委員會頒發並被歐洲聯盟採納。

“契約「此協議」指根據此前所述的成立的特定系列證券的形式和條款，並經不時修訂或補充的委託書。

“利息對於任何根據其條款只在到期後支付利息的貼現證券，「此後」表示到期後應支付的利息。

“到期日對於任何證券，「此日」表示該證券的本金根據其規定在所述日期到期支付，無論是在約定到期日還是在加速宣佈、回售要求或其他情況下。

 

2

“高管「首席執行官（Chief Executive Officer）、總裁、首席財務官（Chief Financial Officer）、財務主管或者助理財務主管、秘書或者助理秘書以及公司副總裁。」

“董事會證書「依據本契約要求，由任何高級職員簽署的證書。」

“律師意見「根據受託人接受的可接受的法律顧問的書面意見。法律顧問可以是公司的員工或公司的法律顧問。此意見可能包含慣常的限制、條件和例外。」

“人員。「任何人」指任何個人、公司、合夥企業、聯合或協會、有限責任公司、股份公司、信託、非公司組織或政府機構或任何政府機構或行政區劃機構。

“本金安防-半導體的”指安全的本金加上，必要時，安全的溢價。

“負責人”指受託人企業受託辦公室內負責管理本《契約》的任何官員，還表示，關於特定企業信託事項，任何他們因熟悉特定主題而被轉介處理任何企業信託事項的其他官員。

“SEC”指證券交易委員會。

“證券 「」或「」證券「」表示根據本債券契約鑑證和交付的公司的任何系列債券、票據或其他債務工具。

“系列“或“證券系列「」表示根據本條款2.1和2.2創建的公司債券、票據或其他債務工具的每個系列。

“到期日“在任何安全證券方面使用時，表示安全證券中指定的日期，即應付本金或利息的固定日期。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。“對於任何指定個人來說，表示任何法人、協會或其他業務實體，其所擁有或控制的股份總投票權超過50%（不考慮任何偶然事件的發生），可以在董事、經理或受託人選舉中投票。

“信託工業法(TIA)“表示1939年的信託契約法案（15U.S. Code §§ 77aaa-77bbbb）在本契約生效日適用的法案。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在1939年信託契約法修訂之後，如有必要，"TIA"表示修訂後的信託契約法。

 

3

“受託人在本契約第一段中，「Trustee」指的是在適用規定下按照本契約成爲繼任受託人的人，此後，「Trustee」將指代或包括此時在此下作爲受託人的每個人，如果在任何時候有不止一個這樣的人，「Trustee」在與任何系列的證券相關時，則表示與該系列證券相關的受託人。

“美國政府債務「『美國政府債務』」指直接由美利堅合衆國(美國)擔保的債券，該國對其中的支付作出完全信譽承諾，並且不能由發行人自主贖回，也應包括由銀行或信託公司作爲託管人發行的存託憑證，以及針對任何由這樣的託管人持有的美國政府債務或任何該類債務的特定利息或本金的存託收據。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；託管人並非根據法律規定有權從託管人收到的任何金額中對存託憑證持有人應收的金額進行扣除。

第1.2章節。 其他定義.

 

任期		在第X節中定義
「代理會員」		2.14.6
「破產法」		6.1
「監管人」		6.1
「違約事件」		6.1
「判決貨幣」		10.16
「強制沉澱基金付款」		11.1
「紐約銀行日」		10.16
「通知代理」		2.4
「可選沉沒基金付款」		11.1
「支付代理人」		2.4
「登記代理人」		2.4
「所需貨幣」		10.16
「指定法院」		10.10
「繼任人」		5.1

第1.3章節。 信託契約法可引用附錄.

每當本契約涉及信託契約法律文件的規定時，該規定均會被引用併成爲本契約的一部分。本契約中使用的以下信託契約法律文件術語具有以下含義：

“委員會:” 表示美國證券交易委員會。

“契約證券” 表示證券。

“契約證券持有人” 表示持有人。

“符合資格的契約” 指本契約。

 

4

“契約受託人「」或「」機構受託人”代表受託人。

“債務人” 指公司和任何作爲證券的繼任債務人。

本契約中使用的所有其他術語均由信託契約法律文件定義，由信託契約法律文件參照其他法規定義或在信託契約法律文件下由SEC規則定義，在本契約中，如有不定義其他規定，則具有所定義的含義。

第1.4章節。 建造規則.

除非上下文另有要求：

（a）一個術語具有分配的含義;

(b) 會計術語在其他情況下未定義，根據IFRS指定的含義解釋。

(c) “或者THE SECURITIES

（d）單數詞包括複數，複數詞包括單數;

Issuable in Series

根據本信託書，可認證並交付的證券的總本金金額不受限制。證券可以分爲一個或多個系列發行。每個系列的所有證券應當相同，除非根據董事會決議、補充契約或主管證書所規定或決定。對於定期發行的系列證券，董事會決議、主管證書

（g）此處所述的「以書面形式」應視爲包括PDF文件、電子郵件等電子傳輸方式，除非另有說明。 電子郵件 以及其他電子傳輸方式，除非另有說明。

第二條。

證券

第2.1節可分別發行.

本契約下可鑑定和交付的證券的總本金金額是無限的。證券可以以一個或多個系列發佈。每個系列的證券應當除非根據董事會決議、補充契約或官方證明書詳細說明採納條款的方式規定或確定外，完全相同。對於將根據逐漸發行的形式發行的系列證券，董事會決議、官方證明書或補充契約詳細說明根據董事會決議授予權限採納條款的方法，可以規定特定條款（如利率、到期日、登記日或利息計算起始日）的確定方式。證券在某些事項上可以在系列之間有所不同，但所有系列證券均享有本契約提供的權益的平等和按比例的權利。

 

5

第2.3節。 建立證券系列條款.

在發行任何一系列證券之前，應根據董事會決議或根據董事會決議的規定，並在此處詳細說明或確定在本補充證書或官方證書中提供的方式中，建立（就一般情況下的系列而言）以下內容（在第2.2.1款的情況下就一般情況下的系列，或在第2.2.2至2.2.23款的情況下就該系列或一般情況下的證券而言）：

2.2.1. 標題（應區分該系列證券與任何其他系列證券）和該系列的等級（包括任何次級債務條款的條款）。

2.2.2. 該系列證券的發行價格或價格（以其本金金額的百分比表示）；

2.2.3. 本信託契約下可以認證和交付的該系列證券的總本金金額的任何限制（除了在第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6條根據轉讓登記或登記，或交換，或代替其他系列證券而認證和交付的證券）；

2.2.4. 該系列證券本金的付款日期或付款日期。

2.2.5.每年商品利率或利率(可以是固定的或者是可變的)，如果適用的話，使用何種方法來判斷或確定利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)，該系列證券所應支付利息的利率和日期，以及該利息開始和付款的日期和利息支付日期的常規記錄日期；

2.2.6.該系列債券的本金和利息(如果適用)應支付的地點或地點，在這些地點，該系列債券可以用於登記過戶或交換，以及可以將有關該系列債券和本協議的通知和要求交付給公司的方法，以及如果通過電匯、郵寄或其他方式支付的方法；

2.2.7.如果適用，該系列債券可能在何種期限內、何種價格以及何種條款和條件下被全額或部分贖回，該系列債券的公司選擇權；

2.2.8.公司是否有義務根據任何沉澱基金或類似條款贖回或購買該系列債券，債券及時期，贖回或購買該系列債券的年份，部分根據該義務贖回或購買該系列債券的價格和條款和條件；

 

6

2.2.9. 公司按照持有人的選擇，回購該系列證券的日期（如果有的話），回購價格以及其他相關詳細條款和規定；

2.2.10. 除了以$1,000及其整數倍爲面額外，該系列證券可以發行的面額；

2.2.11. 該系列證券的形式以及該證券是否可作爲全球證券發行；

2.2.12. 除了面值外，在根據第6.2條加速償還該系列證券到期金額時，應支付的本金金額；

2.2.13. 該系列證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

2.2.14. 該系列證券的本金和利息（如果有）支付將以哪種貨幣、貨幣或貨幣單位來進行支付；

2.2.15. 如果該系列證券的本金或利息支付不是以其面額貨幣支付，而是以一種或多種其他貨幣或貨幣單位進行支付，確定此類支付的匯率的方式；

2.2.16. 如果該系列證券的本金或利息支付金額可以參考基於貨幣或多種貨幣的指數、商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數確定，則確定該系列證券的本金或利息支付金額的方式。

2.2.17. 與該系列證券相關的任何安全性規定（如有）;

2.2.18. 對系列證券適用的違約事件的新增、刪除或變更以及根據第6.2節，受託人或相關持有人宣佈其應付款項的本金到期的任何變更;

2.2.19. 適用於該系列證券的契約的新增、刪除或變更;

2.2.20. 對於該系列的證券，任何存管機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理，如果不是在此任命的代理；

 

7

2.2.21.與該系列證券轉換或交換相關的規定（如有），包括若適用，轉換或交換價格，轉換或交換期限，轉換或交換是否強制執行的規定，是否由持有人或公司選擇轉換或交換的規定，導致轉換價格或交換價格調整的事件的規定，並影響轉換或交換的規定，如果這些證券系列被贖回的話；

2.2.22. 系列的其他條款（如適用），包括可能根據適用法律法規要求或與該系列證券營銷相關的任何條款，以及可能對本信託文件的任何條款進行補充、修改或刪除，只要適用於該系列證券；

2.2.23. 公司的任何直接或間接子公司是否擔保該系列證券以及擔保的次序條款（如有）；

所有同一系列的證券不必同時發行，可以根據信託文件的條款隨時發行，前提是根據董事會決議、本補充信託或上述官員證明書的規定。

第2.4節。 執行和認證.

一個官員可以通過手動、傳真或者電子簽名爲公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員已經不再擔任該職務，則證券仍然有效。

安防證券經受受託人或認證代理人的手工簽名認證之前不得生效。簽名將是該債券在本契約下被認證的確鑿證據。

受託人應隨時，不時地根據董事會決議書、附加契約或官員證書的規定的本金額，根據公司訂單認證原始發行的證券。每個證券應標註其認證日期。

任何系列證券在任何時候的總本金金額不得超過根據第2.2節交付的董事會決議書、附加契約或官員證書中規定的該系列的最高本金金額限制，但應符合第2.8節的規定。

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並（根據第7.2節）可完全依賴於：（a）董事會決議、補充協議或本協議的官方證明文件，用以確定該系列證券或該系列證券中的證券的形式和條款，（b）符合第10.4和第10.5節的官方證明文件，和（c）符合第10.4和第10.5節的法律意見書。

 

8

受託人有權拒絕驗證和交付任何該系列的證券：(a) 如果受託人在法律顧問的建議下確定此類行動可能不合法；或者 (b) 如果受託人在善意下確定此類行動可能使其個人承擔責任。

受託人可以指定一個對公司可接受的鑑證代理來鑑證證券。只要受託人可以這樣做，鑑證代理就可以鑑證證券。本協議中提到的受託人鑑證也包括鑑證代理的鑑證。鑑證代理與代理人一樣，有權與公司或其關聯公司進行交易。

第2.4節。 註冊機構，付款代理和通知代理.

對於每個系列的證券，公司應根據第2.2節指定的地點或地點，在一個或多個辦公室或機構設立一個可出示或交付該系列證券以獲取償付款項的地方（“支付代理人”），在該處可以交出該系列證券以進行轉讓或交換登記（“註冊代理人公司應要求每個支付代理（託管行除外）書面同意該支付代理將受託人或任何證券系列持有人的所有爲支付該等證券系列本金或利息而持有的錢款，保持信任，並書面通知受託人公司未能償還任何此類款項的不履行義務。在此類違約仍在繼續期間，受託人可以要求支付代理向其支付其持有的全部款項。公司可以隨時要求支付代理向受託人支付其持有的全部款項。支付代理（非公司或其子公司）支付給受託人後，對該款項不再承擔任何責任。如果公司或其子公司擔任支付代理，它應將其作爲支付代理持有的所有款項分開託管並保持爲受任何系列證券持有人的利益。如果公司發生破產，重組或類似程序，則受託人將擔任證券的支付代理。爲了避免疑慮，支付代理和受託人應在確認收到足以進行相關付款的資金之前，對款項或支付（包括向持有人支付）不承擔責任。代理持有的任何款項均無需分開託管，除非法律規定。通知代理人註冊處應就每一系列債券及其轉讓和兌換保持一份登記冊。公司將及時書面通知受託人關於每個註冊處、付款代理人或通知代理人的名稱和地址，並通知任何名稱或地址的更改情況。如果公司在任何時候未能維護任何所需的註冊處、付款代理人或通知代理人，或未能向受託人提供其名稱和地址，這些贈送、放棄、通知和要求可能在受託人的公司託管辦事處進行，公司特此任命受託人爲其代理人，接受所有此類贈送、放棄、通知和要求； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何將受託人任命爲通知代理都將排除受託人或其任何辦事處作爲代理人，接受公司的法律文書送達。

公司還可以不時指定一個或多個 共同註冊商， 額外付款代理或額外通知代理，公司可能不時撤銷這些指定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，但任何此類指定或撤銷均不得以任何方式免除公司根據第2.2節對任何系列證券的規定在每個指定地點維持註冊處、付款代理和通知代理的義務。公司將及時向受託人書面通知任何這類指定或撤銷，以及任何共同註冊商、額外付款代理或額外通知代理名稱或地址變更。術語“ 共同註冊商， 額外付款代理或額外通知代理。註冊代理人「」包括任何 合同註冊代理; 術語“支付代理人第2.7節。轉讓和交換。通知代理人”包括任何其他通知代理。公司或其關聯公司可能擔任註冊代理或支付代理。

公司特此任命受託人爲每個系列的初始註冊人、付款代理和通知代理，除非在該系列證券首次發行之前另行任命其他註冊人、付款代理或通知代理。本契約下每個代理的權利、權力、責任、義務和行爲是單獨的而非共同的，代理只有履行本契約明確規定的職責，並無任何默示職責。

 

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第2.5節。 付款代理持有資金信託.

公司應要求除受託人外的每個付款代理以書面形式同意爲證券任何系列的持有人或受託人保管所有由付款代理持有的用於支付該系列證券本金或利息的款項，並在公司未進行任何此類支付時以書面形式通知受託人存在的任何違約行爲。在此類違約持續期間，受託人可以要求付款代理將其持有的所有款項支付給受託人。公司隨時可以要求付款代理將其持有的所有款項支付給受託人。支付給受託人後，付款代理（如非公司或公司的子公司）對該款項不再負有任何責任。如果公司或公司的子公司擔任付款代理，應將其作爲付款代理持有的資金分離並保管在專門的受證券任何系列持有人的信託基金中。就公司而言，在任何破產、重組或類似程序中，受託人將作爲有關證券的付款代理。爲避免疑問，付款代理和受託人應免受因收到足以進行相關付款的款項而對付款或支付（包括對持有人的支付）沒有責任的責任。代理人持有的款項除法律要求外無需分隔。

第2.6節。 持有人名單.

如果託管人作爲註冊人，則託管人應儘可能保持當前狀態，以確保其擁有的最新名單中包含每個證券系列的持有人的姓名和地址，並且還應遵守TIA § 312 (a)的規定。如果託管人不是註冊人，公司應在每個計息日前至少提供給託管人十天，並在託管人書面要求時以託管人合理要求的形式和日期提供每個證券系列持有人的姓名和地址列表。

通過收到和持有證券，每個持有人同意與公司和託管人達成協議，根據TIA§312的規定，無論信息的來源如何，無論公司或託管人或者任何一方的代理人披露持有人的姓名和地址的事宜，公司或託管人都不會因此承擔任何責任，並且根據TIA§312(b)的請求，因郵寄任何材料而導致託管人承擔任何責任。

第2.7節。 轉讓和交換.

當一個系列的證券被呈交給註冊處或 共同註冊代理人 並附有要求 註冊轉讓或者將其換取同一系列等額本金證券的申請時，如果符合此類交易的要求，註冊處將註冊轉讓或進行交換。爲了允許轉讓和交換的登記，受託人將在註冊處的請求下對證券進行認證。任何轉讓或交換的登記不得收取任何服務費（除非另有明文規定），但公司可以要求支付一筆足以支付與此相關的任何過戶稅或類似政府收費的款項（但不包括根據第2.11、3.6或 9.6款進行的交換涉及的任何過戶稅或類似政府收費）。

 

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對於選擇贖回的證券，自發送贖回通知之前的15個工作日開始至發送通知當天的營業結束，公司和登記機構不需要發行、登記轉讓或兌換該系列證券；對於作爲整體或部分贖回的任何該系列被選擇、被呼叫或正在被呼叫贖回的證券的轉讓或兌換，在記載日期和支付日期之間，公司和登記機構也不需要登記轉讓或兌換該系列證券。

第2.8節。 殘缺不全、毀損、丟失和被盜證券.

如果任何殘缺不全的證券被交還給受託人，公司應簽發新的與該系列證券相同、相同票面金額和相同編號的證券，並由受託人認證並交付。

如果交付給公司和受託人（i）滿足他們的滿意程度證明有關證券的破壞、丟失或盜竊，以及（ii）它們各自所要求的擔保保證或擔保債券，以使其自身及任何代理商免受損失，那麼，在沒有向公司或受託人發出該證券已被善意購買者獲取的通知的情況下，公司應簽發新的與該系列證券相同、相同票面金額和相同編號的證券，並在收到公司訂單後，受託人應認證並提供交付，以代替任何被破壞、丟失或盜竊的證券。

如果任何該等殘缺、破壞、丟失或盜竊的證券已到期或即將到期，公司可以自行決定支付該證券，而不是發行新證券。

在根據本條款發行新證券時，公司可以要求支付足夠的金額以支付可能徵收的任何稅款或其他政府費用，以及與此相關的任何其他費用（包括受託人的費用和費用）。

根據本節規定發行的代替任何毀壞、丟失或被盜證券的每一筆新證券都構成公司的一個原始額外合同義務，無論該毀壞、丟失或被盜證券是否在任何時候都能夠被任何人強制執行，並且享有與本契約下的所有其他該系列證券平等、成比例的全部權益。

本節的規定是排他性的，並且將阻止(在法律允許的範圍內)有關替換或支付殘缺、毀壞、丟失或被盜證券的其他權利和補救措施。

第2.9節。 優秀證券.

任何時間內未償還的證券都是受託人認證的證券，除非已被受託人註銷、交付給受託人進行註銷、根據本條款受託人所採取的對全球證券利息減少以及本節所述的未償還證券。

 

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如果安防-半導體根據2.8條款被替換，直到受託人收到經其認可的證明文件，證明替換的安防-半導體由善意購買人持有，該安防-半導體即不再繼續存在。

如果支付代理（非公司、公司子公司或公司關聯企業）在某系列證券的到期日持有足夠支付該日期支付的證券所需款項，則該系列證券從該日期起不再繼續存在，利息也不再累積。

公司可以通過公開市場購買、協商交易或其他方式購買或以其他方式收購這些證券。只要公司或公司關聯企業持有證券（但參見下文第2.10條款），該證券將不會不再繼續存在。

在確定達到所需未償還證券的本金金額的持有人是否提供了任何請求、需求、授權、指示、通知、同意或豁免時，在此類情況下，折價證券的本金金額應視爲有效的本金金額，該有效本金金額將在根據第6.2節宣佈加速到期之日應付之前確定。

第2.10節。 國債 證券.

在確定某一系列證券的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，公司或公司關聯企業所持有的該系列證券將被忽略，但僅用於確定受託人是否有權依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，僅在受託人的負責人知悉該系列證券由公司或任何公司關聯企業持有的情況下，該系列證券將被忽略。

第2.11節。 暫時證券.

在確定有典型債券可交付前，公司可以準備臨時債券，受託人應根據公司訂單對其進行認證。 臨時債券應基本上符合典型債券的形式，但可能具有公司認爲適用於臨時債券的差異。 公司應儘快準備好並在接到公司訂單後受託人將會爲同一系列和到期日的典型債券提供認證，以換取臨時債券。 在如此交換之前，臨時債券在本契約下享有與典型債券相同的權利。

第2.12節。 取消.

公司隨時可以向受託人交付證券以作銷燬。登記機構和付款代理人應將轉讓、交換或付款而向他們交付的證券轉交給受託人。受託人應撤銷所有被轉讓、交換、付款、替換或作廢的證券，並銷燬這些被撤銷的證券（根據《交易所法案》和受託人的記錄保留要求），並在公司書面請求下向公司出具一份銷燬證明。公司不得發行新證券以替換已支付或交付給受託人作廢的證券。

 

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第2.13節。 拖欠利息.

如果公司在某一系列安防的利息支付上違約，將支付違約的利息以及在法律允許的範圍內的違約利息，並支付給該系列持有人。公司將確定記錄日期和付款日期。在特殊記錄日期前至少十天，公司將向受託人和該系列的每個持有人發送通知，其中註明特殊記錄日期、付款日期和應支付的利息金額。公司可通過任何其他合法方式支付違約利息。

第2.14條 全球貨幣證券.

2.14.1. 債券條款董事會決議、本補充證券或者官方證書應明確某一系列安防是否全部或部分以一個或多個全球貨幣形式發行，以及此全球貨幣或證券的託管機構。

2.14.2. 轉讓和交換儘管注意債券契約第2.7節及其中所載的其他規定，任何全球安防應按照債券契約第2.7節的規定進行交換，只能轉換爲以除該安防的存管機構或其提名人以外的持有人的名義註冊的證券，但前提是：(i)如果存管機構通知公司不願或無法繼續擔任該全球安防的存管機構，或者該存管機構在任何時候不再是根據交易法註冊的清算機構，而公司在該事件發生後90天內未能指定一家作爲根據交易法註冊的清算機構的繼任存管機構，或者(ii)公司向受託人交付出具註冊證明書的員工證明，說明該全球安防應進行該交換。按照前一句話規定可進行交換的任何全球安防將按照存管機構以書面指示的名義進行註冊，其總面值等於該全球安防的本金面值，其票面年限和條款相同。

除非本第2.14.2節另有規定，全球安防一次只能整體轉讓給該全球安防的存管機構的提名人，由該存管機構的提名人轉讓給該存管機構或其他該存管機構的提名人，或者由該存管機構或任何該提名人轉讓給繼任存管機構或該繼任存管機構的提名人。

 

13

信託人或任何代理人都沒有義務或責任監視、判斷或查詢在此協議或適用法律下對任何安防的任何利益的轉讓所施加的任何限制的合規性，包括在任何全球安防中的託管參與者、成員或受益所有人之間的轉讓，除非根據本協議明確要求交付此類證書和文檔或證據，並且根據本協議明確要求，對其進行形式上的實質性合規性檢查。

信託人或任何代理人對任何全球安防的受益所有人、託管參與者、成員或其他人關於託管的記錄或其提名人或任何託管參與者或成員所關於任何安防的所有權利、或向任何託管參與者、成員、受益所有人或其他人（除了託管人）提供任何通知（包括任何自主贖回的通知）或支付任何金額沒有責任或義務。

2.14.3. 法律聲明根據本協議發行的任何全球安防都應帶有以下類似形式的註記:

「本安防是根據下文所述的協議的全球安防，並由託管人或託管人的提名人登記。僅在協議規定的有限情況下，本安防可與託管人以外的人登記的安防交換，並且只能作爲整體進行轉讓，由託管人轉交給託管人的提名人，由託管人提名人轉交給託管人或另一提名人，或由託管人或此類提名人轉交給繼任託管人或此類繼任託管人的提名人。」

此外，只要託管機構(DTC)爲託管人，每個以DTC或其提名人爲名的全球證券上都應貼上一個類似以下形式的說明：

「除非這張全球證券由存管機構——紐約公司（「DTC」）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且任何發行的全球證券都以CEDE & CO.或由DTC的授權代表要求的其他名稱註冊（任何付款都應支付給CEDE & CO.或DTC的授權代表要求的其他實體），否則，任何以有價值或其他方式將其轉讓、質押或其他使用的行爲均爲非法，因爲該持有人，即CEDE & CO.，在此擁有權益。」

2.14.4. 持有人行爲作爲持有人，託管人可以委任代理人並授權參與人進行任何持有人有權根據合同提供或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

 

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2.14.5. 付款不考慮本合同的其他條款，除非根據2.2節的規定指定，否則應向其持有人支付全球安防的本金和利息（如有）。

2.14.6. 代理參與人。持有人登記的安防持有人將被視爲此類安防的所有者，對所有目的僅註冊持有人才有本合同和安全的權利。存託證人的成員或參與者（“代理參與人”）以及通過代理成員持有全球安防的有益利益的人在本合同下對所存託證人代表他們持有的任何全球安防沒有權利。公司、受託人、支付代理、登記機構及前述任何代理均可將存託證人視爲全權擁有全球安防，用於任何目的。儘管前述，本處規定不應阻止公司、受託人、支付代理、登記機構或前述任何代理執行存託證人提供的任何書面認證、代理或其他授權，也不得損害存託證人與其代理成員之間關於行使對任何全球安防的持有人權利的慣常做法的運行。

第2.15節。 CUSIP編號.

發行證券的公司可以使用「CUSIP」編號（如果當時普遍使用），如果是這樣，受託人將在贖回通知中使用「CUSIP」編號，以方便持有人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何此類通知均可聲明不對證券上所印的這些編號或包含在任何贖回通知中的這些編號的正確性作出保證，並且只能依賴於印刷在證券上的其他識別元素，並且任何這種贖回均不會受到這些編號的缺陷或遺漏的影響。

第三條。

贖回

第3.1節。 通知受託人.

公司可以就任何一系列證券保留贖回並支付該系列證券的權利，或者可以約定在規定的證券中預期某個時間以及按照規定的條款提前贖回並支付該系列證券或其中的任何部分。如果某一系列證券可以贖回，且公司希望或有責任根據這些證券的條款提前贖回該系列證券的全部或一部分，公司應書面通知受託人贖回日期和將要贖回的系列證券的本金金額。公司應至少在贖回日期前15天（或受託人可接受的較短期限）發出通知。

 

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第3.2節。 選擇要贖回的證券.

除非《董事會決議書》，本附屬契約或官員證書另有指示，否則若要贖回一系列證券的不是全部證券，則將選擇要贖回的一系列證券的方式如下：（a）若證券以全球證券形式存在，則按照託管方的程序進行，（b）若證券在任何全國性證券交易所上市，則根據所在主要全國性證券交易所的要求進行，若有的話，或者（c）若未在條款（a）或條款（b）中另有規定，則根據受託人認爲公平合理的方式選擇，包括抽籤或其他方法，除非法律或適用的證券交易所要求另行規定，對於全球證券，適用託管方的適用規則和程序。將選擇要贖回的證券是從尚未提前贖回的一系列證券中選擇的。大於1,000美元的一系列證券的本金部分可能被選擇贖回。被選擇贖回的一系列證券和其中的部分應爲1,000美元或1,000美元的整數倍，或根據第2.2.10節發行的一系列證券的情況，爲每個一系列證券的最低本金面額及其授權的整數倍。本契約適用於已被要求贖回的一系列證券的規定，也適用於已被要求贖回的一系列證券的部分。無論受託人還是支付代理在根據本段落進行選擇時，（包括託管方的程序）均不承擔任何責任。

第3.3節。 贖回通知書.

除非《董事會決議書》，本附屬契約或官員證書另有指示，不得早於最近一個贖回日期前15天或晚於60天，公司應當以普通郵件或電子郵件的方式，按照託管方的程序發送或要求發送贖回通知給每個將要贖回其證券的持有人。

通知應明確指明要贖回的系列證券，並說明：

（a）贖回日期；

（b）贖回價格；

（c）付款代理的名稱和地址；

（d）如果某些證券部分贖回，則該等證券的本金部分將於贖回日期後，向持有人註銷原證券併發行新證券，新證券的本金金額等於原證券未贖回部分的金額。

(e) 要求贖回的證券必須交給付款代理處以收取贖回價格；

 

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(f)除非公司存入資金違約，否則所對應的安防-半導體的利息將在贖回日期之後不再計入。

(g)CUSIP編號，如果有的話；

(h)還被贖回的具體系列或發行的證券條款所需的其他信息。

根據公司的要求，受託人將以公司的名義且由公司承擔費用來進行贖回通知，然而，公司在通知日期前至少10天（除非受託人接受更短的時間）向受託人交付一個官員證明書，要求受託人發出此類通知並說明通知中應說明的信息和通知的形式。

第3.4節。 贖回通知的影響.

一旦根據第3.3節發出贖回通知，要求贖回的系列證券將於贖回日期到期並支付贖回價格。除非在補充契約、董事會決議或系列的官方證書中另有規定，否則贖回通知不得有條件。將這樣的證券交還給支付代理後，這類證券將以贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

第3.5節。 存入贖回價格.

在贖回日紐約市時間上午11點之前，公司應與支付代理人存入足夠資金以支付在該日贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）。

第3.6節。 部分贖回證券.

當持有人部分贖回的證券被退回時，受託人應爲持有人出具一張新的同一系列和同一到期日的證券，其本金金額等於退回證券的未贖回部分。

第四條。

契約

第4.1節。償還本金和利息.

公司保證並同意爲每個證券系列的持有人的利益，在此信託契約和該證券條款的規定下，按照規定及時支付該系列證券的本金和利息（如有）。在適用的支付日期之前紐約時間上午11:00前，公司應向付款代理存入足夠的資金以支付該系列證券的本金和利息（如有），並按照此信託契約和該證券的條款進行支付。

 

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第4.3節。董事會可以任命一個或多個副總裁，他們將擁有董事會分配的任何權力和職責，並在總裁缺席時履行總裁的職責，包括在主席和總裁均缺席時主持董事會的任何會議。 SEC報告.

在某個系列的證券存在的範圍內，公司應在其向美國證券交易委員會（SEC）提供副本的15天內交付給受託人年度報告的副本以及根據Exchange Act第13或15(d)條所要求向SEC報告的信息、文件和其他報告（或上述任何部分的副本，SEC可能要求的規章制度）。公司還應遵守TIA § 314(a)的其他規定。通過EDGAR系統向SEC提交的報告、信息和文件將被視爲在本第4.2節的目的下，在通過EDGAR進行此類提交的時間作爲交付給受託人的時間。

根據本第4.2節向受託人交付的報告、信息和文件僅供參考，受託人對上述文件的收悉不構成任何有關其中所包含信息或可由其中信息確定的建設性或實際通知，包括公司在此項債券中的任何條款下的遵守情況（受託人僅有權完全依賴於官方證書）。在本第4.2節中提到的所有公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統提供給SEC的報告、信息或文件將被視爲已向受託人交付，並在通過EDGAR系統（或任何後繼系統）提交此類報告、信息或文件的時間同時傳遞給持有人。

第4.3節。 合規證明書.

在某個系列的證券存在的範圍內，公司應在每個財年結束後的120天內向受託人提交官方證書，其中包含一位簽署人監督下對公司及其子公司在前一財年的活動進行審查，以確定公司是否按照本債券履行其義務，並進一步聲明，簽署該證書的官員最好的知識就公司是否遵守本債券中包含的每一項承諾並且沒有違反履行或遵守本協議的任何條款、規定和條件的逾期（或者，如果發生了違約事件或違約事件，則描述簽署人可能知道的所有此類違約事件或違約事件）。

第4.4節。 居留、延期和 高利貸法律.

公司承諾（在法律允許的範圍內）永遠不會堅持、辯稱或以 任何方式要求或獲得本契約或證券履行受到影響的居留、延期或高利貸法律的任何利益或優勢；並且公司（在法律允許的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的利益或優勢，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或妨礙受託人行使本契約賦予的任何權力，而是會容許並允許行使每項權力，就好像從未制定過這樣的法律。

 

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第五條。

繼任者。

第5.1節。 公司何時可以合併等.

公司不得與任何人合併、收購、轉讓或出租其全部或實質性財產和資產；繼任人，除非：

（a）公司是存續實體，或者繼任人（若非公司）是根據美國國內法域或丹麥法律組建和合法存在的公司、合作伙伴、信託或其他實體，並在補充契約中明確承擔公司對證券和本契約的義務；

(b) 在交易生效之後，任何違約或違約事件都不應發生且保持不中斷。

公司應在擬議交易完成前，向託管人提交一份官方證明書，證明擬議交易和任何補充契約符合本契約，並附有法律顧問的意見。

儘管如上所述，公司的任何子公司可以與公司合併，與公司合併或將其財產的全部或部分轉讓給公司。但與此相關的不需要提供一份官方證明書或法律顧問的意見。

第5.2節。 替換後繼的公司.

根據第5.1節的規定，在任何合併或合併、出售、租賃、轉讓或其他處置公司的全部或實質性資產之時，所進行的合併或轉讓的繼任公司應繼承並替代、並可行使本契約項下的公司的一切權利和權力，具有與上述繼任人作爲本公司的效力一樣的效果。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在出售、轉讓或其他處置（租賃除外）的情況下，前任公司將被免除根據本契約和證券的所有義務和契約。

第六章。

默認和補救措施

第6.1節。 不履行責任的事件.

“違約事件在本協議中，與任何一個系列的安防有關的任何事件，除非在設立理事會決議、補充契約或官方證明中規定該系列將不享受到該違約事件的懲罰：

（a）當任何一期安防的利息支付到期後，默認支付任何一期安防的利息，並持續默認了30天（除非在紐約時間上午11:00之前，公司將全部支付金額存入受託人或支付代理商名下）。^th

 

19

(b)在該系列任何證券的到期時未支付本金;

(c)未能履行或違反本信託契約中公司的任何契約或保證（除本信託契約中包括的專爲該系列以外證券持有人利益的契約或保證外）；該違約持續未被糾正且未獲得逾期60天通知的公司以及獲得該系列未償還證券本金金額的至少25%證券持有人已以掛號信或認證郵件發送給公司或由受託人發送給公司和受託人的書面通知指明此類違約或違約，並要求其糾正並聲明此通知在此視爲「違約通知」；

(d) 公司根據任何破產法案或在其內具有法律意義:

(i) 發起自願清算程序，

(ii) 同意判決其爲被動清算程序的命令，

(iii) 同意指定破產受託人來負責其全部或幾乎全部財產，

(iv) 全面讓與其全部資產給其債權人代爲受益，或

(v) 一般無法償還其債務到期；

(e) 任何破產法下的合適的法院做出以下任何命令或裁決：

(i) 爲對公司進行非自願破產的救濟，

(ii) 任命公司的保管人或全部或幾乎全部財產的保管人，或

(iii) 命令清算公司，

並且該命令或裁決在60天內保持未停止和生效。

(f)在董事會決議、此補充證券構成或官方證書中規定的該系列證券的其他違約事件，根據Section 2.2.18進行。

 

20

術語「given」破產法「法規」指丹麥與債務人支付債務、債務人超負債或無資產以償還債務、債務人相關的暫停清償期、破產、不償付能力、破產清算、接管、清算、重新組織或債務減免有關的相關法律。諸如“保管人「破產法官」 指破產法律下的任何接收者、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

公司將在發現任何違約或違約事件發生後30天內向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態以及公司正在採取或擬採取的措施。

第6.2節。 加速到期；撤銷和廢止.

如果任何系列的證券發生且持續發生違約事件（不包括第6.1(d)或(e)節所提及的違約事件），那麼在每一種情況下，託管人或該系列尚未償還的證券金額不低於總金額的25％的持有人可以宣佈該系列的所有證券的本金金額（如果該系列的某些證券爲貼現證券，則爲該類證券的條款中規定的本金金額的一部分）及其逾期和未償還的利息（如果有的話）立即到期應付，通過書面通知公司（如果由持有人給出，則還通知託管人），並且在此類宣佈之後，上述本金金額（或指定金額）及逾期未償還的利息（如果有的話）將立即到期應付。如果發生了第6.1(d)或(e)節中指定的違約事件，則所有未償還證券的本金金額（或指定金額）及逾期未償還的利息（如果有的話）將立即到期應付，無需託管人或任何持有人的宣佈或其他行爲。 自動完成 在宣佈加速支付關於任何系列的聲明發出後，且在託管人根據本條規定在此後獲得支付該筆款項的判決或裁定之前，該系列的尚未償還的證券金額超過總金額的一半的持有人可以通過書面通知公司和託管人，撤銷和取消該宣佈和其所引發的結果，如果該系列的所有違約事件，除了本宣佈所導致的本金和利息（如果有）到期的情況下已經得到解決或根據第6.13節進行了豁免。

在作出與任何系列相關的加速支付聲明之後，在託管人根據本條所提供的方式獲得支付到期的金額的判決或裁定之前，投資者可以通過書面通知公司和託管人，撤回和撤銷該聲明及其後果，但與該系列證券有關的所有違約事件（僅限於因此類加速支付聲明而導致的本金和利息的到期），必須按照第6.13節中的規定得到糾正或放棄。非付款 沒有此類撤銷將影響任何隨後的違約事件或損害因此產生的任何權利。

在託管人根據本條規定在此後獲得支付該筆款項的判決或裁定之前，該系列的尚未償還的證券金額超過總金額的一半的持有人可以通過書面通知公司和託管人，撤銷和取消該宣佈和其所引發的結果，如果該系列的所有違約事件，除了因此類加速支付聲明而導致的本金和利息的到期情況已經得到解決或根據第6.13節進行了豁免。

第 6.3 節。 收回欠款和由受託人提起的強制執行訴訟.

公司承諾：

（a）如果在任何債券的利息到期支付日當日未能按時支付利息，並且此違約持續30天以上，

（b）如果在債券的到期日未能支付本金，

 

21

（c）默認存入任何沉沒基金支付，如果有的話，按照安全-半導體的條款規定, 一旦到期，公司將根據信託受託人的要求，爲此類證券持有人的利益支付全額應付的本金和利息，並在法律上可以強制執行支付利息的範圍內，按照該證券規定的利率支付逾期本金和逾期利息，並另外支付足以支付收款的成本和費用的一定金額，包括信託受託人、其代理人和律師的補償、合理費用、支出和預付款。

然後， 如果公司未能在信託受託人要求的當即支付這些金額，則信託受託人可以以自己的名義並作爲明示信託的受託人，提起司法訴訟以收取所欠款項，可以將此類訴訟推動至判決或終審裁定，並可以根據法律規定的方式從公司或任何其他對此類證券負有債務的人的財產中收取判決或認定應支付的款項，不論其所在地在何處。

如果公司未能在信託受託人要求的當即支付這些金額，則信託受託人可以以自己的名義並作爲明示信託的受託人，提起司法訴訟以收取所欠款項，可以將此類訴訟推動至判決或終審裁定，並可以根據法律規定的方式從公司或任何其他對此類證券負有債務的人的財產中收取判決或認定應支付的款項，不論其所在地在何處。

如果發生與任何系列證券相關的違約事件，並且該違約事件持續存在，受託人可以自由決定在遵守本條例第七條的前提下，通過適當的司法程序來保護和執行其自身權利以及該系列證券持有人的權利，不論是爲了強制執行本信託契約中的任何契約或協議，還是爲了輔助行使本處所授予的任何權力，或者是爲了執行任何其他適當的救濟。

第6.4節。 受託人可以提交索賠證明.

如果公司或其他債務人的證券或財產或其債權人的情況，處於任何接受接管、無力償還、清算、破產、重組、安排、調整、組合或 其他司法程序的情況下，受託人（不論證券的本金是否因此時已到期和應付如上所述，或通過宣告或其他方式進行，以及不論受託人是否已經要求公司支付過期本金或利息）將有權和權力通過干預 上述程序或其他方式，

(a) 提起並證明關於證券未支付的全部本金和利息金額的索賠，並提出其他必要或建議的文件或文件，以便在該司法程序中批准受託人的申請（包括受託人、其代理人和律師報酬、合理費用、支出和墊付的任何索賠）和持有人的權益。

(b) 收取和 收取任何應支付或應交付的資金或其他財產，並分配相同的

任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此授權支付給受讓人的信託受益人，以及在信託受益人同意直接支付給受讓人時，支付給受讓人經受託人、其代理人和律師的補償、合理費用、支出和墊付以及根據第7.7節應支付給受託人的其他任何款項。

 

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任何此處所含內容均不得被視爲授權受託人授權或同意或接受或代表任何持有人採納影響證券或該持有人權利的任何重整、安排、調整或組合計劃，也不得授權受託人在任何此類訴訟中代表任何持有人投票。

第6.5節。 受託人可以在不持有證券的情況下執行債權.

受託人不需要持有任何債券或在任何與此有關的程序中出示債券即可行使和執行本契約或債券項下的所有訴訟及索賠權利，並且受託人發起的此類程序將以其身爲明示信託受託人的名義進行，並且任何判決的賠償金，在支付給墊付款、合理費用、支出和墊付款項的報酬後，將按照持有相應債券的持有人的比例受益。

第6.6節。 所收到的資金的用途.

受託人根據本條所收集的任何款項或財產應按照由受託人確定的日期順序分配，在根據本金或利息支付其中一部分時，需出示債券並在上面記錄支付情況，如果完全支付則需將債券交出。

首先，向受託人支付根據第7.7節所欠的所有金額；

其次，按照應當支付的對應證券的本金和利息的金額，在沒有任何偏愛或優先權的情況下，按比例支付已收集的該款項，

第三，支付給公司。

第 6.7 節。 訴訟的限制.

任何一系列證券的持有人，在沒有寫明通知信的情況下，無權針對本協議發起任何訴訟（不論是司法還是其他方式），或尋求接收人或受託人的任何其他救濟措施，除非

（a）該持有人事先向受託人書面通知該系列證券持續的違約事件；

 

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(b) 該系列的未償付債券的本金金額不少於25%的持有人已書面請求受託人以其自身的名義根據本次受託合同採取起訴措施處理此類違約事件；

(c) 該持有人或這些持有人已向受託人提供對受託人滿意的賠償或擔保以應對可能由於遵循此類請求而產生的費用、開支和負債；

(d) 自受到此類通知、請求和賠償擔保的60天之後，受託人未能採取任何此類訴訟程序；並且

(e) 在此期間未向受託人給予與此類書面請求不一致的指示； 60天。 該系列未償付債券的本金金額中的大多數持有人在此期間未向受託人給出任何與此類書面請求相矛盾的指示；

且理解、意圖並明確約定每一債券持有人與其他所有債券持有人和受託人，任何一個或多個此類持有人不得因本契約的任何規定以任何方式影響、擾亂或損害其他此類持有人的權利，也不得通過利用本契約的任何規定來獲得或謀求優先權或優先偏愛，或依據本契約主張任何權利，僅可按照本合同所規定的方式以及適用系列的所有此類債券持有人的平等和按比例的利益。

在接受時間之前，本公司董事會的薪酬委員會將採取一切必要措施，按照《證券交易法》第14d-10(d)(2)條及其說明的規定，批准本財年1月1日至接受時間後已經執行但尚未獲得批准的所有薪酬措施，作爲僱傭薪酬、離職或其他員工福利安排。本協議中「Compensation Action」指：（a）向任何現任或前任董事或高管提供任何薪酬或福利的增加或獲得任何離職或終止薪酬或福利的權利；（b）公司與任何現任或前任董事或高管簽訂任何僱傭、諮詢、保障、終止、控制變化或離職協議，或任何這類協議的批准、修訂或修改；或（c）批准、修改或採納任何公司計劃。 持有人有權無條件獲得本金和利息.

儘管本債券中的其他條款，任何安防-半導體的持有人應有絕對和無條件的權利，包括在安防-半導體到期日收取本金和利息（如有），並在安防-半導體到期日（或者贖回日，如果是贖回的情況）提起訴訟以強制執行支付，若未經持有人同意則不得損害此等權利。

第6.9節。恢復權利和救濟.

如果受託人或任何持有人已經採取任何措施來強制執行本託管文件項下的任何權利或補救措施，並且由於任何原因該措施已被中止或放棄，或已經不利地確定給受託人或該持有人，那麼在每一種這樣的情況下，經過該措施的任何決定後，公司、受託人和持有人將各自恢復到他們在本文件項下的原來地位，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施將繼續進行，就好像沒有采取任何這樣的措施一樣。

本協議中不包含的任何內容均不會直接或間接地賦予Parent或Purchaser控制或指導公司在生效時間之前的業務操作的權利。在生效時間之前，公司將根據本協議的條款和條件，行使對其業務的完全控制和監督。 權利和救濟的累積.

除了在第2.8節中關於更換或支付損壞、毀壞、丟失或被盜債券的規定外，本託管文件賦予受託人或持有人的任何權利或補救措施均不是排他性的，而是與其他任何權利或補救措施並存，並且每個權利和補救措施在法律允許的範圍內都是累積性的。

 

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除了法律或權益中現有或將來存在的其他所有權或救濟權之外。在此之下，對任何權利或救濟之主張或行使，或其他方面，根據法律的允許，不得阻止同時主張或行使其他適當的權利或救濟。

在接受時間之前，Parent將不會，也會導致其各個子公司不會擁有（直接或間接，有益或名義上）任何公司證券，且Parent、Purchaser或其各自的關聯方都不會持有任何獲得公司證券的權利，除非根據本協議規定。儘管協議中有相反規定，但本節6.12的禁止規定不適用於任何養老金或員工福利計劃或信託所持有的任何證券投資，包括（a）由根據1940年修訂的投資公司法（Investment Company Act）註冊的投資公司持有的投資組合證券中的任何直接或間接利益，或（b）構成的證券利益 的一部分在此類計劃或信託中被批准的股票互換式基金或公開交易市場籃子，或者股票指數，其中這類計劃或信託進行投資，並且在這種情況下，Parent、Purchaser或其各自的子公司不行使任何投資裁量權，並且此類有益所有權不會導致Parent、Purchaser或其各自的子公司根據《證券交易法》第13D條規定提交或修改13D表。 未延期或遺漏不等於放棄。.

在任何違約事件產生時，受託人或任何債券持有人未延遲或省略行使任何權利或救濟，不會削弱任何該等權利或救濟，也不構成對任何該等違約事件的放棄或默許。本章程或法律授予受託人或持有人的每一項權利和救濟均可由受託人或持有人在認爲方便的時候、任意多次行使。

第6.12節。 持有人的控制。.

任何系列證券的未償餘額佔主要金額的持有人具有指導有關信託人可能擁有的任何補救措施，或行使信託人所賦予的任何信託權力的時間、方式和地點的權利，前提是

（a）該指示不得與任何法律規定或本契約相牴觸，

（b）受託人依法可以採取與該等指示不相牴觸的任何其他適當行動。

(c) 除第7.1節的規定外，受託人有權拒絕遵循任何該方向，如果受託人憑藉其負責人員的良好信仰判斷，該方向會給受託人個人承擔責任。

(d) 在按照本第6.12節的規定採取行動之前，受託人有權要求滿意的賠償，以保證其遵守該請求或指令所產生的費用、開支和風險。

第6.13節。 放棄過去的違約。.

任何系列的未償債券持有人代表該系列的所有債券持有人，通過書面通知受託人和公司，可以放棄任何此類系列在此項下的過去違約及其後果，但不包括該系列任何債券的本金或利息支付違約（但是，任何系列的未償債券持有人可撤銷加速和其後果，包括因此加速導致的任何相關支付違約）。在此類放棄後，該違約將停止存在，並且由此產生的任何違約事件應視爲已得到糾正，對於本信託書的任何目的；但是，該放棄不得延伸到任何後續或其他違約，也不得損害因此產生權利。

 

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第6.15節。股票交易所退市；擺脫登記義務。在收盤日期之前，公司應與父公司合作，併合理商業努力採取或促使採取其下適用的法律、規則和Nasdaq政策的所有行動，並在實現日期後儘快使得存續公司從Nasdaq退市，擺脫登記義務。 承擔費用的義務。.

本債券契據的所有方均同意，任何證券持有人通過接受該債券將被視爲同意，即任何法院均可自行決定，在任何就本債券契據項下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或任何就受託人爲其身份所採取、遭受或疏忽未爲的任何行動而對受託人提起的訴訟中，該法院可自行要求在該訴訟中的任何訴訟當事人提供支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可以自行酌定合理費用，包括合理的律師費，對這些訴訟當事人進行評估，同時考慮到該訴訟當事人所作的主張或抗辯的事實根據和善意；但是，本節的規定不適用於由公司提起的訴訟，由受託人提起的訴訟，由任何持有人或持有人組提起的訴訟（持有任何一個系列的未償餘額的證券，其總額超過該系列未償餘額的10%）或由任何持有人提起的訴訟，以主張或在該證券到期後支付該證券本金或利息的強制執行，包括在該證券的規定到期日表達的規定到期日（或在贖回情況下，贖回日期）

第七條。

託管人

第7.1節。 受託人的職責。.

(a) 如果發生且持續發生任何違約事件，則受託人應行使本委託書賦予的權利和權力，並在行使中與謹慎的個人在自己事務中的行爲情況下使用相同程度的關注和技巧。

（b）除違約事件持續期間外：

(i) 受託人只需執行本信託書中明確規定的職責，不得執行其他職責，並且不得對受託人推定的契約或義務加以解讀。

(ii) 除非受託人存在惡意，否則受託人可以就所述內容的真實性和意見的正確性依賴於向受託人提供並符合本信託書要求的官員證書或法律顧問意見進行最終判斷； 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何受本信託書特別規定需要提供給受託人的官員證書或法律顧問意見的情況下，受託人應當審查該官員證書和法律顧問意見，以確定其是否符合本信託書的形式要求。

(c) 除非：受託人因自己的過失行爲、自己的過失不作爲或自己的故意不當行爲而導致不承擔責任，但：

(i) 本段不限制本節的段(b)的效力。

 

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(ii) 受託人不得對負責人出於善意作出的判斷錯誤承擔責任，除非證明受託人在確認相關事實時存在疏忽。

(iii) 在受到相應系列證券持有人代表佔該系列未償還證券本金的多數的指示下，受託人只要善意地根據本契約第6.12節的規定，就有關該系列證券的訴訟程序的時間、方式和地點進行任何救濟程序，或者行使受託人根據本契約對該系列證券所賦予的信託或權力，採取的、遭受的或者未能採取的任何行動，不承擔責任。

(d) 本契約有關受託人的任何條款均受本節的第(a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 除非受託人收到令其滿意的補償，用以保障其履行此等職責或者行使此等權利或者權力可能產生的費用、支出和責任，受託人可以拒絕履行任何職責或者行使任何權利或者權力。

(f) 除非受託人與公司書面協商同意，否則受託人對其收到的任何款項不承擔利息責任。受託人持有的受信託資金無需與其他資金分開，除非法律要求分開。

(g) 本契約的任何規定均不得要求受託人在履行任何職責或者行使任何權利或者權力時冒風險或者承擔任何財務責任，如果沒有對受託人提供充分的補償以保障其免受此等風險的損害的保證。

(h) 在其他任何負責付款的代理、通知代理，登記機構，任何驗證代理以及受託人在此類其他職責下行使職責時，均享有本第七條款所規定的保護和豁免。

(i) 對受託人所給予的權利，特權，保護，豁免和福利，包括其獲得補償的權利，在本契約下受託人在各自職責下均享有並可執行。

第7.2節。 受託人的權利。.

(a) 受託人可以依賴並在執行或不執行任何文件時受到保護（無論是原件還是傳真形式），只要該文件據其相信是真實的並由正確的人簽署或提交。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(b) 在受託人行事或不行事之前，可能需要官員證書或法律顧問意見或二者兼而有之。受託人對依賴此類官員證書或法律顧問意見，而根據其採取或遺漏採取的任何行動，概不承擔責任。

 

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(c) 受託人可以通過代理行事，並對任何經過謹慎任命的代理人的不當行爲或疏忽不負責任。沒有託管人應被視爲受託人的代理人，受託人對任何託管人的行爲或不作爲均不負責。

(d) 信託人對其以誠信行使的，相信被授權的或在其權利或權力範圍內的任何行動或不作爲不負責任。

(e) 受託人可以徵詢法律意見，並且該法律顧問的建議或任何法律顧問的意見將對其以誠信並依賴於此而採取、遭受或不作爲的任何行動提供充分和完整的授權和保護。

(f) 除非這些持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償以保護受託人免受遵照此類請求或指示可能產生的費用、支出和責任，否則受託人不承擔行使其根據本信託文件授予的任何權利和權力的義務。

(g) 受託人不負責對任何決議、證明、聲明、文件、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券、債券、債券付款或其他任何證明債務的證明或其他文件進行任何調查，但是受託人可以自行決定對這些事實進行進一步的查詢或調查。

(h) 除非受託人的一名負責人實際知道，或者受託人的企業信託辦公室接到了有關任何默認或拖欠事件的書面通知，並且該通知總體上涉及證券或特定系列的證券以及本信託文件，否則受託人不被視爲已知任何默認或拖欠事件。

(i) 在任何情況下，受託人對任何人不承擔特別、懲罰、間接、後果性或附帶的任何損失或損害（包括但不限於利潤損失），即使受託人已被告知可能發生此類損失或損害。

(j) 信託管事人根據本契約被允許採取的行動，不得解釋爲義務或責任。

(k) 在執行本契約或其他事項方面，信託管事人不需要提供任何保證或擔保。

第7.3節。 受託人的個人權利。.

信託管事人在自身或其他角色中，可以成爲債券型的所有者或質押人，並且可以與公司或公司的關聯方進行同等的交易，就好像它不是信託管事人一樣。任何代理人也可以享有同樣的權利。信託管事人也受到第7.10和7.11節的約束。

 

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第7.4節。 受託人’受託人不對本債券契約或債券的有效性或充分性做出任何陳述，它不對公司對債券籌款的使用承擔任何責任，它不對本債券契約或在與銷售債券或債券有關的任何文件中公司對債券的陳述承擔任何責任，除了受託人的認證證書。.

受託人對本契約或證券的有效性或充足性不作任何陳述。受託人對證券的款項使用不承擔責任，並且除非是其認證書以外，對證券中的任何陳述不負責任。

第7.5節。 違約通知。.

如果有關任何系列證券的違約事件或違約事件發生並持續發生，且受託人的一位負責人得知此事實，受託人應在之後90天內向該系列證券的每位持有人發送違約事件或違約事件的通知，或者如果更晚，則在受託人的一位負責人得知此類違約事件或違約事件之後。除非是有關任何系列證券的本金或利息支付方面的違約事件或違約事件，在其公司信託委員會或負責人的委員會誠實地確定不發送通知符合該系列持有人的利益的情況下，受託人可以不發送通知。除非一位負責人已收到關於此類違約事件或違約事件的書面通知，並且該通知引用了適用的證券系列和此契約，並在其正面明確說明了違約事件或違約事件已發生，否則不認爲受託人具有知情或具有對任何違約事件或違約事件的了解。

第7.6節。 委託人向持有人提交的報告.

在[[ ]啓動[ ]之後的60天內，受託人應按郵寄方式向在註冊登記簿上列明的所有持有人發送一份簡要報告，該報告以此日期爲準，根據以及根據TIA § 313的規定發送，以及根據TIA § 313的要求發送

每次將報告郵寄給任一系列的持有人時，均應將該報告副本提交給證券交易委員會（SEC）和該系列證券上市的每個全國性證券交易所。當任何系列的證券在任何全國性證券交易所上市時，公司應立即書面通知受託人。

第7.7節。 報酬和賠償.

公司應按照雙方書面協議，不時向受託人支付其作爲公司的服務所應得的報酬。受託人的報酬不受關於信託的受託人報酬的任何法律限制。公司應在受託人請求時償付其合理的費用。 零星 公司應根據雙方不時書面協商的協議，向受託人支付其在此各個職能下的服務的報酬。受託人的報酬不受任何關於明示信託受託人報酬的法律限制。公司應在請求時補償受託人所發生的一切合理費用。這些費用應包括受託人代理人和律師的合理報酬和費用。

公司應當賠償受益人和任何前任受益人（包括爲自衛而產生的費用）在完成託管人或代理人根據本契約履行職責時產生的任何費用、開支或責任，包括稅款（除了基於託管人所得收入計算、衡量或確定的稅款），但下段所述的內容除外。託管人應立即通知公司可能尋求賠償的任何索賠。託管人未能通知公司，不得免除其責任

 

29

除非且僅在公司因此受到實質性損害時，公司才免除其在此項下的義務。公司將爲該索賠進行辯護，受託人應配合進行辯護。受託人可以有單獨的法律顧問，公司將支付該顧問的合理費用和支出。公司無需支付未經其同意的任何和解款項，其同意不會被不合理地拒絕。此項賠償適用於受託人的董事、高級管理人員、員工、股東和代理人。

公司無需償還任何費用或對受託人或任何董事、高級管理人員、員工、股東或代理人因故意不當行爲或疏忽所導致的任何損失或責任承擔賠償責任，具體由有管轄權法院的終審決定確定。

爲保障公司在本節中的支付義務，受託人在任何系列證券之前對其持有或收取的所有貨幣或財產享有留置權，但不包括用於支付該系列證券本金和利息的信託財產。

當託管人在第6.1(d)或(e)款所規定的違約事件發生後發生費用或提供服務時，該費用和服務的補償應作爲任何破產法中的管理費用。

本條款的規定將在本契約終止以及託管人辭職或解聘後繼續有效。

第7.8節。 替換受託人.

只有在繼任託管人如本條款規定的接受任命後，託管人的辭職或解聘以及繼任託管人的任命才會生效。

受託人可以在至少提前30天通知公司的情況下，就一個或多個系列的證券辭職。任何系列證券本金金額佔多數的持有人可以通過通知受託人和公司的方式罷免該系列的受託人。如果：

（a）受託人未能遵守第7.10條；

（b）受託人被宣告破產或無力償付債務，或者根據任何破產法對受託人作出救濟令；

（c）託管人或者公職人員接管了受託人或其財產；或

受託人變得無能行事。

如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位發生空缺，公司應及時任命繼任受託人。繼任受託人上任後的一年內，持有的未償債券的本金金額達到或超過絕對大多數的債券持有者可以任命一名繼任受託人以取代由公司任命的繼任受託人。

 

30

如果任何一種或多種證券的繼任受託人不在退休受託人辭職或被免職後的60天內就職，退休受託人、公司或適用系列證券面值至少佔到一半的持有人可向任何有管轄權的法院請願任命繼任受託人。

繼任託管人應向退任託管人和公司遞交書面接受任命的文件。在此之後，退任託管人應將其作爲託管人持有的所有財產立即轉交給繼任託管人，但此轉交受第7.7節約定的留置權約束。退任託管人的辭職或被撤職即生效，並且繼任託管人在本契約下擔任託管人時應享有與其在擔任託管人之前對每個證券系列的權利、權力和職責相同。繼任託管人應向每個相應系列的持有人發送繼任通知。儘管根據本條款7.8替代了託管人，但依據本條款7.7，公司對於退任託管人因根據其在本契約下的權利、權力和職責採取或未採取的行動而產生的費用和責任仍然有效。

第7.9節。 以合併等形式繼承的受託人.

託管人可能與之合併、轉換或與之合併的任何組織或實體，或者作爲託管人的一方而進行的任何合併、轉換或合併的結果的任何組織或實體，或者託管人公司信託業務的全部或基本全部繼承者，應成爲本契約下的託管人的繼任者，但前提是此類組織或實體在第7.10節下是合格和符合條件的，無需任何文件的執行或提交或任何其他當事方的進一步行動。

第7.10節。 資格；取消資格.

本託管契約必須始終由滿足TIA § 310(a)(1), (2)和(5)的受託人擔任。受託人必須始終擁有其最新公佈的年度報告所規定的不低於2,500萬美元的資本和盈餘。受託人必須遵守TIA § 310(b)。

第7.11節。 對公司請求優先償還的債權的收取.

受託人受TIA § 311(a)的約束，不包括TIA § 311(b)中列出的任何債權關係。辭職或被免職的受託人在一定程度上受TIA § 311(a)的約束。

 

31

第八條。

滿意和解除;解約

第8.1節。 債券契約的履行和解除.

本契約應根據公司的要求解除，對於任何系列的債券，將不再生效，對於該系列的所有債券（除本節8.1中另有規定的情況外），並且託管人應在公司的費用下執行確認滿意和解決本契約的文件，

（a）要麼

（i）該系列的所有債券（非已被銷燬、丟失或被盜且已更換或支付的債券）都已交付給託管人進行註銷；或

（ii）所有該系列尚未交付託管人註銷的債券：

（1）通過發送贖回通知或其他方式已到期應支付；

（2）將在其到期日內的一年內到期應支付；

（3）根據可接受託管人提供的贖回通知的安排已被要求或將在一年內被要求贖回，託管人以公司的名義並由託管人支付費用；

（4）根據適用法規第8.3節應視爲已支付和清償；

並且對於上述（1）、（2）或（3）的情況，公司已將足夠的金額或美國政府債券以信託基金的形式無法撤銷地存入或導致被存入托管人處，以支付和清償所述系列債券的每期本金（包括強制沉沒基金付款或類似付款）以及利息，該項金額足以支付所述本金或利息的到期日；

（b）公司已支付或導致被支付公司在本文件下的其他應付金額；並且

公司已向託管人遞交證明官員的證明和法律顧問的意見，每份證明宣稱已履行本節所規定的有關滿足和解除的先決條件。

 

32

儘管本契約的滿足和解除，（x）公司根據第7.7條向受託人承擔的義務，（y）如果根據本節的第（a）款存入資金，則第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5條的規定以及受託人在此項下享有的權利、權力、信託和豁免以及公司在此項下的義務將繼續存在。

第8.2節。信託基金的運用；賠償.

(a) 在符合第8.5節的規定的情況下，根據第8.1、8.3或8.4節向託管人存入的所有存款和美國政府債務或外國政府債務，以及根據第8.1、8.3或8.4節向託管人存入的或由託管人收到的與美國政府債務或外國政府債務相關的所有資金，都將受信託並按照證券和本契約的規定，由託管人確定，直接或通過任何支付代理人（包括公司自己作爲其自身的支付代理人）支付給相應權利人，用於支付與該存款或該資金有關的本金和利息，或者進行強制沉沒基金支付或類似支付，如第8.1、8.3或8.4節所規定。

(b) 公司應支付並應賠償託管人（該賠償在本契約終止後仍有效），用來支付在第8.1、8.3或8.4節規定的存入美國政府債務或外國政府債務的稅款、費用或其他費用或對此類債務的利息和本金的徵收，除非由持有人代付。

(c) 託管人應在公司的指令下，不時地向公司交付或支付根據第8.3或8.4節規定，由託管人持有的美國政府債務或外國政府債務或資金，但前提是根據由獨立的公認的註冊會計師事務所或投資銀行表達的書面認證，根據其意見，那些存款或資金超過了爲存入或收到這些美國政府債務或外國政府債務的目的而需要存入的金額。本條款不授權託管人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.3節。 任何系列證券的法定無效.

除非另行規定，根據第2.2節規定，本節對任何系列的債券不適用，公司應被視爲在存款日期後的第91天已償還並清償任何系列的所有未償債券債務，本信託契約的相關條款，關於此類未償還債券的系列，將不再生效（公司一方要求的情況除外，受託人在公司支付費用的情況下，將出具確認同意的文件），除非：

 

33

(a)持有者有權從前述(d)項提到的信託基金中獲得款項：①在到期日償還有關證券的本金、本金分期付款及利息，②在按照本契約及有關證券條款的規定有關證券的強制沉存基金付款的日子獲得相關利益；

(b)適用於2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5和8.6條的規定；

(c)受託人在本契約下享有的權力、信託和豁免權，以及公司在此方面的義務；

前提是滿足以下條件：

公司將不可撤消地存放或導致被存入(根據第8.2(c)條的規定除外)受託人作爲安全措施的信託基金，專門用於該證券持有人的利益，並且僅限於以下情況：(i) 若該系列證券使用美元作爲金額單位，則存放現金或美國政府債券；(ii) 若該系列證券使用外幣（不包括複合貨幣）作爲金額單位，則存放資金或外國政府債券，並且通過按照這些債券的條款支付其利息和本金的方式(不進行再投資，且假設受託人不負擔任何稅務責任)，不晚於金錢支付的到期日前一天，支付現金金額足以足清該系列證券的所有本金和利息分期支付，以及任何強制性沉沒基金支付的；

此類存款不會違反或違背此要約或公司作爲一方締約方或受約方的任何其他協議或工具，也不構成違約；

在此存款的日期或之後的91天期間內，該系列證券不存在任何缺省或支付事件缺省；

公司將向受託人交付一份官方證明書和一份法律意見書，證明(i) 公司已收到國內收入局的裁決或(ii) 自要約簽署之日起，聯邦所得稅法有所變化，根據此類裁決或法律意見書所證實，在此存款、取消贖回和解除債務的情況下，該系列證券持有人不會因此而因聯邦所得稅目的而實現收入、增益或損失，並且將按照與若無此類存款、取消贖回和解除債務發生的情況下相同的金額、方式和時間扣繳聯邦所得稅。

 

34

(h) 公司應向受託人交付一份官員證書，證明存款並非由公司出於打敗、阻礙、拖延或欺詐公司的其他債權人的意圖進行。

(i) 公司應向受託人交付一份官員證書和法律意見書，每份證明所有預先規定的條件已經符合，涉及本部分規定的撤銷權。

第8.4節。 契約失效.

除非根據第2.2節另有規定不適用於任何一系列證券，否則，公司可以不遵守任何一系列證券在第4.2節，第4.3節，第4.4節和第5.1節中規定的任何條款，規定或條件，除非另有規定，任何補充契約中指定的任何其他規定事項，或者根據第2.2節交付的董事會決議或官方證書（不遵守任何此類約定不構成違約或違約事件，有關該系列證券的）和根據第2.2節交付的補充契約或董事會決議或官方證書中指定的任何事件，標爲違約事件，在此情況下，對於該系列證券，不構成違約或違約事件，但除上述規定外，本契約的其餘部分和該等證券不受影響。前提是滿足以下條件:

（a）根據本第8.4節，公司已經或已經引起不可撤銷地（除第8.2(c)節提供的情況外）將作爲信託資金存入托管人，作爲特定爲該等證券的持有人的利益安全負債的目的波及美元的一種以上，現金和/或美國政府債務或者第一種以上，不是一種綜合貨幣的外幣（而不是一種組合貨幣），貨幣和/或外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，不遲於任何款項到期日的前一天，該款項的支付金額，是按照獨立註冊會計師事務所或投資銀行在書面認證中表達的意見（假設不重新投資，而且不對該等託管人徵收任何稅項），足以支付並清償所有該等系列證券的每一期本金（包括強制性沉沒基金支付或類似支付）和利息，按照相關基金或利息到期日的條款支付。

(b) 存款不會導致違反或違反本契約或公司是一方或受其約束的任何其他協議或工具的約束或構成違約;

 

35

(c) 在存入資金的日期，該系列證券沒有出現違約事件或違約事件正在進行中；

(d) 公司應向受託人交付一份官方證書和一份法律顧問意見書，內容爲該系列證券持有人不會因此存入資金和契約豁免而在聯邦所得稅方面承認收入、收益或虧損，並且將按照與未發生此種存入資金和契約豁免時相同數量和相同方式以及相同時間的情況爲準聯邦所得稅。

(e) 公司應向受託人交付一份官方證書，聲明存入資金並不是公司有意旨在打敗、阻礙、延誤或欺騙公司的其他債權人；並

(f) 公司應向受託人交付一份官方證書和一份法律顧問意見書，聲明此部分關於本節約定免除責任所考慮的一切前提條件均已得到遵守。

第8.5節。 公司償還.

根據適用的遺失財產法，受託人和支付代理應根據請求向公司支付任何由他們持有用於支付本金和利息的未被索取的款項。兩年後，有權獲得該款項的持有人必須向公司作爲一般債權人索款，除非適用的遺失財產法指定其他人。

第8.6節。 恢復.

如果受託人或付款代理因任何法律訴訟或任何法院或政府機構的命令或判決而無法按照第8.1節的規定使用存放在與任何系列的證券相關的任何款項，則公司根據本契約對該系列的證券和該系列的證券的義務將重新生效，恢復效力，就好像未發生根據第8.1節的存款一樣，直到受託人或付款代理被允許根據第8.1節的規定使用所有這些款項爲止。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果公司因義務恢復而償還任何證券的本金或利息，則公司將取得從受託人或付款代理持有的款項或美國政府債務中償還據有人獲得此類款項的權利。

第IX條。

修訂和豁免

第9.1節。 未經持有人同意.

公司和受託人可以在不徵得任何持有人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的債劵：

（a）爲消除任何模糊、缺陷或不一致。

 

36

(b)遵守第五條;

（c）除有價證券外，還提供無價證券;

(d)爲任何系列證券添加擔保或保證任何系列證券;

(e)放棄本信託契約項下的任何公司權利或權力;

(f)爲任何系列證券持有人利益而添加契約或違約事件;

(g)遵守適用託管機構的適用程序;

(h)進行不會不利影響任何持有人權利的任何變更;

(i)根據本信託契約允許，規定發行和確定任何系列證券的形式和條款和條件;

(j) 爲了證明和接受根據信託的接替受託人就一個或多個系列的證券的任命，並添加或更改本契約的任何條款，以確保或方便由至少一位受託人進行此項信託的管理而必要的。

(k) 爲了滿足證券交易委員會 (SEC) 的要求，以便在《投資委託法》下生效或維持本契約的資格。

9.2節。 經持有人同意.

除非第9.3節規定，否則公司和受託人可以在獲得其各個系列證券的在場額最少達到多數人的書面同意的情況下，簽訂補充契約，目的是添加任何條款或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條款或以任何方式修改各個系列證券持有人的權利。除非在第6.13節規定，且根據第9.3節規定，任何系列證券的在場額最少達到多數人通過通知受託人（包括在與該系列證券的要約收購或交換要約有關的同意）可以豁免公司與該系列證券相關的本契約或證券的任何條款的規定。

根據本第9.2節，無需獲得證券持有人的同意來批准任何擬議的補充契約或豁免的具體形式，但是如果該同意批准其內容，即可。在本節下的補充契約或豁免生效後，公司應向受到影響的證券持有人發送一份簡要描述補充契約或豁免的通知。然而，公司不發送此類通知，或其中有任何缺陷，不應以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

 

37

第9.3節。 限制.

未經受影響的每個持有人同意，不得修改或放棄以下內容：

（a）減少持有人必須同意修改、補充或放棄的證券的本金金額；

（b）降低任何證券的利率，或延長對任何證券的付息時間（包括違約利息）；

（c）減少任何證券的本金金額或改變規定的到期日，或減少任何沉沒基金或類似義務的金額，或延遲固定的付款日期；

（d）減少未到期時可以加速支付的貼現證券的本金金額；

（e）豁免未付任何證券的本金或利息方面的違約或違約事件（除非持有人以至少屬於該系列未償還證券本金額半數以上的委託解除該系列證券加速償還的情況並豁免由此導致的支付違約）。

① 將任何安防-半導體的本金或利息（如有）支付以非其所述的貨幣。

② 對第6.8條、第6.13條或第9.3條（本句）進行任何更改；或

③ 放棄對任何證券的贖回支付，前提是該贖回是公司自己選擇的。

第9.4.節。 符合信託法案.

每一次對本契約或一個或多個系列的證券的修改都應在附表中載明，並符合當時有效的信託指令法。

第9.5.節。 撤銷和同意的效力.

在補充合同中設立修訂條款或豁免生效之前，持有人對證券的同意是持有人和後續持有人對於證券或證券部分的持續同意，即使未在任何證券上記錄同意。然而，如果受託人在補充合同生效日期或豁免生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或後續持有人都可以撤銷對其證券或證券部分的同意。

 

38

一旦生效，任何修正或棄權均應約束每個受影響系列的持有人，除非它屬於第9.3節的(a)至(h)款中所述的類型。在這種情況下，修正或棄權應約束已同意其修正或棄權的安防持有人及每個隨後持有該安防或其部分的安防，後者證明了與同意持有人的安防相同的債務。

公司可以但無義務，爲了確定有權進行上述任何行動或根據本契約要求或允許採取的其他任何行動的持有人，而確定一項股權登記日。如果確定了一項股權登記日，則不論前一段的第二項有何規定，那些在股權登記日爲持有人（或其正式指定的代理人）的人員，且僅這些人員，有權進行此類同意或撤銷先前給出的任何同意或採取此類行動，不論此類人員在股權登記日之後是否繼續爲持有人。這種同意不得在股權登記日之後120天內有效。

第9.6.節。 證券上的註記或交易所.

公司或受託人可以但並不義務在隨後認證的任何安防上放置一份關於修正或棄權的恰當註釋。公司可以發行該系列的安防交換，並在根據第2.3節的公司訂單接收後認證人應根據該修正或放棄出具一份符合第10.4和10.5節的管理人員證書和/或法律意見（視第7.1節而定）。在要求下，管理人員在憑藉該管理人員證書和/或法律意見的依賴上應得到充分保護。管理人員應在收到這樣的管理人員證書或法律意見，或二者之一的交付後簽署所有補充契約，但管理人員無需簽署任何對其在本契約下的權利、職責、責任或豁免產生不利影響的補充契約。

9.7板塊。 受託人受保護.

在執行或接受本條款或本契約所允許的任何追加契約所創建的任何附加信託或者這些附加信託的修改時，受託人有權要求一份管理人員證書和/或符合第10.4和10.5節的法律意見，並且（在第7.1節的約束下）在依賴這樣的管理人員證書和/或法律意見時應得到充分保護。除了對其在本契約下的權利、職責、責任或豁免產生不利影響的附加契約，受託人應在收到這樣的管理人員證書或法律意見，或二者之一的交付後簽署所有附加契約。

第X條

雜項

第10.1節。 信託契約法控制.

如果本契約的任何條款限制、限定或與根據TIA要求或被視爲包括在本契約中的其他條款相沖突，則應適用或視爲包括的條款控制。

 

39

第10.2節。 通知.

公司或受託人發出的任何通知或通信，或持有人發給公司或受託人的通知，若以書面形式，並由親自遞送或以郵件方式發送（掛號或認證信函，並要求回執），電子郵件或隔夜快遞服務保證次日送達，則被視爲已妥善發出。 頭等郵件 郵寄給他人地址：

如果公司：

ascendis pharma a/s

(

Dk-2900 Hellerup， 丹麥

注意：致富金融(臨時代碼)財務總監

電話：+45 70 22 22 44

抄送:

of the Exchange Act.

Scott Drive 140號

Menlo Park, CA 94025

注意：馬克·V·羅德律師。

電話：(650) 328-4600

如致受託人：

[_____]

[_____]

注意：[____]。

電話：[____]。

抄送:

[_____]

注意：[____]。

電話：[____]。

公司或受託人可以通過向對方發出通知或通信的方式，指定後續通知或通信的其他或不同地址。

任何發給持有人的通知或通信，應以電子或一等郵件或隔夜航空快遞的方式發送至其在註冊處維護的地址，按照託管人的程序進行。與該系列或任何其他系列的其他持有人相關的任何通知或通信對於任何該系列的持有人的充分性不受影響。

如果通知或通信按照上述規定的方式發送或公佈，在規定的時間內發送，即使持有人沒有收到，仍然視爲合法給予。

如果公司向持有人發送通知或通信，同時應向受託人和每個代理發送副本。

 

40

受託人無需確認通過電子傳輸（包括通過傳真傳輸、網絡門戶或其他電子方式）發送任何通知、指令或其他通信的個人是否確實有授權權利。 通過電子郵件、傳真或其他類似的電子方式。 受託人相信符合2000年《電子簽名法案》或其他適用法律（包括手寫簽名的電子圖像和由docusign、Orbit、adobe sign或其他受受託人接受的數字簽名提供者提供的數字簽名）的電子簽名，將被視爲所有目的的原始簽名。 公司承擔因使用電子簽名和電子方式發送與受託人的通信而產生的所有風險，包括受託人對未經授權的通信採取行動的風險，以及第三方竊取或濫用的風險。

儘管本債券證書或任何安全其他條款的規定，在本債券證書或其他安全規定通知全球債券持有人（無論是通過郵件還是其他方式）的任何事件（包括任何贖回通知），向此類債券證券的託管人（或其指定人）按照該託管人的常規程序通知即足夠的。

第10.3節。 持有人與其他持有人之間的通訊.

任何系列的持有人可以根據《信託企業法》第312(b)條與該系列或任何其他系列的其他持有人就本債券證券或所有系列的權利進行通信。公司、受託人、登記機構和其他任何人均應享有《信託企業法》第312(c)條的保護。

第10.4節。 關於先決條件的證明和意見.

在公司要求信託人根據本債券證券採取任何行動時，公司應向信託人提供：

(a)一份官方證明，陳述籤者的意見，所有（如有）在本合同中與擬議行動有關的前置條件已全部履行；

(b)律師意見書，陳述該律師的意見，所有此類前置條件已全部履行；

第10.5節。 證明書或意見書要求 。此信託文件規定的有關符合條件或契約的每個證明書或意見書均應包括：.

根據本契約規定對條件或契約的合規性提供的每個證書或意見（除TIA § 314（a）（4）規定提供的證書外），必須符合TIA § 314（e）的規定，幷包括：

（a）聲明出具該證書或意見的人已閱讀相關契約或條件；

（b）關於證書或意見所基於的檢查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

 

41

(c)聲明，據此人所見，此人已進行必要的審查或調查，以使其能夠就是否已遵守此契約或條件表達明智的意見；

(d)聲明，據此人所見，此人已遵守該條件或契約；

第10.6節。 受託人和代理人的規則.

受託人可制定一系列債券持有人行動或會議的合理規則。任何代理人可以制定合理規則並對其職能設置合理要求。

第10.7節。 法定假日.

如果根據本契約的支付日期不是一個營業日，則可以在下一個連續的營業日支付，並且在此期間不會產生利息。

第10.8節。 對他人無追索權.

公司的董事、官員、僱員或股東（無論是過去還是現在）作爲公司的董事、官員、僱員或股東，不對公司根據證券或證券託管協議項下的任何義務或基於此類義務或其設立而產生的任何索賠承擔責任。每個持有人接受一份證券即視爲放棄和豁免所有這些責任。放棄和豁免是發行證券的一部分考慮。

第10.9節。 相關方.

本證券可以由各方分別在任意數量的副本上籤署，每份簽署後的副本均被視爲原件，所有副本共同構成同一協議。本債券託管協議的副本及簽名頁通過傳真或電子格式（例如「.pdf」或「.tif」）傳輸的交換應視爲有效簽署和交付本債券託管協議，並且可以替代原始債券託管協議的所有目的。通過傳真或電子格式（例如「.pdf」或「.tif」）傳輸的各方簽名應視爲其所有目的的原始簽名。

除非本債券託管協議或其他證券另有規定，否則在本債券託管協議、任何證券或本債券託管協議相關交易（包括修訂、豁免、同意和其他修改）中使用或與之有關的「簽署」、「執行」、「簽署」和「簽名」及類似用法的詞語均應被視爲包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每種形式應具有與用墨水手動簽名或使用紙質記錄系統同等的法律效力、有效性或可執行性，並且如任何適用法律所規定的，其效力、有效性或可執行性應與《聯邦全球和國家商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的其他類似州法規規定的一樣。

 

42

第10.10節。 管轄法；放棄陪審團審判；同意管轄.

此債券契約和證券，包括任何關於債券契約或證券的索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。

公司、受託人和持有人（通過接受證券）在此不可撤銷地放棄依適用法律所允許的最大範圍內，在任何與本債券契約、證券或本債券契約或證券涉及的交易有關的法律訴訟中要求舉行陪審團審判的權利。

任何因本債券契約或本債券契約所涉及的交易而產生的法律訴訟、訴訟或訴訟程序，均可在位於紐約市的美國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起（合稱“ 「紐約市」指的是上述聯邦法院或紐約州法院中的任何一個，並且每一方不可撤銷地提交 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 在任何此類法庭的司法管轄權範圍內，對於任何此類訴訟、訴訟程序或訴訟具有法律效力的任何形式的送達、傳票、通知或文件；通過郵件（在任何適用的法規或法院規則下允許的範圍內）發送到上述方的地址，應視爲在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達。公司、受託人和持有人（通過接受證券）各自在此不可撤銷地並無條件地放棄對於在指定法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的地點設置的任何反對異議，並不可撤銷地並無條件地放棄並同意不主張或聲稱已在不便利的論壇提起任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟。

第10.11節。其他協議不構成不利解釋.

本契約不得用於解釋公司或公司子公司的另一契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第10.12節。 繼任者.

公司在本契約和證券中的所有協議均約束其繼任者。受託人在本契約中的所有協議應約束其繼任者。

第10.13節。 可分割性.

如果本債券契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行的，剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

第10.14節。 目錄、標題等.

本債券契約的目錄表、交叉引用表、各條款和各章節的標題僅爲方便參考而插入，不被視爲本契約的一部分，不以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

 

43

第10.15節。 以外貨幣表示的證券.

除非在董事會決議中另有規定，或者根據本信託書第2.2節關於特定系列證券的補充契約或官方證書交付，對於某個特定系列的證券，根據本信託書的目的，只要有某一百分比的賬面總額的證券持有人同意行動，而此時各個系列的證券或受到特定行動影響的全部系列的證券均未償付，且存在以不止一種貨幣計價的某一系列的證券，則爲了採取此類行動，應當將該系列的證券的賬面總額轉換爲在發行該系列證券時確定的貨幣。除非在董事會決議中另有規定，或者根據本信託書第2.2節關於特定系列證券的補充契約或官方證書交付，此種轉換應按照《金融時報》「貨幣匯率」欄目刊載的購買指定貨幣的即期匯率進行（或者，《金融時報》已不再出版，或者，《金融時報》中已不再提供此類信息，則應由公司誠信地選擇其他來源的信息），在任何確定日進行。本段規定在根據本信託書的條款，確定除美元以外貨幣計價的某一系列證券的等值頭寸時適用。

在前一段規定中所提供的所有決定和裁定，除非存在明顯錯誤，並且在法律所允許的範圍內，對於所有目的是具有約束力的，對於受託人和所有持有人來說是具有約束力的。

第10.16節。 判決貨幣.

公司同意，在適用法律的最大範圍內，如果爲了在任何法庭上獲得判決必須將任何系列證券的本金、利息或其他金額（「貨幣」）轉換爲判決將被宣佈的貨幣，則使用的匯率應當是根據正常銀行程序，受託人能夠在紐約市購買所需貨幣與判決貨幣的匯率，除非這一天不是紐約銀行日，那麼使用的匯率應當是根據正常銀行程序，受託人能夠在紐約市購買所需貨幣與判決貨幣的匯率，前一天即紐約銀行日的最終不可上訴判決被宣佈的那一天，且（b）本保證書項下以所需貨幣償付的義務 (i) 不應當被任何招標、根據任何判決（無論是否根據（a）款的規定進入）在任何非所需貨幣中清償或滿足，除非此類招標或清償會導致受款人實際收到相應支付中規定的全部所需貨幣金額， (ii)應當作爲其用以收取所需貨幣的替代或附加訴因的可執行訴因。 所需的貨幣 判決貨幣

 

44

如實際收到的金額少於所規定應支付的全部貨幣金額，則不受因根據本契約而獲得其他到期金額的影響。爲上述目的，“紐約銀行日”指任何一天，除了星期六、星期日或紐約市法定假日，當天銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或要求關閉。

第10.17節。 不可抗力.

在任何情況下，受託人對其義務履行的失敗或延遲不負責或不承擔責任，直接或間接由其無法控制的力量引起或造成，包括但不限於罷工、工作停頓、事故、戰爭或恐怖主義行爲、內亂或軍事騷亂、核或自然災害、流行病、瘟疫或其他公共衛生緊急情況、或天災，以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、喪失或故障，特此理解，受託人將盡合理努力在銀行業內公認的實踐的範圍內，在情況允許的情況下儘快恢復履行。

第10.18節。 美國愛國者法案.

各方特此承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人有義務獲取、核實並記錄與受託人建立關係或開設帳戶的每個個人或法人實體的身份信息。本債券證書的各方同意，他們將根據受託人的要求提供相關信息，以滿足《美國愛國者法案》的要求。

第XI條

沉澱基金

第11.1節。本條適用性.

本條款適用於任何按照本契約發行的債券系列的退休沉積基金，但根據此契約規定的債券條款除外，或根據此契約發行的該系列債券的任何形式允許或要求的其他情況。

根據任何系列證券的條款所規定的沉澱基金支付的最小金額在此被稱爲“強制沉澱資金款項根據本系列證券條款規定的任何其他金額，在本文中稱爲「其他」自願沉澱資金款項債券的條款可以提供爲，任何一期債券的現金償還額可能會按照第11.2節的規定減少。每一次沉澱資金付款應根據相關債券的條款用於償還該系列債券。

第11.2節。 使用證券清償沉沒資金支付.

公司有權履行有關某一系列證券的沉澱基金支付的全部或部分，根據該證券的條款(1)提供適用於該沉澱基金支付的該系列證券。

 

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（除了之前要求強制減記基金贖回的證券以外）並且（2）將此類系列證券作爲信貸證券，適用於該減記基金支付的證券 並且已由公司收回或者根據此類證券的條款自行贖回（但不包括任何強制減記基金的情況）或者通過適用於此類證券的可選減記基金支付或其他可選贖回進行贖回，前提是此類證券尚未被以此方式計入。此類證券應於受託人開始選擇贖回證券的日期之前不遲於15天，連同相關的管理層證明，由受託人以此類證券規定的贖回價格進行計入，並相應減少此類減記基金支付的金額。如果根據本條款11.2的規定，以此類證券代替現金支付交付或者計入，以致爲了充分利用上述現金支付而需要贖回的此類證券名義金額不足10萬美元，受託人不需要召回此類證券進行贖回，除非收到公司要求採取此項行動的指示，並且此類現金支付由受託人或付款代理保留，並應用於下一次減記基金支付。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，無論是受託人代碼還是根據公司訂單，每次公司訂單收到時，受託人或付款代理將支付給公司並交付由公司購買且未付未償務本金金額等於必須向公司釋放的現金支付的該系列證券。

第11.3節。 基金償付的證券贖回.

在任何一系列債券的每次償還債務基金日之前不少於45天（除非董事會決議、補充擔保條款或特定系列債券的執行官證書另有規定），公司將向受託人交付一份執行官證書，指定下一次即將到來的強制償債基金支付的金額，根據該系列的條款確定，其中的現金支付部分（如果有的話）和根據第11.2節規定交付和信貸該系列債券的部分（如果有的話），還有可選金額（如果有的話）加入下一次即將到來的強制償債基金支付，公司將負有支付其中所指定金額的義務。在任何一次償還債務基金的最後30天（除非董事會決議、執行官證書或特定系列債券的補充擔保條款另有規定）之前，將根據第3.2條款規定的方式選擇要在該償還日贖回的債券，並且公司將發送或委託發送贖回通知，通知應以公司的名義並由公司承擔費用，並按照第3.3條款規定的方式進行。在適當通知已經發出後，應按照第3.4、3.5和3.6條款所述的條款和方式進行這些債券的贖回。

 

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爲證明本協議已於上述日期簽署並履行，各方已簽署本協議。