附件 5.1(a)
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Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab 增值稅: DK35892052 |
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| www.mazanti.dk | Klosterbakken 12 Dk-5000 Odense C +45 6314 1414 | |||||
| ascendis pharma a/s Tuborg Boulevard 12 2900 Hellerup |
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| 18.9.2024 Ref. 58917/LLJ ID 2451 |
展示文件5.1 | |||||
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關於在美國證券與交易所註冊發行人證券的事項 | ||||||
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| Lars Lüthjohan Jensen 律師 電話：+45 3319 3749 手機：+45 4028 3536 llj@mazanti.dk |
1. 介紹 |
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1.1 我擔任發行人在註冊事宜上的丹麥法律顧問。根據規則601(b)(5)的要求，此意見提供。 S-K 根據證券法規的要求，對於註冊聲明或相關的招股說明書的內容，除了明確陳述關於註冊證券問題的意見之外，本文件不表達任何其他觀點。在此意見中使用的某些術語在附錄1（定義）中有定義。 | ||||||
| 2. 丹麥法律。 | ||||||
| 2.1 此意見僅限於意見書所載丹麥法律，並且對於任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。本意見（包括其中使用的所有術語）均應按照丹麥法律解釋。 | ||||||
| 3. 調查範圍。 | ||||||
| 3.1 根據本意見的目的，我已經查閱並依賴以下文件中的事實陳述的準確性和承諾的履行： | ||||||
| 3.1.1 一份註冊聲明覆印件。 | ||||||
| 3.1.2 一份複印件： | ||||||
| (a) 發行人的公司章程和組織成立文件，截止今天的生效文件； | ||
| (b) 截至今天的丹麥商務局編制的摘要； | ||
| (c) 業主登記冊； | ||
| 3.2 另外，我已對這些文件進行了檢查，並進行了其他必要的調查，以便發表本意見。我的檢查僅限於文件的文本內容。您同意的前提下，我已依賴發行人及其他人員的證明和其他保證，作爲事實事項的依據，而無需獨立核實這些事實事項。 | ||
| 4. 假設。 | ||
| 4.1 爲發表本意見，我作了以下假設： | ||
| 4.1.1 (i) 發行人已經合法授權發行註冊證券；且 (ii) 任何 優先購買權 在授權、觀察或排除時，根據丹麥法律和發行人章程，已遵守或有效地排除了註冊證券問題的權益。 | ||
| 4.1.2 發行人授權董事會在發行任何註冊證券時將股本增加以符合丹麥法律和發行人章程，並足以允許按照適用的招股書所考慮的方式發行註冊證券。 | ||
| 4.1.3 發行人董事會的決議將按照丹麥法律和發行人章程進行，並足以允許按照適用的招股書所考慮的方式發行註冊證券，並已適當地向丹麥工商局註冊。 | ||
| 4.1.4 如果根據丹麥法律需要，註冊證券將由發行人的股份註冊登記員正確地記錄在所有者登記簿中。 | ||
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| 4.1.5 註冊證券應已：(i) 根據發行人章程和發行時的丹麥法律規定的形式和方式發行；以及 (ii) 否則，根據所有適用法律（包括但不限於丹麥法律）和發行人章程，由其訂閱用戶數提出、發行、接受和認購（包括將註冊證券的認購價格全額支付至發行人名下的帳戶）。 | ||
| 5. 意見 | ||
| 5.1 基於所指的文件和調查以及第3和第4段所做的假設，我持有以下意見： | ||
| 5.1.1 在發行人董事會最終有效批准和決議確定根據丹麥法律和發行人章程在批准、決議和發行時的股本增加及股數及可能以美國存托股證代表的股份的價格和分配的方式，並且以適用招股意向書、丹麥法律和發行人章程規定的方式發行、交付和認購後，可能以美國存托股證代表的股份應已被有效發行並完全支付且不需補繳。在這種情況下，「不需補繳」是指與股份相關，發行股份的人沒有權利要求股份持有人向發行人支付任何金額（除股份全額支付所需的金額外）僅僅因爲其持有的股份。 | ||
| 6. 信賴 | ||
| 6.1 本意見是註冊聲明的附件，並可供註冊目的依賴。它不得提供，並且其內容或存在不得透露給除註冊聲明以外的任何人，也不得爲除註冊目的以外的任何目的依賴。 | ||
| 6.2 一切與本意見書相關的責任和其他事項應完全受丹麥法律管轄，丹麥法院應有權解決與本意見書有關的任何爭議。 | ||
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| 6.3 發行人可以： | ||
| （a）將本意見作爲註冊聲明的附件提交； | ||
| （b）在註冊聲明中的招股說明書「法律事項」一欄中提及Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab提供的這份意見。 | ||
| 6.4 前一句話不表示我（或Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab）是《證券法》第7條或SEC根據其制定的任何規則或法規所要求同意在該段引用中提供的人員類別的一員。 | ||
| 此致敬禮 | ||
| /s/ Lars Lüthjohan Lars Lüthjohan 律師 | ||
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附件1 – 定義
| 在本意見中： | ||
| “註冊國家：” 表示丹麥直接適用的法律。 | ||
| “處置” 表示總部位於丹麥Gentofte的Ascendis Pharma A/S。 | ||
| “所有者登記 ” 表示發行人的所有者登記。 | ||
| “註冊「」表示將登記證券按照《證券法》的規定在SEC進行註冊。 | ||
| “登記證券「」表示發行人可能根據註冊聲明不時出售和發行的股票（可以由美國存託憑證代表），債務證券，權證，單位和存託憑證。 | ||
| “蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」表示表格申報文件的註冊聲明 F-3, 包括基本的招股說明書（「」基本展望書）, 該公司將由一個或多個招股說明書（每份招股說明書與基本招股說明書合稱爲“招股書）, 由發行人於今日向證券交易委員會註冊，以便發行和發售股份（可能由美國存托股份代表），債務證券，認股權證，單位和存託憑證。 | ||
| “SEC「」代表美國證券交易所。 | ||
| “證券法”代表經修訂的1933年美國證券法。 | ||
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