附件5.1(b)

 

						斯科特大道140號 加利福尼亞州門洛帕克94025 電話：+1.650.328.4600 傳真：+1.650.463.2600 www.lw.com
						公司/分支機構
						奧斯汀		米蘭
						北京		慕尼黑
						波士頓		紐約
						布魯塞爾		橙縣
						世紀城		巴黎
2024年9月18日						芝加哥		利雅得
						迪拜		聖地亞哥
						杜塞爾多夫		（主要營業地址，包括郵政編碼）
						法蘭克福		首爾
						漢堡		硅谷
						香港		新加坡
						休斯頓		特拉維夫
ascendis pharma a/s						倫敦		東京
Tuborg Boulevard 12						洛杉磯		華盛頓特區
Dk-2900 海勒魯普，丹麥						馬德里

關於：號碼：333-280982 F-3

收件人如上所述：

我們已經擔任Ascendis Pharma A/S的特別顧問，Ascendis Pharma A/S是一家根據丹麥法律成立的公司（以下簡稱“公司”），並就其於今日向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會:”)的註冊申請文件的準備和提交，包括一個基本招股（“ F-3 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。基礎說明書（以下簡稱「基礎說明書」）基本招股書該公司將補充一份或多份招股說明書（每份招股說明書與基準說明書一起構成“招股書”)根據1933年修正案，將發行總額爲762,661,000美元的註冊人得2026年3.400%的票據(“行動與公司發行（i）普通股（“普通股（ii）一種或多種系列的公司債務證券（統稱爲“債務證券。”）將在一份託管協議下發行，該協議由公司作爲發行人，由其中一方作爲受託人進入，該協議的樣本已包括在註冊聲明的附件4.4中，以及一份或多份董事會決議，補充文件或官方證書。 （該託管協議與適用於債務證券的適用董事會決議，補充文件或官方證書，稱爲“適用協議書（iii）存託憑證（“存托股份），（iv）優先股（“優先股份），（v）權證 （“權證）和（vi）份額（“單位”）。普通股、債務證券、存託憑證、優先股、權證和份額，在本聲明中統稱爲“證券.”

本意見是根據《管理條例》第601(b)(5)項的要求提供的。S-K 根據法案規定，在此不對與註冊聲明書或相關適用的招股說明書有關的任何事項表達意見，除非在此明確指出與債務證券、存託憑證、認股權證和單位發行有關的事項。

作爲律師，我們審查了適用的事實和法律問題，以供本函所需。經過您的同意，我們依賴公司和其他官員就事實問題提供的證書和其他保證，而不進行獨立核實。我們在此僅就紐約州的內部法進行意見陳述，並不對其他司法管轄區的適用性或其產生的影響，以及任何州內地方法律或任何州內地方機構法律事項表達意見。

2024年9月18日。

第2頁

 

 

在上述情況和其他情況的前提下，我們認爲截至本函件的日期：

1. 當適用的債券契約經公司的一切必要公司行動得到妥善授權、執行和交付時，並且特定系列債券的具體條款已經根據適用的債券契約的條款得到妥善確定，並且經過公司的一切必要公司行動的授權，並且這些債券已經根據適用的債券契約的條款得到妥善簽發、認證、發行和交付，並且按照適用招股說明書和公司的一切必要公司行動的規定方式支付購買價格時，這些債券將成爲公司的合法有效且具有約束力的債務，按照其條款對公司具有強制執行力。

2. 當適用的存款協議經公司的一切必要公司行動得到妥善授權、執行和交付時，並且特定發行的存託憑證的具體條款已經根據適用的存款協議的條款得到妥善確定，並且經過公司的一切必要公司行動的授權，並且這些存託憑證已經根據適用的存款協議的條款得到妥善簽發、認證、發行和交付，並且按照適用招股說明書和公司的一切必要公司行動的規定方式支付購買價格時，這些存託憑證將成爲公司的合法有效且具有約束力的債務，按照其條款對公司具有強制執行力（假設基礎證券已經被有效發行並存放在託管機構）。

3. 當適用的認股權協議經公司的一切必要公司行動得到妥善授權、執行和交付時，並且特定的認股證券發行的具體條款已經根據適用的認股權協議的條款得到妥善確定，並且經過公司的一切必要公司行動的授權，並且這些認股證券已經根據適用的認股權協議的條款得到妥善簽發、認證、發行和交付，並且按照適用招股說明書和公司的一切必要公司行動的規定方式支付購買價格時，這些認股權將成爲公司的合法有效且具有約束力的債務，按照其條款對公司具有強制執行力（假設行權後發行的證券已經得到公司的一切必要公司行動的授權並預留供發行）。

4. When the applicable unit agreement has been duly authorized, executed and delivered by all necessary corporate action of the Company, and when the specific terms of a particular issuance of Units have been duly authorized in accordance with the terms of the applicable unit agreement and authorized by all necessary corporate action of the Company, and such Units have been duly executed, authenticated, issued and delivered against payment therefor in accordance with the terms of the applicable unit agreement and in the manner contemplated by the applicable Prospectus and by such corporate action (assuming the securities

2024年9月18日。

第3頁

 

 

在行使這些單位時發行的債券已經獲得了所有必要的公司行動的授權並預留了發行，這些單位將成爲公司的合法有效且具有約束力的義務，按照其條款對公司進行可執行。我們的觀點受到以下幾方面的影響：(i) 破產、無力償還、重組、優先權、虛假轉移、暫停或其他類似法律對債權人權利和救濟措施的影響；(ii) 均衡原則的影響，無論是在衡平訴訟還是法律程序中考慮 (包括特定履行或禁令救濟可能不可用), (b) 可行性、合理性、誠信和公平交易的概念, and (c) 在訴訟程序所在的法庭的裁量權; 以及 (iii) 在特定情況下，根據法律或法院決定的無效條款對賠償或貢獻的條款提供支持。關於以下事項，我們不表達任何意見：(a) 對於規定的賠償金、違約利息、滯納費、經濟處罰、代償費率，及其他經濟救濟措施在被認定爲罰金的情況下的措施，(b) 對於准許、約束實施、法律管轄、司法訴訟、救濟措施或司法救濟的同意，(c) 對於權利或抗辯的豁免，(d) 任何要求支付律師費的條款，如果這種支付違反法律或公共政策，(e) 允許在加速償還任何債務證券時收取被認爲構成未償利息部分的規定，(f) 任何關於設立、有效性、附着、完善或佔優先地位的留置權或抵押權的規定，(g) 提前放棄權利、辯護權益、法律授予的權利、或者通知權，聽證機會、證據要求，訴訟時效或法律要求的既定程序權益，(h) 泛泛地或模糊地規定的權利放棄，(i) 獨家權利、選擇權或權利救濟的累積，(j) 授權或認證結論或自由裁量決定的規定, (k) 抵免權的授權, (l) 代理、權限和信託, (m) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉移任何權利或財產的規定, (n) 任何要求將以除美元以外貨幣計價的證券索賠(或關於此類索賠的判決)按照具體日期的匯率轉換爲美元的規定，在適用法律規定的程度內，以及 (o) 上述效果如無效的條款的不可分性。

在您的同意下，我們假定（a）每一筆債務證券、存托股、權證和單位以及適用的債券、存款協議、權證協議和單位協議（統稱爲「證券」）將受紐約州法律管轄，（b）每份文件已經或將獲得當事各方的正式授權、簽署和交付，（c）每份文件構成或將構成當事各方（除公司外）的合法有效及有約束力的義務，並可依照其各自的條款對其追索，（d）每份文件的法律地位作爲當事各方的合法有效及有約束力的義務將不受任何（i）協議或工具的違約或失效（ii）規章、法規或法院或政府機構的違反，或（iii）未獲得必要同意、批准或授權或提交必要的登記、申報或申請給政府機構的影響。文件

2024年9月18日。

第4頁

 

 

本意見是與註冊聲明有關的，可以由您和依據適用法案規定有權依賴該意見的人依賴。我們同意您將此意見作爲附件提交註冊聲明，並在《招股說明書》中提及我們的名稱的部分。在做出這樣的同意時，我們並不因此承認自己屬於根據《法案》第7條或委員會的規定及法規而需要同意的人類別。