美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

___________________

日程安排 14A
根据1934年证券交易法第14(a)条的委托书
1934年证券交易法
（修正案编号）
______________________

请勾选适当的框:

Organovo控股有限公司

(根据公司章程规定规定的注册人名称)
 
(提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人)

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

Organovo控股有限公司
11555 Sorrento Valley Rd.，Suite 100
San Diego，CA 92121

[_], 2024

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加 Organovo Holdings 公司于2024年11月20日上午9:00（太平洋夏令时间）举行的年度股东大会。 本次年度股东大会将以完全虚拟形式举行。您可以通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/ONVO2024 在会议期间通过在线直播连接进行参会、提问和投票。.

在[_]年左右，我们将通过邮件向股东发送我们的代理材料，包括附上的年度报告、股东年度会议通知、代理声明和代理卡。

待办事项已在2024年股东年度会议通知和代理投票说明书中描述。在正式会议业务之后，我们将回答股东的问题。

无论您是否计划参加在线会议，您的投票都非常重要，我们鼓励您及时投票。您可以通过互联网或电话代理投票，也可以按照代理卡上的说明通过邮寄方式投票。如果您参加了在线会议，您将有权撤销您的代理，并通过在线直播的电子投票系统进行投票。如果您通过券商、银行或其他代名人持有股份，请按照您从券商、银行或其他代名人收到的指示投票。

谨代表董事会，感谢您一直以来的支持和关注。

此致敬礼，


 

Keith Murphy
执行董事兼公司秘书

ORGANOVO控股有限公司2024年股东的周年会议通知将于2024年11月20日举行

致股东：

Organovo控股有限公司（以下简称“我们”、“我们的”、“Organovo”或“公司”）的2024年股东年会（以下简称“年会”）将于2024年11月20日星期三上午9:00（太平洋夏令时间）举行。 本次年会将完全线上进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ONVO2024的直播网络会议，在会议期间参加会议、提问和进行股票投票。在年会上，我们的股东将被问到：

我们的董事会建议投票支持每位董事候选人，以及上述列出的2、3、4和5号提案。截至2024年9月23日营业结束时，持股人有权获得年度股东大会的通知，并对所有事项进行投票，以及其后任何调整或推迟后的重新召开的会议。在年度股东大会之前的10天内，任何股东都可以在我们位于11555 Sorrento Valley Rd.，Suite 100，San Diego，CA 92121的公司办公室在工作时间查看全面的有投票权股东名单，目的是与年度股东大会有关的任何事项。 每位董事候选人，以及上述列出的2、3、4和5号提案，我们的董事会都建议投票支持。截至2024年9月23日营业结束时，持股人有权获得年度股东大会的通知，并对所有事项进行投票，以及其后任何调整或推迟后的重新召开的会议。在年度股东大会之前的10天内，任何股东都可以在我们位于11555 Sorrento Valley Rd.，Suite 100，San Diego，CA 92121的公司办公室在工作时间查看全面的有投票权股东名单，目的是与年度股东大会有关的任何事项。 股东们可根据2024年9月23日营业结束时的记录，获得关于上述列出的2、3、4和5号提案的通知，并有权参与年度股东大会及任何延期或推迟后的重新召开的会议，并对所有事项进行投票。在年度股东大会之前的10天内，任何股东都可以在我们位于11555 Sorrento Valley Rd.，Suite 100，San Diego，CA 92121的公司办公室在工作时间查看全面的有投票权股东名单，目的是与年度股东大会有关的任何事项。

所有股东都被邀请参加虚拟年度股东大会。无论您是否打算参加年度股东大会，都请尽快投票或提交您的委托书，以便按照您的指示在年度股东大会上进行投票。电话和互联网投票可用。有关投票的具体说明，请参阅委托书。如果您通过券商、银行或其他代理持有股份，请按照他们的指示投票您的股份。

关于年会股东代理材料可用性的重要通知：2024年股东大会通知书、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上获取。

董事会命令

 

Keith Murphy
执行董事兼公司秘书

[_], 2024

2024代理声明摘要

为了帮助您审查Organovo Holdings, Inc.（以下简称“我们”、“我们的”、“我们的”、“Organovo”或“公司”）2024年股东年会的委托声明（以下简称“年会”），我们特别提醒您以下关于年会、将在年会上审议的提案以及我们的公司治理和薪酬框架的摘要信息。更完整的信息，请查阅我们的委托声明。 无论您拥有多少股份，您的投票都非常重要。即使您目前计划参加股东年会，请尽快投票或提交您的代理，以便根据您的指示在年会上投票您的股份。电话和互联网投票可用。有关投票的具体说明，请参考委托卡。如果您确实参加年会，并希望电子投票，您可以在那时撤销您的代理。

股东年度会议

提案和投票建议

当前公司治理摘要事实

我们致力于保持高标准的商业行为和企业治理，我们相信这是我们业务的总体成功、为股东提供良好服务并保持市场诚信的基本要素。以下表格概述了我们目前企业治理框架的一些关键要素：

薪酬最佳实践摘要

根据美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克资本市场的规定，我们董事会成立了一个由三名独立董事组成的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）。我董事会授权薪酬委员会制定公司的高管薪酬计划，并批准公司高管及其管理团队其他成员所获得的所有薪酬。自2020年10月1日起，薪酬委员会每年聘请了安德森付费顾问有限责任公司（“安德森”）作为其独立薪酬顾问，协助评估公司的高管薪酬计划，并选择合适的可比公司作为设定高管薪酬的关键。

补偿委员会定期审查治理和执行薪酬的最佳做法。以下是补偿委员会认为能推动公司业绩并促进股东长期利益的某些执行薪酬做法的概要。

目录

ORGANOVO HOLDINGS，INC.
11555 Sorrento Valley Rd.，100号套房，

San Diego，CA 92121

2024年股东年会代理声明，将于2024年11月20日举行

本代理声明连同委托卡将在2024年[_]前后邮寄和提供给我们的股东

通用信息信息

根据董事会（"董事会"或"董事会"）委托的Organovo Holdings, Inc.委托您在2024年股东年度大会上（"年度大会"）网上投票，会议将于2024年11月20日星期三上午9:00（太平洋夏令时间）以直播形式举行，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/ONVO2024。本代理申请中对"公司"，"Organovo"，"我们"和"我们"的引用均指Organovo Holdings，Inc.及其子公司。

股权登记日

2024年9月23日闭市时持有我们普通股（我们唯一已发行和流通的表决证券）的股东（“截止日”）有权对年度股东大会提出的提案进行投票。截至2024年9月23日，我们已发行和流通的普通股份为[_]。

法定出席人数

在虚拟年度股东大会上，至少应有相当于可投票的已发行普通股股份三分之一的普通股股东，以个人或代理的形式出席，方可构成决议所需的法定人数。针对投赞成票、反对票、弃权和代理人不行使投票权的情况，每一种情况都将计入出席人数，以判断是否满足法定人数。

年会可能会暂停或延期，而在任何重新召开的会议上，除适用法律和章程文件规定的要求外，可能会对本委托书中指定的事项采取行动，不需要进一步通知股东。

虚拟年会

年度股东大会将以在线直播的形式进行虚拟会议。我们相信举办虚拟会议将能够吸引更多股东参与，并能够来自任何地点参与，提高沟通效率并为我们的股东节省费用。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ONVO2024来参加年度股东大会，在会议期间通过互联网投票和提交问题。不会设有实体会议地点，您将无法亲自参加。

我们邀请您参加年度股东大会，并要求您对代理声明中描述的提案进行投票。然而，您不必参加虚拟会议就可以投票。相反，您可以通过互联网、电话进行投票，或者如果您要求并通过邮寄收到代理材料的纸质副本，也可以通过填写并邮寄您的代理卡来投票。

年度股东大会将于2024年11月20日星期三上午9点（太平洋夏令时间）开始。我们建议您在开始时间之前访问会议网站以便进行签到。如果您在签到或会议期间遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟股东大会登录页面上的技术支持电话。

您无需注册即可参加年度股东大会在线直播。请按照您的代理卡上的说明访问年度股东大会。

如果您希望在年度会议当天提问，您可以登录到虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/ONVO2024，在“提问”字段中输入您的问题，然后点击“提交”。与会议事项相关的问题将在年度会议上回答，视时间限制而定。与个人事务（包括与就业相关的事项）有关的问题与年度会议事项无关，因此将不予回答。

持股人

如果您的股份是直接在我们的证券转让代理公司大陆证券转让与信托公司登记的，那么您就是“记名股东”。作为记名股东，您有权直接授予您的投票代理给公司，或者在年度股东大会上亲自投票。由代理表代表的所有股份都将在年度股东大会上进行投票，如果股东对任何即将被执行的事项做出选择，那么股份将根据所做的选择进行投票。如果股东在代理卡上没有指示选择，那么股份将被投票支持本代理声明中包含的董事提名和提案2、3、4和5。

股份以街头方式持有

如果您的股票在券商、银行、券商经纪人、信托公司或其他类似机构的账户中持有，您将被视为在“街头名称”中有利益所有权。如果是这种情况，您将从该机构获得与此授权书一起的单独投票指示表。作为利益所有人，您有权指示您的券商、银行、受托人或代表人如何投票，并且您还可以参加年度股东大会。如果您以街头名称持有股票，并且没有向券商、银行、受托人或代表人提供投票指示，您的股票将不会对任何没有该方自主权投票的提议进行投票（即“券商未投票”），详见下文的“券商未投票”一节。

请注意，如果你的股份由经纪人、银行、受托人或代表人以登记的方式持有，并且你希望在虚拟年度股东大会上投票，那么除非你首先从登记持有人那里获得以你的名义发行的委托书，否则你将不被允许在虚拟会议上投票。

经纪人非投票

非行情代理行、银行或其他代理人持有的股份，虽然他们亲自在场或由代理人代表，但在某个特定事项上没有投票，这是因为代理行、银行或代理人在该提案上没有自主权并且未收到股权受益人的投票指示。根据代理行规则，代理行在常规事项上有自主权，但在非常规事项上没有。年度股东大会上将考虑的常规事项有：（一）提案2，公司独立注册公共会计师的任命确认和（二）提案5，股票进行逆向拆分的提案。其余提案被视为非常规事项。 因此，如果您不向您的代理人提供在这些非常规事项上的投票指示，您的股份将不会对这些提案进行投票。

投票事项

股东有权每股普通股在股东会议上投一票来表决每一事项。股东会议的股东名单可供任何股东在公司行政办公室的正常工作时间内至少10天，在年度股东会议当天之前的一段时间内进行适当目的的检查。

年度会议上有五个提案计划进行投票：

我们的董事会建议投票支持每位董事候选人，以及上述列出的2、3、4和5号提案。截至2024年9月23日营业结束时，持股人有权获得年度股东大会的通知，并对所有事项进行投票，以及其后任何调整或推迟后的重新召开的会议。在年度股东大会之前的10天内，任何股东都可以在我们位于11555 Sorrento Valley Rd.，Suite 100，San Diego，CA 92121的公司办公室在工作时间查看全面的有投票权股东名单，目的是与年度股东大会有关的任何事项。 每位董事候选人和 上述列出的提案2、3、4和5。

我们目前不知道在年度股东大会上除了代理声明中提到的事项外，还有其他事项需要提出。如果在年度股东大会上有其他事项得到合理提出，并且您已提交了代理，您代理中指定的人员将有权为您投票。

所需投票

提案1—选举董事 每只股份都可以投票选出候选人，而被扣留的投票将对这个提案的结果没有影响。来自代理人无权的股份也不被视为投票和目的在于确定证券持有人及其规则非舍弃投票的虚拟和由代表投票的股份。本题中所提供的选择中，除非股东另有指示，否则收到的代理书将投票“赞成”本委托书中命名的董事候选人。

根据我们的公司章程和修订后的公司章程（以下简称“章程”），如果年度股东大会上出现法定人数，将通过此提案的投票结果选举I类董事会成员。如果您通过经纪人持有股票并且您没有指示经纪人如何投票，您的经纪人将无权代表您投票。弃权票和经纪人无权投票的票将被视为出席以确定法定人数，但不会影响提案的结果。

由于这是一场无竞争的董事选举（在这种选举中，适当提名担任董事的人数不超过应当选举的董事人数），若梅露斯女士和乔希女士中的任何一位获得任何“赞成”选票，她们将按照多数投票标准当选董事会成员。然而，根据公司的企业治理指南，在无竞争的选举中，如果一位提名人获得的“弃权”选票超过“赞成”该提名人当选的选票，则该提名人必须向董事会提交辞呈。提名和企业治理委员会将随后判断董事会是否应接受或拒绝该董事提名人的辞职，并将推荐提交给董事会，以便董事会迅速考虑。董事会将审查提名和企业治理委员会的建议，并在股东大会的投票认证后的100天内接受或拒绝董事提名人的辞职。

董事会一致建议股东投票赞成并支持选举ALISON TJOSVOLD MILHOUS和VAIDEHI JOSHI为一类董事。

提案2-独立注册公共会计师事务所的任命 ratification

如果符合法定人数，年度股东大会上此提议所获得的肯定票数必须占所投票数的多数，方能获得我公司独立注册会计师事务所的任命的批准。弃权将被视为参加确定法定人数的目的，但不会被视为支持或反对该提议的投票，并因此不会对投票结果产生任何影响。

董事会一致建议股东们投票批准罗森伯格里奇贝克曼事务所(Rosenberg Rich Baker Berman P.A.)为公司独立注册会计师，任期截至2025年3月31日。

提案3 - 咨询投票以批准指定高级管理人员的薪酬

如果出席人数符合法定人数，股东大会上关于以咨询方式批准公司高管薪酬的提案需要获得该提案投票结果中赞成票的多数。弃权和代理人不投票都将计入出席人数，以确定是否符合法定人数。弃权或代理人不投票不会被视为赞成或反对该提案的投票，并且因此对投票结果没有任何影响。

董事会一致建议股东投票，就我们的高管薪酬问题，在咨询摆谱上进行批准。

提案4 - 批准对Organovo Holdings, Inc. 2022股权激励计划的修改和重申，以增加预留发行股份的数量位[_]股

如果出席人数符合法定数量，年会上对修订和重新规定2022计划以增加该计划下保留发行股份数量[_]股所需的肯定投票必须获得提案投票数的大多数同意。弃权投票和代理人弃权投票将分别视为出席以确定出席人数的目的。弃权投票和代理人弃权投票将不被视为对提案投票支持或反对，并因此对投票结果没有影响。

董事会一致建议股东投票批准 对2022计划的修订和重新制定以增加发行股票的股份数。

议案5 - 反向股票拆分的批准

如果出席会议的股东人数达到法定数量，则在年度股东大会上就对公司的章程进行修正需要获得该提案的表决中占多数的肯定票来批准，在董事会的绝对自主裁量权下，可在2025年11月20日之前的任何时间内，以董事会确定的区间内1比5至1比20的比率进行公司普通股的股票拆分（或介于这两者之间的任何数字），而无需减少公司普通股的授权股数，也无需股东的进一步批准或授权。弃权将被视为出席以确定法定数量的出席人数，但不会被视为对该提案投票，因此对表决结果没有影响。

董事会一致建议股东投票赞成 批准股票逆向拆分提案

投票指示书

如果你是在记录中的股东，你可以通过以下方式进行投票：

你也可以在虚拟年度股东大会期间投票。即使您打算参加虚拟年度股东大会，我们鼓励您提前通过互联网、电话或邮件投票，以便您的投票在您决定后来不参加虚拟年度股东大会时得以计算。

如果您通过银行或经纪人持有股份，请参考您的代理投票卡、通知或银行或经纪人转发的其他信息，查看可供选择的投票期权。

代理人

代理人是由我们的董事会代表并请求的，我们将承担所有代理人费用，包括准备、组装、打印和邮寄本次代理声明、代理卡以及向股东提供的任何其他招股材料的费用。

所有通过代理人代表的股份将被投票，如果股东就任何事项给出了具体选择，股份将按照所做的具体选择进行投票。如果股东在代理卡上没有表明选择，股份将按照以下方式投票：(i)支持本代理声明中提名的两位董事候选人的选举，(ii)支持批准Rosenberg Rich Baker Berman P.A.公司为公司独立注册会计师事务所，以审计截至2025年3月31日的财务年度，(iii)支持非约束性薪酬投票事项；(iv)支持修订和重订2022年计划，以增加用于发行的股份数量[_]股；(v)支持反向股票拆分提案；(vi)代理人在会议上就任何其他事项行使自己的决断权。

如果您的股份由经纪人、银行或其他持股人以代名人或其他方式持有（通常称为“街头名”），您可能会收到一份附有本委托声明的单独投票指示表格。您的经纪人可能会就第2项提案，即批准罗森伯格里奇贝克曼P.A.作为我们独立注册会计师事务所，以及第5项提案，即股票倒数拆分提案，对您的股份进行投票，但不得在第1项提案，即I类董事选举，第3项提案，即对我们命名执行官报酬的非约束性咨询表决，或者第4项提案，即修改并修订2022年计划以增加其下预留发行股份数量为[_]股的情况下对您的股份进行投票，除非您提供有关如何投票您的股份的指示。请注意，如果您的股份由经纪人、银行或代名人持有，并且您希望在会议上进行投票，除非您首先收到访问股东记录所需材料，否则您将无法在虚拟会议上进行投票。

代理取消程序

如果您是记录股东，您可以撤销您的代理：（i）通过书面通知撤销邮寄到公司秘书并在年度股东大会之前收到，（ii）在2024年11月19日东部时间晚上11:59之前再次通过互联网或电话进行投票，（iii）签署并提交给秘书一个日期晚于之前执行和提交的代理的代理（但必须在晚上11:59之前进行此操作

（东部时间）于2024年11月19日或（iv）通过虚拟参加年度股东大会，并通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ONVO2024并使用您在邮件中收到的唯一控制号进行电子投票。 虚拟年度股东大会的出席本身不会撤销委托投票。

如果您的股份由银行、经纪人或其他代理持有，您可以通过向您的银行、经纪人或其他代理提交新的投票指示来更改您的投票，或者通过参考您的代理卡或银行或经纪人转发的其他信息来更改。

投票结果

我们将在年度大会上公布初步投票结果。我们将在年度大会后的四个工作日内，通过提交给美国证券交易委员会的8-k表格对最终结果进行报告。如果最终的投票结果在年度大会后的四个工作日内无法提供给我们，我们打算提交一份8-k表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交另一份8-k表格以公布最终结果。

董事和董事在年度会议上要处理的任何事项的利益

Milhous女士和Joshi女士对提案1感兴趣，即选举Milhous女士和Joshi女士为I类董事，因为她们两人目前是市场上可以进行重新选举的董事会成员。董事会成员和我们的高管对提案2，即批准Rosenberg Rich Baker Berman P.A.为我们的独立注册会计师事务所，没有任何兴趣。我们的指定高管对提案3感兴趣，因为我们的指定高管的薪酬取决于此次投票。我们的高管和董事对提案4，即修改和重申2022计划以增加其中预留发行股份的数量[_]股，感兴趣，因为我们的高管和董事有资格根据2022计划的条款获得奖励。我们的某些高管和董事对提案5，即股票的反向拆分，感兴趣，因为他们拥有公司普通股的股份，详见“某些实际受益所有者和管理人员的证券持有情况”一节。

提案1：选举董事选举董事

总体来说

我们的公司登记证书和公司章程规定了一个分级董事会，由三个类别的董事组成，任期为三年。目前董事会共有六名董事，他们的任期将在下面列出的股东年度会议期满时到期：

提议选举两名董事任职三年，直至2027年股东大会

董事会推荐，并提名两位候选人参加年会选举，每位候选人将担任三年，直至2027年股东年会，并在其各自的继任者合法选举和合格之前。

每个被提名人目前都担任董事，并表示如果当选，她愿意继续担任，但是如果任何一位被提名人无法或不愿意参选，则代理人所代表的股份可以投票给董事会指定的替代人，除非代理中有相反的指示。

附加信息

关于每个候选人及我们董事会中其他任职董事的详细信息，请参阅本份委托代理清单的37-40页。

需要投票

根据我们的公司章程和章程，一等董事将以出席或委任书面投票时获得的多数票数的方式在年度股东大会上被选举，假设法定人数出席。如果您通过经纪人持有股份，并且没有指示经纪人如何投票此提案，则您的经纪人将无权投票您的股份。弃权和经纪商不投票的行为将被视为出席，以确定法定人数的存在，但不会对提案的结果产生任何影响。

因为这是一个无争议的董事选举（指被提名者人数不超过要选举的董事人数），如果米尔豪斯女士和乔希女士中任何一人获得任何一票“支持”连任，她们将根据多数票制度当选为董事会成员。然而根据公司的公司治理准则，在无争议的选举中，如果被提名人收到的“反对”票数多于“支持”票数，那么被提名人必须向董事会提交辞职信。提名和公司治理委员会将判断董事会应该接受还是拒绝这位董事候选人的辞职，并提交一个建议供董事会迅速考虑。然后董事会将审查提名和公司治理委员会的建议。

并接受或拒绝年度股东大会股东投票认证后的100天内，董事提名人的辞职。

董事会建议

董事会一致建议股东投票并全力支持选举艾莉森·特约斯伍德·米尔豪斯和瓦迪希·乔西.

除非另有指示，委任代理人持有人投票会按照正确填写的委任代理卡表上的股份投票，选举Alison Tjosvold Milhous 和Vaidehi Joshi。

提案2：独立注册公共会计师公司的任命的批准

在年度股东大会上，我们的股东将被要求批准Rosenberg Rich Baker Berman P.A.（"RRBb P.A."）作为我们独立注册的公共会计师事务所，负责截至2025年3月31日的财年。预计RRBb P.A.的代表将出席虚拟年度股东大会，并有机会发表声明，回答相关问题。RRBb P.A.自2023年8月31日以来一直担任我们的独立注册的公共会计师事务所。

如果我们的股东未能批准RRBb P.A.的任命，董事会的审计委员会（“审计委员会”）将重新考虑任命。此外，即使我们的股东批准了这项任命，审计委员会在其自由裁量权下，任何时间都可以指定不同的独立注册会计师事务所，如果它认为进行变更对公司和股东的最佳利益。

更换核证会计师

2023年7月18日，Mayer Hoffman McCann P.C（“MHM”）告诉我们和审计委员会，它不会参选我们的注册会计师事务所，以审核我们截至2024年3月31日的财务报表的注册公共会计师。MHm在2011年2月8日至2023年8月10日期间担任我们的独立注册公共会计师。

MHm对截至2023年3月31日和2022年财政年度的基本报表的审计报告中，未包含对我们的意见的不利意见或保留意见，并且未对不确定性、审计范围或会计准则进行保留或修改，除了有关在截至2023年3月31日的财政年度报告中对我们是否能够作为持续经营实体继续存在存在重大疑虑的解释段落。

在我们最近的两个财政年度截至2023年3月31日和2022年，以及随后的截至2023年7月18日的期间内，没有发生任何关于会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序的（a）意见不一致，该意见不一致的涵义是指根据1934年修订版证券交易所法案下制定的Regulation S-K和相关指示的304(a)(1)(iv)条款，如果这些意见不一致未能得到满足的话，肯能导致我们在报告中对这些意见不一致的主题进行提及，或者（b）根据Regulation S-k和相关指示的304(a)(1)(v)条款的可报告事件。

审计和非审计费用

我们的审计委员会负责并批准了RRBb P.A.被聘为我们的独立审计师

截至2025年3月31日的财政年度注册的会计师事务所。

截至2024年3月31日（“2024会计年度”），审计委员会在第一季度与MHm会面，随后每季度或更频繁地与 RRBb P.A. 会面。在这些时候，审计委员会审查了RRBb P.A.和MHm提供的服务，以及为这些服务收取的费用。几乎所有MHM的员工都是CBIZ公司的全资子公司的雇员，他们受MHm股东的控制，并在另一种实践结构中为MHm提供人员和各种服务。

下表列出了RRBb P.A.就2024财年和2023财年提供和收费的服务费用。

以下表格列出了MHm及其关联实体CBIZ MHm, LLC在2024财年和2023财年提供和计费的服务费用。

审计费用对于截至2024年3月31日和2023年的财政年度，我们独立注册公共会计师事务所所收费的审计费用是为了提供对我们的合并财务报表的审计和季度审查，以及协助对向美国证券交易委员会提交的注册申报和文件进行审核的专业服务。

审计相关费用截至2024年3月31日和2023年，除了上述费用以外，我们的独立注册会计师事务所没有向我们开具与审计相关的费用账单。

税务费用截至2024年3月31日和2023年的财政年度，由我们独立注册的上市会计师事务所的关联实体开具的与税务相关的费用涉及税务申报和税务规划服务。

所有其他费用截至2024年3月31日和2023年，我们的独立注册会计师事务所未向我们收取除上述费用外的其他服务费用。

独立注册公共会计师事务所审计委员会审批审计和允许的非审计服务政策

审计委员会已确定RRBb P.A.迄今为止提供的所有服务均与该审计公司的独立性保持一致。审计委员会的章程要求对公司由我们独立的注册会计师事务所进行的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款）进行事先批准，但法律或法规允许的任何例外情况除外。审计委员会已将审批允许服务的权力委托给审计委员会主席，并要求主席在下次定期会议上向审计委员会报告任何决定。

需要投票

如果符合法定人数，年度股东大会上此提议所获得的肯定票数必须占所投票数的多数，方能获得我公司独立注册会计师事务所的任命的批准。弃权将被视为参加确定法定人数的目的，但不会被视为支持或反对该提议的投票，并因此不会对投票结果产生任何影响。

虽然根据我们的章程或其他规定，我们并不需要进行批准，但董事会将此提议提交是出于良好的公司治理。如果股东不批准RRBb P.A.的任命，审计委员会和董事会将考虑采取何种行动（如果需要）。即使该任命获得批准，审计委员会也有权自行决定在任何时候任命其他独立注册公共会计师事务所。

在财政年度期间，如果确定这样的改变符合Organovo及其股东的最佳利益。

董事会建议

董事会一致建议股东们投票批准罗森伯格里奇贝克曼事务所(Rosenberg Rich Baker Berman P.A.)为公司独立注册会计师，任期截至2025年3月31日。

提案3：建议投票批准首席执行官的薪酬高管薪酬的命名执行官

董事会提供股东投票机会，对我们的高管薪酬进行咨询性投票。这个提案通常被称为“表决高管报酬”提案，作为股东，您有机会支持或不支持我们的高管薪酬计划以及在此代理声明中报告的高管薪酬。

“决定工资”投票是咨询意见，因此对薪酬委员会或董事会没有约束力。尽管投票结果不具约束力，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，寻找任何重要负面投票的原因，并在未来对高管薪酬做出决策时予以考虑。

董事会和董事会已经制定了我们的高管薪酬计划，以吸引和留住有才华的高管，激励他们实现我们的重要财务、运营和战略目标，并为其优秀表现给予回报。他们还根据董事会批准的特定公司和个人目标设计了我们的薪酬计划，以使我们的高管的利益与股东的利益相一致。董事会设定的绩效目标主要集中在实现我们的商业化目标、提高长期股东价值和推进我们的产品开发和科技平台。鼓励股东阅读本董事会代理声明的“高管薪酬”部分，以更详细地讨论我们的薪酬计划如何反映公司的核心目标，并与我们的高管的利益与股东的利益相一致。

需要投票

董事会认为公司的高管薪酬计划采用了适当的结构和健全的薪酬实践，对于实现我们的核心薪酬目标是有效的。因此，董事会建议您投票赞成以下决议：

“决定，Organovo Holdings, Inc.的股东以咨询方式批准公司在2024年代理声明中披露的公司高级行政人员的报酬，包括根据美国证券交易委员会的报酬披露规则披露的高级管理人员报酬部分。”

如果出席人数符合法定人数，股东大会上关于以咨询方式批准公司高管薪酬的提案需要获得该提案投票结果中赞成票的多数。弃权和代理人不投票都将计入出席人数，以确定是否符合法定人数。弃权或代理人不投票不会被视为赞成或反对该提案的投票，并且因此对投票结果没有任何影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票，就我们的高管薪酬问题，在咨询摆谱上进行批准。

提案4：批准OrganoVO Holdings，Inc. 2022股票计划的修订和重申，将其中用于发行的股票数量增加[__]股

我们要求股东批准对Organovo Holdings, Inc. 2022股权激励计划（以下简称"2022计划"）进行修订和重申，以增加其下预留的股份数量[_]股。

截至2024年8月30日，除去请求的股票储备增加外，2022年计划仍有445,966股可发行，2022年计划下有1,598,426股待行权，2012年计划下有432,046股待行权。

2022年7月25日，我们的董事会首次采纳了2022计划，并于2022年10月12日获得了股东的批准。根据2022计划，最初授权发行1,363,000股股票，以及根据2012计划（下文定义）下授予的奖励所涵盖的股票，在2022年10月12日或之后到期或以其他方式终止而未行使或全部发行的股票，或因未取得权益而被公司归还或回购的股票，最多可添加到2022计划的股票数量为1,241,460股。

在[_]，我们的薪酬委员会批准了对2022年计划的修改，并将其提交给我们的股东进行批准。根据2022年计划的修订，授权发行的最大股份数将增加[_]股，从1,363,000股增加到[_]股，加上在2022年10月12日后到期或以其他方式终止且未行使或完全发行或被公司由于未实现发行的权益下的股票，以及因不符合条件而被公司收购的股票，最大可添加到2022年计划的股票数量为1,241,460股。

公司还维持着Organovo Holdings, Inc. 2012股权激励计划（“2012计划”）和Organovo Holdings, Inc. 2021引诱性股权激励计划（“2021计划”）（与2022计划共同构成“现有股权计划”），该计划允许向计划参与者（包括公司的员工、董事和顾问）发行股权激励奖励。在通过2022计划后，公司的普通股中没有额外的股份可供根据2012计划授予新的奖励，虽然根据2022计划的条款，任何在2012计划下被公司没收或回购的公司普通股奖励未行使或到期的股份将返还给2022计划。截至2024年8月30日，我们的普通股中有1,000股用于发行2021计划下的股权奖励。截至2024年8月30日，公司的普通股中总共有2,030,472股受到现有股权计划授予的奖励的限制。

股东为什么应该投票批准修正和重签2022年计划，以增加其中预留发行的股份数量

股权激励奖是我们薪酬理念的重要组成部分。 董事会认为，公司未来的成功取决于我们吸引和留住最优秀的员工的能力，并且授予股权奖励的能力是公司必要且有力的招聘和留任工具。公司的人员是我们最有价值的资产。我们相信股权奖励能够激励员工高水平的表现，通过让员工有机会持有公司的所有权份额，将员工的利益与股东的利益保持一致，并为认可员工对公司成功的贡献提供了一种有效的方式。

合理的分享请求。 根据A&R 2022计划，我们额外请求的股票数量为[_]，我们相信这将足够用于约[_]年的股权报酬奖励，并且这个股票数量是合理且符合一般市场实践的。这个看法基于几个假设，包括我们在A&R 2022计划下的授予实践将与我们历史上的实践和使用一致，并且取决于许多难以预测或超出我们控制范围的其他因素，包括未来授予股票的价格、我们的员工招聘活动、过去授予股票的没收情况等。

奖励和其他可能要求我们改变股权授予做法的情况。这些基本假设和因素无法确定预测，如果它们发生改变，所请求的股份数量可能不会持续到预计的期限。

下表总结了截至2024年8月30日现有激励计划下的待颁发奖励和可供授予的股票，以及A&R 2022计划授权发行的股票增加建议：

截至2024年8月30日，2022年计划中有452,038股可供授予，2021年计划中有1,000股可供授予。

我们已经负责地使用了我们的2022计划，并打算对A&R的2022计划负责。 我们意识到股权薪酬对我们的股东产生了稀释影响，并不断努力在竞争人才的同时平衡这一担忧。如果获得批准，A&R 2022计划下保留的新股份将占截至2024年9月23日为止的[_]% 我们[_]的已发行股份约[_]%。我们董事会认为对股东的潜在稀释是合理且可持续的，符合我们的业务目标。根据最近的2022计划历史燃烧速率，以及注意到未来情况可能要求我们改变目前的股权授权实践，A&R计划下新增保留用于发行的[_]股份预计将为我们提供足够的股份以涵盖未来[_]年即将授予的奖励，假设我们继续根据我们的历史用量和目前的实践授予奖励，并反映在下文讨论的2022计划历史燃烧速率下，并指出未来情况可能需要我们更改目前的股权授权实践。如果A&R 2022计划获批准，A&R 2022计划下的股份储备可能会持续更长或更短的时间，具体取决于我们将来的股权授权实践，目前我们无法确定任何程度的准确性。在确定A&R 2022计划的股份储备时，薪酬委员会和董事会考虑了我们的股价和波动性、股份使用情况、燃烧速率以及我们已发行奖励的现有条件等因素。

总燃烧速率可用于评估公司对股权激励的使用。总燃烧速率被定义为在一个财政年度内授予的权益奖励的股票基数除以加权平均普通股股份数量（“CSO”），不包括任何在收购中承担的RSUs。

通常可以通过分析净燃耗率来衡量对股东的潜在实际稀释。净燃耗率定义为（i）在特定财年内授予的股权奖励的股份数减去在当年放弃的并退还给计划的股权奖励的股份数，除以（ii）普通股等价股数。该指标表明我们实际上创造了潜在的未来股东稀释的速率。我们已经在现有激励计划下管理我们的净燃耗率，2024财年为3％，2023财年为2％，2022财年为6％。2024财年的燃耗率是由于对董事会和员工的年度授予，以及对新员工的授予，其中包括我司执行董事长放弃了312,918股未行权期权。2023财年的燃耗率是由于对董事会和员工的年度授予，以及对新员工的授予。2022财年的燃耗率是由于对董事会、高级管理人员和员工的年度授予，以及对新员工的授予。

以下表格显示了我们在过去三个财年内在现有激励计划下的总体和净燃烧速率，以及在现有激励计划下的这三年的平均CSO。

(1)不包括PSU。

(2) 不包括绩效期权。

(3) 包括上述所有类别。

关键特点旨在保护股东利益

我们相信2022年计划的设计体现了我们对健全公司治理的承诺，以及我们希望保持股东价值的愿望，具体体现在以下2022年计划的特点：

2022计划概要

以下段落总结了A&R 2022计划的主要特点及其操作方式。然而，这份摘要并非对A&R 2022计划条款的完整描述，其适用性完全取决于A&R 2022计划的具体语言。A&R 2022计划的副本作为本代理人声明的附录A提供。

2022计划的目的

我们采纳了2022年计划，旨在吸引并留住那些适合承担重要责任职位的最优秀人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，促进我们业务的成功。这些激励可以通过发放股票期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位、绩效单位和绩效股票来实现。

可供发行的股份

股东被要求批准增加[_]股的发行数量，以便根据2022计划发行。如果我们在与并购、重组、分拆或其他交易中替换收购实体的权益奖励，这些替代奖励的发放不会减少2022计划的发行股数。这些股份可以是授权但未发行的普通股或重新收购的普通股。根据2022计划的规定，除股票期权或股票增值权之外的奖励所发行的每股都将被视为与总共股份储备相应的1.15股。而每股股票期权或股票增值权所发行的股份将被视为与总共股份储备相应的一股。

如果2022计划下的奖励在未完全行使的情况下到期或被我们没收或回购，那么该奖励所涉及的过期、未行使、被没收或回购的股票将可用于未来在2022计划下发放或出售。在行使以股票结算的股票升值权时，所行使的股票升值权所涉及的股票数量将不再可供2022计划使用。任何奖励下实际发行的股票不会退回到2022计划，并不会可供未来在2022计划下发放或出售；然而，如果我们从未行使的受限股份、受限股票单位、绩效股份或绩效单位中回购或没收股票，这些股票将可供未来在2022计划下发放。用于支付奖励的行权价格或满足与奖励相关的税金扣除义务的股票将不会可供未来在2022计划下发放或出售。如果奖励以现金而非股票支付，则此付款不会减少可供在2022计划下发行的股票数量。

在某些股息或其他分红派息（无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式），资本重组、股票拆分、反向股份拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、组合、回购或交换股票或其他证券或公司结构变化影响我们的股票的情况下，计划管理员为了防止对2022计划下的待提供的权益或潜在利益的缩减或扩大，将调整在2022计划下可以交付的股票数量和类别，以及目前待发奖励所受限制的股票数量、类别和价格。

在2022计划的期间，我们将始终保留并储备足够满足2022计划要求的股份。

非雇员董事奖励的限制

根据2022计划，非雇员董事在其担任董事的身份上所获得的酬劳总额不得超过我公司的任何一个财年的400,000美元，并且对于加入我们董事会成为非雇员董事的财年，则增加至800,000美元。此处的酬劳包括股权奖励（包括任何在2022计划下发放的奖励），其价值基于授予日的公允价值（根据美国普通会计准则确定），以及任何其他为董事服务的报酬（如现金酬劳或费用）。任何在参与者担任雇员或顾问（非雇员董事除外）期间授予的奖励，将不计入此限制。

最低归属需求

根据2022计划，以我方普通股支付的任何奖项在授予日至少在授予日后的一周年日息或雇佣关系启动日（针对与参与者雇佣关系启动有关的授予）适用，但以下情况除外：(i) 替代奖项；(ii) 以我方普通股代替完全归属的现金义务；(iii) 未适用于第（ii）条款但在授予日后的一周年日息之前或在该第一周年日息之前发生的下次股东年度大会前生效的非雇员董事授予的奖项；以及(iv) 相对于已预留份额（根据2022计划进行调整）的不超过5%的奖项。如果适用，管理员还可以决定加速授予或行权，包括与参与者的养老、去世、残疾或控制权变更有关或在其之后。

管理

我们董事会、任何符合适用法律的委员会指定的个人，或我们董事会的授权委员会将成为2022年计划的“管理者”。不同的管理者可以针对不同的服务提供者群体管理2022年计划。为了向某些高管和关键员工授予股票，委员会成员必须符合《1934年证券交易法》第160亿.3条的“非雇员董事”资格要求。

根据2022计划的条款，管理员有权做出任何判断和执行任何必要或建议的操作来管理2022计划，例如有权确定股份的公允市值，选择将获得奖励的服务提供商，确定每个奖励所涵盖的股份数量和每个奖励的条款，批准与2022计划一起使用的奖励协议的形式，解释、修改或修订每个奖励（受到2022计划重新定价限制的限制），包括加速归属或放弃没收限制，解释2022计划，并将部分职权委托给我们的任何雇员。管理员可能允许参与者推迟支付现金或交付股份，否则应归于参与者。管理员可以制定与2022计划相关的规则和规定，包括制定便于符合适用非美国法律，简化2022计划管理的规则、规定和子计划，以及利用对于美国服务提供商外提供的奖励享受税收优惠待遇的认定，并且可以作出所有其他被认为是必要或建议的决定以管理2022计划。

资格

除了激励性股票期权之外，我们可以授予我们的非雇员董事、我们或我们的任何母公司或子公司的员工和顾问其他类型的奖励。激励性股票期权只能授予我们或我们的任何母公司或子公司的员工。截至2024年9月23日，我们大约有[_]名员工（包括一名员工董事）、五名非雇员董事和[_]名顾问有资格参与2022年计划。

股票期权

一项选择权赋予参与者在指定期限内以固定行权价格购买指定数量股票的权利。2022年计划授予的每项选择权都将由奖励协议证明，指定选择权的股票数量和其他与2022年计划一致的选择权条款。

每个期权每股的行权价不得低于授予日股票的公允市场价（但在非法定股票期权的情况下，可能受适用法律的其他要求）。但是，在授予时，如果授予激励性股票期权的人所持有的股票代表我们所有类股票或任何母公司或子公司的总合投票权的10％以上（“ 10％股东”），则每股行权价必须至少等于授予日股票的公允市场价的110％。由任何参与者在任何日历年内首次可行使的激励性股票期权所覆盖的股票的总公允市场价（在授予日确定）也不得超过10万美元。为此，股票的公平市场价通常是我们股票在主要交易所上报告的收盘价格。2024年9月23日，纳斯达克股票的收盘价为$[_]。

根据管理员确定并在奖励协议中规定的时间或条件，期权将可以行权。当参与者的服务终止时，未归属部分的期权通常将失效。行权期内，期权已归属部分将在参与者的服务终止后的一段时间内仍然可以行权，该时间由管理员确定并在参与者的奖励协议中指定；如果奖励协议中未指定此期间，则已归属部分的期权将可行使：(i) 在参与者的服务提供者身份终止且原因非因死亡或残疾而造成时，终止后三个月，或者(ii) 在参与者的服务提供者身份由于死亡或残疾而终止时，终止后12个月。此外，如果参与者的服务因非死亡或残疾原因终止，在行使期权后将根据《证券交易法》第16(b)条规定赋予责任或者违反《证券法》（已修订）的注册要求，则参与者的奖励协议可以允许延长发帖后的行权期。

期权的期限将在奖励协议中规定，但期权的期限不得超过10年（或者对于授予给持有10%股权者的激励型股票期权，期限不得超过五年）。

管理员将判断行权选择时可以接受的对价形式。当我们收到行权通知并获得行权的全部付款以及为纳税事项支付应有的扣款义务所需的金额时，该选择权将被视为已行权。在授予选择权后的任何时候

根据情况，管理员有权自行决定加速期权的归属或可行使时间。

股票增值权

股价增值权赋予参与者在授予日期和行权日期之间股价增值的权利。行使股价增值权时，奖励持有人将有权获得一个金额，该金额由以下因素确定：(i)行使日期股票的公允市场价值与每股行权价之间的差额，以及(ii)股票股价增值权行使部分所覆盖的股票数量的乘积。我们可能以现金、股票或两者组合的形式支付该金额。2022计划下授予的每项股价增值权将由奖励协议证明，该协议规定了行权价格和奖励的其他条款。

每个股票增值权的行使价不得低于授予日的股票市场公允价值，除非适用法律另有要求。

股票增值权将在管理员确定并在奖励协议中规定的特定时间或条件下行使，但无论如何，其期限不得超过10年。与期权相似的是，在参与者服务终止后行使股票增值权的期限与上述期权类似。在授予股票增值权后的任何时间，管理员有权自行决定加快股票增值权的归属或行使时间。

限制性股票授予

受限股票奖励是根据管理员全权决定制定的条款下获取或购买股份的权利。除非管理员另有规定，持有受限股票的参与者将拥有与此类股份相关的表决权，而不考虑是否解除限制。在授予受限股票奖励后，管理员有权决定减少或放弃任何限制，并加快解禁或取消任何限制的时间。

受限股票单位

受限股票单位表示如果管理员设定的绩效目标或其他归属标准达到或受限股票单位归属，将获得现金或股票的权利。根据2022计划授予的每个受限股票单位奖励将由奖励协议证明，清楚说明奖励的股票数量和其他奖励条款。

管理员可能根据公司整体、部门、业务单元或个人目标（如继续就业或服务）、适用的美国或非美国联邦或州证券法律，或由管理员自行决定的其他依据来设定归属条件。

授予受限股票单位后，管理员有权自行决定降低或免除必须满足的任何限制或归属标准，以获得支付或加速限制解除的时间。参与者将会在参与者的奖励协议中指定的日期上放弃尚未获得的受限股票单位。管理员有权自行决定以现金、股票或两者的组合支付已获得的受限股票单位。

绩效单位和绩效股份

绩效单位和绩效股是仅在管理员设定的绩效目标实现或奖励获得的情况下向参与者支付的奖励。绩效单位在授予日期之前或之后由管理员设定初始价值。每个绩效股的初始价值等于授予日期上一股的公允市场价值。绩效单位和绩效股

只有在管理员设定的绩效目标或其他归属标准达到或奖励归属后，股票才会支付给参与者。

根据2022计划授予的每笔绩效单位或绩效股，将通过一份奖励合同来证明，该奖励合同将规定绩效期间和其他奖励条款。管理员有可能根据公司整体、部门、业务单元或个人目标（如继续雇佣或服务）、适用的美国或非美国联邦或州证券法律，或者由管理员自行决定的任何其他依据，来设定归属标准。

在授予绩效单位或绩效股份之后，管理员有权自行决定加速、减少或免除任何绩效目标或其他归属规定，适用于该等绩效单位或绩效股份。

管理员有权酌情支付以现金、股份（总市值相当于绩效期结束时的已获取绩效单位或绩效股份）或两者结合形式支付的已获取绩效单位或绩效股份。

参与者将放弃在奖励协议中指定日期之前未获得和未授予的任何绩效单位或绩效股份。

奖励的可转让性

除非管理员另有规定或适用法律要求，否则奖励不可转让，除非按照遗嘱或继承法或分配法规定。管理员可以允许将奖励转让给（i）根据国内法关于婚姻关系的指令、官方婚姻解决协议或其他离婚或分居协议，或（ii）在《证券法》表格S-8允许的范围内和适用法律。任何个人或实体接受转让的奖励将受制于转让奖励的参与者适用的所有条款和条件，包括2022计划和奖励协议中的条款和条件。如果奖励还未获得授予，参与者的服务将继续决定奖励何时获得授予以及何时终止。

清算或解散

在我们提议的解散或清算事件发生时，管理员将在该提议交易生效日期之前尽快通知每个参与者。在上述提议行动完成之前，奖励将立即终止，如果奖励此前尚未行使。

合并或变更控制权

2022年计划规定，在合并或控制权变更的情况下，每个奖励将根据管理员的决定进行处理，无需参与者的同意。管理员将不需要对所有奖励、所有参与者持有的奖励、相同类型的所有奖励或交易中的所有奖励部分进行相同处理。

如果一份期权或股票增值权（或其适用部分）未被承担或替代，管理员将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理员酌情确定的一段时间内行使，并在该期限届满时终止。

对于每位非雇员董事所授予的奖励，在发生控制权变更事件时，（i）非雇员董事将完全获得并有权行使其所有未行权的期权和股票增值权，（ii）非雇员董事的限制性股票和限制性股票单位的所有限制将解除，以及（iii）关于非雇员董事的业绩目标类奖项，所有业绩目标或其他归属条件将被视为达到目标水平，所有其他条款和条件将被视为满足，除非在适用的奖励协议中另有明确规定。

放弃事件。

2022年计划下的每个奖励以及支付给参与者的任何其他补偿（包括但不限于在2022年计划之外发放的股权奖励）将受到我们的任何追回政策的约束，管理员还可以在奖励协议中指定，参与者对奖励的权利、支付和福利将受到在发生某些特定事件时减少、取消、没收、追回、追索的约束。一项奖励将受到公司在奖励授予时生效的追回政策以及我们制定和/或修订以符合适用法律（如在我们的证券上市的任何全国证券交易所或协会的上市标准下或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》所要求的任何其他追回政策）的其他追回政策的约束。管理员可能要求参与者放弃、归还或返还奖励的全部或部分以及按照该追回政策或适用法律的规定返还奖励下的任何金额。

遵循回笼政策或其他方式中未能恢复补偿不构成参与者在我方或任何母公司或子公司的任何协议中以“正当理由”或“构成终止”（或类似术语）辞职的事项或是触发或有助于此种权利，除非在授予协议或其他文件中明确提及并放弃上述段落中描述的2022计划条款。

2021-12-31

管理员可以在任何时候修改、更改、暂停或终止2022计划，但是在没有经股东批准的情况下不得进行任何修改，以遵守适用法律的要求。除非与参与者和管理员另有协议，否则任何修改、更改、暂停或终止都不得对任何参与者对其尚未到期的奖励权利造成重大损害。2022计划将由管理员终止，但在董事会采纳2022计划之后的第十个周年之后不得授予任何激励股票期权。

尽管前段内容，管理员可在适用法律的限制下，未经相关参与者的同意修改任何一个或多个奖项的条款，即使该修改会实质性损害参与者的权利，如果：(i)以2022计划明确允许的方式进行修改；(ii)为了保持该奖项作为1986年《内部税收法典》第422条规则下激励性股票期权的合格地位；(iii)更改激励性股票期权的条款，如果由于修改导致该奖项受损仅是因为影响了该奖项作为1986年《内部税收法典》第422条规则下激励性股票期权的合格地位；(iv)澄清免税的方式，或使奖项符合《内部税收法典》第409A条的规定；或(v)遵守其他适用法律。

美国联邦所得税后果摘要

以下摘要仅供参加2022计划者参考，用于美国联邦所得税后果的常规指南。该摘要基于现行美国法律和法规，但不保证这些法律和法规不会改变。该摘要并不完整，并未涉及参与者死亡后的税务后果，或参与者所居住的任何城市、州或非美国国家的所得税法律。根据个人情况，任何特定参与者的税务后果可能会有所不同。

认股期权

参与者因获得或行使符合《法典》第422条的激励性股票期权而在常规所得税目的下不会认定应税收入。 如果参与者行使该期权，然后在期权授予日期两周年和行使日期一周年后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股票，则参与者将认定资本利得或损失，即股票的销售价格与行使价格之间的差额。

然而，如果参与者在授予日期两年周年或行权日期一年周年之前或之日直至“非合格处分”（即，出售）该类股票，则任何收益均属于

股票行权时超过行权日股票公平市值的额外部分将被视为普通收入征税。然而，如果从非法处置的收益低于行权日股票的公平市值，则参与者认可的普通收入金额不会超过出售所实现的任何收益。超过参与者认可的普通收入金额的任何收益将被视为资本收益。如果出现损失，将没有普通收入，并且此损失将是资本损失。如果股票持有超过12个月，则任何资本收益或损失都将是长期的，否则将是短期的。

对于选择权行权日的行权价格与股票的公允市场价之间的差额，在计算参与者当年的可选择最低纳税收入时视为调整项目。此外，特殊的可选择最低纳税规则可能适用于股票的某些后续不符合资格的转让，或提供某些基础调整或税收抵免。

非法定股票期权

普遍情况下，参与者不需要缴纳税款，因为批准非法定股票期权。然而，如果参与者行使该期权以购买股票，通常需要按照以下方式缴纳与当日该股票市价超过行使价的差额相等的普通收入。如果参与者是雇员，在一般情况下，这种普通收入需要按照所得税和就业税的规定进行代扣代缴。在出售通过行使非法定股票期权获得的股票时，根据售价和行使日市值的差额计算出的收益或损失将按照资本收益或损失的方式进行税收，长期持有股票超过12个月则为长期，否则为短期。

股票增值权

通常情况下，参与者在股票增长权的授予中不会确认任何应纳税收入。然而，如果参与者行使股票增长权以获取股份，则通常需要确认与该日期的股份公允市值超过行使价额度的普通收入，无论股票增长权是以现金还是股份结算。如果参与者是雇员，则此类普通收入通常需要扣缴所得税和就业税。在出售通过行使股票增长权获得的股份时，基于出售价格与行使日期的股份公允市值之间的差额，任何盈亏都将被视为资本收益或损失，如果股份持有时间超过12个月，则为长期，否则为短期。

限制性股票授予

参与者购买受限股票后，通常在股票日后办理解锁时确认普通收入，其金额等于股票日当天的市场公允价值减去购买股票时参与者支付的价格（如有）。如果参与者是员工，则此普通收入通常会受到所得税和就业税的预扣。参与者可以根据税法第83(b)条，通过在股票获得之日起30天内向美国国税局提出选项，将普通收入税事件提前到股票获得之日。在出售受限股票奖励所获得的股票时，根据出售价格与普通收入税事件发生之日的市场公允价值之间的差额计算的收益或损失，如果股票自解锁以来超过12个月或者如果参与者选择将收入确认提前到获得股票的日期以来的时间小于12个月，则将以长期资本收益或损失计税，否则将计入短期资本收益或损失。

2,185,210

获得限制性股票单位奖励并不会马上产生税收后果。获得限制性股票单位的参与者通常会在适用的归属期结束时，或者如果更晚的话，由管理员或参与者选定的结算日期，确认与其发放股份的公允市值相等的普通收入。如果参与者是雇员，这种普通收入通常要进行所得税预扣。任何后来处置所收到的股份而产生的额外收益或亏损，将会按照资本增值或亏损进行税收，如果股份持有时间超过12个月，则为长期，否则。

此外，无论结算发生的时间是什么时候，参与者都需要根据限制性股票单位的行权日所涵盖的股票的市场公允价值，进行就业税的代扣。

业绩股和业绩单位奖励

绩效股的税收处理与上文中限制性股票激励奖励的税收处理方式相同，绩效单位奖励的税收处理与上文中限制性股票单位奖励的税收处理方式相同。

第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。

第409A条规定了有关个人推迟和分配选项以及可允许分配事件的非合格推迟薪酬安排的某些要求。根据2022年计划授予的带推迟功能的奖励将受到第409A条的要求。如果奖励受到并未满足第409A条要求，那么该奖励的受益人可能会在奖励下的推迟金额获得权益时认定为普通收入，这可能发生在实际或构造性收到薪酬之前。此外，如果受第409A条约束的奖励违反第409A条的规定，第409A条将对认定为普通收入的薪酬课征额外的20%联邦所得税，以及可能对此类推迟薪酬征收罚款和利息。

我们通常有资格获得有关2022年计划下的奖项税务扣除，该奖项数额等于在参与者承认所得时实现的普通收入（例如非法定股票期权的行权）。然而，税法第162（m）条规定将公司首席执行官、首席财务官和下一个三名高薪官员的年度薪酬扣除数限制为每个个人100万美元，但在2017年11月2日或之前获授权的合格绩效为基础的薪酬除外。

通常情况下，根据2022计划所授予的奖励，我们将有权获得税务扣除，扣除金额等于参与者实现的普通收入（例如，非统计股票期权的行权或者通过行使激励股票期权而获得的股份不合格处置），除非该扣除金额受到《税法》适用条款的限制。特殊规定限制我们向首席执行官和其他“被覆盖雇员”支付的报酬的可扣除性，根据第162（m）条和适用指导确定。根据第162（m）条，向这些指定高管支付的年度报酬只有在不超过100万美元的范围内才能扣除。

以上摘要仅概述了美国联邦所得税对参与者和我们在2022年计划下奖励的影响。它并不意味着完整，并可能不涉及就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税务影响，或者参与者可能居住的任何市政府、州政府或非美国国家的所得税法规定。

2018年计划的优惠和其他奖励是自主决定的，我们无法确定以后会向任何特定的人或组提供多少个数或类型的优惠或其他奖励。

根据A＆R 2022计划，参与者可能获得的奖项数量由管理员决定，因此无法提前确定。仅供说明目的，以下表格列出了在2024财年期间授予的股权奖励所涉及的股份总数：（i）我们的高级职员，（ii）所有现任高级职员（包括我们的执行主席），作为一个团体，（iii）

所有不是执行官的董事作为集团中的一部分，以及所有不是执行官的员工作为集团中的一部分（即使目前没有优先权）。

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（1）金额反映的是2024财年最后一天——2024年3月31日的股票公允价值。

2022计划下的所有未来授予将由董事会自行决定，因此这些授予的利益是无法确定的。

股权激励计划信息

下表列出了截至2024年3月31日已生效的现有股权激励计划和安排项下的期权和其他权益行使后可发行的普通股的相关信息。该信息包括已行使的期权的股数和加权平均行使价格，以及剩余可供未来授予的股数，不包括待行使的期权发行的股数。

______________________

(1) 包括2012计划、2022计划和ESPP。

(2) 包括购买648,007股普通股的期权，每股加权平均行权价格为6.62美元。还包括122,642份无行权价格的受限股份。

(3) 截至2024年3月31日，包括可购买的45,000股普通股份。

(4) 包括2021年计划。

(5) 包括5万份股票期权，行使价格为$2.75，根据2021计划授予。

(6) 包括应根据2021计划发行的1,000股普通股的保留。

需要投票

如果出席人数达到法定人数，年度股东大会上对该提案的肯定投票需要获得所提议的股权计划修订案通过所需的多数票数，增加该计划的股份数目预留以便发行[_]股。弃权投票和代理商弃权投票将分别计入出席人数，以确定法定人数是否出席。弃权投票和代理商弃权投票不视为对该提案的赞成或反对投票，并因此不会对投票结果产生影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票批准对OrganoVO Holdings，Inc. 2022股权激励计划的修订和重述，以增加该计划下已预留用于发行的股份数量[_]。

提案5: 批准股票逆向拆股

我们正在请求股东批准修改章程的第三次修订案（“修订案”），以在2025年11月20日之前由董事会自行决定，在范围为1股合5股至1股合20股之间的比率下对我们已发行的普通股进行股份合并，无需减少已授权的普通股股份数，并且无需进一步获得股东批准或授权（“股份合并”）。

我们的董事会于2024年9月9日一致通过决议，批准、宣布建议并推荐给我们的股东审批该修正案和股票的逆向拆分。

逆股份合并还会影响未行使的期权和认股权证，具体见下文“—”。如果进行反向股票拆分，根据修订后的 Presto Automation Inc. 2022 年激励奖励计划（“激励计划”）授予的准股权的条款，包括（i）此后可能成为奖励对象的普通股的数量和类型（或证券或财产）; (ii) 目前持有的奖励的数量和类型的普通股（或其他证券或财产）;(iii) 在激励计划下，每个参与者指定的普通股（或其他证券或财产）的数量和类型的股票选项; (iv) 每个未行权普通股期权的行权价; (v) 根据激励计划的条款，以及根据我们修订后的 Presto Automation Inc. 2022 年激励奖励计划的条款，所支付的取得的普通股的数量，如果有;(vi) 按照既定比例调整并保留该情况下相同比例的我们发行和流通的普通股的权益，以便于每股普通股的行权价格相同，不过需要根据此处描述的碎股进行调整，但确保任何奖励的普通股数量始终是整数。此外，根据反向股票拆分比率，可能的激励计划下未来授予的普通股总数以及任何激励计划下的计划限制，比如激励计划在任何一年中可授予的股票期权或股票增值权的数量限制，将发生调整并且按比例减少。某些限制性契约-显著附加限制。反向股票拆分对未行使股票认购权所产生的影响。批准此提案将授予董事会在修订案批准后但在2025年11月20日之前（即年度股东大会一周年纪念日）以自主裁量的权力和独立决定随时实施逆股份合并的权力，具体的交换比率和时间将由董事会自行决定，并在公告中被说明。即使股东们批准了此提案，我们的董事会也可能决定自行决定不实施逆股份合并并放弃修订案以实施逆股份合并，在修订案提交和生效前。

如果董事会确定进行逆股份拆分符合我们的最佳利益，逆股份拆分将在向特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）提交修正案时生效。修正案将规定在本提案中规定的限制范围内将多少股合并成一股普通股。除了根据下文所述处理碎股的调整之外，每位股东在逆股份拆分后紧接着持有的流通普通股的比例将与逆股份拆分前持有的比例相同。

如果董事会选择进行股票拆分，则在股东批准后，拆分比例为1比5至1比20之间的股票拆分，普通股的已发行和流通股份将按照董事会从本提案中选择的拆分比例进行减少。除了由于处理碎股的调整外，每个股东在股票拆分后将持有与股票拆分前相同的流通普通股的百分比。普通股的面值将保持不变，每股为0.001美元。股票拆分不会改变普通股的授权数量。目前没有关于发行额外的授权但未发行和未保留的普通股的具体计划、安排、协议或理解，这些股票将在股票拆分后产生。

拟议的修正案文本已包含在 附录B。该文本可能会根据特拉华州州务卿的要求进行修订，同时我们的董事会认为有必要和适当来实施股票拆分的变更。股东们被敦促仔细阅读 附录B.

反向股票拆分的原因

维持我们在纳斯达克资本市场的上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ONVO”。纳斯达克资本市场的持续上市要求包括我们的普通股必须保持每股1.00美元的最低买盘价，按照纳斯达克上市规则5550(a)(2)（“规则5550(a)(2)”）的规定。

2024年7月28日，我们收到了纳斯达克股票交易市场有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）的上市资格部门书面通知（以下简称“通知”），通知中表示，根据我们普通股过去30个连续交易日的收盘买盘价格，我们不再符合保持每股最低$1的最低买盘价格的要求，如《规则5550(a)(2)》所规定。

根据纳斯达克上市规则 5810(c)(3)(A) 的规定，我们已被授予180个日历日的初始期限，即至2025年1月14日，以恢复符合性。为了恢复符合最低买盘价格要求，在这180天的期限内，我们普通股票的收盘买盘价格必须至少为每股1.00美元，连续不少于十个工作日。通知中规定，如果我们符合5550(a)(2)规则，纳斯达克工作人员将向我们提供书面确认。

如果我们在2025年1月14日之前无法恢复对规则5550(a)(2)的遵守，我们可能有资格再获得180个日历天的额外合规期。为了符合资格，我们将需要满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和所有其他初始上市标准，除了买盘价格要求，并需要向纳斯达克提供书面通知，表明我们有意在第二个合规期内解决买盘价格缺陷。然而，如果纳斯达克员工认为我们无法解决该缺陷，或者我们没有资格，纳斯达克将通知我们的证券将被摘牌。在收到此类通知后，我们可以对纳斯达克员工的决定提出上诉，但无法确保纳斯达克员工会批准任何继续上市的请求。

截至本日期，由于普通股的收盘报价连续十个交易日未至少达到1.00美元/股，我们尚未恢复符合最低买盘价格要求。为了解决这一不足，我们可能会进行逆股票拆分，我们正在此委托书中寻求股东批准。截至2024年9月[_]，普通股的收盘价按照纳斯达克资本市场报告为每股[_]美元。

我们董事会决定在纳斯达克资本市场继续上市对于我们的股东是有益的。我们的董事会认为在纳斯达克资本市场上市可以为普通股提供更广泛的市场，并促进普通股在融资和其他交易中的使用。我们希望逆向拆股，如果实施，可以促进上市的继续。然而，我们无法保证逆向拆股，如果实施，会导致普通股的每股价格上升，或者如果上升的话，上升能够维持多长时间，如果能维持的话，或者上升是否与逆向拆股比例成比例。

如果我们的股东批准了反向股票拆分提案，我们的董事会将会判断是否实施反向股票拆分。如果董事会判断在公司和股东的最大利益上不实施反向股票拆分，包括任何或所有反向股票拆分比例在提议的区间内，董事会保留不实施反向股票拆分的权利。

如果我们的股东不批准反向股票拆分提议，由于我们未能以每股1.00美元的最低买盘价格维持普通股的上市要求，公司可能会从纳斯达克摘牌。减少我们发行和流通的普通股数量应该会在其他因素缺乏的情况下提高每股普通股的市场价格，尽管我们无法保证，在反向股票拆分后，我们的最低买盘价格是否能保持在纳斯达克的最低买盘价格要求之上。

董事会已经考虑到，如果纳斯达克从纳斯达克资本市场摘牌普通股，可能对公司和股东造成潜在损害。摘牌可能会对普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易场所如OTCQb或由OTC Markets Group Inc.维护的粉红市场通常被认为不够流动和不够高效。投资者可能会发现在场外交易市场上买卖普通股不够方便，或者寻求准确报价的困难。许多投资者可能因为难以进入场外交易市场、公司政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因而不愿购买或出售普通股。此外，作为摘牌证券，普通股将受到SEC关于“低价股”的规定的约束，这些规定会对经纪商施加额外的披露要求。与一般股票相比，低价股通常交易费用更高，例如经纪佣金一般占低价股价格的更高百分比，这将进一步限制投资者交易普通股的能力。此外，摘牌可能损害我们通过可接受的条款或根本无法在替代融资来源筹集资本的能力，并可能导致投资者、供应商、客户和员工对我们的信心减少以及较少的业务发展机会。因此及其他原因，摘牌将不利影响普通股的流动性、交易量和价格，导致我们的投资价值减少，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括我们吸引和留住合格员工以及筹集资本的能力。董事会相信

逆向股票拆分是我们有效维持纳斯达克规则合规性的手段，可以避免或至少减轻常股被纳斯达克摘牌可能造成的不利后果，通过立即增加常股的买盘价格。

股票价格波动

我们了解到，较高的股票价格可能会增加普通股对投资者的可接受性，这些投资者可能由于与某些价格以下的股票相关的交易波动性，而认为普通股的买卖不具备吸引力。

交易成本

投资者也可能会被阻止购买低于某些价格的股票，因为券商佣金作为交易总价值的百分比 tend 更高，这样的低价股。

股票价格要求

我们知道，许多券商和机构投资者有内部政策和惯例，要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个人经纪人向客户推荐低价股票，或通过限制或限制购买此类股票的抵押能力。

正股拆细生效时间。

如果这项提议获得批准，并且我们的董事会决定实施股票拆分，该股票拆分将在提交给德州州务卿办公室并在指定的时间（“生效时间”）生效时生效。除非对于碎股的解释如上所述，生效时，所有在此之前已发行和流通的普通股将自动且无需股东采取任何行动，按照董事会在年度会议后确定的股票拆分比例合并并转换成新的普通股。如果董事会决定在2025年11月20日之前不实施任何股票拆分，那么在实施任何股票拆分之前将需要进一步获得股东的批准。

董事会有权决定是否实施或放弃股票拆细

我们董事会认为，股东批准一系列反向股票拆分比例（而不是单一交易比率）符合我们股东的最佳利益，因为这样可以为董事会提供灵活性，以实现反向股票拆分的期望结果，并且因为不可能预测在实施反向股票拆分时的市场情况。如果我们的股东批准此提案，反向股票拆分将在董事会判断在当时进行反向股票拆分符合我们股东的最佳利益的情况下生效，如果有的话。尽管我们的股东批准了反向股票拆分，但董事会可以自行决定（无需进一步经过我们的股东的行动）放弃该提议，并决定在提交给特拉华州州务卿之前，根据特拉华州《一般公司法》第242条（c）的规定，不实施反向股票拆分。通过投票赞成反向股票拆分，您也明确授权董事会，在决定如此时，决定不继续进行反向股票拆分并放弃该拆分。如果董事会决定在2025年11月20日前不实施任何反向股票拆分，实施任何反向股票拆分前将需要进一步的股东批准。

在获得股东批准后决定是否进行股票逆向拆分时，我们的董事会可能会考虑多种因素，包括：

反向股票拆分比例的决定

我们的董事会打算选择一种相信最有可能实现预期的反向股票分割的比率。选择反向股票分割比率将基于多个因素，包括其他因素：

我们认为赋予董事会设置逆向股票分割比率的权力是必要的，因为这样可以让我们考虑到这些因素，并对市场条件的变化作出反应。如果董事会选择实施逆向股票分割，我们将会发布公告来确定逆向股票分割比率。

股票分拆所涉及的某些风险和潜在缺点

在投票赞成此提案之前，股东应考虑执行反向拆股所涉及的以下风险:

拆股并股的主要影响

反向股份拆分对已发行和流通股份的影响。 如果进行反向股份拆分，将减少普通股的已发行和流通股份总数，包括公司持有的任何库藏股，拆分比例为1比5至1比20。因此，我们的每位股东在反向股份拆分后将拥有更少的普通股。然而，反向股份拆分将统一影响所有股东，并且不会影响任何股东对公司的持股比例，除非反向股份拆分导致对股东对普通股的持股进行调整，这是由于反向股份拆分对碎股的处理所致。因此，普通股股东的表决权和其他权利和偏好不会受到反向股份拆分的影响（除了作为对碎股进行处理的结果）。根据反向股份拆分发行的普通股将保持充分支付和无需额外缴款，并且每股普通股的面值将保持为0.001美元。

截至记录日期，普通股大约有[_]股流通，没有任何优先股与每股面值为$0.0001的优先股流通。为了举例说明，如果是以1股对5股的比例进行倒数股份拆分，倒数股份拆分后普通股的已发行和流通数量大约为[_]股（不包括碎股的处理），如果是以1股对20股的比例进行倒数股份拆分，倒数股份拆分后普通股的已发行和流通数量大约为[_]股（不包括碎股的处理）。

反向股票拆分对未行使股票认购权所产生的影响。截至记录日期，公司有以下未行使的权证： (i) 普通权证，可以购买6,562,500股普通股，每个权证可以购买一股普通股（“普通权证”）； (ii) 预融资权证，可以购买2,630,000股普通股，每个权证可以以0美元的行使价格购买一股普通股（“预融资权证”）。

根据普通认股权证的条款，行权价格将被按比例减少，行权后可发行的普通股数量将按比例增加，以保持普通认股权证的总行权价格不变。公司在行使普通认股权证时不会发行碎股，而是将应发行的普通股数量按最接近的整数向下取整。

根据预先拟定的认股权证条款，行权价格将乘以一个分数，其中分子应为反向股票拆分前立即流通的普通股股份数（如有库藏股则不包括在内），分母应为普通股的股份数。

股票反向拆股后的优先认股权行使时，发行股数将按比例调整，以使优先认股权的行使价格总额保持不变。公司不会在行使优先认股权时发行碎股，但可选择支付现金调整以抵销最终碎股的金额，其金额为该碎股乘以（调整后的）行使价格，或者将普通股四舍五入至下一整数股。

逆股份拆分对未行权股权奖励和计划的影响。 如果进行逆股份拆分，根据《2012年计划》、《2021年计划》、《2022年计划》和我们的《2023年员工股票购买计划》（“ESPP”以及与2012年计划、2021年和2022年计划一起，合称为“股权计划”），将调整权益奖励的条款，包括每个未行权奖励所涵盖的股票价格和每个未行权奖励所涵盖的股票数量，以维持其经济价值的比例，并根据本文所述的碎股调整进行调整。此外，由于逆股份拆分的结果，未来授予股权计划的普通股股票数量，以及对此类授予限制的计划限额将进行相应调整和比例减少。

逆向股票拆分对投票权的影响。 持有普通股的股东的比例性投票权和其他权利不会受逆向股票拆分影响（除了碎股的处理）。例如，在逆向股票拆分生效时之前，持有未来常股票中1%投票权的持有人，逆向股票拆分生效后仍将持有未来常股票1%的投票权（除了碎股的处理）。

逆向拆股对已授权的股本总额的影响。 我们已被授权发行的股份总额不会受到逆向拆股的影响，仍然保持在2.25亿股，其中包括2亿股普通股和2500万股优先股。

逆向股票拆分对可用于未来发行的普通股数量的影响。 通过减少流通股数量而不减少可用但未发行的普通股数量，逆向股票拆分将增加授权但未发行的股票数量。董事会认为这种增加对公司未来业务的资金支持是合适的。虽然公司目前没有任何预期将使用股票的待定收购交易，但公司也可能在未来的融资中使用授权股份。

尽管股票逆向拆分对我们的股东没有稀释效应，但如果没有减少授权发行的股份数量，股票逆向拆分将减少我们的股东对已授权发行股份数量的持股比例，使董事会在授权股份可供发行方面获得有效的增加权，在其自行决定的情况下。董事会时不时可能认为，进入可能包括发行普通股的交易和其他企业的最佳利益。如果董事会在股票逆向拆分后授权发行额外股份，对现有股东的所有权利兴趣的稀释可能会比没有实施股票逆向拆分的情况下更大。

倒闭股票拆分的某些假设效果的图解

以下表格包含大约的信息，涉及普通股，截至2024年8月30日，以及在假设的每五股合并为一股（1比5），每十二股合并为一股（1比12）和每二十股合并为一股（1比20）的逆向股票分割生效前后的情况。然而，表格中的样本逆向股票分割比率只是示例。如果收到股东对提议修正案的批准，公司董事会将有唯一的自由裁量权，在2025年11月20日或之前决定是否执行逆向股票分割，并且如果决定执行，决定合并多少股普通股—5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19和20—成为一股普通股，以符合公司及其股东的最佳利益。下面的表格未包括公司章程授权的2500万股优先股（所有这些优先股均未指定且没有一股已发行）。逆向股票分割对我们的优先股没有影响。下面的数字未考虑碎股的处理。

潜在的反收购效应

反向股票拆分的另一个附加效应是增加了已授权但未发行的普通股相对数量，这在某些情况下可能被解释为具有反收购效应。尽管没有为此目的而设计或打算，但增加的可用股份的效果可能使试图接管公司或以其他方式获取公司控制权的企图变得更加困难或受到阻力（例如，通过允许造成股权稀释的发行，从而使寻求改变董事会组成或考虑要约收购或其他控制交易的个人或实体的股权受到稀释）。此外，我们的公司章程和公司法规中包括可能具有反收购效应的规定。这些规定, 其中的一些允许董事会发行具有优先权的优先股，而无需股东作进一步的表决或行动，规定股东特别会议只能由董事会和一些我们的高管召开，并且不提供累积投票权，这可能使股东更加困难地实施某些公司行动，并可能延迟或阻碍控制权变更。

董事会目前并不知晓有任何试图或拟定试图控制公司的计划，股票逆向拆分提案也不是董事会推荐或实施一系列反收购措施的一部分。

会计事项

逆向股票拆分不会影响每股普通股的票面价值，其仍将保持不变，为每股0.001美元。股东权益总计将保持不变。在逆向股票拆分生效时，股东权益将反映以下内容：（一）我们资产负债表上归属普通股的账面资本，包括普通股票每股票面价值乘以发行和流通的普通股票总数，将按照逆向股票拆分比例相应减少；（二）相应地，资本公积账户，包括账面资本与当前流通的普通股票的发行总额之间的差额，将会因账面资本减少而增加。逆向股票拆分后，每股净收入或净亏损以及其他每股指标将会增加，因为流通的普通股数量将会减少。在未来的财务报表中，逆向股票拆分前结束的期间的每股净收入或净亏损以及其他每股指标将被重新调整，以给予追溯效应。

股票拆分。由于四舍五入造成碎股的存在，这些账户将进行额外调整。

反向股票拆分的机制

证券证书的交换

股票拆分生效日期后的第一时间，股东将被通知股票拆分已生效。大陆股份转让及信托公司，我们的转让代理，将作为交换代理来执行股票证书的交换。持有股票拆分前的普通股份的持有人将被要求向交换代理交出代表股票拆分前普通股份的证书，换取代表股票拆分后普通股份的证书，具体操作流程将在转交函件中详细说明。只有持有人向交换代理交出完好填写和执行的转交函件以及其持有的现有证书，才会有新的证书发给该持有人。与股票拆分相关，普通股的CUSIP编号将从当前编号更改。这个新的CUSIP编号将出现在任何代表股票拆分后股份的新的股票证书上。股东不应销毁任何股票证书，并在收到我们的交换代理的转交函件之前不应提交他们的股票证书。鼓励股东尽快将证书交给交换代理，以避免股份可能受到游离法所约束。

由经纪人持有普通股的股东无需提交旧股份证书以进行交换。这些股份将根据选定的逆向股票拆分比例自动反映出新的股份数量。从逆向股票拆分的生效日期开始，每张代表拆分前普通股的证书将被视为用于证明拆分后普通股的所有公司目的的所有权。

对于已注册的“书面登记”普通股持有人的影响

普通股股东可以通过证券直接登记系统以电子簿记形式（"街名"）持有部分或所有普通股。这些股东将不会拥有证明其所有权的股票证书。然而，他们将获得一份反映其账户中登记的普通股股份数量的报表。如果您以电子簿记形式持有登记的普通股，您无需采取任何行动即可收到您的拆分后股份（如果适用）。

关于碎股的处理

与反向股票拆分不会发行碎股。名义股东如果本来有权获得碎股，则有权获得现金金额（不含利息或扣除），金额相当于该股东本来有权获得的一股的分数乘以纳斯达克资本市场上一股普通股的收盘价，即反向股票拆分生效时间前最后一个交易日的收盘价格。除了有权获得现金支付代替碎股的权利外，股东没有任何投票、股利或其他权利，以享有本来有权获得的碎股。

截至记录日期，普通股股票的记录持股人约为[_]人。在股东批准反向股份拆细提议后，如果董事会决定实施反向股份拆细，公司不认为兑现零股股东会显著减少记录持股人的数量。然而，减少拆分后持股人的数量并不是本提议的目的。

股东应注意，按照各个股东所居住的司法辖区的遗失财产法、我们注册地法律以及资金存放地法律的规定，在逆向股票拆分生效日期后，若对未及时认领的零股份应付款项存在，可能须支付给每个司法辖区的指定经纪人，除非我们或交易所代理在规定的时间范围内收到有关拥有这些资金的通讯。此后，其他有权收到这些款项的股东将不得不直接向支付这些款项的州寻求直接取得。

关于股权计划授予的奖励，应根据美国《内部税收法典》1986年修订条款409A和424的要求，对于可发行的普通股份数量进行下取整，以符合法规。

特拉华州公司普通法不为公司的股东在本信息声明中描述的巴西航空工业发行或任何其他问题提供不同意权或评估权。

根据DGCL，我们的股东无权异议并且不享有关于拟议的修订公司章程以实施逆向股票拆分的评估权利，我们也不会为股东单独提供该等权利。

监管批准

反向股票拆分将在获得股东批准之后执行，如果能够执行的话。我们并不需要获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规来进行反向股票拆分，除了向特拉华州州务卿提交适用的章程修正证书并收到金融业监管局的有效通知之外。

美国联邦所得税规定

以下讨论是关于拟议中的逆向股票拆分可能与普通股票的美国持有人和非美国持有人（下文中所定义的）的某些美国联邦所得税后果的一般摘要，但不代表对所有潜在税务影响的完整分析。其他美国联邦税法（例如遗产和赠与税法）以及适用的州、地方或非美国税法的影响未予讨论。本讨论基于现行法典、财政部制定的税务法规（以下称为“财政法规”）、司法裁定以及美国国内税务局（以下简称“IRS”）的发表声明和行政公告，均截至本文件的日期。这些权威文件可能会发生变化或被解读不同。任何这种变化或解读的不同之处都可能以有损于普通股票持有人的方式追溯地适用。我们未寻求过，也不会寻求就下文所讨论事项征求律师意见或IRS的任何裁定。无法保证IRS或法院不会采取与下文所述关于拟议中逆向股票拆分的税务后果相反的立场。

本讨论仅适用于根据国内税法第1221章的定义（一般表示持有用于投资的财产）将普通股持有为“资本资产”的持有人。本讨论不涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦税收后果，包括净投资收入上的医疗保险税或替代最低税。此外，它不涉及适用于受特殊规则约束的持有人的后果，包括但不限于以下情况：非美国持有人（如下所定义）；受替代最低税规定的持有人；其功能货币不是美元的美国持有人（如下所定义）；将普通股作为避险、跨期套利或其他风险减少策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分的持有人；银行、保险公司和其他金融机构；房地产投资信托或受监管的投资公司；券商、经销商或证券交易商；为避免美国联邦所得税而累计收益的公司；S公司、合作伙伴企业或其他根据美国联邦所得税法视为合作伙伴或透明实体的组织或安排（及其投资者）；免税组织或政府组织；可被视为根据国内税法的构建销售条款出售普通股的人；通过行使任何员工股票期权或作为补偿获得普通股的人；纳税优惠退休计划；以及在倒置股票分割完成之日的五年期内以直接、间接或应根据归属性规则进行构成持有（或收到）超过普通股5%的股份的持有人。

如果一个作为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有普通股，合伙企业中的合伙人的税务处理将取决于合伙人的地位，合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有普通股的合伙企业和该类合伙企业中的合伙人应就其在美国联邦所得税方面的税务后果向其税务顾问咨询。

本讨论仅供参考，不构成税务建议。持有普通股票的股东应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在他们特定情况下的适用，以及倒置股票交易的任何税务后果。

该款项适用于其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法)，适用于任何州、地方或非美国税收管辖区的法律，以及适用于任何适用的税收协定。

美国持有人的税务后果

根据本讨论，美国持有人是指对普通股的实际所有人，其美国联邦所得税目的如下: (i) 是美国公民或居民的个人; (ii) 是根据美国联邦所得税法为公司(或其他适用于美国联邦所得税目的的实体)成立或组织的，或根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司; (iii) 是即使其来源并非来自美国，其收入仍然受美国联邦所得税征税的信托; 或 (iv) 是具有(受美国法院主要监督并具有权力控制信托所有重大决策的一个或多个美国人的权力控制的)(a)美国法院主要监督的信托或者(b)依据适用的财政部法规作出有效选择被视为美国人的信托。所提议的股票反向拆分预计将被视为美国联邦所得税目的的资本再组织。因此，除了关于以现金代替碎股收到的情况外，对于所提议的股票反向拆分将不会认可任何利得或损失。因此，美国持有人在新股票中的总税基应等于其对普通股拆分之前的股票的总税基(不包括分配给任何碎股的税基部分)，并且普通股拆分之后的股票持有期应包括普通股拆分之前的股票的持有期。以不同日期和价格获取的普通股的持有人应咨询其税务顾问以确定这些股票的税基分配和持有期。

按照拟议的逆向股票分割方案，以现金代替美国持有人所持有的碎股的处理方法尚不清楚。该美国持有人可能根据所收到的现金金额与该碎股所分配的其在事前分割普通股的税基的差额来计算资本损益。如果美国持有人截至拟议逆向股票分割方案生效日持有了事前分割普通股超过一年，该资本损益将计为长期资本损益。资本损失的抵扣受到限制。然而，以现金代替碎股支付给美国持有人的现金有可能被视为美国联邦所得税目的的股息，而不是资本损益。我们建议我们普通股的美国持有人咨询他们自己的税务顾问，以判断他们收到的以现金代替碎股是否可以被视为股息。

在某些情况下，以现金支付来替代普通股份的零头股份可能会受到信息报告和美国的“备用扣缴”的影响。为避免备用扣缴，每位持有我们的普通股而没有取得其他豁免的股东应提供其纳税人识别号码并遵守适用的认证程序。备用扣缴不是额外的税款，任何被扣缴的金额将允许作为持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能有资格获得退款，前提是必需的信息及时提供给美国国税局。

非美国持有人的税务后果

一般而言，我们普通股票的有利持有人，无论其是否为美国持有人或合伙企业（或用于美国联邦所得税目的作为合伙企业对待的实体）（“非美国持有人”），在进行逆向股票分割时不应识别任何收益或损失。

根据拟议的逆向股票拆分，将现金支付给非美国股东以替代获得普通股份的零头股份的处理是不清楚的。如果这样的非美国股东要确认资本收益或损失，一般情况下这种收益或损失也不应该受到美国联邦所得税或预扣税的影响，除非：（a）此类收益或损失与非美国股东在美国开展的商业业务有实质关联（如果适用的所得税协定要求，并且应归因于非美国股东在美国维持的美国永久机构）、（b）非美国股东是在逆向股票拆分的纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的非居民外籍个人，并且满足某些其他条件，或（c）我们的普通股份由于作为美国实物财产持有公司（“USRPHC”）而构成美国实物财产利益，而该状态存在于逆向股票拆分之前的5年期内或非美国股东持有我们普通股的持有期内的较短时间内。然而，因为我们是否是USRPHC的确定取决于我们的美国实物财产利益相对于我们其他业务资产的公允市场价值，不能保证我们在任何时间都不是或不曾是USRPHC 。一般情况下（a）条款上述描述的收益将受到美国联邦所得税的影响

非美国持有人在净利润的基础上以与非美国持有人为美国持有人处理情况相同的方式计税。作为外国公司的非美国持有人还可能根据适用的所得税协定以30％的税率（或较低的税率）计征所得税分成税，作为这方面收益的调整项目也可能适用于某些项目。根据上述的b款中描述的非美国持有人将以30％的税率（或适用的更低的条约税率）纳税于现金收到的碎股所获得的收益，这可能会被某些美国资本来源亏损抵消，即使该非美国持有人被认为不是美国的居民。根据上述c款，如果我们是US RPHC，则非美国持有人可能享有豁免权，如果我们的普通股在已建立的证券市场上定期交易并且非美国持有人实际上或建设性地在5年前的逆向股票分割和非美国持有人对我们普通股的持有期间内的任何时间都没有持有超过5％的这样的定期交易普通股。如果没有可用的豁免权并且我们是US RPHC，则非美国持有人的现金收到的碎股将通常按15％的比例代扣税，并且此类非美国持有人通常将纳税方式与与进行美国贸易或经商相关的收益一样，但分成税通常不适用于此类收益。非美国持有人应在我们成为或成为US RPHC的情况下与他们的税务顾问咨询任何豁免权的可用性。但是，非美国持有人收到的现金代替碎股可能被视为美国联邦税务收入的股息（可能会受到美国联邦税收或代扣税的影响）而非资本利得。我们的普通股的非美国持有人应向他们自己的税务顾问咨询，以确定他们收到现金代替碎股的范围可能被视为股息的程度。

通常情况下，备份预扣和信息报告对于非美国持有人根据反向股票拆分支付的普通股的零头股份的现金支付不适用，如果非美国持有人以伪证的方式证明其为非美国持有人，并且适用的预扣代理对此没有实际了解。在某些情况下，支付给非美国持有人的现金金额，以代替我们普通股的零头股份，有可能被报告给IRS，包括受益所有人的姓名和地址，以及如有的话，扣除的税款金额。

需要投票

如果出席会议的股东人数达到法定数量，则在年度股东大会上就对公司的章程进行修正需要获得该提案的表决中占多数的肯定票来批准，在董事会的绝对自主裁量权下，可在2025年11月20日之前的任何时间内，以董事会确定的区间内1比5至1比20的比率进行公司普通股的股票拆分（或介于这两者之间的任何数字），而无需减少公司普通股的授权股数，也无需股东的进一步批准或授权。弃权将被视为出席以确定法定数量的出席人数，但不会被视为对该提案投票，因此对表决结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票赞成修订第二次修订和重申公司章程的决议，以有效地，在董事会的唯一自由决定下，在2024年11月20日或之前的任何时间，对普通股进行逆向股票拆分。 由董事会决定，在1：5到1：20的区间内（或者任何两者之间的数字），进行普通股的逆向拆分，而不会减少已授权的普通股份数量，并且无需进一步股东批准或授权。

董事会RS 信息

我们的董事会包括六名董事。我们的董事会分为三个类别，每年选举一类董事进行为期三年的任期。目前有两名一类董事，两名二类董事和两名三类董事。我们的一类董事阿丽森·特约斯沃尔德·米尔豪斯和瓦迪希·乔希的任期将在我们的年度股东大会上到期。

董事会提名Alison Tjosvold Milhous和Vaidehi Joshi参加公司股东年会作为I类董事，任期三年，直至2027年股东年会。董事由股东大会对这个提案的表决中取得多数票选举产生。因为这是一次无争议的董事选举，只要接到任何一张“赞成”票，Milhous女士和Joshi女士将在多数票投票标准下当选为董事会成员。Milhous女士和Joshi女士已表示愿意担任，但如果其中任何一人不能或不愿参选，代表委托的股份可以根据董事会指定投票选举其替代者，除非在代理委托中有相反的指示。然而，根据公司的公司治理方针，在无争议选举中，如果被提名人获得的“反对”票数超过获得的“赞成”票数，那么该被提名人必须向董事会递交辞职函。提名和公司治理委员会随后会判断董事会是否应接受或拒绝该董事提名人的辞职，并将建议提交给董事会供董事会迅速考虑。董事会将审查提名和公司治理委员会的建议，并在股东年会表决获得认证后的100天内接受或拒绝董事提名人的辞职。

除下文涉及我们董事和董事提名人员的信息外，以及引导我们董事会得出这些个人应担任董事的技能，我们还认为所有我们的董事和董事提名人员都有诚信、诚实和遵守最高道德标准的声誉。我们相信他们每个人都表现出业务头脑和行使明智判断的能力，以及对我们公司和董事会职责的承诺。

有关我们董事的信息

以下列出了我们董事候选人和现任董事的业务经验信息：

__________________

董事会多元化矩阵

下表提供了关于我们董事会成员和被提名人多样性的增强披露。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605(f)中使用的意义。

被提名为I类董事，继续任职直至2027年股东大会

艾莉森·乔斯沃德·米尔豪斯，导演，自 2020 年 9 月起在我们的董事会任职。她拥有20年的审计和技术会计经验，是一名注册会计师。她目前是临床阶段的精准肿瘤学公司Erasca, Inc. 的会计副总裁。在加入Erasca之前，她是一名独立顾问，主要为生命科学和技术行业的上市和私营公司提供会计和报告方面的帮助。米尔豪斯女士曾在2015年8月至2019年9月期间担任致同律师事务所的审计合伙人，并从2002年6月起在致同担任各种职位，担任审计助理至2015年7月担任高级审计经理。她于 2000 年 6 月在安达信律师事务所开始了她的职业生涯。Milhous 女士拥有加利福尼亚州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校工商管理理学学士学位，主修会计和金融。

我们认为Milhous女士在金融和会计方面的丰富经验以及为生命科学公司提供审计和咨询服务的经验使她有资格担任我们董事会的成员。

Vaidehi Joshi女士，董事，自2022年3月起担任我们的董事，自2022年4月起担任我们的发现生物学主任。Joshi女士在早期生物技术公司拥有超过十年的经验，致力于研发独特的治疗方案，前沿研究产品和基于细胞的治疗方案。自2020年11月以来，Joshi女士一直

她曾在Viscient Biosciences, Inc担任发现生物学总监，在那里她领导MASH小分子药物发现项目以及其他组织项目的3D模型开发。在加入Viscient之前，Joshi女士曾在Organovo, Inc发展，她领导了临床前研究项目，为设计、开发和制造定向治疗先天代谢错误和遗传疾病的3D生物打印治疗人类肝脏组织。她在印度班加罗尔的Rashtreeya Vidyalaya College of Engineering（RVCE）获得生物技术工程学学士学位，并在加州大学洛杉矶分校（UCLA）获得生物医学工程硕士学位，专攻组织工程和生物材料。在UCLA期间，她的重点是原肠道上皮干细胞的分离和3D培养，用于短肠综合征的肠道组织再生。Joshi女士是美国和国际上几个生物医学会议上的经验丰富的演讲者、小组讨论者和报告人。Joshi女士共同撰写了多篇发表的同行评审文章，并是多项Organovo专利和专利申请的发明人。

我们认为Joshi女士丰富的科学背景、在生物技术领域的以往经验以及她的教育经历使她有资格担任我们董事会的成员。

公司第二组董事将继续任职，直到2025年股东大会。

道格拉斯·杰·科恩，独立董事长, 自2020年9月开始担任我们的董事，自2022年9月开始担任我们的独立董事长。自2019年1月起，他担任IR Medtek LLC总裁兼首席执行官，该公司是一家开发非侵入性探头用于癌症检测的医疗器械公司，其技术由俄亥俄州立大学许可。在加入IR Medtek之前，科恩先生自2016年9月至今担任Beacon Street Innovations的总裁兼首席执行官，该公司是一家先进技术印刷公司。自1994年1月至2016年9月，科恩先生担任屏幕机械工业的运营和工程副总裁，该公司是一家工业和建筑重型机械制造商。作为初创公司的积极投资者，科恩先生在过去10年中投资了20多家生物技术初创公司，包括2013年对Organovo的投资，并一直持有该公司的股份。科恩先生获得了麻省理工学院的学士学位。

我们相信Cohen先生在生命科学行业的经验，他在管理新兴增长型公司方面的经验以及他在制定业务战略方面的经验使他有资格担任我们董事会的成员。

大卫·戈贝尔，董事自2020年9月起，戈贝尔先生已经在我们的董事会任职。他自2016年12月起担任Methuselah基金有限责任公司的首席执行官，并自2001年9月起担任Methuselah基金会的首席执行官，通过各种手段促进提高人类健康寿命，包括：性能奖励、有针对性的资助、教育以及创办/资助生物科技初创公司。戈贝尔先生自2009年1月至2013年3月担任运输安防-半导体的首席创业公司战略家，负责战略规划、创新管理以及通过与In-Q-Tel合作为TSA和随后的国土安全部创办了一种新型创投能力。戈贝尔先生于2018年4月至2020年1月担任Volumetric Biotechnologies董事会成员，该公司专注于生物全息人体组织打印的开发。自2018年7月起，戈贝尔先生担任Turn Bio董事会成员，并自2020年5月起担任Turn Bio董事会主席。戈贝尔先生于2015年10月至2022年8月担任Leucadia Therapeutics董事会成员，并自2014年12月起担任Oisin Therapeutics独立创立董事会成员。

我们相信戈贝尔先生在其他生物技术公司担任首席执行官的先前服务、他在人体组织打印公司的经验和专业知识以及他丰富的董事会经验使他有资格成为我们董事会的成员。

公司第三组董事会将继续任职直到2026年股东大会。

Keith Murphy，董事兼执行主席，于2020年7月重新加入我们的董事会，并自2020年9月起担任我们的执行主席。Murphy先生是Viscient Biosciences, Inc.（“Viscient”）的首席执行官和董事长，这是他在2017年创立的一家专注于利用3D组织技术和多组学（基因组学、转录组学、代谢组学）进行药物发现和开发的私营公司。Murphy先生曾于2012年2月至

Mr. Murphy曾在2012年2月至2017年8月担任主席，并于2017年4月担任会长。在成为Organovo, Inc.的首席运营官兼主席之前，Murphy先生还曾担任Organovo, Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是Organovo在进行IPO交易之前的主要运营公司，任职期为2007年8月至2012年2月。在创办Organovo之前，Murphy先生在Amgen, Inc.担任了各种角色，任期为1997年8月至2007年7月，包括担任全球业务领导者，负责治疗骨质疏松症/骨癌的药物Prolia/Xgeva（denosumab）。在加入Amgen之前，Murphy先生在生物技术公司Alkermes, Inc担任职务，任期为1993年7月至1997年7月，在该公司的第一款获批产品Nutropin（hGH）Depot的研发团队中扮演了重要角色。Murphy先生曾担任Kintara Therapeutics, Inc.的董事会成员，任期为2020年8月至2022年2月，还担任薪酬委员会和提名和公司治理委员会的成员。他拥有麻省理工学院的化学工程学士学位，并是加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的校友。

我们相信Murphy先生在生物技术领域的丰富经验，尤其是在开发新产品方面的经验，以及他在我们的3D生物打印技术和产品开发机会和策略方面的经验和专业知识，再加上他的教育背景，使他具备成为我们董事会成员的资格。

Adam Stern先生，董事于2020年7月重新加入我们的董事会。SternAegis Ventures的现任首席执行官，负责创投和股权投资融资的私募股权投资集团Aegis Capital Corp.的领头人，并自2012年12月起担任Aegis Capital Corp.全服务投资银行的股权投资银行部门主管。在加入SternAegis之前，Stern先生在Spencer Trask Ventures, Inc.（一家股权投资和创投公司）任高级董事，并从1997年至2012年负责结构化金融业务，主要关注科技和生命科学公司。在1989年至1997年期间，Stern先生担任纽约证券交易所成员Josephthal＆Co.，Inc.的股权投资部门负责人和董事总经理。他自1987年以来一直拥有FINRA牌照证券经纪人资格，并自1991年起拥有注册普通证券主管资格。Stern先生曾于2012年2月至2013年6月担任Organovo的董事。Stern先生是DarioHealth Corp.（纳斯达克股票代码：DRIO），私人公司Amplifica Holdings Group, Inc.和Aerami Therapeutics Holdings Inc.的现任董事。Stern先生曾是Adgero Biopharmaceuticals Holdings，Matinas BioPharma Holdings, Inc.（纽交所股票代码：MTNB），Hydrofarm Holdings Group Inc.（纳斯达克股票代码：HYFM），InVivo Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：NVIV）和PROLOR Biotech的前董事，在2013年被Opko Health，Inc.（纳斯达克股票代码：OPK）收购。Stern先生于1987年毕业于南佛罗里达大学，获得文学士学位。

我们相信Stern先生在企业金融方面的丰富经验，他对生命科学行业的专业知识以及作为我们董事会成员的以往经验，都使他有资格成为我们董事会的成员。

无家庭关系

我们的任何高管和董事之间都没有家庭关系。

公司治理OVERNANCE

超过查看

我们致力于保持高标准的业务行为和公司治理，我们认为这对我们业务的整体成功、为股东服务以及在市场上保持诚信至关重要。我们的公司治理准则和商业行为准则，连同我们的公司章程、公司章程和董事会各委员会的章程（如适用），构成我们公司治理框架的基础。如下所述，我们的董事会设立了四个常设委员会，以协助其履行对公司和股东的责任：审计委员会、薪酬委员会、董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）以及董事会科技委员会（“科技委员会”）。下文中关于我们网站地址的引用并不构成对我们网站上包含的信息或可获取的信息的引用。

企业治理准则

我们的公司治理准则（以下简称“公司治理准则”）旨在促进我们公司的有效治理。我们的公司治理准则涵盖了诸多话题，包括但不限于董事资格准则、董事责任、董事报酬、董事指导和持续教育、股东与董事会之间的沟通、继任计划以及董事会及其委员会的年度评估。我们的公司治理准则定期由提名和公司治理委员会进行审查，并在适当时由我们的董事会进行修订。我们的公司治理准则的完整文本可在我们的网站www.organovo.com上获得。

商业行为准则商业行为

我们已采用Organovo Holdings，Inc.商业行为准则（“商业行为准则”），适用于我们的所有高管，董事，雇员和顾问。我们的商业行为准则旨在防止非法或不道德行为并促进以下事项：

任何对我们的高管，董事或雇员商业行为准则的豁免都只能由我们的提名和公司治理委员会进行，并将在我们的网站上及时披露。我们已在网站上发布了商业行为准则的副本，并打算按照SEC规则和法规的规定发布此代码的修订。我们商业行为准则的全文可在我们的网站www.organovo.com上获得。

董事会独立独立

我们的普通股股份在纳斯达克资本市场上市交易。因此，我们的董事会利用纳斯达克证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规定对“独立性”一词进行定义，包括我们审计委员会和薪酬委员会成员的额外独立性要求。我们的董事会在董事符合

不是本公司或其子公司的职员或雇员，没有任何关系会或可能合理地影响董事独立判断，而且该董事还满足纳斯达克资本市场的上市标准和证券交易委员会的规定。我们董事会已经审查了我们每位董事与公司直接或间接的任何关系的重要性。根据这次审查，我们的董事会肯定地确定我们目前的六位董事中有四位符合“独立”董事的资格：道格拉斯·杰·科恩、大卫·戈伯尔、艾莉森·特约斯沃尔德·米尔豪斯和亚当·斯特恩。基思·墨菲和Vaidehi Joshi不符合独立董事的资格。墨菲先生目前担任我们的执行董事长和Viscient的首席执行官，Viscient向公司支付了足够数额的款项，因此导致了与董事非独立相关的交易。有关更多信息，请参阅“某些关系和相关交易”部分。Joshi女士目前担任我们的发现生物学董事。

董事会领导臀部结构

我们的公司章程赋予董事会在根据其判断利用其中一种结构对公司和股东的最佳利益而决定时，结合或分离董事长和首席执行官职位的灵活性。目前，我们没有首席执行官。墨菲先生担任执行董事长，而托马斯·赫斯先生则担任我们的总裁兼首席财务官。董事会已确定这种结构目前对公司和股东的最佳利益。

我们董事会认为，由Murphy先生担任执行董事长是有益的，因为他是对我们的业务和行业板块最熟悉的董事，具有对我们面临的问题、机遇和挑战的详细和深入了解，因此最能确保董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。我们的独立董事们来自公司和行业以外，带来了丰富的经验、监督以及专业知识，而作为执行董事长的Murphy先生则带来了公司特定的经验和专业知识。董事会认为，其现行结构还有助于管理层和董事会之间的信息流动，这对有效的治理至关重要。

从2022年9月15日起，我们的董事会任命Cohen先生为我们的首席独立董事（“首席独立董事”）。首席独立董事确保（i）我们的董事会独立于管理层运作，（ii）我们的独立董事继续对我们的管理和与战略、风险和廉正相关的重要问题进行有效监督，以及（iii）我们的董事和股东有一位独立的领导人联系人。

作为首席独立董事，Cohen先生有以下职责和责任：

我们目前认为，设立一个首席独立董事将为客观评估和监督管理层绩效创造更有利的环境，增加管理层的责任和改善董事会监督管理层行动是否符合我们公司和股东的最佳利益的能力。

董事会公司委员会

我们的董事会已设立审计委员会、薪酬委员会、提名和企业治理委员会以及科技委员会。以下表格提供了截至本文时的成员信息。

薪酬委员会我们的薪酬委员会目前由Gobel先生（主席）、cohen先生和Stern先生组成。薪酬委员会的职能包括批准提供给我们执行董事的薪酬，并建议向董事会全体提供给我们非雇员董事的薪酬。此外，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会评估每位为其提供咨询或建议的薪酬顾问、外部律师和顾问的独立性。董事会已确定薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则和法规下的“独立董事”资格。此外，薪酬委员会现有和计划中的未来成员符合《1934年证券交易法》修订本的第16亿.3条下“非雇员董事”的资格。薪酬委员会可以授权一个或多位薪酬委员会成员或公司的一个或多个执行人员，并可以组建和授权一个或多个小组委员会以及一个或多个公司执行人员委员会，但薪酬委员会不得授权任何人或委员会（除了由至少三名薪酬委员会成员组成的小组委员会）批准我们首席执行官或其他第16篇和其他执行官的薪酬。我们的薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、外部律师、专家和其他顾问，以协助其执行职能。薪酬委员会于2020年10月1日开始并按年续约，专门聘请安德森薪酬顾问公司作为其独立薪酬顾问，协助评估我们整体的执行薪酬方案和实践。薪酬委员会遵循董事会批准的书面章程，并可以在我们的网站上查看副本。 www.organovo.com.

2021年7月29日，我们的薪酬委员会成立了一个子委员会，即股权奖励委员会，并将根据Organovo Holdings, Inc. 2012年股权激励计划，授予我们公司的员工（除高管和董事之外）、顾问或者公司的顾问在员工薪酬委员会授权的同时，分别行使与员工薪酬委员会相同的权力和职权。2022年11月9日，我们的薪酬委员会扩展了股权奖励委员会的权力。

并授权包括在Organovo Holdings, Inc. 2022年股权激励计划下有限度地授予自由裁量权益奖励。在2024财年期间，股权奖励委员会通过书面同意行使其授予股权奖励的权力两次。

审计委员会。我们的审计委员会目前由米尔豪斯女士（主席）、科恩先生和斯特恩先生组成。审计委员会的职能包括聘请我们独立的注册会计师事务所，审查和批准公司年度审计的计划范围、提议的费用安排和结果，审查公司会计和财务控制的充分性，以及审查公司独立注册会计师事务所的独立性。董事会已确定审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准下的“独立董事”资格，符合纳斯达克上市标准下的财务知识要求，且至少有一名成员符合纳斯达克上市标准下的财务专业知识要求。董事会还确定米尔豪斯女士符合SEC适用定义下的“审计委员会财务专家”资格。审计委员会受董事会批准的书面宪章管辖，文本可在我们的网站www.organovo.com上获得。

提名和公司治理委员会我们的提名和企业治理委员会目前由Cohen先生（主席），Gobel先生和Milhous女士组成。提名和企业治理委员会的职能包括提名和招募董事会及其委员会候选人，向董事会就董事会及其委员会的结构、组成和运作（包括董事会获得信息的报告渠道以及信息的质量和及时性）提出建议，制定适用于公司的企业治理准则并每年审查和推荐变更（如有必要或适当），监督董事会有效性和绩效的年度评估，并定期对每位董事进行个别评估。董事会已确定提名和企业治理委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则和法规的“独立董事”定义。提名和企业治理委员会遵守董事会批准的书面章程，可在我们的网站www.organovo.com上获取该章程的副本。

在2021年3月，我们的董事会成立了科学技术委员会，该委员会由Dr. Bassler（主席）、Franson、Gollaher和Stein四位董事组成。科学技术委员会代表我们的董事会行事，包括审查和评估公司的科学研究计划，并向董事会就战略和战术科学问题及推进我们的技术方面的决策提出建议。此委员会的职能包括但不限于以下方面： •制定和参与科学研究项目和技术的定期审查过程； •评估公司的科学研究项目和技术的长期战略价值，向董事会提出关于公司科学和技术资产收购、处置和/或推动的建议，并就业务拓展事宜的科学方面向董事会提出建议； •每年审查和评估科学和技术委员会和科学和技术委员会章程的表现； •在请求时，协助设定年度科学研究绩效目标并评估实现这些目标的成果。我们的科技委员会目前由Joshi女士（主席）、Keith Murphy和David Gobel组成。科技委员会的职能包括定期审查管理层对公司研发和科技计划的投资方向和策略。科技委员会作为一个知识广泛、客观的团队，考虑并向董事会报告与公司研发和科技计划投资相关的事项，包括审查、评估并就公司研发和科技计划的长期战略目标、质量和方向向董事会提供建议。

委员会出席情况委员会出席率

在截至2024年3月31日的财年中，所有董事参加了董事会以及他们所在的每个董事会委员会的会议的75%或更多。2024年3月31日的财年内，董事会共举行了五次会议，并以书面同意形式做出了十次决议；审计委员会在2024年3月31日的财年内举行了四次会议，并以书面同意形式做出了一次决议；薪酬委员会在2024年3月31日的财年内举行了两次会议，并以书面同意形式做出了四次决议；提名和企业治理委员会在2024年3月31日的财年内举行了一次会议，以书面同意形式做出了两次决议；科学和技术委员会在2024年3月31日的财年内举行了一次会议。

董事出席情况 a在年度会议上

我们认为年度股东大会为董事会提供了一个很好的机会，让我们的股东可以分享对公司和董事会的任何意见。因此，我们鼓励我们的董事出席我们的年度股东大会。我们会报销董事出席年度股东大会所产生的合理费用。在2023年股东年度大会上，所有当时任职的董事都出席了会议。

高管会话

我们的独立董事会每次定期会议都会举行执行会议，并在他们认为必要的其他时间进行。董事会的政策是在没有管理层参与的情况下召开执行会议，并有我们的执行主席参加。我们的董事会委员会也通常在每次委员会会议结束时进行执行会议。

委员会监管风险管理

我们的董事会积极参与监督可能影响我们公司的风险。整个董事会对公司风险管理政策和程序的风险监督负有责任，特定领域的审核由相关董事会委员会进行。董事会通过每个委员会主席向董事会报告委员会的考虑和行动，以及直接从负责公司特定风险监督的管理人员的定期报告来满足这一责任。具体来说，董事会委员会涉及以下风险领域：

董事会鼓励管理层促进一种企业文化，将风险管理纳入公司日常业务运营中。

薪酬委员会干预股东和内部人参与

我们薪酬委员会的任何成员都没有成为我们的雇员。在过去财政年度内，我们的任何执行官也没有担任另一家实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体具有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

股票所有权hip 指南

该董事会批准的股权指导方针要求我们的所有高级管理人员和董事在最近五年内就业或成为董事时持有股票。 我们的首席执行官必须持有公司普通股数量，其价值等于其基本工资的五倍。 公司的其他全职员工高管必须持有股票数量，其价值等于其基本工资的三倍。 （首席执行官或任何高管职位之外的）董事必须持有公司普通股数量，其价值等于其作为董事提供服务所获补偿的现金年费的四倍。 根据这些指导方针，被认定为持有的股票包括但不限于直接持有或与某些家庭成员共有的股票、已行权股票期权（根据指导方针确定的价值）和受时间限制的非行权限制性股票单位或限制性股票奖励。 我们的指导方针于2013年6月通过，2022年7月进行了修订。 我们目前的所有高级管理人员和董事在过去四年内开始服务，因此根据这些指导方针，我们目前的高级管理人员和董事都不需要满足阈值要求，因为距离员工最近开始就业或董事成为董事还不足五年。

《王权争霸》的Matsson角色为跨足创投留下了难以磨灭的印记。 计划

企业治理准则规定了公司首席执行官及其他高管和关键员工的年度继任计划。

对董事候选人进行考虑董事候选人考虑

总体来说在评估我们董事会成员候选人资格时，我们的提名和企业治理委员会根据我们的公司治理准则制定的董事会成员资格标准进行评估。根据这些标准，提名和企业治理委员会考虑了许多因素，包括个人的业务经验和技能（包括核心领域的技能，如运营、管理、科技、相关行业知识（例如研究工具、合同研究服务、治疗、药物研发、报销、医疗/外科）、会计和财务、监管事项和临床试验、领导能力、战略规划和国际市场）、独立性、判断力、职业声誉、诚信和代表公司及其股东的最佳利益的能力。此外，提名和企业治理委员会还将考虑提名人能够为董事会的活动投入足够的时间和精力，以及不存在与公司利益产生冲突的潜在冲突。提名和企业治理委员会不对特定标准分配具体权重，也不是所有候选人都必须具备特定标准。董事会没有关于候选人多样性的正式政策。相反，我们的提名和企业治理委员会将这些董事会成员资格标准作为一个整体考虑，并努力在董事会上实现职业和个人背景的多样化。我们的董事会将负责根据提名和企业治理委员会的推荐来选举董事候选人。

我们的提名和企业治理委员会定期评估我们董事会的适当规模，以及由于退休或其他原因预计会出现的任何空缺。如果预计将出现空缺，或者出现其他情况，委员会将考虑通过现有董事会成员、专业搜索公司、股东或其他人士寻求注意的各种潜在提名人。无论是谁推荐的潜在提名人，委员会都会根据我们的企业治理准则中所列出的标准来考虑这些潜在提名人。

股东提名提名和公司治理委员会将审查董事候选人的合理数量，这些候选人是由单个持有超过我们普通股1.0％并已超过一年的股东推荐的，并同时满足我们章程和《交易所法规》第14a-19条规定的通知、信息和同意条款。董事会将对股东推荐的董事候选人使用与其他董事候选人相同的评估标准和程序。希望正式提名一位个人入选董事会的股东必须按照章程和《交易所法规》第14a-19条所述的程序进行。有关股东提案的信息，请参阅本《代理人声明书》中的“2025年年会股东提案”部分。

与董事会进行通信董事会

董事会希望股东的意见将得到董事会、其委员会、首席独立董事或任何其他董事的关注，适用时会及时提供适当的回应。希望与董事会、独立董事团体、首席独立董事或其他董事进行正式交流的股东，可直接发送通讯至公司，地址为11555 Sorrento Valley Rd., Suite 100, San Diego, CA 92121，注意：公司秘书处。所有明确标记的书面通讯（除了未经请求的广告或促销材料）均会被记录、复制并转发至所致函董事。请注意，上述通讯程序不适用于（i）根据《交易所法》规则14a-8提出的股东提案及与此类提案有关的通讯，或（ii）法律程序中的诉讼文书或其他通知。

董事选举的多数派加标准董事选举的多数派加标准

根据公司的公司治理准则，在无争议的选举中（指提名人数不超过应选董事职位数的选举），如果某候选人的“反对”票数超过其“支持”票数，则该候选人必须向董事会递交辞呈。提名和公司治理委员会将确定董事会是否接受或拒绝该候选人的辞呈，并向董事会提交意见供董事会快速考虑。董事会将审查提名和公司治理委员会的建议，并在股东投票认证后100天内接受或拒绝该董事候选人的辞呈，该董事候选人在股东会议上得到的“反对”票数超过其“支持”票数。

董事公司薪酬

我们的董事在引导我们的战略方向和监督公司管理方面发挥着关键作用。公司治理和财务报告方面的持续发展导致对公共公司董事这种高素质、高产出的需求增加。担任公共公司董事的许多责任和风险以及大量的时间承诺要求我们通过提供与董事工作量相符的报酬来为我们的董事继续表现付出足够的激励。我们的董事报酬基于他们在董事会和董事会委员会中的参与程度和责任来确定。

我们的董事薪酬由薪酬委员会监督，该委员会就我们的董事薪酬计划和报酬金额向董事会提出建议。我们的董事会负责最终批准我们的董事薪酬计划和董事报酬。

关于设立我公司2024财年董事报酬，董事薪酬委员会聘请了安德森薪酬顾问公司（以下简称“安德森”）作为其独立薪酬顾问。在安德森的协助下，董事会和薪酬委员会对我们的董事报酬和激励计划与我们的高管薪酬关系进行了正式审查，相对于用于为我们的高管薪酬进行基准测试的同一同行集团。

财务2024年董事 ​

截至2024财年，我们在2022年11月董事会通过的修订后的董事现金和股权报酬框架为非雇员和雇员董事提供了年度董事会服务和担任主席或任一常设董事会委员会成员的报酬。我们的董事没有享有任何董事会会议费或董事会委员会会议费。

年度现金酬劳对于2024财政年度，我们的每位董事都有资格获得66300美元的年度现金董事会费。

此外，每个董事还可以获得用于担任委员会主席和担任董事会委员会成员的适用年度持有人报酬如下，每名董事的现金报酬总额不超过每个财政年度的105,000美元:

对于2024财年，我们的董事没有获得任何额外的会议费。

股权奖励此外，在2023年11月，每位董事获得了19607股普通股的限制性股票单位奖励（价值约为27200美元），将在以下较早的日期解除限制：（i）2024年11月17日或（ii）我们的年度会议日期，如有重大控制权变动，将加速解禁。

报销我们的董事有权获得出席董事会和董事会委员会会议的合理旅行和住宿费用的补偿。

董事薪酬表格

下表列出了每位董事在2024财年服务期间的董事报酬：

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EXECUTIVE 官员

截至2024年8月20日，以下人士是我们的执行官，并担任其姓名对应的职务：

有关Murphy先生的业务经验和教育背景的描述，请参见上面的“董事会信息”一节。

Thomas Hess，致富金融(临时代码)总裁兼首席财务官。, 于2021年10月加入我们。Hess先生目前是丹福德顾问公司（Danforth Advisors, LLC）的雇员，该公司是一家专业金融咨询服务公司。他拥有二十多年的经验，并自2021年9月起任职于丹福德。Hess先生最近曾担任Genomind公司的首席财务官兼高级副总裁，直到2021年5月退休。自2011年9月至2014年4月售出，Hess先生担任The Keane Organization的首席财务官兼执行副总裁。Hess先生还曾担任其他多个职务，包括但不限于Yaupon Therapeutics公司的首席财务官兼高级副总裁、Adolor Corporation的首席财务官兼财务副总裁、Vicuron Pharmaceuticals公司的公司控制器以及KPMG的高级经理、会计和审计。Hess先生在宾夕法尼亚州立大学获得会计学学士学位，并在匹兹堡大学卡茨商学研究生院获得MBA学位，并且是宾夕法尼亚州注册会计师。他目前是宾州州立大学校友委员会的成员。

特定安防半导体的股权所有有利益所有者和管理层

以下表格列出了截至2024年9月23日，我们普通股的受益所有权信息，包括(i) 每位董事和本年度首席执行官（如本代理声明中披露的）；(ii) 我们所有现任执行官和董事作为一组；以及(iii) 据我们的了解（仅基于我们审阅的根据《证券交易委员会提交的13D和13G表格》，每位持有我们普通股超过5%的持有人。除非表内或表后脚注另有说明，在表中列出的每个人都拥有唯一的投票和投资权，并该人的地址为：Organovo Holdings, Inc.，11555 Sorrento Valley Rd.，Suite 100，San Diego, CA 92121。

根据SEC制定的规则，我们确定了每个人在2024年9月23日之前公司记录和提交给SEC的文件中所拥有的普通股受益所有权的数量。对于不是董事或命名的高管的持有人，提交给SEC的13G或13D表格（及因此在此处反映的所有权）通常反映的是2024年9月23日之前的持股情况。这些信息不必然反映其他任何目的下的受益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有独立或共同投票权或投资权的任何股票，以及个人或实体在2024年9月23日之后60天内有权获得的任何股票。然而，这些股票在计算其他人或实体的持股百分比时不被视为已发行。

适用的百分比基于截至2024年9月23日的普通股的[_]股份，根据SEC发布的规则进行必要的调整。我们认为，那些目前可以行使或在2024年9月23日之后60天内可以行使的股票期权所涉及的普通股股份，或者根据预计在2024年9月23日之后60天内实现的归属于彼此限制性股票单位的股份，是已发行和被持有该股票期权或限制性股票单位的人用于计算其持股百分比的股份。然而，为了计算其他任何个人或实体的持股百分比，我们没有认为这些股份是已发行的。

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*小于百分之一。

拖欠的16(a)款报告。

《交易所法》第16(a)条要求我们的高管和董事、以及持有注册类股权超过10%的人员，向SEC提交所有权益持有情况和变动情况的报告。根据SEC的规定，高管、董事和持有超过10%股权的股东需要向我们提供所有提交的第16(a)表格以及修改后的副本。仅根据对这些表格及其修订副本的审阅，我们认为在2024财年中，我们的高管、董事及持有超过10%股权的益主没有未能及时提交所需的报告。

行政人员 C补偿

以下讨论旨在为股东提供对我们的薪酬哲学和目标以及我们的薪酬委员会为2024财年（即2023年4月1日至2024年3月31日）制定公司高管薪酬的分析概述。

本讨论总结了薪酬委员会确定我们的名誉高管的薪酬行动的如何和为什么，如下：

除了墨菲先生，赫斯先生是截至2024财年末担任的唯一执行官。这四人在本代理清单中被称为我们的“董事长”。

最近的 “Sa按年付费” 投票

我们最近的股东咨询投票，常被称为“赞同薪酬”投票，旨在批准我们的命名执行官在2022年4月1日至2023年3月31日期间 （“2023财年”）的报酬，得到了股东们的批准，大约85%的股东投票赞成该提议。

在2024财年，我们的执行主席、前总法律顾问和致富金融(临时代码)保持了与股东的重要接触，以监督他们的投票情况，了解他们对重要的公司治理和信息披露事项的看法，并判断如何最好地回应每年的反馈意见。具体来说，我们多次联系了代表我们机构股权的超过95%的股东(或者大约[_]%的流通股份)。没有股东表示需要或愿意与公司讨论或表达任何关切。

未来，我们计划继续：

公司的一位或多位高管成员预计将参加所有这类电话会议，薪酬委员会的一位或多位成员也将参加。所有的反馈将与我们的董事会共享。

在评估我们的高管薪酬计划的结构和披露方面的潜在变化时，薪酬委员会将密切审查并进一步了解股东的反馈意见，包括股东反馈意见中的共同主题。薪酬委员会还将寻求独立薪酬顾问对我们的高管薪酬计划设计方面的建议。

补偿补偿哲学和目标

我们的高管补偿方案侧重于通过包括绩效和激励为基础的补偿要素在内，创造股东和高管之间的一致性。我们的薪酬套餐还结合了短期和长期元件（分别为现金和股权）在薪酬水平上。

委员会确定激励、奖励和留住我们的高级管理人员是合适的。我们的高级管理人员薪酬计划旨在实现以下关键目标：

使用 o市场数据和基准

薪酬委员会努力制定具有竞争力的薪酬水平。为此，薪酬委员会将我们的薪酬方案与其他处于类似情况并与我们竞争人才的同行公司提供的方案进行比较。选择标准包括：

财政2024年，薪酬委员会聘请安德森公司作为薪酬委员会顾问，直接向薪酬委员会主席汇报。薪酬委员会确定安德森不存在任何会妨碍其担任薪酬委员会独立咨询师的利益冲突。

薪酬委员会要求安德森对我们的执行薪酬计划进行审查和分析，以与竞争基准进行比较。这包括针对薪酬委员会批准的一组可比公司及更广泛的行业趋势和基准的市场实践的基准分析。分析包括对我们执行官的“总直接薪酬”（包括工资、现金激励和股权奖励）的审查，并基于覆盖可用公共信息以及安德森提供的专有信息的市场趋势评估进行。

财政2024年，基于安德森的建议，我们的薪酬委员会确定应该修改我们的同行公司，以更好地反映我们当前的市场估值以及我们治疗方案对我们整体业务模式的日益重要性。在安德森的建议下，我们的薪酬委员会增加了一组专注于技术平台的公司，这些公司具有可比的规模、收入、市场估值和领先药物候选阶段。我们的薪酬委员会还替换了先前包括在我们同行公司中的一些公司，因为他们的市场估值已经增长到无法直接比较我们公司，和/或他们的业务重点已经变得不再具有直接比较我们公司的相关性。然后，我们的薪酬委员会使用此修订后的同行公司的薪酬数据来制定财政2024年的执行薪酬。

财政2024年的同行公司包括：

*表示2023财年同行业新增公司。

执行薪酬决策

除了同行数据外，薪酬委员会还考虑了相关的公开市场数据和调查以及从安达信收到的薪酬报告。薪酬委员会还审查和考虑了我们的执行主席的薪酬建议，2024财年的公司整体表现，公司的财务状况和运营时间，每个高级主管对公司实现2024财年公司目标的贡献和个人表现。关于新员工，我们的薪酬委员会考虑了高级主管的背景和历史薪酬，而不是前一年的绩效，以及新员工岗位的基准数据。

履行良好的薪酬治理原则

在设计我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会旨在创造股东和高管之间的一致，并通过以下方式实施良好的薪酬治理：

薪酬委员会认为，上述计划和政策表明公司致力于执行有效的以绩效为导向的高管薪酬计划并始终如一地执行。

完整、简便易用的人工智能软件开发工具包高管薪酬的组成部分

薪酬委员会根据安德森提供的数据，为我们的高级管理层薪酬计划设立了一个框架，包括基本工资、以绩效为导向的现金激励和长期股权激励。薪酬委员会努力将这些薪酬元素结合起来，制定出一个提供竞争性薪酬、奖励高管为实现我们的商业、运营和战略目标，并使高管的利益与股东的利益相一致的薪酬方案。

薪资薪酬委员会已经提供并将继续提供我们的高管在财务年度期间为所提供的服务支付基本薪资。除了我们的同行群体的基准数据外，我们的薪酬委员会还考虑了上一财务年度的整体业绩、费用支出、公司的财务状况和运营概况、每位高管对上一年度公司目标的实现所承担的责任和贡献，以及每位高管在上一财务年度的个人表现。我们的执行主席提出的评估和建议（与确定他自己的薪酬相关的除外）也被考虑在内。对于新员工的情况，薪酬委员会会考虑执行人员的背景和历史薪酬，作为对上一年度业绩的替代以及对新员工职位的基准数据。我们的薪酬委员会在年度绩效评估后，以及在晋升或其他责任变化时评估并确定高管的基本薪酬。我们的薪酬委员会预计将继续使用这些政策。

对于2024财年，薪酬委员会确定，冻结Jurgensen先生和Miner博士在2024财年的薪水水平对公司及股东最有利，Jurgensen先生为381,600美元，Miner博士为238,500美元。

根据我们与Multi Dimensional Bio Insight LLC（“MDBI”）签订的咨询协议条款，MDBI是一家生物技术咨询公司，我们通过该公司聘请了Murphy先生，MDBI有权每年将小时顾问费率提高最多4%。从2021年1月1日至2022年5月1日，Murphy先生的服务时薪为375美元，自2022年5月1日起提高至413美元，并在财政2023年和财政2024年剩余期间保持不变。向MDBI支付的现金金额，从2023财政年增加到了657,984美元，与2023财政年相比，Murphy先生在2024财政年的工作时间增加了约21%。

根据我们与Danforth Advisors, LLC（下称“Danforth”）的咨询协议条款，我们通过Danforth这家金融咨询公司与Hess先生签订合同。Danforth有权每年将小时顾问费率提高最多4%。从2022年4月1日到2023年3月31日，Hess先生的服务小时费率为433美元，在2024年1月1日增加到450美元，并在财政2024年剩余时间内保持不变。Danforth支付给Hess先生的现金金额从2023财年的269,402美元下降到2024财年的199,322美元，与2023财年相比，Hess先生在2024财年的工作小时数减少了约29%。

2024年财年我们的特定高管的基本工资与2023年的比较如下表所示：

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绩效为基础的现金激励奖励我们的执行薪酬计划包括年度绩效为基础的现金激励奖励，根据薪酬委员会评估和批准的公司和个人绩效目标实现情况，在执行官基本薪资的基础上，为执行官提供年度现金激励机会。对于2024财年，薪酬委员会确定了作为基本薪资的百分比，Jurgensen先生和Miner博士的每个人的年度目标奖金机会为各自基本薪资的40％。公司继续使用由英特尔的安德鲁·格罗夫（Andrew Grove）最初开发和实施的目标和关键结果（OKR）目标制定框架，供个人，团队和公司定义可衡量的目标并跟踪其结果。详情请参见： http://www.whatmatters.com根据个人和公司的OKR的实现情况，每位执行官有可能获得目标奖金金额的增加。对于2024财年，薪酬委员会未向Jurgensen先生或Miner博士授予奖金。

墨菲先生是通过MDBI（一家生物技术咨询公司）根据咨询协议的条款而受聘的。 因此，墨菲先生无法获得在财政年度内提供服务的奖金。

Hess先生根据咨询协议通过金融咨询公司Danforth留任，因此在财年期间提供的服务不符合奖金资格。

股权激励奖项除了基本工资和年度绩效现金激励外，薪酬委员会还向我们的高管提供了长期股权激励奖励。在确定奖励的规模和条件时，薪酬委员会考虑了我们的同业对标数据、公开市场和调研数据以及被提名高管的个人表现。薪酬委员会未授予任何2024财年的奖励。

其他福利

为了吸引和留住合格人才并支付市场水平的薪资，我们在历史上一直向高管提供以下福利： 医疗保险-我们为每个高管及其配偶和子女提供与我们提供给其他符合条件的员工同样的健康、牙齿和视觉保险覆盖。

离职安排

截至2020年11月10日，公司实施了一项控制权变更安排，规定在高管因变更控制而被解雇的情况下：（a）对于我们的执行主席，将获得18个月的基本薪资或咨询费用，视情况而定; （b）对于我们的其他高管，将获得12个月的基本薪资。

2023年9月7日，针对Jurgensen先生的终止，公司与Jurgensen先生签订了一份分离协议和一般性放弃协议（“Jurgensen分离协议”），该协议自2023年9月15日起生效。根据Jurgensen分离协议，Jurgensen先生放弃了对公司的任何索赔，并且公司在2023年9月28日，2023年10月16日和2024年1月5日三个分期付款中向Jurgensen先生支付了总共345,000美元（减去适用的联邦，州和地方扣缴），每个分期付款为115,000美元。

2023年9月19日，为了与Miner博士的解雇有关，公司与Miner博士签署了一份分离协议和总释放协议（以下简称“Miner分离协议”），并将于2023年9月27日生效。根据Miner分离协议，Miner博士放弃了对公司的任何索赔，并且公司（i）为Miner博士提供了为期六个月的咨询合同，根据该合同，公司向Miner博士支付了总计169,250美元的咨询费用，并且（ii）向Miner博士授予了购买公司普通股40,000股的股票期权（以下简称“期权”）。该期权的解除情况如下：13,000股在发行后立即解除，13,500股于2024年9月19日Miner分离协议一周年纪念日解除，13,500股于2025年9月19日Miner分离协议两周年纪念日解除。行使价格等于该期权获得董事会批准的当天公司普通股收盘价。

终止或变更控制时的潜在支付

以下表格列出了基于指定事件的假定终止而应支付给我们的每位命名高管的金额，截至2024年3月31日。