展品1.1
执行版本
Labcorp控股公司。
美国实验室公司控股
截至2030年到期的6.5亿美元4.35%高级票据
截至2032年到期的5亿美元4.55%高级票据
截至2034年到期的8.5亿美元4.8%高级票据
包销协议
纽约，纽约
2024年9月16日
致以下命名的代表
附表I各约定的
贝莱德资金公司，这是一家根据特拉华州法律组织的公司，拟向附表II中指定的各家承销商出售其相应票据的指定原本。各个证券的每一个部分均由贝莱德公司无条件保证。
附表II
各位先生女士：
实验室公司是根据特拉华州法律组织成立的公司（“发行人”），拟向附表II中命名的各承销商 （“承销商”）出售票据，您（“您”或“代表”）正在担任代表，其中附表I约定的票据（“票据”），将在2024年9月23日与发行人和银行信托公司，美国国家协会作为受托人（“受托人”）之间签订的一项契约下发行，该契约由2024年9月23日的第一补充契约，2024年9月23日的第二补充契约，和2024年9月23日的第三补充契约，每一项包括发行人，根据特拉华州法律组织成立的实验室公司控股公司（“担保人”），和受托人（统称为“契约”）。担保人将完全无条件地担保票据的最高无抵押债务（“担保”）。如果除您以外，在附表II中没有其他命名的承销商，本处使用的代表一词将指代您，作为承销商，并且代表人和承销商一词将根据上下文要求的单数或复数来理解。在此提及的任何注册声明，基本说明书，任何初步说明书或最终说明书，将被视为指并包括根据第12项中所述通过引用并入其中的文件 表格S-3 根据交易所法案在注册声明生效日期或基准招股说明书的发行日期之前提交的文件；以及本处任何提及的"修订"、"修订"或"补充"与注册声明、基准招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书有关的，均应被视为指涉并包括在注册声明生效日期或基准招股说明书的发行日期之后根据交易所法案提交的任何文件，或任何初步招股说明书或最终招股说明书的发行日期，视为被引用并纳入其中。本处使用的部分术语定义详见第21节。
1. 陈述与保证发行人和担保人向每位承销商作出并保证，并同意本章节1中所述之事项。
（a）发行人和担保人符合使用该法案的要求 表格S-3 根据规则405所定义的自动搁置注册声明向委员会申报并备案（其档案号码已在附表I中列明） 发行人已经满足了《一般指示》规定的Form S-3的使用条件，公司并不是《法案》405条规定的“不合格发行人”。 ，包括相关基础招股说明书，以在该法案下注册债券和相关担保品的发行和销售（统称“证券）注册声明，包括在执行时间之前提交的任何修订，一经提交即生效。发行人和担保人可能已向委员会提交作为注册声明修订的一部分或根据424(b)条规提交的与证券相关的一个或多个初步拟售证书补充，其中每一份已提供给您。发行人和担保人将根据424(b)条规向委员会提交与证券相关的最终拟售证书补充。根据文件，该最终拟售证书补充应包含法案和其下规则要求的所有信息，并且，除非代表小组同意书面修改，否则在实质性方面应与执行时间之前向您提供的形式相符或者，在执行时间时尚未完成的情况下，应仅包含发行人和担保人在执行时间之前告知您将包含或制作的特定额外信息和其他更改（超出基本拟售证书和任何初步拟售证书中包含的内容）。注册声明在执行时间符合Rule 415(a)(1)(x)中规定的要求。注册声明的初始生效日期不得早于执行时间前三年的日期。
(b) 在每个生效日期，注册声明已经，并且在首次根据424(b)条规提交最终拟售证书的日期和在收盘日期（在此处定义），最终拟售证书（和任何补充）将在所有重要方面符合法案、交易所法案和信托契约法案及其下规则的适用要求；在每个生效日期和执行时间时，注册声明没有也将不包含任何实质性事实的虚假陈述，也不会遗漏必须在其中陈述或为使其中陈述不具误导性所必需的任何重要事实；在生效日期和收盘日期，契约将在所有重要方面符合信托契约法案及其下规则的适用要求；在根据424(b)条规的任何提交日期和收盘日期，最终拟售证书（以及任何补充）将不包含任何实质性事实的虚假陈述，也不会遗漏必须在其中陈述才使其中的陈述，在发表时所在环境下，不造成误导性的重要事实。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。发行人和担保人对以下事项不作任何陈述或保证： (i)组成资格和资质声明（Form 的注册声明的一部分；或（ii）依赖于并符合托管人信托管理法的注册声明或最终招股说明书（或其任何补充材料）中包含或省略的信息 T-1) 根据rustAIndentureAct条款，托管人或(ii）依赖于并符合托管人信托管理法的注册声明（或其中任何补充材料）中包含或省略信息
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向发行人和保证人提供的书面信息，由承销商或代表代表提供，专门用于包含在注册声明或最终招股说明书（或任何附录中），应理解和同意，任何承销商或代表提供的信息仅包括此类信息，如此在第 8 条中描述。
（c）(i) 披露文件和 (ii) 每份电子路演，整体上被视为一个整体， 不含有任何重大事实不实的陈述，也不遗漏任何必要的重要事实，以使其中的陈述在作出时的情况下，不具误导性。前述句子不适用于披露文件中的陈述或遗漏，这些基于并符合承销商或代表专门提供给发行人和保证人的书面信息，应理解和同意，任何承销商或代表提供的此类信息仅包括第 8 条中描述的信息。
(d) (i) 在提交注册声明时， (ii) 在发行人、保证人或任何人代表他们（仅针对本条款，根据规则 163(c)）在依据规则 163 豁免做出与票据有关的任何提议时，以及 (iii) 在执行时间 (以此日期作为本条第 (iii) 款目的确定日期)，保证人是或曾是（视情况而定）根据规则 405 定义的“知名 seasoned issuer”。发行人与保证人同意按照规则 456(b)(1) 要求的时间支付与票据有关的委员会费用，而不考虑其中的例外条件，并根据规则 456(b) 和 457(r) 的规定支付。
(e) (i) 在提交注册声明后，发行人和保证人或其他参与发行的独立参与者做出最早的行动 真实 根据规则164(h)(2)的定义，交易说明书和（ii）在执行时间时（以该日期作为本条款目的确定日期），发行人和担保人均不存在或曾是受限发行人（根据规则405定义），不考虑证券交易委员会根据规则405作出的任何决定表明发行人或担保人无需被视为受限发行人。
(f) 每份发行人自由撰稿招股书和根据本节5(b)条款准备和提交的最终条款表中不得包含与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何作为参考而纳入其中的文件以及未被取代或修改的被视为其一部分的任何招股说明书补充材料。上述句子不适用于发行人自由撰稿招股书中基于并符合代表通过特别供其使用的书面信息而根据的陈述或遗漏，各有关各方理解并同意根据本节8所述，任何代表或代表方代表针对发行人和担保人提供的唯一信息包括作为其部分的信息。
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(g) 可扩展业务报告语言中的交互式数据 注册声明中包含或以引用方式纳入的（“XBRL”）公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的 此。
(h) 视情况而定，每位担保人及其子公司均已正式注册或组建， 根据其注册或组建所在司法管辖区的法律，作为信誉良好的公司或其他实体有效存在，并视情况而定，拥有或租赁的全部公司或其他必要权力和权力，以及 按照披露一揽子计划和最终招股说明书中的描述经营其财产和开展业务，并且具有作为外国实体开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区的法律下信誉良好 资格；除非个人或总体上不具备该资格不会对担保人及其财务状况、商业事务、财产或经营业绩产生重大不利影响 子公司，整体而言，不论其是否源于正常业务过程中的交易（“重大不利影响”）。
(i) 定义的每个 “重要子公司” 的所有已发行股本 规则 S-X 这是一家已获得正式和有效的授权和发行的公司，已全额支付且不可估税，而且，除非披露一揽子文件和最终文件中另有规定 招股说明书，重要子公司的所有已发行股本均由担保人直接或通过全资子公司拥有，没有任何完善的担保权益或任何其他担保权益， 索赔、留置权或抵押权。
(j) 没有要求在其中描述合同或其他文件 初步招股说明书和最终招股说明书，或作为注册声明的附录提交，但未按要求进行描述或提交。初步招股说明书和最终招股说明书中标题下的声明 截至本文发布之日和担保人年度报告表格中的 “附注描述” 和 “美国联邦所得税注意事项” 10-K 在截至12月31日的年度中 2023（“2023 年表格 10-K”) 截至担保人 2023 年之日，在第 1 项中的 “监管和补偿” 标题下，以及第 3 项中的 “法律诉讼” 标题下 表格 10-K (包括以引用方式纳入的陈述), 只要这些陈述概述了其中所讨论的法律问题、协议、文件或诉讼程序, 概括起来都是准确和公正的 此类法律事务、协议、文件或程序的实质性方面。
(k) 本协议已正式生效 由发行人和担保人授权、执行和交付。
(l) 发行人和担保人都不是， 在按照披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的票据的发行和出售及其收益的使用生效后，将成为《投资公司法》中定义的 “投资公司” 1940 年，经修订。
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(m) 未同意、批准、授权、备案或下达任何命令 法院或政府机构或机构必须参与本文所设想的交易，但 (i) 根据该法和《信托契约法》获得的交易除外，(ii) 蓝天法可能要求的交易除外 与承销商以本文以及披露一揽子计划和最终招股说明书中规定的方式购买和分销票据有关的任何司法管辖区，以及 (iii) 此类同意、批准、授权， 未能获得的订单或文件（x）不会对发行人或担保人履行各自义务的能力产生重大不利影响，或（y）在重大方面不利影响 契约或本协议规定的义务，否则在票据出售的背景下将是重要的。
(n) 既不是票据或担保的发行和销售，也不是任何其他交易的完成 根据担保人或其任何子公司的任何财产或资产，或对担保人或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权，也不会与本协议条款的履行发生冲突、导致违反或违反，或施加任何留置权、押记或抵押权 至，(i) 章程或 章程 担保人或其任何子公司的，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他的条款 担保人或其任何子公司作为当事方或对其具有约束力或其财产受其约束的协议、义务、条件、契约或文书，或 (iii) 任何成文、法律、规则、规章、判决、命令或法令 适用于任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对担保人或其任何子公司具有管辖权的担保人或其任何子公司的任何子公司 财产，但本协议第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何此类违背或违反担保人或其子公司的任何财产或资产的留置权、押记或抵押权，但不属于本协议第 (ii) 和 (iii) 条的情形除外 (1) 个人或总体上对发行人或担保人履行契约或本协议规定的各自义务的能力产生重大不利影响，或 (2) 在重大方面对发行人或担保人履行各自义务的能力产生不利影响，或 否则在出售票据的背景下将是重要的。
(o) 合并历史财务 初步招股说明书、最终招股说明书和注册声明中包含或以引用方式纳入的担保人及其合并子公司的报表和附表公允地反映了以下方面的财务状况和业绩 截至所述日期和期限内，担保人的业务和现金流量符合该法的适用会计要求，并按照公认的会计原则编制 在所涉期间始终如一地适用（除非其中另有说明）。初步招股说明书中 “摘要—合并财务数据摘要” 标题下列出的选定财务数据， 根据初步招股说明书、最终招股说明书和注册声明中所述的信息以及其中所包含的信息，最终招股说明书和注册声明公允地呈现了最终招股说明书和注册声明。
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(p) 任何法院或在任何法院面前均未提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或 涉及发行人、担保人或其任何子公司或其财产的政府机构、当局或机构或任何仲裁员正在审理中，或者据发行人和担保人所知，他们威胁说，如果作出不利的决定 致发行人或担保人 (i) 可以合理地预期会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或 (ii) 可以合理地预期 产生重大不利影响，披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）中规定或考虑的除外.
(q) 每个担保人及其子公司都拥有或租赁其开展业务所必需的所有财产 目前进行的行动无一例外地单独或总体上会产生重大不利影响。
(r) 与担保人或其任何子公司的雇员之间不存在劳资问题或争议，或者 发行人和担保人的知情受到威胁或迫在眉睫，可以合理地预期将产生重大不利影响，除非披露一揽子文件和最终招股说明书中规定或考虑的除外（不包括任何） 对其进行补充）。
(s) 担保人及其子公司拥有足够的执照、证书、许可证和 所有适用的政府机构签发的开展各自业务所必需的其他授权，担保人或任何此类子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何此类证书、授权或许可证，如果该决定、裁决或调查结果的主体单独或总体上会产生重大不利影响，除非本文件中载明或考虑的除外 披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）。
(t) 担保人保持 内部会计控制制度足以提供合理的保证，即：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录往来业务 允许根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许获取资产 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动.担保人对财务的内部控制 报告是有效的，担保人不知道其对财务报告的内部控制存在任何实质性缺陷。
(u) 担保人及其子公司保持 “披露控制和程序”（按该术语的定义） 在规则中 13a-15 (e) 根据《交易法》）；此类披露控制和程序是有效的。
(v) 担保人及其子公司 (i) 遵守所有适用的外国、联邦、州和 与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的地方法律法规（“环境法”），（ii）已经收到并正在执行
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遵守所有适用的环境法律要求所需的许可证、执照或其他批准，以开展各自的业务，且未收到任何关于任何环境法律下的实际或潜在责任的通知，除非是在这种情况下 违规行为 在符合环保法律的情况下，未能获得必要的许可证、执照或其他批准，或者具有任何实质性不利影响，以及除在披露文件和最终招股说明书中设立的或预期的情况外。除了在披露文件和最终招股说明书中所述的情况，除非已解决或不会导致任何实质性不利影响，保证人或其任何子公司均未被列为1980年修订版的《综合环境反应、赔偿和责任法》下的“潜在责任方”。
保证人及其子公司及时提交了所有必要的联邦、州、地方和外国所得税和特许税申报表，并支付了任何应由任何其中一方支付的税款，如果应缴且支付，也支付了针对任何其中一方征收的相关或类似的评估、罚款或处罚，除非在善意争议和适当诉讼中争议的任何税款、评估、罚款或处罚，或者未进行此类申报或付款不会导致任何实质性不利影响。
保证人、其子公司或据保证人所知，任何董事、官员、代理、雇员或附属机构，未曾（i）为任何非法政治行为的捐款、礼物、娱乐或其他非法支出使用任何资金；（ii）向任何外国或国内政府或监管机构官员、雇员或任何行为代表这些机构的政府拥有或控制的实体，或者向代表上述机构中任何之一的官方或为其行事的任何人，直接或间接支付任何非法款项；（iii）违反或违反1977年修订版外国腐败行为法及其下属的规定，或违反实施《反对跨国商务中外国公共官员行贿的OECD公约》或英国2010年《贿赂法》或其他适用反贿赂或反腐败法律或规定，或犯有任何其他适用反贿赂或反腐败法律下的罪行，或（iv）提供、同意、約定、请求或采取推进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、行贿、影响支付、回扣或其他非法支付或利益。保证人、其子公司及据保证人所知其关联公司已遵守反贿赂法和贿赂法，并已制定并实施旨在确保以及合理预期地继续确保遵守所有适用反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
(y) 担保人及其子公司的业务一直都是并且一直都遵守了所有与财务记录保留有关的规定（在所有重要方面），包括1970年修订的货币和外汇交易报告法，担保人或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规以及报告要求和
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反洗钱法规及其下的规则和条例，以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则 （统称为 “洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及担保人或其任何子公司的任何与这笔钱有关的诉讼、诉讼或程序 据发行人和担保人所知，《洗钱法》尚待通过，或受到威胁。
(z) 没有一个 担保人或其任何子公司，或据担保人所知，担保人或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前是所实施的任何制裁的对象或目标，或 由美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院强制执行，包括但不限于指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、国王财政部（“HMT”）或其他相关制裁当局（统称， “制裁”），担保人或其任何子公司也未位于、组织或居住在受制裁或制裁目标的国家或地区；发行人和担保人均不会直接或间接使用 发行所得，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助目前受到任何制裁的任何人的活动。
(aa) [已保留]
(bb) 没有与环境法相关的成本或负债（包括但不限于任何资本或 所需的运营支出 清理， 关闭财产或遵守环境法或任何许可证、执照或批准，对经营活动的任何相关限制以及任何可能性 对第三方的责任），这些责任单独或总体上会产生重大不利影响。
(cc) 担保人及其子公司拥有、拥有、许可或以合理条件使用所有专利、专利申请、商标和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明， 商业秘密，技术， 专有技术 以及发行人和担保人目前开展业务所必需的其他知识产权（统称为 “知识产权”） 进行了。此外，除披露一揽子计划 (a) 中规定的情况外，没有其他人对发行人或担保人提出质疑的待决行动、诉讼、诉讼或索赔，据发行人和担保人所知，没有其他人可能采取行动、诉讼、诉讼或索赔 担保人在任何实质性方面对任何此类知识产权的权利，发行人和担保人均不知道任何可构成任何此类索赔合理依据的事实；(b) 发行人和 担保人知道，没有其他人质疑任何此类知识产权在任何实质方面的有效性、可执行性或范围的待决或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，发行人和 担保人知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；而且（c）没有待处理的，或者据发行人和担保人所知，没有威胁要提起诉讼或诉讼，
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其他人主张发行人或保证人在任何重大程度上侵犯、盗用或违反他人的任何知识产权，发行人和保证人均不知道任何其他事实可以合理构成此类主张的依据。
（dd）除注册声明、信息披露套件和最终招股说明书中披露的情况外，发行人和保证人（i）与承销商的任何银行或贷款关联机构均没有任何重要贷款或其他关系，（ii）不打算使用本次债券发售所得的任何款项偿还欠承销商任何附属机构的未偿债务。
（ee）信托契约已经合法授权；债券和担保已经合法授权；并且在信托契约经受受托人授权、执行和交付并根据信托契约进行认证的债券在本协议规定的结算日期（以下如定义），信托契约将已经合法签署和交付，这些债券将已经合法签署、认证、发行和交付，以及这些债券和担保将符合信息披露套件和最终招股说明书中包含的其描述；信托契约、这些债券和担保将构成发行人和保证人的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款可依法执行，但受到有关或影响债权人权利的破产、破产、欺诈转移、重组、暂停及类似普遍适用的法律和一般公平原则的限制。
（ff）除信息披露套件中披露的情况外，（i）自初步招股说明书中作为一部分或被引用的最新经审计财务报表的日期起，保证人及其全部子公司整体财务状况、业务、资产或经营结果不存在重大不利变化，也不存在涉及前景重大不利变化的发展或事件；（ii）保证人或其任何子公司未进行对保证人及其全部子公司有重大意义的交易，除了在正常营业过程中进行的交易或与债券发行相关的交易； （iii）保证人或其任何子公司的股本未发生重大变化，除了与债券发行有关的变化或根据披露套件中描述的保证人的股票期权或其他就业福利计划的发行或行使期权或转换发行的证券变动；（iv）除了在信息披露套件中披露或考虑的情况，尚未由保证人或其全资子公司在其任何类别的股本上宣布、支付或发放任何种类的股息或分配。
(hh)在注册声明中披露的情况除外，披露套件和最终招股说明书中披露的情况除外，或者不会单独或合计对保证人及其子公司的信息技术资产及设备，计算机，系统，网络，硬件，软件，网站，应用程序和数据库（包括各自的数据和信息
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保证人及其子公司维护、处理或存储的客户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据，以及代表保证人及其子公司处理或存储的任何这类数据（统称“IT系统”），都被合理设计为在保证人及其子公司业务运营中所需的操作和性能，并且能够防范已知的错误、故障、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐化物；（ii）据发行人和保证人所知，由于任何已公开知晓的错误、故障、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐化物，IT系统的运行尚未出现故障；（iii）保证人及其子公司已采取合理措施以符合，并且目前，并自保证人及其子公司成立以来，遵守适用法律、合同义务、适用的州、联邦和国际法律（包括但不限于，如适用的话，1996年《健康保险移植与责任法》的修正案，由《医疗信息技术促进经济和临床卫生法案》修正的《加利福尼亚消费者隐私权法》，以及由《加利福尼亚隐私权法案》修正的《欧洲联盟通用数据保护条例》，法律（包括但不限于相关的，如适用的话，有关IT系统安全和个人、可识别个人、家庭、敏感、机密或受管制数据（“数据”）的所有隐私政策，以及对此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改（“数据安全义务”）的保护），（iv）据发行人和保证人所知，目前没有任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构颁布的判决、命令、规则和法规，涉及与IT系统安全及个人、可识别个人、家庭、敏感、机密或受管制数据（“数据”）相关的安全以及保护这些IT系统和数据免于未经授权的使用、访问、侵占或修改的（“数据安全义务”）的进行中或已威胁的诉讼、诉愿或程序。 违规行为 对于任何数据安全义务，担保方及其子公司已建立并维护合理的物理、行政和技术保障措施，旨在合理应对并防范针对担保方及其子公司在经营过程中使用的任何信息技术系统或数据可能发生的任何违规、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、侵占或更改，或其他妥协或滥用，或与数据安全义务相关的数据安全事件（“违规”），并且据担保方及其子公司的了解，目前尚未发生此类违规，并且担保方及其子公司已根据适用法律和监管规定向用户或客户进行了所有所需的披露，且未违反适用法律或监管规定。
任何由发行人或担保方的任何官员签署并在与债券发行相关的代表或承销商的律师提交的证书应被视为对每位承销商构成保证和声明，涵盖其中涉及的事项。
2. 买卖根据本协议条款和陈述保证的前提和依赖，发行方同意向每位承销商出售，而每位承销商同意，分别而非共同地，从发行方购买，按照购买
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根据附表I中规定的价格，发行人将按附表II中列出的票据本金金额与与票据销售相关的所有过户税由发行人支付。
3. 交付及支付票据的交付和支付应在附表I中规定的日期和时间进行，或在此前述日期后不超过七个业务日的日期或时间，由代表指定的日期和时间可以由代表和发行人协商推迟，或按照本章节9的规定进行（将票据的交付和支付日期和时间在此称为“结算日期”）。票据的交付应通过代表进行，由几个承销商为各自的账户支付购买价格，由承销商通过代表通过电汇支付给发行人或其指定的账户。 当天基金结算。 资金将支付到发行人指定的账户。票据的交付应通过中央结算机构进行，除非代表另行指示。
4. 承销商的报价了解到，几个承销商计划按照最终招股说明书的规定向公众出售票据。
5. 协议发行人和担保人共同并分别契约和同意 与各承销商：
(a) 在票据发行终止之前，发行人和 担保人不得提交任何修订登记声明或补充文件（包括最终招股说明书或任何初步招股说明书）至基础招股说明书，除非发行人或担保人事先向您提供拷贝供您审阅并且不会提交任何您有合理反对意见的拟议修订或补充文件。发行人和担保人将确保最终招股说明书完整填写，并且将在规定的时间内根据代表人批准的形式提交给证监会的Rule 424(b)的适用段落，并提供令代表人满意的及时提交证明。发行人和担保人将及时通知代表人（i）最终招股说明书和任何补充文件已经（如果需要）根据Rule 424(b)向证监会提交时，（ii）在票据发行终止之前，登记声明的任何修订已提交或生效时，（iii）就登记声明或任何Rule 462(b)登记声明的修订，或就最终招股说明书的补充或额外信息的任何要求，向证监会或其工作人员发出的通知，（iv）任何暂停登记声明有效性的暂停令或反对使用它的通知发出或对其使用提出异议的意见或威胁性提供的通知和（v）发行人或担保人收到关于在任何司法管辖区出售票据的资格暂停或暂停或对其使用提出异议的威胁或提供的通知。发行人和担保人将尽最大努力防止任何此类暂停命令的发布或出现或对登记声明的使用提出异议并在此类暂停命令或出现或提出异议的通知后尽快获得其撤销
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如发生此类止损订单或免除此类事件或反对意见的情况，必要时，可以通过提交修订注册声明或新的注册声明，并尽最大努力使该修订或新注册声明尽快生效。
(b) 准备最终交易说明书，仅包含票据的最终条款描述及发行情况，以您批准并附表IV，并根据Rule 433(d)规定的时间，提交该交易说明书。
(c) 如果在根据Rule 424(b)规定提交最终招股说明书之前的任何时候，发生任何事件导致披露文件包含任何重大事实不实陈述或遗漏必要的重大事实以使其中的陈述在做出时的情况或当时形势下不会误导，发行人和担保人应当（i）立即通知代表，使任何披露文件的使用在被修改或补充前停止；（ii）修订或补充披露文件，以纠正此类陈述或遗漏；以及（iii）向您提供您合理要求的任何修订或补充。
(d) 如果在根据法案要求交付有关票据的招股说明书的任何时候（包括在可以根据Rule 172满足此要求的情况下），发生任何事件导致随附最终招股说明书的补充文件包含任何重大事实不实陈述或遗漏必要的重大事实以使其中的陈述在当时的情况下不会误导，或者必须修订注册声明、提交新的注册声明或补充最终招股说明书来符合法案或交易法或其规则，包括在使用或交付最终招股说明书时，发行人和担保人应立即（i）通知代表任何此类事件，（ii）准备并向委员会提交以纠正此类陈述或遗漏或符合此类遵从的修改或补充文件或新注册声明，（iii）尽最大努力使修订注册声明或新的注册声明尽快生效，以避免在使用最终招股说明书时出现中断，并（iv）向您提供您合理要求的任何补充的最终招股说明书。
(e) 在定期报告的通常情况下，担保人将向其安全持有人和代表公布担保人及其子公司的收益报告，该报告将满足《法案》第11(a)节和第158条规定。
(f) 发行人和担保人将免费提供给代表和承销商的律师，签署的注册声明副本（包括附件），并向每个其他承销商提供注册声明的副本
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Statement（不附表格）并且只要根据法案可能需要承销商或经纪人提供招股说明书的情况（包括在此类情况下可以根据第172号规则满足要求的情况），则代表可能合理要求的初步招股说明书、最终招股说明书、每份发行人自由书面招股说明书及其任何补充材料的抄本。
（g）发行人和担保人将在必要时安排使认购票据在代表可能指定的各类司法管辖区合格出售，并将维持有效的资格，只要对认购票据的分销需要；但前述情况中，无论如何，发行人或担保人均不得被强制在其现有未取得资格或可能使其受制于非现在的司法管辖区
（h）发行人和担保人同意，除非已经或将会获得代表的事先书面同意，并且每名承销商各自而非联合地同意与发行人和担保人，除非其已经或将会获得，视情况而定，发行人和担保人的事先书面同意，否则它不及不会提出涉及可能构成发行人自由书面招股说明书或其他可能构成“自由书面招股说明书”的要约（如第405号规则中定义）必须由担保人提交给委员会或根据第433号规则由其保留，除了包含根据本第5（b）条制作和提交的最终条款表的信息的自由书面招股说明书；但是，本方事先书面同意应视为已就附表III中包含的自由书面招股说明书和任何电子路演的事项已经给予。 代表或发行人和担保人同意的任何此类自由书面招股说明书下称为“允许的自由书面招股说明书。”发行人和担保人同意（ｘ）将视为已经或将会作为这样对待每份允许的自由书面招股说明书为一份发行人自由书面招股说明书以及（ｙ）将分别已经进行或将会进行，关于任何适用于任何允许的自由书面招股说明书的第164号和433号规则的要求，包括及时提交给委员会、标注和记录保留。
(i) 发行人和担保人未经代表事先书面同意，不得直接或间接地向证券交易委员会提出相关的注册申明文件，或者建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少看涨等价头寸，与发行人或担保人发行或担保的任何债务证券（不包括票据和担保）相关的交易（或参与交易），或者公开宣布有意进行任何此类交易，直至本文件附表I所示的营业日为止。
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(j) 发行人和担保人将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期造成或导致担保人任何证券价格的操纵或稳定，以促使债券的销售或再销售的行动，在证券交易法或其他法律下。
(k) 发行人和担保人同意支付与以下事项相关的成本和费用：(i) 准备、印刷或复制并提交给委员会的注册声明（包括财务报表和附表）、每份初步拟议书、最终拟议书和每份发行人自由书面拟议书，以及对它们的任何修改或补充；(ii) 为债券的发行和销售所合理要求的订购（或复制）、递送（包括邮资、空运费用和计算和包装费用）的这些注册声明、每份初步拟议书、最终拟议书和每份发行人自由书面拟议书的副本，以及对它们的所有修改或补充；(iii) 准备、印刷、鉴定、发行和递送债券的证书，包括与债券的首次发行和销售有关的任何印花税或转让税；(iv) 为债券发行所需制作（或复制）和交付的本协议、任何蓝天备忘录和在与债券发行相关的所有其他协议或文件（包括律师针对这些文件的各自合理费用）；(v) 根据证券交易法注册债券；(vi) 任何州级证券或蓝天法律下债券供售的注册或资格（包括向证券商律师提交的和至多5,000美元的注册和资格费用及合理费用和支出的律师费）；(vii) 向金融业监管局提交的任何要求文件（包括向证券商律师提交的和至多5,000美元的提交费及合理费用和支出的律师费）；(viii) 为了向债券潜在买方展示而由发行人和担保人代表或代表人员所发生的运输和其他费用；(ix) 发行人和担保人的会计和律师（包括当地和专职律师）的费用和支出；以及 (x) 发行人和担保人履行其在本协议项下的义务所发生的所有其他成本和费用。 除非本节、第7节和第8节另有规定，承销商将支付自己的费用，包括他们的律师费和费用。
6. 认购商购买债券的义务应当取决于发行人和担保人就执行时间和结束日期载明的声明和保证的准确性，应当取决于发行人和担保人根据本协议规定提交的任何证书中载明的加以确认，应当取决于发行人和担保人根据本协议履行其义务，并应当取决于以下额外条件：
(a) 最终招股说明书及任何补充材料已按照Rule 424(b)要求的方式和期限进行提交；最终条款表
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根据本协议第5(b)条的规定，以及根据法案规定需由发行人和担保人根据第433(d)条规则提交的任何其他材料，应在规定的适用时间内由委员会进行备案；且没有暂停注册声明生效的止损市价单或反对使用该注册声明的通知已经发布，也没有为此目的而启动或威胁任何程序。
(b)（i）发行人和担保人应已要求并促使Hogan Lovells US LLP，作为发行人和担保人的律师，向代表们提供意见书，日期为结算日，并地址为所附附表A的形式。
（ii）发行人和担保人应已要求并促使Hogan Lovells US LLP，作为发行人和担保人的律师，向代表们提供关于信息披露包和注册声明内容的信函，日期为结算日，并地址为所附附表b的形式。
（iii）发行人和担保人应已要求并促使致富金融(临时代码)的首席法律官Sandra van der Vaart向代表们提供意见书，日期为结算日，并地址为所附附表C的形式。
(c)代表们应已收到戴维斯波可律师事务所（作为承销商的律师）就票据的发行与销售、担保、债券、注册声明、信息披露包、最终招股书（以及任何附录）以及其他相关事项所提供的意见书，日期为结算日，并地址为所附附表的形式，该意见书应涉及代表们可能合理要求的各种事项，发行人和担保人应向该律师事务所提供他们为使他们能够审核此类事项而请求的文件。
(d) 发行人和担保人应向代表提供由发行人或担保人的总裁和首席执行官或任何执行副总裁或高级副总裁以及发行人或担保人的首席财务官或首席会计官签署的证书，或相应的证书，日期为交割日，内容是签署该证书的人仔细审查了注册声明，信息披露文件，最终招股说明书以及任何与发行票据相关的补充或修订，以及每份电子路演以及本协议，并表示：
(i) 发行人（或如有担保人，则为发行人和担保人）在本协议中的陈述和保证在交割日上是真实和准确的，具有与交割日上作出这些陈述相同的效力，发行人（或如有担保人，则为发行人和担保人）已遵守了其自行在交割日或之前需履行或满足的所有协议并满足了所有条件；
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(ii)未发布任何停止命令以暂停注册声明的有效性，也未发布任何反对其使用的通知，也未提起任何旨在该目的的诉讼，据发行人所知（或担保人的情况下，根据发行人和担保人的了解），亦无威胁；和
(iii)自披露文件和最终招股说明书（不包括任何补充文件）中包含的最近财务报表之日起，未出现任何重大不利影响，除在披露文件和最终招股说明书（不包括任何补充文件）中已载明或拟定的情况。
(e) 发行人和担保人应要求并导致德勤会计师事务所在执行时和结算日向代表提供关于担保人及其子公司财务报表以及披露文件和最终招股说明书中包含或纳入的某些财务信息的会计师“安心函”中惯常包含的声明和信息，形式和内容应令代表满意；但在本协议签订日期和结算日分别交付的函件应使用距本协议签订日期或结算日不超过三个工作日的日期。 “cut-off” 日期不得晚于本协议日期或结算日的三个工作日。
(f) [保留]
(g) 在执行时或者如果较早，在注册声明中所载信息的日期（不包括任何修订）和最终招股说明书中所载日期（不包括任何修订或补充）之后，不应出现以下情况：(i) 第6节e款所述信函中明确或有减少的任何变化；(ii) 关于担保人及其子公司全体的财务或其他状况（无论财务或其他状况是否为正常业务活动所引起），收入，业务或财产的任何变化或涉及前瞻性变化的任何事项，除在披露文件和最终招股说明书（不包括任何修订或补充文件）中已载明或拟定的情况。该等情况的影响，根据代表的独立判断，对于任何在第(i)或(ii)款中提及的情况，以致使继续进行所拟通过注册声明（不包括任何修订），披露文件和最终招股说明书（不包括任何修订或补充文件）进行债券招标或交付的实际行动变得不切实际或不明智。
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(h) 在执行时间之后，发行人或由担保方担保的任何债券的信用评级，由任何“全国认可的统计评级机构”（根据《交易法》第3(a)(62)条规定）都不得出现降低，也不得收到任何有意或可能降低该等评级的通知，或者有关该等评级可能变动但未指示变动方向的可能性。
(j) 在结束日期之前，发行人和担保方应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
如果本协议规定的任何条件在约定的时间内未得到满足，或者在本协议中提到的或其他地方提到的任何意见和证书在形式和实质上未能令代表和承销商的律师合理满意，则代表有权取消本协议和承销商在此项下的一切义务，取消时间为结束日期之时或之前的任何时候。应向发行人或担保方书面发送有关取消的通知，或通过电话或书面确认的传真发送。
根据本第6部分要求交付的文件应在结束日期或根据第6部分另行指定的地点（纽约州纽约市10017号列克星敦大道450号，承销商代理德维斯波克律师事务所办公室）交付。
7. 承销商费用的偿还。如果根据本协议规定的任何条件未得到满足，导致未能完成本协议规定的债券销售，可能由于本协议第6部分规定的承销商义务未满足，可能由于本协议第10部分规定的终止，或可能由于发行人或担保方未能遵守本协议中的任何协议或条款，而不是由于任何承销商的违约，那么发行人和担保方将按需通过代表向承销商返还在拟议的债券购买和销售过程中已经发生的一切合理和有据可查的费用（包括律师的合理费用和支出）。
8. 赔偿和贡献（a）发行人和担保人共同及分别同意赔偿并保障每位承销商、每位承销商的董事、高管、雇员和代理人以及任何根据《法案》或《交易法案》之定义控制任何承销商的人不受任何和所有损失、索赔、损害或责任的影响，无论是共同的还是单独的，在《法案》、《交易法案》或其他联邦或州法律或法规、普通法或其他方面，只要这些损失、索赔、损害或者责任（或者相关行动）是由注册声明中包含的任何关于一项重大事实的不实陈述或据称不实的陈述，基础招股说明书中，任何初步招股说明书或有关债券的任何其他初步招股说明书补充资料，最终招股说明书，发行人自由书面招股说明书或根据此处第 5（b)条规定必须准备和文件的最终条款表中的资料，或其中的任何修订或补充中忽略或据称遗漏要在其中说明的一项重大事实或有必要使其中的陈述不
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误导性，并同意偿还每位被保障方所合理发生的任何法律或其他开支，以调查或捍卫任何此类损失、索赔、损害、责任或行动； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何此类情况下，发行人和担保人不会对任何此类损失、索赔、损害或责任承担责任，只要该等损失、索赔、损害或责任起因于或基于其中所包含的任何虚假陈述或被指控的虚假陈述或省略或被指控的省略，依赖于和符合由任何承销商通过代表特别提供给发行人和担保人的书面信息，双方明白并同意，唯一的此类信息包括下文第(b)款描述的信息。此种赔偿协议将是除了发行人和担保人可能另有的任何责任之外的额外责任。
（b）每位承销商各自而非共同同意赔偿和免除发行人、担保人、每位签署注册声明的董事、每位根据《证券法》或《交易法案》定义对发行人或担保人有控制层面的人，与发行人和担保人向每位承销商提供的书面信息相关的与上述赔偿相同的程度，但仅涉及通过代表专门提供给发行人和担保人的该承销商的书面信息，以包括在上文所述赔偿中的文件中。此种赔偿协议将是除了任何承销商可能另有的任何责任之外的额外责任。发行人和担保人承认（i）最后一页封面关于证券交割的陈述，（ii）承销商名单及他们在证券销售中的各自参与程度，（iii）与优惠和减让相关的句子以及（iv）在初步招股说明书和最终招股说明书下的任何“承销 - 空头仓位”标题下所载陈述构成书面由承销商或其代表特别提供以包括在任何初步招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由书面说明中的唯一信息。
(c) 在根据本第8节收到被补偿方收到任何行动开始的通知后，如果根据本第8节要对赔偿方提出索赔，则被补偿方将书面通知赔偿方该行动的开始；但是，未能如此通知赔偿方 (i) 不得免除赔偿方根据上述第（a）或（b）款的责任，除非并且在一定程度上赔偿方没有获悉该行动并且这种失败导致赔偿方丧失重大权利和抗辩；(ii) 不管怎样，都不得免除赔偿方对任何受保护方除了本第（a）或（b）款中规定的赔偿责任之外的任何义务。赔偿方有权选择由赔偿方自行费用聘请的律师代表受赔偿方提出寻求赔偿的任何行动（在这种情况下，赔偿方不得承担后来由受赔偿方或方所聘请的任何独立律师的费用和费用，除非另有规定）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，赔偿方应当有权在赔偿方自费用的范围内委托赔偿方选择的律师代表受赔偿方在寻求赔偿的任何行动中（在这种情况下，赔偿方随后不得为被赔偿方或方另行聘请的任何独立律师的费用和费用负责）；
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在授权法庭选派代理律师代表受保护方参与诉讼的情况下，受保护方有权聘请独立律师（包括当地律师），如果（i）受保护方选择的代理律师在代表受保护方时存在利益冲突，（ii）任何此类诉讼的实际被告或潜在被告包括受保护方和保护方，并且受保护方合理判断自己及/或其他受保护方可能具有与保护方不同或补充的法律辩护措施，（iii）在收到此类诉讼通知后，保护方在合理时间内未能聘请受受保护方满意的代理律师代表受保护方，或者（iv）保护方授权受保护方费用自担聘请独立律师。未经受保护方事先书面同意，保护方不得就可能在此项约定下寻求赔偿或贡献的任何正在进行中或可能进行的索赔、诉讼、起诉或程序达成或做出和解、折让或同意判决，除非该和解、折让或同意（x）包括对所有涉及该索赔、诉讼、起诉或程序的受保护方提出无条件免除责任的内容，以及（y）不包括受保护方存在过失、过错或未行动的声明或承认。
（d）如果根据本第8节的第（a）、（b）或（c）款规定提供的赔偿因任何原因对受保护方不可用或不足以免责，则发行人、保证人和承销商共同同意按照适当反映发行人和保证人得到的相对利益与承销商得到的相对利益比例，分别对发行人、保证人和一名或多名承销商可能承担的合计损失、索赔、赔偿和责任（包括合理发生的与调查或辩护有关的法律或其他费用）进行分摊（统称“损失”）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，承销商（除非在与发行票据有关的任何协议中另有规定）对于在此处购买的票据适用的承销折扣或佣金金额超过的任何部分概不负责。如果由前文提到的分配由于任何原因不可用，发行人、担保人和承销商分别应按适当的比例贡献，以反映不仅是发行人和担保人一方的相对利益，而且是承销商另一方在涉及导致损失的声明或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考量。发行人和担保人获得的利益应被视为等同于其收到的发行净收益（在扣除费用之前），承销商获得的利益应被视为等同于最终招股说明书封面上载明的总承销折扣和佣金金额。相对过错应根据是否存在任何虚假或被声称虚假的重要事实陈述或
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遗漏或涉嫌遗漏陈述重要事实与发行人、担保人一方或承销商另一方提供的信息有关，各方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及纠正或防止该虚假陈述或遗漏。 发行人、担保人和承销商一致认为，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法确定了分摊份额，将是不公平和不合理的。 尽管本段（d）的规定，但在《法案》第11（f）条所规定的欺诈陈述（之意），有欺诈陈述的人没有权利向没有犯有此类欺诈陈述的人要求分担。 对于本第8节，根据《法案》或《交易所法案》的规定控制承销商的每个人以及承销商的每位董事、高管、员工和代理人应具有与该承销商相同的分担权利，而根据《法案》或《交易所法案》的定义控制发行人或担保人的每个人，签署注册声明的每位发行人或担保人高管以及该发行人或担保人的每位董事应具有与发行人或担保人相同的分担权利， 在每种情况下都受本段（d）的适用条款和条件约束。
9. 由承销商默认如果任何一家或多家承销商未能购买并支付根据本协议同意购买的任何债券，且该未能购买构成其或它们根据本协议履行义务的违约，则其余承销商应有义务分别购买和支付（比例分别应与附表II中所列债券本金金额与所有其他承销商名称旁所列债券本金金额之和的比例相对应）默认购买但未能购买的承销商同意购买的债券； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在本协议项下，如果违约的承销商同意但未购买的票据的集合本金超过附表II所列票据的集合本金的10％，则剩余的承销商有权购买所有票据，但无义务购买任何票据，如果非违约的承销商不购买全部票据，则本协议将终止，不对任何非违约的承销商、发行人或担保方产生责任。根据本第9条规定，如果任何承销商出现违约，则交割日期将被推迟一段时间，不超过五个交易日，以便代表判断所需对注册声明和最终招股书或任何其他文件或安排进行的改变。本协议的任何内容都不免除任何违约承销商根据本协议的违约导致的对发行人、担保方和任何非违约承销商的损害的责任。
10. 终止。本协议应受代表绝对自主裁量权的规定约束，代表可在交付和支付票据之前向发行人和担保方发出通知，如果在交付和支付之前任何时间内：(i) 担保方的普通股在交易委员会或纽约证券交易所暂停交易，或者纽约证券交易所的证券交易普遍暂停或受到限制，或者在该交易所上设置了最低价格，(ii)
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联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务，或者 (iii) 应由联邦或纽约州当局宣布，敌对行动已爆发或升级 美国出现国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使代表们完全认为进行发行是不切实际或不可取的，或 按照任何初步招股说明书或最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）的设想交付票据。
11. 为生存而提供的陈述和赔偿。相应的协议、陈述、保证、赔偿及其他 无论任何承销商或其代表进行任何调查，发行人、担保人或其高级管理人员以及承销商在本协议中列出或根据本协议作出的声明都将完全有效 发行人、担保人或本协议第8节中提及的任何高级职员、董事、员工、代理人或控股人将在票据交付和付款后幸存下来。本协议第 7 和第 8 节的规定继续有效 本协议的终止或取消。
12. 通告。以下所有通信都将采用书面形式， 仅在收到时生效，如果发送给代表，则将邮寄、交付或电传至位于西 47 街 114 号的美银证券公司 NY8-114-07-01， 纽约，纽约 10036，收件人：高等级债务资本市场交易管理/法律（传真号：(212) 901-7881); 美国 Bancorp Investments, Inc.，北卡罗来纳州夏洛特市特赖恩街 214 号，26 楼 28202，收件人：债务资本市场（传真号码：(704) 335-2393); 韦尔斯 Fargo Securities, LLC，位于北卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街 550 号，五楼 28202，注意：交易管理（电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com），或者，如果发送给发行人和担保人，将通过邮寄、交付或 电传给执行副总裁、首席法务官兼公司秘书桑德拉·范德瓦特（传真号：(336) 436-4177) 并在北卡罗来纳州伯灵顿南春街 531 号向其证实 27215，收件人：法律部。
13. 继任者。本协议将造福于以下各方并对其具有约束力 本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人以及其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
14. 没有信托义务。发行人和担保人特此确认 (a) 根据以下规定购买和出售票据 本协议是 手臂的长度 一方面，发行人和担保人之间的商业交易，另一方面，承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的商业交易， (b) 承销商是以委托人身份行事，而不是发行人或担保人的代理人或信托人，以及 (c) 发行人和担保人对承销商的聘请，与发行和程序有关 本次发行是以独立承包商的身份进行的，而不是以任何其他身份进行的。此外，发行人和担保人均同意，其自行负责就此次发行做出自己的判断（无论如何） 是否有任何承销商已经或正在就相关或其他事项向发行人或担保人提供建议）。发行人和担保人同意，他们不会声称承销商提供了以下方面的咨询服务 与此类交易或交易过程有关的任何性质或尊重，或对发行人或担保人负有任何机构、信托或类似的责任。
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15. 合并规定本协议取代了发行人、担保人和承销商之前就本协议主题达成的所有先前协议和谅解（无论是书面还是口头）。
16. 适用法律本协议将受纽约州法律管辖并按照适用于在纽约州签订和履行的合同的法律进行解释。
17. 放弃陪审团审判权发行人和担保人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃任何和所有关于本协议或本协议涉及的交易而产生的任何法律诉讼中要求陪审团审理的权利。
18. 相关方本协议可以在一个或多个副本中签署，每个副本都构成一个原件，所有副本一起构成同一协议。副本可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦ESIGN法、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律允许的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方法交付，任何这样交付的副本应被视为已被妥善和有效交付，并对所有目的均是有效的。
19. 标题本协议中使用的章节标题仅供方便参考，不影响本协议的构建。
20. 认可美国特别决议制度(a) 在任何被覆盖实体的承销商成为美国特别解决制度程序的一部分时，从该承销商转让本协议以及本协议中的任何权益和义务将与如果本协议及该等权益和义务受美国或美国某州法律约束时的转让程度一样有效。
(b) 如果成为覆盖实体或该承销商的BHC法案关联方的任何承销商成为美国特别解决制度程序的一部分，关于此协议的违约权利，并允许对该承销商行使的违约权利的程度不得超出如果该协议受美国或美国某州法律管辖时根据美国特别解决制度行使违约权利的范围。
(c) 本第20条的目的是：
(i) “BHC法案关联方”具有12 U.S.C. § 1841(k)所定义的“关联方”一词的含义，并应按照其进行解释。
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(ii) "Covered Entity"指以下任何一种：(i) 根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义并据此解释的"覆盖实体"；(ii) 根据12 C.F.R. § 47.3(b)的定义并据此解释的"覆盖银行"；或 (iii) 根据12 C.F.R. § 382.2(b)的定义并据此解释的"覆盖FSI"。
(iii) "Default Right"即12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1所规定的含义，并应依相应规定解释。
(iv) "美国特别解决制度"指以下各项：(i) 联邦存款保险法及其制定的法规；及(ii) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其制定的法规。
21. 定义在本协议中使用的下列术语具有以下含义。
“法案”（Act）指1933年的证券法及证券交易委员会颁布的规章制度（已修正）。
"Agreement"指的是本承销协议，由美国实验室公司控股、实验室控股公司、美国合众银行投资公司和富国证券公司等签署，日期为本协议日期。
“基本招股意向书”是指执行时间所在的注册声明中包含的第1(a)款中提及的基本招股意向书。
“工作日”指除星期六、星期日或纽约市授权或法律规定的银行机构或信托公司关闭的法定节假日或日子。
“委员会”应指证券交易委员会。
“披露文件”指（i）最近在执行时最后使用的基本招股说明书，（ii）本安排第III附表中标识的发行人自由书面招股说明书（如果有的话），（iv）根据本协议第5（b）条制作并提交的最终条款说明书（如果有的话），和（v）各方后来书面同意作为披露文件一部分的任何其他自由书面招股说明书。
“生效日期”指注册声明及其任何事后生效的修正声明的日期和时间。
“交易法案”指1934年通过的《证券交易法案》，以及委员会根据该法案制定的规则和法规。
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“执行时间”指本协议由各方签署并交付的日期和时间。
“最终招股说明书”是指在执行时间之后首次根据规则424(b)提交的与债券有关的招股书补充，连同基本招股说明书。
“自由书面招股说明书”是指根据405号法规定义的自由书面招股说明书。
“发行人自由书面说明书”是指根据433号规则定义的发行人自由书面说明书。
“初步招股说明书”指在上述1(a)段引用的基本招股说明书之前使用的任何初步招股说明书补充，在最终招股说明书提交之前使用，连同基本招股说明书。
“注册声明”是指以上文第1(a)段提及的注册声明，包括附件、基本报表和根据规则424(b)提交给委员会并根据规则4300亿被认定为该注册声明一部分的与债券有关的任何招股书补充，且会在每个生效日期进行修订，并且如果任何事后生效的修订在截止日期之前生效，也将指代经修改的注册声明。
“第158条规则”、“第163条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第430B条规则”和“第433条规则”指的是该法案下的这些规则。
“信托契约法”是指1939年通过并根据委员会制定的规则和条例进行修订的信托契约法。
“知名老牌发行人”指根据第405条规定的知名老牌发行人。
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随函附寄的副本退还给我们，届时此函及您的接受将代表发行人与几位承销商之间的约束性协议。
[签名页面如下]
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| 非常真诚地你的, | ||
| 美国美中实验室 | ||
| 通过： | /s/ Sandra D. van der Vaart | |
| 姓名： | Sandra D. van der Vaart | |
| 标题： | 执行副总裁，首席财务官和财务主管 | |
| 法律主任和秘书 | ||
[签署页 承销协议]
| 非常真诚地你的, | ||
| Labcorp Holdings Inc. | ||
| 通过： | /s/ Sandra D. van der Vaart | |
| 姓名： | Sandra D. van der Vaart | |
| 标题： | 执行副总裁，首席财务官和财务主管 | |
| 法律官员和秘书 | ||
[签署页 认购协议]
| 前述协议在此确认，并自附表I所指定的日期起生效。 | ||
| 美国银行证券公司 | ||
| 通过： | /s/ Douglas A. Muller | |
| 姓名： | Douglas A. Muller | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[签署页 承销协议]
| 美国合众银行投资公司 | ||
| 通过： | 董事：William J. Carney | |
| 姓名： | 威廉·J·卡尼 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[签署页 承销协议]
| Wells Fargo Securities, LLC | ||
| 通过： | /s/ Carolyn Hurley | |
| 姓名： | Carolyn Hurley | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 对于其自身和列在前述协议附表II中的其他几位承销商，如有的话。 | ||
[签署页 认购协议]
日程安排 I
除非另有说明，本文中使用但未定义的术语的含义应参照《初步招股书》中对这些术语所指定的含义。
2024年9月16日签订的包销协议
注册声明编号 333-279510和 333-279510-01
代理人：美国合众银行证券公司
美国合众银行投资有限公司
富国证券有限责任公司
标题、购买价格和票据描述：
标题和本金金额：
6.5亿美元的4.350% 2030年到期优先票据（“2030票据”）
5亿美元的4.550% 2032年到期优先票据（“2032票据”）
8.5亿美元的4.800% 2034年到期优先票据（“2034票据”以及2030票据和2032票据一起构成的“票据”）
购买价格（包括应计利息或摊销，如有）：
99.331%（2030票据）
98.983%（2032票据）
99.105%（2034年票据）
赎回条款：
2030票据：在2030年票据到期日前一个月（2030年3月1日）之前，发行人可以自行选择，全额或部分赎回票据，并且可以随时以任何次数进行，赎回价为（按本金金额百分比表达，四舍五入到三个小数位）：
| (1) | （a）将剩余本金和利息计划付款的现值总和贴现到赎回日（假设票据在适用的看涨日期到期）按半年基础上（假设 12个月的 360 天; 一年为12个月；30天 在国库利率基础上减少15个基点，再加上已计利息(截止到赎回日)的利息 |
| (2) | Notes被赎回的本金金额的100%。 |
加上任何情况下截至赎回日的应计未付利息。
在2030年3月1日或之后（2028年票据到期前一个月），发行人可以随时全额或部分赎回票据，赎回价格为等于赎回日前尚未偿还的利息和到期票据的本金总额的100%。
2032声明：在2032年2月1日之前（2032年票据到期前两个月），发行人可以选择随时全额或部分赎回票据，赎回价格（表示为本金金额的百分比，四舍五入至三位小数）等于以下两者中的较大者：
| (1) | （a）在下一个可看涨日期设定相应票面看涨日到期的情况下，利息和本金的剩余预定支付的现值之和，按照半年基础（假设票据以半年基础到期）折现到赎回日的半年基础利率（假设为 12个月的 360 天; 一年为12个月；30天 个月）加20个基点减去赎回日止息前已计息数目。 |
| (2) | Notes被赎回的本金金额的100%。 |
加上任何情况下截至赎回日的应计未付利息。
在2032年2月1日或之后（2032年票据到期日前两个月），发行人可以全面或部分地随时以及不时赎回票据，赎回价格相当于赎回日期之前的票据本金金额的100%加上应计未付利息。
2034声明：在2034年7月1日之前（2034年票据到期日前三个月），发行人可以选择全面或部分地随时以及不时赎回票据，赎回价格（以本金金额的百分比表示，并四舍五入到三位小数）等于以下两者中较大的一个：
| (1) | （a）到赎回日期时贴现为现值的剩余本金和利息的预定付款之和（假设票据在适用的看涨日期到期日到期）按半年一次贴现（假设为 12个月的 360 天; 一年为12个月；30天 (a)根据国库利率加20个基点，少支付截至赎回日期之日起已计算的利息，在……个月内赎回全额或部分款项； |
| (2) | Notes被赎回的本金金额的100%。 |
加上任何情况下截至赎回日的应计未付利息。
自2034年7月1日（2034年债券到期日前三个月）起，发行人可随时全额或分段赎回债券，赎回价格为赎回的债券本金金额加上到赎回日期为止的应计利息。
其他条款:
在控制更变补回购事件发生时的回购要约；包括限制抵押，出售及回租交易，子公司债务以及优先股的限制，如预售前景所述。
卖出佣金:
0.350% (2030年债券)
0.375% (2032年债券)
0.400% (2034年债券)
再让利佣金:
0.250% (2030年债券)
0.250%（2032年期票据）
0.250%（2034年期票据）
截止日期、时间和地点：2024年9月23日，上午10:00，在戴维斯·波尔克律师事务所，地址：纽约列克星敦大街450号，纽约，纽约州10017
发行类型： 非延迟
根据第5(i)部分，发行人可在无代表同意的情况下于2024年9月23日出售或发行由发行人担保的债务证券
修改需要德勤会计师事务所在签署时交付的信函中的条款：无
日程表 II
| 承压商 |
本金金额 6.5亿美元 4.35%到期2030年的高级债券 2030年到期的票据 将被德意志银行收购 |
本金金额 价值5亿美元 4.550%高级 2032年到期的债券 将被德意志银行收购 |
本金金额 价值8.5亿美元 4.800%高级 2034年到期的债券 将被德意志银行收购 |
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| 美国银行证券公司 |
$ | 110,500,000 | $ | 85,000,000 | $ | 144,500,000 | ||||||
| 美国合众银行投资公司 |
110,500,000 | 85,000,000 | 144,500,000 | |||||||||
| Wells Fargo Securities, LLC |
110,500,000 | 85,000,000 | 144,500,000 | |||||||||
| 高盛有限责任公司 |
45,500,000 | 35,000,000 | 59,500,000 | |||||||||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
45,500,000 | 35,000,000 | 59,500,000 | |||||||||
| PNC Capital Markets LLC |
45,500,000 | 35,000,000 | 59,500,000 | |||||||||
| 巴克莱银行股份有限公司 |
26,000,000 | 20,000,000 | 34,000,000 | |||||||||
| 花旗集团全球市场公司。 |
26,000,000 | 20,000,000 | 34,000,000 | |||||||||
| 法国农业信贷(美国)有限公司 |
26,000,000 | 20,000,000 | 34,000,000 | |||||||||
| TD Securities (USA) LLC |
26,000,000 | 20,000,000 | 34,000,000 | |||||||||
| Citizens JMP证券有限责任公司 |
13,000,000 | 10,000,000 | 17,000,000 | |||||||||
| 第五三证券公司 |
13,000,000 | 10,000,000 | 17,000,000 | |||||||||
| 富国证券有限责任公司。 |
13,000,000 | 10,000,000 | 17,000,000 | |||||||||
| KeyBanc Capital Markets Inc. |
13,000,000 | 10,000,000 | 17,000,000 | |||||||||
| Truist证券有限公司 |
13,000,000 | 10,000,000 | 17,000,000 | |||||||||
| UBS Securities LLC |
13,000,000 | 10,000,000 | 17,000,000 | |||||||||
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| 总费用 |
$ | 650,000,000 | $ | 500,000,000 | $ | 850,000,000 | ||||||
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附表III
免费撰写招股说明书时间表（包括在文件披露后提交的）
根据2024年9月16日第433条规则提交的定价术语表格
附表四
根据规则433提交
注册编号。 333-279510和 333-279510-01
发行人免费撰写招股说明书日期 2024年9月16日
关于2024年9月16日日期的初步招股说明书补充资料
定价期限表
美国实验室公司控股
由Labcorp Holdings Inc.全额无条件担保。
2024年9月16日
$2,000,000,000
6.5亿美元 到期日为2030年的4.350%高级票据。
截至2032年到期的5亿美元4.55%高级票据
截至2034年到期的8.5亿美元4.8%高级票据
除非另有说明，在此处使用但未定义的术语具有《初步招股书补充协议》中所赋予的含义，日期为2024年9月16日。
| 发行人： | ||||||
| 保证人: | Labcorp Holdings Inc. | |||||
| 交易日： | 2024年9月16日 | |||||
| 预期结算日期： | 2024年9月23日（T+5） | |||||
| 安全-半导体 | 2030年到期的4.350%票据（“2030票据”） | 2032年到期的4.550%票据（“2032票据”） | 2034年到期的4.800%票据（“2034票据”） | |||
| 每个单位10美元 | $650,000,000 | $500,000,000 | $850,000,000 | |||
| 到期日： | 2030年4月1日 | 2032年4月1日 | 2034年10月1日 | |||
| 利息支付日期： | 2025年4月1日和10月1日，自2025年4月1日开始 | 2025年4月1日和10月1日，自2025年4月1日开始 | 2025年4月1日和10月1日，自2025年4月1日开始 | |||
| 票面利率: | 4.350% | 4.550% | 4.800% | |||
| 向公众定价: | 本金金额的99.931%，加上自2024年9月23日起的应计利息（如有） | 本金金额的99.608%，加上自2024年9月23日起的应计利息（如有） | 本金金额的99.755%，加上自2024年9月23日起的应计利息（如有） | |||
| 发行人净收益（扣除费用前）： | $645,651,500 | $494,915,000 | $842,392,500 | |||
| 基准国债： | 截止日期为2029年8月31日的3.625%利率 | 3.750%到期日期为2031年8月31日 | 截止2034年8月15日，利率为3.875% | |||
| 基准国债价格/收益率： | 100减去30加 / 3.414% | 101-14+ / 3.512% | 102-00+ / 3.631% | |||
| 相对于基准国债的点差： | +95个基点 | +110个基点 | +120个基点 | |||
| 到期收益率： | 4.364% | 4.612% | 4.831% | |||
| 可自愿赎回： | ||||||
| 全额赎回权: | 在2030年3月1日（到期日前一个月内的任何时候），以国债利率加15个基点的折扣率 | 在2032年2月1日（到期日前两个月内的任何时候），以国债利率加20个基点的折扣率 | 在2034年7月1日（到期日前三个月内的任何时候），以国债利率加20个基点的折扣率 | |||
| 到期赎回: | 在2030年3月1日或以后，按100% | 在2032年2月1日或以后，按100% | 在2034年7月1日或以后，按100% | |||
| CUSIP / ISIN： | 50540RAZ5 / 美国合众银行50540RAZ55 |
50540RBA9 / 美国合众银行50540RBA95 |
50540RBB7 / 美国合众银行50540RBB78 | |||
| 联席簿记管理人： | 美国银行证券公司 美国合众银行投资公司 Wells Fargo Securities, LLC | |||||
| 主承销商: | 高盛有限责任公司 MUFG Securities Americas Inc。 PNC资本市场有限责任公司 | |||||
| 联合经办人： | 巴克莱银行股份有限公司 花旗集团 全球货币市场公司。 Citizens JMP证券有限责任公司 信贷 农业信贷证券（美国）公司。 第五三证券公司 富国证券有限责任公司。 KeyBanc Capital Markets Inc. TD Securities (USA) LLC Truist证券有限公司 UBS Securities LLC | |||||
| * | 注意：证券评级并不意味着建议买入、卖出或持有这些证券，评级可能随时进行修订或撤回。上述每个证券评级都应独立评估，不受其他任何证券评级的影响。 |
我们预计将在上述预期结算日或前后交付票据，并于票据定价日期后五个工作日进行付款（此结算周期称为“T+5”）。根据 Exchange 规则 15c6-1 上的
实际上，二级交易在一般情况下需要在一个工作日内结算，除非交易双方明确同意其他。因此，希望在定价日或接下来的三个工作日内交易债券的投资者，由于债券最初将在T+5结算，将需要在任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止交易失败。希望在定价日或接下来的三个工作日内交易债券的投资者应该咨询自己的顾问。
发行人已向SEC提交了与本通信相关的发行的登记声明（包括招股书）。在投资前，您应该阅读该登记声明中的招股书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。
您可以通过访问SEC网站上的EDGAR免费获取这些文件，网址为www.sec.gov。或者，发行人、任何承销商或任何参与发行的经销商将安排通过拨打BofA Securities, Inc.免费电话要求将招股书发送给您。1-800-294-1322, 美国合众银行投资公司免费电话 1-877-558-2607 或富国证券有限责任公司免费电话 1-800-645-3751.
下方出现的任何免责声明或其他通知不适用于此通讯，应予以忽略。此类免责声明或通知 是由彭博或其他电子邮件系统发送此通讯的结果自动生成的。
附表 A
霍金洛维尔美国律师事务所对承销商的意见
[附呈]
展示B
霍金洛威律师事务所美国分所向承销商发出的负面保证函
[附件]
附件 C
担保人向承销商发表意见
[请参阅附件]