展示99.1

証券購入契約書

この証券購入契約（これ」契約」) 2024年9月___、ケイマン諸島の免除会社、uTime Limitedと各購入者の間の日付です 本書の署名ページに明記されています（それぞれ、後継者と譲受人を含め、「購入者」、総称して」購入者”).

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。本契約の条項と条件の下で、1933年改正証券法（以下「証券法」という）に基づく有効な登録声明に基づき、当社は（以下「株式」という）、各購入者に対して株式を発行および売却し、各購入者は、単独でではなく、当社から当社の証券を購入することを希望します。本契約により詳細に説明されています。証券法”)（以下「株式」という）に関して、当社は各購買者にその株式を発行および売却することを望み、各購買者は、共同ではなく、個々に、当社の証券を購入することを希望します。本契約により詳細に説明されています。

なので、これを考慮に入れて 本契約に含まれる相互の契約およびその他の相応かつ有価な考慮の対価をここに受領および適切であることを認めることにより、当社および各購入者は以下の通り合意する:

第I章

定義

1.1 定義この契約の他の場所で定義されている用語に加えて、この契約の目的のために、以下の用語はこの1.1節で定義されている意味を持ちます。

“アクション「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(j)."の意味は、セクション3.1(j)に定義されたとおりである」という意味である。

“関係会社「Person（パーソン）」とは、証券法のRule 405に基づいて解釈されるように、直接または間接的に一人または複数の仲介者を通じて制御したり、制御されたり、または共同制御下にある他のPersonと関連する個人または団体を指します。

“取締役会「」は会社の取締役会を意味します。

“営業日「"」は、アメリカ合衆国の連邦法定休日やニューヨーク州の銀行機関が法律または政府の措置により閉鎖することが許可または求められる任意の土曜日、日曜日、またはその他の日以外の日を指します。

“ケイマン法律顧問「Cayman Counsel」は、ポストオフィスボックス309、ウグランドハウス、グランドケイマン、KY1-1104、ケイマン諸島にオフィスを置くマープルス・アンド・カルダー（ケイマン）LLPを意味します。

“終値「」は、セクション2.1に基づいて株式の売買の終了を意味します。

“中止日「"」は、該当する当事者が実行し、提供されたすべての取引書類があり、(i)購入者が申込金額を支払う義務、および(ii)会社が株式を提供する義務が、各々満たされるか免除されたさらに、本日より2営業日以内に遅くとも第2営業日までトレーディングデーです。

“委員会「"アメリカ証券取引所」は、アメリカ証券取引委員会の意味です。

“Company Counsel”は、事務所がニューヨーク市10022に位置するHunter Taubman Fischer & Li, LLCを意味します。^階 ニューヨーク市10022の950 Third Avenue, 19階に事務所を構えているHunter Taubman Fischer & Li, LLCです。

“開示スケジュール「」は、本日同時に提出された会社の開示スケジュールの意味です。

“評価日「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(s).」の意味は、セクション3.1（s）で定義されたものとします。

“取引所法「」は1934年改正証券取引法及びその下で制定された規則を意味します。

“FCPA「」は、1977年に修正された外国腐敗行為防止法を意味します。

“米国会計原則「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(h)."の意味は、セクション3.1(h)で定義されたものとする」

“債務「〔引用文献の〕 3.1 (aa) 項におけるその言葉の意味」という意味を持つ

“知的財産権「shall have the meaning」は、セクション3.1(p)におけるその用語に所定の意味を持たせるものとします。

“レジェンドの解除日「”」はセクション4.1(c)の定義に従って解釈されます。

“担保権「」は抵当権、担保、担保権、負担、最優先購買権、先買権またはその他の制限を意味します。

“重大な悪影響「」は、セクション3.1（b）で定められている意味を持つものとします。

“重要な許可「"という語句は、3.1(n)節における定義で定められる意味を指す。」

“普通株式「株式」は、株式一株当たりの額面が$0.0001であり、今後再分類されることがある他の種類の有価証券を指します。

“普通株式相当「普通株式相当」とは、いかなる証券も、いつでも普通株式を取得する権利を保有者に与えるものであり、これに限定されない、債務、优先股、権利、オプション、ワラント、またはいかなる時点で普通株式に変換可能であり、行使または交換可能であり、または保有者に普通株式を受け取る権利を与えるその他の手段を含むものであります

“一株あたりの購入価格”は0.65米ドルに相当し、本契約の日付以降に発生する逆減や前減、株式配当、株式結合およびその他類似の取引に対する調整の対象です。

“人物「」は個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人の団体、合弁会社、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または構成部分）またはその他の種類のエンティティを指します。

“訴訟「」は、行為、請求、訴訟、調査、または手続き（非公式な調査や証言など、部分的な手続きを含む）を意味し、その開始または脅迫されているかどうかにかかわらず。

“目論見書「」とは、登録声明書に提出された最終の目論見書を意味します。

“目論見書補足「」は、証券法のルール424(b)に準拠した目論見書の補足を意味し、証券取引委員会に提出され、会社から各購入者に払い戻し時に提供されます。

“購入者当事者「"」はセクション4.8で定義される意味を持つ。

“登録声明書「」は、株式の販売を購入者に登録するための有効な登録声明書であり、コミッションファイル番号333-278912に該当します。

“必要な承認「この用語は、セクション3.1（e）で定義される意味を持つ」という意味である。

“ルール144「『」とは、証券法に基づき委員会によって制定された規則144を指します。この規則は、時折修正されたり解釈がなされたりすることがありますが、この規則とほぼ同じ目的と効果を持ついかなる類似する規則または規制も、その後委員会によって採択されたものです。」

“ルール424「〝」は、証券法に基づく委員会によって制定されたルール424を意味し、そのようなルールは時折修正または解釈される場合もしくはその他の同様の目的及び効力を有する後の委員会によって採択される同様のルールまたは規制を指します。

“SECレポート”はセクション3.1(h)で定義される意味を持つものとします。

“証券法1933年（以下、「証券法」という）「」は、1933年の証券法（修正済み）およびその下で制定された規則と規制を意味します。

“株式本契約に基づき、各購入者に発行または発行可能な普通株式を指します。

“空売り「空売り」とは、取引所法の規則200で定義される「Regulation SHO」に基づくものであります（ただし、普通株の所在確認および/または借入れを含むものとは見なされません）。

“申込金額「申込金額」とは、各購入者にとって、この契約の署名欄に記載されている購入者の名前のすぐ下にある「申込金額」という見出しの隣に、米ドル建てで、すぐに利用可能なすべて投信としてここに購入された株式の総額を指します。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「会社」とは、当該会社のいかなる子会社も意味し、該当する場合には、本日以降に設立または取得される当該会社の直接または間接の子会社も含みます。

“取引日「日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を指します。

“元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。「”」は、指定の日付において普通株式が上場または取引されている次の市場または取引所を意味します：NYSEアメリカ、Nasdaq Capital Market、Nasdaq Global Market、Nasdaq Global Select Market、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

“取引文書「本契約」とは、この契約書、及びこれに付随するすべての展示物、スケジュール、そしてここにおいて提案される取引に関連して作成されたその他の文書または契約を指します。

“譲渡代理店「」は、会社の現在の移転代理店であるVStock Transferであり、郵送先はニューヨーク州ウッドメアの18 Lafayette Place, Woodmere, New York 11598であり、また、会社の後継の移転代理店でもあります。

第II章

買収および売却

2.1 終値締結日時において、本規定に従い、会社は売却することに同意し、各購入者は個別に合意し、合計額5,000,000米ドルの株式を購入することに同意します。各購入者の申込金額は、各購入者によって署名された本文末に記載されており、「納入対決決済」によって会社またはその指定者と行われます。会社は各購入者に対して、セクション 2.2(a) に従って決定される各購入者の株式を納入し、会社および各購入者はクロージングで提出される他のアイテムを納入します。セクション 2.2 および 2.3 に記載された契約と条件の履行が完了した場合、クロージングは当事者によって相互に合意された会社の法務担当者のオフィスまたはその他の場所で行われます。株式の清算は「納入 vs 支払」方式で行われます（つまり、クロージング日時に 会社は株式を各購入者の名前と住所に登録し、譲渡代行人によって直接各購入者の口座に開放します。各購入者はこのような株式を受け取った後、会社に対して速やかに電信送金による支払を行います）。（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。（すなわち、クロージング日時に、会社は株式を購入者の名前と住所に登録し、書面送付代理人によって直接各購入者の口座に証券を開放する。このような証券を受領した購入者は、迅速に会社に対して電信送金による支払を行う）。本契約に反する事項をいかなる場合でも、購入者が個別の裁量で決定する場合、その購入者（その購入者の関連会社、またはその購入者または関連会社とグループを形成するいかなる者）が、株式発行のクロージング日時の前に発行済みの普通株式の数が9.99%を超える利益所有がなされることになると判断した場合、その購入者はクロージング時には推定有利所有の最大限度額のみを受け取ることを選択し、ここで購入されるその他の株式は保留され、クロージング直後に発行されるが、いかなる場合でも、その購入者の利益所有はいかなる場合でも推定有利所有の最大限度額を超えることはありません。最大の恩恵所有権（つまり、クロージング日時に、会社は株式を購入者の名前と住所に登録し、譲渡代行人によって直接各購入者の口座に証券を開放する。このような証券を受領した購入者は、迅速に会社に対して電信送金による支払を行う）。本契約に反する事項をいかなる場合でも、購入者が個別の裁量で決定する場合、その購入者（その購入者の関連会社、またはその購入者または関連会社とグループを形成するいかなる者）が、株式発行のクロージング日時の前に発行済みの普通株式の数が9.99%を超える利益所有がなされることになると判断した場合、その購入者はクロージング時には推定有利所有の最大限度額のみを受け取ることを選択し、ここで購入されるその他の株式は保留され、クロージング直後に発行されるが、いかなる場合でも、その購入者の利益所有はいかなる場合でも推定有利所有の最大限度額を超えることはありません。

2.2 納品.

（a）クロージング日までに、会社は各購買者に以下の項目を納入するか、納入するようにする。以下の2.2（a）（v）の項目を除き、これらの納入物は各購買者に合理的に受け入れられるものでなければならない。

（i） 会社が正式に署名した本契約　

(ii) (x)社の法務担当者によるアメリカ法および証券法に関する法的意見；および (y)カイマン諮問弁護士によるカイマン諸島法に関する法的意見；

（iii）正当に執行され、配布されたオフィサーの証明書；

(iv)セクション2.1の最後の文に従い、移転業者に対して不可撤回の指示のコピーを提供し、移転業者によるThe Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodianシステムを介して、購読者の購読額を一株当たりの購入価格で割った株式を購読者の名義で登録してもらうよう移転業者に指示します。DWAC購読者の購読額を一株当たりの購入価格で割った株式を購読者の名義で登録するように、移転業者にThe Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodianシステムを通じて速やかに配布するように不可撤回の指示のコピーを提供します。

(v) 証券法第172条に基づいて提供される可能性のある目論見書と目論見書補完書。

(b) クロージング日までに、各購入者は以下を会社に届けるか届けるようにする必要があります：

(i) この契約は、当該購入者によって適切に締結されています。

(ii) 購入者の申込金額は、会社またはその指定者との「納入対金支払い」決済のために利用可能となります。

2.3 終了条件.

(a) ここでの会社の義務は、以下の条件が満たされることに応じて閉じられます。

(i) 買い手の表明および保証の終了日において、本契約に記載されている買い手の表明および保証は、全ての重要な点において（あるいは、重大性や重大な悪影響によって制限される場合は全ての点において）、正確であります（それらが特定の日付に関して変更されている場合、その日付の時点で正確である必要があります）;

（ii）全セクターの買い手の義務、契約、合意が、クロージング日までに履行されていること。

(iii) 本覚書の第2.2(b)項に規定された各購入者の提供事項の提供。

（b）取引成立に関連する買手の各義務は、以下の条件が満たされた場合にのみ有効となります:

（ｉ）会社のここに含まれる保証および表明が作成された日および決済日において、すべての重要な点において正確である（ただし、重要性または重大な悪影響によって保証および表明に条件が付される場合はその条件に準じて全面的に正確である）；

（ii）クロージング日までに、会社が履行する必要のある全ての義務、契約、合意事項が履行されていること。

(iii) 会社による、本契約書の第2.2(a)項に規定されたアイテムの提供；

（iv）本日付以降、会社に対して重大な影響を及ぼす事態がないこと；および

（v）ここから決済日まで、普通株式の取引は、委員会または会社の主要な取引市場によって停止されていないこと。また、決済日までのいかなる時点でも、ブルームバーグL.P.が報告するところによれば、一般的な証券の取引は停止または制限されていないこと、またはそのようなサービスによって報告される証券またはいかなる取引市場でも最低価格が設定されていないこと、米国またはニューヨーク州当局によって銀行の休業措置が宣言されていないこと、または金融市場においてその効果が相当な大きさであり、そうした買い手の合理的な判断において、株式の購入が実行不可能または不適切となるような、敵対行為の発生またはエスカレーションまたはその他の国内外の大災害が生じていないこと。

第III章。

表明と保証

3.1 当社の表明および保証開示スケジュールに規定された事項を除き、開示スケジュールは本契約の一部と見なされ、開示スケジュールの該当する部分の開示範囲に基づいてこの文書で行われたいかなる表明や保証も修正します、社名は次のとおり、すべての購入者に以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社同社の直接および間接の全子会社及びそれぞれの設立管轄域は以下に記載しています スケジュール3.1（a）同社は各子会社の株式またはその他の出資権益を直接または間接的に所有し、任何担保権の存在しない、発行済みの全株式は有効に発行され、完全に払い込まれ、転換権や優先的購入権などの権利がないものとなっています

(b) 組織と資格会社および各子会社は、所在地の法律に基づく適切な権限と権限を持ち、その資産と資産を所有および使用するための適切なパワーと権限を持ち、現在のビジネスを行うために使用され。会社または子会社は、その証明書または設立証書、社内規程またはその他の組織または憲章文書のいずれもにおいて、その規定のいずれかに違反またはデフォルトしていません。会社と子会社の各々は、ビジネスを遂行するために必要な各管轄区域において、外国法人または他の法人として、ビジネスを行うために適切に登録され、良好な状態で登録されていますが、そのような資格を持たない場合、失敗はありません。適格性または良好な立場、該当する場合がない順次発生することができると合理的に予想される：(i) いずれかの取引書類の法的、有効性または強制力に対する重要な不利益、(ii) 運営結果に重要な不利益、資産、ビジネス、見込みまたは状態（財務またはその他）。）会社と各子会社を合算して、または (iii) 取引書類のいずれかに基づく 会社がその義務を適時に実施する能力に重大な不利益を及ぼすこと（上記のいずれかが「++取引書類」と呼ばれる)、あるいは (そのような法的手続が、 資格を 撤回、制限、短縮または撤回しようとして起こされていない」です。重大な悪影響

(c) 認証; 強制会社は、本契約およびその他の取引書によって計画される取引を行い、本契約およびその他の取引書の履行に必要な義務を遂行するために必要な法人の力と権限を有しています。本契約およびその他の取引書の締結と履行は、会社のすべて必要な措置によって正当に承認され、本契約およびその他の取引書に関連して、会社、取締役会、および会社の株主によるさらなる措置は必要ありません（必要な承認に関してを除く）。本契約およびその他の取引書は、会社によって正当に（配信時に正当に）署名されており、本契約およびその他の取引書に規定されるとおりに配信されたとき、その規定に従って会社にとって有効かつ拘束力のある義務を構成し、準拠します（ただし、（i）一般的な公正な原則と適用可能な倒産、破産の手続き、質権、相殺権、合併、統合、再編、猶予および債権者の権利の強制執行を制約する一般的な適用法によって制約される、および適用可能な国際的な制裁（ii）訴訟を提起する期限を制限する法律、または特定の成果、差止め令その他の公正な救済手段の利用可能性により制約される、（iii）適用可能な法律により補償および貢献規定が制約される可能性がある、および（iv）そのような義務は（a）払われる金額が罰金の性格を有する場合、および（b）カイマン諸島外で履行される場合、該当の司法権内のカイマン諸島の裁判所によって効力を持たされない場合がある

(d) 利益相反行為の禁止本契約及び他の関連文書の実行、署名、履行、株式の発行と売却、本契約に基づく取引の完了は、（i）会社または子会社の定款、社内規程、組織文書等のいずれに違反し、またはそうしたものと競合しないこと、および（ii）会社または子会社の財産や資産について、抵当権等を設定せず、または債務に関連するいかなる契約、信用施設、債務の創設、再編、加速または解約（通知、期間経過又はその両方を要するか否かに関わらず）によらず、第三者に設定される権利を与えないこと、（iii）必要な承認を受けることによって、会社または子会社が属する裁判所または政府機関からの命令、判決、差し止め、令状、判決に違反し、または競合しないこと、会社または子会社の資産に結びつく契約、法律に違反しないこと、または（特に連邦および州の証券法および規制を含む）裁判所または政府機関の他の制限に違反しないこと、さらにビジネス上の重大な影響を及ぼさない場合を除いた。

(e) 申請書類、同意および承認会社は、取引書類の締結、履行に関連して、裁判所その他の連邦、州、地方その他の政府機関又は他の者に対して、同意、免除、承認、又は命令の取得、通知の行為、申請書類の提出又は登録の義務を負うことはありません。ただし、本契約の第4.4項に基づく申請書の提出及び（ii）目論見書補足書の証券取引委員会への提出、並びに（iii）該当する取引市場への上場申請の提出に関しては除きます。

(f) 株式の発行; 登録株式は正当に承認され、適用可能な取引書に従って発行され、支払われます。これにより、株式は正当に発行され、完全に支払われ、不可分であり、会社によって課せられたすべての担保権から自由で明示的です。会社は、この契約に基づき発行できる最大数の普通株式をその適切に承認された未発行株から予約しています。会社は、証券法の要件に従って登録声明書を作成し、提出しています。その登録声明書は、2024年6月10日に発効しました（「有効期日」）.. 目論見書を含む。そして、本契約の日付までに必要とされたその後の修正と補完。登録声明書は、証券法の下で有効であり、その有効性を阻止または停止する逆指値注文、または目論見書の使用を停止または阻止する逆指値注文は、委員会によって発行されていないし、会社の知識では委員会によってその目的で提起され、またはそのような手続きが脅かされていない。会社は、委員会の規則および規制によって必要とされる場合、規則424(b)に基づき、委員会に目論見書を提出します。登録声明書およびその修正が有効になった時点、本契約の日付および決済日時点で、登録声明書及びその修正は証券法の要件に全ての材料的点で適合し、そこに含まれる内容に嘘偽りのない、またはそこに記載されるべき材料的事実を煽るために必要な事実を抜かしていない；そして目論見書およびその修正または補完は、目論見書またはそれに対する修正または補完が発行された時点、および決済日時点で、証券法の要件に全ての材料的点で適合しており、材料的事実の虚偽の記載を含んでいない、またはそれらが行われた状況を考慮した状況下で、中傷的ではない。会社は登録声明書の提出時にForm F-3を使用する資格がありました。会社は証券法の下でForm F-3を使用する資格があり、この公開によって売られる証券の総市場価値とこの公開の前十二カ月間の売り出しに要求される取引要件を満たします。フォームF-3の一般指示I.b.5で規定されています。

(g) 資本金構成。 本日の日付をもって、会社の資本化は以下の通りです。 スケジュール 3.1(g)明日の天気はどうですか？ スケジュール 3.1(g) 本日の日付をもって、会社の拠出株式の所有者数（要利益を上げ、登録された者も含む）に加え、関係会社が保有する普通株式の数も含まれます。会社は取引所法に基づく最新の定期報告書の提出以降、従業員の株式オプション行使、株式購入計画に基づく従業員への普通株式の発行、ならびに最新の定期報告書提出時点で保有している普通株式同等物の変換および/または行使に基づく、いかなる株式の発行も行っていません。また、いかなる者も契約書の取引に参加するための優先権、適格者の事前権利、参加権または同様の権利を有しません。詳細は以下のとおりです。 スケジュール 3.1(g) また、株式の取引された結果として、発行済みのオプション、ワラント、新株予約権、認股権、その他の義務や証券、権利、債務が存在せず、また会社または子会社が追加の普通株式または普通株式同等物または子会社の資本株式の発行を義務付ける契約、債務、了解または合意が存在しません。株式の発行および販売により、会社または子会社は（Purchasersを除く）いかなる者に対しても普通株式またはその他の証券を発行する義務を負わず、これにより会社証券の保有者に対して、当該証券の行使、換算、交換、またはリセット価格を調整する権利は発生しません。詳細は以下のとおりです。 スケジュール 3.1(g)当社または関連会社は、取引仕様または類似の条項を含む、未解消の証券または契約はありません。また、当社または関連会社が証券を償還することになる契約、承諾、理解または取り決めもありません。当社には株価上昇権や「幻の株式」計画または合意、または類似の計画や合意もありません。当社の発行済み株式は、適切に承認され、正当に発行され、全額が支払われ、評価されており、すべての連邦および州の証券法を遵守して発行されました。また、これらの発行済み株式のいずれも、先取特権または証券の購読または取得のための類似の権利を侵害するために発行されたものではありません。株主、取締役会その他の承認または許可は、株式の発行と販売のために必要ではありません。株主契約、投票契約、その他の同様の合意は、当社が関与しているものまたは当社の知識によれば、当社の株式に関して存在していません。

(h) SECレポート、財務諸表。会社は申請しました 証券法および証券取引所に基づいて会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の書類 本書の第13条（a）または第15条（d）に基づくものも含め、本書の日付より前の2年間（または以下のように短い期間）の行為 会社は法律または規制により、そのような資料（前述の資料、その展示品および書類を含む）を提出することを義務付けられました 目論見書および目論見書補足とともに参照によりここに組み込まれ、本書では総称して その」SEC レポート」）適時に、または申請期間の有効な延長を受け、そのような申請をした SECは、そのような延長の有効期限が切れる前に報告します。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての重要な点で遵守されています 必要に応じて、証券法および取引法の要件に従い、提出されたSECレポートには何も含まれていませんでした 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要がある、またはそれを実現するために必要な、重要な事実を述べるために省略されたもの そこにある記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。さらに、その他の書類 そのように提出され、目論見書および目論見書補足に参照により組み込まれます。そのような書類が委員会に提出されると、 取引法の要件および該当する規則や規制（該当する場合）にすべての重要な点で適合します。 また、重要な事実についての虚偽の記述を含んだり、その中で述べるのに必要な重要な事実の記載を省略したりしません。 誤解を招かないように作られた状況を踏まえて。これを反映した登録届出書の事後修正はありません 個別に、または全体として、情報の根本的な変化を表す、その日付以降に発生した事実または出来事 そこに記載されているものは、委員会に提出する必要があります。当社は、証券の規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません 行為。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、それぞれの日付の時点で、すべての重要な点で遵守されています 適用される会計要件と、それに関する委員会の規則と規制で、その時点で有効でした ファイリングの。このような財務諸表は、適用される米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています 関係期間中、一貫して（」ギャップ」)、そのような財務で別段の定めがある場合を除きます 財務諸表またはその注記。ただし、未監査の財務諸表には、GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれていない場合があり、 すべての重要な点において、当社およびその連結子会社の現在およびその日付における財政状態を示します そして、その時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー。ただし、未監査の明細の場合は、通常の、重要でないものを対象とします。 年末の監査調整。登録届出、目論見書、目論見書補足に記載されている契約書や文書、 SECレポートは、すべての重要な点でそこに含まれる説明に準拠しており、合意などはありません 証券法およびその規則により、登録届出書、目論見書に記載することが義務付けられている書類 目論見書補足またはSEC報告書、または登録届出書の別紙として委員会に提出される予定の、これらに書かれていないもの そのように説明または提出されました。当社が当事者である各契約またはその他の文書（特徴または説明の如何にかかわらず）、 それが拘束または影響を受ける可能性がある、および (i) 登録届出書、目論見書、目論見書補足で言及されていること またはSECレポート、または（ii）は会社の事業にとって重要です（それぞれ、a」材料契約」)、正式になりました 会社によって承認され有効に執行され、すべての重要な点で完全に効力を有し、会社に対して執行可能です そして、会社の知る限り、その契約の他の当事者は、その条件に従って、（x）を除き、強制力がある場合があります 債権者の権利に一般的に影響を与える破産、倒産、組織再編、または同様の法律によって法的強制力として制限されること、（y） 補償または拠出条項は、連邦および州の証券法によって制限される場合があり、（z）その救済策は 特定の履行および差止命令およびその他の衡平法上の救済は、衡平法抗弁と裁量の対象となる場合があります したがって、どのような手続きも提起できる裁判所の。会社から重要な契約は割り当てられておらず、どちらも 会社も、会社の知る限りでは、他の当事者はこれに基づいて債務不履行に陥り、会社の最善の点では 知っている、時間の経過または通知、あるいはその両方によって、それに基づく債務不履行となるような事象は発生していません 重大な悪影響をもたらした、または合理的に予想できること。会社の知る限りでは、 当社が重要契約の重要な条項を履行しても、既存の適用条項に違反することはありません 国内外のあらゆる政府機関または裁判所の法律、規則、規制、判決、命令、または法令 会社またはその資産または事業（環境に関する法律や規制に関連するものを含みますが、これらに限定されません）。その他の SECレポートに含まれる財務および統計情報は、すべての重要な点において、そこに含まれる情報を公平に表しています そして、SECレポートや帳簿に含まれる財務諸表と一致する基準で作成されています とそこに表示されているそれぞれのエンティティの記録。

(i) 重要な変更; 未公開のイベント、債務または開発事項。SEC報告書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、以下の通り、 スケジュール3.1（i）i）医療機器業界全体に影響を及ぼす変更を含む、重大な影響を及ぼす事象、発生または進展はなく、または合理的に予測されうる事象、発生または進展はなかった、ii）会社は、取引や経常業務に伴う支払義務またはその他の負債（特に）を除き、過去の慣行に従って通常の業務で発生した取引債務および未払費用以外の負債はない に GAAPに基づき会社の財務諸表に反映される必要はないか、または委員会への報告書に開示されていない、iii）会社は会計方法を変更していない、iv）会社は配当金またはその他の財産の配当または支払を宣言または行ったり、株主に対して現金またはその他の財産を購入、償還、または株式購入または償還の合意を行う等の提示はなく、v）会社は、役員、取締役または関連会社に対して株式を発行していない（既存の会社の株式オプション計画に基づく発行を除く）。会社は、情報の機密取り扱いのために委員会に保留されている要求はない。　ii）この契約により計画される株式発行を除き、会社またはその子会社、およびそれぞれのビジネス、見通し、資産、運営、資産、または財務状況に関して、【具体的なイベント、責任、事実、状況、発生または進展】は、この表明がされる時点で、公表日の少なくとも１営業日前に公に開示されない限り、適用される証券法の下で会社が開示する必要があるものはない。 スケジュール3.1（i）【具体的な場所】または【現状維持日付】を除いて、会社は【セキュリティに関する】いかなるイベント、責任、事実、状況、発生または進展も起こった、存在する、または存在する可能性が合理的に予測されている場合でも、それに関連して会社またはその子会社、およびそれらのビジネス、見通し、資産、運営、財務状況について、この表明がされる時点での会社が開示する必要があるセキュリティ法の下での一般的な責任、資産、事業に関連する変更は起きていない。 スケジュール3.1（i）に記載されている他の保有物はありません。ii）資本の利子を与えられたり、負債や担保、借入金など、借りた資本に関連する債務または義務が発生したりしていない；または（ii）株式資本に関連して財産の利益分配やその他の配当金を宣言または支払うことはありません。

(j) 訴訟会社によって事前に開示された事項、または スケジュール3.1(j)Company は、現在も予定されていないし、知っている限りでは、どんな行動、訴訟、調査、違反の通知、手続き、または調査が、コンテンプレートされているし、コンテンプレートされていない、 、 裁判所、仲裁人、政府機関、または行政機関が、 Company 、いずれかの子会社、またはそれらの各々の財産に対して提起するとかかわり、または影響を与えるものはありません」， 」（以下「利害関係者」）は、 |(a)「取引書類または株式に関して合法性、有効性、執行力に逆に影響し、またはチャレンジするものである、 、不利な判決があった場合には、重大な悪影響を引き起こし、合理的に期待されるものである、ないいか」と (b) 認識しない (c) 可能な重大な悪影響を持つもまたは (d) 予期されないものである。「会社またはいずれかの子会社、またはそれらの各々の取締役または役員が、連邦または州の証券法に違反する主張または責任がある」いかない。固有的な義務違反の主張があるものではない。アクションCompany、現在の、または前職の取締役または役員に関わるような Commmission による調査はないと Company の知る限りではない。 Commmission は、登録声明であるか、 Exchange Act または Securities Act の下で Company またはどの子会社が提出した登録声明の有効性を停止するような逆指値注文、またはその他の命令を発行していない。

(k) 労働関係。『スケジュール3.1（r）』に記載されていない限り、会社または関連会社の役員または取締役、会社または関連会社の従業員のいずれも、現在、会社または関連会社との取引（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）で当該役員、取締役、従業員または、会社の知る限り、当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーであるいずれかの機関から、提供または提供されるサービスに関する契約、協定、またはその他の取引はないものを除き、不動産または個人財産の賃貸や、お金の借入や貸出、または役員、取締役、そのような従業員または、会社が知る限り当該役員、取締役、従業員が重要な利益を持ついずれかの機関から、何らかの支払いを求める他の契約、合意またはその他の取引について、120,000ドルを超える場合を除きます。（i）給与の支払いまたはサービスのコンサルティング手数料、（ii）会社のために支払われた費用の払い戻し、および（iii）株式オプションプランの下での株式オプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除きます。 スケジュール3.1（k）会社の従業員に関して、労働争議は存在せず、あるいは会社の知識に基づけば将来起こる可能性はなく、そのような労働争議があるとしても、重大な不利益をもたらすものではない。会社およびその子会社の従業員は、会社や子会社との関係に関連する労働組合の会員ではなく、会社またはそのいずれの子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社および子会社は従業員との関係が良好であると考えている。会社の知識に基づけば、会社またはその子会社の役員は、従業規則、秘密保持、開示または所有情報契約、競業禁止契約、その他の契約または合意、第三者の利益を守る制約に違反しておらず、各役員の継続雇用は前述の事項のいずれについても会社またはその子会社に責任を負わせるものではない。会社および子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件および賃金・労働時間に関する米国の連邦、州、地方および外国の法令および規制に全て適合しており、適合していない場合でも、それが重大な不利益を合理的に予想できる個別または総体的なものではない限り。

(l) 最高財務責任者。『スケジュール3.1（r）』に記載されていない限り、会社または関連会社の役員または取締役、会社または関連会社の従業員のいずれも、現在、会社または関連会社との取引（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）で当該役員、取締役、従業員または、会社の知る限り、当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーであるいずれかの機関から、提供または提供されるサービスに関する契約、協定、またはその他の取引はないものを除き、不動産または個人財産の賃貸や、お金の借入や貸出、または役員、取締役、そのような従業員または、会社が知る限り当該役員、取締役、従業員が重要な利益を持ついずれかの機関から、何らかの支払いを求める他の契約、合意またはその他の取引について、120,000ドルを超える場合を除きます。（i）給与の支払いまたはサービスのコンサルティング手数料、（ii）会社のために支払われた費用の払い戻し、および（iii）株式オプションプランの下での株式オプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除きます。 スケジュール3.1（l）会社または関連会社は次のいずれかに該当せずにいます。：（i）会社または関連会社は違反またはデフォルトの状態にある（差し迫った通知または経過した期間またはその両方でデフォルトが生じる場合）（会社または関連会社はデフォルト状態にある、または違反しているとの主張の通知を受け取ったことはありません）いずれも、契約、ローンまたは与信契約その他の契約または文書に違反している、またはその他の契約または文書に違反しているとの通知を受け取ったことはありません。（違反またはデフォルトが免除されている場合でも）、（ii）いかなる裁判所、仲裁人またはその他の政府機関の判決、命令書または命令の違反状態にある、または（iii）いずれの地方法、規則、条例または法令の違反状態にあることは、諸外国の法律、連邦、州、地方の税、環境保護、労働安全衛生、製品品質、安全、雇用および労働に関するすべての法律を含む、適用できない場合のみを除きます。予想外のマテリアル・アドバース・エフェクトにつながるものでない限り。

(m) 環境法当社及びその子会社は、汚染または人間の健康や環境の保護に関連する連邦、州、地方および外国のすべての法律に遵守しております（大気、地表水、地下水、表面地や地中層を含む）化学物質、汚染物、汚染物質、有害物質または廃棄物の排出、放出、使用または脅威となす材料の累計）。危険物資また、有害物質の製造、加工、配布、使用、処理、貯蔵、廃棄物の搬送または取り扱いに関連する、許可、コード、命令、要求書、差し止め、判決、ライセンス、通知、オーダー、許可、予定、または関連する規制を含め、それらのすべての認可、ライセンスまたはその他の承認を取得しています。環境法さらに、彼らの個々のビジネスを遂行するために彼らに必要な、適用される環境法に従って、彼らがすべての許可、ライセンスまたはその他の承認を受け取っています。

(n) 規制許可証会社および子会社は、米国食品医薬品庁（「CMS」の省略形）などの適切な連邦、州、地方、あるいは外国の規制当局から発行されたすべての証明書、承認、命令、ライセンス、および許可を保持しており、S.E.C.報告書で説明されているビジネスを遂行するために必要なものを含みますが、これに限定されず、中国食品薬品監督管理局を含め、許可証を保有していない場合に重大な不利益をもたらすことは合理的に予想されない（「マテリアル許可証」と呼びます）」。会社または子会社は、マテリアル許可証の取り消しまたは修正に関連する手続きの通知を受け取っていません。現在計画されているように、登録声明書に記載されている、連邦、州、地方、またすべての外国の規制が会社のビジネスに与える影響に関する開示は、すべて事実です。FDACMS（米国保健福祉省の一部）または米国保健福祉省のCenters for Medicare & Medicaid Services（「CMS」の省略形）など、適切な連邦、州、地方、海外の政府または規制当局（FDAまたはCMSなど）から発行された、会社と子会社がそれぞれのビジネスを実施するために必要な証明書、承認、命令、ライセンス、および許可をすべて保持しています。これには、中国の食品薬品監督管理局などが含まれます。ただし、そのような許可証を保有していない場合、重大な不利益が発生することは合理的に予想されない場合もあります。CMA米国食品医薬品庁（「FDA」の省略形）の連邦、州、地方または外国の政府または規制当局やCMS（米国保健福祉省の一部）などが必要とする証明書、承認、命令、ライセンス、および許可を保有しているかどうかは、SEC報告書に記載された会社のビジネスに関連するすべての証明書、承認、命令、ライセンス、および許可です。これには、中国食品薬品監督管理局なども含まれています。ただし、そのような許可を保有していない場合でも、重大な不利益が予測されない場合があります。材料 許可会社または子会社は、マテリアル許可証の取り消しまたは修正に関連する手続きの通知を受け取っていません。現在計画されている通り、登録声明書に記載されている、連邦、州、地方およびすべての外国の規制が会社のビジネスに与える影響に関する開示は、すべて正確です。

(o) 資産の権利本社及び関連会社は、それらが所有する不動産に対して優良かつ譲渡可能な権利を有し、会社及び関連会社の業務にとって重要な全ての動産に対して優良かつ譲渡可能な権利を有しています。これにより、会社及び関連会社の動産は、全ての担保権を除き自由かつ清算されています。ただし、(i)その動産の価値に実質的な影響を与えず、会社及び関連会社の動産の使用に実質的な干渉もしない担保権、および(ii)連邦、州または他の税金の支払いのための担保権（これらの適切な準備金がある場合で、これらの支払いが滞納されておらず、罰金の対象ともなっていません）を除く。本社及び関連会社がリースで保有している不動産および施設は、有効で存続し、強制執行可能なリース契約の下で保有されています。これらのリース契約には、会社及び関連会社が遵守しているが、遵守していない場合、重大な悪影響をもたらす可能性があります。

(p) 知的財産権。 会社および子会社は、SEC報告書で説明されている事業に必要または必要とされる、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンスおよびその他の知的財産権及び類似の権利を全て所有または使用する権利を有し、そのような権利の不保有が重大な不利益をもたらす可能性がある（以下総称して、「知的財産権と」という）知的財産権”). 第3.1(p)項目では、会社および子会社が所有するか使用権を有する知的財産権を全て開示しています。会社または子会社が最新の財務諸表に記載された監査済み財務諸表の日付以降、他者の権利を侵害するとの主張の書面による通知を受領していない、またはそのような知見がないことを確認しています。これが重大な不利益をもたらす可能性がないか、または合理的に期待できない限りにおいて、そのような知的財産権はすべて強制であり、他の者による既存の権利侵害は存在していません。会社および子会社は、自社の知的財産を秘匿性、機密性、価値保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、そうしない場合のみ、個別または総体として合理的に重大な不利益をもたらす可能性がないか、を除きます。 会社およびその子会社が取引で所有または使用権を有する知的財産のすべてが強制的であり、会社または子会社がSEC報告書で説明されている事業に必要または必要とされる、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンスおよびその他の知的財産権及び類似の権利を全て所有または使用する権利を有します。また、最新の監査済み財務諸表に含まれる日付以降以降、会社または子会社が他者の権利を侵害するとの主張の書面通知を受領していないことを確認しています。会社の知識によれば、そのような知的財産権はすべて強制であり、他の者による既存の知的財産権のいずれも侵害されていません。会社およびその子会社は、自社の知的財産すべての秘密性、機密性、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じていますが、そうしない場合には、個別または総体的に合理的に期待されない限り、重大な不利益をもたらす可能性があるものを除いています。

(q) 販売の事前決済期間中の売上これに反して、本契約が会社と該当の買い手によって締結された時点を含めて、クローズまで (以下、「プレ決済期間」というもの)、その買い手がこのクローズで発行されるいかなる株式または一部の株式を一人または複数の者に売却する場合、その買い手は自動的に、その株式を確定決済時に買い取ることが契約上要求されるものとされ、その買い手が所定のアクションを追加で要求することなく、会社が確定決済時にその株式を売却することが契約上要求されるものとする。ただし、会社はこの確定決済前にその株式を買い手に引渡す義務を負わないものとし、また会社はこの前示のことがその買い手の購入代金受領前に関する表明または誓約とならないことに関して合意するものとする。なお、その買い手が何らかの株式を売却するかどうかに関しての決定は、確定決済期間中にその買い手がその株式の売却を実施するときにのみ行われるものとする。Pre-Settlement Shares」は、その買い手がクローズ時にここで発行される所定の株式全体または一部を一人または複数の者に売却する場合、その買い手は自動的に、その株式をクローズ時に買い取ることが契約上要求されるものとされ、その買い手が追加要求することなく、その買い手は株式を購入することに絶対に拘束されるとされ、さらに、会社はここにおいて、その買い手が確定決済時に所定の株式を売却するか否かに関しては、その事前決済期間中でのみその買い手が決定し、そのような売却を実施することが選択される場合に関してのみ拘束力があることを確認し同意するものとする。

(r) 関係する者や従業員との取引。 以下に記載する以外の スケジュール3.1（r）に記載のない 会社または子会社の役員または取締役および、会社の知識によれば、会社または子会社の従業員は、現在、会社または子会社との取引（役員、取締役、従業員としてのサービスを含む）を行っていません。契約、合意、またはその他の取引により、役員、取締役、従業員または会社の知識によれば、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利益を持つまたは役員、取締役、理事、株主、会員、またはパートナーである任意のエンティティを含む）に対するサービスの提供、リアルまたはパーソナルプロパティの賃貸、資金の融通または貸付、またはその他の支払いを必要とする契約、合意、またはその他の取引はすべて、US$120,000を超えるものではありません（給与またはコンサルティング料の支払い、会社のために負担した経費の返済、株式オプションプランの下でのその他の雇用者の福利厚生、企業の利益のために負担した経費の返済を除く）。株式オプション契約

(s) サーベイン-オクスレー; 内部会計管理除外何も明示されない限り、会社と子会社は、会社と子会社のために開示の管理と手続（証券取引委員会（SEC）報告書で定義されている）を確立しており、そのような開示の管理と手続が、証券取引委員会の規則および書式で指定された期間内に、会社が報告書を記録し、処理し、要約し、報告するために必要な情報を確実に開示するように設計されています。 会社の認証役員は、証券取引所法（Exchange Act）の最新の定期報告書の報告期間終了時点で、会社と子会社の開示の管理と手続の効果を評価しています（その日を「"日付"」とします）。 評価日会社は、証券取引所法（Exchange Act）の最新の定期報告書で、評価日時点での認証役員の評価に基づいて、開示の管理と手続の効果に関する結論を発表しました。

(t) 一定の手数料会社または会社の関係会社または関連会社による取引書によって予定される取引に関して、仲介業者、財務顧問、コンサルタント、ファインダー、配置エージェント、投資銀行、銀行、その他の人物に対して、手数料、仲介手数料、手数料は支払われておらず、支払われる予定もありません。購入者は、取引書によって予定されている取引に関連するこのセクションで想定される種類の手数料に対して支払い義務を負いません。他の人物によって請求される手数料に関しても、購入者には義務がありません。

(u) 投資会社会社は、支払いを受けた直後、そしてその後も、投資会社法の定義に基づいて、投資会社とならず、アフィリエイト会社でもない。会社は、投資会社法に登録されることなく、事業を運営しなければならない。

(v) 登録権限本契約に別段の定めがない限り、会社または子会社に対して、いかなる者も証券法に基づき会社または子会社の有価証券の登録を行わせる権利を有するものではありません。

(w) リスティングとメンテナンスの要件普通株式は、証券取引法のセクション12(b)または12(g)に基づいて登録されており、会社は普通株式の登録を終了するために意図的な措置を講じておらず、また、そのような登録を終了するという通知を受け取ったこともありません。以下に示すとおり、会社は過去12ヶ月間において、普通株式が上場または引用されている取引市場から、リストや維持要件に違反していないという通知を受け取っていません。普通株式は現在、証券保管機関であるデポジトリトラストカンパニーまたは他の確立された清算機関を通じて電子的に譲渡可能であり、会社はそのような電子的な譲渡に関連するデポジトリトラストカンパニー（または他の確立された清算機関）への手数料の支払いについて現在も支払っています。 スケジュール3.1(w)を除き、会社は本日の日付から12ヶ月間の間、普通株式が上場または引用されている取引市場から、リストや維持要件に違反していないという通知を受け取っていません。普通株式は現在、証券保管機関であるデポジトリトラストカンパニーまたは他の確立された清算機関を通じて電子的に譲渡可能であり、会社はそのような電子的な譲渡に関連する手数料の支払いについて現在も支払っています。

(x) 買収防御の適用会社と取締役会は、必要な場合には、取得株式の制御、ビジネスの組み合わせ、毒薬条項（権利契約に基づく配当を含む）、または会社の設立状況（または同様の憲章文書）または会社が設立された州の法律の下の［購入者が契約書の義務を履行し権利を行使した結果、］購入者に適用されることがあるかもしれない、または適用される可能性がある買収防衛条項を無効にするために必要なすべての措置を講じています。これには、購入者と会社がトランザクション書類の義務を履行したり権利を行使した結果、会社が株式を発行したり購入者が株式を保有する結果として、とりわけ、含まれます。

(y) 開示取引書に予期される取引の実質的条件を除き、会社は自らまたは委任者が目論見書補足書に開示されていないと確信しているかもしくはなり得る重要な非公開情報を、購入者、その代理人または顧問に提供していません。会社は、購入者が会社の証券取引を実施する際に上記の表明に依存することを理解し、確認しています。会社が購入者に提供した、会社および関連会社、それぞれの事業、および本契約によって予定される取引に関する開示スケジュールを含む、すべての開示は真実かつ正確であり、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、その開示に記載されていない必要な重要事実を適切に記載しています。本契約に関連してその他に提出する必要のある書類は、(x) 証券法にしたがって提出が必要であるにもかかわらず提出されていないものまたは(y) 必要な期間内に提出されないものはありません。予備目論見書または目論見書に記載する必要のある契約またはその他の書類はすべて記載または提出されています。本契約の日付から 12 ヵ月前までに会社が配信したプレスリリースは、いずれも重要な事実の虚偽の陳述を含んでいないか、またはその陳述の場所またはその場所で重要な事実の記載が必要ない状況で記載されています。目論見書および目論見書補足書に含まれる統計的および市場関連データがある場合、それらは会社が理由ありげなかった誠実さをもって信頼性と正確性を備えたまたは会社が誠実さをもって推定したデータに基づいています。会社は、目論見書および目論見書補足書に含まれる予想情報が、株式法第 27A 条および証券取引法第 21E 条の意味で、合理的な根拠を持たずにまたは善良な信頼性によって開示されていないことを認識し、同意しています。会社は、第3.2節に明示されているものを除き、購入者が本契約によって予定されている取引に関していかなる表明または保証もしていないことを認識し、同意しています。

(z) インテグレートド・オファリングは行いません。（株主承認規定などにより）会社の株式の公開が有効であるために、同社、その関連会社、またはその代理人などが、直接または間接に、本取引市場に記載または指定された同社の証券を販売するか購入を募集することは一切ありませんでした。」

なし支払い能力会社の連結財務状況に基づき、決算日時点での会社の資産の公正な売却可能価値は、成熟する既存債務およびその他債務（既知の連帯債務を含む）を支払うために必要な金額を超えています。会社の資産は、現在行われている業務および提案されている業務を遂行するための過小な資本とはなりません。会社の現金流れと、現金化するとすべての資産を売却することにより得られる収益を考慮し、現金の予測される使用途中をすべて勘案すると、債務の支払いに必要な金額は十分であります。会社は、その債務の支払期日に現金の支払時期と金額を考慮に入れると、支払い能力を超えるような借金をするつもりはありません。会社は、決算日から1年以内に任意の管轄区域の破産または再編成法の下で再編成または清算を申請するという事実または状況を知りません。明示しておくが、この再編成には、会社の倒産を回避する主たる目的ではない、合併、買収、または他の戦略的取引が含まれていません。 スケジュール3.1(aa)は、本日の日付をもって、会社または関連会社の未払いの担保付きおよび無担保の債務、または会社または関連会社が負っている債務に対する約束を示しています。本契約の目的を達成するために、“Indebtedness（債務）”は(x) 正常な業務運営によって発生する売掛金を超える、借り入れ金または負債（US$50,000を超える）、(y) 会社の連結貸借対照表に反映されているか、または反映されるべき債務以外の他者の債務に対する保証、裏書きならびにその他の連帯責任、正常な業務運営における預金・集金または同様の取引を通じた手形の裏書きを除く、すべての保証および連帯責任、(z) GAAPに従って資本化する必要がある賃貸料金の現在価値（US$50,000を超える）を指します。会社および関連会社はいずれも債務の支払についてデフォルトしていません。 Indebtedness（債務）とは、(x) 借入金またはUS＄50,000を超える金額の債務（通常業務で発生する貿易買掛金を除く）に対する負債、(y) 他人の債務に対するすべての保証、裏書き、およびその他の連帯責任であり、同様に会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されるべきであるか、または反映されているであろう保証を除きます。ただし、通常業務における預金または集金等による譲渡または集金を目的とした保証は含まれません。また、(z) GAAPに従って資本化が必要なリース料金の現在価値（US$50,000を超える）も含まれます。会社または関連会社は、いずれの債務にもデフォルトしていません。債務債務

(bb) 税務状況会社およびその子会社は、(単一または総体として)重大な不利益効果を生じることがない事項を除き、各国の所得税及び法人税を含むアメリカ連邦、州及び地方税の納税申告書を作成または提出し、(i) 各所管当局に対して提出が求められるすべての申告書、報告書、宣言書を提出しています。(ii) 当該申告書、報告書、宣言書に表示され、または構成される必要があるすべての税金およびその他の政府の評価および料金を支払っております。(iii) 当該申告書、報告書または宣言書が適用される期間以降のすべての税金の支払いに合理的に十分な備蓄を財務諸表に設けています。任意の管轄区域の課税当局からの支払うべき未払いの重大な税金はなく、会社または子会社の役員はそのような主張の根拠を知りません。税務行政当局の登録書、目論見書、目論見書補足書に示された課税支払いの備蓄は、(争議の有無にかかわらず)発生しているすべての積算未払い税金およびその時点までのすべての期間に対して十分です。税金当期純利益、会社寄与価値、株主純利益、営業利益、営利、興業利益、販売、使用、付加価値、転送、特権、利用、リース、サービス、使用料、源泉徴収、賃金、雇用、内税、引越費用、旅券、印紙、執行、利率、貨物、税金、費用、評価、料金、種類不問であらゆる種類の税金、関税、短期負債など、これに付随する利息、罰則、税金の追加額または追加費用、特に以下を意味します。資本雇用における利回りが増加し、増加する資本雇用と共にある会社を見つけることは一般的な手法の1つです。これを見つけた場合、それは通常、素晴らしいビジネスモデルを持ち、多数の利益再投資機会がある企業であるということを意味します。財務諸表に記載された現金収支報告書、宣言書、報告書、文書など、税金に関連するすべての申告書、宣言書、報告書、文書

(cc) 外国不正行為防止法会社またはその他の子会社、または会社またはその他の子会社の知識によると、会社またはその他の子会社を代表して行動しているエージェントやその他の者は、（i）直接または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な貢献、贈り物、エンターテイメントその他の違法な経費に対してどんな資金も使用していないことを、（ii）法人資金から外国または国内の政府関係者や従業員、外国または国内の政党や選挙運動に対して違法な支払いを行っていないことを、（iii）会社またはその他の子会社が違法であると認識している者によって（またはその代行者によって行われた）違反する貢献を完全に開示していないことを、または（iv）FCPAの規定を任意の点で守るように設計された連絡会社が遵守されるように、商業上合理的な措置を講じています。

FINRAの問題について会計士取引所法により必要とされる公認会計士である、アーリタンス・アライアンスLLPが、当社の独立した登録会計士です。

不要株券の購入者に関するお知らせ当社は、各購入者が取引書類およびそれによって計画された取引に関して、単にアームズレングスの購入者として行動していることを認識し、同意します。会社はさらに、購入者が取引書類およびそれによって計画された取引に関して、財務アドバイザーまたは会社の委任者（または同様の立場）として行動していないことを認識します。また、購入者またはそれぞれの代理人または代理人が取引書類およびそれによって計画された取引に関連して提供するアドバイスは、単に株券の購入に付随するものであることを会社は認識します。さらに、会社は、この合意およびその他の取引書類に入る決定は、会社およびその代表者による独立した評価に基づいていることを各購入者に保証します。

(ff)買い手の取引活動に関する認識についての確認この契約またはその他の場所で明示されていることに反して（ただし、ここでは「3.2（f）」および「4.14」を含まない）、以下のことを明記し、会社は理解しております：（i）companyは、会社に対して購入または売却する長期および/または短期の証券、または会社が発行する証券を基にした「派生証券」を保有することを要求していませんし、またはどの購入者も同意していません。（ii）過去または将来の公開市場またはその他の取引により、購入者が、特に制限なしに、空売りまたは「派生取引」を含む、この非公募発行および将来の非公募発行取引の前後に、公開市場証券の市場価格に悪影響を与える可能性があることを、会社は理解しております。（iii）何なりの購入者、および購入者が当事者である「派生取引」の対取引先は、相手先と対立する地位を直接または間接的に有している可能性があります。（iv）各購入者は、「派生取引」において、契約の対象である対立対向取引先に対していかなる関係性も、またはコントロールを有していないものとみなされません。さらに、本契約に基づく上場会社の株式の「ヘッジ活動」は、（y）一人以上の購入者が株式を所有する期間中のさまざまな時点で行われること、および（z）そのようなヘッジ活動が（あれば）既存株主の資本利益の価値を減少させる可能性があることを、会社は理解しております。会社は、前述のヘッジ活動が取引書類のいずれに違反しないことを認識しております。

(gg)Regulation Mコンプライアンス会社は、そして会社の知る限り、その他の代理人も、(i) 会社の証券の価格安定化または操作を目的とした行動を直接または間接に行っておらず、株式の売却または転売を容易にするために、(ii) 株式の売却または購入、入札、またはそのいずれかに対していかなる賠償金も支払わず、(iii) 会社の他の証券を購入するように他の者を勧誘するためにいかなる賠償金も支払っていませんまたは支払うことに同意していません。

(hh)株式オプションプラン会社のストックオプション計画の下で付与された各株式オプションは、(i) 会社の株式オプション計画の条項に従って付与され、 (ii) GAAPおよび適用法によって、当該株式オプションが考慮される日付における普通株式の公正市場価値と等しい行使価格で付与されました。当該株式オプション計画の下で付与された株式オプションはバックデートされていません。会社は承知している範囲では、株式オプションを事前に付与したり、またはその他の会社またはその関連会社、財務結果、または業績に関する重要な情報の公表または他の公表と株式オプションの付与を承知して調整したりする会社の方針または慣行はありません。

(ii) 外国資産管理局会社またはグループ会社もしくは、会社の知識によれば、会社またはグループ会社のいかなる取締役、役員、代理人、従業員または提携企業も現在、アメリカ財務省の財務資産管理局（「OFAC」）の管轄するアメリカの制裁対象となっていません。投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。”).

(jj)米国不動産保有法人会社は、1986年の国内歳入法第897条（修正済み）の意味における米国不動産保有会社であることはありませんし、過去にもありません。買い手の申請により、会社はそれを証明します。

会社またはその子会社、会社またはその子会社の役員、従業員、代理人、関連会社、またはその他の代表者が、米国財務省の外国資産管理局、米国国務省、国際連合安全保障理事会、欧州連合、英国財務大臣、その他の関連する制裁当局（以下、「制裁」という）によって管理される米国制裁の対象、または対象となっている国または地域に所在することはありません。ウクライナのクリミア、ヘルソン、ザポリージャ地域、ドネツク人民共和国、ルハンシク人民共和国、北朝鮮、シリア、イランを含む、制裁の対象または対象となる国または地域に会社またはその子会社が所在していることはありません。会社は、このオファリングの受益金を直接または間接的に使用することはなく、当該受益金を任意の子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティに貸出す、寄付する、またはその他提供することはなく、当該子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティの事業活動またはビジネスを、制裁の対象または対象となっている人または国または地域と行うために使用することはないでしょう。過去5年間、会社およびその子会社は、現在進行中または直近に終了した制裁対象の個人または取引に関連して取引または取引することは適法であることを知っており、また、制裁の対象となっている国とのいかなる取引または取引も行っていません。銀行持株会社法。会社またはその子会社または関連会社は、1956年改定の銀行持株会社法（以下「BHCA」という）または連邦準備制度理事会の規制の対象ではありません。BHCA」）。会社またはその子会社または関連会社は、いかなる種類の投票権を持つ有価証券の発行済株式の5％以上または銀行全体の25％以上の支配権を直接または間接的に所有または制御していません。全セクター予測では、米国連邦準備制度理事会は9月に金利を引き下げると予想されています。）。会社またはその子会社または関連会社は、BHCAの対象であり、連邦準備制度に規制されている銀行または企業の経営または方針に対し支配的な影響力を行使していません。

(ll)マネーロンダリング会社およびその子会社の業務は常に通貨及び外国取引報告法及び洗浄資金の防止に関する法律ほ及びそれに基づく規制に順守しています。アクションまたは手続きは、会社または子会社が洗浄資金に関連する法律に違反しているとして、現在進行中、または予期されているものはありません。マネーロンダリング防止法会社または子会社に関連する洗浄資金防止法に関する訴訟または行政手続きは、現在進行中または予期されているわけではありません。

(mm) D＆Oアンケート会社の知る限り、役員および取締役会の最も最近の完成したアンケートに含まれる情報は、全セクターで真実かつ正確であり、普通株式または普通株式等の5%以上の所有者が公開した情報が不正確または誤っているという情報はないことを会社は知りませんでした。

(nn) FINRAの関連性役員、取締役、または会社の普通株式または普通株式に準ずる権利の5%以上を保有する実益所有者のいずれも、公開中のオファリングに参加しているFINRAメンバー（FINRAの規則と規定に従って決定されたもの）と直接的または間接的に関係または協力関係を持っていません。オープン市場で購入された証券を除き、会社の関係者はFINRAの任意のメンバーの株式またはその他の証券の所有者ではありません。会社の関係者はFINRAの任意のメンバーに優先配当金,株式の売却からの収益が支払われないようにしています。記載されている目論見書、時価申告書、目論見書補足を除き、180日前に会社の証券が私的に発行された任意の者はFINRAのメンバーであるか、FINRAのメンバーに関係する者であるか、またはFINRAのメンバーの関係者であるかのアフィリエイトであるかのいずれでもありません。オファリングに参加しているFINRAメンバーに当該会社と利益相反がないことを確認します。ここでいう「利益相反」とは、FINRAメンバー、FINRAメンバーの親会社または関連会社、またはFINRAメンバーに関連する者が会社の未返済の副債務または普通株式の5%以上、または会社の優先株式の5%以上を持っている場合を指します。「オファリングに参加しているFINRAメンバー」にはオファリングに参加しているFINRAメンバーの関連者、当該関連者の直接の家族の任意の会員、およびオファリングに参加しているFINRAメンバーの関連会社が含まれます。「FINRAメンバーに関係する者」とは、(1) FINRAの規則に登録された自然人、および(2) FINRAメンバーの唯一の所有者、パートナー、役員、取締役、または支店長、その他同様の地位または同様の機能を果たしている自然人、またはFINRAメンバーによって直接的または間接的に統制または統制されている投資銀行業または証券業に従事している自然人を指します。本セクション3.1（mm）で使用される「FINRAメンバーの提携者」または「FINRAメンバーと提携している」の用語は、FINRAメンバーをコントロールし、またはFINRAメンバーによってコントロールされる、またはFINRAメンバーと共通の統制下にある実体を指します。会社は、取締役、役員、または普通株式または普通株式に準ずる権利の5%以上を保有する者がFINRAメンバーファームのアフィリエイトまたは関係者である場合、またはそのような者になった場合、購入者に通知します。

(oo) 役員証明書会社の正当な権限を持つ役員が署名した任意の証明書であり、購入者に提出された場合、それは購入者に対して会社の事項についての表明および保証と見なされます。

(pp) 取締役会役員の資格と取締役会の全体構成は、サーバーンズ・オクスレー法および同法に基づくルール、または取引市場のルールに準拠しています。取締役会の少なくとも1人は、「金融専門家」と呼ばれる資質を備えており、取引市場のルールに定義された「独立」の資格を有しています。また、取締役会の過半数は、取引市場のルールによって「独立」と定義されています。

(qq) エリサ。 会社は「従業員」の当事者ではありません 「改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（3）で定義されている福利厚生制度」（」えりさ」)、 どれ：（i）ERISAのいずれかの規定の対象であり、（ii）会社が維持、管理、または寄稿している、または提供していた またはそのERISA関連会社（以下に定義）。ここでは、これらのプランを総称して「」と呼びます従業員プラン。」 アン 「エリサアフィリエイト」という個人または団体とは、その個人または団体と合わせて、他の個人または団体を指します。 改正された1986年の内国歳入法のセクション414（b）、（c）、（m）または（o）では、単一の雇用主として扱われる可能性があります（コード」)。 各従業員プランは、その条件と適用法の要件に実質的に準拠しています。従業員プランはありません はERISAのタイトルIVの対象です。登録届出書、目論見書、および目論見書補足には、それぞれの雇用と退職金が明記されています または他の同様の契約、取り決めまたは方針、および規則に従って開示が義務付けられている各重要な計画または取り決め と保険（自己保険契約を含む）、労働者補償、障害給付を規定する規制、 退職金、補足失業給付、休暇給付または退職給付、または繰延報酬、利益配分、 賞与、ストックオプション、株式評価権、その他の形態のインセンティブ報酬、または退職後の保険、報酬 または福利厚生：（i）従業員プランではない、（ii）場合によっては会社によって締結、維持、または拠出されます またはそのERISA関連会社、および（iii）当社またはそのERISAの役員、取締役、元役員または取締役を対象としています アフィリエイト。これらの契約、取り決め、方針、または計画は総称して「」と呼ばれます福利厚生の手配。」 各福利厚生契約は、その条件および適用法の要件に実質的に準拠して維持されています。そこに は、当社またはそのERISA関連会社の退職した従業員の退職後の健康および医療給付に関して一切の責任を負いません。 適用法で継続が義務付けられている医療給付以外です。「禁止取引」はありません（どちらかで定義されているとおり） ERISAの第406条（または本規範の第4975条）が、任意の従業員制度、および対象となる各従業員制度に関して記載されています 行動規範のセクション401（a）に基づく資格を得るには、それだけの資格があり、行動によるものか不作為によるものかを問わず、何も起こっていません。 そのような資格を失う可能性があります。

(rr) 免責権なし会社またはその子会社またはいずれかに関連する財産、資産、収入には、ニューヨーク州の法律に基づいて、任意の法的手続きからの特権、執行猶予、対抗請求権、ニューヨークまたは米国連邦裁判所の管轄権、送達、判決前の差し押さえ、判決執行の申し出のため、任意の救済措置、差し押さえまたは判決による執行、その他の法的手続きがある。この契約および取引書に基づく義務、債務またはその他の事項に関して、またはこれに起因または関連するものについて。また、会社またはその子会社またはいずれかが、いつでも開始されるかもしれないそのような法廷でそのような特権を有するかもしれない場合、会社およびその子会社は、法律で許可される範囲でそのような特権を放棄し、この契約で定められた救済と執行に同意しています。

(ss) は意図的に省略されています。

(uu)信託契約法の認定。追加債券の発行の前に、会社は、1939年修正トラスト信託法（以下、「TIA」といいます）に基づいて契約を認定するか、または信託業者に認定するか、または手配する必要があり、関連する補足契約に署名する必要があります。また、ノートが未払いの場合、インデントは、TIAに準拠したまま維持されます。 予測。 SEC報告書に含まれる予測には、売上高、純利益率、営業利益に関する記述を含むが、これらに限定されない（以下、「予測」という）が含まれています。これらの予測は、この提供後の当社の見込みの業績、一般のビジネスおよび経済状況、競争力、規制機関および政府機関の行動など、当社に関する合理的かつ適切な見積もりに基づいて当社が作成しました。予測は、当社がデータを綿密に調査した上で、予測時点で利用可能だったデータの分析に基づいています。当社は予測に含まれる情報が合理的に正確であると信じています。当社は予測が実現することを期待しています。予測は、米国公認会計士協会によって示された予測の基準に従って作成されたものです、またはRegulation S-kのItem 10(b)に含まれる予測または予測に関する公表されたガイドラインの順守を念頭に置いて作成されました。予測予測は、ビジネスの将来のパフォーマンス、一般的なビジネスおよび経済条件、競争力、規制機関および政府機関の行動など、当社に関する合理的かつ適切な見積もりに基づいて当社が作成しました。

3.2 購入者の表明と保証各購入者は、自身と他の購入者のために、ここに日付と閉鎖日を基準に以下のとおり、会社に対して次のことを表明および保証します（それぞれ特定の日付としている場合を除き、その場合にはその日付を基準とする）:

(a) 組織能力；権限そのような買い手は、個人または法人であり、その法人は、設立され、存続しており、設立の管轄法に従って存在し、健全な地位を有し、このトランザクションを実行し、買受書の条件に基づくトランザクションを結果付けるための完全な権限を有しています。買受書におけるトランザクションの実行と交付は、買い手の必要な法的行動を経て正当に承認されました。買手が当事者となる各トランザクション書類は、その買手によって適切に実行され、この条件に従って買手によって提供されれば、有効かつ法的拘束力のある義務になります。ただし、一般的な公平原則と債権者の権利の執行に影響を及ぼす一般的な適用法の破産、破綻、再編、モラトリアムおよびその他の法によって制約される（i）【付記：一般的な公平原則と債権者の権利の執行に影響を及ぼす一般的な適用法の破産、破綻、再編、モラトリアムおよびその他の法によって制約される】、特定の履行、差止命令、その他の公正な救済方法の有効性に関連する法律によって制約される（ii）【付記：特定のパフォーマンス、差止命令、その他の公正な救済方法の有効性に関連する法律によって制約される】、および（iii）【付記：適用法によって適用範囲が制限される場合があります】、インデムニフィケーションおよび貢献の規定。が適用法によって制限される場合があります。

(b) その他の取引または手配この買主は、自己の口座でのみ、株式を取得し、その株式の配布に関して、直接または間接的に他の者との締結や了解がないことを明示的に表明します（この表明および保証は、この買主が有効な連邦および州の証券法に準拠して登録声明または他の方法で株式を売る権利を制限するものではありません）。この買主は、業務の通常運転の一環として、ここで株式を取得しています。

(c) 購入者のステータス株式が提供された時点で、購入者は次のいずれかであることがあります：(i)証券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)または(a)(8)によって定義される「公認投資家」である、または(ii)証券法144A(a)によって定義される「適格制度投資家」である。

(d) このような購入者の経験当該買い手は、単独であるかその代理人と共に、株式への将来の投資のメリットとリスクを評価する能力を有するほど、ビジネス及び財務の事項において知識と経験を有しており、そのメリットとリスクを評価している。当該買い手は、株式への投資の経済的なリスクを負うことができ、現時点ではその投資の完全な損失を耐えることができる。

(e) 情報の提供当該購入者は、取引書類（及びその全ての付属品およびスケジュール）およびSEC報告書を見直す機会を持っていることを認識し、（i）株式の募集の条件および株式投資のメリットおよびリスクに関する質問を会社の代表者に対して行い、その回答を受け取る機会を与えられたこと；（ii）会社とその財務状況、業績、ビジネス、資産、経営陣および展望に関する情報へのアクセスが与えられ、投資の評価をするために十分な情報を得たこと；そして（iii）会社が合理的な努力または費用で取得できる追加情報を入手する機会を得たことにより、投資に関する知的な意思決定を行うために必要な情報を入手する機会を得たこと。

(f) 特定の取引と機密性以下に記載されていない場合は、これらの取引を完了すること以外に、買い手またはその代理人によって、またはこの買い手によって、直接または間接的に、当該会社の証券のいかなる買い付けまたは売り付け、空売りを含む、当該取引の価格条件を当該買い手が初めて当該当該会社または当該会社を代表するいかなる他の者から（書面であるか口頭であるかを問わない）受領した時から、本契約の実行直前までに実施された取引は行われていません。ただし、当該買い手が複数の管理投資車両であり、別々のポートフォリオマネージャーがその買い手の資産の異なる部分を管理しており、各ポートフォリオマネージャーがその買い手の資産の他の部分を管理する別のポートフォリオマネージャーの投資決定に関する直接の知識を持っていない場合、上記の表明は、本契約によりカバーされる株式の購入を決定したポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分に対してのみ適用されます。この契約に参加していない他の者または当該買い手の代理人（その売り手、取引の売り手、市場メーカーや融資者等を含む）を除く他の者に対して、当該買い手は、この取引に関連して開示されたすべての情報の機密性を維持しています（この取引の存在と条件を含む）。それにもかかわらず、明示的にいうまでもなく、ここに記載された内容は、将来的にショートセールまたは同様の取引を行うための株式の調達または借入れを表明または保証するものではありません。

(g) 一般的な募集。そのような購入者は、新聞、雑誌などの媒体に掲載された株式に関する広告、記事、お知らせ、その他の通信、またはテレビやラジオで放送された、またはセミナーや、その購入者の知識に基づくところの一般的な募集や一般的な広告によって株式を購入していません。

当社は、本節3.2に記載されている表明が、本契約に記載されている当社の表明および保証の修正、変更、または影響を与えないことを認識し、同一の買い手が本契約または他の取引書面に記載されている当社の表明および保証または本契約またはここで計画されている取引の実現と関連する他の書面または文書に記載されている表明および保証に依存する権利に影響を与えないことに同意します。ただし、明示されている通り、ここに記載されている内容は、将来の空売りや類似取引を実現するための株式の発掘または借り入れに関する表明または保証を構成し、または妨げるものではありません。

第4条。

当事者間のその他の協定

4.1 故意に省略されています。

4.2 情報提供.

（a）全株主が株式を所有しなくなるまで、会社は、取引所法の報告要件に従い、本日の日付以降に会社が提出する必要のあるすべての報告書を適時に提出することを保証します。 たとえその時点で会社が取引所法の報告要件の対象ではない場合でも、当該期限内に延長を取得して提出することを行います。

4.3 統合。 会社は、セキュリティ（証券法第2条で定義される）について、株式の売却、売却の申し込み、またはその他の取引交渉を行ってはならない。それは株式のオファーまたは売却と統合され、取引市場の規則および規制において株主の承認が必要とされるような方法で株式のオファーや売却と統合されている場合であってはならない。それによって、その他の取引が終了する前に株主の承認が得られない限りはない。

4.4 証券法の開示；宣伝会社は、2023年7月14日のニューヨーク市時間午前9時30分までに、ここで検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、さらに、Exchange Act の定める期間内に、トランザクション書類を添付した Form 6-k による外国民間発行者の報告書を提出しなければなりません。このようなプレスリリースの発行後、会社は、そのようなトランザクション書類に関連する会社またはその子会社、あるいはその役員、取締役、従業員、または代理人から、任意の買い手によって受領された全ての重要かつ非公開情報を公に開示する旨を買い手に表明します。さらに、このようなプレスリリースの発行に伴い、会社は、その子会社またはその役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社のいずれかと、買い手またはその関連会社のいずれかとの間に、合意された不開示または同様の義務がある場合には、そのような義務は終了することに同意します。会社と各買い手は、ここで検討されている取引に関する他のプレスリリースの発行について相談し合うものとし、会社または買い手は、他方の合意なしに、そのようなプレスリリースを発行するか、その他の公式声明を行うことはできません。ただし、法律により開示が必要とされるか、開示が要求された場合は、その旨の前もって通知を提供しなければなりません。前記に不可解なものは、会社は、事前に各買い手の書面による同意なしに、そのような買い手の名前を公開することはできず、Comission や規制機関、または取引市場において買い手の名前を開示してはいけませんが、最終的な取引書類を Comission に提出する際に連邦証券法で要求される場合や、法律または Trading Market または FINRA の規定により開示が必要とされる場合は除きます。このような開示がこのような規定（b）に基づいて許可される場合、会社はこの節（b）で許可されるそのような開示を買い手に事前に通知しなければなりません。

4.5 株主権利計画会社または会社の同意を得て他の者による、いかなる主張もされないまたは強制されない、「その他の者」として、購入者がいかなる株式取得、事業統合、ポイズンピル（権利付き意思決定を伴う）、または類似する敵対的買収防止計画または取り決めの対象ではない、または会社が将来導入する計画または取り決めの対象になるような、証券取引書類またはその他の会社と購入者の間の合意の下で株式を受け取ることによって、購入者が「」であると主張することはありません。取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。会社または会社の同意を得て他の者による、いかなる主張もされないまたは強制されない、「その他の者」として、購入者がいかなる株式取得、事業統合、ポイズンピル（権利付き意思決定を伴う）、または類似する敵対的買収防止計画または取り決めの対象ではない、または会社が将来導入する計画または取り決めの対象になるような、証券取引書類またはその他の会社と購入者の間の合意の下で株式を受け取ることによって、購入者がいかなるそのような計画または取り決めの規定を発動すると見なされるかもしれないと主張することはありません。

4.6 非公開情報取引書に規定されている取引の内容や条件については、その他の事項に関しては、セクション4.4に基づいて開示されるべきであり、会社は、それが重要な非公開情報または合理的に重要な非公開情報であると合理的に信じる情報を、買い手またはその代理人または弁護士に提供することはないことと、事前にそのような買い手がそのような情報の受領に同意し、そのような情報を機密に保つことに同意するまで、同意しないことを執り約する。会社は、各買い手が取引を行うにあたり、前記の契約に依存するものと理解し、確認する。会社が事前に買い手の同意なく、重要な非公開情報を提供することがある場合、会社は、そのような買い手は、その情報に関して会社、その子会社、またはそのそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関係会社に対し機密保持の義務を負わず、また、その情報をもとに取引を行わないとする義務を負わないことに同意し、ただし、その買い手は適用法に従うものとする。取引書に基づいて提供される通知の何れかが、会社またはその子会社に関する重要な非公開情報を含む場合、会社は、フォーム6-kに基づき外国私募発行者の報告として同時にそのような通知を委員会に提出するものとすると確認する。会社は、各買い手が取引を行うにあたり、前記の契約に依存するものと理解し、確認する。

4.7 資金調達の利用。『スケジュール3.1（r）』に記載されていない限り、会社または関連会社の役員または取締役、会社または関連会社の従業員のいずれも、現在、会社または関連会社との取引（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）で当該役員、取締役、従業員または、会社の知る限り、当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーであるいずれかの機関から、提供または提供されるサービスに関する契約、協定、またはその他の取引はないものを除き、不動産または個人財産の賃貸や、お金の借入や貸出、または役員、取締役、そのような従業員または、会社が知る限り当該役員、取締役、従業員が重要な利益を持ついずれかの機関から、何らかの支払いを求める他の契約、合意またはその他の取引について、120,000ドルを超える場合を除きます。（i）給与の支払いまたはサービスのコンサルティング手数料、（ii）会社のために支払われた費用の払い戻し、および（iii）株式オプションプランの下での株式オプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除きます。 スケジュール4.7添付されたものによれば、会社はここにおける株式の売却からの純収益を運転資本と資本支出の目的で使用し、次のような収益を使用しない：(a) 会社の債務の返済（ビジネスの通常の取引と前例に従った取引債務の支払いを除く）、(b) 通常株式または普通株式等の償還、(c) 未解決の訴訟の解決、または (d) FCPAまたはOFACの規制に違反する。

4.8 購入者の補償本条項4.8の規定に準じて、会社は各購入者及びその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人（その他の機能的に同等な役割を果たす職務を持つ者であっても、その職名または他の職名にかかわらず）、当該購入者を統制する者（証券法第15条及び取引所法第20条の意味における）及び当該統制する者の取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員（その他の機能的に同等な役割を果たす職務を持つ者であっても、その職名または他の職名にかかわらず））を全面的に免責し、賠償するものとします。購入者当事者各購入者当事者が本契約またはその他の取引書類において会社が行ったいかなる表明、保証、契約または合意のいずれかに対する違反、または(ii) 会社が証券法、証券取引所法、州の証券法、またはそれらの下でのいかなる規則または規制に対する違反または違反の主張があった場合、またはこれに関連して、取引書類によって計画されたいかなる取引に関して、本契約に基づく免責制度が適用される各購入者当事者によってなされるいかなる行動、またはこれらのいずれかに関連して、各購入者当事者が損害もしくは責任を受ける場合には、会社はその迅速な時期に筆記によりその旨を会社に通知し、会社は合理的に購入者当事者が受け入れ可能な自己選択の代理人を用いて当該過程の弁護に関与する権利を有するものとし、当該行動に関して当該購入者当事者が1人の別個の代理人を雇用する権利を有するものとします。

4.9 故意に省略。

4.10 普通株式の一覧会社は、現在上場している取引市場上での普通株式の上場または見積もりを維持するために最善の努力をすることに同意します。また、クロージング前に、会社はその取引市場にすべての株式の上場または見積もりを申請し、同時に、その株式の上場がまたは拒否される予定であることを示す情報を受領していません。会社はさらに、会社が普通株式を他の取引市場で取引するために申請する場合、その申請にすべての株式を含め、可能な限り迅速に他の取引市場にその株式を上場または見積もりするために必要な他の措置を取ります。その後、会社は引き続き取引市場で普通株式の上場と取引を維持するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の規則や規則に従って、会社の報告、提出、その他の義務を遵守することに同意します。会社は普通株式の電子的な譲渡のためのDepository Trust Companyまたは他の確立された清算会社を通じた適格性を維持することに同意し、そのような電子的な譲渡に関連してDepository Trust Companyまたはその他の確立された清算会社への手数料を適時に支払うことにより、その適格性を確保します。

4.11は意図的に省かれました。

4.12 差し控えられたもの。

4.13 購入者への平等な取扱い取引書のいかなる条件の修正や同意変更に対しても、すべての当事者に同じ取引条件が提供される場合を除き、一切の考慮（取引書の変更を含む）または支払いは行われません。この条項は、各購入者によって別々に取得され、各購入者によって個別に交渉されたものであり、明確化のために会社によって各購入者に対して別個の権利が与えられており、購入者を一括して処理し、購入者が株式の取得、譲渡、投票などに関して一致して行動するものとは一切解釈されません。

4.14 特定の取引と機密性各購入者は、その他の購入者とは別個に、いかなる関連会社もそれを代理してまたはそれとの合意に基づき実行しないことを誓約します。 この合意の実行から初めてこの合意によって予定された取引が初めて公に発表される時まで、その期間中、会社の有価証券の取得または売却、空売りを含む取引を行わないことを誓約します。 各購入者は、その他の購入者とは別個に、本合意によって予定された取引が会社によって初めて公に開示されるまで、この取引の存在および条件、開示スケジュールに含まれる情報の機密保持を維持することを誓約します。 前段落にかかわらず、会社は明示的に認識し同意しています、（i）いかなる購入者も、本合意によって予定された取引が第四節第四項に記載された初回のプレスリリースによって初めて公に発表された後も、会社の有価証券に関する取引を行うことを保証、約束するものでないこと、（ii）いかなる購入者も、適用可能な証券法に従い、本合意によって予定された取引が第四節第四項に記載された初回のプレスリリースによって初めて公に発表された後も、会社の有価証券に関する取引を行うことに制約または禁止されないこと、および（iii）いかなる購入者も、第四節第四項に記載された初回のプレスリリースの発行後、会社またはその子会社に対して会社の有価証券の取引に関する機密保持義務または取引禁止義務を有することはないこと。 前段落にかかわらず、複数の運用マネージャがそれぞれの資産の一部を運用する複数運用投資車両である購入者の場合、複数の運用マネージャがそれぞれの資産の一部を運用する複数運用投資車両である購入者の資産の一部を運用する運用マネージャが他の資産の運用マネージャが投資決定を直接知らない場合には、前項に定める誓約は、この合意によって取得された株式を運用マネージャが投資決定を行った資産の部分についてのみ適用されるものとします。

4.15 資本変更Closing Dateの1周年まで、会社は、株主の利益の過半数を保有するPurchasersの事前の書面による同意なしに、逆分割または前方株式分割または普通株式の再分類を行わないものとします。ただし、逆分割が取引市場の最小買気配条件を遵守するために必要な場合を除きます。

第V条。

その他

5.1 終了 本契約は、他の買い手と会社の間の義務には全く影響せず、買い手自身の義務に関してのみ、他の当事者に対して書面による通知によって終了することができます。ただし、Closingが本日を含む連続した5営業日前に成立しない場合に限ります。ただし、この終了によって他の当事者（または複数の当事者）によってなされた違反に対する訴訟権は影響を受けません。

5.2 料金および費用本契約に関連して、各当事者は、交渉、準備、締結、履行に関連する顧問、顧問弁護士、会計士、その他の専門家の費用と経費（ある場合）および当事者によって負担されたその他の経費を支払います。会社は、すべての譲渡代理業者の手数料（買受人によって提供される指示書と行使通知書を即日処理するために必要な手数料を含む）、印紙税およびその他の税金および負担金を負担します。

5.3 全協定取引書類は、それに関連する展示および付属書類、目論見書および目論見書補足書を含んでおり、本件およびそれに関連する事項について当事者間の合意を完全に反映しており、これまで存在した口頭または書面によるいかなる合意や了解も置き換え、これらの書類、展示および付属書類に統合されたものと認識されています。

5.4 通知本証書に基づき提供または許可されたすべての通知その他の通信または配達は、書面で行われ、その配信日を最も早いものとして意見され、効力が生じるものは次のいずれかである：(a) 変速機により配信された通知または通信がニューヨーク市時間午後4時30分までにファクシミリ番号または電子メールアドレスに届けられた場合、送信時刻、(b) 変速機により配信された通知または通信が非取引日にファクシミリ番号または電子メールアドレスに送られ、または取引日の午後4時30分以降に送られた場合、送信日の翌取引日、(c) 米国で広く認識された宅配業者によって発送された場合、発送日の翌2日目の取引日、または (d) 通知の提供が必要な当事者が実際に受け取った場合。 このような通知および通信の宛先は、本証書に添付された署名ページに記載されています。契約書文書に基づく提供通知が、会社またはその他の子会社に関する重大な非公開情報を構成する場合、またはそれを含む場合、会社は同時に6-kフォームの外国私募証券の報告書をコミッションに提出する。

5.5 修正; 放棄本契約の規定は、書面による契約変更、追加、修正あるいは放棄以外で、無効とすることはできない。変更の場合は、会社と少なくとも初期の調達額に基づき少なくとも50.1％の利益を得た株主による署名が必要であり、放棄の場合は、それに影響を及ぼされた株主（または株主グループ）からの同意も必要とされる。本契約のいかなる規定、条件または要件に関するデフォルトの放棄は、将来のデフォルトまたは他の規定、条件または要件の放棄、またはいかなる方法における当事者の権利の行使の妨げも含まないものとし、また、当事者のいかなる遅延または怠慢も、そのような権利の行使を妨げるものではない。他の株主と比較した場合に、ある株主の権利と義務に過度に、実質的に、悪影響を及ぼすような修正または放棄は、当該影響を受けた株主の事前書面による同意を必要とする。このセクション5.5に従って発効されるいかなる修正も、各株主および株主の保有者、および会社に拘束力が生じる。

5.6 見出し ここにある見出しは便宜のためだけであり、この契約の一部であるとは見なされず、ここに記載された条項に限定せず、影響を及ぼすものではありません。

5.7 承継者と譲渡本覚書は、当事者およびその後継者および認められた譲渡人に対して拘束力があり、その利益を生じます。会社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、本覚書または本覚書に基づく権利または義務を譲渡することはできません（合併を除く）。購入者は、購入者が株式を譲渡または移転する者に対して、本覚書の権利の一部またはすべてを譲渡することができますが、その譲渡人が移転された株式について、｢購入者｣に適用される取引書の規定に拘束されることを書面で同意する必要があります。

5.8 故意に省略されました。

5.9 適用法建設、有効性、施行、および契約書の解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の内部法に基づき、その解釈と施行を規定します。 それぞれの当事者は、この契約によって計画され、またはここで議論されているいかなるトランザクション文書の解釈、施行、およびディフェンスに関連する法的手続き（当事者またはそれぞれの関連会社、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人に対して提起される場合を含む）は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所のみで提起されます。 それぞれの当事者は、本契約の下またはこれに関連してまたはこれに関連して、いかなる紛争の裁定がニューヨーク市マンハッタン区の州および連邦裁判所の専属の司法管轄下にあることについて、または該当の裁判所の管轄に対して個人的に拘束されていないと主張し、そのような訴訟または手続きが不適切であるか、そのような手続きのための不都合な場所であると主張しないことに同意します。 それぞれの当事者は、正式な通知のために有効な住所において、登録または認定郵便物または速達郵便（配達証拠を添付）を経由して認証された代表者に、該当する訴訟または手続きのコピーを郵送することにより、そのような訴訟または手続きにおいてメールによる個別の送達を取り消し、そのような送達が正当かつ適切な宣伝と通知になることに同意します。 ここに含まれるものは、法律に許可されている別の方法でプロセスに対して訴追する権利を何ら制限するものではありません。 当事者のいずれかがトランザクション文書のいかなる条項を施行するための訴訟または手続きを開始する場合は、第4.8節に規定されているCompanyの義務に加えて、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者は、その調査、準備、および弁護士に対する合理的な弁護士費用およびその他の費用と出費について、非勝訴当事者からの費用の清算を受けます。

5.10 契約の存続本契約に含まれる表明および保証は、取引完了後および株式の引き渡し後も有効です。

5.11 実行この契約は複数の相互補完書により実施することができ、それらは全てを合わせて同一の契約とみなされ、各当事者が署名し、各他の当事者に配付された時点で発効します。ただし、当事者は同一の補完書に署名する必要はありません。ファクシミリ送信または電子メールでの「.pdf」形式データファイルの配信により署名がなされた場合、その署名は、実施者（またはその署名がなされた者）の有効かつ拘束力のある義務を発生させます。もしそのファクシミリまたは「.pdf」の署名ページがオリジナル同様の力と効果を持つものとして適用されます。

5.12 切り離し可能性もしこの合意の条件の一部が適任の裁判所によって無効、不正当、無効または強制不可能と判断された場合は、本規定の残り部分、条項、契約および規制は完全かつ有効なままで残り、いかなる方法でも影響を受けず、損なわれず、または無効にされず、ここに記載されている当事者は、その条件、規定、契約または制約によって検討されている結果と実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用する商業的に合理的な努力をするものとする。ここに記載されている条件、規定、契約および制約の残りを実行する意図であることが定められ、宣言されるが、その後で無効、不正当、無効または強制不可能と宣言されたものを含まないで実行されたであろうという当事者の意向である。

5.13 取消と撤回の権利その他の取引書類のいずれにも含まれる（および同様の規定を制限しない）反対されるべき事柄にかかわらず、購入者が取引書類のいずれかに基づいて権利、選択権、要求またはオプションを行使し、会社が当該期間内にその関連義務を適時に履行しない場合、このような購入者は、自己の裁量に基づき、会社に通知書を送付することで、将来の行動および権利に悪影響を及ぼすことなく、関連する通知、要求または選択権を全面的または部分的に取り消すことができる。

5.14 株の取り替え 証明書や有価証券が損傷を受けたり、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は合理的に満足のいく証拠を受け取ることにより、その損失、盗難、または破壊について新しい証明書または有価証券を発行または発行させるが、その損傷の場合はその証明書を取り消し、またはその代替として新しい証明書または優越のみとする。そのような状況で新しい証明書または有価証券を申請する者は、これらの代替を発行するために必要な合理的な第三者費用（通常の補償を含む）を支払い、取締役会が定めた会社の方針に従って必要な補償を提供しなければならない。

5.15 救済措置本契約に定められたあらゆる権利の行使や法律によって付与された権利に加えて、各事業者と会社は取引書に基づいて具体的な履行をする権利があります。当事者は、取引書に含まれる義務の違反によって発生した損失に対する金銭的な損害賠償が十分な補償とならない可能性があることに同意し、そのような義務に関する特定の履行のような営行を求めるための行動である場合、民法上の救済措置が十分であると主張しないことに同意します。

5.16 支払いを取り置く会社が取引書類のいずれかに基づいてPurchaserに支払いを行った場合、またはPurchaserが権利を行使または行使する場合、その支払い、その訴え、その支払いの収益、またはその一部が後に無効とされ、詐欺行為とされ、優先権を与えられ、回収され、没収され、または会社に対して返金、返済、またはその他の方法で復元される場合、その復元の範囲まで、本来満たされる予定であった義務またはその一部が、その支払いが行われていなかったかのように完全に復活し、有効に継続されるものとする。

5.17 各購入者の義務と権利の独立性各取引書に基づく各買い手の義務は複数あり、他の買い手の義務とは単独であり、その他の買い手の責任は一切負われません。ここに含まれる内容、またはその他の取引書において、またはこれに基づいて行われた行為によって、買い手は何らかの事情で合意関係、連合、共同ベンチャー又はその他の実体とみなされることはなく、買い手が当該義務又は取引書に関連して合意関係であるか、または取引書によって取引が検討されている際に、協定関係又はグループとして行動しているという前提を生じさせるものではありません。各買い手は、本契約書若しくはその他の取引書に基づく権利を、当該目的のために、手続きにおいて別の買い手が加えられる必要はありません。各買い手は、自らの別個の法律顧問によって取引書のレビュー及び交渉を受けてきたものとします。会社は、会社の都合により、それぞれの買い手に同一の条件及び取引書を提供することを選択したものであり、その他の買い手から要求又は求められたためではないことを明言します。本契約書及びその他の取引書に含まれる各規定は、会社と買い手各自との間に属し、会社と買い手共同体との間には属するものではなく、そして買い手間においても属するものではありまく。

5.18 違約金会社のTransaction Documentsに基づく支払いすべての未払い部分違約金やその他の金額の支払い義務は、その手形や証券が取り消された場合であっても、支払われるまで継続する義務であり、その他の金額が支払われている場合でも、その手形や証券に基づく部分違約金やその他の金額の支払い義務は終了しないものとする。

5.19 土曜日、日曜日、祝日、イーサリアムクラシック等任意の行動を取るための最後または指定された日、またはここで要求されたり付与されたりした権利の有効期限がビジネスデイではない場合、そのような行動は次の続くビジネスデイに取られるか、その権利は行使されることができます。

5.20 建設当事者は、それぞれが取引書類を確認し、修正する機会を得たことに同意し、そのため取引書類の解釈においては、曖昧さがあれば原則として起草した側に不利に解釈されるという通常の建設法則は適用されないことに同意する。また、取引書類のいかなる場所における株価や普通株式の言及も、本契約の日付後に発生する株式の逆分割、前方株式分割、株式配当、株式結合、その他類似する取引の調整の対象となることに同意する。

5.21 陪審裁判の放棄全ての訴訟、訴え、または手続きにおいて どの管轄権であっても一方のパーティーが他のパーティーに対して起こす場合、双方のパーティーはそれぞれ、適用される法律の許す限り、知りながらかつ意図的に、明示的に、永久に、そして絶対に陪審裁判を放棄します。

(署名ページが続きます)

上記の証券購入契約書につき、当事者は、上記の日付に各自の正当な代理人によって正式に署名させました。

通知を構成しないことになっている以下の宛先へのコピー：

[PURCHASER SIGNATURE PAGE TO SECURITIES PURCHASE AGREEMENT]

上記の日付に各自の正式な代理人によって適切に執行されるよう、以下の署名者はこの有価証券購入契約を執行することとしました。

買付人名：________________________________________________________

購入者の正式な署名：_______________________________

承認署名のホルダー名: _______________________________________________

承認署名のホルダーの役職: ________________________________________________

承認された代表者の電子メールアドレス：_________________________________________

承認された代表者のファックス番号：__________________________________________

購入者への通知先住所：

株式のDWAC：

申し込み金額：US$_________________

シェア：_________________

EIN番号：_______________________

☐ 本覚書に別段の定めがある場合を除き、このボックスをチェックすることにより、（i）上記署名者の証券の購入義務、および上記署名者による本覚書に記載された当社からの証券の購入義務、および当社の上記署名者への当該証券の売却義務は無条件となり、終了条件は無視されます。（ii）終了は、本覚書の日付の翌2番目の取引日に行われ、（iii）本覚書で示された終了条件（ただし、（i）の前に無視される）は、当社または上記署名者が終了日に他の当事者に当該協定、契約書、証明書などの提出または購入価格（該当する場合）を行うことが求められた条件は、終了条件ではなく、当社または上記署名者の（該当する場合）無条件の義務となります。

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