EX-5.1 2 ea021487801ex5-1_utime.htm LEGAL OPINION OF HARNEY WESTWOOD & RIEGELS LP

展示文件5.1

我方参考号 MUL/748440-000001/79848591v2

UTime Limited

PO Box 309, Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2024年9月17日

UTime Limited

我们已经作为开曼群岛法律顾问代表UTime Limited（以下简称“公司”）就公司的招股说明书补充文件（以下简称“招股书补充资料”）向美国证券交易委员会（以下简称“委员会:”）根据修订后的1933年美国证券法登记声明表格S-1进行的所有修正或补充，提交的注册声明书的事项中担任法律顾问行动与公司注册7,692,308股面值为0.0001美元的普通股有关（“”)普通股”).

根据注册声明中的法律事项部分的条款，提供本意见信。

文件审查

我们已审核了以下文件的原件、复印件、草稿或符合要求的副本:

1.1

2018年10月9日的公司注册证书以及2021年4月6日注册或采纳的公司修订后的章程章程”).

1.2

该公司董事会于2024年4月12日和2024年9月12日提出的书面决议（以下简称“决议”).

1.3

由公司注册机构颁发的关于公司的良好信誉证书良好信用证明”).

1.4

公司董事提供的一份证书，副本附在本意见信中（以下简称“董事证书”).

1.5

根据《证券法》提交给委员会的F-3表格的注册声明，包括所有修订或补充及其附件，“注册声明书”).

1.6

招股说明书补充资料。

1.7

《证券购买协议》，日期为2024年9月12日，是公司与普通股份购买者之间的协议（以下简称“文件”).

假设。

以下意见仅针对我们在本意见书日期已知的情况和事实，并基于这些情况和事实。这些意见仅适用于开曼群岛法律在本意见书日期生效的情况下。在提出以下意见时，我们依赖（未经进一步核实）董事证书和良好信誉证书在本意见书日期的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，而这些假设我们未经独立核实:

2.1

该文件已经或将会经过授权并得到合法执行并由所有相关方或代表其签署，并无条件地根据所有相关法律交付（对于公司而言，除开曼群岛法律外）。

2.2

根据纽约州法律（以下简称“相关法律”）和其他相关法律的规定，本文件是或将是合法、有效、有约束力且可执行的，并对所有相关当事方产生效力。根据纽约州法律（以下简称“相关法律”）及其他相关法律（关于公司部分除外，适用开曼群岛法律）的规定。

2.3

相关法律作为文件的管辖法律的选择系出于诚意，将被纽约州及其他相关司法管辖区（但开曼群岛除外）视为有效且具约束力的选择，并应受到相关法律和所有其他相关法律（但开曼群岛法律除外）的支持。

2.4

我们获得的文件副本、经过确认的文件副本或文件草稿是原件的真实和完整副本，或者是最终形式的文件。

2.5

所有签名、标记和印章都是真实的。

2.6

所有各方在所有相关法律法规（除了与公司有关的，来自开曼群岛的法律和法规之外）下的能力、权力、权威和法律权利，能够进入、执行、无条件交付和履行本文件中各自的义务。

2.7

公司没有或将没有代表公司在开曼群岛向公众发出要求认购普通股的任何邀请。

2.8

除依据开曼群岛法律产生的情况外，公司没有任何合同上或其他方面的禁止或限制，禁止或限制其签订和履行文件下的义务。

2.9

没有资金支付给任何方的账户，也没有任何方根据文件而收到或处置任何财产，这些都与文件或其中的交易最后的达成有关，并且这些资金将不代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖主义财产的收入（如《犯罪收益法（修订版）》和《恐怖主义法（修订版）》所定义）。

2.10

根据我们查阅的公司董事会记录和公司记录，未发现任何可能影响以下观点的内容。

2.11

根据（除开开曼群岛法律以外的）任何法律，没有任何事项将会或可能会影响下文中所列意见。具体而言，我们没有对相关法律进行独立调查。

2.12

公司将因发行普通股而收到现金或具有货币价值的补偿，且所有普通股均未以低于面值的价格发行。

除上述事项外，我们未收到指示进行进一步的调查或尽职调查，也未进行与此信函主题交易相关的任何进一步询问。

意见

基于上述假设和下列限制，结合我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已依法成立为一家豁免公司，具有有限责任，并且在开曼群岛公司注册处根据法律合法存在且名存实亡。

3.2

按照注册报告和招股书补充协议的规定，公司将发行普通股，已经被正当授权发行，当公司根据注册报告和招股书补充协议所规定的金额全部支付并按照注册报告和招股书补充协议的条款发行之后，这些普通股将被有效发行，并且已经全额支付且不可追溯。根据开曼群岛法律，只有在登记簿中记载为会员（股东）的股份才被视为已发行。

限制条件

上述观点受以下资格限制：

4.1

公司根据文件承担的义务并非在所有情况下都可按其条款执行。特别是：

(a)

执行可能受制于破产、清算、重组、债务调整或停融或其他一般适用法律，关于保护或影响债权人和/或出资人权利的法律。

(b)

执行可能受公平的一般原则的限制。例如，特定情况下可能无法使用相应的公平救济措施，如强制执行。包括但不限于在这里，损害被认为是一种足够的赔偿。

(c)

如果责任在开曼群岛之外的司法管辖区执行，那么在该司法管辖区的法律下，该执行可能无法在开曼群岛得到执行；

(d)

根据相关的时效规定，一些索赔可能会被禁止，或者会/已经受到抵消、反诉、阻止等抗辩的限制。

4.2

为了使公司在开曼群岛公司注册处保持良好地位，必须支付年度申报费用，并在法定时间内向公司注册处提交申报材料。

4.3

根据开曼群岛法律, 成员 (股东) 登记册是 初步证实 股票所有权的证据，该登记册将未记录第三方对此类股票的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院，负责裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛岛屿法院有权下令更正公司保存的成员登记册，只要它认为有以下情况，即应予以更正成员登记册没有反映正确的法律立场。据我们所知，此类应用程序很少在开曼群岛，就第3.2段中给出的意见而言，我们不知道任何情况或事实事项在本意见函发布之日，该意见书将适当地构成申请更正登记册命令的依据本公司成员的，但如果此类申请是针对普通股提出的，则此类股份的有效性可能是须接受开曼群岛法院的重新审查。

4.4

在这封意见函中，“免征评估”的短语指的是，就发行股份而言，股东在没有合同安排或根据公司章程和章程的规定的情况下，对公司资产没有义务作出进一步的贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不正当用途或其他法院可能愿意揭示或揭示公司的遮蔽物）。

我们特此同意将此意见书作为备案材料和招股说明书的附件，并同意在备案材料和招股说明书中包含的招股说明书的“法律事态”和“民事责任强制执行”一栏下引用我们的律师事务所。在提供我们的同意时，我们并不承认自己属于根据法案第7条或委员会规则及规例下所要求同意的人类别。

我们对文件的商业条款以及这些条款是否代表各方的意愿不发表任何意见，并且不对公司可能提供的任何担保或陈述作出评论。

本见解信中的意见仅限于上述意见部分所涉及的事项，并不涵盖其他事项。我们未被要求审查，因此也未审查与本文件相关的任何附属文件，并对任何此类文件的条款不发表意见或观察。

本意见信函是给您的，并可供您、您的顾问以及根据注册声明和招股说明书购买普通股的购买者依赖。本意见信函仅涉及到此处详述的事项，并不被视为对其他事项的意见。

艾卫公司

/s/ Maples and Calder（开曼）有限法律责任合伙人

Maples and Calder（开曼）有限法律责任合伙人

UTime Limited

PO Box 309, Ugland House

大开曼

KY1-1104

开曼群岛

收件人：

Maples and Calder（开曼）有限法律责任合伙人

PO Box 309, Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2024年9月17日

UTime 有限公司 （“股东大会纪要”）公司”)

本人，即董事，特此证明本公司要求您就开曼群岛法律某些方面提供意见信的字面原句（下称“本信件”）。除非另有定义，本凭证中所用的首字母大写词语的含义与意见中所给予的相应含义相同。本人在此证明：意见本人，即董事，特此证明本公司要求您就开曼群岛法律某些方面提供意见信的字面原句（下称“本信件”）。除非另有定义，本凭证中所用的首字母大写词语的含义与意见中所给予的相应含义相同。本人在此证明：

《备忘录》和《章程》仍然有效且未经修改。

公司除了在公司的抵押和负债登记册中登记的抵押和负债以外，还没有对其财产或资产进行任何抵押或负债。

每项决议均按照公司的备忘录和章程规定的方式进行通过（包括但不限于董事对公司利益的披露），并且在任何方面均未经修改、变更或撤销。

公司的授权股本为1,000,000美元，分为9,990,000,000股普通股，每股面值为0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元。

公司股东没有以任何方式限制公司董事的权力。股东没有以任何方式限制公司董事的权力。

公司决议的日期和本证书的日期，公司的董事如下：包铭飞、贾晓倩、邱恒聪、蔡娜和谢海林。

根据公司在开曼群岛注册办事处维护的董事会记录和公司记录，并对您提供的所有资料进行全面和准确的保存。其中的所有会议记录和决议代表了股东和董事会（或其任何委员会）按照公司章程召开并通过的所有会议和决议，或通过书面决议或同意案件。

在注册声明和招股补充文件所规定的交易获得批准之前、期间和之后，公司能够或将能够按照到期支付其债务，并且已经进行或将进行注册声明和招股补充文件所规定的交易，并非出于欺诈或故意违约雇主的义务，也不是为了给予债权人优先权。

公司的每位董事均认为《登记声明》和《招股说明书补充》中所涉及的交易对公司具有商业利益，并出于公司的最佳利益和正当目的，为涉及本《意见书》的交易采取了善意行动。

据我所知，并经过适当的查询，公司在任何司法、仲裁、行政或其他管辖区的诉讼、仲裁、行政或其他程序中均不是主体，董事或股东也未采取任何措施将公司注销或清算。此外，也未采取任何措施以解散公司、任命重组负责人或临时重组负责人，也未就公司的任何财产或资产任命接管人。

据我所知，并作过适当调查，目前不存在可能成为申请对公司会员名册进行更正的依据的情况或事实。

注册声明书和招股说明书已经或将被授权并按照所有相关法律由所有相关方代表执行和交付。

公司未曾或将不会以代表自身的方式在开曼群岛向公众发出邀约，让他们订购任何普通股。

根据注册声明和招股说明书发行的普通股已经或将被正式注册，并将继续在公司的股东登记册中注册。

该公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。

除依据开曼群岛法律产生的情况外，公司没有任何合同上或其他方面的禁止或限制，禁止或限制其签订和履行文件下的义务。

（签名页面如下）

我确认您可以继续依赖此证书，直到您发表观点的那天为止，除非我事先以书面形式亲自告知您相反。

签名：	邱恒聪
姓名：	UTime Limited宣布纳斯达克交易代码更改为WTO
标题：	董事