第99.1展示文本

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“本协议”）有日期为2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉华州公司（以下简称“卖方”），与在本协议签署页上确定的每个购买人（包括其继任者和受让人，以下简称“买方”）协议日期为2024年9月___日，由开曼群岛豁免公司UTime Limited（“公司”）与本协议各自签署页上列明的每位购买者（包括其继承人和受让人，下同称为“购买者”，合称为“购买者”).

鉴于根据本协议中的条款和条件，并根据《1933年修订版证券法》（以下简称“证券法”）下的有效注册声明，作为对于该协议所定义的股份（以下简称“股份”）的补充，公司希望向每位购买人出售股份，并且每位购买人各自而不是共同地希望从公司购买公司的证券，具体描述在本协议中。证券法关于股份（如下定义），公司希望将股份出售给每一位购买者，并且每一位购买者各自而不是共同地希望从公司购买公司的证券，具体描述在本协议中。

因此，鉴于 本协议中所包含的相互约定以及其他良好且有价值的考虑，在此确认公司和每位买方同意以下事项：

第一条

定义

1.1 定义除了在本合同中其他地方定义的条款外，对于本合同的所有目的，以下条款具有1.1节中所列的含义：

“行动“”应按照第3.12(j)节中所定义的含义

“附属公司“个人”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受控于或与一个个人共同受控，就其在《证券法》第405条下使用和解释的含义而言。

“董事会“”，意指公司的董事会。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”表示除了任何星期六、任何星期天、美国联邦法定假日或者纽约州的银行机构根据法律或其他政府行为被授权或要求关闭的任何日子以外的任何日子。

“Cayman Counsel“”代表Maples and Calder（开曼）有限责任合伙公司，办公地址位于开曼岛大开曼乌格兰德大厦309号信箱，KY1-1104号，开曼群岛。

“结盘”表示根据2.1款项的约定，购买和销售股票的结算。

“结束日期。“”指所有交易文件已由相应当事方执行并交付，并且(i)购买者支付认购额度和(ii)公司交付股份的先决条件已满足或豁免，但绝不晚于本协议日后第二(2)个交易日。

“委员会:”指的是美国证券交易委员会。

“公司律师” 意味着位于950 Third Avenue, 19楼的Hunter Taubman Fischer & Li律师事务所。^th与出售持股人的关系： 据我们所知，除了CVI Investments, Inc.，Intracoastal Capital, LLC，Lind Global Macro Fund, LP，Lind Global Fund II LP之外，出售持股人在过去三年内没有与我们或我们的附属机构担任任何职务或其他重要关系，据信某些出售持股人，包括但不限于所购买的股份。

“披露清单“”是指与此同时递交的公司披露附表。

“公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。“”应根据第3.1(s)条对该术语的定义进行解释。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”指的是1934年通过修正案的证券交易法案，以及在此基础上颁布的规则和法规。

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“"表示1977年修订后的《1977年反海外贿赂法》。

“通用会计原则(GAAP)“”在第3.1(h)条中具有所指定的意思。

“负债“”应按照3.1(aa)条款中所规定的含义解释。

“指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。在第3.1（p）节中，“”应具有所指定的含义。

“传说删除日期“”应具有第4.1（c）节中规定的含义。

“留置权”表示留置权、抵押、质押、安全利益、负债、优先购买权或其他限制。

“Material Adverse Effect“”应具有3.1(b)条款中所指定的含义 分配到这个术语。

“材料许可证“”在第3.1(n)节中的定义为

“普通股”表示每股面值为$0.0001的普通股份以及将来可能重新分类为其他证券的任何其他类别的证券

“普通股等价物”代表任何证券公司或子公司的股票，这些股票可以随时获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认购权或其他可随时转换、行使或兑换为普通股的工具或其他资产。

“每股购买价格“等于0.65美元，受正向和反向拆股、送转、股票组合和协议日期后发生的普通股份等类似交易调整的影响。

“持有“"意味着个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何其他类型的实体。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“”表示一项行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是已经开始还是受到威胁。

“招股书”是提交注册申请的最终招股说明书。

“招股说明书增补“”是指依据《证券法》第424(b)条规定，由公司向委员会提交并在交割时向每个购买者交付的补充说明文件。

“购买方“”应具有第4.8节中所指定的含义。

“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”表示与委员会协议文件编号333-278912一起，将股票销售注册给购买者。

“必要的批准“”应在第3.1（e）节中定义。

“规则144“”表示证券交易委员会根据证券法颁布的规则144，此规则可以随时修订或解释，或者证券交易委员会随后颁布的具有基本相同目的和效果的类似规则或条例。

“条款424”表示《证券法》根据委员会颁布的规则424，此规则可能会不时修订或解释，或在此后由委员会采用的具有实质相同目的和效力的类似规则或法规。

“SEC报告“”应按照3.1（h）节所规定的含义来解释。

“证券法“”意味着1933年的证券法案，以及在此之下制定的规则和条例。

“股份“”表示根据本协议，每个购买方发行或可发行的普通股。

“卖空榜” 表示《证券交易法案》第200条规定的所有“卖空榜”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购额度“认购额度” 指每位认购者依照本协议，在签署页按该认购者的姓名和“认购额度”标题后列明的购买股份总额，以美元以及即时可用的资金表示。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“子公司”指公司的任何子公司，并且必要时还包括此后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”表示交易市场正常开放交易的一天。

“交易市场”指的是以下任何市场或交易所，在相关日期上，普通股在该市场或交易所上市或报价交易：纽约交易所美国股票市场，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所（或任何前述交易所的后继者）。

“交易文件“”指的是本协议、所有附件、附表和与本协议项下交易相关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指的是该公司的现行转让代理商VStock Transfer，地址位于纽约伍德米尔莱费特大街18号邮寄地址，以及公司的任何继任转让代理商。

第二条。

买卖

2.1 结盘在截止日期上，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，购买者分别同意购买，总计价值500万美元的股票。每个购买者根据其在此处签字页上所列的认购额度，可与公司或其指定的交付对付支付方案进行“交割对付”。公司将根据第2.2(a)条款确定的股票数量交付给每个购买者，公司和每个购买者将按照第2.2条款规定的交付，交付其他在收盘时需交付的项目。在满足第2.2和2.3条款规定的契约和条件之后，以公司律师办公室或各方相互协商确定的其他地点为地点举行交割。股票的交割将通过“交割对付”(即，在收盘日，公司将股票注册在购买者的名字和地址下，并由转让代理直接释放到每个购买者的账户；收到股票后，购买者将通过电汇支付款项给公司)进行。尽管前述内容有所不同，但如果某个购买者自行决定（连同该购买者的关联企业以及与该购买者或该持有人的任何人一起行动的任何人），其实际受益所有权在发行日股票生效前超过普通股已发行数量的9.99%，该购买者可以选择仅在收盘时获得最大的权益所有权，而将在此项下购买的股票余额搁置，并在收盘后立即发行，但无论何时，该购买者的权益所有权都不得超过最大的权益所有权。DVP(即，在截止日期，公司将向购买者直接发行以购买者的名字和地址注册的股票，并由转让代理释放到每个购买者的账户；收到股票后，购买者将立即通过电汇付款给公司)。尽管前述内容有异，如果某个购买者自行决定，（连同该购买者的关联企业和任何与该购买者或任何持有人的关联企业组成群体行动的人）拥有的受益所有权超过给予股票发行日的股票发行前普通股数量9.99%的数量，则该购买者可选择仅在收盘时获得最大受益所有权，而在此项下购买的任何其他股票余额暂停，待收盘后立即发行，但无论何时，该购买者的权益所有权都不得超过最大的受益所有权。受益所有权最大比例(即，在截止日期上，物业将向购买者直接发行以购买者的名字和地址注册的股票，并由转让代理释放到每个购买者的账户；收到这些股票后，购买者将立即通过电汇向物业支付款项)。尽管前述内容有异，但如果某个购买者自行决定（连同该购买者的关联企业以及与该购买者或该股东任何关联企业组成群体行动的任何人）根据该决定确定：其实际上将持有9.99%超过发行日之前持有的普通股数（“最大持股限度”），该购买者可以选择仅在收盘之日获得最大持股限度的股权，而将在此项下购买的任何其他股票余额暂停，待收盘后立即发行，但是无论何时，该购买者的利益所有权都不得超过最大持股限度。

2.2 交付量.

（a）在交割日或之前，公司应向每位购买方交付或安排交付以下内容。除了以下第2.2（a）（v）项之外，这些可交付物应得到每位购买方的合理接受：

(i) 本公司已签署的本协议；

(ii)关于美国法律和证券事务的公司法律顾问意见；和（y）关于开曼群岛法律的开曼法律顾问意见；

（iii）一份经正式签署并交付的官方证明书；

(iv) 在不违反第 2.1 节最后一句的前提下，一份副本 向过户代理人发出的不可撤销的指示，指示过户代理人通过存管处快速交付 信托公司在托管系统存款或提款 (”DWAC”) 等于该买方认购的股份 金额除以每股购买价格，以该买方名义登记；以及

(v)招股说明书和招股补充说明书（可能根据《证券法》第172条的规定交付）。

(b)在截止日期之前，每位购买方应向公司交付或要求交付以下文件：

（i）该购买人已经正式确认本协议；以及

（ii）该购买者的认购额度将提供给公司或其指定人进行“交割对付款”结算。

2.3 结束条件.

(a) 公司在收盘后根据以下条件的履行受以下条件约束：

(i) 购买人在截止日之前(或在特定日期内如果陈述和担保在特定日期内，则应当准确)对购买人在此文件中所含的陈述和担保的准确性在全部方面或者(如果陈述和担保由实质性或重大不利影响所限制，则为全部方面)。

(ii)所有买方在收盘日期前或收盘日期必须执行的所有义务、契约和协议均已执行；

(iii)每个购买方按照本协议第2.2(b)节的规定交付物品。

（b）买方在收盘时所承担的相应义务须满足以下条件：

(i) 在制作并于交割日当日，就本合同中公司的所有陈述和保证的准确性方面，在所有重要方面（或在其度过为重大或重大不利效果有限制的代表或保证在各个方面当中，在特定日期之前的日期就此期间也应该是正确的）；

(ii) 公司在截止日前需要履行的所有义务、契约和协议都已经履行。

(iii) 公司依据本协议第2.2(a)节交付的物品;

(iv) 自本日期起，公司未发生重大不利影响；且

(v)从本协议生效日至截止日期，普通股的交易未被美国证监会或公司的主要交易市场暂停，且在截止日期之前，根据Bloomberg L.P.报告的证券交易未被暂停或受限制，或者对任何交易市场的证券已建立最低价格，美国或纽约州当局未宣布银行停业，也未发生任何重大敌对冲突或其他对金融市场产生重大影响的国家或国际灾难，该购买方经过合理判断，认为在这种情况下，在截止日购买股票是不切实际或不明智的。

第三条。

陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:

3.1 公司的陈述和担保除非在披露计划中另有规定，该披露计划将被视为本协议的一部分，并在披露计划的相应部分中包含的披露范围内对本协议中作出的任何陈述或表述进行限定，公司向每个购买者如下陈述和保证：

(a) 子公司。公司的所有直接和间接子公司及其各自的注册地详见 附表3.1(a)。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他股权，且无任何留置权，每个子公司发行并流通的股份均为合法发行、全部实缴、不可抽调的，且无优先认购或购买债券的类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每个 子公司是根据司法管辖区法律正式注册或以其他方式组建的、有效存在且信誉良好的实体 其注册或组织情况，拥有拥有和使用其财产和资产并继续经营的必要权力和权力 其目前开展的业务。公司或任何子公司均未违反或违反其任何规定 相应的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件。公司各位和 子公司具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区的信誉良好 在这种情况下，由于所经营业务的性质或其拥有的财产，因此必须具备此类资格，除非未这样做 视情况而定，合格或信誉良好，不可能或合理预期会导致：(i) 重大不利影响 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的影响，（ii）对经营业绩的重大不利影响， 公司及其子公司的资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或者（iii）材料 对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易下的义务的能力产生不利影响 文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一个，a”重大不利影响”），而且尚未就任何此类提起任何诉讼 司法管辖权撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权; 执行公司具有必要的法人权力和权威，以进入并完成本协议和其他交易文件所规定的交易，并履行其在本协议和其他协议项下的义务。本协议和公司作为一方的其他交易文件的签署和交付，已经得到公司一切必要行为的授权，公司除须就所需批准事项而外，无须董事会或公司股东的进一步行动。本协议和公司作为一方的其他交易文件已经（或一交付即履行）得到公司的有效签署，并在交付符合本协议和其他协议条款的情况下，将构成对公司具有约束力的有效和有约束力的义务，除以下情形外：（i）受一般公平原则和适用的破产、无力偿还债务、清算、留置权、抵销权、合并、重组、停业令和其他一般适用的法律的限制，（ii）受涉及时间限制的法律或可提起诉讼或可获得具体履行、禁令救济或其他衡平救济的法律的限制，（iii）因补偿和贡献条款受适用法律的限制，（iv）该等义务（a）如构成了对开曼群岛法院有害的、性质属于罚款的金额或者（b）在开曼群岛以外的司法管辖区域中进行履行并且该履行在该司法管辖区域的法律下属于非法行为时，不得为其所解释。

(d) 没有冲突. 公司根据本协议及其他参与方的交易文件的执行、交付与履行，股份的发行与销售，及其根据本协议作出的交易，不会违反或违反公司或任何子公司的公司章程或注册证明或章程或其他组织或章程文件的任何条款或规定，也不会与之冲突；也不会产生任何债务或其他影响公司或任何子公司业务或财产的抵押权或其他权益，也不会授予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（无论是否通知、逾期或两者兼而有之），也不会违反任何与公司或任何子公司的财产或资产有关的协议、授信额度、债务或其他文件（证明公司或子公司债务或其他）或公司或其任何子公司有关的任何其他理解或意思（不含其中负盖或有可能带来重大不利影响的）；除非在（ii）款的情况下，可能不会或合理预计将导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准文件公司在履行交易文件方面无需取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的同意、豁免、授权或命令，在此之外无需向任何机构通知或进行任何申报或登记，除了：（i）根据本协议第4.4节规定的申报；（ii）向委员会提交招股说明书补充（iii）与每个适用的交易市场申请按照其要求的时间和方式上市交易股份。

(f) 股份发行；注册股份已得到充分授权，在依据适用交易文件的规定发行并支付款项后，将被正当而有效地发行，完全付清并且不可追溯，不受公司施加的任何留置权的限制。公司已从其获得充分授权但未发行的股份中保留了根据本协议可发行的普通股的最大数量。公司已根据《证券法》的要求编制并提交了符合要求的《注册声明书》，该注册声明书于2024年6月10日生效（“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。”），包括招股说明书及相关修订和补充。自本协议签订之日起，尚未被证监会颁布任何阻止或暂停《注册声明书》生效或暂停或阻止使用招股说明书的止损市价单，亦无证监会就此目的启动的或据公司所知威胁的任何诉讼程序。如证监会的规则和条例要求，公司应根据424(b)条款向证监会提交招股说明书。《注册声明书》及其任何修订在生效时、本协议签订日和交割日，以及在任何修订生效时，从各方面符合并将继续符合《证券法》的要求，并且未包含或将包含任何虚假陈述或未包含任何必须在其中陈述的或有必要使其中的陈述不误导的任何重大事实；招股说明书及其任何修订或补充，在招股说明书或其任何修订或补充发布时及交割日，均将会在各方面符合并将继续符合《证券法》的要求，不包含或将不会包含任何重大事实的虚假声明或省略在其发表的情况下有必要陈述的重大事实。公司在提交《注册声明书》时有资格使用F-3表格。公司有资格根据《证券法》使用F-3表格，符合本次发行以及在本次发行之前的十二（12）个月内按照F-3表格I.b.5号概括说明中规定的有关本次发行出售的证券的总市值以及本次发行前十二（12）个月的交易要求。

(g) 资本 截止日期本公司的资本规模如下所示： 见附表3.1(g)赢得了CVPR自动大奖的见附表3.1(g) 也应包括截至本日公司附属公司的董事长及股东名下具有的普通股份数量。自根据《交易法》最近一次提交的定期报告之后，公司未发行任何股份，除非根据公司员工股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股，以及根据最近一次提交的定期报告之日则尚未行使的普通股等值权益的转换和/或行使。无人享有首购权、优先购买权、参与权或任何类似权利，以参与《交易文件》规定的交易。除如下所述之外，以及根据股票的买卖所造成的情况，目前不存在任何未行使的期权、权证、认购权、认购期权、认股权、购买担保或任何其他性质的承诺，与普通股或任何附属公司的股本有关的证券、权益或可转换或可行使或可交换的债券或给与任何人有权认购或购买普通股或任何附属公司的股本的合同、承诺、了解或安排。普通股或普通股等值权益或任何附属公司的股本。股票的发行和销售不会要求公司或任何附属公司向任何人（除购买人以外）发行普通股或其他证券，并且不会导致任何公司持有人调整该类证券下的行使、转换、交换或复位价格的权利。除如下所述之外 见附表3.1(g) 由于股票购买和销售的结果，目前没有未行使的期权、权证、认购权、认购期权、认股权、购买担保或任何其他性质的承诺，与普通股或任何附属公司的股本有关的证券、权益或可转换或可行使或可交换的债券或给与任何人有权认购或购买普通股或任何附属公司的股本的合同、承诺、了解或安排。 见附表3.1(g)公司或任何子公司没有任何待偿或类似条款的未偿安全或工具，并且公司或任何子公司没有任何合同、承诺、谅解或安排，使公司或任何子公司有可能被约束赎回公司或该子公司的安全。公司没有任何股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司的所有已发行股份均已获得适当授权，是有效发行的，已全额支付且无需额外征收，已依法发行符合所有联邦和州证券法规定的，且没有任何该等已发行股份是违反任何优先购买权或类似购买证券权利而发行的。对于股份的发行和出售，不需要获得任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。公司没有与公司股份相关的股东协议、投票协议或类似协议，公司是协议的一方或该公司知悉的公司股东之间没有任何类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。该公司已提交 公司根据《证券法》和交易所要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 在本法发布之日之前的两年（或诸如以下的更短期限）的法律，包括根据其第13 (a) 或15 (d) 条的规定执行的法律 法律或法规要求公司提交此类材料（上述材料，包括其证物和文件） 以引用方式纳入其中，以及招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为 这个”美国证券交易委员会报告”) 及时或已收到该申报期的有效延长，并已提交任何此类申请 美国证券交易委员会在任何此类延期到期之前提交报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告涵盖了所有重要方面 符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何 对重要事实的陈述不真实或未陈述在其中必须陈述或为作出 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。此外，任何其他文件 因此在向委员会提交此类文件时，以引用方式提交并纳入招股说明书和招股说明书补充文件， 将在所有重要方面符合《交易法》的要求以及适用的适用规则和条例， 并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于它们是在这种情况下作出的, 并不具有误导性.注册声明的生效后未作任何反映 自其发布之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表信息的根本变化 其中规定必须向委员会提交.该公司从未是受证券第144（i）条约束的发行人 法案。截至各自日期，美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合要求 并附上适用的会计要求以及当时有效的委员会有关细则和条例 申报的。此类财务报表是根据适用的美国公认会计原则编制的。 在所涉期间始终如一（”GAAP”），除非该财务文件中另有规定 报表或其附注，除非未经审计的财务报表可能不包含 GAAP 要求的所有脚注，而且是公平的 在所有重大方面列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况 以及当时终了期间的经营业绩和现金流量, 如果是未经审计的报表, 则视正常的, 非实质性的, 年终审计调整。注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件中描述的协议和文件， 而且美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合其中所载的描述，并且没有协议或其他协议 《证券法》及其相关规则和条例要求在注册声明、招股说明书中描述的文件 招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告，或将作为注册声明的证物提交给委员会，但尚未提交给委员会 已如此描述或归档。公司作为当事方的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）或 它受其约束或可能受其约束或影响，以及 (i) 注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件中提及的 或美国证券交易委员会报告，或 (ii) 对公司业务具有重要意义（每份报告，a”材料协议”)，已按时发放 由本公司授权并有效执行，在所有重大方面均具有完全效力，可对公司强制执行 据公司所知，根据其条款，还包括其他各方，但可执行性可能是 (x) 受破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 作为可执行性 根据联邦和州证券法，任何赔偿或缴款准备金都可能受到限制，并且 (z) 补救措施是 具体履约和禁令及其他形式的公平救济可能受公平辩护和自由裁量权的约束 因此，可以向其提起任何诉讼的法院。公司没有分配任何实质性协议，也没有分配任何实质性协议 据公司所知，公司或任何其他一方都存在违约行为，据公司所知 知悉，没有发生任何随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之而构成违约的事件 已经或可以合理预期会造成重大不利影响的。据公司所知， 公司履行实质性协议的实质性条款不会导致违反任何现有的适用条款 法律、规则、规章、判决、命令或法令，无论是国内还是国外，对之具有管辖权的任何政府机构或法令 公司或其任何资产或业务，包括但不限于与环境法律法规有关的资产或业务。另一个 美国证券交易委员会报告中包含的财务和统计信息在所有重要方面都公平地呈现了其中包含的信息 并且是在与美国证券交易委员会报告和账簿中包含的财务报表相一致的基础上编制的 以及其中所列各实体的记录.

(i) 主要变动；未披露的事件、负债或发展。自SEC报告中包含的最新审计财务报表日期以来，除以下情况外，(i)没有发生任何事件、事项或发展，包括一般影响医疗设备行业的变化，这些变化可能会导致重大不利影响，(ii)公司没有承担任何负债（无论是有条件的还是其他）除了与过去业务实践一致的待付款项和应计费用以及不需要根据GAAP纳入公司财务报表或在提交给委员会的文件中披露的负债，(iii)公司未改变其会计方法，(iv)公司未宣布或支付任何现金或其他财产分红或分配给其股东或购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，(v)公司未向任何董事、高级管理人员或关联方发行任何股权证券，除非根据现有的公司股票期权计划。 公司没有在委员会前就任何机密信息请求保密处理。 这份声明发表时，除了本协议中预期发行的股票或以下情况外，没有发生或存在或有理由预计发生的任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，涉及公司或其子公司的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况，将在声明发表之前至少1个交易日予以披露。除非在 ","5": ",公司没有（i）发行任何证券或承担任何债务或义务，无论是直接的还是有条件的借款；或（ii）宣布或支付任何股本股份的股息或作任何有关其股本股份的分配。 日程安排 3.1（i）自上述日起，未发生影响医疗设备行业整体变化的事件、事项或发展，这些变化可能会导致或合理预计将导致重大不利影响。 日程安排 3.1（i）公司没有声明或支付任何现金或其他财产分红或向其股东购买、赎回或达成购买或赎回其股本的协议。 公司未向任何董事、高级管理人员或关联方发行任何股权证券，除非根据现有的公司股票期权计划。 公司没有：(i)发行任何证券或承担借款的任何责任或义务，无论是直接的还是间接的；或（ii）宣布或支付任何股本股份的股利或作任何与其股本股份有关的其他分配。

(j) 诉讼。除非公司事先披露或在 附表3.1(j)，据公司了解，目前没有正在进行或计划中的任何 行动）对公司、任何子公司或其各自的财产产生不利影响或挑战任何交易文件或股权的合法性、有效性或可执行性，（ii）如果有不利决定，可能导致重大不利影响，或（iii）不会对重大不利影响产生预期。公司或任何子公司，也没有任何董事或高级管理人员是或曾经是涉及联邦或州证券法违规或责任索赔以及违反托管责任索赔的诉讼的主题。没有进行或计划对公司或公司的任何现任或前任董事或高管进行调查。委员会没有发布任何停止令或其他暂停公司或子公司根据交易所法或证券法提出的任何注册声明生效的命令。

(k) 劳工关系除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 3.1（k）日程表就在公司员工方面，公司保证不存在任何劳资纠纷，或者公司没有发现即将发生劳资纠纷的情况，该劳资纠纷可能合理地导致重大不利影响。公司及其子公司的员工中没有任何是与公司或其子公司的雇佣关系相关的工会会员，公司及其子公司也不是任何集体谈判协议的一方。公司及其子公司均认为与员工的关系良好。就公司的了解，公司及其子公司的任何高级职员现在也不违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、竞业限制协议或其他任何合同或协议中的重大条款，也没有受任何限制性约定的损害。各个高级职员的继续雇佣对公司或其子公司不会导致任何以上事项的责任。公司及其子公司遵守所有与员工雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的美国联邦、国家、地方和外国法律和法规，除了无关公司与其子公司可能造成重大不利影响的情况下没有遵守的地方。

(l) 合规性除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 附表3.1(l)的日程安排公司及其任何子公司均未违反合同或处于违规状态（未发生任何未被豁免的情况，并且如果公司或任何子公司违约将导致对公司或任何子公司的违约的通知已到期或不经过通知或时间流逝）。公司或任何子公司未收到其违反或违规的通知，未收到其违反或违规的任何债券、贷款或信贷协议或任何其他协议或工具的索赔通知，其是协议的一方或其财产受其约束（无论是否经过豁免），未违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、裁决或命令，未违反任何政府机构的法令、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量与安全以及雇佣与劳动事宜相关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非该违反在每种情况下均不可避免或合理预期造成重大不利影响。

(m) 环保母基公司及其子公司（以下简称“本公司”）(i) 符合所有涉及污染或保护人类健康或环境的联邦、州、地方和国外法律要求（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下土层），包括涉及化学品、污染物、污染物、有毒或有害物质或废物（统称为“化学品”）的排放、排放、释放或潜在释放行为。制造、处理、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有害物质时，以及下面的所有授权、代码、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可证、通知或通知信函、订单、许可证、计划或法规，已发出、输入、发布或批准（统称为“环保母基”）；(ii)已获得其在适用环保法律下经营所需的所有许可证、许可证或其他批准；(iii) 符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在(i)、(ii)和(iii)各个子句中，未能遵守这些规定可能合理预期产生重大不利影响。危险物质，并符合所有联邦、州、地方和国外与污染或保护人类健康或环境（其中包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下土壤）有关的法律， 包括与化学品、污染物、污染物、有毒或有害物质或废物（统称为“化学品”）的排放、排放、释放或威逼释放行为，或者与化学品的制造、加工、分销、使用、处理、贮存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、行政令、要求、要求信函、道义、判决、许可证、通知或通知信函、订单、许可证、计划或法规。已发放、发放、颁布、批准。环保母基蘋果首席执行官库克以超过3亿港元的价格大规模出售股票以套现。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有 相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权、批准、命令、执照和许可证 当局，包括但不限于美国食品药品监督管理局管理的当局（”食品药品管理局”) 的 美国卫生与公共服务部、医疗保险和医疗补助服务中心（”CMA”)，或任意 履行与 FDA 或 CMS 类似职能的外国、联邦、州或地方政府或监管机构 如美国证券交易委员会报告中所述开展各自业务所必需的，包括但不限于中国食品药品监督管理局， 除非无法合理预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（每个，一个”材质 许可证”），并且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 任何材料许可证。注册声明中有关联邦、州、地方和所有外国影响的披露 目前考虑的对公司业务的监管在所有重大方面都是正确的。

(o) 资产所有权公司及其子公司拥有公司业务和子公司业务重要的所有不动产的绝对所有权，并拥有所有对公司和子公司业务重要的个人财产的绝对所有权，且均不受任何留置权的限制，除非（i）不会对该财产价值及使用提出重大影响的留置权，以及（ii）用于联邦、州或其他税款支付的留置权，对此已按照普通会计准则作出适当的储备，并且支付未逾期且不受处罚。公司及其子公司根据有效、现行和可执行的租赁合同持有的任何不动产和设施，公司及其子公司都遵守这些合同，否则可能对公司及其子公司造成重大不利影响。

(p) 知识产权。 公司及其子公司已拥有或有权利使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，这些权利对于相应业务的使用是必要的或有要求的，如在证券交易委员会报告中所述，不拥有这些权利可能对公司产生重大不利影响（总称“基本报表”）指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。”). 附表3.1(p)列出了公司及其子公司拥有或有权利使用的所有知识产权。自上次证券交易委员会报告包含的最新审计财务报表以来，公司及其子公司未收到书面索赔通知，也未知晓有关知识产权侵犯他人权利的情况，除非该侵犯不会对公司产生重大不利影响或合理预期不会产生。据公司了解，所有这些知识产权都是可执行的，且不存在其他个人对任何知识产权的侵权行为。除不能合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值。 《附表3.1(p)》列出了公司及其子公司拥有或拥有权利使用的所有知识产权。自在SEC报告中包含的最新审计财务报表的日期起，公司或任何子公司未收到书面索赔通知，也没有知晓任何知识产权违反或侵犯他人权利的情况，除非这些知识产权的违反或侵犯不能对任何实体造成重大不利影响或合理预期不会。据公司了解，所有这些知识产权都是可执行的，且不存在其他实体对这些知识产权的侵权行为。除非不能合理预期的情况，公司及其子公司已采取合理安全措施保护其全部知识产权的保密性、机密性和价值。

(q) 预结算期间的销售不论本协议中的任何反对规定，如果公司和适用买方在本协议签订后的任何时间，在结束时间之前，通过包括结束时间直前的时间（“Pre-Settlement期间”），该买方出售给任何人所有或部分即将在结束时间发行给该买方的普通股（合称“待定结算 股份”，该买方应在结束时间自动视为无条件地有义务购买，公司应无条件地有义务将这些预结算股份在结束时间出售给该买方；但公司无需在公司收到此类预结算股份的购买价格前向该买方交付任何预结算股份；并公司特此确认和同意，前述不构成该买方是否在预结算期间向任何人销售普通股的陈述或契约，而该买方是否在预结算期间向任何人销售任何普通股，以及任何这样的决定，将由该买方在决定是否实施该等销售时独自做出。

(r) 与附属企业和员工的交易除非另有规定 附表3.1（r） 公司或任何子公司的董事或高级主管，以及据公司所知，公司或任何子公司的员工，当前没有与公司或任何子公司有任何交易（除了作为员工、董事和高级主管提供服务之外），包括为公司提供服务或由公司提供服务、租赁房地产或个人财产，向董事、董事、高级职员借款或贷款或从他们那里借款或贷款的任何合同、协议或其他安排，或以其他方式要求向董事、董事或该类员工支付或收取付款的任何实体，据公司所知，任何董事、董事或该类员工拥有实质利益或担任董事、董事、信托人、股东、成员或合伙人。上述情况中支付超过12万美元，除非用于（i）支付因提供服务而产生的工资或咨询费，（ii）用于代表公司发生的费用报销，以及（iii）用于其他员工福利，包括根据公司任何股票期权计划的股票期权协议。

(s) 除公司形式20-F工作年度报告外，截至本协议日，公司和子公司均符合2002年修订版《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用要求，以及任何适用于本协议日和结算日期的证券交易委员会根据该法案制定的适用规章规定。公司和子公司保持了充足的内部会计控制系统，以提供合理的保证，即：(i)交易按照管理的一般或特定授权执行;(ii)交易必要时记录以便按照国际财务报告准则准备财务报表并保持资产账务;(iii)只有按照管理的一般或特定授权才允许访问资产;(iv)对资产的记录账务与现有资产进行合理间隔的比较，并采取适当措施处理任何差异。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义的），为公司和子公司设计此类披露控制程序，以确保公司在根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息记录、处理、汇总和报告，符合证券交易委员会规则和表格规定的时间范围。公司的认证主管已经评估了公司和子公司披露控制程序的有效性作为交易所法案下最近文件的期间终止日（该日期为“ ”）。公司最近在提交的交易所法案定期报告中介绍了认证主管关于披露控制程序有效性的结论，该结论基于评估日期。自评估日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制未发生任何变更（如交易所法案所定义），该控制已对公司及其子公司的财务报告内部控制产生实质性影响或可能带来实质性影响。除非在SEC报告中披露，公司及其子公司已建立了披露控制和程序（如《交易所法》规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义），并设计了这些披露控制和程序，以确保公司根据委员会规则和表格要求披露的信息被记录、处理、总结和报告，而且在规定的时间内进行记录、处理、总结和报告。公司的认证人员已评估了截至最近一份根据《交易所法》提出的定期报告结束的期间，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性（该日期称为“公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。”）。公司在其最近提交的《交易所法》定期报告中介绍了认证人员根据评估日期评估得出的有关披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制未发生任何变化（如《交易所法》所定义），该变化对公司及其子公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或者可能对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(t) 特定费用公司或公司的任何子公司或附属公司不需支付任何券商、财务顾问、咨询师、搜寻费、安置代理、投资银行、银行或其他人员与交易文件中所述交易有关的佣金、约定费用或中介费。购买方对于根据交易文件中所述交易应支付的委托费用或其他人提出的与本节类型有关的费用索偿均无责任。

(u) 投资公司公司不是，并且不是、并且在收到股票款项后不会成为或成为“投资公司”的关联企业，该“投资公司”在1940年修订后的《投资公司法案》中的定义内。公司将以一种方式进行业务，以免成为受1940年修订后的《投资公司法案》注册的“投资公司”。

(v) 注册权益除非本协议另有规定，否则没有任何人有权使公司或任何子公司根据证券法登记公司或任何子公司的任何证券。

(w) 上市和维护要求普通股登记于《交易所法》第12(b)或12(g)条，公司未采取任何旨在终止普通股在《交易所法》下的登记的举措，也未收到任何委员会考虑终止该登记的通知。除了如下所述的情况之外，公司在此之前的12个月内未收到任何交易市场的通知，说明公司不符合该交易市场的上市或维持要求。普通股目前可通过托管信托公司或其他建立的清算机构进行电子转移，并且公司按时支付与该电子转移相关的托管信托公司（或其他建立的清算机构）的费用。 除了在第3.1(w)项上述之外，公司在此之前的12个月内未收到任何交易市场的通知，说明公司未能符合该交易市场的上市或维持要求。普通股目前可通过托管信托公司或其他建立的清算机构进行电子转移，并且公司按时支付与该电子转移相关的托管信托公司（或其他建立的清算机构）的费用。普通股登记于《交易所法》第12(b)或12(g)条，公司未采取任何旨在终止普通股在《交易所法》下的登记的举措，也未收到任何委员会考虑终止该登记的通知。除了如下所述的情况之外，公司在此之前的12个月内未收到任何交易市场的通知，说明公司不符合该交易市场的上市或维持要求。普通股目前可通过托管信托公司或其他建立的清算机构进行电子转移，并且公司按时支付与该电子转移相关的托管信托公司（或其他建立的清算机构）的费用。

(x) 收购保护条款的应用公司和董事会已经采取了所有必要措施，如果有的话，以避免任何控制股份收购、业务合并、毒丸措施（包括根据一项权利协议的分配）或其他类似反收购条款根据公司章程（或类似宪法文件）或其所在州的法律对购买者适用或可能适用于购买者和公司根据交易文件履行义务或行使权利，包括但不限于公司发行股票和购买者持有股票的结果。

(y) 披露除了交易文件中明确规定的交易条款和条件之外，公司确认，公司及其代表未向购买方或其代理人或顾问提供任何可能构成或可能构成尚未在《招股说明书补充》中披露的、未公开的重要信息的任何信息。公司理解并确认，购买方将依赖于上述声明来进行公司证券的交易。所有由公司或代表公司提供给购买方的关于公司及其子公司、其相关业务以及本协议所涉及的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均真实正确，不包含任何虚假陈述或遗漏任何必要的重要事实，以使其所述，光是根据其作出的相关情况，不会误导。在与本协议所涉及的交易相关的文件中，没有需要在与证券法规定的时间内报送给证券交易委员会的文件 (x) 尚未按照《证券法》的要求报送的，或 (y) 将在规定的时间内报送的。没有要在《初步招股说明书》或《招股说明书》中进行描述或作为注册声明的附件或附表的合同或其他文件，未按照要求进行描述或报送。公司在协议签订之前12个月内发布的公司新闻稿在整体上不包含任何虚假陈述或遗漏必须在其中进行陈述的重要事实或必须在作出时必须在其中进行陈述的必要事实，使其不会因其所采取的相关情况而导致误导。招股说明书及其补充中包含的统计和市场相关数据（如果有）均基于或派生自公司合理并真实可靠的来源或代表公司诚信估计，其以从此类来源获得的数据为基础。公司已获得将此类统计和市场相关数据包含在招股说明书及其补充中所需的所有同意。招股说明书或招股说明书补充中的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的规定范围内）均未在没有合理依据下进行或未在诚意发现情况下披露。公司承认并同意，除本协议第3.2节中明确规定的声明外，任何购买方均未就本协议所涉及的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) (e) 据公司所知，Assentsure PAC（“公司”)。在假定购买方在第3.2节中所陈述的准确性的基础上，公司及其关联公司以及任何代表其或他们行事的人未直接或间接地在任何安全性损害时进行任何报价或销售或进行任何购买或销售的要约，这些报价或销售构成目的是为了将股份的发行与公司之前的任何发行相整合，以便适用于公司证券在其上市或指定的任何交易市场中的任何适用的股东批准规定。

(dd)偿付能力根据截至结算日的公司财务状况，考虑到根据本次股票销售所收到的款项，（一）公司资产的公允可售价值超过了公司现有债务和其他负债的金额（包括已知的或隐含的其他债务）在其到期日时需要支付的金额；（二）公司资产对于其现行的和拟议开展的业务来说，不构成过分小的资本，包括公司开展的业务的特定资本需求、合并和计划资本需求以及资本可用性；（三）考虑到公司所有资产的现金流，并且假设公司将出售其所有资产后，考虑到现金的所有预期使用，其现金流足以支付所有债务在到期时需要支付的金额。公司没有打算超出其偿还能力而形成债务（考虑到债务到期时现金支付的时间和金额）。公司没有掌握任何事实或情况，使其相信将在结算日期起一年之内根据任何法域的破产或重组法申请重组或清算。需要澄清的是，此重组不包括公司的合并、收购或其他战略交易，并非旨在主要避免破产。 附表3.1(aa) 在此日期是公司或任何子公司的所有未偿还的担保和无担保债务，或公司或任何子公司承诺支付的债务。根据本协议的规定，“债务”指（x）借款或超过50,000美元的欠款（除了以经营业务为目的的贸易应付账款），（y）所有对他人债务的担保、背书和其他附带义务，无论是否反映在公司合并资产负债表（或附注）中，但背书作为存款或托收的票据担保或类似业务除外；和（z）超过50,000美元的租赁支付的现值，根据美国通用会计准则需要资本化的租赁。公司或任何子公司没有违约与任何债务相关的违约。 蘋果CEO库克大规模沽出股票，套現逾3億港元。债务即（x）任何借款或超过50,000美元的所欠金额（除了在正常业务流程中产生的贸易应付账款），（y）所有对他人债务的保证、背书和其他附带责任，无论这些责任是否反映在公司的合并资产负债表（或附注）中，但背书担保的可转让票据，用于存款或收款或类似正常业务中的交易；和（z）根据美国通用会计准则要求资本化的租赁支付的现值超过50,000美元。公司或任何子公司均未违约。（请参阅原文详细条款）

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。税收状况除了对造成或合理预期会导致重大不利影响的事项之外，公司及其子公司各自（i）已经制作或提交了所有美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得税和特许税的税务申报和申报文件，报告和声明，并符合其所受所管辖的任何管辖权要求的周期，（ii）已支付了在这些申报，报告和声明上列示的或确定应支付的所有重大税款和其他政府评估和费用，和（iii）在其账簿上已经预留了适用于这些申报，报告或声明适用期后的所有重大税款的合理准备金。任何重大数额的未付税款被任何管辖权的征税机关声称到期未付，并且公司或任何子公司的职员均不知道任何此类主张的依据。在提交给或作为注册声明书、招股说明书和招股补充说明书的财务报表上显示的应付税款，如果有的话，足以支付所有应计应付的税款，无论是否有争议，以及所有截至这些合并财务报表日期的期间。术语“税后调整和其他项目，”指的是所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收据、销售、使用、免税、转让、特许、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣、工资、就业、消费、离职、邮票、职业、溢价、财产、暴利、海关、关税或任何其他税款、费用、评估或收费，以及利息和任何罚款、增值税、税款、或其他附加金额。术语“返回”指的是应当在税务方面提交的所有申报、声明、报告、陈述和其他文件。

(cc) 外国腐败行为公司及其子公司、公司或子公司的任何代理人或其他代表、暨公司或子公司的了解，（i）直接或间接地未使用资金进行非法捐款、礼品、娱乐或其他与国内外政治活动有关的非法支出、（ii）使用企业资金向国内外政府官员或员工、任何国内外政党或竞选活动进行非法支付、（iii）未完全披露公司或子公司（或公司授权代表所知晓的以违反法律的方式进行的任何贡献），或（iv）在任何实质性方面违反《FCPA》的规定。公司已经采取商业上合理的措施，确保其会计控制和程序旨在使公司在所有实质方面遵守《FCPA》的规定。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助会计师s. 公司的独立注册公共会计师事务所是必须依据《交易所法》注册的审计联盟LLP。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。关于购买者购买股票的确认。 公司确认并同意，每位购买者在交易文件和相关交易中仅仅是一个独立的买家。公司进一步确认，没有购买者是公司的财务顾问或受托人（或在任何类似的地位）与交易文件和相关交易有关。购买者或其代表或代理人在交易文件和相关交易中提供的任何建议仅仅是对购买者购买股票的附带事项。公司进一步向每位购买者保证，公司决定签署本协议和其他交易文件完全是基于公司及其代表对此项交易进行独立评估的结果。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。关于买方的交易活动的声明。尽管本协议或其他地方有相反规定（除了本文的3.2(f)和4.14节），但公司理解并确认：（i）公司没有要求购买方同意，也没有购买方同意，停止购买或出售公司的证券，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或持有股份的指定期限；（ii）任何购买方在本次或未来的私募交易完成前或后进行的过去或未来的公开市场或其他交易，包括但不限于卖空交易或“衍生”交易，可能会对公司的公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何购买方，以及任何该购买方参与的“衍生”交易的交易对手，都可能直接或间接拥有普通股的“空头”头寸；（iv）任何购买方不应被视为与任何非关联方在任何“衍生”交易中具有任何关联或控制权。 公司进一步理解并确认：（y）一个或多个购买方可能在股份发行期间的不同时间进行套期保值活动；（z）此类套期保值活动（如果有的话）可能会降低现有股东权益在套期保值活动进行时和之后的价值。 公司确认，此类套期保值活动不构成Transaction文件的任何违约行为。

(gg) M条例合规性公司没有，也没有代表公司行事的人员采取任何行动（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格以促进出售或转售任何股票的行动，（ii）出售，买盘，购买或支付任何补偿以征求购买任何股票，（iii）支付或同意向任何人支付任何补偿以征求购买公司的其他证券。

(hh)股票期权计划公司根据公司的期权计划发放的每一项股票期权均符合公司的期权计划的条款，并且其行权价格至少等于普通股在该股票期权被视为在GAAP和适用法律下发放的日期当天的公平市场价值。公司的期权计划下未授予任何股票期权的日期追溯。公司并无知情地授予股票期权，也无任何公司政策或做法在发布或其他公开宣布公司或其子公司或其财务状况或前景有关的重要信息之前，有意地授予股票期权或以其他方式有意地协调股票期权的发放。

(ii) 外国资产控制办公室。无论公司还是任何子公司，或者据公司所知，任何董事、高管、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁。OFAC”).

(jj)美国房地产持有公司公司既不是也从未是《1986年美国国内税收法典》第897条规定的美国不动产持有公司，并且公司应在购买方请求时进行认证。

(kk)银行控股公司法案。无论是公司还是其子公司或附属公司都不受1956年修正的《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会的监管约束”。公司或其子公司或附属公司不直接或间接拥有任何一类表决权证券的5%以上或任何一家银行或受BHCA和联邦储备系统监管的实体总股本的25%以上”。无论是公司还是其子公司或附属公司都不对任何受BHCA和联邦储备系统监管的银行或实体的管理或政策行使控制影响美联储”。无论是公司还是其子公司或附属公司都不直接或间接拥有任何一类表决权证券的5%以上或任何一家银行或受BHCA和联邦储备系统监管的实体总股本的25%以上

(ll)洗黑钱公司及其子公司的业务一直以来都在遵守《1970年货币和外汇交易报告法》以及适用的反洗钱法规和规定的财务记录保留和报告要求。反洗钱法不会出现与公司或任何子公司有关的涉及洗钱法的诉讼或行政程序，也不会有任何仲裁员介入，目前也没有或据公司或任何子公司所知，会出现此类诉讼或程序。

(mm) 董事和官员调查表据公司所知，所有董事、高级管理人员和持有超过5%普通股或普通股等值物的受益人最近完成的问卷中的所有信息在任何方面均为真实准确的，且公司尚未获悉任何信息导致这些问卷中的信息不准确和错误。

(nn)FINRA的隶属关系。没有任何公司未注册证券的董事、高管或10%或更多的受益所有人与参与成员(根据FINRA规则定义)有任何直接或间接的隶属或关联。如果公司了解到任何拥有10%或更多未注册普通股的高管、董事或业主与参与成员或已注册人员有关联或成为其附属机构，公司将告知代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。没有任何公司普通股或普通股等价物的官员、董事或持有5%或更多的受益所有人直接或间接与任何参与认购的FINRA成员（根据FINRA规则和法规确定）有任何隶属或关联。除了在公开市场上购买的证券外，没有任何公司关联方是FINRA的任何成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司关联方向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售股份的收益不会支付给任何FINRA成员，与FINRA成员有关的人员或FINRA成员的关联方。除了在注册声明书、招股说明书和招股说明书补充中披露的内容外，在招股说明书补充的初始申报日前180天内私下发行公司证券的任何人不是FINRA成员，不是与FINRA成员有关的人员，也不是FINRA成员的关联方。参与认购的FINRA成员与公司存在利益冲突时即构成"利益冲突"，当FINRA的任何成员、FINRA成员的母公司或关联方或与FINRA成员有关的任何人合计持有公司未偿还的次级债务或普通股的5%或更多，或持有公司优先股的5%或更多时，即构成"利益冲突"。"参与认购的FINRA成员"包括参与认购的任何FINRA成员的关联人员，此类关联人员的直系亲属以及任何参与认购的FINRA成员的关联方。"任何与FINRA成员有关的人员"指(1)根据FINRA规则注册或申请注册的自然人以及(2)是FINRA成员的独资经营者、合伙人、官员、董事或办事处经理或其他担任类似身份或执行类似职能的自然人，或从事投资银行或证券业务的自然人，该自然人受FINRA成员直接或间接控制或受其控制。在本条款3.1(mm)中，"FINRA成员的关联方"或"与FINRA成员有关的"一词指控制、被控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果公司得知任何公司的官员、董事或持有公司未偿还的普通股或普通股等价物5%或更多的股东是或成为FINRA成员企业的关联方或关联人员，公司将告知购买方。

(oo)官员证明任何由公司任命的合法授权人签署并交付给购买方的证书，均被视为公司对购买方就所涉及的事项作出的陈述和保证。

(pp)董事会董事会成员的资格和董事会的整体构成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相应制定的规则，适用于公司和交易市场的规则。董事会至少有一名成员符合《萨班斯-奥克斯利法案》及其相应制定的规则以及交易市场规则下对“财务专家”的定义。此外，董事会至少有大多数成员符合交易市场规则下对“独立董事”的定义。

(qq) 根据1974年修订版的《雇员退休收入安全法》，公司不是“雇员福利计划”的一方，该计划根据ERISA第3(3)条的定义确定，以及在公司或其ERISA关联公司之一的任何时间维护、管理或贡献给该计划(根据下文定义)的任何规定的主体。 这些计划在本规定中被统称为“”。 公司不是《1974年修订版的雇员退休收入安全法》第3(3)条定义的“员工福利计划”的一方，也不受《1974年修订版的雇员退休收入安全法》的任何规定的约束，该公司也没有或曾维护、管理或贡献给这些计划之一(根据下文定义)，这些计划在这里统称为“”。ERISA 该公司不是“员工福利计划”的一方，因为它不满足ERISA第3(3)条所定义的“员工福利计划”的标准，即(1)受到ERISA的任何规定的管辖，(2)公司或其ERISA关联公司在任何时候都维护、管理或贡献给这些计划。这些计划在这里统称为“”。员工计划公司不是《1974年修订版雇员退休收入安全法》第3(3)条所定义的“员工福利计划”的一方，也不受《1974年修订版雇员退休收入安全法》的任何规定的约束，这些计划由公司或其ERISA关联公司(下文有定义)维护、管理或贡献。这些计划在本规定中统称为“”。 “ERISA关联公司”任何人或实体的"意味着根据1986年修订的《内部税收法典》第414(b)、(c)、(m)或(o)条款，该人或实体与他人或实体一起，可被视为单个雇主。代码每个员工计划都按照其条款和适用法律的要求进行了实质性合规性维护。没有任何员工计划适用《雇退保障法》第IV标题。注册声明、招股说明书和招股说明书补充资料明确标识了每一个雇佣、离职或其他类似的协议、安排或政策，以及根据规则和法规要求披露的每一个重要计划或安排，包括提供保险覆盖（包括任何自赔险安排）、工伤保险、伤残福利、离职福利、补充失业福利、休假福利或退休福利，或者延期支付、利润分享、奖金、股票期权、股票增值权或其他形式的激励报酬，或者养老后的保险、报酬或福利，其中：(i)不是员工计划;(ii)由公司或其《雇退保障法》关联企业之一签订、维护或贡献，根据情况;(iii)涵盖公司或其雇退保障法关联企业的任何董事或前任董事。这些协议、安排、政策或计划统称为"每个福利安排都在其条款的要求下并符合所有适用于该福利安排的法规、命令、规则和规定的要求下维持每个福利安排都根据其条款和适用法律的要求进行了实质性合规性维护。对公司或其雇退保障法关联企业退休员工的养老后健康和医疗福利不存在任何负债，除了根据适用法律继续提供的医疗福利。在任何员工计划中没有发生"禁止交易"（根据《雇退保障法》第406条或《法典》第4975条的定义），并且打算在《法典》第401(a)条下取得合格资格的每个员工计划都是合格的，且无论是通过行动还是不作为都不会发生导致其合格资格损失的情况。

(rr)没有豁免权公司或其子公司，以及它们各自的财产、资产或收入在纽约州法律下，不享有豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或诉讼中提供任何救济、抵消或反诉权利、纽约州或美国联邦法院的管辖、送达程序、附着或在判决之前提供附着、为执行判决提供帮助的附着或执行判决、或其他法律程序或诉讼的约束，为提供救济或执行判决或根据本协议和交易文件的义务、责任或其他事项在任何此类法院中的强制执行，且公司或其子公司或它们各自的财产、资产或收入可能享有或即将享有的任何此类豁免权，则公司和其子公司中的每一个都已或将在法律允许的范围内放弃该等权利，并已同意根据本协议提供的救济和强制执行。

(ss) 故意省略。

(tt) 预测。 SEC报告中包含的预测，包括但不限于对预测收入、净利率和营业收入的任何声明（“预测”），均是公司根据合理和适当的假设为这类预测进行准备的，并且涉及对公司的（i）预计在完成本次发行后的未来业绩，（ii）一般业务和经济状况，（iii）竞争力量和（iv）监管机构和政府机构行动的预测。预测是基于公司在预测时查阅的数据分析，公司相信预测中包含的信息是合理准确的。公司预计预测将会实现。预测是根据美国注册会计师协会颁布的预测标准或者是为了遵守证券交易委员会有关Regulation S-K第10（b）项中所含的预测或展望的发布指南而制定的。预测预测。

3.2 买方的陈述和保证每位购买人，就本身而言，为其他购买人和公司作如下陈述和保证：截至本日期及截至交割日期，如下所述（除非有特定日期，那么应取该日期为准）：

(a) 组织；权威该购买方可以是个人或者根据其所在地的法律合法地成立或成立并经营，有效存在并且依法设立，在其法人、合伙人、有限责任公司或类似的权力和职权的授权下，可以进行交易文件规定的交易并履行其在此文件以及其他文件下的义务。交易文件的执行和交付以及该购买方根据交易文件所规定的交易的履行已由该购买方的所有必要法人、合伙人、有限责任公司或类似行动依法授权，作为适用的授权文件的一方，每份交易文件已由该购买方合法签署，并且按照本公证书的规定交付给该购买方时，将会构成该购买方的有效和法律约束力的义务、可强制执行的文件，但受以下限制：（i）受一般公平原则和影响债权人普遍的适用破产、破产、再组织、暂停和其他法律的限制；（ii）当地法律限制了特定履行、禁令救济或其他补救措施的可用性；（iii）适用法律可能限制了赔偿和贡献条款。

(b) 了解或排列该购买者作为委托人以自己的账户购买股票，且未与其他任何人就分销或与上述股票的分销有关的事宜存在任何直接或间接安排或了解（此表示和保证不限制该购买者按照注册声明或符合适用的联邦和州证券法出售股票的权利）。该购买者是在其业务所必需的一般情况下购买上述股票。

(c) 购买方身份在购买这些股票时，购买者要么是：（i）根据《证券法》第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)条款被认定为“合格投资者”，要么是（ii）根据《证券法》第144A(a)条款被定义为“合格机构买家”。

(d) 购买方具有相关经验该购买方，无论是独自还是与其代表一同，具备业务和金融事务方面的知识、技术和经验，能够评估购买该股份的利与弊风险，并且已经评估了该投资的利与弊风险。购买方有能力承担购买该股份的经济风险，并且目前有能力承担该投资完全损失的风险。

(e) 信息披露购买方承认已有机会查阅交易文件（包括所有附件和附表）和SEC报告，并已被提供（i）询问公司代表有关股票发行条件、股票投资的优点和风险的机会，并得到解答；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、资产、管理层和前景的信息以评估投资；以及（iii）获得公司拥有或可在合理努力或费用下获得的额外信息的机会，这些信息对于做出有关投资的明智决定是必要的。

(f) 某些交易和保密事项除了完成本合同中规定的交易之外，该买方以及代表或根据与该买方达成的任何谅解所行事的任何人，在该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的关于本合同中规定的交易的实质定价条款的条款清单（书面或口头）之时起至本协议签署前，均未直接或间接地进行任何购买或销售，包括卖空，公司证券的行为。但是，对于作为多管理投资工具的买方的情况，在该情况下，各个投资组合经理管理着该买方资产的各部分，投资组合经理不知道其他部分资产的投资决策内容，上述陈述仅适用于作出购买本协议涵盖的股票投资决策的投资组合经理管理的资产部分。除了向本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高管、董事、合作伙伴、法律及其他顾问、员工、代理和关联公司，透露向其在本交易中作出的所有披露（包括本交易的存在和条款），买方未向其他人披露过。但是，为避免疑义，本协议的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除将来为了进行卖空或类似交易而找到或借出股票的行为。

(g) 公开征集。该购买者不是通过任何报纸、杂志或类似媒体上发表的关于股票的广告、文章、通知或其他沟通方式，或在电视、广播上播放，或在任何研讨会上介绍的，或者据该购买者所知的其他一般征求或一般广告，而购买股票的。

公司承认并同意，本第3.2节中的陈述不会修改、修订或影响购买方依赖本协议中公司的陈述和担保，或者任何其他交易文件中包含的陈述和担保，或者与本协议或本协议相关的任何其他文件或文件或工具一起签署和/或交付，或者完成所示交易。尽管有前述，为了避免疑问，本文件中任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何有关未来定位或借入股票以实施卖空榜或类似交易的行动。

第四章。

其他协议

4.1 故意省略。

4.2 信息提供.

(a) 在任何购买方不再拥有股份的时间前，公司承诺及时提交（或获取延期并在适用宽限期内提交）根据本协议日期后公司根据交易所法案要求提交的所有报告，即使公司当时未受交易所法案报告要求的约束。

4.3 整合。 公司不得出售、提供出售或征求购买意向，或以其他方式就任何《证券法》第2条定义的安防（半导体）进行谈判，该安防将与股份的发售合并，以一种需要股东事先批准才能与任何交易市场的规则和法规集成的方式进行发售，从而要求在其他交易的结束之前获得股东批准。

4.4 证券法规披露；宣发. 公司应当（a）在2023年7月14日纽约时间上午9:30之前发布新闻稿，披露本协议约定交易的重要条款；（b）在交易法所要求的时间内向委员会提交外国私人发行人报表，其中包括交易文件作为附件。自发布该新闻稿之后，公司向购买方声明，公司已经公开披露了公司或其子公司、或其相关董事、高级管理人员、雇员或代理人向任何购买方交付的所有与本协议约定交易有关的重要非公开信息。此外，自发布该新闻稿之后生效，公司承认并同意，在公司、其子公司或其相关董事、代理人、雇员或关联公司与购买方或其关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何保密义务或类似义务均终止。公司和每个购买方在发布任何其他新闻稿与本协议约定交易有关的事项时应相互协商，公司或任何购买方未经公司事先同意不得发布任何此类新闻稿或作出任何公开声明，对于任何购买方的新闻稿，须经公司事先同意，对于公司的新闻稿，须经每个购买方事先同意，该同意不得不合理地被拒绝或延迟，但如果法律要求，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通讯的事前通知。尽管前述，未经该购买方事先书面同意，公司不得公开披露任何购买方的名称，也不得在与委员会或任何监管机构或交易市场的文件中包含任何购买方的名称，但（a）在按联邦证券法与委员会一起提交的最后交易文件的文件中以合规方式要求时和（b）在法律或交易市场或FINRA管制要求的范围内，公司应在允许根据本款（b）披露的情况下向购买方提前通知此类披露。

4.5 股东权益计划公司不会声称或强制执行，（在公司的同意下）任何其他人也不会声称，任何购买者是任何控制者股份收购、业务合并、毒丸计划（包括在权益协议下的任何分配）或类似的反收购计划或安排的受益方，生效或此后由公司采取的，或者任何购买者可能会因根据交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议而接收股票而被视为触发任何此类计划或安排的条款。收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。公司不会声称或强制执行，（在公司的同意下）任何其他人也不会声称，任何购买者是任何控制者股份收购、业务合并、毒丸计划（包括在权益协议下的任何分配）或类似的反收购计划或安排的受益方，生效或此后由公司采取的，或者任何购买者可能会因根据交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议而接收股票而被视为触发任何此类计划或安排的条款。

4.6 非公开信息在交易文件所规定的交易的具体条款和条件以外，根据第4.4节的规定披露的材料条款和条件，公司承诺和同意自己及其代表不会向任何购买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为构成的非公开重要信息，除非获得该购买方事先同意并同意保密该信息。公司理解并确认每个购买方将依赖于上述承诺，以完成公司证券交易。如果公司未经该购买方的同意向其提供任何重要的非公开信息，公司在此承诺并同意，该购买方对公司、其子公司或其各自的董事、高管、代理人、雇员或关联公司，或对公司、其子公司或其各自的董事、高管、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密义务，也不要基于这些重要的非公开信息进行交易，但购买方仍然受到适用法律的约束。在任何交易文件规定的通知中，如果涉及公司或其子公司的任何重要的非公开信息，公司应同时根据《外国私人发行人报告表》第6-k提交报告给证券交易委员会。公司理解并确认每个购买方将依赖于上述承诺，以完成公司证券交易。

4.7 使用所得款项除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 附表4.7附属于此，公司将利用所述股票销售的净收益用于营运资金和资本支出，不得将这些收益用于：(a)偿还公司债务（除了按照公司业务和之前做法支付的交易应付款项）；(b)赎回普通股或普通股等值证券；(c)解决未了诉讼；或(d)违反FCPA或OFAC法规。

4.8 购买者的赔偿根据本第4.8节的规定，公司将以适用法律允许的最大程度保障并持有每个购买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他担任这些职务的人员，尽管未拥有此类头衔或任何其他头衔的人员），以及控制该购买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易所法》第20条的定义下），以及该控制人的董事、高级职员、股东、成员、合伙人、代理人或雇员（以及任何其他担任这些职务的人员，尽管未拥有此类头衔或任何其他头衔的人员）（以下统称为“该等购买方方”），使其免受任何和所有损失、责任、债务、索赔、事态、损害、成本和费用的损害，包括所有判决、和解支付的金额、诉讼费用和合理律师费和调查费用，这些都可能导致或与（a）公司在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、承诺或协议的任何违约有关，或（b）以任何负责人的身份对购买方方或其任何关联方实施的任何诉讼行动有关，这些诉讼行动是由公司股东（不是购买方方的关联方）根据交易文件中所述的交易所需发起的（除非这种行动仅基于购买方方在交易文件或任何协议或理解中的陈述、保证或承诺的重大违约或该购买方方违反国家或联邦证券法或则被最终司法决定构成欺诈、重大过失或故意渎职）或（ii）公司在《证券法》、《交易所法》或任何州证券法下违反或疑似违反时，或与之有关的任何规定或规章。如果任何购买方方遭到根据本协议寻求赔偿的诉讼行动，该购买方方应及时以书面形式通知公司，并且公司有权根据购买方方合理接受的选择自行承担辩护责任。任何购买方方在此类诉讼中有权雇用一名单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和费用应由该购买方方承担，除非（x）公司已在书面形式上明确授权雇佣该律师，（y）在合理时间内，公司未能承担这种辩护和雇佣律师或（z）在该诉讼中，根据律师的合理意见，在任何重大问题上公司的立场与该购买方方的立场存在重大冲突，此时公司应对不超过一个单独律师的合理费用和费用负责。在调查或辩护过程中，公司将根据期间收到账单或发生费用的方式进行及时期间的付款。本第4.8节规定的赔偿须另加于购买方方对公司或其他人员的任何法律诉讼或类似权利及公司可能因法律而承担的任何责任之外。购买方公司应根据本协议的规定，以及交易文件中规定的条款，将（在适用法律允许的最大程度）每个购买方方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他担任该等职务的人员，尽管未拥有该类职称或其他任何职称的人员）持有并保证其免受任何和全部损失、责任、债务、索赔、事态、损害、成本和费用的损害，包括购买方方一方可能因其（a）违反本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、承诺或协议或（b）在购买方方方等任何人以及其关联方拥有的公司的股东对购买方方等任何人以及其关联方拥有的公司的交易文件中规定的交易引发的任何诉讼行动（除非该诉讼行动仅基于购买方方方在交易文件或其他协议中的坚决陈述、保证或承诺或该等购买方方根据州法或联邦证券法的确切法律查明构成欺诈、重大过失或故意渎职）或（ii）由公司违反或疑似违反《证券法》、《交易所法》或任何州证券法、规则或法规引发的任何诉讼行动有关。如任何购买方方发起任何可寻求根据本协议获得赔偿的诉讼行动应及时书面通知公司，公司有权选择合理接受的自行承担诉讼辩护义务的律师。在此类诉讼中，购买方方将有权雇佣一名单独律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由购买方方承担，除非（x）公司已明确书面授权该律师的雇佣事宜（y）在过了合理时间后，公司未能承担此类辩护和雇佣律师的义务，或（z）按照律师的合理意见，在公司立场与购买方方的立场之间的任何重大问题上存在实质性冲突的情况下，公司应对总共的一个单独律师的合理费用和开支负责。公司不因本协议未经其事先书面同意以损害购买方方的利益为前提进行和解承担任何对购买方方方的责任。同时，公司亦不会对购买方方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、承诺或协议的违约所引起的任何损失、索赔、损坏或责任承担责任；本第4.8节必须在调查或辩护期间根据其金额进行定期支付，并在收到帐单或发生费用时支付该款项。本第4.8节约定的赔偿金额应另外支付，并不影响购买方方对公司或其他人员的任何法律诉讼或类似权利，以及公司在法律上可能承担的任何责任。

4.9 故意省略。

4.10 普通股上市公司特此同意尽最大努力维持普通股在目前上市的交易市场上的挂牌或报价，并在交割之前，公司应该已经申请将所有的股份在该交易市场上列出或报价，并且在交割时，公司没有收到任何关于该股份的挂牌被拒绝的消息。公司进一步同意，如果公司申请将普通股在任何其他交易市场上交易，那么公司将在该申请中包括所有的股份，并采取其他必要的行动，尽快使所有的股份在该其他交易市场上挂牌或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上挂牌和交易其普通股，并在所有方面遵守公司在交易市场的章程或规则中的报告、归档和其他义务。公司同意通过存管信托公司或其他正式清算机构维持普通股的电子转让资格，包括但不限于按时向存管信托公司或该等正式清算机构支付与此类电子转让相关的费用。

4.11 故意省略。

4.12故意被省略。

4.13 购买者一律平等对待不得向任何人提供或支付任何考虑（包括修改任何交易文件），以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非相同的考虑也提供给所有交易文件的各方。 为澄清目的，本规定构成公司向每位购买者单独授予的权利，并由每位购买者分别进行协商，旨在公司将购买者视为一类，并且不得就购买、处置或表决股份或其他事项而被解释为购买者共同行动或作为一组。

4.14 某些交易和保密事项每个购买者各自，并非与其他购买者共同，契约，即其本身或其关联公司代表或根据任何了解与其执行任何购买或销售，包括对公司证券的卖空榜，开始于执行本协议之日起，并在本协议交易首次公开宣布之时结束，根据第4.4节所述的初始新闻发布。每个购买者各自，并非与其他购买者共同，契约，即在公司根据第4.4节所述的初始新闻发布公开披露本协议交易之前，该购买者将保密本交易的存在和条款以及财务披露中包含的信息。尽管前述，且不考虑本协议中的任何内容约定，公司明确承认并同意：（i）任何购买者均不作出任何声明，保证或契约，即其将在本协议交易首次公开宣布根据第4.4节所述的初始新闻发布之后的任何时间之后不进行公司证券的交易，（ii）任何购买者不得根据适用证券法令规定，在协议交易首次公开宣布根据第4.4节所述的初始新闻发布之后，限制或禁止进行任何公司证券的交易，并且（iii）任何购买者在根据第4.4节所述的初始新闻发布之后对公司或其子公司的证券不承担任何保密义务或不交易义务。尽管前述，对于作为多管理投资工具的购买者的情况，分开的投资组合经理管理购买者资产的不同部分且各投资组合经理不知道其他部分投资组合经理的投资决策，上述契约仅适用于购买者资产部分，由作出购买本协议约定的股份的投资决策的投资组合经理负责。

4.15 资本变动在截止日期的一周年之前，未经持有股份利益多数的买方事先书面同意，公司不得进行股票的倒向或前向拆分或重新分类，除非进行逆向拆分以符合交易市场的最低买盘价要求。

第五章。

其他条款(无需翻译)

5.1 终止。 本协议可由任何购买方终止，仅终止其在本协议下的义务，并对公司及其他购买方之间的义务不产生任何影响，需书面通知其他各方，若在本协议之日起的第五个(5th)交易日之前未实施交割；但任何一方对其他任何一方（或各方）的违约有权提起诉讼，该等终止不会影响任何一方的起诉权。

5.2 费用和支出除非交易文件有明确规定，否则双方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用，如有的话，并支付与协商、准备、执行、交付和履行本协议相关的所有费用。公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信和购买方提供的任何行权通知的即日处理费用），盖印税和交付给购买方股票相关的所有其他税费。

5.3 全部协议《交易文件》连同所附陈列和进度表、《招股说明书》和《招股说明书补充》，构成双方对本事项的全部了解，取代了以往关于该事项的所有口头或书面协议和了解，双方承认这些协议和了解已并入该等文件、陈列和进度表中。

5.4 通知根据本协议的要求或允许，任何通知或其他通信或交付必须以书面形式，并且被视为在以下日期中最早的日期(1)传输时间，如果通知或通信通过传真发送，并且传真号码或电子邮件附件与附件中附有的签名页中规定的传真号码或电子邮件地址相符，并且在当天或之前的纽约时间下午4点30分之前的交易日交付，(2)传输日期后的下一个交易日，如果通知或通信通过传真发送，并且传真号码或电子邮件附件与附件中附有的签名页中规定的传真号码或电子邮件地址相符，并且在非交易日或纽约时间下午4点30分之后的任何交易日交付，(3)通过美国国内公认的隔夜快递服务邮寄的，邮寄日后的第二个交易日，(4)必须接收通知的一方实际收到的日期。此类通知和通信的地址应如附件中的签名页中规定的地址。在根据任何交易文件规定的通知中包含关于公司或任何子公司的重要非公开信息时，公司应立即向证监会以Form 6-k的形式提交此类通知.

5.5 修订; 放弃本协议任何条款的豁免、修改、补充或修订均须以书面文件的形式，并由公司和购买方签署（修改应由购买方签署，购买方应至少购买本协议下初始认购金额的50.1%的股份利益），如对豁免的任何条款的强制执行有异议的一方，应由其签署。但是，如果任何修订、修改或豁免对某一购买方（或一组购买方）的利益产生不成比例的不利影响，则还需要该购买方（或一组购买方）的同意。对于本协议任何条款、条件或要求的任何违约豁免，不得视为对将来的持续豁免，也不得视为对任何后续违约或本协议其他条款、条件或要求的豁免，任何一方在任何情况下延迟或遗漏行使其在此项下的权利，不应损害行使任何该等权利。任何可能对任何购买方的权利和义务相对于其他购买方的相应权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的修改或豁免，应事先取得受到不利影响的购买方的书面同意。根据本5.5条款执行的任何修订都将对每个购买方和持股人以及公司具有约束力。

5.6 标题。 此标题仅供方便，不构成本协议的组成部分，不得视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人本协议对各方及其继任者和被许可方具有约束力和利益。公司未经各买方（除了合并之外）的事先书面同意，不得转让本协议或根据本协议转让的任何权利或义务。任何买方可以将其根据本协议拥有的任何或所有权利转让给其分配或转让任何股份的任何人，但前提是该受让人书面同意受约束，且对于被转让的股份，该受让人受到适用于“买方”的交易文件的规定约束。

5.8故意省略。

5.9 管辖法所有关于交易文件的施工、有效性、执行和解释的问题应受纽约州法律的管辖，并根据其内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，所有关于本协议和任何其他交易文件所 contempl的交易的解释、执行和防御的法律诉讼（无论是对本方或其各自的关联公司、董事、高管、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起的诉讼）应当专属地在纽约市的州级和联邦法院提起。每一方在此不可撤销地提交至纽约市曼哈顿区州级和联邦法院的专属管辖权，用于裁决根据本协议或本协议中讨论的任何交易而进行的任何争议，以及在此之下或与此相关的事项（包括对任何交易文件的执行）；并在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼或程序中不主张任何对其不属于该法院的管辖权，该诉讼或程序不恰当或不是该程序的适宜地点。每一方在此不可撤销地放弃以个人送达法律文书，并同意通过递交副本之方式经由挂号邮件或快递邮寄（并附有投递证明）送达给该方在本协议下通知的地址，同意此类送达构成充分的法律文书送达和通知。本协议中所包含的任何内容均不得被视为限制以法律允许的任何其他方式送达法律文书的权利。如果任何一方提起了执行任何交易文件规定的任何诉讼或程序，则在本公司根据第4.8节的义务之外，该诉讼或程序中的胜诉方应当获得合理的律师费和调查、准备和起诉该诉讼或程序所发生的其他成本和费用的回偿，由败诉方支付。

5.10 生存本合同中所包含的声明与保证应在交割和股份交付后继续有效。

5.11 执行力本协议可以分为两个或更多副本以便签署，所有这些副本一起被视为同一份协议，并在各方签署并交付给其他各方后生效。各方无需签署同一份副本。如果任何签名通过传真传输或通过电子邮件交付“pdf”格式的数据文件，则该签名应被视为具有相同的约束力和效力，就好像此传真或“pdf”签名页是其原件一样。

5.12 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被具备有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，本协议的其余条款、规定、契约和限制将继续完全有效且不受影响、损害或无效，并且各方将商业上合理地努力寻找及采用其他方式以实现与该等条款、规定、契约或限制所预期的相同或基本相同的结果。各方特此约定并确定，若后续有任何条款、规定、契约或限制被宣布为无效、非法、无效或不可执行，则各方会继续执行其余条款、规定、契约和限制，而不包括任何宣布无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、契约或限制。

5.13 撤销和撤回权除了任何其他转让文件中包含的相反规定（并且不限制任何类似规定），每当任何购买方行使转让文件中的权利、选项、要求或选择，且公司未能在规定期限内履行相关义务时，该购买方可以自行酌情在任何时间通过书面通知向公司撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，而不影响其未来的行动和权利。

5.14 替换股份 如果有证书或仪器 证明任何股票被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应发行或促成发行以换取和替代 在取消（如果是残害）或以新的证书或文书代替和取而代之时，需要一份新的证书或文书， 但前提是收到令公司合理满意的有关此类损失、盗窃或毁坏的证据。新证书的申请人 在这种情况下，或工具还应支付与之相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿） 发行此类替换股份，并提供根据公司政策可能要求和确定的赔偿 由董事会设定。

5.15 救济措施除了享有本协议或法律赋予的所有权利，包括赔偿损失之权利外，每位购买方和公司均有权要求交易文件下的具体履行。各方一致同意，金钱赔偿可能无法充分补偿因违约而造成的任何损失，且在要求履行具体义务的诉讼中，同意放弃并不主张辩护称法律赔偿已足够。

5.16 保留支付款项在公司根据任何交易文件向任何购买方支付款项，或者购买方根据该等文件强制执行或行使其权利，如果该等支付款项或其中的任何部分随后被撤销、被宣布为欺诈或优先、被撤销、被追回、被收取，或者被要求退还、偿还或者以其他方式归还给公司、托管人、接收人或任何其他依据任何法律（包括但不限于任何破产法、国家法律、联邦法律、通用法或平等诉求）的个人，则在任何此类归还的范围内，原本打算满足的义务或部分义务将会恢复并继续完全有效，就好像未做出该等支付或该等强制执行或冲销未发生。

5.17 购买者的义务和权利的独立性. 每个购买方根据任何交易文件的义务是各自且与其他购买方的义务分开的，任何其他购买方对任何交易文件的义务的履行或不履行概不负责。此处或任何其他交易文件中的任何内容以及任何购买方根据此文件或其他文件采取的任何行动，均不得被视为将购买方视为合伙企业、合作社、联营企业或任何其他类型的实体，或对该等义务或交易文件所规定的交易以任何方式形成购买方共同行动或作为一组行事的推定。每个购买方均有权独立维护和执行其权益，包括但不限于根据本协议或其他交易文件产生的权益，并不需要其他任何购买方作为附加方加入任何程序以实现该目的。每个购买方在审查和谈判交易文件时均由其自己的独立法律顾问代表。公司选择根据公司的方便而为所有购买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何购买方要求或要求其这样做。明确理解并同意，本协议及其他交易文件中的每一条款均仅存在于公司和购买方之间，并未存在于公司与购买方集体之间，亦未存在于购买方之间。

5.18 违约金. 公司根据交易文件的约定对未支付的部分违约赔偿和其他款项的支付义务是公司的持续义务，并不因相关赔偿或其他款项到期支付的债券或担保被注销而终止。

5.19 周六、周日、假日等如果最后一天或指定的任何行动的执行或者任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日执行该行动或行使该权利。

5.20 施工各方同意，他们和/或各自的法律顾问已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修改时，不适用常规的解释规则，即模棱两可的内容应当对起草方进行解释。此外，任何交易文件中关于股价和普通股的引用，应当根据本协议签订之日后发生的普通股拆股并股、股票送转、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判在任何由任何一方提起的任何辖区的任何诉讼、诉愿或程序中，各方在适用法律允许的最大范围内，各方均明知地、有意地，无条件、不可撤销且明确地永远放弃了通过陪审团审判。

(随附签名页)

特此证明，各方已由各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式履行本证券购买协议。

附注副本（不构成通知）：

[购买者签名页]

特此在授权签署方的各自授权代表签署之日签署此证券购买协议。

购买者名称: ________________________________________________________

购买方授权签字人签名：_______________________________

授权签署人姓名：______________________________________________

授权签署人职称：______________________________________________

经授权的买方的电子邮件：_________________________________________

授权签字人的传真号码：__________________________________________

通知投资人的地址：

股票的DWAC:

认购额度: 美元_________________

股票: _________________

EIN编号: _______________________

☐ 尽管本协议中可能存在与此相反的内容，但勾选此框 (i) 表明上述签署人购买本协议所购买的证券的义务，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务将无条件履行，即不再考虑结算的任何条件，(ii) 结算将在本协议签订之日后的第二个 （第2个）交易日发生， (iii) 本协议中所提到的结算条件（在被上述 (i) 项推翻之前）需要公司或上述签署人交付任何协议、文件、证书或类似物品或购买金额（适用者）的义务不再是条件，而是公司或上述签署人将在结算日向对方交付此类协议、文件、证书或类似物品或购买金额 （适用者）的无条件义务。

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