附录99.1

BLOOMZ 公司。
基本报表合并指数

BLOOMZ 公司。
合并资产负债表
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年9月30日
（单位：千日元，股份数据除外）

附注是未经审计的合并基本报表的一部分。

BLOOMZ 公司。
综合营业损益表（未经审核）
截至2024年3月31日及2023年的六个月之营业额
（以千日元为单位，股份和每股数据除外）

附注是未经审计的合并基本报表的一部分。

BLOOMZ 公司。
未经审核的股东权益/(赤字)合并财务报表
截至2024年3月31日及2023年的六个月之营业额
（单位：千日元，股份数据除外）

附注是未经审计的合并基本报表的一部分。

BLOOMZ 公司。
未经审核的综合现金流量表
截至2024年3月31日及2023年的六个月之营业额
以千日圆表示

附注是未经审计的合并基本报表的一部分。

BLOOMZ 公司。
基本报表备注

(未经查核)
截至2024年3月31日及2023年的六个月之营业额

1. 业务性质

BloomZ公司于2023年4月14日成立，旨在成为株式会社BloomZ的控股公司，该公司是根据日本法律组织成立的有限责任公司，也是日本的营运实体（“BloomZ日本”）。BloomZ日本是一家音频制作和声优管理公司，致力于将声优表演推广到世界舞台，作为动画的重要组成部分和日本文化的一个方面。自2017年成立以来，BloomZ日本一直致力于为希望成为专业声优的日本青年提供音频制作服务和声优培训服务。

公司成立时发行了5000股普通股，每股面值为0.00000002美元。于2023年4月24日，作为重组的一部分，公司与BloomZ Japan及其股东签署了股份交换协议，以公司的7845000股普通股交换取得BloomZ Japan1570股普通股。在股份交换后，BloomZ Japan成为了公司的全资子公司。

重组涉及到统一控制下的实体。根据ASC 805-50的指引，对于统一控制之间的交易，资产、负债和经营成果在股份交换协议书的日期上以它们的携带金额予以确认，这需要回顾合并BloomZ Japan和BloomZ Inc.的结合。该公司的合并财务报表已按照现有的企业架构在所有报告期内的存在而准备，而不是从成立开始。这包括对所有股权相关披露的回顾性报表，包括已发行的股份和每股收益。该报表反映了这些公司在相关期间作为单一经济实体下的经济实质，尽管没有建立法律上的母子公司关系。

2023年12月11日，公司股东通过公司授权和发行的普通股进行了股份划分，比率为1:5,000，并于2023年12月11日生效。由于进行了股份划分，公司的授权股本变为总值为美元50,000美元，分为每股面值为0.00000002美元的2,500,000,000,000股，其中有11,185,000股普通股在股分划分后已发行并待付。

2. 重大会计政策摘要

报表说明基础

所附的未经审计的中期汇总财务报表以日币呈现，该货币是公司主要运营国家的货币。所附的未经审计的中期汇总财务报表是按照美国公认会计原则（"U.S. GAAP"）编制的。

持续经营

公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月净损失分别为¥1841.6万和¥914万。 运营损失导致2024年3月31日和2023年9月30日的累积亏损分别为¥3490.5万和¥1648.9万。

本公司的合并财务报表是以公司继续营业的假设角度进行准备的，假设在业务的正常运作中实现资产的盈利和负债的清偿。本公司继续营业的能力取决于本公司吸引和保留收入的客户，获得新的客户合同，并获得额外的融资。

公司将来可能通过发行普通股票、其他股权或债务融资或其他方式来考虑获得额外的融资。然而，公司依赖于其获得新收入客户合同以及确保股权和/或债务融资的能力，但不能保证公司会成功。合并财务报表不包括对记录的资产金额以及负债的可收回性和分类以及在公司无法继续作为持续经营而可能需要的金额和分类的任何调整。

使用估计值

根据美国GAAP的规定，编制合并财务报表需要管理层进行估计和假设，这影响了资产和负债的报告金额，以及报告日期的条件性资产和负债的披露，和报告期内的收入和费用金额。这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最好知识所做的，包括但不限于固定资产和无形资产的使用寿命，长期资产和推迟费用损 impairment，以及对净递延税资产的减值准备。实际结果可能与这些估计有所不同。

分段 资讯

该公司以一个经营部门运营。该公司的首席营运决策者（CODM）是其首席执行官（CEO），他审查合并财务信息以进行营运决策、评估财务业绩和分配资源。该公司的CODM以合并基础评估财务信息。截至2024年3月31日和2023年9月30日以及截至2024年3月31日和2023年的六个月内，日本以外没有营业收入或长期资产。

顾客和供应商的集中度

截至2024年3月31日和2023年，有三位客户账户占公司营业收入的超过10%。截至2024年3月31日和2023年9月30日，有一位客户账户占公司应收账款的超过10%。

截至2024年3月31日和2023年，有两个供应商，其中有一个供应商占公司总采购金额的10%以上。截至2024年3月31日和2023年9月30日，有一个供应商和两个供应商占公司总应付账款的10%以上，分别。

现金及现金等价物

公司认为所有购买期限在三个月或更短的高流动性投资均为等值现金。

应收帐款净额

应收帐款主要包括已向客户开立帐单并目前应收款项，扣除信用损失拨备（如有记录）。当公司拥有无条件的收款权利，仅受时间流逝的限制时，该权利被视为应收款项。预先开立相关合约期限前收取的费用代表合约负债，并作为逆向营业收入呈现。典型的支付条款要求客户在合约日期后30天内支付款项。

应收账户面临收款风险。公司对客户的财务状况进行评估，通常在账户上提供信贷，而无需抵押。

赊帐损失预估根据公司的历史损失数据和应收帐款的老化情况。这个估计值根据管理层对当前情况、合理且可支持的未来事件预测以及公司认为相关的任何其他因素进行调整。公司认为，历史损失信息是计算预期赊帐损失的合理起点，因为公司客户的组成保持不变。公司记录了 截至2024年3月31日和2023年9月30日，作为赊帐损失计提了¥71.7万和¥1.7万。预期赊帐损失的备抵计提记在综合营业支出中。 公司在综合营业支出中记录了赊帐预期损失的提存。 公司未记录截至2024年3月31日和2023年期间的呆帐费用。 六个月截至2024年3月31日和2023年的呆帐费用未记录。.

延期 发售成本

公司将一些与股权融资直接相关的法律、会计和其他第三方费用资本化，在该融资可能达成之前，视为成功达到的一部分。在股权融资达成之后，这些成本将被记录为融资所收到的款项的减少。若计划的股权融资被放弃、终止或者明显延迟，推迟发行成本将立即被列为营业费用，在结算期间被写入合并综合损益表之中。

资产 和设备，净值

资产和设备以成本减去累计折旧的方式记录。折旧使用直线法计算，根据资产类别消耗经济效益的模式，估计资产的使用寿命。计算中，四年是电脑的估计使用年限，而家具和附属设施的估计使用年限为三年。维修和保养费用按照发生时的支出列入费用。

无形 资产

具有有限寿命的无形资产主要包括用于参与未来动画制作的联合投资。在截至2024年3月31日和2023年的六个月内，公司分别取得了一个项目的65%权利和一个项目的1%权利。该项目的总值是基于项目的声音录制和动画制作的预估总成本来确定的。具有有限寿命的无形资产使用直线法按照其预估使用寿命（通常为两年）进行摊销。

长期资产的减损 或处置

经营活动中使用的长期资产在事件或情况变动时重新审核，以判断携带金额可能无法回收。若长期资产保留并使用，公司仅在携带金额与公司未折现的现金流量相比后确定携带金额无法回收时，才认列减损损失，并且减损损失根据携带金额与公平价值之间的差额来计量。待售的长期资产以成本或公平价值减去卖出成本中的较低值进行报告。

租赁

租赁主要包括办公空间和设备的营运租赁。如果公司获得合约中所指定的资产的几乎全部经济利益和使用指导权，则确定合约包含租赁。对于租期超过12个月的租赁，公司记录租赁资产和租赁负债，代表未来租金支付的现值。用于衡量租赁资产和负债的折现率在租赁期初确定，使用隐含租赁利率（如果可确定）或以我们的抵押增量借款利率。对于那些租金支付固定的合约，既包括对资产的使用（租赁成本），又包括与资产相关的其他占用或服务成本（非租赁成本），公司通常在衡量租赁资产和负债时同时考虑租赁成本和非租赁成本。

公司营运租赁的租金支出和收入按照租期的长短以直线法分摊，但变动租赁成本则按发生时费用化。

外汇 货币

该公司以日币作为其报告货币。该公司的功能货币是日币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债在公司年终汇率时被重新计价为公司的功能货币，并将由此重新计价产生的收益和损失包括在外汇收益（损失）中。以外币计价的收入和支出使用该期间的平均汇率重新计价。

截至2024年3月31日的六个月和2023年，除了公司的功能性货币之外，没有以其他货币计价的资产、负债、收入或费用。

营业收入 认定

该公司适用ASC主题606，以报表中呈现的所有期间来判断应认列的适当营业收入金额。根据ASC 606，该公司遵循以下五步模型：客户合同的营业收入为了按照ASC 606确定应认列的适当营业收入金额，该公司按照以下五步模型进行操作：

1 — 确定与客户的合约

2 — 在合同中辨识履约义务

3 — 交易价格的确定

4 — 将交易价格分配给合同中的履行义务

5 — 当或在履行一项履行义务时，确定并计入营业收入。

公司的营业收入主要来自于音频制作和艺人经纪业务、互联网业务、工作坊业务和投资分发。公司将合同期限评估为合同当事人具有可执行的权利和义务的期间。客户合同通常是标准化的，并在声明的合同期限内不可取消。从营业收入中排除了向税务机关征收并缴纳的消费税。

公司可能使用第三方厂商向其客户提供某些货品或服务。公司评估这些关系以判断是否应该以毛利或净利报告营业收入。公司在扮演主要角色并控制用于履行对客户的履约义务所使用的货品和服务时以毛利的形式认列营业收入，在扮演代理人的时候以净利的形式认列营业收入。

就音频制作和人才管理业务所获得的营业收入，该公司在2024年和2023年三月三十一日结束时并没有充当代理商，并认为应该进行毛利报告，因为公司 (i) 有辨别和聘请合格供应商的风险，(ii) 有选择供应商并确定价格和职责的自由，以及 (iii) 承担客户未完全支付的服务风险。

自2023年9月30日结束的财政年度以来，公司从互联网业务的新型游戏销售中获得营业收入。公司评估与零售商的关系，当公司作为主体时以毛基础认列收入，以代理商身份时以净值认列。

音频制作与人才管理业务：

音频制作和人才管理业务的营业收入是在向客户交付应承诺的货品或服务，并且反映公司预期从交易中应得的对价时确认的。

交易价格通常在合约签订时确定。然而，如果配音演员实际完成的工作量与最初协议的不同，因为需要重拍和额外词数，交易价格可能会有所变动。公司与配音演员或配音演员的管理公司进行协商并就价格达成一致。

VTuber 业务（互联网）业务：

网络业务的营业收入主要来自于声优在各种线上平台上进行的实时直播的广告收入。网络业务的营业收入是在广告显示在数字平台上时确认的。网络业务的营业收入还包括销售以声优虚拟角色为特色的商品和商品。商品销售的营业收入在交付或顾客下载商品时确认。

互联网业务的交易价格是根据每月在直播中展示的广告数量乘以协议的合同价格来确定的。对于商品的销售，交易价格通常是固定的并在数字平台上呈现。

声音演员（工作坊）业务：

营业收入主要由公司所开展的课程和工作坊的费用组成。工作坊业务的营业收入将根据课程或工作坊的持续时间来确定，当公司通过开展课程或工作坊来履行其履行义务时，营业收入将认可。

交易价格通常在合约开始时固定，根据指定的课程数量和持续时间。

投资 分布

投资分配的营业收入，主要来自公司从其投资中获得的分配金，以参与动画制作。每个月或每季，制作管理公司根据期间收益计算分配金额，并向所有参与公司发送通知函。当制作公司宣布分配金额时，投资分配收入将被确认。

交易 价格

交易价格是公司预期将转移货物和服务给客户时应得的代价。

客户付款有时在履行义务之前提前支付。如果不需要提前支付，则在货物或服务交付后30天内支付。在收入确认的时间与开具发票的时间不同的情况下，公司判定一般不存在重大融资要素。此外，公司选择了允许一年或以下的商品或服务交付和付款时间之间不认可重大融资要素的实务简化。

收入的分离

该表反映了以下时段的主要营业收入来源：

合同 余额

营业收入的时间认定可能与向客户开具发票的权利不一致。公司在无论是否已认识营业收入的情况下，当拥有无条件开具发票并收到款项的权利时，记录应收帐款。如果尚未认识营业收入，则记录延迟收入。在合并资产负债表上，归类为流动的延迟收入预计将在一年内认识为营业收入。

这周的营业收入变动如下:

这些延迟收入的变化主要是由于营业收入认列和现金收取的时间差。

尚余履行义务

剩余履行义务代表分配给公司未履行的顾客合同下的剩余义务的交易价格总额。公司已选择使用ASC 606-10-50-14中的可选豁免条款，如果履行义务是与原始预期持续时间不超过一年的合同的一部分，则免除实体进行此类披露。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，这家公司的已延期收入主要代表了与语音制作和工作坊业务的预付考虑相关的剩余履行义务。

延迟 成本

公司将某些成本资本化，以履行与其项目相关的合同，如果这些成本是可识别的，产生或增强了满足未来履行义务所使用的资源，并根据ASC主题926-20预期能够收回。 娱乐 - 电影 - 其他 资产 - 电影成本推迟履行合同成本的摊销已包含在综合损益表中的营业成本内。

推迟核算 合约成本按与与顾客交付相关之货物或服务的时间一致的方式摊销，可以在一个时间点上或者按照相关商品和服务的交付量按比例进行摊销。 公司定期审查这些合约成本的偿还状况，以判断事件或情况的变化是否会对这些资产的使用期限产生影响。对所报期间未记录任何减损损失。

延迟联络成本的变动如下:

营业成本

营业收入费用包括支付给公司供应商的外包费用。公司的供应商通常是声优制作或声优，而支付的外包费用是为了声优提供的服务。

收入 税收

公司根据资产负债法核算所得税，该法要求承认预计将来与汇入合并财务报表中的事件相关的所得税资产和负债。根据此方法，所得税资产和负债的确定是根据资产、负债和净营业损失在财务报表基础和税务基础之间的差异，并使用预计差异将会逆转的年度的有效税率。所得税资产和负债因税率变更对于已生效日期的所得间的册对象的影响在当期认列于损益。

公司认列这些资产在被认为有可能实现的程度上。当需要时，设立评价准备金，以将这些这延迟所得税资产减少至更有可能实现的金额。在作出此决定时，考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有的可征税暂时差异的未来逆转、预计未来的可征税收入、税收策划策略和最近业务运营的结果。

公司在日本的税务管辖区进行纳税申报。针对不确定性税务职位的税务优惠是基于管理层在报告日期可获得的信息进行评估的。要在合并财务报表中认可，税务优惠必须至少比不确定的可能性更大，基于技术优势可以持续下去。符合承认门槛的职位的优惠是在与了解所有相关信息的税务当局达成结算时，可能性更大的收益中得到衡量的。

每股净亏损

基本每股净损失是通过将净损失除以在期间内流通的普通股的加权平均数得出的，不考虑可能有稀释效果的证券。稀释每股净损失是通过将净损失除以使用库藏股票法确定期间内流通的普通股和可能有稀释效果的证券的加权平均数得出的。

采纳最近发布的财务会计准则

在2016年6月，FASB发布了ASU No. 2016-13—财务工具－信用损失－对金融工具的信用损失测量（326项目）－。 评估金融工具的信用损失的计量。此标准旨在通过要求更早认识到金融资产（如应收款项和其他金融资产）的信用损失，从而改善财务报告。修订适用于2022年12月15日之后开始的财政年度。公司在2023年10月1日生效了此修订，并且采用此标准对其合并财务报表没有重大影响。

2019年12月，FASb发布了ASU No. 2019-12—所得税（主题740） – 简化所得税会计此标准删除了用于投资、区间内分配和暂税计算的某些例外情况，并新增指引以减少所得税会计的复杂性。修订条款自2021年12月15日后开始的财政年度生效。公司于2023年10月1日生效采纳了这项新会计指引，但该采纳对其合并基本报表未造成实质影响。

最近发布的会计准则

作为一家新兴成长公司，Jumpstart Our Business Startups Act允许该公司延迟针对公众公司进行的新的或修订会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。该公司已选择延迟采用某些新的或修订会计准则。因此，该公司的合并财务报表可能与需要遵守新的或修订会计准则的发行人的财务报表不可比较。

2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布ASU 2023-09所得税（Topic 740）： 所得税披露的改进该准则要求企业在税率调解中披露特定类别，并提供符合定量阈值的调解项目的附加信息。它还要求企业披露有关所得税支付和与持续业务的收入和所得税费用相关的其他披露信息。该准则对于在2024年12月15日之后开始的财政年度适用于公开业务实体，对于所有其他实体，则适用于在2025年12月15日之后开始的财政年度。公司目前正在评估该准则的采用对其合并财务报表的影响。

在2023年10月，FASb发布了ASU 2023-06，“揭露改进: 对美国证券交易委员会揭露更新和简化计划的规范修订” (“ASU 2023-06”)。此ASU将某些SEC揭露要求纳入FASb会计标准编码(“ASC”)中。ASU中的修订预计将澄清或改进各种ASC话题的披露和呈现要求，允许用户更容易地比较受SEC现有揭露要求约束的实体与之前不受该要求约束的实体，并将ASC中的要求与SEC的规定保持一致。由于该ASU取决于未来SEC的规则设定，该ASU具有飞凡的生效日期和过渡要求。如果SEC未能在2027年6月30日前制定所需的变更，则该ASU对任何实体均不具有法律效力。不允许提前采用。公司目前正在评估采用该标准将对其合并财务报表产生的影响。

3. 财产和设备，净

截至2024年3月31日和2023年9月30日，净的房地产与设备包括以下内容:

公司认列房地产和设备折旧费用，分别为截至2024年3月31日和2023年的六个月¥9.9万和¥4.6万。

4. 无形资产，净额

截至2024年3月31日和2023年9月30日，无形资产包括以下：

本公司在2024年3月31日和2023年3月31日期间分别承认无形资产的摊销费用为¥493.7万和¥222.7万。

5. 租赁合同

公司为办公空间和设备拥有以下营运租赁。租金成本通常是固定的，而某些合同包含根据使用和出租人年度成本上升的变量支付用于非租赁成本。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，以下金额已记录在公司综合账目表中，涉及公司的营运租赁。

租赁相关的补充资料财务报表如下所示:

截至2024年3月31日，非可取消租赁下的最低租金支付如下（以千日元计）：

6. 金融工具的公允价值

本公司根据ASC议题820，定期在合并财务报表中报告以及认列或披露按公允价值计量的金融资产和负债，以及非金融资产和负债。 公允价值衡量 ASC 820定义公允价值为在计量日市场交易参与者之间进行有序交易时出售资产或转移负债所得到的价格。在确定金融资产和负债的公允价值计量时，公司考虑了公司会进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在定价资产或负债时会使用的基于市场的风险度量或假设，例如内在风险、转让限制和信用风险。

ASC 820 也建立了一个公平价值层次结构，将用于测量公平价值的估值技术的输入按重要性分为三个层次。根据美国的GAAP，建立了一个层次结构，根据衡量的重要输入的可观察性来分类公平价值。

公允价值层次的水平如下：

现金及现金等价物、应收帐款、其他应收款、预付费用、应收所得税、待摊费用、发行待摊费用、其他流动资产、应付帐款、其他应付款、递延营收和短期贷款的账面价值接近其公平价值，因为它们具有短期性质。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，没有依「重复性」基础评估的资产或负债以公允价值计量。 由于市场利率和合约利率之间没有实质差异，截至2024年3月31日和2023年的负债携带价值接近其公允价值。

7. 承诺和事后承担

保证 和承诺

截至2024年3月31日和2023年9月30日，某些购买或担保安排下没有任何承诺。

法律 事项

业务常规中，公司可能不时面临各种法律事项，如威胁或悬而未决的索赔或诉讼。截至2024年3月31日和2023年9月30日，没有这样的重大事项。

赔偿

业务的普通运作中，公司在与第三方的安排中通常包含标准的赔偿条款。到目前为止，公司尚未支付任何重大索偿款项，也没有需要辩护与其赔偿义务相关的任何重大诉讼。然而，公司将来可能因这些赔偿义务而记录费用。

8. 债务

公司的借款，包括短期和长期部分，如下所示：

该长期贷款协议不包含任何财务约束条款。

截至2024年3月31日，长期负债的到期日如下（单位：千日元）:

9. 每股净损失

以下表格列出基本和稀释每股净亏损的计算：

10. 股东权益

普通股 股份

截至2024年3月31日，公司已经授权发行了25亿股普通股。每个普通股持有人在股东会或董事会宣布的记录日前持有的每份普通股享有一票的投票权，并有权获得盈利分红。到2024年3月31日为止，发行和流通的普通股总数为11,185,000股。

11.相关方交易

截至2024年3月31日和2023年9月30日以及截至2024年3月31日和2023年的六个月，公司进行了以下相关方交易：

2024 年 3 月 28 日，公司与其主要股东 CyberStep, Inc. 签订了一项贷款协议，金额为 ¥30,000 千元，到期日为 2025 年 3 月 31 日，以获得对日常运营和营运资金的支持。该贷款的利率为每年 2.0%。

12. 咨询协议

公司于2023年1月11日签署了一份咨询与服务协议，该协议于2023年9月14日经修订后生效，与HeartCore公司签署。 根据协议，公司同意以现金形式向HeartCore公司支付50万美元作为专业服务的报酬，该专业服务与IPO相关。

13. 后续事项

公司已评估截至2024年9月17日共同账目表日期后的后续事件，即共同基本报表可供发行的日子。管理层已确定，在共同账目表日期之后未发生需要在共同基本报表中认知和披露的重大事件或交易，除下文所披露的事项。

首次公开募股

在2024年7月，公司完成了其首次公开发行，每股公开发行价为4.30美元指数。首次公开发行后，公司从IPO中的净收益（扣除承销折扣、佣金和预估发行费用）为7,154.46万日元。

2024年8月26日，公司发行了994,800股普通股，作为对该公司于2024年7月首次公开发行的相关服务的酬劳。股份发行后，公司已发行并流通普通股的总数增至13,429,800。

于2024年8月29日，公司与其主要股东之一CyberStep, Inc. 签署了一项借贷协议，提供2亿日圆用于即将展开的合作项目的营运资金。该贷款未受抵押，年利率为2%，到期日为2025年8月29日。

F-17