展览10.5

B-1普通股购买认股权证

APTEVO THERAPEUTICS INC.

认股权股份：______ 原始发布日期：2023年11月9日

先前修订和重新规定日期：2024年7月1日

修订和重新制定日期：2024年9月18日

此普通股票购买权证（“本证书”）证明，作为对公司的已获价值，__________或其受让人（“持证人”）有权在本证书下述行使限制和条件下，在本证书之日起（“初始日期”）之后任何时间，并在2019年8月15日（“行使截止日”）之前的5:00 p.m.（纽约时间），但之后不得再行使，在列表式管理有限公司，一家内华达州公司（“发行公司”），按照本权证中的规定购买高达_____股普通股票（按照本处适当调整而言，为“本普通股票购买权证”）。本权证所规定的每股普通股票的价格应等于“第2（b）条规定的行使价格”。本权证最初应以证券形式由权证经纪人持有，并且持证人应是本权证的唯一注册持有人。权证本证书证明，持有人有权在行权期内按本证书所规定的行使条件和限制下从Gorilla Technology Group Inc.（下称“公司”）购买多达普通股$0.001面值的普通股（以下简称“普通股”）（按照本证书下述调整，即下称“行权价格”）。 ______ 或其受让人（以下简称“持有人”）有权根据下文所规定的条款、限制和条件，在获得并被视为有效的股东批准（以下简称“初始行权日）并在2025年2月4日纽约时间下午5:00（之前终止日期”)但此后不能订阅和购买Aptevo Therapeutics股票.根据特拉华州公司法第103条的规定，特此证明，以下董事会在2019年4月4日依照特拉华州公司法的第141条(c)和第151条的规定，正式通过以下决议: "，一个特拉华州的公司（以下简称“公司”）公司开曼群岛豁免公司Gorilla Technology Group Inc.（下称“公司”） ______股份（根据本协议的调整，以下简称“权证 股票”）的普通股票，每股面值为$0.001（这些普通股票和此后可以重新分类或更改的任何其他类别的证券，就“普通股根据本权证第2(b)条所定义的行权价，本权证的一份行权股份的购买价格应等于行权价。根据2024年9月16日与持有方签署的《证券购买协议》（以下称“证券购买协议”），持有人确认本权证取代并取代原本递交于该持有人的普通股购买权证，该普通股购买权证于2023年11月9日根据《权证引诱协议》，根据该协议，公司和持有人签署，根据2024年7月1日经修订

冲突矿物披露。. 定义在本文件中使用的字首字母大写的术语，除非另有定义，在信中有规定含义。除了本权证其他地方定义的术语外，在本第1节中，以下术语具有以下含义：

“持股人批准“”代表公司股东根据纳斯达克资本市场（或任何继任实体）的适用法规和规定，必要的批准来许可行使权证。

“普通股等价物“”表示公司或其子公司的任何证券，持有人有权随时获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、权证或其他工具，该工具随时可转换、行使、交换或为持有人提供获得普通股的权利。豁免发行不被视为普通股等效物。

“豁免发行“”意味着根据公司董事会的非雇员成员的多数（或者根据为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数）通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、高管或董事发行（这可能包括向为公司提供服务的人员提供的期权交换计划或其他补偿股权计划），以表彰他们为公司所做出的贡献；向在本认股权证项下交易中向置换代理商授予认股权，并与置换代理商行使认股权或交换或转换本认股权证项下任何证券而发行或转换成现已发行或流通的Common Stock股票以及/或者其它股票，只要自本认股权证之日起，此等证券未经修改以增加该证券的数量、减少该证券的行权价、交换价或换股价（与股票拆股或合并有关的除外），或延长该证券的期限（在本证券购买协议第4.12(a)条禁止期内）并且根据公司的多数非利益相关董事批准的收购或战略性交易的证券发行，只要该证券被作为“受限证券”（根据Rule 144的定义）发行，且不享有要求或允许在禁止期内就该证券进行任何注册的登记权利，并且该发行仅限于向作为个人（或作为个人的股权持有人）的实体发行

附属公司、运营公司或资产所有者，在与公司业务协同的业务中提供给公司额外的利益，除了投资基金之外，但不包括为了筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易。

第2节. 行权.

(a) 权证行使本认股权证所代表的购买权利可以在初始行使日期之后和到期日期之前的任何时间或次数内进行全部或部分行使，通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的，已签署的传真副本或PDF副本交付给公司的行使通知书形式附件所述。 附录 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。行使通知在行使通知如上所述的日期之后的（i）两个（2）个交易日和（ii）标准结算期（在此定义于第2（d）（i）节中）所包含的交易日数量范围内，持有人应通过电汇或美国银行出具的现金支票，支付适用行使通知书中规定的认股证股票数量的总行使价格，除非适用行使通知书中规定了无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知书，也不需要任何担保书（或其他类型的担保书或公证书）的行使通知书。尽管本协议中有任何相反之规定，但持有人在购买本协议下所有可用认股权证股票并对其进行全部行使之前，不需要将本认股权证实物交还给公司，该持有人应在最后一份行使通知书交付给公司的日期之后的三个（3）个交易日内将该认股权证交还给公司以便注销。部分行使本认股权证导致购买本协议下可以购买的认股权证股票总数的一部分，则该部分行使将使本协议下可购买的认股权证股票数量下降，下降的数量等于与该部分行使相关的认股权证股票数量。 持有人和公司应保留显示已购买的认股权证股票数量及其购买日期的记录。公司应在接收到任何行使通知书后的一个（1）个交易日内提出任何异议。凭借本认股权证的签收，持有人及任何受让人均确认并同意，在本段落规定的情况下，根据此条款的规定，在购买本协议下的部分认股权证股票后，任何给定时间内可用于购买本协议下的认股权证股票数量可能会少于本认股权证面额上所述数量。

(b) 行使价格本认股权证的普通股每股行使价为0.33美元，根据本证书的调整（下称“行使价格”).

(c) 无现金行权尽管这里有相反的规定，但是如果在行使本权证时没有有效的注册声明，或者其中的发售说明书不可用于向持有人发行权证股份，那么本权证只能在此时以“无现金行使”的方式行使，持有人有权获得的权证股份数等于[(A-B) (X)]除以(A)所得的商，其中:

(A) = 如适用：（i）如果与适用的行权通知书在非交易日（1）根据本协议第2(a)条款执行和交付或（2）根据本协议第2(a)条款在交易日的“美股盘中”（根据联邦证券法规定的NMS法规第600(b)条的定义，这是指在交易日开盘之前）执行和交付，取决于该适用行权通知书的前一交易日的VWAP；（ii）持有人可以选择（y）行权通知书的前一交易日的VWAP或（z）由Bloomberg L.P. 报告的股票主交易市场的买入价。彭博社报道。在执行适用的行权通知时，如果在交易日的“美股盘中”期间执行该行权通知并在之后的两（2）小时内交付（包括在交易日“美股盘中”结束后的两（2）小时内交付），则（i）适用的行权通知日的收盘前两（2）小时内的VWAP，或（ii）适用的行权通知日属于交易日且在该交易日的收盘后根据本条款2(a)执行并交付的行权通知的日期的VWAP（如果交付后两（2）小时仍然属于交易日）。

（B）=本认股权证的行权价格，在此处调整；和

(f) 公司的高级管理人员证明。在每个收盘日，配售代理商应当收到一封该公司的证明，日期为该收盘日，并由该公司的首席执行官和首席财务官签署，证明他们已经审查过注册文件、附属文件、招股说明书、本协议及交易文件，并确信签署该证明的人士已经对此达成满意。

如果以现金方式行使认股权证股份，各方认可并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，认股权证股份将具有所行使的认股权证的登记特征。公司同意不采取任何与本第2（c）条不一致的立场。

“买盘价对于任何日期，“”指的是适用于以下任一条款的价格：(a)如果普通股此时在交易市场上挂牌或报价，普通股在有关时间内（或最近一天）在交易市场中的买盘价格，由Bloomberg报告（基于纽约时间从上午9:30到下午4:02的交易日）， (b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，普通股在该日期（或最近一天）的加权平均价格（适用于OTCQb或OTCQX），(c)如果普通股此时未在OTCQb或OTCQX上挂牌或报价，且普通股的价格此时由The Pink Open Market (或承继其报告价格职能的类似机构或机构) 报道，普通股的每股最新买盘价格报告，或 (d)在其他所有情况下，普通股的公平市场价值，由购买者中持有证券利益占多数的人选定的独立估价师决定，并得到公司合理接受，该估价师的费用和支出由公司支付。

“交易日“”表示任何交易日，包括任何交易日的交易时间少于惯常时间。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。对于任何日期，“价格”指的是以下条款中适用的第一个条款确定的价格：(a)如果普通股票当时在交易所上市或报价，该日期（或最接近的上一个日期）上交易所交易市场上普通股票的每日成交量加权平均价格，由Bloomberg根据9:30 a.m. (纽约时间) 到 4:02 p.m. (纽约时间)之间的交易日报告 (b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，适用日期（或最接近的上一个日期）上OTCQb或OTCQX的普通股票成交量加权平均价格， (c)如果普通股票当时未在OTCQb或OTCQX上交易，并且如果普通股票价格当时在The Pink Open Market（或类似机构或机构继承其价格报告功能的机构）上报告，则报告的普通股票每股最新买入价格，或 (d)在其他所有情况下，普通股股票的公平市场价值由由目前未支付的证券所占权益的买方中选择的一个受公司合理接受的独立评估师决定，该评估师的费用由公司支付。

(d) 行使的机制。.

i. 行使后，认股权证股票将发送给持有人，通过其存托机构信托公司的存入或提取保管人系统（“Deposit or Withdrawal at Custodian”）将认股权证股票划入持有人或其指定人的余额账户中，而且前提是（A）公司成为该系统的参与者并且有有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股票或再销售认股权证股票；或（B）认股权证股票符合第144号规则，允许持有人无限制地按现金失效行使认股权证股票。如果前提未满足，则通过向持有人指定的地址提供股票证书，以公司股份登记册上持有人或其指定人名下的名义，提供持有人根据该行使享有的认购权股票数量，并在接到行使通知书之后的一个交易日或标准交收期的交易日数之和更早的日期（“交付日期”）。此外，请注意，如果（除了无现金行使的情况外）聚合行权价的支付在认股权证交付日期之后12:00 P.m.纽约时间收到，则认股权证交付日期将延长一个交易日。通过提交行使通知书，持有人被视为已成为与本认股权证行使有关的认股权股票的记录持有人，无论认股权证股票的交付日期为何，只要在接到行使通知书后的一个交易日内接收到聚合行权价的支付或交易日数之和更早的标准交收期。如果由于任何原因，公司未能在认股权证股票交付日期之前向持有人交付认股权证股票，则公司应向持有人支付现金作为清偿货币，而不是罚款。对于每$1,000认股权证股票，公司应支付每个交易日$10的清偿货币（根据适用通用股票的加权平均价格（VWAP）），从认股权证股票交付日期后的交易日数逐日增加到第五个交易日为止，直至该认股权证股票交付或持有人撤回该行使。本节2(d)(i)中规定的清偿货币金额不应与购买协议中规定的相同清偿货币规定重复。公司同意保持参与FASt计划的转让代理，只要本认股权证有效并且可行使。此处“Standard Settlement Period”表示在行使通知书交付日生效的公司主要交易市场上拍卖，以交易日数表示的标准交收期。公司应通过信托代理机构（如下所定义）向持有人的账户通过信贷或提款托管系统（以下简称“存款或取款托管系统”）划转在此处购买的认股权证股票，如果公司是该系统的参与者，并且满足以下条件之一（A）DWAC），则将认购股票通过信贷方式划入持有人或其指定人的余额账户

本有效的登记申明允许发行认股权证所代表的认股权给持有人，或者（B）本认股权通过免现金行权的方式行使，并通过以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上注册的认股权证，以在行权通知中所规定的数量的认股权所述的日期交付给公司指明的地址，该日期是在递交给公司行权通知的后两个（2）交易日之后的最早日期，或者在递交给公司行权通知之后的一个（1）交易日之后交付全部行权价格给公司，或者依照行权通知递交给公司后的交易日数量组成的标准结算期的交付给公司的日期（该日期被称为“）如果公司是该系统的参与者且（A）有生效的注册声明允许注册持有人发行认股权证的股票或通过注册持有人转售权证股票，或（B）认股权证股票符合144条规则的转售标准（假定认股证券是免费行权的），且注册持有人及其券商在此方面合理地向公司和其过户代理商提供一般性代表和文书记录之外的合乎情理的其他文件，则股票将通过物理交割交付一个证书，该证书已注册在该公司股份注册名册上，名称为注册持有人或其受让人，因此行使权证所述权利相应地发行的股票数量应在注册持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期内交付证券交易日的第二个交易日之前，公告日期之后，一（1）个交易日后按照合格结算期的交易日数（3）公司收到行使通知之日后的交易日数，这些股票斥为“权证交付日期”。收到“行使通知”后，注册持有人将被认为已成为有关权证所述权利相应地发行的股票的名义持有人，而与股票交付的日期无关，前提是在前述情况下，除非（在非免费行权的情况下）支付相应的行使价格，否则必须在之早（一）两个交易日和（二）在交付行使价格之后构成合格结算期的交易日数内（除非是标准结算期的交易日数），必须接到注册持有人收到行使通知之后的交易日数，否则公司因任何原因未能将该行使通知所需的认股权证股票交付给注册持有人则在“权证交付日”之后第二个交易日，公司应支付该股票交付的公告日期之日的普通股证券的交易量加权平均价格（基于本条款中公开市场法人股票的VWAP）对于每个$1,000的认股权证股票，每交易日支付$10的违约赔偿金（在权证交付日期后的第五个交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行权。公司同意维持是最佳的快速证券​​过户系统参与的过户机构，只要此权证仍然是未行使的。在此中，“标准结算期”指公司在其主要股票交易所​​上所采用的与普通股票有关的结算规定，以股票的交易日数表示，其在转让通知之日有效。”）。在递交行权通知后，无论递交的认股权证份数何时交付，为了所有公司目的，持有人都将被视为成为关于此有价证券行使的认股权的记录持有人，前提是行权价格的全部支付（除非是免现金行权）在递交行权通知之后最早的两个（2）交易日内收到，或者在递交行权通知之后的交易日数量组成的标准结算期内收到。如果由于任何原因公司未能在认股权证的认股权交付日期前向持有人交付适用的认股权证股票，公司应按每$1,000的认股权证股票所述的行权损失（基于适用行权通知日期上的普通股VWAP）向持有人支付现金，每交易日$10（在认股权证股票交付日起后第三个交易日升至每交易日$20）

交付日期）为每个交易日，在该认股权交割日期后直至认股权股票交付或持有人撤回行权为止。公司同意保持一名转让代理人（“转让代理”）作为FASt计划的参与方，只要本认股权仍然有效并可行使。在此所称“标准结算期”指的是标准结算期，以交易日数量表示，关于公司主要交易市场上的普通股，其自设立行权通知日起实施。尽管前述，对于任何在初始行权日或之前交付的行权通知，在买卖协议签订后的任何时间都可以交付，公司同意在初始行权日的纽约时间下午4:00（东部时间）前交付或导致交付行使该通知所涉及的认股权股票，并且初始行权日应当是本条款的认股权股票交付日期，前提是在该认股权股票交付日期前收到除去无现金行权的固定行权价格以外的全部行权价格。 持有人和任何受让人在接受本认股权时，承认并同意，由于本段的规定，根据每次购买认股权股票来说，任何时候可供购买的认股权股票数量将少于本认股权面额上所述的数量。

ii. 行使后，公司将发放新的认股权证 。如果本认股权证部分行使，持有人请求并交回本认股权证，在发行认股权股票的同时，公司将向持有人交付新的认股权证，证明持有人购买未购买的认股权股票的权利，新的认股权证在其他方面与本认股权证完全相同。如果该认股权部分行使，公司应在持有人要求时并在交付认股权股份时交出新的认股权证明，以证明持有人购买未购买的认股权股份的权利，该新认股权证明在其他方面与本认股权证明完全相同。

iii. 撤销权如果公司未能导致转让代理按照第2(d)(i)条向持有人传输认股权股票，那么持有人将有权撤销这样的行使。

iv. 未能及时交付权证股票的待购赔偿。除了持有人可用的其他权利外，如果公司未能根据本协议（包括但不限于第1（a）段）的规定通知其转移代理在权证股票交付日期内向持有人发送权证股票，并且在该日期之后，持有人的券商要求持有人购买，或者持有人的券商以其他方式购买，普通股以满足持有人根据该行使时期内（“购买”），则公司应在一（1）个工作日内向持有人支付任何金额，超过（x）这样购买的购买价格（如果有的话，包括经纪佣金），以及（y），如果有的话，出售给出现卖单的价值乘以公司许可进行调整的本权证份额。此外，如保持选择，公司应恢复未被约束的本权证及相当数量的本权证所发行的普通股份（在该情况下，该协议被视为已撤消）或者公司应在持有人的要求下在一（1）个工作日内提供股票，假设公司在此项承诺之后成功履行其行使和交付义务。例如，如果持有人购买或兑现具有总购买价格为11,000美元的普通股，以满足根据总销售价格出售价值带来的购买义务为10,000美元的普通股时，根据上述句子的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，表明应支付给持有人的金额，并按公司要求提供有关此种损失的证据。本协议不限制持有人根据本协议，法律或公平法可得到的任何其他救济措施，包括但不限于根据本协议的条款，就公司未能按照本协议的规定及时交付普通股票追求具体履行和/或禁止救济。除了持有人享有的其他权利外，如果公司未能导致过户代理按照上述第2(d)(i)节的规定在权证股份交付日期之前就行使而将权证股份转交给持有人，且在该日期之后，持有人被其券商要求购买（在公开市场交易或其他方式下）或持有人的券商以其他方式购买，普通股以履行持有人预期行使后将获得的权证股份出售所需的股份（“买入”），那么公司应（A）以现金支付给持有人的金额，如果有的话，超出（x）如此购买的普通股的持有人总购买价格（包括券商佣金，如果有）与（y）通过乘以（1）公司在问题行使中被要求交付给持有人的权证股份数量乘以（2）导致该购买义务执行的卖单价格来获得的金额，并且（B）按照持有人的选择，重新恢复相应的权证部分和相当数量的未获行使的权证股份（在这种情况下，该行使应被视为撤销），或交付给持有人，如果公司及时履行其行使和交付义务的话，本公司股票的股份数量。例如，如果持有人购买普通股的总购买价格为$11,000，以支付涉及$10,000的股票总销售价值的买入，根据（A）款中前述句子的条款，公司应被要求支付给持有人$1,000。持有人应向公司提供书面通知，指示应支付给持有人的买入金额，并应在公司的要求下提供有关此类损失金额的证据。本处无限制持有人根据此处可用他据，法律或衡平的任何其他救济的权利，包括但不限于就公司未能按此处规定及时交付普通股进行具体履行和/或禁令救济的决定。买入如果公司未按照本条款及条件要求按时交付认股权证股份，公司应通过以下方式向持有人支付金额：（A）向持有人以现金支付公司因此次购买的认股权证股份的总购买价格（包括券商佣金（如有））超过（y）的数量乘以（1）公司为兑现相关认股权证而需向持有人交付的认股权证股份的数量乘以（2）形成此购买义务的卖出单所执行的价格并且（B）根据持有人的选择，公司可选择恢复未兑现的认股权证部分和相应数量的认股权证股份（在这种情况下，此次兑现将被视为撤回）或向持有人交付应按照公司及时履行其在此项下兑现和交付义务的情况下发行的普通股数量。例如，如果持有人购买的普通股总购买价格为11,000美元，以支付涉及10,000美元的合计卖出价格所形成的购买义务，则根据上述句子中的第（A）款，公司有义务向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，指示应支付给持有人有关购买权增加的金额，并根据公司的要求，提供与此类损失的金额有关的令公司满意的证明。此处不限制持有人根据本条款所享有的使用其他救济措施的权利，无论是根据法律还是根据公平原则，包括但不限于采取具体执行判令和/或发布禁令，以迫使公司及时按照本条款的要求交付认股权证股份。

v. 不发行碎股或未领股票行权时不会发行任何碎股权证股票或证券以代表碎股权证股票。对于股东有权购买的任何一部分碎股权证股票，公司可以选择不发行这些碎股权证股票，而是以以下任一方式来处理：(i) 用行权价格乘以碎股数量的金额现金支付，或者(ii) 舍去小数位数，直接取整数，发行下一个完整的碎股权证股票。

vi. 费用、税收和支出发行和交付认股权证股份不应向持有人收取任何与发行该股份有关的发行或转让税费或其他附带费用。

承诺股份，所有税费和费用将由公司支付，此类承诺股份将以持有人的名义或按持有人的指示发行。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在承诺股份将以非持有人的名义发行时，行使通知书应附带附件中的转让表格，由持有人和公司共同签署，作为此项控件的一项条件，公司可能要求支付足够的金额以偿还与此有关的任何过户税，如有未行使的部分，将向受让人交付新的与此控件相同形式的控件。 附件B公司将支付所有转移代理费用，以实现即日处理任何行使通知，并支付所有费用给存管信托公司（或其他执行类似功能的建立清算公司），以实现即日电子交付承诺股份。

vii. 结账结束公司不会以任何方式关闭股东股份簿册，防止根据此认股证的条款及时行使。

(e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的全部或任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人的关联公司，(ii) 与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人，以及 (iii) 普通股的受益所有权将是或可能的任何其他人就第 13 (d) 条而言，与持有人的合计（此类人员，”归因方”），将以超过受益所有权限额（定义见下文）的受益所有权。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使本认股权证中由归属持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分时可发行的认股权证数量各方和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但受转换或行使的限制类似于本文中由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于其拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定上述任何群体地位。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新季度或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知中反映的已发行普通股数量流通股票。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。这个”实益所有权限制” 应为在行使本认股权证时发行的认股权证生效后立即发行的普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过已发行普通股数量的9.99％，并且本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权的任何增加

限制在发送通知后的第61天生效，而不会对公司产生效力。本段的规定应被严格按照本条款2（e）的条款理解和执行，以纠正本段（或其任何部分）可能存在的缺陷或与此处所含有的有利权益限制存在的不一致之处，以及进行必要或理想的更改或补充以正确地实施此限制。本段所包含的限制将适用于本权证的继任持有人。

第3章。资格.. 某些调整.

(a) 送转和拆分股如果公司在本权证有效期内的任何时候：(i) 发放股份股票利润或以股票利润的形式向普通股或其他权益或等值证券的持有人发放股份股票利润（无疑地，该项不包括公司根据本权证行权而发行的任何权证股票）；(ii) 将流通股数分割为更多股数；(iii) 合并（包括逆向股份拆分）流通股数为更少股数；或者(iv) 通过普通股股权的重新分类发行公司的资本股股数份额，则这些情况下的行权价格将乘以分子部分为该事件发生前的普通股股数（如有库藏股则不包括在内），分母部分为该事件发生后的普通股股数，而行权后的股数将按比例调整，以使本权证的行权价格总额保持不变。根据本第3(a)款进行的任何调整将在确定股东有资格获得此类股息或分配的股东资格记录日期后立即生效，在股票的分割、合并或重新分类的情况下，在生效日期后立即生效。

（c）随后的权利发放。除了任何根据上述第2(a)条的调整外，如果在本Warrant有效期内，公司按照实物权证，转让，证券或其他财产按比例向普通股的所有股东授予，发行或售出任何普通股等价物或购买权（“购买权”），那么，Holder将有权根据适用于此类购买权的条款获得Holder当时可以获得的所有普通股的购买权，但Holder持有的普通股必须完全可以行使此Warrant（不考虑在此处的任何行使限制，包括但不限于有益的拥有权限制）在该记录之前被收购的股份确定的日期，如果没有该样的记录，则股东确定普通股的股票证书的日期（但是，如果Holder有权参加任何此类股权管理能力会导致Holder超过有益所有权限制，则Holder不能参加此类购买权在有益所有权限制范围内（或者作为此类购买权充当有益拥有的任何股份）），此类购买权将被暂停保留，以免Holder在没有超过有益所有权限制的情况下获得该权利的时间（如果有的话）。

(c) 随后的权益发行. 除了根据上述第3(a)条进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何一类普通股份的持有人按比例授予、发行或销售任何普通股等价物或购买股票、权证、证券或其他财产的权利（「购买权），则持有人在记录为股权追加的授予、发行或出售日期之前如完全行权本权证（无论本权证的行权限制如何，包括但不限于受益占有限制），可以获得的普通股数量。如果没有记录为股权追加的授予、发行或出售日期，则按照记录普通股股东的日期确定的日期，来确定普通股股东的记录。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。若持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超出有利权益限制，则持有人不得在一定程度上参与此类购买权（或作为此类购买权的结果持有这些普通股的有利权益），且应将该程度的购买权搁置于持有人手中，直到其有权享有该权利不会导致持有人超出有利权益限制的时候。

(d) 按比例分配在本期权有效期内，如果公司宣布或进行任何股息或其他分配其资产（或权利以收购其资产）给普通股的持有人，作为资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、股票或其他证券、财产或期权的分配的公司、分拆、重新分类、公司重组、整体交易等方式）（以下称为“*”当期）在本期权发行后的任何时间，那么，在每种情况下，持有人应有权同样程度地参与该分配，就好像持有人在记录日期的前一天完全行使本期权（不考虑任何行权的限制，包括但不限于受益所有权限制）所能获取的普通股数量一样，或者如果没有进行记录，按照决定参与该分配的普通股持有人的记录日期确定的日期（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果持有人参与任何此类分配将导致持有人超过有益所有权限制的程度，那么持有人将不享有相应程度的参与权(或由于此类分配而导致持有普通股的任何股份的有益所有权)，这部分分配将被保留在

被暂时搁置，以利于持有人，直到其对此的权利不会导致持有人超过受益所有权限制。

(e) 表决权等。除本系B优先股的指定证书另有规定或法律要求外，B系列优先股无表决权。然而，只要任何B系列优先股未偿还，我们不可以在未经过占有所有B系列优先股的已发行股份的一半以上的持有人的肯定表决下，实质性的修改或以不利于B系列优先股的方式改变B系列优先股的权能、特权或权利，实质性的修改指定证书指出的B系列优先股，以任何方式以任何形式不利于B系列优先股的方式修改我们的公司章程或其他章程文件、增加授权B系列优先股的数量或与此类事物有关的任何协议。B指定证书规定如果任何一方起诉或诉讼以执行文件中的任何规定，则优势一方将为其律师费等调查、准备和起诉所产生的费用而得到赔偿。在某些情况下，此规定可能与美国联邦证券法和特拉华州普通公司法不一致。 如果，在本权证有效期内的任何时候，（i）公司直接或间接地通过一项或多项相关交易将公司与另一家公司进行合并或合并，（ii）公司（或任何附属公司）直接或间接地通过一项或一系列相关交易将公司的全部或实质性部分资产出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，（iii）任何公司或另一家公司以任何方式直接或间接地进行购买要约、要约收购或换股要约到期，并且持有普通股的股东可以出售、投标或以其他证券、现金或财产交换他们的股份，并且已经被持有普通股的50％或以上或公司的普通股权益的50％或以上的投票权的股东接受了（iv）公司直接或间接地通过一项或多项相关交易进行普通股股份的分类、重组或新资本，并且根据该普通股股份的强制性股权交换，普通股股份实际上转换或交换成其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接地在一项或多项相关交易中与另一家公司或一组人士达成股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、重组、分离、合并或安排计划），并使得该其他公司或一组人士收购公司普通股权益的50％或以上（每项均称为“基本交易”），然后，在行使本权证的任何后续情况下，持有人将有权选择，对于在此类基本交易发生之前可能发行的每一份权证股票，持有人将有权选择（无视第2（e）节对本权证行使的任何限制），在继任公司的普通股中或购买公司的普通股，如果它是继任公司，并且获得任何其他补偿（“备选方案根据基础交易产生的应收账款将由持有此认股权证的普通股股份数目的股东在基础交易前进行行使（不考虑在行使该认股权证时根据第2(e)款对行使该认股权证的限制）。为了进行此类行使，行权价的确定将得到适当调整，以适应基础交易中按照每股普通股应发出的备选对价的数量，公司将以合理方式将行权价分摊在备选对价的各个元件上，以反映备选对价的任何不同组成部分的相对价值。如果普通股股东在基础交易中被赋予了选择证券、现金或财产的权利，则持有人在基础交易后行使此认股权证时将被赋予选择程度相同的备选对价。尽管存在相反规定，在基础交易发生时，公司或任何继任实体（如下定义）将有权选择，即在基础交易完成后或基础交易完成后三十（30）天内（或者，如果较晚者，在和基础交易相关的公开宣布日期）购买此认股权证，向持有人支付根据下文所述的未行权部分的“Black Scholes价值”等于此基础交易完成日该认股权证剩余未行权部分的Black Scholes期权定价模型价值金额；然而，如果基础交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，持有人将只有权利从公司或任何继任实体那里接收在基础交易中提供给公司普通股股东的同类型或形式的、按照该基础交易中未行权部分的Black Scholes价值确定的报酬，该报酬可以是现金、股票或两者的任意组合形式，或者普通股股东在基础交易中是否被给予接收替代形式报酬的选择权。此外，如果公司的普通股股东在该基础交易中未获得或未支付任何报酬，这些普通股股东将被视为已经在该基础交易中收到了继任实体的普通股（该继任实体可能是在该基础交易之后的公司）。Black Scholes价值是指根据基于Black-Scholes期权定价模型从彭博终端上的“OV”功能获得的该认股权证的价值，该价值是根据基础交易公告日期与终止日期之间相应于美国国债利率的期间，以及获得的“HVt”功能从彭博终端上所得到的30日波动率、100日波动率或365日波动率的最大值之间进行确定的，每一项的测试日是在基础交易的公开宣布之后的交易日。

交易，(C) 此类计算中使用的每股标的价格，应为 (i) 以现金发售的每股价格（如果有）的总和，加上该基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及 (ii) 从相应的预期基本交易公开发布（或适用的基本交易完成之前的交易日）开始的交易日开始的最高VWAP，如果，则两者中的较大值早些时候），并在交易日之前的交易日结束此类基本交易的完成，（D）剩余的期权时间，等于从公开宣布适用的预期基本交易之日到终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在持有人当选后的五（5）个工作日内通过电汇立即可用的资金支付，如果更晚，则在基本交易生效之日起算。在公司不是幸存者的基本交易中，公司应促使任何继承实体（”继任实体”) 根据本第 3 (e) 节的规定，根据持有人在形式和实质上合理满意的书面协议，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并应根据持有人的选择，向持有人交付继承实体证券以换取本认股权证，并以形式和实质与本认股权证基本相似且可行使的书面文书为证换一个对应的数字此类继承实体（或其母实体）的股本股本相当于在该基础交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，其行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值和此类股票的价值）股本，这样的股份数量股本和此类行使价是为了保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与该继承实体相同已被命名为公司在这里。

(f) 计算所有板块下的计算应当按照最接近的分或最接近的1/100股普通股进行。根据本第3节的规定，**某一特定日期作为已发行并流通股份的普通股数**应当为发行并流通的普通股数（如有的话排除库存股份）的总和。

(g) 持有人须知.

i. 行权价格调整每当行使价格根据本第3节的任何规定进行调整时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明经调整后的行使价格和任何由此产生的认股权股份数量的调整，并简述需要进行此类调整的事实。

ii. 允许持有人进行行权的通知如果 (A) 公司对普通股股票宣布派发股息（或以任何其他形式派发股息），(B) 公司宣布对普通股进行特别一次性现金分红或赎回，(C) 公司授权对所有普通股持有人发放权利或认股权证，以认购或购买任何类别的资本股票，(D) 公司所需向任何股东征得批准以完成重大交易，或者 (E) 公司授权以自愿或非自愿的方式解散、清算或终止公司事务，那么，在每种情况下，公司应该在距适用的记录或生效日期之前的最少 20 个日历日通过传真或电子邮件送达给持有人，送达至公司的权证注册册上出现的持有人最后传真号码或电子邮件地址，通知说明 (x) 用于上述股息、派发、赎回、权利或认股权证目的的记录要取得的日期，或者如果不需要记录，则用于确认有权获得上述股息、派发、赎回、权利或认股权证的普通股股票持有人确定的日期，或者 (y) 预计改组、合并、销售、转让或股票交换将生效或完成的日期，以及预计普通股股票持有人有权按该日期交换其普通股股票以获取上述改组、合并所附带的证券、现金或其他财产的日期。

合并、出售、转让或股份交易所；但未能发送此类通知或任何其中的缺陷或交付问题不应影响在此类通知中要求指定的公司行动的有效性。在本权证中提供的任何通知构成或包含关于公司或任何附属公司的重大、非公开信息的范围内，公司应同时向证券交易委员会提交类似通知，按照8-k表格的现行报告要求提交。持有人应在收到此类通知的日期至触发此类通知的事件的有效日期期间保留行使本权证的权利，除非另有明确规定。

(h) 公司自愿调整根据交易市场的规则和法规，公司可以在本权证有效期内的任何时间内，由公司董事会自行决定，将当时的行使价格减少到任何金额和期限。

(i) 分享组合事件的调整除了以上第3(a)节中规定的调整外，如果在发行日之后的任何时段内，发生任何股票分拆、股票股利、股票组合、资本重组或其他涉及普通股的类似交易（统称为“股票组合事件”），并且在股票组合事件日期前后的连续五（5）个交易日中的最低成交均价低于则生效的行权价格（考虑到上述第3(a)节中的调整），则在股票组合调整期的最后一个交易日闭市时，行权价格将被调整至该第五（5）个交易日的成交均价（但在任何情况下不得增加）。尽管前述情况，如果一项或多项股票组合事件发生在股东批准之前且行权价格没有减少，一旦股东批准获得，行权价格将自动降低以等于任何发生在股东批准获得之前的股票组合事件的最低成交均价。为避免疑问，（a）如果前面一句中的调整否则会导致本授权书下行权价格的增加，则不进行任何调整，（b）如果在股票组合调整期内的任何特定行权日期行使本认股权，仅涉及在该适用行权日期行使的本认股权的部分，该适用股票组合调整期应被视为已结束，并且包括前述行权日期前的交易日以及截止于前述行权日期前的交易日的股票组合调整期间的普通股的最低成交均价，（c）本第3(i)条规定的所有调整也适用于上述第3(a)节，包括任何股票组合事件的事件市场价。

(j) 在发行普通股或销售普通股（或订立任何授予、发行或销售的协议）或根据本第3(j)条款视为已经发行或销售普通股及/或普通股等同物（包括公司所拥有或持有的普通股以及公司账户的普通股等同物的发行或销售，但不包括任何被豁免发行的已经发行或销售或视为已经发行或销售的普通股等同物）时，按每股的价格（“。如果自发行日期（“发行日期）价格发行或卖出普通股及/或普通股等同物（包括公司拥有或持有或代表公司拥有或持有的普通股的发行或卖出，但不包括任何被豁免发行的以及视为已经发行或卖出的普通股等同物）新发行价格）低于立即前述发行或销售或被视为发行或出售之前有效的行权价格的价格（该行权价格在此后称为“适用价格”（前述为“普通认股权证将可以选择全部或部分行使，通过提交经过充分执行的行使通知书，并全额支付所购买的普通股的数量，以行使任何部分权证（在讨论下面的无现金行使的情况下）。在持有者（连同其附属公司）行使任何部分认股权证时，如果持有者在持有普通股权证后拥有的我们普通股的总股数超过4.99%（或者在购买者的选择下为9.99%），则不能行使对应于持有者认股权证部分的任何部分权利，除非在发行普通股权证之前，持有者可以选择增加行使持有者普通股认股权证之后的持有普通股的数量，使其达到排除执行普通股认股权证的股票数的9.99%的数量，如按照普通认股权证的条款确定的，以购买行使之后立即发行的普通股的数量。在每次发行前（或如先前所述宣布），同时与完成每次发行时，行权价格应相应减少至新发行价格。在前述目的的所有情况下（包括但不限于根据本第3（j）条确定调整后的行权价格和新发行价格），以下规定适用：

i. 期权发行如果公司以任何方式授予或出售任何购买优先股和/或普通股或普通股等的权利、认股权证或期权，而这不包括任何豁免发行（“Options）和每股普通股的最低发行价，即任何期权行使或任何普通股等价物转换、行使或交换时可以发行的每股普通股低于适用价格，则视为此类普通股已发行，并在授予或出售此类期权时按照每股的价格出售。对于本第3(j)(i)节的目的，即“每股普通股的最低发行价，即任何期权行使或任何普通股等价物转换、行使或交换时可以发行的每股普通股的最低发行价”。

根据期权的行使或根据其条款，"对公司每一股普通股的收费金额或应支付金额" 应当等于(1)以(x) 在授予或出售该期权、行使该期权以及对行使该期权后或根据其条款而发行的任何普通股等价物进行转换、行使或交换时，公司收到或将收到的收费金额之和 (如果有的话) 的较低者，以及以(y) 该期权中规定的可行使该期权或根据其条款而行使、转换或交换的任何普通股等价物的最低行使价格 (2) 减去该期权(或任何其他人) 对授予、发行或出售该期权，行使该期权以及对行使该期权后或根据其条款而发行的任何普通股等价物的转换、行使或交换所支付或应支付的所有金额之和，以及对持有该期权人(或任何其他人) 收到或将收到的任何其他收费金额的价值或提供的任何好处的价值。除非以下情况另有规定，在实际发行上述普通股或根据期权行使或根据其条款而实际发行上述普通股等价物进行转换、行使或交换时，行权价格不再调整。本条3(j)(i) 不适用于任何豁免发行。

ii. 发行普通股等价物如果公司以任何方式发行或销售任何普通股等价物，并且任何时候每股普通股的最低发行价格对应的普通股等价物的转换、行权或交换或根据其条款以较低的价格小于行权价的话，那么这股普通股被视为由公司在发行或销售普通股等价物时发行和出售，价格为每股。对于本第3(j)(ii)节，"每股普通股转换、行权或交换或根据其条款时可转让的最低价格"等于（1）（x）普通股等价物发行或销售时公司就每股普通股代价引用的最低金额之和（如果有）以及普通股等价物转换、行权或交换或根据其条款时可转让的普通股的最低转换价格之差以及（2）支付给普通股等价物持有人（或其他人）的总金额加上由普通股等价物持有人（或其他人）收到或可收到的其他任何其他考虑的价值。除非下文另有规定，否则在普通股等价物转换、行权或交换或根据其条款实际发行这些普通股时，行权价不作进一步调整；如果通过行使已根据本第3(j)节的其他规定进行过调整或将要进行调整的任何期权发行或销售这些普通股等价物，除非下文另有规定，否则不因此而对行权价进行进一步调整。本第3(j)(ii)条不适用于任何例外的发行。

iii. 期权价格或换股比率的变动如果任何期权的规定购买或行使价格，以及在发行、换股、行使或交换任何普通股等同物时应支付的额外考虑（如有），或任何普通股等同物可转换为或行使或交换为普通股的比率在任何时候增加或减少（除了与第3(a)节中提到的事件有关的情况下的比例变化），则在任何此类增加或减少时期生效的行权价格应根据在最初授予、发行或出售时，如果这样的期权或普通股等同物规定了这样增加或减少的购买价格、额外考虑或增加或减少的换股比率的话，应调整为在此类时期生效的行权价格。对于本第3(j)(iii)节的目的，如果任何期权或普通股等同物的条款如上文描述的方式在发行日期时尚未执行，随后增加或减少，则应视为该等期权或普通股等同物以及被视为在其行使、兑换或交换时发行的普通股的股份已在此增加或减少的日期被发行。根据本第3(j)节的规定不得进行调整，如果该调整会导致现行行权价格的增加。本第3(j)(iii)节不适用于任何豁免发行。

iv. 收到款项的计算。如果与公司的任何其他证券的发行或出售或被视为发行或出售相关联，或持有人确定的任何期权和/或普通股等价物和/或调整权（“主要证券”，以及类似的选择权和/或普通股

等值和/或调整权，"辅助证券每个“证券”单位），一起组成一项综合交易，每个普通股对应的总对价应被视为（x）该单位的购买价格，（y）如果该基本证券是期权和/或普通股等价物，则按照第3(j)(i)或3(j)(ii)节的规定行使或转换基本证券时的每股最低价格，并且（z）五个(5)交易日期间的任何交易日的最低VWAP。调整期”）在这种稀释发行的公告之后立即执行（为了避免疑问，如果此类公告在交易日的开盘之前发布，该交易日应为该五个交易日周期中的第一个交易日，如果此权证在任何此类调整期内的任何行权日期行使，并且仅就在该适用行权日期转换的本权证部分而言，该适用调整期将被视为已于并包括在该行权日期前一交易日结束）。 如果任何普通股、期权或普通股等价物被发行或出售，或被视为已为现金发行或出售，收到的代价将被视为公司收到的净代价。如果任何普通股、期权或普通股等价物以非现金形式发行或出售，公司收到的代价金额将是这种代价的公允价值，除非这种代价包括公开交易的证券，此时公司收到的代价将是在此类证券收到之日前的五（5）个交易日期间内的任何交易日的最低成交价格。如果任何普通股、期权或普通股等价物发行给非存续实体的所有者，结合与公司是存续实体的任何合并相关的，收到的代价金额将被视为归因于此类普通股、期权或普通股等价物的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值。 除非这种代价为现金或公开交易的证券，否则任何代价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如果这些方面在估值需求发生后的十（10）天内未能达成一致（“估值事件根据独立、知名评估师，在发生估值事件后的第十(10)天起算五(5)个交易日内确定此类对价的公允价值，该评估师的决定在没有明显错误的情况下对所有方具有最终约束力，评估师的费用应由公司承担。在此，"估值事件"是指在与任何发行或出售普通股的相关的、或与此类证券发行或出售（或根据本第3(b)节的规定视为发行或出售）相关的任何权利（排除本第3(c)节和第3(d)节所述类型的权利）中授予的任何权利，该权利可能导致公司在与此类证券相关的、或与此类证券发行或出售相关的交易中实际收到的净对价减少（包括但不限于任何现金结算权利、现金调整权或其他类似权利）。调整权“期权”是指在与公司普通股的发行或销售（或根据本第3节(j)款的规定被视为发行或销售）相关的证券发行方面或与之相关的任何权利（而不包括本第3节(c)款和第3节(d)款所述类型的权利），可能导致公司在与该证券相关或与之相关的交易中收到的净代价减少的任何权利（包括但不限于任何现金结算权利、现金调整或其他类似权利）。

v. 登记股权时如果公司记录了普通股的股东，目的是让他们有权（A）领取以普通股、期权等形式支付的股息或其他分配，或者（B）认购或购买普通股、期权或普通股等效物，那么该记录股权的日期将被视为在宣布该股息或进行该其他分配时发行或销售的普通股份的日期，或者在授予认购或购买权的日期（视具体情况而定）。

(a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。. 转让权证.

(a) 可转让性此认股权证及其所有权利（包括但不限于任何登记权利）可全部或部分在公司或其指定代理人的主要办事处交出此认股权证，同时出具一份与此表格所附几乎一样的书面转让证明并由持有人或其代理人或律师合法签署，并支付足够支付该转让应支付的任何转让税款的资金。在此交出及如有必要支付款项后，公司应以指定的受让人或受让人的名称签发新的认股权证或认股权证，并且按照该转让证明书上指定的票面金额发行一份新的证明未转让的认股权证，并且此认股权证应迅速作废。尽管此处有任何相反规定，除非持有人已全部转让此认股权证，否则持有人无需向公司实际交出此认股权证，在这种情况下，持有人应在将该认股权证转让表格交给公司之日起三（3）个交易日内将其认股权证交还给公司。 附件B按照指定的格式由持有人或其代理人或律师合法执行，并支付足够支付任何进行该等转让时应支付的转让税的资金，此认股权证及其所有权利（包括但不限于任何登记权利）可全部或部分在公司或其指定代理人的主要办事处交出此认股权证，同时出具一份与此表格所附几乎一样的书面转让证明，由公司依照转让证明书上指定的受让人或受让人的名称签发新的认股权证或认股权证，并且按照该转让证明书上指定的票面金额发行一份新的证明未转让的认股权证，并可按此转让将没有转让的认股权证作废。尽管此处有任何相反规定，除非指定人已全部转让此认股权证，否则持有人无需向指定人实际交出此认股权证，在这种情况下，持有人应在将此认股权证转让表格交给指定人之日起三（3）个交易日内将其认股权证交还给指定人。

权证完整。如果按照规定正确转让，权证可以由新持有人行使，用于购买权证股份，而无需发行新权证。

(b) 新股认购权证本权证可以在公司上述办事处出示本权证及写明新的权证应发行的名称和面额的书面通知（由持有人或其代理人或律师签署）的情况下，分割或合并为其他权证。在符合第4(a)条的规定的情况下，就此类分割或合并可能涉及的任何转让，公司应依据该通知对原要分割或合并权证予以执行和交付新的权证。在转让或交换时发行的所有权证应与本权证在除权证可按照该通知发行的份数外是完全相同的，并且日期应为本权证的初始发行日期。

(c) “认股权证登记册”。公司应在记录此认购证之专用账户（下称“认购证 注册”）上登记本认购证持有人的姓名。公司可视本认购证的 注册持有人为本认购证的绝对所有人，以便行使本认购证或向 持有人分配好处，以及进行其他任何相关事宜，如未实际通 知相反。“认股权证登记册”本认股权证的持有人不时为本记录持有人。在未经通知相反的情况下，公司可能视本认股权证的注册持有人为其绝对所有人，以便于行使本认股权证或分配给持有人，以及为所有其他目的。

第5节. 其他.

(a) 在行使权利之前，不能享受任何股东权利；不得以现金结算。此认股证不赋予持有人在行使权利前享有任何表决权、分红派息或其他公司股东的权利，除了已在第3节中明确规定的权利。除了按照第2.(c)条款以“无现金行使”的方式获得认股股份或按照本文第2.(d)(i)和第2.(d)(iv)条款获得现金支付的持有人享有的权利外，在任何情况下，公司不得要求以净现金结算此认股证的行使。

(b) 权证遗失、被盗、毁损或毁纸 本公司承诺，在收到适当的证据证明本权证或任何与之有关的股票证明已遗失、被盗、毁损或毁纸，并在被盗、遗失或毁损的情况下，提供合理满意的安全或担保（在本权证的情况下，不包括任何债券型），并在退回和注销这样的权证或股票证明、如有毁损，公司将予以更换，发出新权证或股票证明，与上述注销日期相同，以取代权证或股票证明。公司承诺，在收到该公司合理满意的证据证明本权证或与本权证股票相关的任何股票证书遗失、被盗、毁损或损毁，并在损失、盗窃或毁灭的情况下，提供合理满意的担保或安全保障（在本权证的情况下，不包括任何债券型的发布），并在退回和注销这样的权证或股票证书时，如果被毁损了，公司将发行并发送一个新的权证或股票证书，类似于那样的性质并且在注销日期上标明，代替该权证或股票证书。

(c) 周六、周日、假日等如果最后或指定的行动日或任何在此规定所要求或授予的权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日上采取该行动或行使该权利。

(d) 授权股数公司承诺，在认股权证有效期内，将依据其已授权但未发行的普通股份额储备足够数量的股份，以用于认股证所代表的认股权益的发行。公司进一步承诺，其对该认股证的发行应构成授予其负责根据该认股证行使购买权利的主管人员充分授权。公司将采取所有必要的合理行动，以确保可以依据本文对此类认股权益进行发行，并如本文规定那样交付，且不违反任何适用的法律或法规，也不违反普通股可能上市的交易市场的任何要求。公司承诺，所有认股证所代表的认股权益所属的认股股份，可依据该认股证行使购买权益并按照本文支付该类认股股份时，应经妥善授权、有效发行、全额支付、无须征收额外费用且无须征收公司就其发行所创建的任何税费、留置或负担（除了与该发行同时发生的转让有关的税费）。

除非经持有人放弃或同意，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司章程或进行任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以规避或试图规避执行本权证条款的义务，但公司将始终诚实信用地协助执行所有这些条款，并采取所有必要或适当的行动以保护其利益。

公司将不损害本认股权证中所规定的持有人的权益。在不限制上述内容的情况下，公司将（i）不增加任何认股权证股票的面值超过其在行权前支付的金额，（ii）采取一切必要或适当的措施，以便公司能够合法无条件地行使本认股权证并发行完全支付的、不可追溯的认股权证股票，（iii）尽商业上合理的努力，从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意，以使公司能够履行本认股权证项下的义务。

在采取任何导致可行行权数量的调整或行使价格调整的行动之前，公司必须从任何具有管辖权的公共监管机构或机构中获得所有必要的授权或豁免，或同意所有这些措施。

(e) 司法管辖区所有涉及本授权证书的施工、有效性、执行力和解释等问题均应根据购买协议的规定确定。

(f) （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。持有人确认，如果未注册并且持有人不使用无现金行权方式，通过行使本权证所获得的权证股将受到州和联邦证券法规对转售的限制。

(g) 不放弃权利并支付费用. 未经股权人事先书面同意，任何商业做法， 取消行使本权证项下的任何权利或迟延行使本权证项下的任何权利或其他方式都不能对股权人的权利产生弃权作用或给股权人的权利、权力或救济措施以任何不利影响。在不限制任何本权证或购买协议的其他规定的前提下，如果公司故意并知情地未能遵守本权证的任何规定，导致股权人遭受任何重大损失，公司应向股权人支付足以支付股权人在根据本权证收取应付款项或以其他方式执行其在此项下的任何权利、权力或救济所产生的任何费用和支出，包括但不限于合理的律师费用，包括上诉程序中产生的费用。

(h) 通知公司必须按照购股协议中的通知条款送达任何通知、请求或其他文件给持有人。

(i) 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：本约定书如无持有人进行购买认股权证股票的肯定行动，以及如本约定书中未列明所给予持有人的权利或特权，均不会使持有人对任何普通股的购买价格或公司的股东身份产生任何责任，无论是公司或公司债权人主张的。

(j) 救济措施持有人除享有法律授予的所有权利外，还有权要求履行本认股权证项下的权利。公司认可金钱赔偿并不能足以弥补任何因其违反本认股权证条款而造成的损失，并在此放弃并不会主张所谓法律救济即足以弥补其违约行为的辩护权。

(k) 继承人和受让人根据适用的证券法律规定，本认股权证及所证明的权利和义务应归属并对公司的继任者和合法受让人以及认股权证持有人的继任者和合法受让人具有约束力和裨益效力。本认股权证的条款旨在有利于此认股权证的任何持有人，并可由持有人或认股权证股份的持有人执行。

(l) 修改本权证可以在公司和持有人的书面同意下进行修改、修订或放弃条款。

(m) 可分割性在尽可能的情况下，本认股权证的每一条款应按照适用法律的规定进行解释，但如果本认股权证的任何条款受到适用法律的禁止或无效，则该条款在受到禁止或无效的范围内将失效，但不会导致本认股权证的其他条款失效或本认股权证的其他条款无效。

(n) 标题本认股权证的标题仅为方便参考，不应视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页面后)

有鉴于此，该公司已授权其获得授权的官员于以上日期签署本认股权.

APTEVO THERAPEUTICS INC.

附件A

行使通知书。

致：APTEVO THERAPEUTICS INC.

(1) 本人选择按照附赠认股权证的条款购买_______股公司股份（仅在完全行使的情况下），并一并支付全部行使价格，以及所有适用的过户税（如有）。

(2) 付款应采用以下形式（选中适用的方框）：

以美元的合法货币支付；或者

[ ]如果可以取消相应数量的认股权证股份，以符合第2(c)条款中规定的公式，并根据第2(c)条款中规定的无现金行使程序行使此认股权证，以购买最大数量的认股权证股份。

(3) 请将所述认股权股份以签名人的名义或按照下面指定的其他名义发行：

展览B

转让表格

（要转让前述权证，请执行此表格并提供所需信息。不要使用此表格购买股票。）

为获得价值，本人特此转让前述认股权及其所有权利给：