執行版本 期權協議 本期權協議（以下簡稱「協議」）於2024年4月17日簽訂並生效，協議方爲：（i）媒體運營有限責任公司，爲特拉華州有限責任公司（以下簡稱「期權持有人」）及其繼承人和受讓人；（ii）僅限於本協議第5(a)條和第32(b)條的目的，印第安納州公司媒體持有公司（以下簡稱「上級公司」）；（iii）特拉華州公司愛斯特雷拉廣播公司（以下簡稱「愛斯特雷拉廣播公司」）；（iv）特拉華州公司愛斯特雷拉媒體公司，爲特拉華州公司；（v）愛斯特雷拉廣播公司加利福尼亞州有限責任公司、愛斯特雷拉廣播公司休斯頓有限責任公司、愛斯特雷拉電視公司休斯頓有限責任公司、加利福尼亞州愛斯特雷拉電視有限責任公司、特拉華州愛斯特雷拉電視有限責任公司、特拉華州愛斯特雷拉廣播公司達拉斯有限責任公司和特拉華州達拉斯有限責任公司（下列各公司及其繼承人和許可受讓人，以下簡稱爲「子公司」）；（vi）加利福尼亞州愛斯特雷拉克拉電視有限責任公司（以下簡稱爲「KRCA」）；（vii）愛斯特雷拉廣播許可加利福尼亞州有限責任公司、愛斯特雷拉廣播許可休斯頓有限責任公司、休斯頓愛斯特雷拉電視廣播許可公司特拉華州有限責任公司、愛斯特雷拉電視廣播許可加利福尼亞州有限責任公司、愛斯特雷拉廣播許可達拉斯有限責任公司和特拉華州愛斯特雷拉電視廣播許可達拉斯有限責任公司（下列各公司及其繼承人和許可受讓人，以下簡稱爲「許可公司子公司」；上述公司、各子公司、KRCA和各許可公司子公司，以下簡稱爲「授予方各方」）。現案協議的附件計入：（vi）同時，上級公司、期權持有人、愛斯特雷拉廣播公司、公司及特定其他本協議方已就資產購買協議（以下簡稱「購買協議」）達成一致意見，購買協議涉及公司的某些資產的收購，包括但不限於公司的節目網絡資產，但排除在購買協議中定義的排除資產（除非在購買協議中另行定義，否則術語均按照購買協議或本協議所附A表中的定義）。上述許可公司子公司持有配有電視和電臺台牌的FCC許可證（下列各許可公司子公司名稱與A表上相對應的Stations條款相對），公司直接持有每個子公司發行和流通股權的100%（即附件2所述），某子公司（通過KRCA直接或間接擁有）直接或間接持有每個許可公司子公司發行和流通股權的100%（即附件2所述）；根據美國聯邦所得稅法的規定，公司各子公司、各許可公司子公司和KRCA在美國聯邦所得稅目的上被視爲與公司相互獨立分立的實體，不受美國財政部規章第301.7701-3條規的監管；
2.鑑於，出讓方希望向認股方授予，並且認股方希望從出讓方獲得，購買各公司子公司全部（但不得少於全部）股權的期權，並同意以下述條款和條件獲取操作權；認股方希望向出讓方授予，並且出讓方希望從認股方獲得，出售給認股方各公司子公司全部（但不得少於全部）股權的權利，遵守以下述條款和條件。現在，鑑於相互承諾和後文所述的協議，各方旨在達成法律約束，同意如下： 1.授予期權。出讓方特此授予認股方購買各公司子公司已發行和流通股權的唯一和專屬的權利、特權和期權（「期權」，以下述條款和條件自本協議生效日（「生效日」）起生效，直至有效日的第七（7）週年結束（可能依據下文的條款延長的期間，即「期權期」，前提是本協議和期權期將自初始期權期屆滿九十（90）天前，各方未書面達成另行協議將會自動續期七（7）年，若在初始期權期屆滿前九十（90）天前，各方不書面達成另行協議，則本協議將在初始期權期屆滿時自動終止。根據下文的條款和條件，在期權期中行使期權或認股權放置時各公司子公司股權的購買交易（以下稱爲「期權結束」）只有一次（1）次期權結束，只要認股方已發出行使通知或公司代表各出讓方已在期權期屆滿前發出認股權放置行使通知（下文所定義的用語）即使期權期結束後亦可進行期權結束。行使期權；行使認股權。 （a）認股方可以在期權期內的任何時間通過書面通知（「行使通知」）向各公司行使每個公司子公司全部（100%）股權的期權，根據下文第9和10條款，行使期權後，認股方和各適用的出讓方將有義務進行以下確認交易；（b）儘管如前所述，認股方可以在期權結束之前的任何時間通過書面通知撤回任何行使通知提供給公司。
在Option期內，如果沒有進行任何提款，這不會影響期權持有人在接下來的時間行使期權的權利。持有人可以在Option期間內向公司遞交一份或多份行使通知書進行行使期權。(c) 如果在協議生效日期（「Put Trigger」）起的六個月內，期權持有人未按照本協議第4(a)條的規定行使期權，則公司有權行使Put Right，要求期權持有人通過書面通知行使Put Right，在Put Trigger日期後的任何時間行使Put Right。儘管如前所述，公司可以在Option Closing之前的任何時間書面通知期權持有人收回任何Put Exercise Notice，但是收回Put Exercise Notice或任何隨後的Put Exercise Notice都不會影響公司隨後行使Put Right的權利，即在Put Trigger後的Option期內向期權持有人遞交一份或多份Put Exercise Notice。(d) 在遞交Put Exercise Notice後，期權持有人和適用的Grantor Parties應當有義務按照本協議第9和10條的規定進行交易，如在Option Closing處處級，並受第9和10條的規定所約束。5. 價格及相關交易。 (a) 價格。在Option Closing時，根據本協議中規定的條款和條件（包括附件5(a)的條款），期權持有人應向公司或其受讓人支付適用的購買價格（在附件5(a)中定義）。（b) 購買股權。 (i) 公司應在Option Closing日期交付所有文件以完成股權的轉讓，包括本協議第11(a)(i)條所規定的交付，不受任何形式的（）Liens的負擔，除非涉及稅金尚未到期支付或通過適當的程序誠信爭議的稅款、適用證券法下的轉讓限制和允許的Liens（定義在購貨協議中）。 (ii) 在Option Closing之前，Estrella Broadcasting和公司（如適用）應將其在被排除合約下產生的所有權益權利和利益轉讓給期權持有人，並且Option Holder應承擔Estrella Broadcasting和公司在這些被排除合同項下的所有負債。
（B）每個出讓人方（不包括公司）應將其與購買協議第2.4(b)、2.4(c)、2.4(d)、2.4(e)、2.4(g)、2.4(h)和2.4(i)款所規定的豁免負債的相應豁免負債，轉讓給公司，並對所有這些負債承擔責任；公司將承擔並對所有這些負債負責任。（C）Estrella Broadcasting和公司（如適用）應在Option持有人和公司共同同意的情況下，向任何由Company子公司提供現金或現金等價物（包括任何可流通證券或存款證明）。 （c） Option成交。在行使Option或Put權利但需遵守本協議第4條約定的情況下，Option成交不得遲於在滿足或者根據法律可以放棄（由能夠變更交割條件的一方放棄）本協議9和10條款規定的條件之日起十（10）個營業日內進行。 另外，Option成交也可在各方互相書面同意的其他地點、時間或日期進行。 Option成交發生的日期在本協議中將稱爲「Option成交日期」。6. 出讓方的陳述與保證. 出讓方各方向Option持有人做出如下陳述和保證： （a）每個出讓人方有權利和資格並具備充分的法律能力根據本協議履行其義務。各出讓人方的執行、交付和履行本協議已獲得合法授權，本協議構成對各出讓人方有約束力的有效合同，但受救濟除外。 （b）公司擁有每個Company子公司100％的權益，且公司對該等權益完全擁有合法有效的所有權，除適用證券法的轉讓限制外，不負有任何負債。 Estrella Broadcasting間接擁有公司100％的所有權益，且該等權益沒有任何負債。 （c）任何Company子公司未發行或擔保任何有關借款的未償債務。 （d）每個出讓人方依法組織並有效存續，並保持有效。 （e）對於每個Company子公司，該Company子公司的權益即爲該Company子公司的全部已發行權益，且所有該等權益均依法授權、有效發行、已足額支付且不須再收取任何款項。除該等權益外，任何Company子公司均未發行、爲發行而保留或存在以下情況：（A）任何Company子公司的權益、或 （B）能轉讓爲任何Company子公司的權益、或其他與Company子公司的權益、或（C）對從Company子公司取得權益、或對Company子公司的其他權益的選擇權、認購權、期權或其他權利，或者（D）與Company子公司存在其他債務。
5. 公司子公司發行任何股權、股份或其他表決證券或其他公司子公司權益的證券，或者直接或間接可轉換成或行使或交換成公司子公司股權、其他表決證券或其他公司子公司權益的證券；或(D) 限制股份、股票增值權、績效單位、有條件的價值權益、虛擬股票或類似證券或權益，它們是源於公司子公司任何股權、其他表決證券或其他公司子公司權益的價值或價格的衍生證券或權益。星光廣播公司和公司均沒有持有任何公司子公司的股權、證券或其他權益，包括對任何第三方的權益、證券或其他權益的認股權證或其他購買權或選擇權，除了公司對所列在第6(e)日程表上的星光廣播公司直接或間接子公司的股權和發行的優先股權。 (f) 牌照子公司持有FCC牌照，並且這些FCC牌照是有效的並且完全生效。 (g) 就公司所知，授予方當事人沒有意識到FCC牌照到期的原因，可能無法在正常課程中由FCC續訂，或者FCC牌照可能被撤銷的原因。 (h) 由任何授予方當事人提交的任何FCC牌照的修改、延期或更新的申請或任何其他向FCC提出的申請中的所有信息，在一切重要事項上都是真實、完整和準確的。 (i) 適用的授予方當事人已向FCC、聯邦航空管理局或證券交易委員會提交了所有重要的申報、報告和聲明。就授予方當事人所知，沒有任何針對授予方當事人就廣播站的交易嘗試尋求救濟的法律訴訟、訴訟或訴訟進行中或威脅的行動（書面或其他形式），並且就授予方當事人所知，在任何廣播站方面沒有任何政府索賠或調查進行中或威脅（除了影響廣播行業的情況）。 （j）沒有任何授予方當事人、廣播站資產或任何授予方當事人的任何僱員、官員或董事（以其任職身份）正在進行或在進行中或公司所知，針對他們威脅的涉及任何政府當局的訴訟、訴訟、訴訟、索賠、指控、委員會或行動，這將合理地預期對任何廣播站的運營具有重大作用，或者以及有合理預期會對本協議下的交易的完成構成實質性的損害或延遲。 （k）沒有任何經紀人、發現人或其他人有權因本協議或本協議下的交易而要求佣金、經紀費或其他類似付款，因爲處於任何授予方當事人或代表任何授予方當事人的任何其他方的行爲或協議的結果。
每個公司子公司，每個許可公司子公司和KRCA都被視爲與公司相分離的實體，其含義如財政法規第301.7701-3節所述。7.期權持有人的陳述和保證。期權持有人向授權方保證如下：(a)期權持有人依據其註冊地或組建地的法律成立，有效存在並處於良好狀態。(b)期權持有人具有組織權力和權限，以履行本協議項下的義務。(c)期權持有人獲得了授權，可以執行、交付和履行本協議，並且本協議構成對期權持有人具有約束力的有效和具有約束力的義務，但受《補救途徑例外》的限制。(d)期權持有人在擔保事件之前的期權結束時，具備並將被能夠以除了適用證券法規定的轉讓限制以外的其他任何留置權人之外的所有債權清償債務的能力。組成買賣價格的股權在發生質押事件之前的期權結束時(i)將被充分授權和有效發行，並且已經全額支付且不可評估(ii)將在所有重大方面與適用的證券法律和其他適用法律的規定相一致地提供、銷售和發行(iii)不會違反公司組織文件的規定(iv)不會違反任何優先購買權、認購期權、優先購買或優先要約、認購權、轉讓限制或任何類似權利的發行人。期權持有人擁有，並將於質押事件後的期權結束時擁有足夠的資金來完成本協議規定的交易(包括支付適用的購買價格)。(e)沒有針對期權持有人或期權持有人的任何員工、官員或董事(以其爲此類身份)的任何政府機構進行的未決訴訟、程序、訴訟、索賠、控告、訴訟或行動，可以合理預期，會單獨或合計地對本協議規定的交易的完成造成重大不利影響或延遲。(f)沒有經紀人、發現人或其他人有權憑藉與期權持有人或代表期權持有人行事的任何協議或行動與本協議或本協議規定的交易相結合而產生佣金、費用或類似支付。8.授權方的契約。在期權期間直到到期或根據本協議的條款提前終止之前，Estrella Broadcasting和每個授權方，共同保證(對於KEYH除外)：
（a）在電視和廣播聯營協議的約束下，以與過去慣例一致的方式，經營電臺業務，包括以廣播行業慣例金額維持所有電臺資產的保險政策；
（b）以包括但不限於聯邦通信委員會許可證的條款、1934年修正版（「通信法」）、聯邦通信委員會規則和公佈政策以及所有其他政府機構的法令、條例、規則和規定的方式，就所有重要方面經營電臺；
（c）及時通知選擇權持有人任何導致聯邦通信委員會許可證可能在正常情況下無法續訂的原因，或者任何可能導致聯邦通信委員會許可證被吊銷的原因；
（d）使授予方當事人向聯邦通信委員會申請修改、延長或續訂許可證或向聯邦通信委員會提交的其他申請實事求是，完整準確；
（e）採取商業上合理的努力，維護與每個電臺業務相關的商譽；
（f）不故意採取任何可能導致聯邦通信委員會許可證失效、被吊銷、暫停、註銷、解除或到期的行動；
（g）向聯邦通信委員會和任何其他政府機構及時提交授予方當事人或者代表授予方當事人需提交的所有重要申報、報告和聲明；
（h）在電視和廣播聯營協議的約束下，以合理維持、保存和保持所有電臺資產在合理運轉狀態（正常磨損、撕裂和意外事故等除外），時不時進行一切必要和適當的維修、更新、更換和增補；
（i）（x）在應付及應付之日支付所有重要稅款且（y）在應付之日（考慮所有可獲得的延期），就各公司子公司、各許可證子公司、KRCA和電臺資產的情況，提交所有重要稅務申報，對於(x)和(y)各款，均是；
（j）不作出任何選舉，或者採取或允許採取任何其他行動，其結果是任何公司子公司、任何許可證子公司或KRCA不再被視爲與公司在財政部法規第301.7701-3條的意義下分開實體；
（k）不自願採納完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重大重組的計劃或協議，或者其他自願清算、解散或清理任何授予方當事人；
（l）不得將任何電視臺資產、任何公司子公司的股權利益或公司或其任何子公司的其他未清償股權利益或資產設定抵押權、質押權、除了允許的留置權之外的任何留置權，或使上述情況發生；
（m）不得發行任何票據、債券或其他債務證券（包括任何可轉換、可交換或可行使爲任何股權利益的證券或工具）或者爲公司或其任何子公司承擔或擔保任何借款債務，或就上述事項做出任何付款；
（n）不得發行任何股權證券或權益購買權（包括任何可轉換、可交換或可行使爲任何股權證券的證券或工具）；
（o）不得（1）授權、宣佈、承擔或支付任何公司子公司的股權利益或LicenseCo子公司的股權利益（除了僅支付給KRCA或公司子公司的股息或分配）的任何股息或進行其他分配（無論是以現金或財產）或（2）購買、贖回或以其他方式取得或清算任何公司子公司的股權利益或LicenseCo子公司的股權利益；
（p）不得對其他人進行任何投資（無論是現金、購買股票或債務或其他方式）或貸款或預付款，或收購其他人的全部或重大部分資產或業務、或收購其他人的事業部（除了正常營業過程中的庫存和用品的收購）；
（q）除了在選項成交之前，不得進行、發起、支持和/或投票贊成導致電視臺資產、股權利益或KRCA或任何授予方的其他權益或資產被直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或置於負債狀態、或者在任何併購、合併或約並中（或與其他交易相聯繫）中不得以行動引起控制權的變更或KRCA或任何授予方的控制權的轉讓；
（r）不得（A）簽訂任何合同或協議，除了在正常營業過程中的合同或協議（考慮到電視臺和無線電聯營協議）或（B）出售、租賃或以其他方式處置（i）任何排除的電視臺設備或FCC許可證，或（ii）除了正常營業過程中出售或處置的機器設備和用品之外的其他臺站資產，就上述第（ii）款而言，不包括在正常營業過程中出售或處置的設備和用品（但不包括構成排除的臺站設備的設備和用品）；
（s）授權、批准或致使上述事項。 9.授予方成交條件。根據本協議的條款和條件行使選項的權利的情況下，授予方在此之下的義務取決於選項持有方或授予方在選項成交時或之前的可行程度法律許可的情況下，放棄滿足以下各項條件：
（a）陳述、擔保和契約。在抵押事件之前，本協議項下期權持有人所作的陳述和擔保應當在期權截止日期時在所有重大方面均屬實，除本協議條款允許或擬議的變更外，並且期權持有人在期權截止日前應當已經在所有重大方面遵守和履行的契約和協議應當已經在所有重大方面得到遵守或履行。公司應當收到持有人的董事會，由期權持有人授權的官員簽署的證書，證明本段（a）中規定的條件已經得到滿足。（b）FCC許可。關於對任何期權的行使，FCC許可（以下定義）應當已經獲得並且處於有效狀態，並且沒有任何阻止期權截止的法院或政府命令正在生效。（c）無禁止。沒有任何司法權限的任何法院命令、限制令或法令正生效，限制或禁止任何一方完成本協議所構想交易的。 10. 期權持有人的截止條件。根據本協議的條款和條件行使期權時，期權持有人此處的義務取決於已被授予方當事人的滿足，或在或在期權截止前，根據法律的規定，期權持有人的放棄，下述條件之一：（a）陳述、擔保和契約。授予方當事人（甲）在本協議中所做的陳述和擔保（不包括第6（f）款和第6（g）款中授予方當事人所做的陳述和擔保）應當在期權截止日時在所有重大方面均屬實，除本協議條款允許或擬議的變更外，和（B）在第6（f）款和第6（g）款中就股權利益所做的陳述和擔保，應當在期權截止日時在所有重大方面屬實，除本協議條款所允許或擬定的變更外，或在該等陳述和擔保不屬實對授予方當事人的所有適用臺站資產的所有權和使用不合理地預期造成重大和不利影響時，且（ii）應當在期權截止日前已經遵守或履行授予方當事人應當在所有重大方面遵守和履行的契約和協議（除第8（j）款應當在所有方面得到遵守和履行），期權持有人應當收到易播廣播和公司的證書，由前述各方的授權官員簽署，證明本段10（a）中規定的條件已經得到滿足。（b）FCC許可。關於對任何公司子公司的股權利益或關於任何臺站資產的期權的行使，FCC許可應當已經獲得，並且沒有任何法院或政府命令正在生效，禁止期權截止。（c）無禁止。沒有任何司法權限的任何法院命令、限制令或法令正生效，限制或禁止任何一方完成本協議所構想交易的。
10 11. 期權結束交付。(a) 股權購買。
(i) 授予方文件。在期權行權或權利行使日，公司應向期權持有人交付或導致交付：
(A)關於授權簽署、交付和執行本協議的決議的副本，包括每個授予方當事方完成本協議項下交易的決議；
(B)本節10(a)描述的證書的副本；
(C)如有的話，所有證明各公司子公司股權的證書，已簽名背書轉讓給期權持有人，並附有相應的背書以轉讓給期權持有人的授權書；
(D)每個授予方出具的免徵備用金的IRS W-9表格的正式執行版本；
(E)公司和每個公司子公司設立的法域（或成立）的正式執行的無犯罪證明書（或等同證明書）；
(F)關於每個公司子公司，所有已發行及流通股權的股權證書以及與前述有關的合適的空白背書轉讓文件；以及
(G)期權持有人可能合理要求的其他文件、證書、付款、轉讓、轉移和其他交付事宜，以及因完成本協議項下事項交易所必需而慣例的文件。
(ii) 期權持有人文件。根據本協議的條款和條件，就本協議項下在任何公司子公司的股權進行期權行使，以及受本協議的條款和條件約束，於期權結束交付時，期權持有人應向公司交付或導致交付：
(A)本節9(a)描述的證書；
(B)附在5(a)附表中的適用購買價格；以及
(C)公司可能合理要求的其他文件、證書、付款、轉讓、轉移和其他交付事宜，以及因完成本協議項下事項交易所必需而慣例的文件。
12.生存。本協議中的聲明和保證以及本協議第8條中載明的契約將不得超過期權結束日期或完全購買價格支付之後，此後它們將到期並且不再有效。
第13.特定履約。各方一致同意，如果各方未能根據本協議的規定（包括未能按照其特定條款履行本協議規定的交易而採取所要求的行動）履行本協議的規定或違反該等規定，在此情況下將會發生不可挽回的損害，而其貨幣賠償（即使可以得到）也不是充分的救濟措施。因此，各方承認並同意：（i）各方有權獲得禁令、特定履約或其他衡平救濟，以防止本協議的違約並具體強制履行本協議的條款和規定（無論對其是否清楚除外，這包括各方根據本協議的交易的義務，），以及在法律或衡平法下他們有權的任何其他救濟措施，以及（ii）尋求具體強制履行的權利是本協議約定的交易的必要組成部分，在沒有該權利的情況下，任何一方將不會進入本協議。各方均同意，不得反對根據任何一方違約或有威脅的違約的存在來發出禁令、特定履約和/或其他衡平救濟的許可的唯一允許的反對是它否認違約或有威脅的違約的存在。尋求：（A）禁制或禁制，以防止本協議的違約；（B）具體強制實行本協議的條款和規定；以及（C）其他衡平救濟的任何一方，不得要求出示實際損害的證據，或在與任何此類救濟有關的情況下提供任何按金或其他擔保。 第14.費用。關於本協議約定的交易相關的費用，除了FCC申請的聯邦通信委員會費用（以下簡稱"FCC應用費"），該費用將由授權方當事人和受讓方平均分擔如本協議第24（b）條所述，以及轉讓稅款，如本協議第32（b）條所述，除此之外，每一方自行承擔其相關費用。第15.進一步保證。受本協議條款和條件約束，本協議各方將盡一切商業上合理的努力採取或導致採取一切必要、適當或適當的行動，並根據適用法律規定了解的行爲和做事來完成本協議約定的交易並使之生效。 第16.修訂和修改。本協議只能由各方簽署的書面協議修訂、修改或補充。第17.豁免遵從；同意。任何一方未遵守本協議中的任何義務、陳述、保證、契約、協議或條件的失敗只能由享有其利益者簽署的書面文件豁免，但此類豁免或未堅持嚴格遵守此類義務、陳述、保證、契約、協議或條件的失敗不得作爲基於法律或衡平法其他原因的後續或其他失敗的豁免或禁止。每當本協議要求或允許任何本方或代表任何本方的同意，該等同意應以書面形式給予。
按照第17和18條的要求，以放棄合規要求的方式撰寫。
18.通知。所有通知（包括根據本協議徵得同意的通知）、請求、要求和其他通信必須：（a）以書面形式；（b）通過信使、掛號郵件、可靠的隔夜遞送服務，預付適用的費用，發送至下列適當的地址；（c）被視爲在交付給收件人當天已收到（如果交付日期不是工作日，則在交付日期後的第一個（第1個）工作日被視爲收到），由收件人（或他/她辦公室的負責人）簽署的收條、交付此類通信的人的記錄或一則通知，說明收件人拒絕領取或接受此類通信（如果通過信使、郵件或快遞服務發出）。所有此類通信應發送到以下地址，或根據本第18條的規定，任何一方可以通過提前五（5）個工作日以書面形式通知其他各方，更改地址：
如果發送給Option Holder：
mediaco運營有限公司
地址：48 West 25th Street, Floor 3, New York, NY 10010
注意：首席財務官兼法務副總裁
郵箱：legal@mediacoholding.com
附副本（不構成通知）：
Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP
地址：One New York Plaza, New York, New York 10004
注意：Philip Richter; Colum J. Weiden
如果發送給Estrella Broadcasting：
Estrella Broadcasting, Inc
地址：1 Estrella Way, Burbank, CA 91504
注意：Peter Markham
郵箱：pmarkham@EstrellaMedia.com
附副本（不構成通知）：
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP
地址：1285 Avenue of the Americas, New York, New York 10019
注意：Brian Scrivani; Jeffrey Marell
如果發送給任何Grantor Party：
c/o Estrella Broadcasting, Inc
地址：1 Estrella Way, Burbank, CA 91504
注意：Peter Markham
郵箱：pmarkham@EstrellaMedia.com
附副本（不構成通知）：
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP
地址：1285 Avenue of the Americas, New York, New York 10019
注意：Brian Scrivani; Jeffrey Marell
除本協議各方外，任何人都不享有本協議項下的任何權利或救濟；但非當事人關聯公司是本協議第28條約款的受益第三方，並且負責代理按照第31條來的意願作爲第三方受益人。本協議中的陳述和保證是各方協商的結果，並且除了前文所述的明確規定，在某些事項上，這些陳述和保證爲各方之間的唯一利益，可能代表了各方在特定事項上的風險分配，而不管任何一方是否知道。21. 法律適用；對司法管轄權的同意。(a) 本協議及因本協議而直接或間接產生或有關的任何和所有索賠（無論是基於合同、侵權或其他原因）都將受到特拉華州法律的支配，根據該法律進行解釋和強制執行（不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區的任何選擇或法律衝突原則，可能指示適用其他實體法律來管轄本協議）。對於因本協議或交易的任何直接或間接產生或與之相關的所有訴訟，各方：(i) 不可撤銷地和無條件地提交和同意專屬司法管轄權由：(A) 特拉華州高等法院或者如果該特拉華州的高等法院沒有主管商事的管轄權，則是該特拉華州的上訴法院的複雜商事法庭或者(B) 在負責聯邦法院管轄訴訟的情況下，是特拉華州地區法院（所有這些法院統稱爲「選擇的法院」或單獨的稱之爲「選擇法院」）對其自身及其財產；(ii) 同意在選擇法院（及其相應的上訴法院）聽取和確定關於此類訴訟的所有索賠；(iii) 同意不會通過動議或其他要求向任何選擇法院請假或否認或擊敗這種個人管轄權；(iv) 同意，除非涉及獨立第三人在其他司法管轄區對一方提起的訴訟，否則不會在選擇法院之外的任何論壇直接或間接就與本協議或本協議項下的任何交易有關的事項提起任何訴訟，而只是爲了執行任何裁決或判決；(v) 同意，不提出基於不便當論壇的異議，以維持任何此類訴訟或程序的進行。每一方均可通過將副本的進程發送或交付給應向其送達通知的方面地址和方式來進行交付。然而，與此21款的任何規定無論如何，不會影響其他任何人依法進行法律程序的權利。本協議任何一方（或其繼任人和受讓人）不針對本協議的任何其他方承擔間接的、偶然的、相關的、特殊的或示範性的損害責任（即使這種方當事人已被告知可能存在此類損害）。(b)雙方完全放棄依適用法律任何權利來進行與本協議有關的或與本協議的交易相關的部分或連接的與之有關的任何交易方的交易權的可能性。
在任何情況下，無論是現在存在還是未來出現的，在合同、侵權、公平或其他方面。各方（I）證明沒有任何其他方的代表、代理人或律師已經明示或以其他方式表示，在訴訟情況下，尋求執行前述棄權的，（II）每一方都理解並考慮了該棄權的影響，（III）每一方都是自願作出這一放棄，（IV）並承認它及本協議其他各方已被彼此之間相互放棄和此類部分的認證所誘導，這使得他們進行了本協議和相關交易。 22.可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法根據任何法律、規則或公共政策執行，除非此類情況對任何一方的經濟或法律實質未受到任何重大不利影響外，本協議的所有其他條件和規定仍應完整生效。經確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，各方應善意協商修改本協議，以儘可能以相互接受的方式達到各方最初意圖，以便儘可能充分地實現最初預期的交易。 23.宣傳。未經對方事先同意，任何與本協議或本協議涉及的交易有關的聲明（書面或口頭）不得發表或發佈，以傳達給一般公衆。但是，本條款不適用於任何根據法律或任何聯邦或州政府機構（包括 FCC）的規定而必須發出的聲明或書面聲明，不過，要求發出此類聲明的一方應向本協議其他方提供一份草稿副本，並與這些其他方就聲明的時間和內容進行磋商，然後再發表此類聲明。 24. FCC批准；遵守法律。 （a）儘管本協議中有任何相反規定，但持有期權人根據本協議的權利，包括行使期權，受適用法律的約束，包括通信法和 FCC 規則。 （b）在儘快且最遲不遲於期權持有人交付行使通知（或公司根據本協議第4節的規定交付看跌行使通知）後十五（15）天內，期權持有人、Estrella廣播公司、公司和適用的執照方和 LicenseCo 子公司應向 FCC 提出一份或多份申請（「FCC 申請」），要求 FCC 書面同意（A）將適用的 FCC 執照轉讓給期權持有人或（B）將適用的公司子公司的控制權從執照方轉讓給期權持有人，視情況而定。此外，有關各方各自契約並同意（i）準備、提交和審理任何備用申請、請願書、動議、請求或 "（
（i）共同提交其他文件（連同FCC申請一起，稱爲「FCC文件」）；（ii）就FCC文件提交適當的修訂或修改；（iii）根據所要求，向持有方或授予方提供與準備相關的任何FCC文件有關的信息、文件或其他材料；（iv）在沒有撤回文件（下面將進行定義）的情況下，以商業上合理的勤勉程度處理FCC申請，並同時盡商業上合理的努力獲取FCC申請中所要求的FCC書面同意（即「FCC同意」）；（v）就FCC而言，採取任何可能合理必要且合理要求發佈方或授予方所作交易有關的其他行動（包括在發佈方要求下的行權通知方面，準備、提交和處理任何旨在撤回或解除與本協議有關的各方提交的任何FCC文件的動議或其他文件（即「撤銷文件」））；以及（vi）就上述承諾方面誠意配合與其他適用方，所有這些事項應被持有方或授予方判斷爲合理需要、適當或明智的以完成本協議所預料的交易。每方應及時向其他方提供與FCC文件或任何撤銷文件有關的所有訴狀、命令或其他文件的副本，向FCC提交所需的所有信息，並參加計劃考慮FCC文件的所有會議或聽證會。各方同意遵守FCC同意對其所作出的所有附帶條件，但任何一方不得要求遵守任何重大不利條件，包括要求該方以FCC文件未預料的方式出售直接或間接資產的條件。各方將反對提交與FCC文件有關的任何否決請願或其他異議以及針對FCC同意或撤銷文件的任何請求的複審或複查。對於準備和處理FCC文件或任何撤銷文件，行權方和授予方應各自承擔其自身的費用和支出，並各自支付與本協議所預料的交易有關的所有申請費的一半（1/2），無論本協議所預料的交易是否實施。
17 28. 沒有救濟。所有的索賠、義務、責任或訴因（不論是在合同中還是在侵權中，不論是根據法律還是根據衡平法或其他方式，或根據法規授予或其他方式，包括企圖穿透公司、有限合夥公司或有限責任公司的面紗或其他理論或學說，包括代表或通過它們的行爲或不作爲而獲得的這些陳述和保證只屬於）僅限於明確被確認爲本協議當事方的人員。任何一方對本協議的任何行爲或不作爲均不承擔任何其他人的共享或代理責任。除非本協議另有明確規定，否則對於本協議未經授權的任何當前、前任或將來的董事、高級職員、僱員、創始人、成員、合夥人、經理、股東、附屬公司、代理人、融資來源、律師或任何當事方的代表或受讓人，以及任何一方的當前、前任或將來的董事、高級職員、僱員、創始人、成員、合夥人、經理、股東、附屬公司、代理人、融資來源、律師或任何上述人的代表或受讓人（統稱爲「非當事方關聯方」），均不對因本協議而產生的義務或責任（不論是在合同還是在侵權、法律還是在衡平法或其他方面的，或根據法規或其他方式授予的，或通過企圖穿透公司、有限合夥公司或有限責任公司的面紗或其他理論或學說，包括代表或通過它們的行爲或不作爲而獲得的義務或責任）或基於本協議的任何索賠負有任何責任，也不承擔任何這樣的非當事方關聯方的任何這樣的義務、責任、訴因和義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的任何一方或任何非當事方關聯方均不承擔可能因本協議或此處或交易所示的任何其他協議或本協議的終止或放棄所聲稱的多個、後果、間接、特殊、法定、示範性或懲罰性損害的責任。 29.特定的承認。儘管本協議中有任何相反規定，但在發生抵押事件後，應視爲滿足第9(a)款所述條件的發生；而在抵押事件發生後，不再要求在權利持有人進行出售。 30.解釋。除非本協議的上下文另有要求：(i)單數或複數的字句也包括相應的複數或單數，(ii)本協議中的定義適用於該術語的其他語法形式，(iii)諸如「本協議、本協議、本協議、本協議」等依賴詞指稱的是整個本協議，包括附件，而不是本協議中的任何特定的章節、段落、子段或子句，(iv)「第」、「本協議」、「附表」和類似的表達指的是本協議、本協議或附表中指定的章節、本協議或附表，(v)「包括」、「包括」或「包括」的詞語應當被視爲後面跟着「包括，但不限於」，除非另有規定，(vi)「或」一詞是分離的，但不一定是排他的，(vii)對協議的引用
18和其他文件應視爲包括所有隨後的修改或其他修訂，（viii）對任何法律的引用應包括所有根據該法律制定的規則和法規的引用，並且對任何法律的引用應被理解爲包括所有法定、法律和監管條款的彙編、修改或替換該法律的引用，任何對任何法律的引用將是對該法律（和根據該法律制定的所有規則和法規）的從時至時的修訂，（ix）導入單數的詞也應包括複數，反之亦然，（x）對「$」或「美元」的所有引用均指美元，（xi） 「書面」、「書面」和類似的術語是指以可見形式複製文字的打印、打字和其他手段（包括電子媒體），（xii）對任何合同的所有引用都是指根據其條款從時至時進行修改或更改的合同（受本協議中的任何修改或更改的限制）。 31.債務融資來源。儘管本協議中有約定的任何事項，但各方代表自己和其各自關聯方在此同意：（a）（i）不得進行任何會使期權代理（或其繼任者或受讓人）在此項權利下受損或在發生抵押事件後執行此項權利或行使選擇權的修訂，並且（ii）無疑，除非獲得期權代理事先書面同意，否則不得修改第5、6、7、8、16、17、19、20、21和22條的條款，（b）本協議及其全部條款對本單位及其各自後續法定繼承人和合法受讓人具有約束力和利益，但除本協議另有規定外，本協議或本協議下的權利、利益或義務不得（i）發生抵押事件之前，由任何抵押方未經期權代理事先書面同意進行轉讓，（ii）發生抵押事件後，由任何抵押方未經期權代理事先書面同意進行轉讓，及（iii）發生抵押事件之前，由期權持有人未經期權代理事先書面同意進行轉讓（除本條款下允許的任何對期限貸款協議借款人或擔保人的轉讓外），（c）儘管本協議中的任何相反規定，但在立即發生破產事件或期權代理書面通知後發生其他抵押事件時，期權持有人應被視爲將其在本協議項下的所有權益和義務轉讓給期權代理（此類轉讓稱爲「轉讓」），並且爲實施該轉讓，期權持有人和每個抵押方應自行承擔相應的成本和費用，執行並交付期權代理要求的任何文件，以便記錄該轉讓，（d）期權代理（及其繼任者和受讓人）是本協議的預期第三方受益人，（e）各方進一步同意（x）任何針對債權相關方的訴訟、訴訟或訴訟，無論是合同還是侵權或其他方式，均受紐約市曼哈頓區（無論是州還是聯邦法院）的任何州或聯邦法院的專屬管轄，以及其中的任何一個的上訴法院，（y）無論在合同中還是在擔保或其他方式下，任何針對任何債權相關方的訴訟、訴訟或其他訴訟均受紐約州法律的管轄，並應按照該法律進行解釋執行，但不適用其衝突法原則或規則，以及（z）
19.在本協議中，借方及債權人相關方是其它第三方義務方，並受第21條約束，(g) 涉及借方及債權人相關方的任何行動、訴訟或訴訟程序應受第22條約束，(h) 本協議的各方代表本人及其各自子公司和關聯公司同意，借方及債權人相關方及其繼任者和受讓方對於本協議或本協議中任何交易均不承擔任何責任，(i)第29條的規定旨在使得借方及債權人相關方受益，並可通過第29條執行，每個相關方將成爲第三方受益人。32.稅務事項。(a) 僅適用於美國聯邦和適用的州和地方所得稅目的，擬定在有效日行使選擇權和看跌權，並將此等視爲交易處理到碼的第1001節所指的電臺資產以換取購買價格(「預期稅務處理」)。符合本文前述內容，購買價格將根據購買價格分配在電臺資產之間進行分配，並將在本協議下適用於所有目的。雙親公司、選擇權持有人(對於此目的，排除任何債權人相關方作爲選擇權持有人)、出讓方各方及前述各方的關聯公司應一致地根據預期稅務處理和購買價格分配提交其所有稅務申報，並且不得在任何稅務機關之前、任何程序中、任何程序中，或者在任何不便於與預期稅務處理或購買價格分配一致的稅務申報(包括IRS 8594表)，不經本協議的其他各方書面同意，或者除非根據代碼第1313條(a)「決定」之特定要求。 (b) 雙親公司應負責並按時支付任何和所有應付的過戶稅，並應自費提交與此類過戶稅相關的所有必要稅務申報和其他文件; 但是，如果法律要求，適用的出讓方各方將聯合執行任何此類稅務申報。 33.終止。本協議將在行權日期自動終止。 [簽名頁後續]
[簽名頁 - 期權協議] 在此證明，簽署人已於上述日期簽署了本期權協議。 ESTRELLA BROADCASTING, INC. 通過： 名稱：Brian Kei 職務：首席財務官 DocuSign信封ID：91E2D55A-8EE0-4145-8FC1-4EC3A4336F26
[簽名頁 - 期權協議] 賦予者子公司： ESTRELLA RADIO BROADCASTING OF CALIFORNIA LLC 通過： ___________________________ 名稱：Brian Kei 職務：首席財務官 ESTRELLA RADIO BROADCASTING OF HOUSTON LLC 通過： _____________________________ 名稱：Brian Kei 職務：首席財務官 ESTRELLA TELEVISION OF HOUSTON LLC 通過： ___________________________ 名稱：Brian Kei 職務：首席財務官 ESTRELLA TELEVISION LLC 通過： ___________________________ 名稱：Brian Kei 職務：首席財務官 DocuSign信封ID：91E2D55A-8EE0-4145-8FC1-4EC3A4336F26
[簽名頁 - 期權協議] ESTRELLA KCRA TELEVISION LLC 通過： ___________________________ 名稱：Brian Kei 職務：首席財務官 ESTRELLA RADIO BROADCASTING OF DALLAS LLC 通過： ____________________________ 名稱：Brian Kei 職務：首席財務官 ESTRELLA RADIO LICENSE OF CALIFORNIA LLC 通過： _____________________________ 名稱：Brian Kei 職務：首席財務官 ESTRELLA RADIO LICENSE OF HOUSTON LLC 通過： ________________________________ 名稱：Brian Kei 職務：首席財務官 DocuSign信封ID：91E2D55A-8EE0-4145-8FC1-4EC3A4336F26
[簽名頁 - 期權協議] ESTRELLA TELEVISION LICENSE OF HOUSTON LLC 通過： _____________________________ 名稱：Brian Kei 職務：首席財務官 ESTRELLA TELEVISION LICENSE LLC 通過： _____________________________ 名稱：Brian Kei 職務：首席財務官 ESTRELLA RADIO LICENSE OF DALLAS LLC 通過： _____________________________ 名稱：Brian Kei 職務：首席財務官 DocuSign信封ID：91E2D55A-8EE0-4145-8FC1-4EC3A4336F26
[期權協議簽署頁] ESTRELLA MEDIA, INC. 由：_______ 姓名：Brian Kei 職務：致富金融(臨時代碼) 達拉斯LLC的ESTRELLA TELEVISION 由：_______ 姓名：Brian Kei 職務：致富金融(臨時代碼) 達拉斯LLC的ESTRELLA TELEVISION LICENSE 由：_______ 姓名：Brian Kei 職務：致富金融(臨時代碼)
附件A – 定義條款 「破產事件」指的是以下任一情形的發生： (a) 母公司或其任何附屬公司根據11 U.S.C. §101(32)或適用於該等實體的任何其他債務人救濟法變得無力償付債務； (b) 母公司或其任何附屬公司普遍不履行或無法履行到期的債務或支付其責任，或以書面形式承認無法償還債務，或宣佈對其債務實施一般停賒，或對債務提出和解或合同或公司債券等安排； (c) 母公司或其任何附屬公司犯有破產行爲、或因其財產提供予其債權人的一般利益並向其債權人類別提出此類財產轉讓方案（或提交擬這樣做的通知）； (d) 母公司或其任何附屬公司提起訴訟，以便將其判定爲無力償還債務，或尋求清算、解散、清償、重組、結構調整、安排、調整、保護、停其所有債務程序、債權人全部程序（或任何債權人類別）、公司債券，或其債務安排的任何其他法定程序或法律方面或權益方面的安排或救濟，或對任何適用的債務人救濟法在法律上的回答，或提起訴訟文件使得進一步申明關於此類訴訟提取通知； (e) 有任何申請被提出，任何申請被作出，或針對母公司或其任何附屬公司的任何程序根據或根據債務人救濟法被開始（或進一步支持母公司或其任何附屬公司的任一債權人）： (i) 尋求將它裁定爲無力償還債務； (ii) 尋求對其進行接受命令； (iii) 尋求清算、解散、清償、重組、結構調整、安排、調整、保護、停其所有債務程序、債權人全部程序（或任何債權人類別），公司債券或其債務的任何其他救濟，根據適用法律中當前或將來生效的有關破產、清算、破產、重組、破產、安排或債務人救濟法中或普通法中的條款或在權益中的救濟；或 (iv) 尋求發出爲提供救濟的命令或指定它的接受命令或對其或其財產的任何實質部分進行佔有的接受命令臨時接受命令、接收方和經理或其他類似的官方進行清算、有償/管理、扣押、管理員、管理層及管理員或其其他相似的官方；或
根據本條款（f）下的每種情況，此類請願、申請或程序延續未被撤銷，或未被停止並在發生後六十（60）天內有效；但是，如果針對母公司或其任何子公司在此期間內根據其發出了法令、裁定或判決（不論是否錄入或受到上訴），這樣的寬限期將停止適用；更進一步地，如果母公司或其任何子公司在該日期前答辯並承認針對其提起的請願的重大指控，寬限期將停止適用；（g）母公司或其任何子公司採取任何行動，無論是公司行爲還是其他行爲，包括董事會或其他子公司的董事會或董事會（或同等管理或監督機構）的肯定投票，以開始任何破產程序或批准、實施、同意或授權本定義中的任何行動；或（h）發生其他在適用債務人解除法律下具有與該定義中其他條款所指事件或情況等效的事件或情況。 「董事會」表示按照母公司不時有效的組織文件選舉產生的董事會（或同等管理或監督機構）。 「抵押事件」表示（i）在《貸款條款文件》中定義的違約事件的發生，導致貸款協議項下貸款代理行依據《貸款條款文件》條款（或任何後繼協議）行使任何或所有救濟的權利，或（ii）破產事件。 「債務人解除法律」表示美國破產法以及不時有效的其他美國或其任何州或其他適用司法管轄區的清算、保護、破產、以債務人利益轉讓、歇業停業、安排、和解、妥協、接管、破產、安排或其他清償法（包括適用的任何公司法規定）。 「政府機關」表示（a）任何美國聯邦、州、縣、市政府或外國政府，或該政府的政治分支，（b）任何政府或準政府機構、權力機構、委員會、局、委員會、部門、機關或公共機構，（c）任何法院或行政法庭或（d）關於任何個人，該個人同意受其管轄權的任何仲裁庭或其他類似非政府機構。 「破產程序」表示根據美國破產法律（經修訂）或任何其他債務人解除法（國內或國外）啓動的，包括以債務人利益轉讓、正式或非正式暫停、與其債權人普遍延期、尋求與其債權人一般性解決擴展的安排、尋求重組、重構、接管、破產、安排或其他救濟的合法或非法程序。 「貸款相關方」表示同意安排或以其他方式與融資
本協議項下的交易及其他相關交易，連同各自的關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、受託人、股東、控制人、代理人和代表人，以及其各自的繼任者和受讓人。「信函協議」指的是本日起生效的、由公司、本日起的期權持有人和子公司作爲附件b附加在5（a）日程安排中的父公司之間的某份書面協議。「指定條款」是指附件A所列明的條款。「站點資產」是指每個站點的所有資產，包括有形和無形的個人財產、許可證、授權和租約、合同和協議，由轉讓方當事人所擁有或持有，或者由轉讓方當事人的控股關聯方持有，涉及任何此類站點的經營，包括（一）由FCC頒發給轉讓方當事人（包括LicenseCo子公司）的所有許可證、許可證和其他授權，在此類站點方面，包括本日起至期權行權日的任何更新、擴展或修改以及附加物（統稱爲「FCC許可證」），及（二）從任何政府機構獲得，由於與此類站點的相關性，交給轉讓方當事人使用的、可轉讓的所有許可證、准許證、施工許可證、批准、特許經營權、證書、同意書、資格、註冊、特權和其他授權和其他權利，包括生效日起至期權行權日的任何更新、擴展或修改以及附加物（統稱爲「許可證」）。「期限代理人」是指「期限貸款協議」下的「期限代理人」，如該協議下的定義，或其任何繼任者或受讓人。「期限貸款協議」指的是本日起生效的、由父公司、作爲「借款人」的其他人作爲當事方、作爲「貸款人」的金融機構以及Whitehawk Capital Partners LP作爲期限代理人作爲當事方的某份期限貸款協議，如隨時修訂並生效或其再融資。「期限貸款文件」應具有期限貸款協議中「貸款文件」定義之意義，或其再融資中類似術語的意義。「認股證」指的是購買父公司A類普通股的認股證，每股的行使價格爲0.01美元。
[簽名頁面 - 期權協議] 附表1 - 電臺 LicenseCo 子公司電臺 Estrella Radio California有限責任公司KVNR（AM）, Santa Ana, CA KBUA（FM）, San Fernando, CA KBUE（FM）, Long Beach, CA KEBN（FM）, Garden Grove, CA KRQB（FM）, San Jacinto, CA Estrella Radio Houston有限責任公司KTJM（FM）, Port Arthur, TX KQQK（FM）, Beaumont, TX KNTE（FM）, Bay City, TX KEYH（AM）, Houston, TX Estrella Television Houston 有限責任公司KZJL（TV）, Houston, TX Estrella Television 有限責任公司 KRCA（TV）, Riverside, CA WASA-LD, Port Jervis, NY KETD(TV), Castle Rock, CO WESV-LD, Chicago, IL WVFW-LD, Miami, FL WGEN-TV, Key West, FL Estrella Radio Dallas有限責任公司KNOR(FM), Krum, TX KBOC(FM), Bridgeport, TX KZZA(FM), Muenster, TX *****
[法律_US_E # 103720344.17] 附表2 - 權益投資 公司子公司註冊或成立權益利益 1. Estrella Radio Broadcasting of Houston有限責任公司 (曾用名Liberman Broadcasting of Houston有限責任公司) 戴拉瓦州 100%由公司持有 2. Estrella Television of Houston 有限責任公司 (曾用名Liberman Television of Houston 有限責任公司) 戴拉瓦州 100%由公司持有 3. Estrella Radio Broadcasting of Dallas 有限責任公司 (曾用名Liberman Broadcasting of Dallas 有限責任公司) 戴拉瓦州 100%由公司持有 4. Estrella Television of Dallas 有限責任公司 (曾用名Liberman Television of Dallas 有限責任公司) 戴拉瓦州 100%由公司持有 5. Estrella Radio Broadcasting of California 有限責任公司 (曾用名Liberman Broadcasting of California 有限責任公司) 加利福尼亞州 100%由公司持有 6. Estrella Television 有限責任公司 (曾用名Liberman Television 有限責任公司) 加利福尼亞州 100%由公司持有
[法律_US_E # 103720344.17] 31 附表5(a) 行使期權支付給方（「支付價格」）如下表所列，但須遵守具體規定; 但前提是在行使期權之前已獲得必要的母公司股東批准，支付價格應以下表中標題爲「支付價格（母公司A級普通股）」的母公司A級普通股數量支付，但須遵守具體規定。父公司代表方，應發行和交付本方支付的認股證或母公司A級普通股。如適用於行使期權，信替協議的條款和條件也適用。 支付價格（認股證）支付價格（母公司A級普通股） 認股證行使購買 7,051,538 股母公司A級普通股 7,051,538 股母公司A級普通股 每個轉讓方都確認並同意，根據本協議下銷售任何電臺資產或任何公司子公司股權的支付價格，以及任何由於股票派息、股票拆分、或與股票組合、轉換、資本再構造、併購、合併、私有化、要約收購、合併、控制權變更、其他重組或其他方式而以其爲基礎而發行或可發行的證券，均應帶有以下形式的限制性標籤: 本證券陳述的證券並未根據1933年修訂版《證券法案》（以下簡稱「證券法案」）註冊，根據證券法或其他適用法律或文件，任何情況下不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非已就該等證券的註冊擇期達成有效註冊文件，該等文件合理地令公司滿意，公司不要求根據證券法或適用證券法規定註冊。
上述所列的說明將被取消，如果(i)這些證券已在根據《證券法》下適用的有效註冊聲明文件中註冊出售，(ii)這些證券符合《證券法》頒佈的144條規定對外轉售的條件，或者(iii)如果這些證券擬根據免於註冊的豁免來出售，並且控股人收到一份控股人認爲合理的法律意見及其他合理要求的文件，以證明符合該豁免條款。
非論日程5(a)中的任何情況，僅當已發生抵押事件時，應由控股人支付給期權持有人的行權費用以現金、證券、財產或其他資產（由控股人自行決定），總金額等於 (i) 上表中列出的「購買價格（上級A類普通股）」一欄下相應數量的上級A類普通股的股數，乘以 (ii) （如下所定義）期權行使通知或看跌期權行使通知的日期當天上級A類普通股每股的市場現價 (如下所定義)。
「VWAP」指的是每日交易日內，(i)彭博電訊公司所報道的父級A類普通股每股平均成交價，自交易日計劃開市至計劃收市期間的主要交易會話；或者(ii)若該交易日無交易市場，則所使用的價格應爲該證券中的任意做市商在OTCQX、OTCQb、Pink或灰色市場(按此順序)報告的最高收盤買價和最低收盤賣價的平均價。
附表b 函令協議 [已附上]
執行版本 62842835 2024年4月17日 Estrella Media, Inc. 公司地址: Estrella Broadcasting, Inc, 1 Estrella Way, Burbank, CA 91504, Attention: Peter Markham, 電子郵件: pmarkham@EstrellaMedia.com MediaCo Holding Inc. 公司地址: 48 West 25th Street, Floor 3, New York, NY 10010, Attention: Chief Financial Officer and Vice President of Legal, 電子郵件: legal@mediacoholding.com 參考: 期權協議 各位： 特此參照特定期權協議，即今日日期(「期權協議」)在下述各方之間達成，(i) MediaCo Operations LLC, 一家特拉華州限制責任公司 (「購買方」及，連同繼任者及受讓方，「期權持有方」), (ii)僅用於其中第5(a)段的目的, MediaCo Holding Inc., 一個印第安那州公司 (「母公司」), (iii) Estrella Broadcasting, Inc., 一家特拉華州公司 (「Estrella廣播」), (iv) Estrella Media, Inc., 一個特拉華州公司 (「公司」), (v) 每家Estrella Radio Broadcasting of California LLC, 一個加利福尼亞州限制責任公司, Estrella Radio Broadcasting of Houston LLC, 一個特拉華州限制責任公司, Estrella Television of Houston LLC, 一個特拉華州限制責任公司, Estrella Television LLC, 一個加利福尼亞州限制責任公司, Estrella Television of Dallas LLC, 一個特拉華州限制責任公司, 和 Estrella Radio Broadcasting of Dallas LLC, 一個特拉華州限制責任公司 (分別是，連同其繼任者及獲得許可者，「公司子公司」), (vi) Estrella KRCA Television LLC, 一個加利福尼亞州限制責任公司, 和 (vii)每家Estrella Radio License of California LLC, 一個加利福尼亞州限制責任公司, Estrella Radio License of Houston LLC, 一個特拉華州限制責任公司, Estrella Television License of Houston LLC,一個特拉華州限制責任公司, Estrella Television License LLC, 一個加利福尼亞州限制責任公司, 和 Estrella Radio License of Dallas LLC,一個特拉華州限制責任公司, 和Estrella Television License of Dallas LLC, 一個特拉華州限制責任公司。未在此處另有定義的大寫術語應具有期權協議中給予其的含義。 鑑於，與期權協議相關，母公司、購買方和公司希望訂立本函令協議以規定他們對下列事項的約定。
現在，鑑於前述事項和本協議所載的協議以及其他有利且有價值的對價，特此，各方同意如下： 1. 替代對價的交換。各方特此同意，僅在出現抵押事件後，期權持有人支付期權行使價款時，支付方式爲（i）現金，或者（ii）非屬於其母公司a級普通股股票或者一個或多個購股權證的證券、財產或其他資產（即上述（i）和（ii）款中描述的對價的混合，稱爲「替代對價」），那麼，公司在接收替代對價並完成期權交割後，公司將向認購方轉讓、讓與並出資購買等金額的替代對價，作爲交換，母公司將向公司（或公司指定的人）發行所述期權協議附表5(a)中所列數量的a級普通股股票，或者發行一個或多個購股權證以購買所述期權協議附表5(a)中所列數量的a級普通股股票。 2. 修訂和修改。本信函協議只能通過母公司、認購方和公司的書面協議進行修訂、修改或補充。 3. 免除合規; 同意。任何一方未能遵守本協議中的任何義務、承諾、協議或條件的，只有通過一份由授予該等免除的一方簽署的書面文件方能進行免除，但該等免責或對嚴格履行該等義務、承諾、協議或條件的要求的放棄不得對後續或其他失敗的免責或推定構成放棄效力。每當本信函協議要求或允許任何一方對本協議的同意或許可時，該等同意必須以書面形式給出，這與本協議第3節中對免除合規性的要求保持一致。 4. 通知。凡涉及本協議下的任何通知、請求、索賠、要求、傳達和其他溝通事項，應滿足以下條件：（a）以書面形式；（b）通過專人送達、掛號或註冊郵件、可靠的隔夜遞送服務，適用時預付費用，發送至下文所示的適當地址；並且（c）被視爲在送達當日送達給收件人（或如果送達日期不是營業日，則在送達日期後的第一個（1）個營業日送達），這由收件人（或其辦公室的負責人）簽署的收據、發送該等溝通的人的記錄或一份聲明的通知證明，該聲明表明收件人拒絕領取或接受該等溝通，如果通過專人送達、郵寄或快遞服務發送。所有此類溝通應發送到以下地址，或根據本節4的規定，由任何當事方提前5個辦公日書面通知的地址發送到其他地址：如果發送給母公司或認購方：Mediaco Holding Inc. 48 West 25th Street, Floor 3 New York, NY 10010
注意：致富金融(臨時代碼)首席財務官和法律副總裁 電子郵件：legal@mediacoholding.com 抄送（不構成通知）至： Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP 紐約新廣場一號 紐約，紐約10004 收件人：菲利普·裏希特；Colum J. Weiden 如果發給公司： Estrella Broadcasting, Inc Estrella Way 1號 加利福尼亞州伯班克郵編91504 收件人：彼得·馬克漢姆 電子郵件：pmarkham@EstrellaMedia.com 抄送（不構成通知）至： Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP 美洲大道1285號 紐約，紐約10019 收件人：布賴恩·斯克裏萬尼；傑弗裏·馬雷爾 電子郵件：bscrivani@paulweiss.com; jmarell@paulweiss.com 5. 無第三方受益人。除非另有規定，否則本信函協議中無論明示或暗示的內容均不意圖或不應被解釋爲在本信函協議範圍之外向任何其他人（除本信函協議各方外）賦予任何權利或救濟。 6. 適用法律。a. 本信函協議，及任何由本信函協議直接或間接引起的或以其他方式涉及的所有索賠（無論基於合同、侵權或其他理由）應受特拉華州法律的管轄並按照該法律進行解釋和執行（不考慮任何可能指示將其他實體法律適用於本信函協議的特拉華州或其他司法管轄區的選擇或法律衝突原則）。關於本信函協議直接或間接引起的或涉及的任何和所有程序，各方：（i）不可撤銷並無條件地提交併同意接受獨家管轄權：（A）特拉華州庭院法庭，或者如果該特拉華州庭院法庭缺乏主觀管轄權，則是特拉華州高等法院的複雜商業部門，或者（B）如果程序涉及僅在聯邦法院管轄範圍內的索賠，在
美國特拉華州地方法院（下稱「選定法庭」或個別地稱爲「選定法院」）爲其及其財產約定如下：(ii) 同意所有與此訴訟相關的訴訟只能在選定法庭（及其相應的上訴法院）受理和裁決；(iii) 同意不通過任何庭上動議或其他請求來否認或阻礙選定法庭的個人管轄權；(iv) 同意除非是對方獨立的第三方在其他轄區提起的訴訟外，不會在任何除選定法院之外的論壇直接或間接提起與本函協議或本協議所擬議的任何交易相關的訴訟，但可以爲了執行任何裁決或判決之目的而在其他論壇提起訴訟；(v) 同意不提出並放棄任何基於非便利論壇的異議，以維護所提起任何訴訟或進行的任何行動。各方可以通過以本第四條所規定的通知方式向對方發出的方式傳遞或遞交進程副本，以將服務傳送或遞交到被服務方的地址。但本第6條的任何規定均不影響任何人根據法律允許的其他方式傳遞法律程序的權利。雙方不承擔對方在本協議項下的任何間接損害、附帶損害、間接損失、特殊損害或典型性損害的責任（即使該方已被告知可能發生此等損害）。各方均在適用法律下的最大允許範圍內放棄在此函協議項下或與本函協議有關或與本函協議或其附屬交易文件或由此產生或據此構成的任何交易在本函協議項下或與本函協議有關或與本函協議或其附屬交易文件或由此產生或據此構成的任何交易中接受審判的權利，無論該權利是通過合同、侵權、公平法還是其他方式產生（即使該事項現已存在或日後產生）。各方將：(i) 保證未有其他各方的代表、代理人或律師明確或暗示地陳述對方在訴訟中將尋求執行的上述放棄條款，(ii) 各方理解並已認真考慮此等放棄的意義，(iii) 各方自願作出此等放棄，(iv) 各方確認已根據包括但不限於本第6條的相互放棄和保證等因素受到誘使，從而簽署本協議和相關交易（如適用）。
第5條 終止何查事項。如果本信函協議的任何條款或其他條款無效、 非法或不可執行，或無法被任何法律規則或公共政策所實施， 本信函協議的所有其他條件和規定仍應完全有效， 前提是其所涉及的交易的經濟或法律實質未受任何與交易有關的當事方不良方式的影響。 在確定某個條款或其他條款無效、 非法或不可執行時，雙方應本着誠實信用的精神進行協商， 以便以可能最接近的方式修改本信函協議，以實現當事方最初意圖的目的，並以可以接受的方式完成最初計劃的交易。 第8條 標題。本信函協議中的章節標題僅爲參考目的，不是當事方協議的一部分，並不以任何方式影響本信函協議的含義或解釋。 第9條 對手方。本信函協議可以以一個或多個副本的形式執行， 每個副本都被視爲原件，但所有這些副本一起構成一份文件。 按 facsimile 或電子傳輸方式交付的信函協議的執行副本將被視爲已傳輸的信函協議的原件。 第10條 整個協議。本信函協議，包括期權協議，體現了當事方對本協議所述事項的整個協議和理解。本信函協議和期權協議取代了當事方對本協議所述事項的以前的所有談判和了解， 包括在本協議日期之前簽訂的與此類談判、協議和了解有關的任何其他書面文件。
[Signature Page - Option Agreement Side Letter] 鑑於上述事項，簽署人已於上述日期執行了本信函協議。 Estrella Media, Inc. 逐一、 名字： Brian Kei 職位： 首席財務官
LEGAL_US_E＃103720344.17 時間表6（e）-其他子公司 1. Estrella Media Music Entertainment LLC 2. Agua Fresca Studios LLC 3. Estrella Studios LLC