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Merit Medical签署协议，从Cook Medical®购买主导管理投资组合。 

犹他州南乔丹，2024年9月17日 (全球新闻社) -- 美敦医疗系统公司(NASDAQ: MMSI)，作为全球医疗科技的领导者，今天宣布已签署明确的资产购买协议，以总现金代价购买Cook Medical的主导管理投资组合，代价约为2.1亿美元。Merit预计将通过手头现金和长期信贷设施下的借款的组合来资助交易。拟议中交易的完成预计将在2024年第四季度进行，须满足或根据资产购买协议规定豁免（根据1976年《哈特-斯科特-罗丁反垄断改进法》）的特定闭关条件，以及其他惯例的停止交易条件。

Cook Medical的导管管理业务积累了34年的运营历史，提供医疗设备和配件的全面端到端产品组合，用于导管管理程序，供需要拔除或更换心脏起搏器或植入式心脏除颤器（ICD）导管的患者使用。

“此交易符合我们的持续增长计划（CGI），使美吉取得优势，为临床医生提供日益全面的解决方案，支持心脏介入患者，从诊断到治疗和介入，再到手术后护理，”美吉主席兼首席执行官Fred P. Lampropoulos表示。“我们相信此交易将加强我们迅速增长、高利润的心脏电生理学和CRm业务，透过不同化产品的增加和稳固的商业基础。我们相信此交易将增强我们在心脏介入市场的地位，我们估计该市场在美国、欧洲、中东和非洲以及亚太地区的年度可开发机会超过$90000万。具体而言，从2025财政年度开始，Cook的导管管理业务的加入，将使美吉在全球心脏介入市场提供超过$10000万的结合年收入，包括心脏电生理学和心脏节律管理服务。”

Lampropoulos先生表示：“我们已更新全年2024年财务预测，以包括预期的此项收购从2024年10月31日的可能交割日期到2024年12月31日，更重要的是，我们已重申我们于2024年8月1日曾发布的更新的全年2024年财务预测。尽管我们预期交易将对我们全年2024年的非GAAP盈利能力产生一定的稀释效应，鉴于部分年度贡献，但我们相信这项收购的财务状况非常有吸引力，与我们达到可持续、不受汇率影响的增长、提高盈利能力和强劲的自由现金流产生的目标一致。我们期待在2024年10月30日举行的第三季度盈利报告中讨论此次收购以及我们对2024年的更新展望。”

非GAAP净利润；非GAAP每股收益；非GAAP毛利率；非GAAP营业利润率和恒定汇率营收是非GAAP财务措施。这些财务措施的描述包括下方的“非GAAP财务措施”标题。不需过度努力，无法提供这些财务措施与可比GAAP财务措施之间的定量对比。

财务摘要:

Merit认为，其提议从Cook医疗机构收购的资产在截至2023年12月31日的十二个月时间内产生了约3700万的营收，其中分别对美国、欧洲、中东和非洲、亚太和其他地区的客户销售占比约为41%、42%、11%和6%。如果提议的交易（包括Merit提议与Cook医疗机构签订过渡服务协议，在此期间Cook医疗机构将在两年的过渡期内向Merit提供制造和其他服务）得以完成，虽无法保证，但Merit提议从Cook医疗机构收购的资产预计将于2024年10月31日至2024年12月31日的交割日期区间内贡献营收4至600万美元，并且预计在同一时期稀释Merit先前预测的非GAAP营业利润率、非GAAP净利润和非GAAP每股收益，其中包括因用于总收购考虑的现金结余所产生的约180万美元的较低利息收入和不包括约190万美元的非现金和非重复性交易相关费用，预计2024年全年Merit的GAAP净利润和GAAP每股收益将受到稀释。预计此收购将对非GAAP毛利率增益，将在交割后第一全年对非GAAP营业利润率增益，将在交割后第二全年对非GAAP净利润和非GAAP每股收益增益。预计此收购完成后将对Merit的GAAP净利润和GAAP每股收益在交割后第一全年受到稀释，第二全年保持中立，此后将具增益性。

2024财政年度财务指引已更新

Merit更新的2024全年财务指引现已反映了自2024年10月31日至12月31日预计收购Cook Medical主导业务可能产生的影响。Merit其余重新确认了先前于2024年8月1日公布的全年2024财务指引。

根据Merit管理层目前可用的信息，截至2024年12月31日，考虑到预计从Cook Medical收购的资产的预期贡献，假设预计收购交易将于2024年10月31日结束，且除Merit目前预期以外的重大收购、非经常性交易或其他因素，Merit现预计下列财务结果：

​

营业收入和盈利指引*

*百分比数字取整；由于四舍五入可能导致美元数字不匹配

2024年净销售指南 - 换算汇率%变化（与前年相比）调解*

*百分比数字均为估计值，可能不准确，因四舍五入而有误差。

 (1) “更新后的指引”反映了梅里特2024年全年财务指引，该指引在2024年8月1日之前首次提出，以及从2024年10月31日预计的收购库克医疗资产开始至2024年12月31日预计的影响。

(2)“之前的指引”反映了梅里特2024年全年财务指引，该指引于2024年8月1日之前首次提出，并不包括库克医疗资产的收购。 

梅里特未提供有关GAAP报告的财务指标（除收入外）的指引，亦未提供前瞻性非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP报告财务指标（除收入外）的调解，因为梅里特无法合理预测与收购相关的费用或其他非寻常交易的财务影响，与已收购的有形和无形资产摊销或注销相关的非现金费用，某些解聘费用，表现为股票补偿费用的费用，由非正常程序法律诉讼或行政诉讼产生的费用及相关和解，政府程序及政府或行业法规变化。这些项目具有不确定性，依赖于各种因素，可能对指引期间的GAAP报告结果产生重大影响。出于同样的原因，梅里特无法处理这些不可得信息的重要性，这可能对未来结果产生重大影响。具体来说，梅里特无法在不合理努力的情况下可靠预测这些项目的影响，梅里特认为将这些前瞻性非GAAP措施与其GAAP对应物的调解纳入对投资者可能引起困惑或过度依赖。

梅里特截至2024年12月31日年度的财务指引受制于本公告中确定并由美国证券交易委员会（“SEC”）以及梅里特递交的风险和不确定因素。

顾问

富国银行充当梅里特的财务顾问，而美国银行证券则充当酷克医疗的财务顾问。帕尔布朗吉&罗夫尼斯担任梅里特的法律顾问。爱斯米勒则担任酷克医疗的法律顾问。

非通用会计原则财务指标

尽管梅里特的财务报表按照美国公认的会计准则编制，梅里特的管理层认为，本公告提及的非GAAP财务措施可能为投资者提供有关梅里特持续营运业务的基本业务趋势和业绩提供有用信息，并可用于对这些营运的期间对期间的比较。本公告提及的非GAAP财务措施包括：

•不受货币影响的营业收入；

•非GAAP毛利润和利润率；

•非GAAP营业利润和利润率；

•非GAAP净利润；并

•非GAAP每股盈利。

梅里特的管理团队使用这些非GAAP财务指标来评估梅里特的盈利能力和效率， 将营运和财务结果与前期进行比较，评估其营运板块结果的变化，并在内部衡量和分配财务资源。然而，梅里特的管理层不会孤立地或作为符合GAAP标准确定的指标的替代品考虑这些非GAAP指标。

读者在参考本公告中提及的非GAAP指标时，应该将其视为对根据GAAP准备的财务报告指标的补充，而非替代。这些非GAAP财务指标通常排除可能影响梅里特净收益的部分但不全部项目。此外，它们受到固有限制，因为它们反映了管理层对有哪些项目被排除进行判断。梅里特认为，在计算非GAAP每股盈利、非GAAP毛利和毛利率、非GAAP营业利益和利益率以及非GAAP净收益时排除此类项目是有用的，因为这些金额在任何特定期间内可能不直接与梅里特业务运营的基本表现相关，而且由于因收购或其他特殊交易、与已取得的有形和无形资产相关的非现金费用、某些解雇费用、源自非常规诉讼或行政诉讼及导致的和解、政府程序或税收或行业法规变更、某些资产处置的收益或损失以及债务发行成本等因素，在各期间之间可能显著变化。梅里特将来可能承担类似类型的费用，本公告中提及的非GAAP财务资讯不应被视为这些类型的费用不会再发生的声明或暗示。此外，本公告中提到的非GAAP财务指标可能与其他公司的同标题指标不可比。梅里特建议读者查看其非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的调解，不要仅依赖任何一个财务指标来评估梅里特的业务或营运结果。

固定汇率收入

梅里特的固定汇率收入是通过将功能货币为美元以外的货币的子公司当前期报告的收入按照在去年同期的适用外汇汇率换算，并调整对报告的美元收入产生的避险交易的影响来准备的。

非 GAAP 毛利和利润率

非 GAAP 毛利是通过降低 GAAP 销售成本，以无形资产摊销记录的金额和与收购相关的库存加价来计算。非 GAAP 毛利是通过将非 GAAP 毛利除以报告的净销售额来计算。

非 GAAP 营运收益及保证金

非 GAAP 营业收入是根据 Merit 管理层认为属于核心业务以外的部分项目而调整经营收入计算，如收购或其他特殊交易相关的开支、以前取得的有形和无形资产摊销或删除非现金开支、某些分散费、绩效性股票赔偿费用、非普通诉讼或行政诉讼而产生的开支及导致的结算、政府程序，以及政府或行业法规的变更。非 GAAP 营业利润率是通过将非 GAAP 营业收入除以报告的净销售额来计算。

非 GAAP 净收入

非 GAAP 净收入是通过调整上述非 GAAP 营运收入定义中所列的项目，以及与债务发行成本、出售某些资产的收益或损失、税务法规变更和其他项目相关的开支来调整 GAAP 净收益来计算。

非 GAAP 每股收益

非 GAAP EPS 定义为非 GAAP 净收益除以相应期间的稀释性股票。

关于美瑞特医疗

Merit Medical Systems, Inc. 成立于 1987 年，致力于开发、制造和分销专有一次性医疗设备，用于介入、诊断和治疗程序，特别是心脏科、放射学、肿瘤科、重症护理和内视镜。Merit 为全球客户医院提供服务，拥有国内和国际销售人员和临床支持团队，共有超过 700 个人。Merit 在全球拥有约 7,000 名员工。

关于库克医疗

自 1963 年以来，Cook Medical 一直与医生密切合作，开发可消除开放手术的需求的技术。今天，我们发明、制造和向全球医疗保健系统提供独特的医疗设备产品组合。服务患者是一项特权，我们要求最高标准的质量、道德和服务。我们一直保持家族拥有，因此我们可以自由专注于我们关心的事情：患者，我们的员工和我们的社区。

有关前瞻性声明的警告声明

本公布中包含的不纯历史报表，包括但不限于 Merit 预测计划、收入、净销售、净收入（GAAP 和非 GAAP）、营业收益和保证金（GAAP 和非 GAAP）、毛利和利润率（GAAP 和非 GAAP）、每股盈利（GAAP 和非 GAAP）以及其他财务指标、未来增长和利润期望或经济预测条件，或透过 Merit 的持续成长倡议计划或其他费用实施和可能取得的成果减少措施是根据修订的 1933 年证券法第 27A 条及修订的 1934 年证券交易法第 21E 条所述的前瞻性声明，并存在风险和不确定性，例如 Merit 截至 2023 年 12 月 31 日止年度 10-k 表格年报（「2023 年报」）中所述的风险和不确定性。这些风险和不确定性包括 Merit 建议收购 Cook Medical 的主要管理组合，以及建议从 Cook Medical 收购的资产和营运以及其实现预期的能力相关的固有风险和不确定性

医疗结果、产品研发和提名收购的其他预期益处；不确定性在于美敦力是否能成功完成提议的收购，包括收购完成之条件是否能如愿达成的风险；在于是否，如果完成Cook Medical引导管理产品组合的收购，美敦力将能否实现销售、总体和营业利润、净利润和每股收益等与其对收购预测的预测一致的表现；美敦力供应链、制造或灭菌过程受到干扰；商品元件和其他原材料的供应短缺和价格上涨引发的问题；货运、运输费用的变动和不利变化；美国或其他国家经济和行业条件的负面变化，包括通胀；涉及美敦力潜在无法成功通过收购管理成长的风险，包括无法有效整合收购的业务或产品，或在完成、提议或将来的交易中购买的技术；与美敦力正在进行或将来进行的制造转移和设施整合相关的风险；利息或外汇汇率波动；与美敦力信息技术系统相关的风险与不确定性，包括安全漏洞和日渐演变的关于隐私和数据保护的法规；政府对医疗器械行业的监管和法规，包括涉及美敦力的政府询问、调查和诉讼；美敦力与美国人力资源及人类服务部办公室的合作整洁协议所带来的后果；关于发展、测试和获得美敦力产品审批或清洗或审批的困难、延误和支出，包括追求欧盟医疗器械法规下的批准，以及这些产品可能无法成功开发或获得商业使用的风险；影响美敦力的诉讼和其他司法诉讼；如果美敦力的员工或代理违反美国《反海外腐败行为法》或其他法律法规，可能会面临罚款、处罚或其他不利后果的风险；有限制美敦力流动性或业务运营的风险，这是由于其债务协议；美敦力技术的侵权或美敦力的技术侵犯其他方权利的主张；产品召回和产品责任索赔；顾客购买模式或美敦力销售产品组合的混合产品变化；针对医疗保健行业诈骗和滥用的法律和法规；潜在于主管法规的重大不利变化，包括美国食品药物管理局或其他司法管辖区的相应监管机构批准或审批程序改革；美国或其他司法管辖区税收法律和法规的变化；与美敦力供应商终止关系，或这些供应商未能履行的风险；新产品和技术的发展可能导致美敦力现有或未来产品过时；新产品市场接受能力；在美国以外各个司法管辖区依赖经销商来推广美敦力的产品；美敦力普通股市场价格的波动；政府或私人保险报销政策的修改或限制；与医疗保健改革倡议相关的医疗政策或市场变化；未能遵守适用的环保法律；关键人员的变动；工作停工或运输风险；未能及时推出产品；价格和产品竞争；存货波动和过时；以及2023年年度报告和向美国证券交易委员会提交的其他资料中提到的其他因素。

所有后续归因于美敦力或其代表行事的前瞻性陈述均在其整体上受到这些警语的明确限制。 实际结果可能会有所不同，且可能与预期结果有实质差异。 财务预测可能会变化，并不应被视为对未来营运结果的预测。 这些估计数字和所有其他前瞻性陈述仅截至本公告之日起发布，并且除非适用法律另有要求，美敦力不承担更新或披露对估计数字和所有其他前瞻性陈述的修订的义务。

商标

除非另有注明，本公告中使用的商标和注册商标为美敦力医疗系统公司、其子公司或其许可方的财产。 Cook Medical是Cook Medical LLC的商标。