2024年9月18日に証券取引委員会に提出された通り

登録番号333-       

UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォームS-3

1933証券法に基づく

1933年証券法
物品の実際の名称を規定した登録者による-デラウェア州

アクテリス・ネットワークス社

（会社設立時の指定名）

4039 Clipper Court, Fremont, California 94538 (510) 545-1045 

(登録者の主たる執行事務所の住所（郵便番号を含む）および電話番号、市外局番を含む)

登録者の主要な経営幹部室、市外局番を含む）

18 U.S.C.セクション1350に基づく認証書 Sarbanes-Oxley法（2002年）に基づく採用条項302により採用され、 13a-14(a)および15d-14のルールに従って

最高経営責任者

4039 Clipper Court

フリーモント、カリフォルニア94538

(510) 545-1045

（名称、住所、郵便番号、電話番号を含む）
（代理人の地域コードを含む）サービス代理人の住所

コピー先：

エイヤル・ペレド氏

グリーンバーグ・トラウリグ法律事務所

One Vanderbilt Avenue,

ニューヨーク、ニューヨーク州10017

電話: (212) 801-9210

ファックス：（212）801- 6400

提案された公開販売の開始予定日この登録声明の有効な日付以降、時々

この書式に登録される唯一の証券が配当や利息の再投資計画に基づいて提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください: ☐

このフォームに登録されている証券のうち、証券法1933に基づくルール415に従って遅延または連続的に提供される予定がある場合、ただし配当または利息再投資計画に関連して提供される証券を除く場合は、以下のボックスをチェックしてください：☒

証券法462(b)に基づく募集の追加証券を登録するためにこの書類が提出された場合は、次のボックスを確認し、同じ募集に対するさきに効力を持つ登録声明の証券法の登録番号をリストアップしてください。☐

この書類が証券法462(c)に基づく事後効力修正書類である場合は、次のボックスを確認し、同じ募集に対する以前の効力のある登録声明の証券法の登録番号をリストアップしてください。☐

このフォームが証券法に基づく一般指示I.D.による登録用の声明書であるか、または証券法第462(e)条に基づく提出により有効となる修正案である場合、次のボックスにチェックしてください。 ☐

このフォームが一般指示I.D.に基づく登録声明に対する後発効力修正であって、証券法の規則413(b)に基づいて追加証券または追加証券クラスを登録するために提出された場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

取引所法の規則120億2における「大幅高設定者」「高速高設定者」「小規模開示会社」「新興成長企業」の定義について、記録申告書に記入してください。記録申告書には、大幅高設定者、高速高設定者、小規模開示会社、または小規模報告会社であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業である場合、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき提供されるすべての新しいまたは改訂された財務会計基準の適合に関する拡張移行期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークを付けてください。☐

登録人は、この登録声明書を遅らせるために必要な日付について、該当する日付または日付に修正します。登録人は、さらなる修正を提出し、この登録声明書が1933年証券法の第8（a）セクションに基づいてその後効力を有することを明示的に述べるまで、その効力の日付を遅らせます。または登録声明書が、コミッションが前述のセクション8（a）に基づいて行動することにより効力を有する日付となるまで効力を有します。

この目論見書の情報は完全ではなく変更される可能性があります。証券取引委員会が私たちの登録声明を有効と宣言するまで、これらの証券を売ったり買う申し出を受け入れたりすることはできません。この目論見書はこれらの証券を売るオファーではなく、これらの証券を購入するオファーを勧誘するものではなく、オファーまたは販売が許可されていない州でこれらの証券を売ることはできません。

2024年9月18日付けで完了予定

目論見書

$50,000,000

普通株式

債務証券

warrants

ユニット

私たちは時折、一つあるいは複数のオファリングで、普通株式、債券・債務証券、普通株式または債券・債務証券を購入するための株式ワラント、または上記のいずれかの組み合わせ、個別にまたは他の証券の一つ以上から成るユニットとして、$50,000,000を超えない総計の初期販売価格を持つことがあります。私たちは、普通株式、債券・債務証券、普通株式を購入するための株式ワラント、およびユニットを包括的に証券と呼びます。

この目論見書は、当社が提供する証券の一般的な説明を提供します。特定のクラスまたはシリーズの証券を売るたびに、特定の条件はこの目論見書への補足資料で提供します。目論見書の補足資料および関連する自由な執筆の目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。また、これらのオファリングに関連して、一つ以上の自由な執筆の目論見書をお渡しすることがあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書、適用される目論見書の補足資料および関連する自由な執筆の目論見書、およびここにまたはそこに参照されるドキュメントを注意深くお読みください。

この目論見書は、提供される証券に関連する補足目論見書が添付されていない限り、証券の売却に使用されてはなりません。

私たちは時折、証券の売却を提供することがあります。公開または非公開の取引を通じて、直接または引受人、代理店またはディーラーを介して、ナスダック・キャピタル・マーケット上で現在の市場価格または非公開での交渉価格で行います。これらの証券の売却に引受人、代理店またはディーラーが関与している場合、該当する目論見書補足書には、引受人、代理店またはディーラーの名前と、適用される手数料、手数料、または割引額が記載されています。

当社の普通株式は「ASNS」というシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットで取引されています。2024年9月17日、ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の終値は1株あたり1.66ドルでした。

該当の目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・キャピタルマーケットまたは証券市場その他の取引所における金融商品のほかの上場に関する情報が含まれる場合があります。

2024年9月17日現在、米国証券取引委員会の規則に基づいて計算された非関係者が保有する私たちの発行済み投票権および非投票権の普通株式の、世界規模の総時価は、非関係者が保有する57万8086,400株の普通株式を1株1.80ドルの普通株式の取引所取引価格に基づき、約10,400,000ドルでした。この金額は2024年8月29日のナスダック・キャピタル市場での当社の普通株式の終値に基づいています。

本日現在、私たちは過去12ヶ月の期間中、General Instruction I.b.6のフォームS-3に基づいて普通株式の売却またはオファーを行っていません。フォームS-3のGeneral Instruction I.b.6に基づき、本登録声明書に登録された証券は、非提携者によって保有される私たちの発行済普通株式および無投票株式（「パブリックフロート」と呼ばれる）の1/3を超える価値を持つ公開主要オファリングで売却することはありません。ただし、私たちのパブリックフロートが$75 million以下である限り、それ以上の価値を持つ証券を12ヶ月にわたり売却しません。

私達の証券に投資することは、さまざまなリスクを伴います。これらのリスクに関する詳細な情報については、ここに記載されている「リスクファクター」をご覧ください。関連する目論見書補足書の「リスクファクター」の項目で、追加のリスクが説明されています。証券投資家が考慮すべき事項の議論の一部については、関連する目論見書補足書の該当セクションをご確認ください。

証券取引所または州の証券取引所がこれらの証券を承認または非承認し、この目論見書または付属の目論見書補足の適切性または正確性について判断したわけではありません。 同様の主張は犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年　　　　　　　　です。

目次

この目論見書、目論見書補足、および当該書類に組み込まれたまたは参照された文書にのみ依拠すべきです。誰かが異なる情報を提供するように許可を得ていません。誰かが異なるまたは矛盾した情報を提供した場合は、それに依拠すべきではありません。この目論見書および目論見書補足は、この目論見書および目論見書補足によって提供される有価証券の売り出しを構成するものではなく、またどの管轄区域においてもそのような売りまたは売り出しの勧誘をすることが不法である者に対しても、またはその者からの売りまたは売り出しの勧誘を受ける者に対しても、売り出すべきであると思うべきではありません。この目論見書、目論見書補足、または参照に組み込まれたいずれかの文書に含まれる情報は、適用文書に示された日付以外の日付については正確であるとは仮定すべきではありません。

リスクファクター

証券を購入する前に、当社の最新の年次報告書の参照によって組み込まれたリスク要因、さらに10-Kフォーム、10-Qフォームの四半期報告書、または8-Kフォームの現行報告書、および参照によって組み込まれたその他の文書で示されるリスク、不確実性、追加情報、そしてSEC報告書の10-K、10-Q、8-Kフォームに示されるリスクを慎重に検討してください。これらの報告書と文書の説明、およびそれらを見つける場所に関する情報については、「詳細情報の入手方法」と「文書の参照による組み込み」を参照してください。現在知られていないまたは現在重要ではないと考えている追加のリスクは、将来的に当社の財務状況、業績、事業および見通しに重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

私たちの研究開発施設がある中東およびイスラエルの状況は、私たちの業務に悪影響を与える可能性があります。

弊社の研究開発、運営、アメリカ大陸以外での販売、および管理活動の実施先はイスラエルにあります。当社の多くの従業員はイスラエルの居住者です。 役員および取締役のほとんどはイスラエルの居住者です。1948年にイスラエルが建国されて以来、イスラエルとその周辺国との間で数々の武力紛争が起こり、ガザ地区における武装勢力および政治団体であるハマスとレバノンにおける武装勢力および政治団体であるヒズボラとの間での武力紛争も発生しています。

特に2023年10月には、ハマスのテロリストがガザ地区からイスラエルの南部国境に浸透し、市民や軍事目標に対して一連の攻撃を行いました。ハマスはイスラエルの人口やガザ地区とイスラエル国内の国境に位置する工業地帯に対しても大規模なロケット攻撃を開始しました。これらの攻撃により、数千人の死傷者が出たほか、ハマスは多数のイスラエル市民と兵士を拉致しました。攻撃を受けてイスラエルの安全保障内閣はハマスに対して戦争を宣言し、ハマスとヒズボラ、その他のテロ組織に対する軍事キャンペーンを開始しました。これらのテロ組織は引き続きロケット攻撃やテロ攻撃を行っています。2023年10月7日の事件を受けて、ハマスのテロリストがイスラエル南部を侵略し、イスラエルに対して広範なテロ攻撃を行い、数千のロケットを発射したため、イスラエル政府は国家が戦争状態にあると宣言し、イスラエル軍は予備役の召集を開始しました。本報告書の執筆時点では、弊社のサービスプロバイダーや取引先に在イスラエルの人員の不在の影響はありませんでした。軍事召集により弊社の人員が一定期間不在となった場合、弊社のビジネス、展望、財務状況、業績に重大な影響を与える可能性があります。本登録声明の執筆時点では、現在42人の正社員がおり、そのうち32人がイスラエルに、10人がイスラエル以外の場所に勤務しています。

2023年10月7日に戦争が勃発して以来、当社の運営はこの状況によって悪影響を受けておらず、業務に実質的な中断も経験していません。 必要があれば、イスラエルからビジネスパートナーのいる他の国に製造をシフトさせる能力があり、過去1年間でイスラエルの顧客はいませんでした。ただし、中東の戦争の強度や期間、そしてその戦争が会社のビジネスと運営、およびイスラエルの経済に与える経済的影響をこの時点では予測することが難しいです。レバノン、シリア、および西岸など他の戦線での戦争がさらに拡大した場合、当社の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、これらの出来事の開始以来、イスラエルの北部国境でレバノン（ヒズボラテロ組織）との間での敵対行為が続いており、南部国境（イエメンのフーシ派運動と）ともに同様です。レバノンでのヒズボラとの敵対行為がエスカレートし、イスラエルとのヨルダン川西岸地区のパレスチナ軍事組織やイランなどの他の敵対的な国々も敵対行為に加わる可能性があります。こうした衝突は将来的に大規模な地域紛争にエスカレートする可能性があります。さらに、イランはイスラエルを攻撃する脅威を与え、核兵器の開発を行っていると広く信じられています。イランは、ガザのハマス、レバノンのヒズボラ、イエメンのフーシ派運動、シリアの様々な反政府遊撃部隊などの過激派グループの間で強い影響力を持っていると思われています。これらの状況は将来的により暴力的な出来事にエスカレートし、イスラエルや私たちに影響を与える可能性があります。地域における武力衝突、テロ活動、または政治的不安定がビジネス状況に悪影響を及ぼし、私たちの業績に損害を与え、資金調達を困難にする可能性があります。取引を行う関係先が、不安や緊張が高まった時期にイスラエルへの渡航を辞退する可能性があり、必要に応じてビジネスパートナーとの対面のために代替の手配を行わなければならないかもしれません。さらに、イスラエルの政治的、安全保障の状況は、イスラエルでの業務遂行を関係している当事者が、契約上の不可抗力条項に基づいてその契約による義務を果たす必要はないと主張する可能性があります。さらに、過去にイスラエル国とイスラエル企業は経済制裁を受けてきました。いくつかの国は今でもイスラエル国やイスラエル企業との取引を制限しています。これらの制限的な法律や政策は、私たちの業績、財務状況、または事業の拡大に悪影響を与える可能性があります。

イスラエルに関わるどんな敵対行為やイスラエルと取引相手との取引の中断や制約は、私たちの事業および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。近年、イスラエル全域の市民を標的としたミサイル攻撃が起こり、従業員や一部のコンサルタントがいる地域を含むイスラエルのビジネス状況に悪影響を及ぼしました。

当社の商業保険は、中東のセキュリティ状況に関連する出来事によって生じる損失を補償しません。イスラエル政府は現在、テロ攻撃や戦争行為によって直接の損害が生じた場合の再建価値を補償していますが、この政府の補償が維持されることを保証することはできません。当社に発生した損失や損害は、ビジネスに重大な影響を与える可能性があります。地域での武力紛争や政治的不安定は、ビジネス環境に否定的な影響を与え、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。現時点で、当社はイスラエル政府から戦争関連の支援資金を約$160,000受け取っています。

イスラエル内の政治状況は最終的には私たちの事業に影響を与える可能性があります。イスラエルでは2019年から2022年の間に5回の総選挙が行われ、2023年10月以前にはイスラエル政府がイスラエルの司法制度に大規模な変更を試み、広範な政治的議論と不安を引き起こしました。これらの新しい取り組みは現在中立状態にあります。イスラエルにおける実際または知覚される政治的不安定さ、または政治環境の否定的な変化が、イスラエル経済に逆効果をもたらす可能性があります。それにより、私たちのビジネス、財務状況、業績、成長の見通しが悪化する可能性があります。

未来に関する声明：

本目論見書およびここに参照される文書には、1995年に修正された有価証券訴訟改革法（以下、「証券法」）第27A条および1933年に修正された証券法（以下、「証券法」）、および1934年に修正された証券取引所法（以下、「取引所法」）第21E条の意味で、ある「前向き見通しに関する記述」が含まれています。可能な限りこれらの前向き見通しに関する記述を特定するために、私たちが「可能性がある」とか「〜したい」とか「予想する」とか「信じる」とか「見積もる」とか「予想する」とか「意図する」とか「継続する」とか「計画する」とか「予測する」とか「求める」とか「すべきである」とか「できる」とか「潜在的な」とか「進行中の」といった表現を用いて前向き見通しに関する記述を特定しています。これらの記述は、現在の信念を反映しており、現在入手可能な情報に基づいています。したがって、このような前向き見通しに関する記述には、表明されたものまたは暗示されたものと異なる、私たちの実際の結果、業績、または達成に影響を及ぼす既知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれます。本書に含まれる前向き見通しに関する記述は、以下を含むがこれらに限定されない:

私たちの経営の現在の期待、見積もり、予測、投影に基づいています。当社のビジネスおよび業種に関するものであり、当社の経営陣の信念と仮定に基づいており、将来の業績や発展を保証するものではありません。また、私たちのコントロールを超えた、既知または未知のリスク、不確実性、その他の要因も含んでいます。その結果、ここに記載されている当社の前向きな声明のいずれかまたはすべてが不正確である可能性があります。実際の結果が現在の期待と実質的に異なる原因としては、「リスク要因」、「財務状況および業績の分析の使用」、「ビジネス」および本文または参照による他の場所にリストされているその他の要因が含まれます。潜在的な投資家は、前向きな声明を評価する際にこれらの要因を慎重に考慮するよう勧められています。実際の将来の結果は、私たちの予想と大幅に異なる場合がありますので、この目論見書と参照する文書を熟読することをお勧めします。私たちは、これらの警戒すべき声明によって当社のすべての前向きな声明を修飾します。

この目論見書に含まれる前向きな発言は、この目論見書の日付をもってのみ有効です。前向きな発言には合理的な期待が反映されていると信じていますが、将来の結果、活動のレベル、パフォーマンス、および前向きな発言に反映される事象や状況が達成されるかまたは発生するかを保証することはできません。法律による要件を除き、将来に新しい情報が入手可能となった場合であっても、これらの前向きな声明を更新または修正する義務を負うものとは考えていません。ただし、この目論見書の日付以降、SECに提出する報告書で説明する要因やリスクを定期的に見直す必要があります。詳細は「さらなる情報の入手先」をご覧ください。

資金使途

現在、私たちはこの目論見書に基づいて提供される証券の売却による純収益を、運転資本、取引債務の返済、合併および買収、一般企業目的のために使用する予定です。ただし、これらの目的に具体的に使用する純収益の金額はまだ決定していません。その結果、当社の経営陣は純収益の配分について広範な裁量を持ち、投資家は証券の売却の収益の適用に関する当社経営陣の判断に依存することになります。

これらの目論見書の下で証券を提供するたびに、該当する目論見書補足にて、そのオファリングのネット収益の意図された使用目的を記載します。特定の使用目的に実際に使用するネット収益の額は、将来の資本支出、当社の運用に必要な現金の額、および将来の収益増加に応じて多くの要因に依存するため、私たちはネット収益の使用に幅広い裁量を持ちます。したがって、私たちはネット収益の使用に関して広範な裁量権を保持します。

提供可能な証券

当社が提供する証券の説明は、目論見書と適用される目論見書補完書とともに、提供するさまざまな種類の証券の重要な条件と規定を要約しています。その証券に関連する目論見書補完書に記載された特定の証券の条件について、適用される目論見書補完書で説明します。適用される目論見書補完書に示されている場合、証券の条件は以下で要約した条件と異なる場合があります。また、証券に関連する重要な米国連邦所得税の税務上の影響や、証券が上場される証券取引所または市場（ある場合）に関する情報が適用される目論見書補完書に含まれる場合もあります。

我々は時折、次の証券のいずれかまたは複数を一つまたは複数の提案に基づいて販売することがあります:

これらのオファリングにおいて私たちが発行するすべての証券の総初期公開価格は5,000万ドルを超えません。

資本株式の説明

承認済資本株式

私たちの定款は、随時修正される設立証明書（以下、「設立証明書」という）によって、最大42,803,774株の株式を発行する権限を与えており、そのうち30,000,000株は普通株式で、株式一株当たりの額面はUS$0.0001であり、2,803,774株は非投票普通株式で、株式一株当たりの額面はUS$0.0001であり、10,000,000株は優先株式で、株式一株当たりの額面はUS$0.0001です。

普通株式

当社の普通株式の持分は、以下の権利、優先事項、特典を有します。

議決権

全株主は、株主総会で提出されるすべての事項について保有する普通株式1株につき1票を行使する権利を有します。議決権が出席している会議で採られる決議は、出席している者または代理人によって代理される議決権の過半数によって決定されますが、取締役の選挙に関しては、投票された票の過半数で決定されます。累積投票はありません。

配当権利

当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会が支払いに法的に使用可能な資金に基づいて、配当を受け取る権利を有します。ただし、普通株式より優先する株式の保有者の権利には制約があります。当社の普通株式に配当を支払うかどうかの決定は、当社の取締役会の裁量によります。当社の取締役会は将来の配当の発行を決定するかどうかを判断する場合があります。配当の発行に関する取締役会の決定は、当社の収益性および財務状況、契約上の制約、適用される法律およびSECによって課される制約、および取締役会が関連性があると判断するその他の要因に依存します。

清算権

当社が自発的または強制的に清算、解散または清算に入った場合、債務を完済した後、優先株式、普通株式の発行済み株式総数に基づいて株式保有者が分配の権利を持ちます。

その他の権利および優先権利

普通株式所有者は先取権、転換権、購読権、その他の権利を持っておらず、普通株式には償還または積立基金規定は適用されていません。普通株式所有者の権利、特典、特権は、将来指定する可能性のある優先株シリーズの株主の権利により、不利に影響を受ける可能性があります。普通株式は他の種類の株式に換金することはできず、償還または積立基金規定も適用されません。

完全に支払われ、評価されない

全セクターの発行済み普通株式は完全に支払われ、評価を受けていません。

優先株式

私たちは最大で10,000,000株の優先株式を発行することが認められています。私たちの設立公告では、理事会がこれらの株式を1つまたは複数のシリーズで発行し、それらのシリーズの名称と権利、優先権、関連する参加権、任意の特別な権利、および資格、制限、および制約（配当権、転換または交換権、議決権（株ごとの投票数を含む）、償還権と条件、清算特典、積立基金条項、およびシリーズを構成する株式の数を含む）を判断することができます。株主の承認なしに、理事会は議決権およびその他の権利を持つ優先株式を発行することがあり、これは普通株式の所有者の議決権および権利に不利な影響を及ぼす可能性があり、当社の優先株式の多数の議決権の取得をより困難にするか、第三者が当社の過半数の発行済株式の取得を試みることを防ぐ可能性があります。優先株式は発行されません。

公定書類やバイラウ等での規定および条項。

公定書類やバイラウ等での規定および条項。

私たちの設立証明書と社内規則には、敵対的な買収を阻止したり、経営チームの管理の変更を遅らせたり防ぐ可能性のある数多くの規定が含まれています。以下に示すようなものがあります:

アンチホールドアー・規定

DGCLの規定、設立認証書および会則の規定は、当社の取締役会からの買収を遅らせたり、先送りしたり、あるいは他の個人が当社を取得することを阻止する効果があります。以下に要約したこれらの規定は、買収の入札を妨げる効果がある可能性があります。また、これらは、当社の取締役会と最初に交渉しようとする者を奨励するために設計されています。私たちは、敵対的または未承諾の買い手との交渉が条件の改善をもたらす可能性があるため、当社の潜在的な交渉能力の保護の利点が、当社の買収提案を妨げる欠点よりも上回ると信じています。

私たちの設立証明書では、3つのクラスに分けられた分権化された取締役会が設けられ、それぞれ3年の任期で選ばれます。分権化された取締役会の構造では、株主総会毎に1つのクラスの取締役が選出され、その他のクラスは各々の任期の残りを行います。分権化された取締役会の構造では、(i) クラスIの取締役であるギデオンマークスは、2026年に行われる定時株主総会で再選挙が行われます。(ii) クラスIIIの取締役であるイスラエルニヴとツビアバーレフは、2025年に行われる定時株主総会で再選挙が行われます。(iii) クラスIIの取締役であるジョセフモスコビッツは、2027年に行われる定時株主総会で再選挙が行われます。

責任の制限、役員および取締役の補償、保険

私たちの設立証明書と規約には、DGCLの許容範囲内で私たちの取締役の責任を制限する規定が含まれています。したがって、私たちの取締役は、取締役としての任務違反に対して、私たちまたは私たちの株主に対して金銭的損害の責任を負うことはありませんが、次の責任については除きます。

譲渡代理人および登録代行者。

私たちの普通株式の譲渡代理業者および登記機関はVStock Transfer, LLCです。譲渡代理業者および登記機関の住所はNY 11598, Woodmere, Lafayette Place 18です。

上場

当社の普通株式は、シンボル「ASNS」としてナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。

専属管轄

私たちの定款によれば、その他の選択肢のフォーラムを文書で同意しない限り、デラウェア州の上訴裁判所は、以下の場合に株主のための唯一かつ排他的なフォーラムとなります：(a) 当社のために提起された派生的な請求または訴訟、(b) 当社または当社の株主に対して、現在またはかつての取締役、役員、株主、従業員または代理人による責務違反またはその他の不正行為を主張する請求、(c) DGCLまたは当社の定款または社内規程に基づいて提起された、当社または現在またはかつての取締役、役員、株主、従業員または代理人に対する請求、(d) 当社の定款または社内規程の解釈、適用、強制または有効性の判断をする請求、(e) 内部事務学説に基づく請求、または (f) 一般企業法第115条で定義される「内部法人請求」を主張する請求。アメリカ合衆国地区裁判所は、証券取引法または証券法に基づく原因を主張するいかなる苦情、請求または訴訟の解決の排他的なフォーラムとなります。また、証券法第22条は、証券法またはその下に定義された規則によって生じるいかなる義務または責任を強制するために提起されるすべての訴訟について、連邦および州裁判所に共同の管轄権を設けています。

株主は、連邦証券法及びその下での規則と規制を遵守することを免除することはできません。当社の株式資本の株式の購入または取得または保有に関するいかなる個人または法人も、当社の設立証明書のフォーラム条項に関する通知を受けたと見なされ、同意したものとみなされます。

選択されたフォーラム条項は、株主が会社またはその取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と考える司法フォーラムで訴訟を提起する能力を制限する可能性があり、株主が便利でないフォーラムで訴訟を提起しなければならない場合に費用が増加することがあります。株主の訴訟を阻止する可能性があります。DGCLのセクション115によると、会社の定款に専属フォーラム条項を記載することができますが、他の会社の定款または設立証明書に類似のフォーラム条項の強制執行可能性は訴訟手続きで争われてきました。また、この種の条項が適用されないかまたは強制執行不可能であると判断される可能性があります。もしも裁判所が当社の設立証明書に記載された専属フォーラム条項が特定の種類の訴訟手続きについて適用されないまたは強制執行不可能であると判断すれば、そのような問題を他の管轄区で解決するために追加の費用が発生し、当社のビジネス、財務状態、および業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、当社の経営陣および取締役会の時間とリソースを取り組ませる方向に逸れる可能性があります。

DGCLの防買収規定および設立認証書の規定

DGCLの特定の規定および下記に概要を示した設立証明書および社内規程に含まれる特定の規定は、反買収効果を有すると見なされ、株主が最善の利益と考える可能性のある買収提案または買収試行を遅延、阻止、または防止する可能性があります。これには、株主が保有する株式の市場価格を上回るプレミアムをもたらす可能性のある試みも含まれます。

取締役の解任

私たちの社則では、株主は会議で出席または委任された株式の過半数以上の投票で、理由の如何に関わらず取締役を解任することができます。彼らは一箇所に集まって一つのクラスとして投票しなければなりません。

設立証明書の修正

組織証明書の特定の部分は、当社の資本株式全体の過半数の賛成投票を必要とします。この賛成投票は、単一のクラスとして一緒に投票する権利を持つ資本株式の保有者によって行われます。ただし、組織証明書における段階的な取締役会に関する規定については、会社の過半数を占める株主の投票なしには、80%未満の投票権を持つ者の投票なしには、修正または撤廃されてはなりません。

スタッガード取締役会

取締役会は3つのクラスに分かれ、通常3年ごとに任期が交互に設定されています。この分類システムにより、取締役の多数を交代させることが困難になり、第三者が株式公開買付けを行ったり、会社の過半数の支配を企図したりすることが妨げられることがあります。また、デラウェア州の法律や証明書および社則によれば、株主は取締役を只の理由でのみ解職することができ、証明書に定められた手続きのみで行うことができます。これらの要因は、取締役会の在職を維持する可能性があります。

規約の修正

当社の設立証明書により、取締役および株主の能力は特定の状況下で我々の定款を修正することを制限しています。特に、定款は現職取締役の過半数の投票、または設立証明書、定款、及びDGCLの規定に従い投票権を持つ発行済株式の75%以上を有する株主の肯定的な投票によってのみ修正される場合があります。

積算投票なし

当社の設立証明書には、累積投票の規定がありません。

株主特別会議

私たちの規則によれば、法律で別に規定されていない限り、株主の特別会議は取締役会の過半数の要請によって役員がのみ招集することができ、当社の最高経営責任者または社長、または議決権を持つ株主の25%未満の保有者が招集することができます。

債券・債務証券の説明

これから当社が提供する可能性がある債券・債務証券の主要な条項と規定をこの目論見書の下で提供する。当社は、債券・債務証券を、上位債務または下位債務、上位債務または下位債務の可換債務として、1つ以上のシリーズで発行することができます。以下で要約した条件は、当社が今後提供する債券・債務証券に一般的に適用されますが、当社が提供する債券・債務証券の特定の条件については、該当する目論見書の補足および無料ワイヤリング目的を含めてより詳細に記述します。目論見書における効力がある時点で証券に関する記述は、効力がある時点でこの目論見書に登録され、記述された証券を提供する目論見書では変更できないものとします。当社は、発行済みの債券・債務証券を保有していません。当社のインデントに言及する場合、特定の債券・債務証券の条項を指定する補足的なインデントも含まれます。

当社は、当社と上級インデントによって指定された司証者との間に締結する上級債務証券のみを発行します。当社は、下位インデントおよび当社と下位インデントによって指定された補足的なインデントによって、下位債務証券を発行します。これらの書類のフォームは、本目論見書の一部である登録声明書の展示として提出され、債券の条件を含む補足インデントと債券のフォームも、本目論見書の一部である登録声明書に提出され、またはSECに提出する報告書から参照されます。

契約書は、1939年改正信託契約法または信託契約法Actの下で適格となります。私たちは「信託契約人」という用語を使用して、該当する場合、上位の契約書の下の信託契約人または下位の契約書の下の信託契約人を指します。

上級債券・下位債券及びインデントの主要な規定の要約は、特定の債券・債務証券シリーズに関連するすべてのインデントおよび追加インデントの規定に準拠・資格付けされ、全面的に参照されます。当社が提供する債券・債務証券に関連する相関する補足目論見書や無料ワイヤリング目的に関連する債券の資料に加えて、効力がある目論見書に記載された債券・債務証券の完全なインデントをお読みいただくことをお勧めします。特に、上級インデントおよび下位インデントの条件は同一であるとされます。

概要

債券・債務証券の各シリーズの条件は、取締役会の決議によって確定され、役員証書によって示されるか、又は追加譲渡契約によって決定されます。債券・債務証券は、総元本額に制限なく別々のシリーズで発行される可能性があります。任意に、任意のシリーズの債券の最大総元本額を指定することがあります。適用される目論見書の補足に、債券・債務証券のシリーズの条件を記載します。 提供されている債券・債務証券の各シリーズについては、次のようなものが含まれます:

転換または交換の権利

適用可能な目論見書補足書に、債券シリーズが普通株式やその他の証券（第三者の証券を含む）に転換または交換できる条件を明示します。転換または交換が義務付けられるか、保有者の選択肢によるか、当社の選択によるかについての規定を含めます。債券シリーズの保有者が受け取る当社の普通株式やその他の証券（第三者の証券を含む）の株式数が調整の対象となる規定を含めることがあります。

統合、合併、又は売却

目論見書への追加で特定の債務証券シリーズに適用される場合を除き、債券契約には私たちの合併または統合、売却、譲渡、その他の方法で全てまたは実質的にすべての資産を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の後継者または取得人は、必要に応じて、債券契約または債務証券のすべての義務を負担しなければなりません。債務証券が私たちの他の証券または他の企業の証券に変換または交換可能である場合、私たちが統合または合併する相手または私たちが全財産を売却する相手は、債務証券を変換した場合に債務証券の所有者が受け取ったであろう証券への変換のための手続きを講じなければなりません。

信託契約における債務不履行

特定シリーズの債務証券に関して債務証券条項に指定されている債務不履行のイベントは、次の場合に該当します。

当社は、該当する債務証券の目論見書補足に各追加債務不履行イベントを説明します。

債務証券条項に定められた規約の順守に関する当社の声明を、定期的に信託契約代理人に提出します。

有権者の多数派は、当社が債務証券に関連する特定の事項について、当社が債務不履行またはその結果についてウェーブできることがあります。 ただし、債務不履行またはその後当社が信託契約に従って債務不履行またはその後のその他の行為を是正していない限り、債務証券に関連する元本、プレミアム、または利息の支払いに関する債務不履行またはその他の事項についてウェーブできません。 任意のウェーブは、債務不履行またはその他の事項を是正するために受託者によって必要とされる費用、費用、および責任についての受託者の保障に応じて行われます。

債務証券契約が債務不履行に陥り、当該不履行事象が継続している場合で、最後の修飾すべき箇条の債務不履行を除く場合、当該シリーズの債務証券の未払い本金、プレミアム（あれば）、および未払い金利は、代表者による私書により当社と信託契約代理人に通知が行われた後、当該シリーズの未払い債務証券の総資本金額の25％以上の保有者、または信託契約代理人が知らされた場合は、直ちに支払われます。特定の破産、支払停止、または再編イベントが原因で債務不履行事象が発生した場合、当該シリーズの未払い債務証券の本金、プレミアム（あれば）、および未払い金利は、信託契約代理人または当該シリーズの債務証券の未払い資本金額の過半数の保有者による通知の必要なしに支払われます。

インデンチャーにより、債務の名目の債券の進行中のデフォルトイベントが発生した場合、執行権の行使において信託者は自身の事務の運営において慎重な人が行う程度の注意を用いることが求められます。ただし、信託者は法律またはインデンチャーに抵触するか、格付けの重要な一連の債務証券の他の所有者の権利に対して適切でないと判断したか、信託者を個人的な責任に関与させる可能性があるかの指示に従うことを拒否する場合があります。インデンチャーの下でのいかなる措置を取る前に、信託者はそのような措置の採用または不採用により発生するであろうすべての費用、負債、義務の償還を請求する権利があります。

どのシリーズの債務証券のホルダーも、次の場合に限り、それらを実施する権利があります。

当社が債務証券の本金、プレミアム、金利、または他の特定の債務不履行にデフォルトした場合は、債務証券のホルダーによって提起された訴訟は、これらの制限の対象外です。

当社は、信託契約代理人に対して、契約書の特定の規約の順守に関する声明を定期的に提出します。

インデンチャーでは、デフォルトが発生し続け、信託会社の責任者が実際に知っている場合、信託会社の責任者から各保有者へのデフォルトの通知を、それが発生してから90日以内、または信託会社の責任者がそれを知った後30日以内に送付する必要があります。ただし、該当するデフォルトが解消または放棄されていない限り、または信託会社がそれを受領した書面による通知以外の場合は、インデンチャーに指定された債券の元本またはプレミアム、利子の支払いまたは特定の他のデフォルトの場合を除き、信託会社はそのような通知を控えることができ、そしてそれが該当債券シリーズの保有者の最善の利益になると、取締役会、執行委員会または信託委員会の信託会社の責任者が善意に基づいて判断する限り、信託されます。

インデンチャーの修正; 放棄

当社が発行する債券の各シリーズについての譲受契約条件に従う限り、以下の特定の事項に関して、許可なしに譲受契約を変更することができます。これは信託と私たちの両社です。

ここに示された債券・債務証券の連合契約の下では、弊社と受託者によって、該当する各シリーズの債券・債務証券の未払い元本総額の多数派の保有者の同意を得ることにより、債券・債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、弊社が発行する任意の債券・債務証券の連合契約の条件に従うか、特定のシリーズの債券・債務証券に関する販売書面補完に別段の取り決めがある場合に限り、弊社と受託者は次の変更のみを行うことができます。ただし、未払債券・債務証券の保有者全員の同意を得ることが必要です:

それぞれのインデントは、特定の義務を含め、当社が一連の債務証券の中で特定のシリーズから解放されることを選択できることを規定しています。

各譲渡契約により、特定の債務証券のシリーズについて、許可される各種変更に基づいて、特定の責任を除く各債務証券保有者の責任を免除することができます。ただし、当社が発行する債券の各シリーズの譲渡契約の条項および特定の債務証券の目論見書に規定されている場合を除き、私たちは、債務証券に影響を受けるすべての未払債務証券の保有者の書面による同意に従って各種変更を行う必要があります。

私たちの権利を行使するためには、債務証券の元本と、満期日に支払われるすべての利息および利息を支払うために、信託会社に十分な金額の預金または政府の債務証券を預ける必要があります。

形式、交換および譲渡

私たちは、債券・債務証券を発行します。各シリーズは、クーポンなしで、完全な登録方式のみで発行されます。適用される目論見書補足に特に指定がない限り、債券・債務証券は1,000ドルの面額及びそれの倍数で発行されます。インデンチャは、債券・債務証券を一時的または永久的なグローバル形態で発行し、ブックエントリー証券として、The Depository Trust Companyまたは私たちが指定し、シリーズに関する目論見書補足で特定された他の預託銀行に預けられます。ブックエントリー証券に関する規定の詳細については、「証券の法的所有権」をご参照ください。

シリーズの債務証券の保有者は、インデンチャーおよび適用される目論見書補足で説明されるグローバル証券に適用される制限を条件として、任意に、任意の許可された券売りと同じ**本文と元本額を持つ別のシリーズの債務証券と交換することができます。

インデンチャーと適用可能な目論見書補足で定めるグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の保有者は必要に応じて私たちまたは証券登録会計士に必要とされる場合に、証券登録会計士のオフィスまたは私たちが指定するこの目的のために指定された任意の譲渡エージェントのオフィスで債務証券を交換または登録することができます。保有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、私たちは譲渡または交換のためのサービス料は頂きませんが、租税またはその他の政府料金の支払いを要求することがあります。

該当するものに名前を付けます 目論見書は、当社が最初に指定するセキュリティレジストラと、セキュリティレジストラに加えて任意の譲渡代理人を補足するものです すべての負債証券について。私たちはいつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、承認したりすることができます すべての譲渡代理人が通る事務所の変更。ただし、各場所に異動代理人を配置する必要があります 各シリーズの負債証券の支払いのことです。

債務証券の償還が選択された場合、次のことを行う必要はない。

信託に関する情報

信託受託者は、インデンチャーの下で債務不履行事件が発生していない場合、適用インデンチャーで具体的に規定されている義務のみを履行し、債務証券の保有者からの要請により、インデンチャーによって与えられたいかなる権限も行使する必要がありません。しかし、インデンチャーにおける債務不履行事件の発生時、信託受託者は、それが負担する法的費用、経費、責任に対する合理的な保証および補償が提供された場合に、慎重な人が自分自身の事業に対して行使または使用するだけの注意を払う必要があります。

支払および支払代行者

目論見書補足で別段に示されない限り、債務証券の利子の支払い日に、債務証券またはその前身のいずれかの証券に登録された人に利息を支払います。

私たちは、私たちが指定する支払いエージェントのオフィスで、特定のシリーズの債務証券の元本、プレミアム、金利の支払いをします。ただし、目論見書補足で別に示されない限り、利息支払いは、保有者に郵送する小切手によって、または一部の保有者に対しては電信送金で支払われます。目論見書補足で別に示されない限り、各シリーズの債務証券に関する支払いについて、私たちの唯一の支払いエージェントとして、信託会社の企業信託事務所を指定します。私たちは、特定のシリーズの債務証券のために最初に指定する他の支払い機関を目論見書補足で指定します。私たちは、特定のシリーズの債務証券の支払いのためのそれぞれの場所に支払いエージェントを維持します。

権利代理人または信託銀行に支払った、債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払期限から2年後に未回収のままになる支払金額のすべては、当社に返金され、その後の債務証券の所有者は、当社に支払いを求めることができます。

適用法

インデンチャーと債務証券は、信託債務法が適用される場合を除き、ニューヨーク州法に従って解釈されます。

優先順位証券

サブオーディネイトの債務証券は担保を提供せず、目論見書補足で説明された範囲内で優先度の低い担保債務となります。サブオーディネイトインデンチャーは、発行できるサブオーディネイトの債務証券の金額を制限しません。それはまた、私たちが発行する他の担保または非担保債務に制限を課しません。

シニア債務証券は担保を提供せず、当社の他のすべてのシニア非担保債務と同じ優先支払権を有します。シニアインデンチャーは、発行できるシニア債務証券の金額を制限しません。また、その他の担保または非担保債務を発行することを制限しません。

warrantsの説明

概要

以下の説明は、当該目論見書に記載されている他の情報と合わせて、当該目論見書の下で提供するかもしれないワラントの重要な条件および規定を要約したものです。これには、普通株式または債券・債務証券を購入するためのワラントが含まれる場合があります。ワラントは1つまたは複数のシリーズで発行され、独立して提供されることもありますし、当該目論見書で提供される普通株式または債券・債務証券と一緒に提供されることもあり、それらの証券と一緒に付属することも独立して発行されることもあります。以下に要約した条件は、当該目論見書の下で提供されるワラントに一般的に適用されますが、当該目論見書において提供される特定のワラントの条件については、当該目論見書の下に詳細に記載されています。また、目論見書補足書や自由に記述できる目論見書に記載されているワラントは、以下に記載されている条件と異なる場合があります。ただし、目論見書補足書は、この目論見書に記載されている条件を根本的に変更することはありませんし、有効性の時点で登録および説明されていないセキュリティを提供することはありません。

私たちは選択した証券代理人とのウォラント契約に基づいてウォラントを発行する予定です。ウォラント代理人はウォラントに関連して私たちの代理人としてのみ行動し、ウォラントの保有者や受益権者の代理人としては行動しません。私たちは本目論見書の一部である登録報告書とともにウォラント契約書の形式を提出し、またはSECに提出するForm 8-kの現行レポートから参照することにより、私たちが提供する特定のウォラントのシリーズの条件を記述したウォラント契約書の形式、およびウォラント証書の形式を提出します。ウォラントの主要な規定とウォラント契約に関する要約は、特定のウォラントのシリーズに適用されるウォラント契約書とウォラント証書の全ての規定に従い、それらを参照してください。この目論見書の下で私たちが販売する特定のウォラントの関連する目論見書補完書と関連する自由書面の目論見書と共に、ウォラントの条件を含んだ完全なウォラント契約書とウォラント証書をお読みいただくことをお勧めします。

概要

適用目論見書補足には、次のようなワラントのシリーズに関する条件が記載されます。

行使権を行使する前に、行使権の保有者は、以下を含む該当の行使によって購入できる証券の保有者の権利を一切有しません。

ワラントの行使

各warrantsは、各適用の証券目論見書において弊社が指定し、弊社が記載する行使価格において弊社が説明する証券を購入する権利を保持します。適用の証券目論見書で特に指定しない場合、warrantsの保持者は適用の証券目論見書に記載する有効期限までいつでもwarrantsを行使できます。期限切れ後、行使されていないwarrantsは無効となります。

ワラントの保有者は、適用可能な目論見書補足で提供される通り、ワラント証券と共に行使するワラントを届け、指定された情報とともに、売買代金をすぐに利用可能な資金としてワラント・エージェントに支払わなければなりません。ワラント証券の裏面と適用可能な目論見書補足に、ワラントの保有者がワラント・エージェントに提供しなければならない情報を明記します。

必要な支払いと適切に記入されて正式に実行されたwarrant証明書を、適用の証書目論見書に示された企業信託事務所またはその他の適切な事務所に提出することにより、warrantsを行使した場合は、行使に基づき購入可能な証券が発行されます。証券証明書で証明されるwarrantsのうち、行使されなかった数が少ない場合、残りのwarrantsのために新しい証券証明書を発行します。証拠に応じて、証書目論見書で指定される場合は、warrantsの行使に対して、証券を引き渡すことができます。

ワラントの所有者による権利の強制

各オプション代理人は、該当するオプション契約の下で当社の代理としてのみ行動し、いかなるオプションの保持者とも代理または信託関係を仮定しません。単一の銀行または信託会社は、複数のオプション発行に対してオプション代理人として行動することができます。オプション代理人には、当社のオプション契約またはオプションのいかなる違約の場合でも、法的手続きの開始や要求の義務や責任を負う義務や責任はありません。オプションの保持者は、関連するオプション代理人や他のオプションの保持者の同意なしに、オプションの行使権を適切な法的手続きにより強制し、オプションの行使により購入可能な証券を受け取ることができます。

私たちが提供するすべてのワラントのワラントエージェントは、該当する目論見書の補足文に記載されます。

ユニットの説明

この目論見書の下に掲載される説明は、当該目論見書の下で 提供するユニットの実質的な条件および規定を要約したものであり、当該目論見書への適用可能な目論見書補足書およびフリー・ライティング目論見書に我々が含める追加情報と共に掲載されます。以下に要約した条件は、当該目論見書の下で我々が提供するユニットに全般的に適用されますが、当該目論見書補足書において具体的なユニットシリーズの条件をより詳細に説明します。目論見書補足書によって提供されるユニットの条件は、以下に記載された条件と異なる場合があります。ただし、目論見書補足書は、本目論見書に記載されている条件を根本的に変更することはなく、有効性の時点で未登録で説明されたセキュリティを提供しません。

私たちは、この目論見書と一体となる登録声明書の一部として、または米国証券取引委員会に提出するForm 8-kの現行報告書から参照することにより、私たちが提供しているユニットのシリーズの条件を説明するユニット契約の形式を添付します。関連するユニットのシリーズの発行前に、全セクターのユニット契約と適用される追加契約のすべての条項に関連して、ユニットの要約の材料的な条件と規定は参照を必要とします。本目論見書の下で販売する特定のユニットのシリーズに関連する適用可能な目論見書補遺およびユニット契約とその他の追加契約をお読みいただくことをお勧めします。

概要

我々は債券・債務証券、普通株式の株式とワラントから構成されるユニットを、それらの組み合わせで発行する可能性があります。各ユニットは、その保有者がユニットに含まれる各セキュリティの保有者であるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、各含まれるセキュリティの保有者と同じ権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約には、ユニットに含まれる証券が別々に保有または譲渡されない場合があり、いつでもまたは特定の日付の前にいつでも提供される可能性があります。

当該目論見書補充書において、ユニットのシリーズの条件について説明します。

この節に記載されている規定は、それぞれのユニットおよびそれぞれのユニットに含まれる普通株式、債権・債務証券、ワラントに適用されます。

シリーズで発行するユニットの金額と数を、私たちは自分自身で決定できます。

私たちは、数多くの異なるシリーズで、その数を決定することができます。

私たち、ユニット代理人、およびそのエージェントは、公的に発行されたユニット証明書の登録所有者を、当該証明書によって証明されたユニットの絶対所有者と見なして、当該証券にアクセスする権利を持つ人物として処理することができ、異なる通知があっても、その他の権利を行使する権利を持つ人物として扱うことができます。詳細は、「有価証券の法的所有権」を参照してください。

私たち、ユニット代理人、およびその代理人は、登録されたユニット証明書の登録保有者を、その証明書によって証明されるユニットの絶対的な所有者およびそれに添付された権利を行使する権利を持つ人物として扱う場合があります。このような通知に反する場合でもです。

私たち、ユニットエージェントおよびそのエージェントは、任意のユニット証明書の登録所有者を、その証明書によって証明されるユニットの絶対的な所有者として扱うことができます。その目的のために、および要求されたユニットに添付される権利を行使する権利があると見なされます。逆の通知があってもです。 「証券の法的所有権」を参照してください。

有価証券の所有権に関する法律

証券を登録済み形式または1つ以上のグローバル証券の形式で発行することができます。グローバル証券についての詳細は、以下の説明で詳しく説明します。私たちは、この目的のために私たちまたは任意の適用可能な信託または預託または証券代理店が維持する本を登録する人々をその証券の「保有者」として参照します。これらの人々は、証券の法的保有者です。間接的保有者は、暗黙の信任あるいは異なる方法で証券を持つ投資家であるため、法的保有者ではありません。

登録制限者

当社は、該当の目論見書補足書で指定するように、ブックエントリー形式のみで証券を発行することがあります。つまり、証券は、参加している預託機関が他のファイナンシャルインスティテューションを代理して保有している名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって表される場合があります。これらの参加機関は、参加者と呼ばれ、それぞれが自分自身またはその顧客のために証券の有利益を保有しています。

証券に登録された人物だけが、その証券の保有者として認識されます。グローバル証券は、預託またはその参加者の名義で登録されます。したがって、グローバル証券の場合、私たちは証券の保有者として預託しか認識せず、私たちは証券に対して受け取ったすべての支払いを預託に行います。預託が受け取った支払いを、預託の参加者に引き渡します。参加者は、自分たち同士または顧客との間に取り決めたまたは強制された合意の下で、顧客自身に名義で登録された証券を持つ人々に支払いを引き渡します。預託およびその参加者は、合意に従って行動します。

そのため、グローバル証券の投資家は、直接証券を所有することはありません。代わりに、銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じてグローバル証券の有利益を保有することができます。証券がグローバル形式で発行されている限り、投資家は、証券の間接的な保有者であり、証券の法的所有者ではありません。

ストリートネーム保有者

私たちは、グローバル証券を終了することができるか、グローバル形式で発行されていない証券を発行することができます。この場合、投資家は、自分自身の名前で登録または「ストリートネーム」で証券を保有することを選択することができます。銀行、ブローカー、または金融機関の名前で証券が登録された証券を保有する投資家は、それらの証券に対する有利な利益のみを保有し、銀行、ブローカー、または金融機関によって保有されるものとして認識されます。

ストリートネームで保持される証券については、私たちまたは任意の適用可能な信託または預託は、その証券が登録された銀行、ブローカー、およびその他の金融機関のみをその証券の保有者と認識し、私たちは、これらの証券の支払いを行い。これらの機関は、顧客がそのように合意した場合、または法的に必要である場合にのみ、その受取人に支払いを引き渡します。ストリートネームで証券を保有する投資家は、その証券の間接保有者ではあっても、法的な保有者ではありません。

法的所有者

私たちおよび信託またはグローバル証券、ストリートネーム、または他の間接的な手段で発行された証券を保有している投資家に対する義務は、証券の法的保有者のみに対して行われます。間接的に保有されているグローバル証券、ストリートネームで発行された証券、またはその他の手段で発行された証券の投資家には、私たちに対する義務はありません。これは、投資家が証券の間接保有者になることを選択している場合、または私たちが証券をグローバル形式でのみ発行する場合でも同様です。

たとえば、私たちが通知または払い戻しを行った後、そのホルダーが間接的な保有者に対して伝達するよう、参加者または顧客との合意または法律に基づき要求される場合でも、その結果に対する責任はありません。同様に、私たちは、債券を修正するために保有者の承認を取得する場合、または私たちの債務または特定の債務条項の実行から離脱するため、またはその他の目的のために、法的保有者、証券の間接的保有者に対して承認を求めます。

間接保有者の特別な考慮事項

銀行、ブローカー、または他の金融機関を介して証券を所有している場合、グローバル証券で表されている場合は簿記形式で、ストリートネームで表されている場合は、自分自身の機関に確認してください。

グローバル証券

グローバル証券とは、預託銀行が保有する1つまたは他の任意の数量の個々の証券を表す証券です。同じグローバル証券で表されるすべての証券は一般的に同じ条件が共有されています。

簿記入行された各セキュリティは、私たちが選択した金融機関またはその譲渡先の名前で発行、入金、登録するグローバルセキュリティで表されます。この目的のために選択する金融機関をデポジタリーと呼びます。適用される目論見書の補足に特記事項なしに私たちが指定しない限り、ニューヨークのデポジトリー・トラスト・カンパニー（DTC）が簿記入行された全セキュリティのデポジタリーになります。

グローバルセキュリティは、特別な解約事態が発生しない限り、預託者、そのノミニー、または後続の預託者の名前以外には移転または登録されることはありません。以下に、「ー グローバルセキュリティが終了する特別な状況」の説明を行います。この取り決めにより、預託者またはそのノミニーは、グローバルセキュリティによって代表されるすべての証券の登記所有者および法的所有者となります。また、投資家はグローバルセキュリティに対して利益を持つのみとなり、法的所有者ではなく、間接的な利益所有者となります。利益所有者は、預託者または他の機関との口座を有する証券取引所、銀行、または他の金融機関を通じて保持する必要があります。したがって、グローバルセキュリティによって代表される証券を保有する投資家は、証券の法的所有者ではなく、グローバルセキュリティの利益の間接的な所有者となります。

特定の証券の目論見書補足に、その証券がグローバル証券として発行されると示されている場合、グローバル証券によって常に表されます。グローバル証券が終了した場合、別のブックエントリー清算システムを介して証券を発行するか、証券をもはやブックエントリー清算システムを介して保有できないと決定する可能性があります。

特記事項 グローバル証券について

間接所有者である投資家の権利は、投資家の金融機関および預託者の口座規則、有価証券譲渡に関する一般的な法律によって規定されます。私たちは、間接所有者を証券の所有者として認識せず、グローバル証券を保有する預託者とのみ取り扱います。

証券がグローバル証券として発行される場合、投資家は次のことに注意する必要があります。

グローバルセキュリティが終了する場合の特殊な状況

グローバル証券が終了し、そこから派生する利益が物理的な証明書に交換された場合、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかの選択は投資家に委ねられます。投資家は自分自身の銀行またはブローカーに相談して、証券の利益を自分の名前で転送する方法を知る必要があります。したがって、投資家の権利については、上で説明した証券保有者とストリートネーム投資家の権利を説明しています。

以下の特別な状況が発生した場合、グローバル証券は終了します。

適用可能な目論見書補足には、その目論見書補足でカバーされる特定の証券にのみ適用されるグローバルセキュリティを解除するための追加の状況もリストされる場合があります。グローバルセキュリティが終了すると、証拠金、私たち、または適用可能な信託のどちらも、初期の直接保有者になる機関投資家の名前を決定するために責任を負いません。

配布計画

この目論見書で提供される証券は、以下の方法で販売される可能性があります。

この目論見書によってカバーされる証券の特定のオファーが行われるたびに、必要に応じて改訂された目論見書または目論見書の補足を配布します。このような目論見書補足および必要に応じて、この目論見書の一部である登録声明の事後効力修正を、配布された証券の配布に関する追加情報の開示を反映するように、SECに提出します。該当州の証券法を遵守するために、この目論見書で販売される証券は、該当州で登録または認定された証券会社を通じてのみ販売される場合があります。さらに、いくつかの州では、証券が登録または販売に適格になった場合、または適格な豁免事項が利用可能で、準拠された場合にのみ、証券を販売できる場合があります。

証券の配布は、一つまたは複数の取引中の取引のいずれかで、ブロック取引やNasdaq Capital Marketまたは証券が取引可能な他の組織化された市場での取引を含め、いずれかのタイミングで実施される場合があります。証券は、変更されることがある固定価格または価格で販売することができます。また、販売価格は、販売時の時価に基づく価格、売買価格に関連する価格、または交渉価格である場合があります。エージェント、引受人またはブローカー・ディーラーは、証券の提供および販売に対して報酬を受け取る場合があります。報酬は、割引、譲歩、または業者から受け取ることができ、または証券の買い手から受け取ることができます。証券の配布に参加するすべてのディーラーおよびエージェントは、引受人ディスカウントと見なされる場合があり、証券の再販で受け取る報酬は、引受人ディスカウントと見なされる場合があります。このようなディーラーまたはエージェントが引受人である場合、証券法に従う義務があります。

エージェントは、時折証券を購入するオファーを募集する場合があります。必要な場合は、該当する目論見書補足にエージェントの名前を記載し、エージェントに支払う報酬を明示します。該当しない限り、エージェントは、任命期間中の最善努力に基づいて行動することになります。この目論見書でカバーされる証券を販売する任意のエージェントは、証券法で定義される証券の引受人と見なされる場合があります。

在庫市場での販売において、私たちが一つまたは複数の引受人またはエージェントとの流通契約の条件に従って在庫市場で販売する場合、私たちはその契約の条項に従って、 代理または主体として行動するものとします。そのような契約の期間中、私たちは、引受人またはエージェントと合意した方法で、当社の上場証券のいずれかを納品相殺その他の契約義務またはその他の方法で販売することができます。そのような流通契約は、売却される私たちの株式の時価に関連する価格で売却されることになります。したがって、この時点で調べると、調達される収益の正確な数字や支払われる手数料を決定することはできないため、目論見書補足に記述されます。その流通契約の条件に従って、私たちは、該当する引受人またはエージェントが、私たちの上場証券のブロックを販売することに同意することになる場合があります。そのような流通契約の各条件については、本目論見書に関する目論見書補足でより詳細に説明します。

また、「株式信用枠」に基づいて有価証券を売却することもあります。その場合、私たちは共同株式購入契約書を買い手と締結します。この契約書には、その買い手の名前が記載され、この契約に関してはSECに提出するForm 8-kの中で説明されます。Form 8-kでは、買い手に対して求めることができる有価証券の総額や、購入契約の他の条件、私たちから有価証券を購入する権利などを記載します。共同株式を株式信用枠の買い手に発行することに加えて、この目論見書（および該当する目論見書の補足書または有効性後の修正書）は、株式信用枠の買い手によるこれらの株式の時折の再販売もカバーしています。共同株式信用枠の買い手は証券法第2条(a)(11)項の意味で「アンダーライター」と見なされます。その再販売は、一般的な仲介取引、または仲介業者が購買者を勧誘し、ブロック取引など、様々な方法で行われる可能性があります。仲介業者は取引を促進するために、一部のブロックを自己の立場で保持して再販売するなど、代理として株式を販売する場合もあります。共同株式信用枠の買い手はSECの様々な価格操作防止規則に拘束され、たとえば、私たちの証券の再販売においてどんな安定化活動にも関与してはならず、私たちの証券の買気配を出しても、または私たちの証券を他の方法で購入するように誘導しても、証券取引所法の定める範囲内でなければなりません。

売却に引受人が使用される場合、証券は引受人によって自己の口座で取得され、交渉取引、公開価格での取引、または遅延納品契約またはその他の契約的義務の下で、交渉取引を含め、1回または複数回の取引で再販されることがあります。証券は、1人または複数のマネージング引受人によって代表される引受団によって公開されることがあります。証券が販売のために引受人または引受人に使用される場合、証券の特定の引受または引受人と、特定の引受提供証券に関する引受契約が締結されます。公開公開価格を含め、取引の条件、引受人およびディーラーの報酬、およびその他の関連する条件が記載されます場合があります。引受団は、証券法に定義される引受人である場合があります。引受人またはディーラーが証券販売に使用された場合、引受契約が引受人または引受人と締結され、その他の引受人または引受人に関する契約が設定されます。引受人やディーラーによって、証券の転売で受け取った報酬は、引受人ディスカウントと見なされる場合があります。目論見書および目論見書補足は、引受人が証券を再販するために使用します。

証券の販売にディーラーが使用された場合、私たちまたは引受人は、委託者として証券を販売します。ディーラーはその後、転売価格を決定するために、各転売時に決定される価格によって、一般市場に証券を転売することができます。必要に応じて、目論見書補足において、ディーラーの名前と取引の条件が記載されます。

私たちは直接的に証券の購入オファーを募集し、制度的投資家やその他の人々に証券を直接販売することができます。これらの人々は、証券の再販に関しては証券法の意味で引受人と見なされる場合があります。必要に応じて、目論見書補足には、そのような販売の条件、入札プロセスの条件、等が記載されます。

エージェント、引受人、およびディーラーは、当社または私たちまたは私たちの子会社に対する特定の責任（証券法に基づく責任を含む）に対して、当社から保証を受ける権利があり、またはそのような責任に対する支払いに対する当社からの投稿を受け取る権利があります。必要な場合は、目論見書補足に権利行使の条件が記載されます。エージェント、引受人、またはディーラーの一部またはそのアフィリエイトは、私たちまたは私たちの子会社の顧客である場合があります、私たちまたは私たちの子会社と取引を行う場合があります、または私たちまたは私たちの子会社に対してサービスを提供する場合があります。

本目論見書を含む登録書に登録された有価証券の流通に関与するすべての者は、関連する連邦証券取引所法（Exchange Act）および関連するSEC規則および規制に従う必要があります。その一部として、取引所法中のProvision mなどの規制によって、その者による当社の有価証券の取得および売却のタイミングが制限される場合があります。さらに、Provision mによって、当社の有価証券の流通に関与する任意の者が当社の有価証券に関連した市場メイキング活動を行う能力が制限される場合があります。これらの制限は、当社の有価証券の流動性および任意の者または団体が当社の有価証券に関連した市場メイキング活動を行う能力に影響を及ぼす可能性があります。

提供される証券の価格を安定化または維持する他の取引、コーリングトランザクション、ショートカバートランザクション、ペナルティビッドなど、オーバーアロットメント、安定化トランザクション、ショートカバートランザクション、ペナルティビッドなどが含まれることがあります取引、オファーされる証券の価格を維持できるレベルで維持することができます。これらの活動は、上記の方法で安定的な入札を行うことにより、オープンマーケットで存在する可能性のある価格レベルよりも高い価格レベルを維持することができます。

これらの取引は、もし証券がその取引所に上場されているか、その自動引用システム上で取引が許可されている場合は、取引所または自動引用システムで行われるか、店頭取引市場またはその他の方法で行われることがあります。

該当する目論見書に記載されている場合、当社は代理人、アンダライター、または販売代理店に、将来の特定の期日に公開価格で当社からオファリング証券を購入するための遅延納品契約による提供を許可します。そのような契約は、目論見書に設定された条件に従うものとします。該当する目論見書は、そのような契約の斡旋手数料が記載されています。

さらに、債券・債務証券やその他の有価証券の変換または交換によって、普通株式またはワラントが発行される場合があります。

オファリング証券が公開販売される場合、これらの証券を取得したアンダライターは市場メーキングを行う場合がありますが、そのような義務はありません。公開販売される証券が国内証券取引所に上場している場合と上場していない場合があります。証券に対する市場が形成されることを保証することはできません。

証券法の下でルール144またはレギュレーションSに基づいて販売が適格なすべての証券は、この目論見書に基づくものではなく、ルール144またはレギュレーションSに基づいて販売することができます。

アンダライターまたは代理人が提供される証券で公開販売される場合、当社は、その証券を現金で公開販売するために、当社の未決済証券を当社に提供することで、その証券を受け取ることができます。この取引に関連する当社の未決済証券は、未決済ポジションをヘッジするために、アンダライターまたは代理人がショート売り取引を含む取引で取引されることがあります。アンダライターや代理人は、これらの取引のために当社から受け取った証券を使用して、関連する未決済証券を決済することができます。

私たちは、第三者とのデリバティブ取引を行うことがあり、また、この目論見書には含まれていない証券を第三者に対し、秘密裏に交渉することがあります。目論見書に従って、このようなデリバティブに関連する第三者（またはその関連会社）は、この目論見書に従って提示された公開価格で当社から提供される証券を、ショート・セールの取引を含めて売却することができます。そうする場合、これらの第三者は、証券預託または借入または当社から受け取った証券を使用して、その売り物取引を決済または関連する未決済セールのポジションを決済することができます。この売り物取引での第三者（またはその関連会社）は、アンダライターであり、該当する目論見書のサプリメント（または有効な修正案）で識別されます。

私たちは証券を金融機関または第三者に貸し出すことがあり、その第三者はこの目論見書を使用してこれらの証券を売却することができます。このような金融機関または第三者は、ショート売りの取引で、当社の証券を受け取り、当社の証券を売却することができます。その場合、金融機関または第三者は、これらの証券を証券預託または借入、またはその他から借入して、関連するポジションを決済することができます。

法的事項

ここで提供される証券の発行の有効性は、Greenberg Traurig, LLPによって私たちのために審査されます。追加の法的問題に関しては、私たちまたは引受人、販売代理店、または代理人に対して適用目論見書補足で指定される弁護士が審査を行います。

専門家

財務諸表は、当該Prospectusにおいて、2023年12月31日を以って終了した年度に関するForm 10-Kに言及して取り込まれており、Kesselman＆Kesselman、Certified Public Accountants（Isr.）の報告に依拠して取り込まれています。当該報告には、（財務諸表のNote 10に記載されている事業継続の懸念に関する説明段落が含まれています）と書かれています。PricewaterhouseCoopers International Limitedの一員である独立した公認会計士法人であるKesselman＆Kesselmanが、監査および会計に関する専門家としての権限を有するとして、その法的権限に基づいて与えられています。

詳細な情報の入手先

私たちは証券取引法の報告要件に基づいており、年次報告書、四半期報告書、現行報告書、プロキシ声明書などの情報をSECに提出しています。これらの報告書、プロキシ声明書、その他の情報は、SECの公共参照施設であるワシントンD.C.の100 Fストリート、N.E.、ルーム1580で読むことができます。これらの文書のコピーをリクエストする場合は、SECに申請し、コピーの費用を支払う必要があります。公共参照施設の運営に関する詳細情報については、SECの1-800-SEC-0330までお電話ください。SECの提出書類は、SECのウェブサイトであるwww.sec.govで利用できます。

この目論見書は、証券法に基づくSECへの登録声明書の一部であり、そのため登録声明書に含まれる特定の情報は省略されています。また、登録声明書には、この目論見書には含まれていない付録やスケジュールが添付されていますので、関連する付録やスケジュールを参照して、契約書やその他の文書に言及する完全な説明を得るべきです。 注文は、公共参照室で登録声明書のコピーを無料で閲覧したり、SECに手数料を支払ってコピーを入手したりすることができます。

私たちのSECの提出書類は、ウェブサイトでも一般に公開されています。actelis.comただし、私たちのウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またそう見なされるべきではありません。

参照情報の取り込み

SECは、私たちが彼らに提出する情報を「参照により取り入れる」ことを許可しています。参照による取り込みにより、私たちは重要な情報を開示することができ、あなたを他の文書に言及することでその情報を提供します。参照によって取り込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、SECに後日提出する情報は、自動的にこの情報を更新および置き換えます。SECの許可により、この目論見書には登録声明に含まれる特定の情報が省略されています。この目論見書には、私たちに関する詳細情報やこの目論見書に基づいて提供される証券に関する追加情報については、登録声明および今後提出される目論見書の補遺、および付属書類を参照してください。登録声明に提出または参照される特定文書の規定に関するこの目論見書の記載事項は、必ずしも完全ではなく、すべての記述はその参照により全面的に修正されます。登録声明のコピーまたはその一部、参照または付属書類に取り込まれた文書のコピーは、「詳細情報の入手先」に記載されているSECの事務所で、指定料金を支払うことにより入手できます。参照により取り込んでいる文書は次のとおりです：

私たちはすべての追加文書を参照に取り入れます。証券取引委員会に提出した文書全ても、初回登録声明の日付後かつ登録声明の有効化前の日付前に作成される本取引所法第13(a)、第13(c)、14または15(d)の条項に基づくもので、かつ本目論見書の作成日後かつ本目論見書に記載される証券の募集終了前に作成されるものは全て参照に取り入れます。ただし、証券取引委員会の規則に従って提出されるものかつ提出されない文書や情報はそれぞれ参照に取り入れません。

これらの提出書類のコピーをリクエストすることができます。+972-3-600-9030に電話するか、以下の住所に送信することで無償で提供いたします。

アクテリス・ネットワークス社

4039 Clipper Court

フリーモント、カリフォルニア94538

(510) 545-1045
担当者：Corporate Secretary

第2部

目論見書に必要のない情報

以下の表は、本登録書に基づいて登録される証券の発行および配布に関連する会社の支払われる費用と経費を示しています。普通株式の登録に関連する全ての経費は、会社が負担します。すべての金額は、SECの登録手数料を除いて推定です。

私たちの設立証明書と改定後の規約は、弊社がデラウェア州の一般会社法で最大限に認められる範囲で、弊社の役員、社員、従業員、または代理人であるか、または弊社の依頼により他の事業や組織で勤務または勤務した各人に対して免責することが規定されています。デラウェア州の法律に基づき、これには役員の監査責任の違反に対する金銭的損害の免責が含まれます。これらの規定は、役員の注意義務を免除するものではありませんが、適切な場合にはデラウェア州の法律による差止命令などの公正な救済手段が利用できることを意味します。さらに、各役員は、会社に忠誠心を欠いたり、善意でない行為または故意の不正行為に関与したり、法律を知りながら違反したり、役員が不適正な個人的利益を得たり、デラウェア州の法律に違反する配当の支払いや株式の買取りまたは償還を承認したりすることについて、責任を負うものとします。また、この規定は、連邦証券法や州または連邦の環境法などの他の法律に基づく役員の責任に影響を与えません。

デラウェア法のセクション145によると、企業は、その企業の役員や取締役などのいずれかが、または危害を加えられうる場合に限り、民事、刑事、行政、または調査のいずれかにおいて（企業の権利においてまたはその代わりに提訴されることを除く）、その人が企業の役員、取締役、従業員、または代理人であったことその他の企業または団体の役員、取締役、従業員または代理人としてその企業の要請によって役員、取締役、従業員または代理人を務めていたことにより、告訴されたあるいは告訴されるかどうかを問わず、実際におよび合理的に支払われた出費（弁護士費用を含む）や判決、罰金、およびそのような告訴、訴訟、または訴追に関連して実際におよび合理的に負担した金額を含める補償を提供することができる。ただし、そのような役員、取締役、従業員、または代理人が善意でかつ合格した行動をとり、そしてその人が合理的に企業の最善の利益にかなったものであると合理的に信じていたこと、および刑事訴訟に関しては、その人の行為が違法であると合理的に信じる理由がなかったことが条件となる。デラウェア法によると、企業は、同様の条件の下で、その企業の役員や取締役を、その企業の権利にまたはその代わりに提訴された行動において補償することができるが、その役員または取締役が企業に対して責任を負うと判断された場合、司法機関の承認なしには補償が許可されない。役員または取締役が上記のいずれかの行動の防御において成功した場合、企業は、彼または彼女が実際にかつ合理的に負担した出費（弁護士費用を含む）に対して彼または彼女に対して補償する必要がある。

会社の設立証明書および改訂後の社内規則は、デラウェア州の法律で許される範囲で、取締役および役員の免責を規定しています。

添付の展示品目録に記載されている展示物は、この登録声明書の一部として提出または参照されています。

（a） ここに署名する登録者は次のことを実施する約束をします。

（1） 証券の募集または販売が行われている期間中、この登録声明書の事後効力の修正書を提出すること。

(i) Securities Act of 1933のセクション10(a)(3)によって必要とされる目論見書を含めること；

(ii) 目論見書には、登録声明の効力発生日（またはその最新の効力後修正）の後に生じる、個々か総体かを問わず、登録声明に記載された情報に基本的な変更をもたらす事実または出来事を反映させること。ただし、証券の出来高の増減（登録された金額を超えない場合）や推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、効力を持つ登録声明における「登録料の計算」表に示された最大総募集価格の20％を超えない限り、証券取引委員会に提出された目論見書の形式に反映されることができます。

（iii）前回の登録声明書に公開されなかった流通計画に関する重要な情報、またはその情報に関する重要な変更を含めること。

提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。上記の(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、および(a)(1)(iii)のパラグラフは、登録申請書に参照される証券取引委員会への報告書に含まれる記載事項がポスト実効修正に必要な場合、または登録申請書の一部であるルール424(b)に基づく目論見書に含まれる場合は、適用されないことに注意してください。

(2) そのため、1933年の証券法の責任を決定するために、そのような追加有効修正がその中で提供される証券に関する新しい登録声明と見なされ、当時のそのような証券の募集はその初めての善意の勧誘と見なされます。

第（3）項 証券登録期間の終了時点で未販売の登録証券を証券登録対象から取り除くための新生有効実施修正案によって、取得者の有価証券法第十三条に基づく責任が決定される目的である。

(5) この目的は、1933年の証券法に基づいて買い手に対する責任を決定するためのものである。

(A) リストラントによってファイルされた各目論見書は、適用される規則 424(b)(3) に基づいて登録声明とみなされ、登録声明の一部としてみなされ、登録声明に含まれます。そして、ファイルされた目論見書が一部になり、登録声明に含まれた日を以ています。

(B) Rule 424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に基づいて提出される目論見書（Rule 430Bに依存して登録声明に含まれるもの）は、Securities Act of 1933の第10(a)条で必要とされる情報を提供する目的で、Rule 415(a)(1)(i)、(vii)、または(x)に従って行われる募集に関連して、有効性後にその形式の目論見書が初めて使用される日又はその目論見書に記載された募集における証券の最初の売買契約の日のいずれか早い日時点で登録声明の一部とみなされ、含まれるものとみなされます。Rule 430の規定により、発行者及びその日付においてアンダーライターである任意の者に対する責任の目的では、その日時点を当該目論見書に関連する登録声明の新たな有効日とみなし、当該時点での証券の勧誘はその初めての善意の勧誘とみなされます。ただし, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。登録声明の一部である登録声明または目論見書において行われる記述、または登録声明の一部である登録声明または目論見書に取り入れられるか、取り入れられたと見なされる文書において行われる記述は、その有効日前の契約の時点での購入者に対して、有効日前に行われた登録声明または目論見書の中で行われた記述をいかなる点でも取って代わるものとも修正するものともしません。

(6) それによって、証券法（1933年）に基づいて、登録者が証券の初期配布においていかなる購入者に対する責任を判断する目的で：

以下の通信手段を使用して、本登録声明に基づく当該登録申請者の証券の公開募集において、申請者は販売業者となり、当該証券を買い手に提供または販売するものとみなされます。

（i）債券第四百二十四条に準拠した提出書類で提出された発行者に関する下書きまたは目論見書；

（ii）発行者またはその代理人が作成し、または使用または参照した任意のフリーライティング目論見書；

（iii）発行者またはその代理人によって提供される証券またはその証券に関連するその他のフリーライティング目論見書の一部であるか、またはその内容について決定的な情報を含んでいることができる部分；および

（iv）申請者が提供する勧誘の一部である他のすべてのコミュニケーション。

(b) 以下の署名者は、1933年の証券法に基づく責任の判断を行うために、1934年の証券取引法第13条(a)項または第15条(d)項に基づく本登記簿の年次報告書（および必要な場合、1934年の証券取引法第15条(d)項に基づく従業員利益計画の年次報告書）において、その登記簿に照会されたすべての提出書類は、関連する証券に対する新しい登記申請書と見なされ、当時その証券の提供は初めてのものと見なされるものとします。取引が真正である場合はその初めての発行です。

(h) 公証所の規定に従い、またはその他の方法により、社名は１９３３年の証券法に基づく責任に起因する債務に対する取締役、役員、支配人の免責が認められる場合、証券取引委員会の意見によると、このような免責は証券法で表明される公共の政策に反するため、取り消し可能ではないとアドバイスを受けています。登録される証券に関連してこのような債務に対する免責の請求（取締役、役員、または社名の支配人が、訴訟、訴訟、または手続きにおいて支払われた経費を含む）が提出された場合、社名は、その問題が適切な前例によって解決されたという社名の弁護士の意見でない限り、その免責が証券法で表明される公共の政策に反するかどうかを判断する裁判所に提出し、その問題の最終的な判決に従うことになります。

(j) 以下署名者は、信託法（以下「法」）第310条の第(a)項に基づいて、SECが法第305条(b)(2)に基づいて定めた規則および規制に従って、信託給与法適格性の決定を目的とした申請書を提出することに同意します。

署名

証券法（1933年）の要件に基づき、発行者は自己がフォームS-3への申請に必要な要件をすべて満たしていると信じる十分な根拠があることを証明し、本登録声明書を、権限を委任された者によって代理として正式に署名させるために、2024年9月18日にフリーモント市で行われました。

以下署名のある各個人は、各々が真正かつ合法の代理人として、Tuvia BarlevとYoav Efronを彼の代理人に指名および任命し、彼らそれぞれが、彼の名前および代わりに、いかなる容量でも、いかなる保証または記入保証権限を持って、登録声明のいかなる修正（投稿後の修正を含む）にも署名し、この登録声明でカバーされる同一の募集についてのいかなる登録声明も、1933年改正証券法のルール462（b）に基づいて提出された後の有効性を有するものを署名し、その全ての付属書と共に、証券取引委員会に提出し、事前の代理人および代理人に与えられた権限を与えて、各自が単独で行うことができるすべての行為および事項を実行および履行する完全な権限を付与し、それが個人で実行することができるように、すべての意図および目的に対して、ここでその代理人および代理人、およびその代理人または代替代理人が正当に行うかまたはなすことができるすべてのことを批准および確認するものとする。

証券法1933に基づき、この登録声明書は以下の人物によって以下の能力と指定の日付に署名されました。

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