展示5.1

2024年9月18日

アクテリス・ネットワークス社

4039 Clipper Court

フリーモント、カリフォルニア94538

関する:Actelis Networks, Inc.はForm S-3の登録声明です。 

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちは、デラウェア州の法人であるアクテリス・ネットワークス社（以下「会社」といいます）について、証券取引委員会（以下「委員会」といいます）に提出されるフォームS-3（以下「登録書」といいます）に関連して、1933年証券法（以下「証券法」といいます）に基づく公開オファリングのための登録書において、最大初期公開価格合計5000万ドルの（i）普通株式（普通株式1株の額面価格$0.001、以下「普通株式」といいます）を含む普通株式、（以下「普通株式」と称された通貨証券（以下あるいは下記定義の範囲内）の交換に基づき時折発行されるもの、または、WarrantsまたはUnits（以下各々「証券開示」と定義されるもの）の行使に基づき発行されるもの）を上限とする遅延方式による公開オファリング、（ii）債券（以下「債券・債務証券」といいます）、ただし、注釈書の一部となる登録書に関連する特定シリーズの債券・債務証券によらない場合は、各々の証券は、デラウェア公社（以下「デラウェア公社」といいます）および信託組織（以下「上位信託」といいます）との間で提案された信託契約（以下「上位契約」といします）に基づいて発行されるシニア債券証券（以下「シニア契約」といいます）として発行されるものである、または（b）デラウェア公社および信託組織（以下「下位信託」といいます）との間で提案された信託契約（以下「下位契約」といいます）に基づいて発行される優先順位の低い債券証券（以下「下位契約」といいます）、各契約に添付される形式の一部となる登録書の展示事項として提出されます。以降、「信託」という用語で始まる各契約に添付される形式の一部となる登録書の展示物です）、（iii）普通株式または債券・債務証券（以下「真正」「成果物」互換の範囲内）の購入用ワランツ（以下「ワランツ」）は、デラウェア公社と一つまたは複数のワランツ・エージェントとの間で提案された購入契約（以下「ワランツ契約」といいます）に基づいて発行されます。販売し、(iv) 1株または複数の会社の普通株式、債券・債務証券またはワランツ、またはこれらの証券の組み合わせで構成される単位（以下「単位」といいます）は、単位契約（以下「単位契約」といいます）に基づいて発行・提供され、これは登録書に該当する単位契約を提案する一つまたは複数の単位契約・エージェントの間で提案された（以下「単位契約」とする）契約とするものです。 普通株式、債券・債務証券、ワランツおよび単位は、以下「証券」と総称します。

有価証券は、登記申請書および登記申請書の一部である目論見書（「Prospectus」という）に従い、目論見書にまたは目論見書の一部である一つ以上の補足（各々を「Prospectus Supplement」という）に示されるように、必要な時期に売却されることがあります。

この意見書において、私たちは、各債券・債務証券契約書が私たちによって審査された形式に準拠して、各契約書の追加契約書、各認証書、各単元契約書が適切な信託者、証券代理者、単元代理者によって適切に承認、実施、提出されること、および発行される可能性のある債券・債務証券、ワラント、ユニットが、適切な信託者、証券代理者、単元代理者の正当な権限を持つ者によって手作業で認証され、署名されまたは補完されることを前提としてます。

以下に述べる意見を形成するにあたり、私たちは登録声明書、目論見書、および登録声明書の展示として提出された債権契約書の署名入りコピーを検討しました。また、会社から提供された取締役会の会議議事録、会社の修正済み定款および修正済み社約（以下、総称して「憲章文書」）、およびここに記載する意見を述べるために必要と判断したその他の書類も検討し依拠しています。この検討にあたり、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的資格、私たちに元本として提出されたすべての書類の真正性、および認証済みまたは写真複写本として提出されたすべての書類の元本との一致を前提としています。また、ここで表明されている意見に関連する重要な事実については、独自に確認または立証していないものについては、会社およびその役員や他の代理人、公的機関および他者の陳述と表明に依拠しています。

また、以下を仮定しています：(i) 証券の発行、販売、金額および条件は、会社の取締役会（以下「取締役会」といいます）による適切な手続きおよび「登記簿記載」に記載された手続きおよび条件と一致する形で正当に認可および決定されます。また、憲章文書および適用されるデラウェア州法に従います。(ii) 証券法により登録された登記申請書およびその後の修正（登記申請書の効力が及ぶ範囲）が効力を持つものとします。(iii) 証券に関して登録申請書補足に記載された証券を説明する目論見書補足が米証券取引委員会に提出されます。(iv) 全ての証券は、適用される連邦および州の証券法に準拠して発行および販売され、登記申請書および目論見書補足に記載された方法で行われます。(v) 債券の場合、(a) 該当する譲受人によって正当に認可され、公証され、引渡しが行われる情勢のもとで債券は適用され、(b) 該当する譲受人によって1939年修正「信託契約法」に従い正当に資格を得て譲受人を務めることが出来、(c) 債券は該当する譲受人によって公証されます。(vi) 該当する合意または認可されたワラント合意は、会社以外の全当事者によって正当に認可、公証され、引渡されます。(vii) 諸証券に関する正式な購入、引受または同様の合意は会社および他の当事者により正当に認可され、有効に実行および公証され、引き渡されます。(viii) 提供される証券の変換、交換、償還または行使により発行可能な証券は適切に認可され、作成され、必要に応じて発行予約されます。(ix) 署名および引き渡された証券により、会社が拘束される契約または文書の違反が生じることはありません。(x) 提供される普通株式に関して、憲章文書によって正当に認可され、発行予約されていない普通株式が十分にあります。(xi) 会社はデラウェア州の法に基づき有効に法人存在し、正当な立場を占めます。

本日付けの日付をもって、ここに示された仮定、資格、その他の制限に基づき、主題及び限定されるものとし、私たちは次の意見を持っています。

1.  普通株式に関しては、(i) 会社の取締役会またはその許可を得た委員会（「承認決議」といいます）による発行の明確な承認がある場合、(ii) 公定書類に準拠した形で、普通株式の発行と売却の条件が適切に設定された場合、(iii) 適用される目論見書の登録記載、基本目論見書、および適用可能な目論見書補足に従って普通株式が発行および売却された場合、および(iv) 適切なアンダーライティング契約またはその他の買付契約において、承認決議と該当する対価が、普通株式の一株あたりの帳簿価額を下回らない場合、普通株式は正当に発行され、全額支払済みで、その評価金不可とみなされます。

2.   債務証券に関して、（ｉ）議決によって発行が特に認可され、（ｉｉ）適用インデンチャが適切に承認され、実行され、引き渡されたとき、（ｉｉｉ）債務証券の条件およびその発行および販売が適用されるインデンチャと議決に準拠して適切に確立されたとき、（ｉｖ）当該債務証券が適用されるインデンチャに従って適切に実行および認証され、登録声明書、基本説明書および該当する勧誘補足書に従って発行および販売されたとき、および（ｖ）会社が議決で提供された対価および該当するアンダーライティング契約またはその他の購入契約を受領したとき、そのような債務証券は、破産、再編、不渡り、不正譲渡、モラトリアムその他これに類する既存または今後の債権者の権利と手段に影響を及ぼす一般的な公正な原則または適用される一般的な公正原則によってその執行可能性が制限されるか、またはその対象となることがあるとしても、会社に対してその有効かつ拘束力のある義務を構成するものとします。

3.    ウォランツに関しては、(i) 具体的に許可された発行権を持つ権限付与決議によって、(ii) ウォランツに関連する適用可能なウォランツ契約が正当に許可、実行、および提供されていること、(iii) ウォランツおよびその発行および販売の条件が適用可能なウォランツ契約と権限付与決議に従って正当に確立されていること、(iv) ウォランツが適用可能なウォランツ契約に従って正当に実行および補強され、登録声明書、基本目論見書、および適用可能な目論見書補完書に記載されているように発行および販売されていること、および (v) 同社が権限付与決議および該当するアンダーライティング契約またはその他の購入契約で定められた対価を受領している場合、そのようなウォランツは、破産、再編、支配権、不正譲渡、モラトリアム、または他の同様の法律によってその実行可能性が制限される可能性があるものの、一般的に債権者の権利と救済措置に影響を及ぼす普遍的な公正な原則に従って、同社に対して有効で拘束力のある義務を構成します。

4.  その単位に関しては、(i)権限付与決議によって明示的に認可された場合、(ii)該当する単位契約が適切に認可され、実行され、提出された場合、(iii)その単位の条件および発行および販売が該当する単位契約および権限付与決議に準拠して適切に確立された場合、(iv)該当する単位契約に従って適切に実行および提出され、登録声明書、基本目論見書および該当する目論見補足書に記載されている通りに発行および販売された場合、および(v)会社が権限付与決議および該当するアンダーライティング契約またはその他の購入契約で定められた対価を受領している場合、そのような単位は会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社によって強制可能であります。ただし、その強制可能性は破産、再編、破産、不正した譲渡、または現在または今後存在するその他の債権者の権利と救済手段に影響を及ぼす破産手続、再編手続、破産手続、不正な譲渡、または猶予その他類似の法律によって制限される場合があります。また、それらの執行可能性は一般に適用される公平な原則と債権者の権利および救済手段に影響する可能性があります。

デラウェア州総会社法および本文中に示される意見に関連する場合には、ニューヨーク州法を除く、他の管轄法令の適用性、遵守、および効力についての見解は表明しません。

この意見は、ここに記載された日付を基準にしています。明示的に、本意見に記載された意見に影響を与える可能性のある、法律の変更や事実の変化を含む、何らかの開発または状況のご案内に対する責任を免責します。

声明書としてこの意見を委員会に提出することをここに承諾します。また、登録書における「法的事項」という見出しの下に、当事務所への言及を許可します。許可を提供することにより、私たちが証券法第7条および委員会の規則に基づいて許可が必要な人物のカテゴリーに含まれているとは認めておりません。