展览1.1

400,000股 股份 普通股的份额

健康 优选保健公司。

承销协议

2024年9月16日

Maxim Group LLC

作为代表的人

如有的话，多位承销商将列名在上述 一级管制药品 此处

c/o Maxim Group LLC

300 Park Avenue, 16楼

纽约，纽约州10022

女士们、先生们：

谨此确认，Healthy Choice Wellness Corp.（以下简称「corp」），一家根据德拉瓦州法律注册的公司（连同其子公司和相关公司，除了Healthier Choices Management Corp（以下简称「HCMC」）之外的所有公司，包括但不限于在登记申报中披露或描述为Healthy Choice Wellness Corp.子公司或附属公司的所有实体，以下简称「corp」，权益代理），在此确认其与多位承销商（包括代表人（如下所定）在内的承销商，以下简称「corp」，协议）达成的协议承销商」，每一家为「保险公司）在此命名， 一级管制药品 附属以此为依据，对于在此承担代表多家承销商（“Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。”, 如果没有代理人以外的承销商，则忽略对于多家承销商的提及，并且在此使用的代理人一词应和承销商具有相同的意思）遵从此处所列的条款和条件。 Maxim Group LLC在此处与做出（下文所定义的）此次发售有关的唯一主簿管理人。

据了解，数家承销商将根据代表人的判断，在适当时候进行公开发售公共股份。公共股份将首次以招股文书中设定的首次公开发售价格向公众投资者公开发售。

进一步了解，您将根据本协议代表承销商在发行和销售成交股票以及如有的话，选择性股份。

第一条：

定义

1.1 定义此协议中的术语（无论是否已在其他地方定义）都符合本第1.1节中所定义的含义：

“行动“应该具有在第3.1(k)节中所指定的词义。”

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。对于任何人而言，“其他人”指直接或间接通过一个或多个中介机构直接或间接控制或被控制或与该人共同控制的其他人，并在证券法第405条根据和解释下使用这些术语; 但是，HCMC不被视为“联营公司”。

“董事会 」代表公司的董事会。

“业务 日「其他」指除了星期六、星期日或者纽约市商业银行根据法律被授权或必须保持关闭的日子。 提供, 但是澄清一下，只要纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）一般都对顾客开放使用，在任何「居家隔离」、「庇护居所」、「非必要员工」或其他类似的命令、限制或任何政府当局指示的关闭实体分行的情况下，商业银行是不被视为根据法律被授权或必须保持关闭的。

“结束“闭合”表示根据第2.1条进行的购买和销售交易的结束。

“结束日期“”指的是交易日，在交易日上，证券商的责任（即支付结算购买价格）和公司履行交易的责任（即交付结算股份）的所有先决条件均已满足或放弃，但绝不迟于第一个（1）交易日的上午10:00（纽约时间），如果协议在下午4:00（纽约时间）之后但在晚上11:59（纽约时间）之前达成，则为第二个（2）交易日，或根据代表和公司的协议提前的时间。^st如果在此之后的第一（1）个交易日（或第二（2）个交易日，如果此协议在下午4:00（纽约时间）之后但在晚上11:59（纽约时间）之前执行）个交易日后，在纽约时间首码或需要至早可由代表和公司商定的时间。^未定如果在此之后的第一（1）个交易日（或第二（2）个交易日，如果此协议在下午4:00（纽约时间）之后但在晚上11:59（纽约时间）之前执行）个交易日后，在纽约时间首码或需要至早可由代表和公司商定的时间。

“收盘价 购买价“”应具有第2.1(b)条所规定的涵义，该合计购买价格应扣除承销费用和佣金后净额。

“收盘价格 股票”在第2.1(a)条款中拥有所指定的含义。

“」提交给美国证券交易委员会（「“SEC”代表美国证券交易委员会。

“普通股”指的是公司的A类普通股，每股面值为$0.001，以及此后可能重新分类或更改为其他证券类别。

“普通股等价证券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何证券，其持有人随时有权取得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、认购权、认股权或其他工具，该工具可在任何时间转换、行使或交换普通股，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司 稽核师“Marcum LLP位于纽约市730 3大道11楼。^楼层：33 位于纽约市10017的730 3大道11楼。

“公司 顾问”指的是康仁欧肯纳律师事务所，位于宾夕法尼亚州费城市华尔街1650号，2800套房间。

“生效日期“”应按照第3.1(f)条所赋予的意义解释。

“EGS” 代表位于1345 Avenue of the Americas, New York, New York 10105的Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

“执行 日期「日」指双方签署并缔结本协议的日期。

“豁免发行「」表示根据公司董事会中的非员工成员的多数或为此目的成立的非员工董事委员会的多数通过的任何股票或期权发行予公司员工、高管或董事（a）股票或期权计划，以作为对公司提供服务的报酬；（b）根据本协议签署日之前已发行且流通的普通股的行使、交换或转换所得证券，前提是该等证券自本协议签署日起未经修订以增加该等证券数量或降低行使价格、交换价格或转换价格，或者延长该等证券期限；（c）经公司无利益关系董事多数批准的并购或战略交易所发行的证券，前提是该等证券作为「受限制证券」（按照144条例的定义）发行，并且不具备需或可于完成日期后180天内提交任何注册声明的注册权利，且任何此类发行仅限于（i）本身或通过其子公司是运营公司或经营与公司业务具有协同效应的资产的所有人；并且(ii)提供公司除了资金投资以外的其他利益，但不包括公司主要发行证券为了筹集资金或发行给其主要业务是投资证券的实体的交易。

“FCPA“FCPA” 指1977年修订版的《反海外贪污法》。

“FINRA” 代表著金融行业监管局。

“GAAP「」 应按照第3.1(i)条的规定解释其含义。

“一般 披露包“该术语的定义如第3.1（dd）节所述。”

“负债代表(一)超过50,000美元的借款负债或欠款(除了在业务过程中发生的交易应付款项之外)，(二)所有对他人债务的保证、背书和其他附带责任，无论这些责任是否或应该在公司合并资产负债表(或附注)中反映，除非背书担保的是存款或承兑或类似的业务常规交易；和(三)根据依照GAAP要求计入资本化的租赁合约的未来现值超过50,000美元的租金支付。

“发行人代表 自由书面意向书「」指根据证券法规第433条所定义之「发行人自由书面意向书」，与股份有关，(A)受到公司提交给证券交易委员会的强制性要求，或(B)根据证券法规第433(d)(5)(i)条豁免提交给证券交易委员会，因为其含有并未反应最终条款之股份或发行内容，或经根据证券法规第433(d)(8)(ii)条，因其是证券法规第433条所定义之「真正的电子路演」而豁免提交，无论哪种情况，均以提交给证券交易委员会或根据强制性提交或记录于公司纪录根据证券法规第433(g)条; 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且， 这样一来，测试水位的书面通信将被视为非发行人自由书面意向书。

“发行人代表 一般自由书面招股说明「」指的是任何发行人代表的自由书面招股说明，旨在向潜在投资者普遍发行，这一点可由其在本协议中的具体指定来证明 附件一 对本协议的

“发行方代表 有限使用自由书面概要“” 指任何非发行方代表 普通自由书面概要的发行方代表自由书面概要。发行方代表有限使用自由书面概要一词还包括根据《证券法》第433条的规定无任何限制地提供的“善意电子路演”，即使根据第433(d)(8)(ii)条的规定不需要提交给委员会。

“留置权「」表示留置权、负担、抵押、质权、限制权、优先购买权或其他限制。

“封锁协议 协议“” 指的是在本日期由公司的每位主管和董事、以及每位持有普通股和普通股等值物，并在全面摊薄基础上持有超过公司已发行以及流通中的普通股份5%以上的持股人所提供的封锁协议的形式。 附件A 附载于此的附表Schedule 1.86。

“财产 不利影响「＂」指（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可强制执行性产生实质不利的影响， （ii）对公司和附属公司的综合营运、资产、业务或状况（财务或其他）产生实质不利的影响，或（iii）对公司能够按时、在实质范围内履行任何交易文件下的义务产生实质不利的影响。

“供股“应该具有2.1(c)条款所指定的含意。”

“选项 截止日期」应具有第 2.2 (c) 条中该术语所归属的含义。

“选项 结算购买价格“”在第2.2(b)条文中有所订明，此总购买价格将扣除承销折扣和佣金。

“选择权 股份「"」在第2.2(a)节有所定义。

“超额配售选择权 “”应具有第2.2节中所指定的含义。

“Person「」指的是个人或公司、合伙、信托、已注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或部门）或其他任何形式的实体。

“初步招股说明书“预先证券登记表的一部分的任何初步招股说明书 若有的话，或任何修改。

“进行中“”表示一个行动，索赔，诉讼，调查或程序（包括但不限于，非正式的调查或部分程序，例如证言），无论它是否已开始或者威胁。

“招股书“申请书”指提交的最终招股章程。

“公开 股份” 表示合并计算了结算股份，以及如有的话，选择权股份。

“注册声明“文件”在此指的是公司根据S-1表格（文件编号333-274435）准备的注册声明的各个部分，包括本日修订的招股书和招股文件补充，如果有的话，包括任何初步招股书（如果有的话）以及所有与该注册声明一并提交或参考的附件，并包括任何根据规则462(b)的注册声明。

“所需的 批准“”应具有3.1(e)条款所规定的含义。

“规则 424” 意指根据证券法由委员会颁布的第424条规定，该规定可以根据需要随时修订或解释，或者是委员会后续颁布的具有实质上相同目的和效果的任何类似规定或法规。

“规则462(b) 注册声明「」指任何由公司准备、登记额外的公开股份的登记声明，在此日期前向证券交易委员会提交并根据证券法462(b)规定而自动生效。

“《证券法》”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

“顺序 A级优先股招股“意味著公司最多出售1325万美元的A级可转优先股。

“分享 购买价格”应具有第2.1(b)节中所指定的含义。

“子公司“子公司” 表示 公司的任何附属公司，并且，在适用的情况下，也包括本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“法定 招股说明书“截至任何时间”指的是在该时间之前立即包含在注册申报书中的招股说明书。 根据证券法第430A或4300亿，被视为后期将成为注册申报书一部分的招股说明书中的信息，应被视为包含在根据证券法第424(b)条向证券交易委员会提交该类形式的招股说明书的实际时间点之前的法定招股说明书中。

“测试市场 沟通「」指的是依赖于证券法第5(d)条第5(d)条，与潜在投资者进行的口头或书面沟通。

“销售时间「"表示本日美国东部时间上午九点（Easterntime）」。

“交易日 “交易日”指主要的交易市场开放交易的日子。

“交易 市场「」表示股票在该日期上市或被交易的以下市场或交易所之一：纽约证券交易所美国市场，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球选择市场，纽约证券交易所（或其任何后继机构）。

“交易 文件「」指的是本协议、锁定协议以及与此相关的其他文件或协议，在此交易中签署的文件或协议。

“转移 代理人”代表Equity Stock Transfer, LLC，办公地点位于237 W. 37街，602号套房，纽约，NY 10018。^日 及本公司任何后续的股票转仓代理商。

“书面的试水沟通 意思是指根据证券法第 405 条定义，具有书面形式的试水沟通。“意味着在《证券法》第405条规定之下，任何符合"Testing-the-Waters Communication"定义的书面沟通。

第二条。

购买 和出售

2.1 结束.

(a) 根据本协议所规定的条款和条件，公司同意总计卖出400,000股普通股， 每个承销商同意在结算日分别独立购买普通股的股数（“”收盘价格 股票）在承销商名称对应的位置上 一级管制药品 其中公司董事会(“董事会”)已选择要求所有持有认股权证的持有人以“无现金基础”的方式行使该等认股权证，即通过放弃该等认股权证，并获得数量等于（x）认股权证底下的普通股数目乘以“公平市值”，减去（y）公平市值的商；

(b) 收购股票的总价格应等于该承销商在“结算购买价”列表中对应的金额。 附表I （“的结算购买价每股股票的购买价格为9.20美元（“Share”）分享 购买价格单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

(c) 在结算日，每位承销商应通过电汇立即提供给公司可用资金，等于该承销商的结算购买价，公司应交付给该承销商其对应的结算股份，并且根据第2.3条所要求的交割项目交付其他事项至结算日。在满足第2.3条和2.4条所载承诺和条件后，结算应在EGS办公室或公司和代表彼此协商达成一致的其他地点完成。公开股份应首先按照招股说明书封面上设定的发行价格向公众开售（“供股”).

2.2 超额配售权.

(a) 为了在与结束股票的分发和销售相关的超额配售中，授予代理人一个选择权 (即“该选择权”)，以一次性购买多达60,000股普通股 (即“该普通股”)，该普通股价格为Share Purchase Price。超额配售权下标股票为了在与结束股票的分发和销售相关的超额配售中，授予代理人一个选择权 (即“该选择权”)，以一次性购买多达60,000股普通股 (即“该普通股”)，该普通股价格为Share Purchase Price。

(b) 在行使超额分配选择权的情况下，购买选择权股份的购买价格等于每股股票购买价格乘以要购买的选择权股份数量（在选择权结算日支付的总购买价格，"选择权结算购买价格”).

(c) 根据本条款2.2所授予的超额分配选择权，代表有权于执行日期后45天内就全部（随时）或部分（不时）购买可选股票。承销商在代表行使超额分配选择权之前，无义务购买任何可选股票。此处授予的超额分配选择权可以通过向公司口头通知来行使，该通知必须经由隔夜邮寄或其他电子传送方式以书面形式确认，确认内容包括需购买的可选股票数量以及交付和支付可选股票的日期和时间（每个交付日期均不得晚于通知日期之后的两个完整工作日，或由公司和代表商定的其他时间），交易地点在EGS办公室或公司和代表商所商定的其他地点（包括其他电子传送方式进行远程交易）。如果在交付日期上未发生可选股票的交付和支付，则每个交易结束日期将在通知中设定。一旦行使超额分配选择权，公司将有责任转让给承销商特定通知中指定的可选股票数量，且在本条款所规定的条件下，承销商将有责任购买该数量的可选股票。代表有权在超额分配选择权到期之前随时通过书面通知公司取消超额分配选择权。选择权结束日期），最后一天不得晚于通知日期的两个（2）个全负责业务日，或公司与代表商商定的其他时间，地点在EGS办公室或公司与代表商商定的其他地方（包括远程的其他电子传送方式）。如果在截止日期上未交付和支付可选股票，每个选项截止日期将如通知中所述。一旦行使超额分配选择权，公司将有责任向承销商转让，在本规定中的条件下，承销商有责任购买特定通知中指定的选项股份数量。代表可以在超额分配选择权到期之前随时通过书面通知公司取消超额分配选择权。

2.3 交付公司应向每位承销商（如适用）交付或使之交付以下内容：

(i) 在结算日，结算股份以及每个期权结算日（如有）的适用期权股份将通过在多家承销商的账户上使用The Depository Trust Company存入资金或取款系统进行交付。

(ii) 在交割日，由公司律师发给承销商之法律意见书，包括但不限于，具有合格代表器官可接受的形式和内容的否定保证函；在交割日和每个选择权交割日（如有）时，由公司律师发给承销商之形式和内容合乎可接受的见解。

(iii) 同时，向承销人发出一封冷静的安慰信，就内容形式进行满意的公司审计师分别于本协议之日期及若有的结案日期和每个选择结案日期的一封续存信。

(iv) 在结束日期及每个选择日期的闭市前，以合理满意的形式和内容交付的行政人员证书；

(v) 在结算日期及每个期权结算日期上，经适当执行并递交的秘书证明，以形式和内容合理满意地提供给代表人；和

(vi) 同期与此，已经正式执行和交付锁定协议。

2.4 结束条件在结束和每次选择性结束日期时，每个承销商在此根据各自的义务受以下条件的约束：

(i) 所有重大方面之准确性在作出时及有关日期时（除公司已根据重要性而获豁免的陈述与保证，其应在所有方面属实和正确）均包括在此处的公司之陈述与保证（除非所载明特定日期）；

(ii) 所有公司在所述日期或之前应履行的义务、契约和协议均已履行;

(iii) 本公司根据本协议第2.3条的要求提供相关项目。

(iv) 此协议书生效日期、每个结束日期和每个选择结束日期，如有的话，注册声明应履行生效，而没有停止令以暂停注册声明的生效，并且没有被委员会发出、正在途中或打算发起进行此目的的诉讼程序，并且满足委员会要求提供更多信息的合理满意度。

(v) 截至执行日期，如需要FINRA，承销商应已收到FINRA针对在登记文件中所描述的承销商应享受或支付报酬金额的清算。

(vi) 已获批准在交易市场上市的收盘股和期权股；并且

(vii) 在每个收盘日期和每个期权收盘日期之前，如果有：(i) 自在注册声明、一般披露文件和招股说明书中载明该情况的最新日期起，公司的状况、前景或业务活动、财务状况或其他情况不存在任何重大逆转或可能引发重大逆转的重大不利变化或发展；(ii) 在任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构中，没有针对公司或公司联属企业的不利决定、裁决或发现可能会重大不利影响公司的业务、运作、前景、财务状况或收入的诉讼、起诉或诉讼威胁，除非在注册声明、一般披露文件和招股说明书中另有说明；(iii) 没有针对注册声明下发的停止令，也没有由委员会发起或威胁的相关诉讼程序；(iv) 注册声明、一般披露文件和招股说明书及其任何修订或补充材料应当包含根据《证券法》要求在其中声明的所有重要陈述，并且在所有重大方面符合《证券法》的要求；并且注册声明、一般披露文件和招股说明书及其任何修订或补充材料不应包含任何不实陈述或遗漏该出现的任何重要信息，或者必要时使其中陈述不成立，源于它们被制作的情况是不具有误导性的。

第三条。

代表和保证

3.1 公司的陈述和保证公司在执行日期、结算日期以及任何选择权结算日期作为下列：

(a) 附属机构公司所有子公司的直接和间接附属公司均列于登记声明书之附件21.1。 公司直接或间接拥有每家子公司的全部股本或其他权益，且均不受任何留置权的约束，每家子公司已发行并流通的全部股份均为有效发行，已全额支付，不得征税，且不受预先购买证券的优先权或其他类似权利的限制。

(b) 组织和资质公司及其附属公司均是根据其成立或组织所属司法管辖区法律规定建立并合法存在且处于良好状态的实体，具备拥有和使用其物业和资产以及经营其当前业务所需的适当权力和授权。公司及其任何附属公司均未违反或违失其相应的成立证书或章程、公司章程或其他组织或章程文件的任何条款。公司及其附属公司均经适当注册以从事业务并具备良好的立法单位或其他实体的地位，除非未取得或维持该资格或良好地位可能不会拥有或合理预期形成重大不利影响且未就撤销、限制、缩减或试图撤销、限制或缩减该权力、授权或资格在任何此类地区发起诉讼。

(c) 授权; 执行公司具备进入并完成本协议及其他公司参与的交易文件所规划之交易以及履行其在此及其中的义务所需的法人权力和授权。公司透过执行并交付本协议及其他交易文件以及根据其条款交付后, 将担起公司可依照其条款对其具有约束力的义务, 除(一)受有一般公平原则和一般担保权益等限制, 以及影响债权人权益执行的破产、债务破产、重组、停摆和其他一般适用法律限制 (二)受制于与特定履行、禁制救济或其他公平救济相关之法律以及 (三)适用法律可能对赔偿和贡献条款进行限制的范围。

(d) 没有冲突公司根据本协议以及其他交易文件的执行、发送和履约，发行和销售公开股份，并根据本协议进行的交易的实施，不会冲突或违反公司或任何子公司的证明书或章程、公司组织章程或公司组织宪章文件的任何条款，不会冲突或构成违约（或通知期限届满或二者）以成为违约）导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设立任何留置权，或赋予他人终止、修改、稀释抑或类似调整、加速或解除的权利（无论是否通知期限届满或二者），否则有关公司或任何子公司的任何合同、信贷设施、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他）或公司或任何子公司为其所签订或受其约束或影响的其他理解，或者（iii）根据最低限度要求的批准，与或违反公司或子公司所受制约或影响的任何法律、规则、法规、订单、判决、禁令、法令或任何其他具有约束力的法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和规定），或者由公司或子公司所受约束或影响的任何财产或资产；除了在子句（ii）和（iii）的情况下，这些子句将不会导致或合理预期会产生重大不利影响。

(e) 申报、同意与批准公司在执行、交付和履行交易文件方面，除非：（i）向委员会提交招股书，以及（ii）根据适用州证券法律的要求提交的申报，公司无需获得法院、联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的任何同意、豁免、授权或订单，也无需向任何人发出通知、进行登记或提交任何申报。共称为「」必要批准”).

(f) 申报书本公司已向委员会提交了登记声明，包括任何相关的初步招股说明书或招股说明书，用于根据证券法登记证券，该登记声明已由本公司在全部重大方面与证券法的要求以及委员会根据证券法的规则和法规一致地准备。登记声明已经由委员会于今日生效（“生效日期”时起的销售时间。本公司已向委员会提交了一份8-A表（文件编号001-42274），提供对交易所法案下的交割股份和认股权股份的登记。交割股份和认股权股份的登记已由委员会于今日生效。

(g) 股份发行。公开股份已获得适当批准，按照适用的交易文件设立并缴纳款项后，将被适当且有效地发行，全部已付清且无需额外征收，并且不受公司强加的任何留置权的限制。 公开股份的持有人不会因为身份为此等持有人而承担个人责任。 公开股份不会且不得受到公司或公司授予的任何证券持有人的提前购买权或类似的合同权利的制约。 为了授权、发行和销售公开股份而需要采取的所有公司行动已适当且有效地采取。 公开股份在所有重要方面符合注册声明中有关其的全部陈述。

(h) 首字母大写根据注册声明书和招股说明书中所示的日期，公司的授权股本、已发行股份和流通股份分别如注册声明书、一般披露文件和招股说明书的“实际”栏下的“被授权”一节所列，以及在本协议构思的发行和其他交易生效后，注册声明书、一般披露文件和招股说明书（不包括如有的期权股的出售）将如所述在该节的“假设调整后的形式”栏下列出。没有任何人对根据交易文件所构思的交易享有最优先购买权、优先购股权、参与权或任何类似权利。除注册声明书、一般披露文件和招股说明书所述外，没有任何关于或与发行或买入任何普通股或任何子公司股本相关的未行使的期权、认股权证、认购权、认股权、购买权或任何性质的承诺，或关于转换成可行使或可交换股票或赋予任何人购买或取得任何普通股或任何子公司股本的权利的证券、权利或负债，或公司或任何子公司可能被约束发行更多普通股或普通股当量或任何子公司股本的合约、承诺、理解或安排。公开股份的发行和出售将不会使公司或任何子公司有义务向任何人（除承销商外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有任何证券或工具，其中任何条款会在公司或任何子公司发行证券时调整该证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有任何含有赎回或类似条款的未到期证券或工具，且公司或任何子公司没有约束赎回公司或该子公司的证券的合约、承诺、理解或安排。公司没有任何股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司的所有已发行股本都经过正当授权、合法发行、全额支付并且不需要额外征税，已依照所有联邦和州证券法发行，且没有任何这些已发行股份是违反任何最优先购买权或相似的购买证券权利发行的。公司的授权股份在所有重大方面符合注册声明书、一般披露文件和招股说明书中有关该股份的陈述。公司的证券报价和发行在所有相关时间都是在证券法和相应的州证券法或蓝天法下注册的，或者基于部分买方的陈述和保证而豁免了该等注册要求。对于公开股份的发行和出售，不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。公司没有与该公司是一方或公司知识到的公司股东之间的股东协议、投票协议或其他相似协议有关的协议。

(i) 基本报表基本报表中包含的金融报表，包括附录，符合《证券法》和《交易所法》的要求，在所有重大方面均公正地显示了公司及其合并子公司截止日期的财务状况和期间的现金流量和营业净收入。除非在登记声明书、一般说明文件和招股书中另有说明，该等财务报表均按照一贯的基准编制，并符合美国通用会计原则（简称“）。"GAAP）"，在该期间内一直适用，除非是未经审计的财务状况，这些财务状况仍然需要进行某些年终调整，并且不包含某些注脚。如有需求，登记声明书、一般说明文件和招股书中包含的辅助附表也公正地显示了必需在其中说明的信息。在登记声明书、一般说明文件和招股书中，不需要包含或引用其他金融报表、注脚或辅助附表。在登记声明书、一般说明文件和招股书中包含的其他金融和数据公正地显示了其中包含的信息，并根据在其中呈现的金融报表、一般说明文件和招股书以及相应实体的簿记和记录准备。根据交易所法规S-X的要求，在登记声明书、一般说明文件和招股书中不需要包含未纳入所述的调整经过认证的或已调整的财务报表。在登记声明书、一般说明文件和招股书中包含的修正后持续财务和修正后持续财务信息已按照《证券法》及其它法规的要求编制并经适当的汇编和准备，在在相应的日期指示和相应的期间内公正地呈现了所述实体或连接物的持续财务状况、现金流量和营业绩效。在编制登记声明书、一般说明文件和招股书中包含的修正后持续和修正后持续财务信息时所使用的假设合理地为直接归因于所述财务状况所进行的交易或事件提供了基础；相关的修正后持续和修正后持续调整已对这些假设作了适当调整；修正后的持续财务和修正后的持续财务信息反映了对相应历史财务报表金额进行的适当应用。

(j) Sarbanes-Oxley; 内部会计和披露监控。公司和子公司遵守所有适用的2002年Sarbanes-Oxley法案要求，该法案于执行日期生效，以及执行日期和结束日期生效的委员会制定的所有适用法规。公司和子公司保持了一套内部会计控制系统，以提供合理保证：(i)交易根据管理层的一般或特定授权执行，(ii)交易根据需要记录，以便按照GAAP准则编制财务报表并维持资产责任，(iii)只有符合管理层的一般或特定授权才能访问资产，以及(iv)按照合理的间隔比较记录的资产责任与实际资产，并针对任何差异采取适当措施。公司和子公司已建立披露监控和程序（如交易所法案13a-15(e)和15d-15(e)定义），并设计了这些披露监控和程序，以确保公司在交易所法案的报告中所要求的信息在指定的期限内被记录，处理，总结和报告，并在委员会的规则和表格中。

(k) 协议等等公司及其子公司在注册声明书、一般披露文件和招股书中描述的协议、合同和文件，就其所描述的内容而言，在所有重大层面上符合。没有任何根据证券法及其下属法规的要求应在注册声明书、一般披露文件和招股书中描述或提交给委员会的协议、合同或其他文件未被描述或提交。每一份协议、合同或其他文件（无论其如何被称呼或描述），公司或子公司是其一方，或者对公司或其业务具有重大影响（i）被提及在注册声明书、任何初步招股章程、一般披露文件和招股书中，或（ii）在公司业务上具有重要性的，已经通过公司的合法授权和有效签署，效力完全并在所有重大层面上生效，对公司和公司所知道的其他缔约方依照其条款可强制执行，除了（x）因为强制执行受制于破产、无力偿付、重组或类似法律普遍影响债权人权利的限制，（y）在联邦和州证券法下，任何赔偿或补偿条款的可强制执行性可能受限，以及（z）特定履行、禁制令和其他形式的衡平救济可能受到在可能提起的任何诉讼之前的法院的衡平辩护和裁量权的制约。这些协议、合同或文件中没有任何一份已被公司转让，而且公司和其子公司，根据公司最好的知识，也没有任何其他方面拖欠，而且根据公司最好的知识，也没有发生任何使之成为违约的事件，而随著时间的流逝或发送通知，或二者兼而有之。根据公司最好的知识，公司履行这些协议、合同或文件的重大条款将不会违反任何现行的适用法律、规则、法规、判决、命令或拥有对公司或其子公司、资产或业务有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院，除非在每个情况下都不合理地预期造成重大不利影响。

(l) 重大变动；未公开事件、负债或发展自审核基本报表、一般披露文件和招股说明书中所包括的最新审核基本报表的日期起，除非在登记声明书和招股说明书中披露：(i) 没有发生或可能合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展；(ii) 公司除了在业务的日常运作中根据过去惯例产生的贸易应付款项和应计支出外，没有发生任何负债（有或无附带条件的）；(iii) 公司没有改变其会计方法；(iv) 公司没有宣布或支付任何现金股利或分配给股东的其他财产，或购买、赎回或作出任何购买或赎回其资本股的协议；(v) 公司没有向任何高管、董事或相关人士发行任何股权证券，除了根据现有的公司股票期权计划，(vi) 公司的任何高管或董事也没有从公司的任何职位辞职。公司并没有在委员会前有任何对信息保密处理的请求。除了本协议所预期发行的证券之外，对于公司或其子公司或其业务、前景、财产、营运、资产或财务状况，没有发生或存在需根据适用证券法披露的事件、负债、事实、情况、发展或存在。自2021年1月1日起，除非在登记声明书、一般披露文件和招股说明书中披露：(i) 没有发行任何证券或承担任何有附带或直接责任的借贷；(ii) 没有宣布或支付任何股利或对其资本股进行任何其他分配。

(m) 诉讼没有任何行动、诉讼、质询、违规通知、诉讼程序或调查，对公司、任何子公司或其各自财产没有正在进行的或公司知晓的威胁，亦无任何法院、仲裁人、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）对其进行的采取行动，坏影响或挑战交易文件或公开股份的合法性、有效性或可执行性，或可能导致重大不良影响的不利决定。公司及其子公司，及其任何董事或高级主管，不存在违反或负有违反联邦或州证券法的索赔或责任声明或违反受信义务的索赔。美国证券交易委员会对公司或任何现任或前任董事或高级主管的调查是不存在的。美国证券交易委员会尚未发布停止令或其他暂停公司或子公司在《证券交易法》或《证券法》下提交的任何注册声明生效的其他订单。行动对公司、任何子公司或其各自财产没有正在进行或计划中的美国证券交易委员会调查，也没有涉及公司或任何现任或前任董事或高级主管的任何行动，包括违反或负有违反联邦或州证券法的索赔或违反信赖责任的索赔。美国证券交易委员会尚未发布任何停止令或其他暂停公司或子公司根据《证券交易法》或《证券法》提交的任何注册声明生效的其他订单。

(n) 劳动关系公司对于已知的劳资争议没有发生或即将发生，这些劳资争议可能导致重大不利影响。公司及其子公司的员工没有加入任何与其与公司或子公司的关系相关的工会，也没有与公司及其子公司缔结集体谈判协议，公司及其子公司相信与其员工的关系良好。公司已知，公司或其子公司的任何执行官现在或预计将侵犯任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议或任何其他合同或协议或对第三方有利的限制性约束条款，且不继续雇用这些执行官不会使公司或其子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国的就业以及就业惯例、就业条件、工资和工时相关的法律法规，除非不遵守不会合理地预料单独或综合起来对公司产生重大不利影响。

(o) 合规公司或任何子公司：(i) 未违反或违反且没有发生任何未获豁免的事件，若以通知或时间或两者为条件，将导致公司或任何子公司违约，亦未收到任何索赔通知，指其违反或违反了任何债券、贷款或信贷协议或双方签署的任何其他协议或工具，也没有任何财产受到约束（是否已获得豁免），(ii) 未违反任何法院、仲裁人或其他政府当局的判决、裁定或命令，(iii) 未违反任何政府当局的法令、规则、条例或法规，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事宜有关的外国、联邦、州和地方法律，但这些事件在任何情况下都无法或合理地预期不会产生重大不利影响。

(p) 监管许可证公司和子公司拥有所有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构发放的证书、授权和许可，这些证书、授权和许可是进行相关业务所必需的，如在登记声明、一般披露包和招股书中所述。其中对于未拥有这些许可所带来的对业务的重大不利影响（各自为“重大许可”）的预期失败除外；而该公司和其任何子公司也未收到任何与重大许可撤销或修改有关的通知。关于联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务当前计划的影响的在登记声明中的披露，在所有重要方面皆是正确的。重大许可在登记声明中关于联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务当前计划的影响的披露，在所有重要方面皆是正确的。

(q) 资产标题该公司及其子公司对于所有对业务具有重要性的不动产和动产具有良好的、可销售的完全产权或有效和可销售的租赁或其他使用权，同时这些不动产和动产均不存在任何留置权；但对于 (i) 对这些财产的价值并且不会对公司及其子公司对这些财产的使用和计划使用造成重大影响的留置权和 (ii) 以付款联邦、州或者其他税款的留置权，并且符合根据 GAAP 建立对应预留措施的留置权，且支付并不迟延或处于罚款状态。该公司及其子公司租赁的任何不动产和设施均由该公司和子公司以有效、现存和可执行的租赁合同进行持有，且该公司和子公司符合该租赁合同的要求。

(r) 知识产权公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业机密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利的权利，这些权利在公司及子公司的业务中使用时是必要的或需要的，如在登记声明、概要说明文件和招股说明书中所述。如果未能这样做可能对公司造成重大不利影响(总称为“基本报表”)。知识产权没有任何专利权、商标权、版权等知识产权曾收到过要求终止或放弃的通知(无论是书面的还是其他形式)，也没有预计在本协议签署日起两年内到期终止或放弃的情况。自最新审核的财务报表起，公司和子公司自登记声明、概要说明文件和招股说明书内的财务报表之日起，未曾收到有关知识产权侵权的索赔书面通知，也没有其他知识产权侵权的知识。就公司所知，所有这些知识产权都可以执行，并且没有其他人对任何一项知识产权存在侵权行为。除非这样做不会合理地预计可能对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司会采取合理的安防措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值。

(s) 保险本公司及其子公司的业务所需的保险额度，已向资金实力雄厚的保险公司投保适当的保险，以涵盖该等风险。其中包括但不限于已投保董事及高级管理人员的险种。本公司及其任何子公司均无理由相信，当其现有保险到期时无法续保，或无法从合适的保险公司获得类似的保险。此保险将有助于继续业务，而且保费并不会显著增加。

(t) 与关联公司和员工的交易。除注册声明中规定外，一般披露套件 及本说明书，本公司或任何附属公司的任何职员或董事，并且根据本公司知道，任何 本公司或任何附属公司的员工目前是与本公司或任何附属公司进行任何交易的一方（除外） 适用于雇员、主管及董事的服务），包括有关装修的任何合同、协议或其他安排 提供服务、提供租赁房地产或个人财产的服务、提供借款或借贷 向或以其他方式要求向任何人员、董事或该等雇员付款或其他方式要求付款，或根据本公司知道，任何 任何人员、董事或任何该等员工具有重大利益或是官员、董事、受托人、股东的实体， 会员或合伙人，在每个情况下超过 120,000 元，除了 (i) 支付所提供服务的薪资或咨询费用以外， (ii) 代表本公司开支的补偿及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权协议 根据本公司的任何股票期权计划。

(u) 特定费用除非在申请文件、通用披露文件和招股书中另有规定，否则公司、子公司或公司相关方将不会向任何券商、财务顾问、顾问、中介人、投资银行、银行或其他人支付或将来支付券商佣金，和交易文件所规定的相关交易的顾问费用。据公司所知，没有其他安排、协议或理解会对承销商的报酬产生影响，以FINRA的裁定为准。公司没有直接或间接地支付（以现金、证券或其他形式）给：（i）任何人，作为寻求者的费用、顾问费用或其他费用，该人为公司筹集资金或向公司介绍筹集资金的人士；或（ii）在执行日期之前的十二个月内的任何参与发行的FINRA成员（根据FINRA规则5110 (j)(15)定义的“参与成员”），包括任何与参与成员有直接或间接关联或关联的人士或实体，除了与发行有关的代表的提前支付款项。公司将不会将发行的净收益支付给任何参与成员或其相关方，除非在此明确授权。

(v) 投资公司该公司非属于，并且非该公司的关联公司。并在收到公开股份付款后，该公司不会是或成为《1940年修正投资公司法》(Investment Company Act of 1940, as amended)所指的“投资公司”。该公司将以一种方式经营业务，以使其不会成为《1940年修正投资公司法》(Investment Company Act of 1940, as amended)所规定的“投资公司”需注册的对象。

(w) 登记权任何人未得擅自要求公司或其任何子公司根据证券法登记其或其任何子公司的任何证券。

(x) 上市及维持要求.普通股根据《交易所法》第12（b）条注册，公司没有采取任何旨在终止普通股在《交易所法》下注册的行动，并且公司没收到任何关于委员会考虑终止该注册的通知. 公司已获得在交易市场上市的批准。公司无理由相信，公司在可预见的将来将继续遵守所有此类上市和维持要求。普通股目前符合通过存托有限公司或其他知名清算机构进行的电子转让的条件，并且公司正按时支付存托有限公司（或其他知名清算机构）的费用，用于此类电子转让。

(y) 收购保护措施的应用公司和董事会已经采取一切必要行动，如有的话，以便使任何控制股份收购、业务组合、抗拒收购条款（包括在权益协议下的任何分配）或其它类似的反收购措施，在公司的公司章程（或类似的公司组织文件）或其注册地的法律下无法适用或可能成为适用的。这是作为承销商和公司履行交易文件下的义务或行使其权利的结果。

(z) 汇报；100亿5.登记声明（以及与委员会提交的任何进一步文件）根据证券法要求包含所有展品和日程安排。每个登记声明以及其所需的任何事后有效修订，在其生效时，在全部重要方面都符合证券法以及证券法下的适用规则和法规，并且未包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏在其中必需予以陈述的重要事实或针对制作陈述的真实性进行必须使作出的声明不具误导性。简章和每份初步简章，在其各自的日期，彼此按照证券法以及证券法下的适用规则和法规在全部重要方面遵守。简章和每份初步简章的每次修订或补充，在其各自的日期，均不提供任何不真实的重要事实陈述，也不遗漏在其制作时必需陈述的重要事实以使作出的陈述根据制作时的情况不具误导性。登记声明的任何事后有效修订反映其之后发生的事实或事件，这些事实或事件代表在整体上对其中所载重要资讯进行基本变更，无需向委员会提交。在本协议所拟完成的交易相关联时，无需根据证券法的要求递交的文件。（x）已按照证券法要求递交或（y）不会在要求的时间内递交。在登记声明中，没有需要描述的合同或其他文件，或者作为登记声明的展品或日程安排来递交的，并且未按要求予以描述或递交。在本协定日期前的十二个月内由公司公布的新闻稿整体上不包含任何不真实的重要事实陈述，并且在制作和发布时，未包含任何必需予以陈述的重要事实或针对制作的情况而言，必使得作出的陈述根据制作时的情况不具误导性。

（aa） 自由书写招股说明书乙太经典。不论是(i)于销售时或之前发行的任何发行人代表的一般自由书写招股说明书，以及法定招股说明书，总体考虑在一起（统称为「一般披露方案」），或者(ii) 当总体考虑发行人代表的自由书写招股说明书及一般披露方案时，或者(iii) 当总体考虑书面「测试水位」通讯及一般披露方案时，在销售时都没有或包含任何不实之重大事实陈述，亦没有或遗漏在销售时陈述任何必要之重大事实，以使其中的陈述，在其作出时的情况下，不具误导性。每一份发行人代表的自由书写招股说明书，在其发行日期时及直至结束日期或公司通知代表的任何较早日期为止，并不包含、也不曾、亦不会包含任何与当时有效之登记申明书、法定招股说明书或招股说明书所含信息有抵触、正在抵触或将抵触的信息。

(bb) 发售文件公司在本次发行中并未发行，也不会发行任何招股说明书或其他募集材料，除了《一般性披露文件》，发行人代表的自由书面募股说明书，招股书，根据证券法允许公司发行的任何“水测通讯”或其他材料，除非公司获得代表事前同意，公司不会对公众证券进行任何构成“发行人自由书面募股说明书”的要约，如证券法第433条规定，或其他构成“自由书面募股说明书”的要约，如证券法第405条规定，需要提交给委员会，但应视为已获代表书面同意，涉及任何自由书面募股说明书的报告 附件一 本公司已遵守并将遵守证券法第164和433条要求，这些要求适用于自由书面募股说明书的签发日期和在截止日期之后的所有时间，包括在需要的地方与委员会及时提交，保留证券标记和记录。在使用电子路演时，公司已满足并将满足证券法第433条的条件，以避免要求与委员会提交任何电子路演。

(cc) 统计资讯注册文件、综合披露资料和招股文件中包含的统计、行业和市场相关数据基于或衍生自公司合理且真实可信地认为的可靠来源，并且这些数据在所有重要方面与其衍生来源一致，且公司已经获得了这些来源对使用该数据的书面同意，如有必要。

(dd) 前瞻性陈述公司对于登记申请书、总体披露文件和招股文件中所包含的每一个“前瞻性声明” (根据《证券法》第27A条或《交易法》第21E条的定义) 有充分理由并善意作出

(ee) 没有整合性提供公司，及其任何关联公司或代表其或其关联公司行事的人员，均未直接或间接地就任何证券作出任何发售或征求任何买入证券的要约，在可能导致本次公开股份发售与公司以前发行的证券整合在一起，以达到证券法的目的的情况下。

(而)(而)偿债能力. 根据公司截至结束日期的合并资产状况，在公司根据本次公开股份发售的交易所得资金进账后，(i)公司的资产公平可售价值超过在公司现有债务和其他负债(包括已知的可能负债事项)到期时需支付的金额，(ii)公司的资产不构成经营其现有业务的不相称小资本，也不构成经营将来拟根据公司所经营的业务、合并业务、预计需要资本以及该等资本可行性之特殊资本著重需求进行的行业之目的不相称小资本，和 (iii)公司目前的现金流量连同公司将收到的资金，假如公司将现有的资产全部出售，考虑到现金的所有预期使用，将足以在当款项应付之时支付所有的责任金额。进行到期需支付的款项。公司实际上的能力并未计划超过其能力的限制购置债务资金 (考虑债务的支付时间和金额)。公司对于截至结束日期后的一年内计划提交破产或重整的申请或进行破产或重整程序并无任何相关事实和情况的了解。注册申请、通盘披露文件和招股说明书截至此日期中详细说明了公司或任何子公司现行的有抵押和无抵押债务，或者公司或任何子公司有承诺待遇的债务，并无逾期欠债的情况存在。

(gg) 股票期权计划公司未根据公司的股票期权计划或其他方式授予任何股票期权。 公司没有且从未有过任何政策或作法，在拥有股票期权之前，或者以其他方式明知地协调股票期权的授予，与释放或其他对公司或其子公司的重大信息或其财务业绩或前景的公开公告相关。

（hh） 税务状况除了对于不会因其单独或共同发生而导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已经制作或提交了所有依据其所受管辖范围的任何司法管辖区要求制作或提交的美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得税和特许税的申报和报告，（ii）已缴纳了所有在此类申报和报告上显示或确定应缴纳的以及所有相关政府征收和收费的、数额较大的税款，（iii）已在其账簿上拨备了合理足够的资金用于支付所有以此类申报、报告或声明适用期限之后的重大税款。在任何司法管辖区的征税部门声称为到期的未支付税款，公司或任何子公司的高级管理人员均不知道有任何此类索赔的依据。就所有应纳税款项，无论是否被争议，以及至至此并包括在合并财务报表日期内没有支付的税款而言，与注册申请文件一并提交的财务报表上显示的应付税金拨备足够。所称“税款”是指所有联邦、州、地方和外国的净利润、总利润、总收入、销售、使用、增值税、转让、特许权、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、消费税、离职补偿、印花税、职业、高额回报、海外利润、海关、关税或其他任何税款、费用、评估或任何形式的征收费用，以及任何利息、罚款、税款追加金额或其他有关税款的额外金额。所称“申报”是指与税款有关的所有申报、声明、报告、文件和其他必须提交的文件。

(ii) 海外腐败行为公司及其子公司，或者根据公司或其子公司所知，公司或其子公司的任何代理人或其他代表公司或其子公司行事的人，均未直接或间接使用任何资金进行非法的政治活动相关的贡献、礼品、娱乐或其他非法费用；未从公司资金中向外国或国内政府官员、雇员或任何外国或国内政党或竞选活动进行非法支付；未被公司或其子公司全面披露与法律违反相关的由公司或其子公司提供的贡献(或由任何代表其行事的人知晓提供的贡献)；或未在重大方面违反FCPA的任何规定。公司已经采取合理措施确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面符合FCPA。

(jj) 会计师就本公司所知，公司的核数师 (i) 是独立的、依交易法规定的注册公共会计师事务所，且 (ii) 应对包括在公司初步招股说明书、招股说明书或作为注册声明中的附件或附表的财务报表表达其意见。公司的核数师在招股说明书中所含的财务报表所涵盖的期间内，并未向公司提供任何非审计服务，依交易法第10A(g)条中对于非审计服务的定义。

(kk) 外国资产控制办公室无论公司还是任何附属公司，亦无论公司或附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或联营公司，据公司所知，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁措施的约束。

(ll) 美国房地产控股公司公司从未是也不是美国内部税收法案第897条的实际不动产持有公司，代表有要求时，公司应予证明。

(mm) 银行控股公司法案。本公司及其子公司或关联公司并不受1956年修订的银行持有公司法的约束（以下简称“BHCA）并受美国联邦储备系统董事会（银行决策者的监管规定 “联邦储备（美联储）公司及其任何子公司或关联公司，直接或间接，均不拥有或控制任何类型的投票证券的流通股份中达到百分之五（5%）或以上，或拥有或控制任何满足BHCA和联邦储备系统监管的银行或实体股权总额达到百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司或关联公司并未对受BHCA和联邦储备系统监管的银行或实体的管理或政策施加控制影响。

(nn) 洗钱公司及其附属公司的业务均始终遵守1970年修订的《货币及对外交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求，遵守适用的反洗钱法规和适用的相关规则及法规（统称“《货币及对外交易报告法》”），并且目前不存在任何与公司或任何附属公司有关的反洗钱法律行动或诉讼，也没有据公司或任何附属公司所知威胁进行中的诉讼或仲裁。资金洗涤法，并且目前不存在任何与公司或任何附属公司有关的反洗钱法律行动或诉讼，也没有据公司或任何附属公司所知威胁进行中的诉讼或仲裁。

(oo) D&O问卷据本公司知悉，各位董事和高级管理人员在发行前立即填写的问卷和提供给承销商的限售协议中的所有信息都是真实且正确的，本公司并未获悉任何能导致这些问卷中所披露信息变得不准确和不正确的信息。

(pp) FINRA 隶属。 没有任何董事、官员或者，据本公司所知，持有公司10％或更多非注册证券的受益人与任何参与成员有任何直接或间接的联系或关联。 如果本公司得知任何董事、官员或持有10％或更多公司普通股或普通股等价物的股东已成为参与成员的附属公司或者联合人，将通知代表和EGS。

(qq) 董事证明书任何由公司授权的任何正式授权人签署并交付给代表或EGS的证书，将被视为公司对承销商就所涉及事项所作的陈述和保证。

(rr) 董事会董事会由《招股说明书》标题下所述的人士组成，他们的资格与整体结构符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其附属可适用于公司的规则和交易市场的规则。董事会至少有一名成员符合《萨班斯-奥克斯利法案》及其附属规则和交易市场规则下对「财务专家」的定义。此外，至少一半以上的董事会成员符合交易市场规则下对「独立性」的定义。

(ss) 网络安全概念。(i)(x) 公司或其附属公司的任何信息技术和电脑系统、网络、硬件、软体、资料（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何由其或其代表维护的第三方数据）、设备或技术（统称“”）没有发生违反安全性或其他影响安全性的事件或条件，公司和子公司也未收到任何通知或知道有任何事件或条件会合理地预计会导致其IT系统和数据的安全性遭到违反；(ii) 公司和其子公司现在遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁机构或政府或监管机构的判决、命令、规则和法规、内部政策和有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护这些IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务，除非单独或总体而言都不会对其造成重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施和维护商业合理的保护措施，以维护和保护其重要机密信息及其所有IT系统和数据的完整性、连续运作、冗余性和安全性；(iv) 公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。IT系统和数据为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

(tt) 遵循数据隐私法规(i) 公司与附属公司在过去三（3）年的任何时间内，以及现在，都遵守了所有适用的国家、联邦和外国的数据隐私和安全法律法规，包括但不限于欧洲联盟的一般数据保护法规（「GDPR」)；(ii) 公司及其子公司已经制定了相关政策并遵守，并采取适当措施合理地设计以确保数据隐私与安全及个人数据的收集、储存、使用、披露、处理和分析 (统称「 隐私法规」）；(ii) 公司与附属公司已制定并遵守了相关的数据隐私和安全政策和程序，并采取合理的措施确保对个人资料（如下所定义）的收集、存储、使用、披露、处理和分析的合规性（「政策（iii）公司根据隐私法律的要求，向客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用的政策的准确通知；以及 （iv）适用的政策提供有关公司当时隐私做法的准确和充分通知，并且不包含任何关于公司当时隐私做法的重大遗漏，这是隐私法律要求的。个人数据指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账户号码；（ii）在联邦贸易委员会法案修订版下符合“个人身份识别信息”资格的任何信息；（iii）由GDPR定义的“个人数据”；以及（iv）任何其他信息，使得可以识别该自然人，或他或她的家人，或允许收集或分析与已识别人的健康或性取向相关的任何可识别的数据。 （i）在任何政策中进行的这些披露均未有任何不准确、误导或欺骗，违反任何隐私法律；以及（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策。 公司和附属公司均未（i）据公司所知，收到任何隐私法律下公司或附属公司的实际或可能的责任的书面通知；（ii）目前未全面或部分进行或支付根据任何隐私法律的法规请求或要求进行任何调查、整改或其他纠正措施；或（iii）是根据任何隐私法律与任何法院或仲裁人或政府或监管机构签订的任何命令、裁定或协议的一方，该命令、裁定或协议对任何隐私法律施加了任何义务或责任。

(uu) 环保母基法律该公司及其子公司(companies和subsidiaries) (i)合规所有联邦，州，地方和外国有关污染或保护人类健康或环境(包括周围空气，地表水，地下水，地表或地下岩层)的法律，包括涉及到化学品，污染物，污染物质，有毒或有害物质或废弃物(统称“化学品”)排放，排放，释放或威胁释放，以及所有相应授权，行政法令，要求或要求书，禁令，判决，许可证，通知或通知书，文件，计划或法规，(以下简称“环境”);(ii)已获得所有必要的有关环保法例的许可证，牌照或其他批准，以从事其相应业务;且(iii)遵守该等许可证，牌照或批准的所有条款和条件，如果在每个(i)，(ii)和(iii)中，未能遵守上述规定可能合理地预期会对财务报表(个别或合并)，业务或资产负债表产生重大不利影响。危险物质）对环境，或者与危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关的事项，以及全部授权、代码、法令、要求或要求的函件、禁令、判决、许可证或通知或通知的函件、命令、许可、计划或法规，根据该等事项颁发、输入、公布或批准（“环保母基法律）（ii）已获得香港法下的环保法所要求的所有许可证、牌照或其他批准，以开展相关业务；以及（iii）在每个子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守相关许可证、牌照或批准的所有条款和条件可能合理预料、个别或共同造成重大不利影响。

第四条

其他 双方的协议

4.1 注册申报表的修正公司已向承销商交付或尽可能迅速交付注册证明书的完整文件副本及相关专家的同意和证明书的完整文件副本，并提供承销商合理要求的注册证明书（不含展品）、招股说明书和任何初步招股说明书的修订或补充，在任何地点提供足够数量。在交割日之前，公司及其董事和高级管理人员没有发放，也不会发放与公开配售股份有关的任何招股资料，而是提供招股说明书、任何初步招股说明书、注册证明书、一般公开披露文件和引用文件的副本。代表人对于注册证明书或招股说明书的任何修订或补充若有合理异议，公司将不会提交该等文件。

4.2 联邦证券法.

(a) 合规在根据证券法要求进行交付说明书的期间内，公司将尽最大努力遵守证券法及其下属规定、交易所法以及其下属规定，以确保根据本协议和说明书的规定继续销售或交易公开股票。如果根据证券法要求交付公开股票有期间，任何事件发生，该事件会使公司律师或承销商律师认为说明书（包括已修改或补充的说明书）包含不实陈述或遗漏了应在其中陈述的任何重大事实或必要的事实，使其陈述根据当时的情况不显示有误导性，或者在任何时候有必要修改说明书以符合证券法的要求，公司将立即通知承销商并根据证券法第10条的规定制备并提交适当的修改或补充文件给委员会，但受本协议第4.1条的限制。

(b) 提交最终招股书公司将根据424号规定的要求将补充说明书（以令代表感到满意的形式和内容）提交给委员会。

(c) 交易所法案登记从执行日期开始的三（3）年期间内，公司将尽最大努力维护将普通股票注册在交易所法案下。未经代表的事前书面同意，公司不会取消在交易所法案下的普通股注册。

(d) 自由书面招股说明书公司声明并同意，未曾作出并且将不会作出任何关于公开股份的要约，该要约将构成根据证券法规433条规定的发行人自由书面说明书，未经代表事先书面同意。任何获代表同意的自由书面说明书在此称为 “许可自由撰写招股书。公司声明将把每份允许的自由书面说明书视为根据证券法规433条规定的“发行人自由书面说明书”，并已遵守并将遵守证券法规433条的适用要求，包括及时提交委员会所需的申报，加注注记和记录保存。

4.3 向承销商交付招股说明书该公司将免费地按照证券法或交易所法案要求交付担保人所要求的每份招股说明书的份数。

4.4 有效性和需要向承销商通报的事件公司将尽最大努力使注册文件生效，并持续有效直至自执行日期起九（9）个月；并将立即将有效性事项通知代表，并书面确认: (i) 注册文件的生效以及任何修订; (ii) 公司委托委员会发布任何停止指令、发起或威胁任何相关程序的事项; (iii) 任何州证券委员会有关任何停止Public Shares在任何司法管辖区的销售或发行资格以及发起或威胁的相关程序的事项; (iv) 就注册文件、通用披露资料和招股说明书发出任何修订或补充的邮寄和交付给委员会进行归档; (v) 收到委员会的任何意见或请求额外信息的事项; 以及 (vi) 在依据证券法要求交付招股说明书的期间内发生的任何事件，根据公司的判断，使得注册文件、通用披露资料或招股说明书中的任何重要事实声明不真实，或要求对注册文件、通用披露资料或招股说明书进行任何修改，以使其在被发表时的情况下，根据所述情况，不会发生误导。如果委员会或任何州证券委员会在任何时间都会下达停止指令或暂停资格，公司将尽一切合理努力迅速获得解除该指令。

4.5 基本报表审核执行日期起的五（5）年内，公司应由其自费，委托其定期受聘之独立注册公共会计师对每个季度财务资讯公告之前三（3）个财政季度的公司财务报表进行审阅（但不审计）。

4.6 提交给承销商的报告；发行费用.

(a) 定期报告等于执行日期起三(3)年内，公司将向承销人提供样本基本报表及其他定期和特别报告，其内容与公司不时向持有人提供同类型证券的内容相符，并即时向承销人提供：(i) 公司向美国证券交易委员会 (SEC) 需要提呈的每份定期报告的副本；(ii) 公司释出的每份新闻稿和每篇与公司或其事务有关的新闻和文章的副本；(iii) 公司准备并提交的每份 8-k 表格的副本；(iv) 公司根据《证券法》提交的每份登记声明的副本；(v) 代表人可能不时要求的关于公司及其未来附属公司事务的其他文件和资讯；，但前提是承销人同意，如公司所要求，以符合 Regulation FD 的保密协议与相关承销人接收这些资讯。依据其 EDGAR 系统向美国证券交易委员会提交的文件将被视为根据本条的规定交付给承销人。

(b) 转让表 公司在执行日期起三（3）年内，应保留股票过户代理人或经发行人同意的过户及登记代理人，并负担公司单独的费用，向承销人提供合理要求的公司证券的过户表，包括过户代理人和DTC的每日和每月汇总过户表。。从执行日期起三（3）年内，公司应保留股票过户代理人，或经代表方同意的过户和注册代理人，并根据承销商合理的要求，在公司自费的情况下提供公司证券的过户表，包括过户代理人和DTC的每日和每月汇总的过户表。

(c) 交易报告在交易市场上挂牌的期间内，公司应在公司自费的情况下，向承销商提供与这些股票的价格和交易相关的交易市场所发布的报告，承销商请求的报告。

(d) 关于发行的一般费用公司在交割日和每个选择交割日上同意支付所有费用，用于履行本协议下公司的义务，包括但不限于：(a)与证券交易委员会注册发售的公共股票（包括选择权股票）相关的所有申报费和沟通费；(b)审核发售事项的金融业监管机构公共发售备案系统费用；(c)将交割股票和选择权股票列在交易市场和公司和代表共同确定的其他股票交易所的所有费用和支出；(d)根据代表合理指定的全部外国司法管辖区注册或符合注册要求的公共股票的费用、支出和发行费（包括但不限于所有申报和注册费以及天空法方面的律师费和费用）；(e)托托书文件（包括但不限于托托书协议、任何天空法调查问卷，如适用，任何共同承销商协议、选择经销商协议、承销商问卷和委托书）的全部邮寄和打印费用，注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和附件以及代表合理认为必要的多个初步和最终招股说明书和招股说明书补充材料；(f)公司公共关系公司的成本和费用；(g)准备、打印和交付公共股票的费用；(h)公共股票的过户代理费用（包括但不限于公司提交的任何指令函的当日处理所需费用）；(i)公司向承销商转让证券时应支付的股票过户和/或印花税（如有）；(j)公司会计师的费用和费用；(k)公司律师和其他代理人的费用和费用；(l)承销商向潜在投资者邮寄招股说明书的费用；(m)EGS提供的费用和支出最高可达10万美元；(n)承销商的可算费用，包括其在发售中使用i-Deal的建档、招股追踪和合规软件（或类似软件）的费用。承销商还将从交割日或每个选择交割日上应支付给公司的发售净收益中扣除公司在此处列出的费用所支付给承销商的费用。

4.7 净收益的应用公司将以符合《说明书》中“款项使用”标题下描述的方式，应用所筹得的募集净收益。

4.8 向安防持有人交付收益报表公司将会于执行日期之后不迟于第十五个完整日历月的第一天，尽快向其安防持有人公开发布一份盈余报告（该报告无需由独立公共会计师或独立注册会计师进行认证，除非《证券法》或《证券法》下的规定要求，但该报告应符合《证券法》第11(a)条第158(a)款的规定），该报告涵盖的期限至少为执行日期后的连续十二个月。

4.9 稳定本公司，或据其所知，任何员工、董事或股东（未经代表同意）未曾采取或将采取任何直接或间接措施，旨在或已构成或可能合理预期导致根据《交易所法案》或其他法令，对本公司的任何证券进行稳定或操纵，以促成公开发行股票的出售或转售。

4.10 内部控制公司将建立一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保：(i) 交易的执行符合管理层的一般或特定授权；(ii) 交易按照需要记录，以便按照美国通用会计原则准备财务报表并维持资产的责任；(iii) 只有按照管理层的一般或特定授权才允许存取资产；以及(iv) 对资产的记录责任在合理间隔内与现有资产进行比对，并针对任何差异采取适当行动。

4.11 会计师公司在执行日期后至少三（3）年内将继续聘请一家具有国家认可的独立注册会计师事务所。承销商确认公司的审计师和UHY LLP可以获得接受。

4.12 FINRA公司应通知承销商（承销商将与FINRA进行相应的申报），如果公司知道在申报文件首次提交前的180天内，任何公司的董事、董事、持有公司股权超过10％的股东或接受公司未注册证券的人员成为承销商的相关联人或关联人。

4.13 没有信托职责本公司承认并同意，承销商对本公司的责任仅为契约性和商业性质，基于独立谈判，而且承销商及其关联企业或任何选定的经销商均不应被视为以受益人身份行事，或在本协议所涉及的发行和其他相关交易中对本公司或其任何关联企业负有任何信托职责。尽管本协议中的任何相反规定，本公司承认，承销商可能直接参与发行的成功，其利益不仅限于承销商支付给本公司的股份与向公众提供的价格之间的差额，且承销商无义务披露或向本公司报告此类额外的利益。本公司在法律允许的最大范围内放弃并解除了对承销商可能涉及任何违反或被指控违反信托职责的索赔。

4.14 董事会组成和董事会指定公司应确保：(i)担任董事会成员的人员资格及董事会的整体组成符合《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其相应颁布的规则和交易市场上市要求，和 (ii)如适用，董事会至少有一名成员符合《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其相应颁布的规则中对“财务专家”的定义。

4.15 证券法规披露; 宣发应代表的要求，在本日纽约市时间上午9:00之前，公司应发布新闻稿，披露本次发行的重要条款。公司和代表应在发布其他与本次发行有关的新闻稿时相互咨询，且除非受法律要求披露，否则公司和任何承销商均不得在没有公司事先同意的情况下发布该等新闻稿或以其他方式作出该等公开声明。对于任何承销商的新闻稿，须获得公司的事先同意，或对于公司的新闻稿，须获得该承销商的事先同意，但不得不合理地拒绝或延迟该同意，除非受法律要求披露，届时披露方应及时向另一方提供有关该公开声明或通讯的事先通知。公司在第45个工作日后的第一个工作日纽约市时间下午5:00结束的期间内，不得发布新闻稿或进行其他宣发，除非为公司日常业务正常和习惯性披露。

4.16 股东权益计划公司或经公司同意的任何其他人均不得提出或强制执行任何申索，声称任何公开股份的承销商属于任何控股股份收购、业务组合、毒丸条款（包括根据权利协议的任何分配），或公司现行或将来采纳的类似防收购计划或安排之　“取得人”，或声称任何公开股份的承销商可能被视为根据任何此类计划或安排的条文而触发其规定，仅因其收到公开股份。

4.17 普通股股票的保留截至本日，公司已预留并将继续预留并保留一定数量的普通股，以便公司能够根据超额配售选项发行选项股。

4.18 普通股票清单公司特此同意全力维持目前所在交易市场上普通股的上市或报价，并在交割期限届满时，公司将申请将全部交割股份和选择权股份在该交易市场上上市或报价，并及时确保全部交割股份和选择权股份在该交易市场上上市或报价。如公司决定将普通股交易至其他交易市场，公司需将全部交割股份和选择权股份纳入申请，并将采取一切必要措施，尽快使全部交割股份和选择权股份上市或报价于该其他交易市场。公司随后将采取一切合理必要行动，继续将普通股上市和交易于交易市场，并全面遵守公司按照交易市场章程或规则的报告、申报和其他义务。公司同意保持普通股的电子转让资格，包括但不限于按期向存管机构或其他既定的结算机构支付与该电子转让相关的费用。

4.19 优先购买权在本次发行结束后，从结束日期起的18个月内，代表拥有无可撤销的优先选择权，成为任何未来的公开或私人股权或与股权相关的发行的唯一经营承销商、唯一的销售主办人、唯一的承销代理人、唯一的销售代理人，对于我们在此十八 (18) 个月期间在任何与此等发行相关之承销商、代理商、顾问、中介或其他人或实体的服务征用。公司不得提供给任何实体或人以比提供给代表的条款更有利的条款，对于此类发行的服务。

4.20 后续股权销售.

（a） 除了A系列优先股发行之外，在本日期起至闭市日后的一百八十（180）天内，公司或其子公司均不得发行、订立任何发行协议或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价证券。

(b) 除了A系列优先股发行之外，从本日起至结束日起的一百八十（180）天内，公司被禁止进行或达成任何由公司或其子公司进行股票或股票等价物（或其组合）发行的协议，这涉及到变量利率交易。变量 率交易“”是指公司进行的交易，其中公司（i）发行或出售任何可转换为、可调换或可行使的债务或股权证券，或包括有权收到额外普通股的权利，不论是（A）以在初次发行该债务或股权证券之后的任何时间内的普通股交易价格、行使价格或换股率或其他价格为基础并且/或随著该普通股的交易价格或报价价格变动，或（B）以在该债务或股权证券的初次发行之后的某个未来日期或股权证券的发行之初或指定或附带与公司业务或普通股市场有关的指定或偶发事件的情形下重设的换算、行使或换股价格，或（ii）进行或达成任何协议的情况，包括但不限于股权授信额度，公司可以以未来确定的价格发行证券，而不管根据该协议是否实际发行股份，以及该协议是否随后被取消。任何承销商均有权向公司获取禁制令，以防止任何此类发行，此救济措施将是追讨损害赔偿的任何权利之外的一种补充。

(c) 尽管前述，本第4.20条款不适用于豁免发行，但可变利率交易不得属于豁免发行。

4.21 研报独立性。 公司确认每位包销商的研究分析师和研究部门（如有）必须独立于其投资银行部门并受到某些规定和内部政策的约束，并且此等包销商的研究分析师可能持有并发表与其投资银行部门的观点不同的投资建议和/或发布与本公司和/或该发行有关的研报。公司特此放弃并尽其所能依法释放任何可能因该等包销商独立研究分析师和研究部门的观点可能不同于或与该等包销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不一致而可能产生的利益冲突对该包销商的任何索赔。公司确认代表是一家全服务证券公司，因此可能不时根据适用证券法为自家账户或客户账户进行交易并持有本公司的债务或股权证券的多头或空头仓位。

4.22 结尾期间其他除了与公司的A系列可换股首次发行有关的，从此日起至收购日期后的六个月内，如果公司完成任何权益、权益相关、可换股或债务或其他筹资活动，并从这些投资者获得任何收益，这些投资者(i)是代表公司在发行中联系或介绍的，(ii)在发行工作中的代表努力期间根据公司的书面请求向公司进行书面识别的，(iii)参与与公司管理层有关发行的一对一或集体会议(无论是面对面、电话、电话会议还是其他电子手段)，或者被代表墙壁交叉，(iv)在公司的书面请求后，列在最终书面清单上，此清单最迟在收购后的五个工作日内交付给公司(即“指定投资者”)，则公司将根据本协议2.1(b)条款于该融资结束或收到该收益时支付代表报酬。指定投资者」。

第V篇。

默认 由承销商

如果在结算日期或任何期权结算日期上，任何承销商未能在该日期购买和支付其同意在该日购买和支付的结算股份或期权股份（非因公司方面出现任何违约情况），则代表人，或如果代表人是违约的承销商则为非违约的承销商，将努力于36小时内争取其他承销商或其他任何人购买公司同意并根据本协议规定的结算股份或期权股份，作为违约的承销商未能购买的股份。如果在此36小时内，代表人未能争取到其他承销商或任何其他人购买违约的承销商同意购买的结算股份或期权股份，则（a）如果违约发生的结算股份或期权股份的总数不超过本协议所涵盖的结算股份或期权股份总数的10％，则其他承销商将有义务按比例买入结算股份或期权股份，该比例取决于其根据本协议应该购买的结算股份或期权股份的数量，或（b）如果违约发生的结算股份或期权股份的总数超过本协议所涵盖的结算股份或期权股份总数的10％，则公司或代表人将有权根据本协议终止本协议，而非违约的承销商或公司除依本协议第VI条规定外，不负任何责任。如果根据本条款V，任何承销商或承销商出现违约情况，则可将相应的结算日期延迟不超过七天，以便代表人或如果代表人是违约的承销商，则非违约的承销商确定以进行必要的文件或安排的修改。

文章 第六条

赔偿

6.1 承保人的赔偿。在下列条件下，本公司同意赔偿并保持无害 承保人以及参与发售公开股份的承保人选择的每个经销商（每一个」已选 经销商」) 以及其各自的董事、官员和雇员，以及控制该承保人的每个人（如有） 或任何特选经销商 (」控制人」) 根据《证券法》第 15 条或第 20 条所述 根据《交换法》，对任何损失、责任、索偿、损害和费用（包括但不限于任何和 因调查、准备或辩护所开始或威胁的诉讼而合理而产生的所有法律或其他费用， 或任何索赔，无论是由该承保人与公司之间的任何诉讼或该承保人与任何人之间发生的任何索赔 他们或其中任何人可根据《证券法》、《交易所法》或任何其他法规受的第三者或以其他方式的规定 或根据普通法或以其他方式或根据外国法律而引起或基于任何不真实声明或被称为不真实而产生 在 (i) 任何初步招股章程、注册声明、一般披露套件中包含的重要事实声明 或本招股章程（不时，每个章程可能会被修改和补充）；(ii) 向投资者提供的任何材料或信息 通过或经本公司批准，有关推广公共股份的发行有关，包括任何「道路」 显示」或由本公司向投资者提交的投资者简报（无论是亲身或以电子方式）；或 (iii) 任何申请 或其他文件或书面通讯（在本第 VI 条中，统称为」应用程式」) 由 公司或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料，以符合条件下的公共股资格 其证券法或向委员会、任何国家证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交的证券法； 或遗漏或指称遗漏在其中必须注明的重要事实或作出声明所需的重大事实， 根据作出的情况，不会引人误导，除非该等声明或遗漏是依赖于 并根据该公司提供有关适用承保人或代表该公司提供的书面资料 承保人明确用于任何初步招股章程、注册声明、一般披露套件或招股章程， 或其任何修订或补充，或在任何申请中，视情况而同意提供该等资料 仅包括：(i) 说明书中的承保人姓名，以及 (ii)「稳定、空头寸」 本章程「承保」一节中的「罚款招标」及「电子分发」部分 ( “承保人资讯”)。关于任何不真实的陈述或遗漏或被称为不真实 在初步招股章程中所提出的声明或遗漏（如有）本第 6.1 条所载的赔偿协议不得有效 在该承保人所造成的任何损失、责任、索偿、损害或费用的范围为承保人的利益。 在或之前没有提供或发送本招股章程的副本，声明任何损失、责任、索偿或损害的人士 根据《证券法》及《相关规定》的规定，向该人出售公共股份的书面确认 根据此，以及如果本章程中的不真实声明或遗漏已更正，除非该等未交付本招股章程 是由于本公司不遵守本协议下的义务。本公司同意及时通知每位承保人 对本公司或其任何人员、董事或控制人士展开任何诉讼或诉讼 与发行及出售公共股份或与注册声明、一般披露套件有关 或招股章程。

6.2 程序. 如果针对承销商、选定的经销商或控制人提起诉讼，并可根据第6.1条款寻求公司的赔偿，承销商、选定的经销商或控制人应立即以书面形式通知公司该诉讼的提起，并且公司应承担该诉讼的辩护责任，包括雇佣和支付律师费（但须获得承销商或选定的经销商的合理批准）及实际费用。承销商、选定的经销商或控制人有权聘请自己的律师参与该案件，但该律师的费用和费用应由承销商、选定的经销商或控制人承担，除非公司已以书面形式授权在辩护该案件时由公司承担律师的费用，或者公司未雇佣律师负责该案件的辩护，或者被赔偿方合理地认为自己可能有与公司不同或附加的辩护事宜可用的情况下（此时公司无权指定代表赔偿方辩护该案件），在所有这些情况下，由承销商选定的不超过一家律师事务所（除了当地顾问）的合理费用和费用应由公司承担。尽管此处可能有相反的内容，但如果任何承销商、选定的经销商或控制人按照以上规定承担该案件的辩护责任，公司有权批准任何解决该案件的条款，但未获得公司的不合理批准。

6.3 公司的赔偿 每个承销商各自而非共同同意赔偿并免除公司、其董事、高级职员和操控公司的证券法第15条或交易所法第20条所定之意义内的代理人，针对前述自公司向该承销商提起之任何及所有损失、责任、索赔、损害及费用进行赔偿，但仅涉及于任何初步招股文件（如有）、登记声明、招股说明书或其任何修订或补充文件或于任何申请中所作的不实陈述或遗漏，或被指称之不实陈述或遗漏，且依赖于以及与按照对该承销商由该承销商或代表该承销商所提供的、专供使用于上述任何初步招股文件（如有）、登记声明、招股说明书或其任何修订或补充文件或任何该申请中的书面信息完全一致，同意该承销商所提供之信息仅限于承销商资讯。如果基于任何初步招股文件（如有）、登记声明、招股说明书或其任何修订或补充文件或任何该申请而对公司或任何其他被赔偿人提起诉讼，且对该承销商可能寻求赔偿，则该承销商应享有公司所具备之权利和义务，而公司和每一个其他被赔偿人应享有该承销商根据本第六条之规定所赋予之权利和义务。尽管本第6.3条之规定，任何承销商对超过其所购公开股份之承销折扣和佣金金额不需要对公司进行赔偿。承销商在本第6.3条对公司的赔偿义务是根据其各自的承销义务而不是共同承担的。

6.4 贡献.

(a) 贡献权利为了在任何情况下根据证券法提供公正和平等的贡献，即（i）任何有权根据本第六条请求赔偿的人提出根据本条款请求赔偿，但在这种情况下，经司法确定（通过法院的最终判决或裁定加上上诉时间的到期或拒绝上诉的权利）即使本第六条在这种情况下提供赔偿，但不能强制执行此项赔偿；或（ii）根据证券法、交易法或其他条款，可能需要对该人进行贡献的情况下，在此种情况下，公司和每位承销商分别而非共同，按照各自的比例对公司和承销商所遭受、所对赔偿协议所述的损失、负债、索赔、损害和费用进行贡献，并以承销商的承销折扣所占的比例代表的部分为承销价格上的初始发行价格的百分比，公司对余下的部分负责；但是，任何人犯有欺诈性陈述（在证券法第11（f）条的含义内）的应适用或在该欺诈性陈述中没有有罪的人不得向其提供贡献。对于本条款，承销商或公司的每位董事、官员和员工，如适用，以及根据证券法第15条的含义，控制该承销商或公司的每个人，如果有的话，具有与承销商或公司相同的贡献权利。尽管本第6.4条的规定，承销商不需要为其购买的公开股份超过承销商的承销折扣和佣金之和进行贡献。本条6.4中的承销商义务按比例等于各自的承销义务，而不是联合的。

(b) 贡献程序在本协议的任何一方（或其代表）收到任何诉讼开始的通知后十五天内，如果对其他一方提出贡献主张而开始诉讼的情况，该方将通知该贡献方（“贡献方”），但未通知该贡献方将不免除其对其他方的任何责任，而不是根据本协议提出贡献。如果向任何一方提起此类诉讼，且该方在上述的十五天内通知了贡献方或其代表该诉讼的开始，则该贡献方将有资格与通知方和其他相同受到通知的贡献方共同参与其中。在未经贡献方书面同意的情况下，任何这种贡献方对于希望获得贡献的任何一方对任何索赔、诉讼或诉讼进行的任何解决不负责任。本条款 6.4 中的贡献条款旨在在法律允许的范围内取代根据证券法、交易所法或其他法律享有的任何贡献的权利。贡献方在收到本协议中任何一方（或其代表）的通知后十五天内，如果开始任何诉讼、诉讼或诉讼，该方将通知从其他一方那里获得贡献主张的情况开始，但是未通知对方贡献方将不会免除其根据本协议对其他任何一方的任何责任。如果任何此类诉讼、诉讼或诉讼对任何一方提起，且该方在上述十五天内通知了贡献方或其代表该诉讼的开始，则提供相同通知的贡献方将有权参与其中与通知方和其他获得相同通知的贡献方。任何此类贡献方根据实施寻求贡献的任何一方对任何索赔、诉讼或诉讼的任何解决不承担责任，而未经得到该贡献方的书面同意。本章节 6.4 中的贡献条款旨在在法律允许的范围内取代根据证券法、交易所法或其他可用的任何贡献权利。

第七条

杂项

7.1 终止.

(a) 终止权代表有权在任何交割日之前随时终止本协议，在下列情况之一发生： (i) 若任何国内或国际事件、行为或事故已大幅干扰或据其意见即将在不久的将来大幅干扰美国一般证券市场；或 (ii) 若任何交易市场的交易已被暂停或大幅限制，或已设定证券交易的最低或最高价，或已要求FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构发布最高价幅，或 (iii) 若美国参与了新的战争或主要敌对行动增加，或 (iv) 若纽约州或联邦当局已宣布银行暂停支付，或 (v) 已宣布外汇交易暂停，而此暂停对美国证券市场造成重大不利影响，或 (vi) 若公司已因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏行为或其他灾害或恶意行为而蒙受重大损失，无论是否已投保，从代表的观点来看，将会不宜进行公开股份的交付；或 (vii) 若公司对其在本协议下的任何陈述、保证或契约存在实质违约，或 (viii) 若代表在本日后得知公司的条件或前景发生如此重大不利变化，或一般市场状况出现不利重大变化，从代表的判断来看将会不切实际进行公开股份的发行、销售和/或交付，或对交易商为公开股份销售所订立的契约进行执行。

(b) 费用若根据第7.1(a)条终止本协议，在规定时间内或根据本协议的条款延长期限内，公司须支付给代表其实际和可核算的、与本次交易相关的费用，包括EGS的费用和支出，上限为50,000美元（请注意，该费用上限并不限制或损害本协议的赔偿和贡献条款）。提供, 但是（请注意，该费用上限并不限制或损害本协议的赔偿和贡献条款）。

(c) 赔偿尽管本协议中含有任何相反的条款，本协议的任何选择或终止以及是否执行本协议，均不会对第六条的条款产生任何影响，无论是这些选择或终止还是未能遵守本协议或其任何部分。

7.2 完整合约。交易文件及其展品及附表、初步招股章程及 本说明书包含双方对本文及其主题的完整理解，并取代所有 有关当事人承认已合并至该等事项的事先进行口头或书面的协议和谅解 此类文件，展品和时间表。尽管本文中有任何相反的内容，但由 2022 年 6 月 7 日发出的《承诺协议》， (」承诺协议」)，由本公司与代表之间进行，将继续生效，并且 其中的条款将继续存在，并由代表根据其条款执行，但在 如果承诺协议的条款与本协议之间有冲突，则以本协议的条款为准。

7.3 通告。本文所需或允许提供的任何或所有通知或其他通讯或交付，均须在 以书面形式，并须在以下情况下的 (a) 发送日期，如有关通知或通知为 于下午五时三十分或之前，以传真号码或电子邮件附件发送至下列电子邮件地址（新增 约克市时间）在交易日，(b) 传送日后的下一个工作日，如果发出该等通知或通讯 通过传真号码或电子邮件附件，以下列明的电子邮件地址（不是工作日或更后） 任何工作日下午 5 时 30 分（纽约时间）以上，(c) 第二个工作日（2 日）^第二) 邮寄日后的工作日， 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 在需要该通知的一方实际收到 要给予。该等通知及通讯的地址如下：

(a) 如发送给代表或任何承销人，应亲自递送、传真或电邮，或透过一家享有盛誉的隔夜快递服务寄送至：

Maxim Group LLC

300 公园大街

纽约，纽约州10022

注意： Ritesh Veera

电子邮件: rveera@maximgrp.com

复制给承销商律师（不构成通知）：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道，11号^日 地址：3 Park Ave，33楼

纽约，纽约10105

注意： Barry I. Grossman, Esq.

传真： 212-370-7889

电子邮件： bigrossman@egsllp.com

(b) 如发送至公司，应邮寄、递送、发送电子邮件或传真至公司及其律师（需通知该律师，通知仅作礼貌通知）所在的地址，该地址已列于登记声明中。

7.4 修正；放弃权利本协议中的任何条款，除非得到公司和代表的书面同意，否则不得放弃、修改、补充或修改。对于本协议的任何条款、条件或要求的任何违约豁免，均不被视为今后的继续豁免、后续违约的豁免或任何其他条款、条件或要求的豁免；任何一方未行使本协议下的任何权利时的延迟或遗漏，均不损害行使该等权利。

7.5 标题本协议中的标题仅供方便，不构成本协议的一部分，也不得视为限制或影响本协议的任何条款。

7.6 继承人和受让人本协议对各方及其继受人和被准许让与人具有约束力并具有利益。

7.7 管辖法所有关于交易文件的施工、效力、解读以及诠释的问题应受纽约州内部法律的管辖并依其构建和执行，不受其法律冲突原则的限制。每一方同意，关于本协议及任何其他交易文件所构思的交易的解读、执行和军工股的所有法律程序（不论针对本方或其相关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）应独家在纽约市的州政府和联邦法院提起。每一方特此不可撤销地向纽约市曼哈顿区的州政府和联邦法院的专属司法权递交诉讼，以裁决本协议或因此或与此有关的任何交易（包括有关执行任何交易文件）的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼或程序中不主张其不需服从任何此类法院的司法管辖权，该诉讼或程序不妥或不合适作为该程序的地点。每一方特此不可撤销地放弃人身诉讼送达程序和同意在任何此类诉讼或程序中通过邮寄已注册或已认证邮件或隔夜送递（并出具送达证明）的方式向其发送该等送达程序，该服务构成有效和充分的诉讼送达程序和通知。本内容所载内容不应视为任何限制以法律允许的任何其他方式递送诉讼程序的任何权利。如果任一方提起诉讼或程序以强制执行交易文件的任何条款，则除公司根据第六条的义务外，诉讼或程序中的主导方应被其他方就其合理的律师费和调查、准备和审理该等诉讼或程序所产生的其他费用和开支予以补偿。

7.8 生存此处所载之陈述和保证将继续有效直至结束和选择权结束（如有），以及公开股票的交付。

7.9 执行本协议可分开以两份或以上签署，只要全部一起看作是同一份协议，而且当双方已经签署并交付给对方时，即生效，各方不必签署同一份副本。如果任何签名是通过电子邮件以「.pdf」格式的数据文件传递，则该签名构成对执行方（或代表其签署的方）具有与原件相同的效力和效果的有效且具有约束力的义务。

7.10 可分割性若本协议的任何条款、规定、盟约或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或无法强制执行，则本协议中的其余条款、规定、盟约和限制将保持完全有效，并且不以任何方式受到影响、损坏或无效，各方将商业上合理努力寻找并使用替代方法，以实现与该条款、规定和限制所预期的相同或基本相同的结果。各方明确声明，他们将执行剩余的条款、规定、盟约和限制，而不包括以后可能宣布为无效、非法、无效或无法强制执行的任何条款、规定、盟约和限制。

7.11 补救措施除了享有本协议书授予或法律赋予的所有权利之外，包括损害赔偿的追索权，承销商和公司将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因交易文件中包含的任何义务违反而遭受的损失，并在此同意放弃并不主张在具体履行的任何行动中辩称法律救济将足够的辩护。

7.12 星期六、星期日、假日、乙太经典如果任何行动的最后一天或指定日或任何权利的到期日不是业务日，则可以在下一个连续的业务日进行该行动或行使该权利。

7.13 施工双方同意各自及/或其相关法律顾问已审阅并有机会修改交易文件，因此，在对交易文件或任何修订的解释中应不适用将不明确之事项解释为不利于起草方的常规施工规则。此外，任何交易文件中关于股票价格和普通股份的每一个参考均应根据本协议日期后发生的股票拆股并股、送转股、股票合并和其他类似交易来进行调整。

7.14 放弃陪审团审判在任何法律行动、诉讼或程序之中，不论在任何管辖权，甲方对抗乙方所引起或与本协议或依此提出之交易有关之事项，双方各自知情且故意地，根据适用法律所允许的最大范围，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃任何要求依法审判。

（签名 页面如下）

如上所述，如果这份文件正确反映了承销商和公司之间的理解，请在下面的空格中确认，此函将根据其条款成为公司和各承销商之间的有约束力的协议。

通知地址：

复制 to:

经批准 于上述日期之前。

Maxim Group LLC

作为数个代表的代表

承销商 列在附表I上

由： Maxim Group LLC

通知地址：

复制 to:

Maxim Group LLC

300 公园大街

纽约，纽约州10022

注意： Ritesh Veera

电子邮件： rveera@maximgrp.com

行程安排 I

下列的承销商时间表

展览品 A

锁定协议

健康 选择福祉公司。

女士们、先生们：

除非在本函同意书中另有定义，否则本函同意书中未明示定义的词语（以下简称“”限制条款）将依据承销协议所规定的含义进行解释。根据承销协议第2.3条的规定，为满足公司在承销协议下的义务之条件，签字人在此确认同意，在本函同意书的签署日期至结束日期之后的一百八十 (180) 天的期间内（以下简称“”限制期），签字人不会直接或间接向本公司所拥有、持有或将来取得的普通股或可换股、可交换或可行使的证券（以下简称“”交易所法）提供、出售、合同出售、抵押、担保或以其他方式处置（或进行可能预期导致签字人或签字人之联营公司或签字人或签字人之联营公司所衔接的任何人实际处置或有效经济处置（由于现金结算或其他方式）而导致），或建立或增加塑造等值部位或清算或减少看涨等值部位，所有此类行为在《1934年证券交易所法》第16条中都有明确规定。证券）或提出任何要求，或行使任何权利，或导致提交注册，包括对普通股或普通股等的任何修订，或公开披露意图进行上述任何行为。 实际受益所有权应按照《交易所法》第13(d)条计算。

尽管前述，且受以下条件限制，签署人可以转让证券，前提是（1）公司从每位受赠人、受托人、分配人或受让人处收到有关封锁期余额的签署封锁函协议（即本函协议）；（2）该转让不涉及价值的处置；（3）该转让不需要根据交易所法进行报告，且不会主动做出该转让的报告；（4）签署人或任何受赠人、受托人、分配人或受让人，就此类转让不得主动进行任何公开申报或报告。

此外，尽管前述，本信函协议不得限制交付普通股份予被签署人，包括（i）行使公司任何员工福利计划下发放的任何期权；前提是，根据该行使获得的任何普通股或普通股等值工具将受制于本信函协议之限制，或（ii）行使认股权；前提是，交付予被签署人的股份连带行使受限于本信函协议之限制。

此外，签署人可能根据交易法案第10b5-1条的规定参与任何新计划；前提是(i) 在限制期间内建立该计划时，不得公开宣布或向证券交易委员会或其他适用监管机构提交任何申报材料；以及(ii) 不得在限制期间内根据该计划出售任何普通股。

签署人知悉，此函信的执行、交割和履行为代表人完成根据包销协议所预期交易的重要条件，公司有权要求签署人具体履行其在此函信中的义务。签署人特此声明，其有权力和权限执行、交割和履行此函信，并且已经得到足够的考虑，签署人将间接受益于根据包销协议所预期交易的结束。

本《函件协定》未经公司和签署人的书面同意，不得在任何方面修改。 本《函件协定》应按照纽约州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。 签署人在此无条件地递交到位于曼哈顿的纽约州南区联邦地方法院和纽约州法院的专属司法权，对于因本《函件协定》引起的任何诉讼、诉讼活动或诉讼程序，并且在任何此类诉讼、诉讼活动或诉讼程序中，同意不主张任何主张：（i）不符合该法院的司法管辖权，（ii）将诉讼、诉讼活动或诉讼程序提起在不方便的法院，或（iii）诉讼、诉讼活动或诉讼程序的场所不正确。签署人在此无条件放弃个人送达程序的服务，并同意收到其在承销协议下向公司发送的副本即视为有效的送达程序和通知。签署人在此放弃受审陪审团的权利。本文件内容不得被认定以任何方式限制依法允许的任何方式提供送达程序的权利。签署人同意并理解本《函件协定》不意图创建签署人与任何承销商之间的任何关系，也未授权任何承销商对所述事项进行任何投票，并且并未通过本《函件协定》导致证券的发行或出售。

本《信函协议》对于签署人的继承人和受让人与证券有约束力，任何此类继承人或受让人应为保证人的利益而签订类似的协议。

*** 签名页随后***

本《信函协议》可以由两个或两个以上部分签署，所有这些部分一起被视为同一份协议。

请在下面签名，公司同意执行此信函协议中规定的转让限制。