附件1.1

条款协议

花旗集团全球市场公司。
388 Greenwich Street
纽约，NY 10013

高盛有限责任公司
200 West Street
New York, NY 10282

富国证券有限责任公司。
383 Madison Avenue 纽约10179
纽约，纽约 10179

瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约市10020

作为附表I中所列承销商代表

2024年9月16日

女士们，先生们：

诺华制药资本公司（以下简称“处置”）根据本期限协议（以下简称“协议”）和附件A所附的承销协议标准条款（以下简称“承销协议”）的条款和条件，向附表I所列承销商（以下简称“承压商根据附表II规定的债券证券（以下简称“债券”）。指定债券指定债券将由诺华制药股份有限公司（以下简称“诺华制药”）全额无条件担保偿付本息。担保人指定债券的本金和利息将由诺华制药全额无条件担保支付（以下简称“本金和利息”）。指定担保本利息连同指定债券一起，合称为“债券”。指定证券“）”。承销协议的各项规定均纳入本协议，视为本协议的一部分，与本协议具有同等效力，就好像这些规定已经在本协议中全部列明一样；承销协议中所载明的保证与声明，在本协议的修改下，应视为在本协议签订之日作出，前提是承销协议第2节中所示基本招股说明书、价格披露文件或招股说明书所提及的每个保证与声明应视为在本协议签订之日，就与本协议涉及的基本招股说明书、价格披露文件或招股说明书（经修改或补充）有关的指定证券相关。本协议中对代表的一切提及以及纳入引用的承销协议的各项规定均视为对您的提及。除非本文另有定义，否则在承销协议中定义的术语在本文中与其定义相同。作为承销协议第14节所规定的用于代表每个指定证券的承销商的代表和该节所提及的代表的地址，均在附录II末尾列明。附录III列明了每个发行人免费书面招股说明书，它是价格披露文件的一部分，并附有在本协议签订日之前的提交给证监会的其他被参考纳入价格披露文件的文件。附录IV列明了发行人、担保人和代表约定的被纳入价格披露文件的所有文件。根据承销协议第5(a)条的规定制定的最终条款表已作为附录V附上。

条款协议

本协议的“适用时间“ 意思是纽约时间当天下午4点。

拟议对指定证券的注册声明修正，或者基本招股说明书的补充，将以先前交付给您的形式提交给委员会。

基于本文件中规定的条款和条件以及通过引用纳入本文件的承销协议，发行人同意向每个承销商发行和卖出债券，并且每个承销商分别同意，不是共同地，按照本文件附表II中规定的时间、地点和对承销商的购买价格，从发行人购买规定证券附表I中列出承销商名称旁边的指定证券的面额。

所有声明、请求、通知和协议都必须以书面形式存在，如果发送给承销商，必须通过交付、邮寄、电子邮件或传真方式发送给花旗集团全球市场有限公司，美国纽约格林威治街388号，邮编10013，注意事项：总法律顾问，传真：(646) 291-1469；高盛有限责任公司，美国纽约西街200号，邮编10282，注意事项：注册部，传真：(212) 902-9316，电子邮件： registration-syndops@ny.email.gs.com；根大通证券有限责任公司，美国纽约麦迪逊大道383号，邮编10179，注意事项：投资等级兑换台，传真：(212) 834-6081；美洲瑞穗证券有限责任公司，美国纽约第六大道1271号，邮编10020，注意事项：债务资本市场，传真：(212) 205-7812，电子邮件：legalnotices@mizuhogroup.com；如果发送给发行人或担保人，必须通过邮寄或传真方式发送给诺华制药股份有限公司，瑞士巴塞尔市利希特街35号，邮编CH-4056，注意事项：Karen L. Hale律师、首席法律顾问和Christian Rehm博士、企业与金融法律负责人，电话：+41 (61) 324 1111，或根据发行人或担保人以书面方式通知代表的任何其他地址； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。根据承销协议第9(c)款的规定，对指定证券的承销商的任何通知应当通过交付或发送方式发送到承销商在其承销商调查表中提供的地址，该地址将根据发行人或担保人的要求由代表提供给发行人或担保人。任何此类声明、请求、通知或协议一经收到即生效。

条款协议

如果以上内容符合您的理解，请签署并将五份文件退还给我们。 据您接受本函，代表承销商中的每一方接受本函，包括通过引用插入的承销协议的条款，将构成承销商、发行人和担保人之间的有约束力的协议。据了解，您代表承销商接受本函是根据一份由承销商之间的协议形式规定的授权，其形式将根据请求提交给发行人和担保人进行审查，但对于签署者的授权，代表人方面不提供保证。

本协议可以由任何一方或多方执行，并且可以通过任意数量的副本进行，每一份副本都应被视为原件，但所有这些副本一起构成同一份合同。一方将本协议交付给其他任何一方可以通过传真、电子邮件（包括符合纽约州电子签名和记录法（纽约州科技条款301-309）或其他适用法律的任何电子签名）或其他传输方式进行，双方同意此类交付的任何副本都应被视为已得到妥善和有效地交付，并且对所有目的都是有效的。

条款协议

本日接受:

通过每个代表

条款协议

附表一

附表二

指定证券的标题:

由诺华资本公司发行的截至2029年到期的3.800%票据 （以下简称“2029年债券”)

由Novartis Capital Corporation发行的4.000% 到期日为2031年的债券 （以下简称“2031注记”)

Novartis Capital Corporation发行的到期日期为2034年的4.200%票据 （“2034年债券”)

由诺华资本公司发行的4.700%到期日为2054年的票据 （以下简称“2054年票据”和2029年票据、2031年票据和2034年票据一起，称为“指定证券”)

总本金额:

$10亿美元的2029票面总额

$8.5亿美元 2031年票面总额

$11亿美元的2034年票面总额

$7.5亿 2054年债券的总本金

公开价:

99.757% 2029年债券的本金金额，加上从2024年9月18日起的应计利息

99.565%的2031年债券的本金金额，加上从2024年9月18日起的应计利息

99.282% 2034年票据的本金金额，加上从2024年9月18日开始的应计利息。

99.9362054年债券的本金金额的％，加上从2024年9月18日起应计的利息。

购买 承销商价格:

99.457% 2029年债券的本金金额，加上从2024年9月18日起的应计利息

99.215% 2031年债券本金的加权平均金额，加上从2024年9月18日起产生的已计提利息

98.882% 2034年票据的本金金额，加上从2024年9月18日开始的应计利息。

99.2362054年债券本金的百分之%加上从2024年9月18日起计算的应计利息

承销商的附加协议:

承销商均同意，他们不会直接或间接地在任何司法管辖区内，以除非能确保其合规的情况下，发售、卖出或交付指定证券，或者分发招股说明书或任何其他与指定证券相关的发售材料。

为支付购买价格指定的 所有基金类型:

联邦储备基金

契约:

2009年2月10日签订的债券契约（以下简称“债券契约”契约）中，发行人、诺华证券投资有限公司、诺华财务有限公司、担保人和美国汇丰银行（以下简称“托管人” ）作为受托人

到期日:

2029年 票据将于2029年9月18日到期。

2031年 债券将于2031年9月18日到期。

2034年的债券 注意事项将于2034年9月18日到期。

2054年9月18日到期的2054票据。

利率 :

2029年债券利率为3.800%

4.000% 对于该 2031注记

4.200% 对于 2034年债券

2054年债券利率为4.700%

利息 支付日期:

每个。2025年3月18日和2025年9月18日开始，适用于2029年期票。

每个。2031年债券将于2025年3月18日和9月18日开始。

每个。2034年债券将于2025年3月18日和9月18日开始，起持续时间为2025年3月18日。

每个。2025年3月18日和9月18日开始，针对2054年的债券。

赎回 规定:

在2029年债券到期日前一个月之前（即2029年8月18日之前）在2029年债券到期日前一个月之前（即2029年8月18日之前）2029年可遇见还本日期在2031年债券到期日前两个月之前（即2031年7月18日之前）2031年可遇见还本日期在2034年债券到期日前三个月之前（即2034年6月18日之前）2034年可调用日在2054年债券到期日前六个月之前（即2054年3月18日之前）2054可召回日期，和2029可召回日期、2031可召回日期以及2034可 召回日期一起，可召回日期”，每个都是“平价看涨日2054债券的情况下，发行人可在任何时候和不时全部或部分赎回这些指定证券，按照赎回价 （以本金金额的百分比表示并四舍五入到三位小数）等于以下两个值中较大的一个

(i) (a) 剩余应付本金和利息的现值之和，按半年计算（假设指定证券在适用的看涨日期到期），按适用的国债收益率（在与指定证券相关的初级招股说明书中定义）加十个基点对2029年票据适用，2029年票据适用十个基点，2031年票据适用十五个基点，2034年票据适用十五个基点，2054年票据适用十五个基点，减去（b）到赎回日止息的利息；

(ii) 将被赎回的指定证券的本金金额的100%，

此外，在任何一种情况下，到赎回日期为止的应计未偿利息。

在2029年和以后的看涨日期 在2031年和以后的看涨日期（2031特定日期，2034特定日期和2054特定日期） 我们可以随时全额或部分地看涨这些特定证券 赎回价格为赎回日期时的特定证券本金金额的100%加上未偿还的利息。

在瑞士或其他相关征税管辖区（在合同中定义）适用于指定证券利息支付的代扣税款发生变动的情况下，发行人可以在任何时间全额（但不是部分）赎回指定证券，赎回价格等于其本金金额加上应计且未支付的利息，直至赎回日。

有关任何赎回的通知将通过邮寄方式或按照托管人的程序以电子方式发送（或以其他方式传送）至每位将被赎回的指定证券持有人，至少提前10个日历日但不超过赎回日60个日历日。

下沉 基金条款:

没有沉没基金条款。

其他 条款:

随着 包装中提供的定价披露文件。

交货时间:

指定证券的交付将在本次日期后的第二个工作日即2024年9月18日或附近付予款项。

代表的姓名和地址:

花旗集团全球市场公司。

格林尼治街388号

纽约，NY 10013

高盛有限责任公司

200 West Street

纽约，NY 10282

富国证券有限责任公司。

麦迪逊大道383号

纽约，NY 10179

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，NY 10020

附表III

发行人自由书面说明书是定价披露文件的一部分，如有的话：

定价 期限 表格日期为2024年9月16日。

如有，额外的文件经引用并纳入。

无。

附表IV

定价披露包:

2024年9月16日基本招股说明书

2024年9月16日编制的初步招股说明书补充

定价条件表，日期为2024年9月16日

附表五

根据第433条规定提交
注册号333-282133和333-282133-01

2024年9月16日

定价项目表

诺华资本公司

3.800% 2029到期的备注

4.000% 2031年到期的票据

4.200% 2034 年到期票据

4.700% 2054年到期的笔记

完全无条件由保证

诺华制药

* 注意：根据1934年证券交易所法第15c6-1条规定，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非该交易的各方明确同意其他安排。因此，希望在今天交易2029年票据、2031年票据、2034年票据或2054年票据（统称“票据”）的购买者，由于票据最初无法在T+1结算，将被要求在交易时指定替代的结算周期，以避免交易失败。希望在本票据发售定价日交易该票据的购买者应咨询自己的顾问。

** 注意：证券评级并不意味着推荐买入、卖出或持有证券，评级可能随时修订或撤销。

发行人和担保人已向SEC提交了一份注册声明 (包括一份招股说明书和招股补充说明书) 与此通讯相关的发行物招股，SEC已提交了注册声明和其他文件，包括招股补充说明书和相关招股说明书。在您投资之前，您应该阅读该招股说明书的补充和招股说明书，以及发行人和担保人向证券交易委员会提交的其他文件，以获取更完整的信息, 担保人和此次发行有关的发行人的更完整信息，您可以免费在SEC网站www.sec.gov上访问EDGAR获取这些文件。或者，发行人，任何承销商或参与发行的经纪人将安排通过致电花旗集团全球市场公司免费电话+1-800-831-9146，高盛及公司LLC免费电话+1-866-471-2526，摩根大通证券有限责任公司+1-212-834-4533，或者瑞穗证券美国有限责任公司免费电话+1-866-271-7403。, 发行人，担保人和此次发行。, 您可以免费获得这些文件, 发行人，任何承销商或参与发行的经纪人将安排通过致电花旗集团全球市场公司免费电话+1-800-831-9146，高盛及公司LLC免费电话+1-866-471-2526，摩根大通证券有限责任公司+1-212-834-4533，或者瑞穗证券美国有限责任公司免费电话+1-866-271-7403。

以下任何免责声明或其他通知均不适用于此通讯，应予以忽略。此类免责声明或其他通知是由于该通讯通过彭博公司或其他电子邮件系统自动生成的。

附件A

诺华制药资本公司

债务证券。

由恩桥能源合伙企业和Spectra能源合伙企业无条件担保

诺华制药

承销协议标准条款

致几位承销商代表

根据不时列入附表I中的名称

条款协议

女士们，先生们：

不时地，诺华制药资本公司，一家根据德拉华州法律设立的公司（以下简称“处置”），以及诺华制药股份公司，一家根据瑞士法律设立的股份公司（以下简称“Aktiengesellschaft 公司（以下简称“公司”）”），作为担保方，计划签订一项或多项条款协议（每个协议称为“担保人”）。条款协议根据各方判断，按照本协议附件I的形式，加以增减内容，并根据本协议规定的条款和条件，向适用条款协议附表I中列明的公司发行和卖出债券（这些公司构成“承压商”相关协议和所指定的证券），特定发行人的某些债券（“债务证券。”）专有债券的附表II（与此相关协议视为“指定债券”）。保证” 并且与债务证券一起，称为“证券”). 根据任何适用的条款协议发行和出售的指定债务证券及相关担保 （称为“指定担保”，将根据任何适用的条款协议发行和出售指定证券”在该条款协议中

任何特定发行的条款和权利 指定证券应按照与之相关的条款协议的规定，并应发行此类指定证券 根据日期为 2009 年 2 月 10 日的契约（”契约”），发行人中包括诺华证券投资 Ltd.、Novartis Finance S.A.、担保人和美国汇丰银行全国协会作为受托人（”受托人”).

本协议取代了发行人、担保人和代表（以下定义）之间或任何承销商之间关于本协议主题的所有先前协议和理解（无论是书面还是口头）。

1。特别的 可以不时向此类指定证券的承销商出售指定证券，公司为承销商指定 作为相关条款协议中此类证券承销商的代表，将担任代表 （”代表”）。“代表” 一词还指担任以下机构代表的公司 承销商和未指定任何公司作为其代表的承销商。不得解释本协议 作为发行人出售任何债务证券的义务，作为担保人发行任何担保的义务或作为 任何承销商都有义务购买任何证券。发行人发行和出售任何债务证券的义务， 担保人发行任何担保的义务以及任何承销商购买任何证券的义务 应以条款协议中规定的指定证券为证。每份条款协议均应具体说明 指定证券的本金总额、此类指定证券的首次公开募股价格、购买 向此类指定证券的承销商定价、此类指定证券的承销商名称、 此类承销商的代表以及每位承销商应购买的此类指定证券的本金，并应 规定此类指定证券的交付日期、时间和方式及其付款。条款协议还应规定 （在契约及其注册声明和招股说明书中未规定的范围内）此类指定人员的条款 证券。条款协议应采用已签订的书面形式（可以是对应的书面形式），并可以由以下文件作为证据 交换电报或电子通信或任何其他旨在制作书面通信记录的快速传输设备 已传送，如本文第 21 节所述。承销商在本协议和每项条款协议下的义务 应该是几个，而不是联合。

2.　　　　　　　　　发行人和担保人，各自和共同代表，并向每一位承销商陈述和保证：

(a)关于证券的注册声明（注册编号333-282133和333-282133-01）已向美国证券交易委员会（简称“交易委员会”）提交委员会:在适用的交易条款协议的签署日期之前，有关证券的注册声明以及在此之前提交的任何修订内容（不包括注册声明的陈列) ，以及包括在其中的招股书中引用的所有文件已提交给交易委员会并生效；作为该注册声明的一部分，已提交给交易委员会并在适用的交易条款协议的签署日期之前或以前最近提交给交易委员会的基本招股书，此后称为“基本招股说明书有关指定证券的初步招股书（包括任何初步招股书的补充）已包含在该注册声明中或根据《1933年证券法》修订的美国证券交易委员会规章第424(b)条提交给交易委员会；这里将其称为“行动与指定证券相关的任何初步招股书（包括任何初步招股书的补充），已包含在该注册声明中或根据《1933年证券法》修订的美国证券交易委员会规章第424(b)条提交给交易委员会；这里将其称为“初步招股说明书本注册声明中的各部分（包括注册声明中所有的附件和包含在注册声明中的招股书中通过参考的文件），自这些部分生效时起，但不包括t-1表格，并包括与“指定证券”相关的任何招股书补充，该补充符合根据《证券法》第4300亿条规定并视为该注册声明的一部分，以上各部分在注册声明部分生效时已经修订，以下简称为“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”; “适用时间是指适用的条款协议中指定的时间生效日期。是指注册声明和后效修订或修订生效的每个日期和时间；本文中对基础招股书、初步招股书或招股书的任何引用均应视为指在《证券法》第3号F表的项目6项下通过参考在其中包含的文件，根据基础招股书、初步招股书或招股书日期，情况以及注册声明的后效修订；对基础招股书、初步招股书或招股书的任何修订或补充的引用也应视为指在《证券交易法》1934年修订后的日期后根据情况提交的文件使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；根据基本招股说明书（“基本招股说明书”）、任何初步招股说明书或招股说明书中，对注册声明修正的任何引用都被视为指代并包含在注册声明生效日期（“注册声明生效日期”）后根据交易所法案第13(a)或15(d)条等于基本招股说明书中的关保人年报上所披露的任何修正；本招股说明书及于根据法案第5(a)条根据第424(b)条提交给美国证券交易委员会的关注证券相关的招股简章补充的基本招股说明书，在提交日期的文件中引用的任何文件将在此称为“招股书并且没有触发注册声明生效的停止订单，委员会也没有为此目的发起或威胁起诉；并且没有发出阻止或停止使用基本招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或价格披露包（如下所定义）以及任何与关注证券相关的美国证券交易委员会规则433定义的“发行人自由书面招股说明书”的命令；发行人自由撰写招股说明书”)，并且美国证券交易委员会没有为此目的发起或威胁起诉；

(b) 有资格获得有关绩效期的短期激励奖励的员工应在业绩期之前或期间通过发给适当员工的短期激励奖励通知获得通知，该通知应说明他们的(i) 有关业绩期的短期激励奖励资格，(ii) 短期激励奖励的目标和最高金额，这可能被列为按年度基本薪资的百分比或由委员会自行决定的任何其他方式，并且(iii) 必须完成的任何绩效条件或指标，以获得适用短期激励奖励的付款的全部或任何部分。参考文件（定义如下）和招股说明书，当其生效或在提交给委员会时，无论是适用于法案还是适用于交易所法案，都与其要求、委员会的适用规则和规章完全一致，且这些文件中没有虚假陈述或者漏报必须陈述的重要事实或使其陈述丧失震慑力的必要事实；任何进一步提交给委员会生效或在提交给委员会时的后续文件，是否被纳入招股说明书或任何进一步的修正或补充，都应完全符合法案或交易所法案的要求、委员会的规则和规章，并且不会包含虚假陈述或者漏报必须陈述的重要事实或使其陈述丧失震慑力的必要事实。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。不适用于依赖于保证人或者承销商通过明确为定设计券使用的招股说明书或修正或补充的价格披露文件或招股说明书中以书面形式提供给发行人或保证人的信息而进行的陈述或漏报；在适用条款协议的前一个工作日委员会营业结束前以后提交给委员会的文件除外，详见适用条款协议的第三项附表。

(c)            注册声明和招股说明书符合法案和1939年修订的信托契约法的要求，并且注册声明和招股说明书的任何进一步修订或补充资料都将在所有重要方面符合法案和信托契约法的要求。信托契约法在适用的生效日，注册声明和任何修订不包含或者将不包含对任何重大事实的错误陈述或者遗漏应在其中陈述或者对使在情况下没有误导的表述必要的重大事实；且招股说明书和任何修订或者补充也不包含或者将不包含对任何重大事实的错误陈述或者遗漏应在其中陈述或者对使在情况下没有误导的表述必要的重大事实。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。表示和保证不适用于以下情况： （i）在信托标的证券的承销商通过代表专门用于注册声明或者修订或者补充招股说明书的指定证券所提供的书面信息的依靠和符合；以及（ii）组成信托契约法下的资格和资格声明的注册声明的一部分。

(d)            在适用时间之前最近使用的《基本招股说明书》，如果有的话，并通过根据第5(a)段制定和提交的最终条款说明书进行补充，截至适用时间列在附表V中的，并且列在适用交易条款附表III(a)中的发行人自由书面说明书（如果有的话）以及任何各方后来明确同意以书面形式作为定价披露文件的一部分的其他任何自由书面说明书（统称“定价透明度包”）以及（ii）每份电子路演（如果有的话），与定价披露文件整体上将不包括任何实质性事实的不实陈述或者省略任何必要的实质性事实，以使其在作出该等陈述时的情况下，不会导致其具有误导性；每份列在适用交易条款附表III中的发行人自由书面说明书（如果有的话）将不会与注册声明、基本招股说明书、截至适用时间之前最近使用的初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。本声明和保证不适用于（i）在代表指定证券的承销商通过代表专门用于任何此类发行人自由书面说明书或定价披露文件的有关代表书面提供的信息的依赖和符合以及所遗漏的任何声明或遗漏，或者（ii）构成证券信托法项下资格和资格的声明（表t-1）部分的注册声明。

（e）发行人和担保人在协议条款生效时都不是也不会成为“不合格发行人”，如《法案》第405条规定。

（f）担保人及其合并附属公司的合并基本报表（及附注）和所附的时间表（如有），在注册声明、定价披露文件和招股说明书中以参考方式纳入或文件提交的，均在所有重大方面公允地表达了担保人及其合并附属公司的合并财务状况截至各自日期和合并收益及现金流量截至各自期间的财务结果，且符合在相关期间内一贯应用的国际财务报告准则，除了在定价披露文件中另有披露的情况。

适用免费写作招股意向书;路演。担保方及其关联企业未经审计的简明中期综合财务报表（及其附注）和所附附表（如有）在注册声明、定价披露文件和招股书中以引用方式或作为其组成部分被提交或文件化，且在除定价披露文件中所述之外的范围内，以一致的方式运用国际财务报告准则，详细展示了担保方及其关联企业截至各个日期的合并财务状况以及相关期间的合并经营业绩和现金流量。

（h） 自定价披露文件给出的最新日期起至今，担保人及其子公司整体上的合并股东权益或合并长期债务没有发生任何重大变化，也没有发生任何重大不利变化，或有任何可能导致担保人及其子公司整体财务状况、股东权益或经营业绩可能产生重大不利变化的事态，除非在定价披露文件中另有规定；

(i)            据发行人和担保人所知，并经过合理调查，除定价披露文件和招股说明书中所述之外，担保人或其子公司目前没有任何重大法律、政府或监管诉讼事项正在进行或受到威胁，担保人或其子公司相关财产未被列为诉讼主题，该类诉讼需要在注册声明、定价披露文件或招股说明书中披露，且未被披露；也没有需要在注册声明、定价披露文件或招股说明书中披露但未被披露的法规和条例。

票据。特定债券已由发行人合法授权，并按照信托书的规定进行了执行和认证，并由承销商交付和支付购买，将成为发行人的有效并受约束的债务，享有信托书所规定的权益；特定担保已由担保人合法授权，并在特定债券的合法发行、认证和交付以及特定担保的合法背书后，已经被执行、发行和交付，并成为担保人的有效并受约束的债务，享有信托书所规定的权益；信托书已由发行人和担保人合法授权、执行和交付，并（假设受托人得到合法授权、执行和交付）构成发行人和担保人的有效并受约束的债务，依据其条款可强制执行，受适用的破产、无力支付和类似法律的影响，以及适用的普遍可适用的公平原则；信托书已依据信托法案合法合格；特定证券在所有重大方面符合定价披露文件和修正或补充的招股说明书中对其描述的要求；适用的条款协议已由发行人和担保人合法授权、执行和交付；

(k)指定证券的发行和销售以及发行人和担保人在与该等指定证券相关的信托文件、本协议和代销协议的遵守，以及发行人和担保人在本协议项下和代销协议项下所拟定的交易的完成将不会违反（x）发行人或担保人或其任何子公司是当事方或受其约束的任何信托文件、抵押、信托契据、贷款协议或其他类似协议或文件的任何条款或规定，（y）美国、瑞士或特拉华州或其任何政治分支的任何法令或任何已知于发行人或担保人的任何法院或任何美国、瑞士或特拉华州或其任何政治分支的任何政府机构或机构的命令、规则或法规，或（z）发行人或担保人的章程或公司章程（或类似的组织文件），但本条款下的违反不会影响指定证券的有效性或约束力，也不会对担保人及其合并的子公司作为整体的财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响（“Material Adverse Effect”);

(k)发行人依照特拉华州法律组建并有效地存在，担保人依照瑞士法律作为股份公司组建并有效地存在，均具有拥有财产并从事业务的权力和权限，如发行价格披露文件和招股说明书中所述，除非对其产生重大不利影响；Aktiengesellschaft 公司（以下简称“公司”）在定价披露文件和招股说明书中描述的范围内，发行人和担保人依法组建并有效地存在，具有拥有财产并从事业务的权力和权限，除非对其产生重大不利影响；

(l)            在本协议，条款协议或信托契约所规定的方式下，发行和销售指定证券的发行人及担保人无需获得（j）中所描述的任何法院或政府机构的同意、批准、授权、订单、登记或资质，也无需获得（i）根据《证券法》和《信托契约法》获得的许可，并不需要获得（ii）与指定证券的发行和销售有关的各州的证券法或蓝天法或任何美国境外司法管辖区的证券法规定的许可。

(m)          无论是发行人还是担保人，在发行和销售证券并根据定价披露文件和招股说明书中所述的用途处理收益后，均不需要按照1940年修正的《投资公司法》的定义注册为“投资公司”；

(n)KPMG已对保证人及其子公司的某些财务报表和保证人的内部控制进行了审计，并对其审计进行了独立注册，以便符合法案和委员会的适用规定和法规要求；PricewaterhouseCoopers AG已对保证人及其子公司的某些财务报表和保证人的内部控制进行了审计，并对其审计进行了独立注册，截至2022年2月1日并在PricewaterhouseCoopers AG报告的财务报表期间，便于符合法案和委员会的适用规定和法规要求。

(o)除非在担保人的注册声明书、定价信息披露文件或招股说明书中另有披露，担保人及其子公司均维持“披露控制与程序”（如《交易所法》第13a-15（e）条所定义）；并且这些披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，能够履行其建立的职能；且

(p) 除非在保证人的注册声明、定价披露文件或招股说明书中另有披露，否则发行人、保证人或保证人的合并子公司，以及据发行人或保证人所知，发行人、保证人或保证人的合并子公司的任何董事、高管、代理人、雇员或关联方均目前不受美国财政部外国资产控制办公室、欧盟或英国女王陛下财政部的制裁；并且发行人和保证人不会直接或间接使用本次发行的所得，也不会借出、捐赠或以其他方式使得这些所得违反美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁。OFAC）；发行人和保证人不会直接或间接使用本次发行的所得，也不会借出、捐赠或以其他方式使得这些所得违反美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁。英国司库（Her Majesty's Treasury（HMT）。”；发行人和保证人不会直接或间接使用本次发行的所得，也不会借出、捐赠或以其他方式使得这些所得违反美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁。

3.            根据适用于任何指定证券的条款协议的执行以及代表人的授权，各承销商计划按照招股说明书中修订或补充的条款和条件出售这些指定证券。

4.            根据与其相关的条款协议，由承销商购买的指定证券，应以授权的面额和注册在代表人请求的姓名下交付给发行人和保证人，发行人和保证人应至少提前二十四小时通知代表人，应交付给承销商的账户，承销商应在当日用款支付购买价格，支付给发行人指定的在该条款协议中指定的资金，地点和时间以及日期或者代表人和发行人书面达成一致在其他地点，时间和日期，这里称为“订单”，用于这些证券。交货时间证券将由发行人以一个或多个全球证券的形式交付给代表人，代表所有证券，这些证券将以The Depository Trust Company（全球货币）的提名人名义注册，并由Cede & Co.作为DTC的托管人代表承销商存款，以及除非另有指示。DTC除非您另有指示，否则证券将由发行人交付给代表人，以一种或多种全球证券的形式代表所有证券，并在The Depository Trust Company（全球货币）的提名人名义下注册，并由Cede & Co.作为DTC的托管人代表承销商存款。

5.发行人和担保人同意与任何指定证券的承销商：

(a)          与代表协商，按照代表认可的形式，修订并补充相关指定证券的招股说明书，在规定期限前根据《证券法》第424(b)条规定提交该招股说明书，期限为适用的指定证券的交付时间或证交所在与适用的指定证券相关的条款协议的执行与交付后第二个营业日闭市之前，如果适用，按《证券法》第424(b)条的规定提前时间提交；在交付时间之后，在未征得有关证券的代表事先咨询的情况下，不得对注册声明、定价披露文件或招股说明书（可能经过修订或补充）进行进一步修订或补充，并及时告知有关事项的代表，并提供副本；如果在适用时刻之前您要求，在“适用的条款协议”的附表V中提供相应指定证券的描述，由代表批准，并根据《证券法》第433(d)条的要求，在规定时间内提交该附表；及时提交发行人或保证人根据《证券法》第433(d)条的规定应当提交的其他所有必要文件；在要求交付招股说明书（或代之以《证券法》第173(a)条所称的通知）的所需期间内，及时提交发行人或保证人根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定应当提交的所有报告和任何明确的委托或信息说明，并在发行人或保证人接到通知后，及时告知代表，该注册声明已经申报或生效、招股说明书或修订后的招股说明书已经向证券交易委员会提交、证券交易委员会发出任何停止使用任何与该证券相关的招股说明书或停用任何该等证券在任何司法管辖区内进行销售的命令、有关这种目的的任何程序的启动或威胁、证券交易委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供其他信息；如果发出任何停止使用任何与该证券相关的招股说明书或停用任何该等证券的命令，或者暂停任何这类资格，将及时尽最大合理努力争取撤回该命令。

(b)及时地，时不时地尽其合理最大努力使这些证券符合代表人合理要求的证券法规定，并支付所有与该资格有关的开支（包括代表费用和代表律师费用）以及与确认这些证券在代表人指定的法域的投资资格有关的开支，并遵守该法域的法律，以便在分销这些证券的过程中能够继续在该法域内进行销售和处理，直至完成分销为止； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。与此相关，发行人和担保人均不需要作为外国公司注册或在任何法域中提交一份一般性的诉讼代表同意书，或采取任何可能使其受到使用诉讼代表在任何法域中起诉的行为，或在任何法域中成为应支付税收的主体，除非涉及对这些证券在该法域中的销售或发行。

(c)           免费向包销商提供注册文件的副本，以及经修订或补充的招股说明书和任何发行人自由书面的招股说明书的复制品，包括其中引用的展示品和材料，数量根据代表团定期合理要求的数量，并且如果在发行招股说明书的九个月内或者在此期间任何时间（按照规定第173(a)条款递交的通知代替）要求递交招股说明书（或者在递交招股说明书时），发生导致修订或补充的招股说明书中任何陈述在事实上不准确或者省略了必要的任何重大事实以使得该招股说明书中的陈述不受欺骗，或者因为任何其他原因在此期间需要修订或补充招股说明书或者根据交易所法案递交任何文档以符合法案的要求。, 根据《交易所法案》或《信托契约法案》，通知代表团并按照他们的要求递交这样的文件，并免费提供修改后的招股说明书，或者补充招股说明书，用于纠正此类陈述或省略或实现遵守； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果在发行招股说明书九个月或更长时间后，任何包销商需要在任何时间递交与指定证券销售相关的招股说明书，根据他们的要求但由该包销商承担费用，准备并交付给该包销商代表团合理要求的修订或补充的招股说明书，以符合法案第10(a)(3)条的要求；

(d)          请务必尽快向担保人的安防持有人和代表提供，但绝不晚于生效日期（根据《证券法》第158(c)条定义）之后的十八个月内, 担保人及其子公司的收益报表（无需经过审计）, 符合《证券法》第11(a)条和该委员会的规则和法规（包括, 担保人有选择的选择第158条规则）；

（e）. NewCo股份贡献：在闭幕前并根据本协议的规定和公司治理文件，Betters应将已过户的PubCo普通股的全部合法及利益归属权利免除所有抵押，连同在NewCo股份贡献完成后附着于已过户的PubCo普通股的所有权利（包括在NewCo股份贡献完成后宣布支付或支付的所有分配，资本返还和股息的权利）转让给NewCo，而NewCo应接受贡献。在指定证券的条款协议日期起至交易限制终止的较早日期（i）根据代表和发行人通知给发行人和担保人的指定证券交易限制终止，或者（ii）指定证券的交付时间，未经代表的事先书面同意，不得出售、合同出售或以其他方式处置由发行人或担保人发行或担保（如适用）的以美元计价并与指定证券实质相同的到期超过指定证券交付时间一年以上的债务证券。代表对该同意不得无理由拒绝。

6. (a) 每个承销商表示并同意，它不得使用、参考或分发任何“免费申述说明书”（根据证券法规则405条款定义，称为“自由书面意向书，除非：

(i)            一个不是发行人自由书面招股文件的免费书面招股文件；只包含描述证券的初步条款或其发行的信息，或者在《证券法》第134条规定下允许的其他内容。

(ii)           一份自由书面说明书应在与发行人和保证人达成书面协议的情况下提供，并且未在未经发行人和保证人同意的情况下以合理设计的方式被承销商广泛地传播（包括任何电子路演），并且这样的自由书面说明书在适用条款协议的附表III中列出；但是，承销商与其自己的销售团队之间的内部沟通不适用于本条款（ii）。

尽管上述第6条(a)不变，发行人和担保人同意承销商可以向投资者分发一个或多个仅包含证券最终条款的自由书面招股书（包括但不限于以Bloomberg通信形式呈现），其格式与适用的条款协议附表V所示的基本一致，并且该自由书面招股书将由发行人和担保人根据《证券法》第433(d)条规定的方法进行备案，并被视为本协议下的发行人自由书面招股书。

(c)发行人和保证人各自同意，除非获得或将获得代表的事先书面同意，否则其不会和不会做出任何与证券相关的要约，该要约构成发行人自由书面招股说明书，或者否则构成根据法案第405条规定的“自由书面招股说明书”（在法案第405条下定义）的要求，应当由发行人或担保人向委员会进行备案或根据法案第433条留存，前述各方的事先书面同意应视为已经就适用条款协议中附表III中包含的自由书面招股说明书予以授予。代表同意的任何此类自由书面招股说明书以下简称“允许自由书面招股说明书。”发行人和保证人各自同意（i）将将, 相应, 每个获准自由书面招股说明书（包括在适用条款协议的附表V中载明的证券的最终条款）视为发行人自由书面招股说明书，以及（ii）已及将, 相应地, 遵守关于任何获准自由书面招股说明书的法案第164和433条的规定要求，包括关于向委员会的及时备案、加注说明以及记录保存方面。

(d) 发行人和保证人同意，如果在发布发行人自由书面招股说明书后的任何时间内发生任何事件，导致该发行人自由书面招股说明书与注册声明、定价披露文件或招股说明书中的信息相冲突，或包含不真实的重大事实陈述，或遗漏任何必要的重大事实以便使其中的声明在当时的情况下不具有误导性，则发行人或保证人将及时将此事通知代表，并且如果代表要求，将免费为每个承销商准备并提供发行人自由书面招股说明书或其他文件以纠正上述冲突、陈述或遗漏； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，该陈述和保证不适用于发行人自由书面招股说明书中依赖于并符合代表经过书面向发行人或担保人提供，专门供其使用的信息所作的陈述或遗漏。

每个发行人和担保人与各簿记管理人约定并同意，发行人和担保人将支付或导致以下费用支付：(i) 除了在此第5(c)节的附条件规定的情况下，发行人和担保人在根据《证券法》注册指定证券以及根据信托证券法和其他与指定证券相关的契约的任何投资信托所注册相关金额的代表律师和会计师的费用、支出和费用，以及与准备、印刷和归档、登记声明、基本说明书、任何初步说明书、说明书及其修订和补充、定价揭示文件和任何发行人自由书面说明书的邮寄和递送副本的费用；(ii) 印刷或制作任何承销协议、本协议、定价揭示文件、与指定证券相关的任何投资信托、任何蓝天和法律投资备忘录以及与指定证券的差价债券、购买、销售和交付有关的任何文件的费用；(iii) 依据此第5(b)节所提供的邦定价指定证券的状态证券法规，包括与此类资质有关的代表簿记管理人的合理费用、支出和费用，以及与蓝天和法律投资调查有关的代表律师的费用；(iv) 证券评级机构对指定证券评级所收取的任何费用；(v) 关于金融行业监管局审查指定证券销售条款的任何必要费用；(vi) 准备有关证券的成本以及将指定证券交付给簿记管理人的费用；(vii) 任何受托人和任何受托人代理人以及任何受托人代表律师在与任何契约和证券有关的情况下的费用和代销费用；(viii) 除了此第5(c)节中的附条件规定的情况以外，与履行其在此项下的义务相关的所有其他合理费用和费用，不另行在此节中提供。但是，除此第5节、第9节和第13节规定的情况外，簿记管理人将支付所有自己的费用和支出，包括簿记管理人的代理人费用、他们出售任何指定证券时的转让税，以及与他们进行任何报价时的任何广告费用。

8.            任何指定证券的承销商在有关该等指定证券的条款协议项下的义务将由代理人自行决定，并且将取决于以下条件：在交付该等指定证券时，发行人在条款协议中或被纳入条款协议中的所有陈述与保证以及其他声明，在所有重大方面都是真实且正确的；发行人在此之前应当在所有重大方面已履行其在此协议项下的义务；以及以下其他条件：

(a)根据本协议第5(a)条所规定的最终条款表格，涉及适用的指定证券，根据《法案》第433条的规定需要提交的任何其他资料涉及适用的指定证券应在法案规定的适用时间段内进行提交，并根据法案第433条在规定的适用时间段内以并且依照本协议第5(a)条的规定，已根据法案第424(b)条向委员会提交经修订或补充的招股书涉及适用的指定证券，不存在暂停注册声明生效的止损市价单已经发布，委员会也没有就此目的启动或威胁任何程序，并且没有发布任何暂停或阻止使用基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价披露包的一部分的文件、招股书或任何发行人自由书面摘要的命令，也没有就此目的启动或威胁任何程序；所有委员会要求的额外信息已按照代表的合理满意程度进行了回复；

(b)对于新规定的证券，承销商的美国律师应向代表们提供意见，意见日期为交割时间，涉及信托，新规定的证券，注册声明文件，定价披露包，以及可能由代表们合理要求的其他相关事宜，此外，此类律师应已经收到他们可以合理要求的文件和信息，以便他们审查这些事项。此类律师有权声明，他们假定保证人执行的并被提及在他们意见中的任何文件已经依照瑞士法律被合法授权，执行和交付，并且关于所有瑞士法律的事项，他们在他们意见中是依赖于并受到保证人律师根据第8节的第(c)小节所要求的仲裁所涉及条件的限制。

(c)          担保方的瑞士法律顾问应当在交付指定证券的交付时间之日向代表提供书面意见，其形式和内容应合理令代表满意；

(d)          发行人和担保人的美国法律顾问应向代表提供一份书面意见，该意见应在指定证券的交付时间内，形式和内容合理令代表满意。

(e) 美国作为发行人和担保人的代理人应当在指定证券交割时间之前向代表人提供一封书面报告,该报告的形式和内容应该达到代表人的合理满意程度。100亿.5

自持有在适用的条款协议的日期及其指定证券的交付时间，德勤会计师事务所和普华永道会计师事务所已为担保人及其合并子公司的某些基本报表进行审计并编入或引用在注册声明中，两者将向代表提供一封或多封信函，日期为每个相关日期，并以代表方认可的形式和内容，其中包含通常包含在会计师向承销商提供的“安心函”中的声明和信息，与注册声明和修正或补充的招股说明书中包含的基本报表和某些财务信息以及代表方可以合理要求的其他事项有关。

(g)发行人和担保人应向代表提供或导致代表提供发行指定证券的交付时间为准的证明文件，其中载有发行人和担保人的官员对发行人和担保人在本协议和条款协议中有关陈述和保证的准确性全面进行了满意的证明；并且在交付时间之前，发行人在本协议项下应履行的全部主要义务方面，对发行人的全部主要义务方面的履行进行了满意的证明；并且涉及在本协议第8(a)和12(i)​​节中设定的事宜。

9. (a) 发行人和担保人将共同对承销商承担任何因注册声明、基础招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或其修订版本、定价披露包、发行人自由书面招股说明书或根据证券法第433(d)条规定需要提交的“发行人信息”，包括根据本协议第5(a)条按照规定提交的最终期限表中的信息以及与证券相关的任何其他招股说明书或其修订版本引起的或基于的任何未真实陈述或据称未真实陈述的重大事实，或对其中所述的必须在其中陈述或为了使其中陈述不具有误导性而必需的重大事实的遗漏或据称遗漏负责，将赔偿各承销商因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在此种情况下，发行人和担保人不应承担责任，只要任何该等损失、索赔、损害或责任是因根据《注册说明书》、《基本招股说明书》、任何《初步招股说明书》、《招股说明书》或任何修改或补充材料，定价披露套餐，发行人自由撰稿招股说明书和与证券相关的任何其他招股说明书或其修改或补充材料之中的其中一份中有谬称或漏报的陈述或谬称或漏报的遗漏或已执行，且该陈述或漏报或其所要求陈述的材料事实根据书面信息的当前、最全面和准确性可靠的来源被发行人或担保人接受并依此作相关招股说明书修订或补充。

(b) 每个承销商分别承担责任并保证将对发行人和担保人不承担连带责任，以使其免受根据《证券法》或其他法律规定发行人或担保人可能承担的任何损失、索赔、损害或责任的保障，只要这些损失、索赔、损害或责任（或针对其的行动）是基于或基于在《注册声明》、《基本招股说明书》、任何《初步招股说明书》、《招股说明书》或任何修订或补充说明书、《定价披露包》、或任何发行人自由书包及与证券相关的其他任何招股说明书或修订或补充说明书中包含的任何错误陈述或被指称的错误陈述或其中所省略或被指称的省略而造成的，并且这些省略或被指称的省略是基于或基于其在《注册声明》、《基本招股说明书》、任何《初步招股说明书》、《招股说明书》或其修订或补充说明书、《定价披露包》、或任何发行人自由书包以及与证券相关的其他任何招股说明书或修订或补充说明书中提供给发行人或担保人的书面信息，在其中明确要求的范围内或使其陈述不具有误导性。对于发行人或担保人在调查或辩护任何此类行动或索赔期间合理发生的法律或其他费用，承销商将向发行人和担保人进行补偿。

(c)           根据第(a)或(b)款，赔偿方收到通知后，赔偿方应立即书面通知被赔偿方有关起诉的开始；但是，如果未通知赔偿方，赔偿方将不得免除赔偿方在该款项下对被赔偿方的任何责任。如果任何被赔偿方被起诉且已通知赔偿方有关起诉的开始，赔偿方有权以对被通知赔偿方进行合理满意的法律顾问为条件，并在该被起诉方同意的情况下，与任何其他被通知的赔偿方一起对其进行辩护，并从赔偿方获得通知后对其进行辩护，赔偿方对该法律费用不承担责任除了适量付费项费用；被赔偿方在进行相关辩护的合理费用。被理解为，赔偿方不得在同一辖区内的任何诉讼或相关诉讼中为所有被赔偿方按合理费用及费用支付逾一家。未经赔偿方书面同意，赔偿方不对任何解决方案承担任何责任，除非该解决方案(i) 包括针对此次诉讼或索赔的完全免责和(ii) 不包括对任何被赔偿方的过错、过失或不予行动的陈述或承认。如果经过此次同意或在 (i) 和 (ii) 中列出的条件下达成解决方案，赔偿方同意向被赔偿方赔偿由此次解决方案引起的任何损失或责任。

(d)          对于本第9节约定的赔偿不足以保障在前款（a）或（b）项下的受赔偿方免责，涉及的任何损失、索赔、损害赔偿金或责任（或有关的行动），则每个受赔偿方应根据本项指定证券发行对发行人和保证人与指定证券承销商之间的相对优势进行适当比例的缴款或应缴款项，以反映相应的损失、索赔、损害赔偿金或责任（或有关的行动）。但是，如果适用的法律不允许根据前款句的分配，或者如果受赔偿方未能提供前款（c）项要求的通知，则每个赔偿方应根据发行人和保证人与指定证券承销商在涉及导致此类损失、索赔、损害赔偿金或责任（或有关的行动）的陈述或遗漏的相对错误中的相对优势缴纳或应缴纳该等已支付或应支付给受赔偿方的金额，以及其他相关的公正考虑。发行人和保证人与指定证券承销商之间的相对优势应视作净收入总额与对这些承销商支付所得承销折扣和佣金总额的比例相同，具体比例请参见招股说明书封面上的表格（招股说明书已做出修订和补充）。相对错误应根据发行人或保证人与承销商的相对意图、了解程度、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的能力等进行确定。发行人、保证人和指定证券承销商一致同意，若根据本第（d）项确定补偿款项的方法是按比例分配（即使承销商被视为一体进行这样的目的），或者按照不考虑本第（d）项中上述公正考虑因素的其他分配方法进行，将是不公正和不公平的。作为本第（d）项结果，上述被赔偿方支付或应支付之损失、索赔、损害赔偿金或责任（或有关的行动）的金额中应包括被赔偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理发生的法律费用或其他费用。尽管本第（d）项的规定，但是任何Underwriter无需承担超过经其承销并向公众分销的适用指定证券​​的总发行价格与由于此类不真实或所称不真实的陈述或遗漏或所称遗漏而其实际已因此而被要求支付的任何赔偿金额之差额的金额。对于有欺诈性陈述（根据《证券法》第11(f)条的含义）的人，不得向没有犯下此类欺诈陈述的人要求补偿。指定证券的承销商根据本第（d）项要求的补偿是根据其各自承销指定证券的承销义务的比例而分别承担的，而不是共同承担。

发行人和担保人在本第9条下的义务应额外承担对任何依据法律被认为控制承销商的任何人，以及承销商的关联公司、董事和高级管理人员之责任，且在相同的条款与条件下延伸；承销商在本第9条下的义务应额外承担对发行人和担保人的每位官员和董事、被授权在美国代表发行人和担保人的合法代表，以及对任何依据法律或证券交易所法认为控制发行人或担保人的任何人之责任，且在相同的条款与条件下延伸。

10. (a) 如果任何承销商未能履行其在与相关证券有关的条款协议下同意购买的Designated Securities的购买义务，则代表人可以自行决定安排自己或其他方购买这些Designated Securities的条款。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表人未能安排购买这些Designated Securities，则发行人和保证人有权再享有三十六小时的期限来寻找另一方或其他合理令代表人满意的方来购买这些Designated Securities。在各自规定的期限内，如果代表人通知发行人和保证人已经安排购买这些Designated Securities，或者发行人或保证人通知代表人已经安排购买这些Designated Securities，发行人或保证人有权将此类Designated Securities的交付时间推迟不超过七天，以便进行因此可能在Registration Statement或经修订或补充的Prospectus或任何其他文件或安排中产生必要变更，并且发行人和保证人同意及时提交其在代表人意见下可能因此需要的任何修订或补充到Registration Statement或Prospectus。术语"票据的购买金额在本协议中，“”一词将包括根据本条款被替换的任何人，在此类指定证券的有关事项上具有与该人最初作为有关此类指定证券的条款协议一方相同的效力。

(b)如果在代表人安排购买违约承销商的指定证券后，剩余未购买的指定证券总本金不超过指定证券总本金的十一分之一，那么发行人和担保人有权要求每位非违约承销商购买其在与该等指定证券相关的条款协议项下同意购买的指定证券本金，并且要求每位非违约承销商额外购买其按比例份额（根据其在该等条款协议项下同意购买的指定证券本金计算）的未能进行安排的违约承销商的指定证券，但是本条款并不免除违约承销商对其违约的责任。

(c)           如果，在代表（如上文第（a）项所述）将违约承销商的或违约承销商的指定证券的购买安排生效后，仍未购买的指定证券的总本金金额超过指定证券的总本金金额的十一分之一，或者发行人或保证人未行使上述第（b）项所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的指定证券，则与该等指定证券相关的条款协议将终止，对于任何非违约承销商、发行人或保证人均无责任，但本文并不免除违约承销商因其违约而承担的责任。

11.          发行人、担保人和若干承销商在本协议中规定或者代表他们作出的相应的赔偿、协议、声明、担保和其他陈述将保持完全有效，不受若干承销商或任何承销商的控制人或发行人或担保人的授权代表或美国的任何官员或董事或控制人对任何调查(或其结果的任何陈述)的影响，且在交付指定证券并支付款项后仍然生效。, 根据本协议，发行人、担保人和各自若干承销商的相关约定将始终有效，不受任何若干承销商或任何若干承销商的控制人或发行人或担保人或授权代表在美国的官员或董事或控制人对其进行调查(或关于调查结果的任何陈述)的影响，且在交付指定证券并支付款项后将继续有效。

12.          任何 经与发行人协商后，代表可自行决定终止条款协议 以及担保人（如果是）自定价披露一揽子计划中提供信息的相应日期起 (i) 见下文，如果是条款，则在适用时间之后和指定证券交付时间之前 (ii) 至下文 (vii)，(i) 应发生重大不利变化，或任何合理的事态发展 发行人或担保人的判断将导致业务、财产或财务状况发生重大不利变化 担保人及其合并子公司的整体考虑，定价中规定或设想的除外 披露一揽子计划；（ii）担保人优先债务证券的评级本应有所下调 由穆迪投资者服务公司撰写（”穆迪”) 或标普全球评级 (”标准普尔”) 或者，如果担保人的优先债务证券没有被穆迪或标准普尔评级，则由另一个 “全国范围内” 的债券进行评级 “公认的统计评级组织” 一词由委员会根据交易所第3 (a) (62) 条定义 法案；(iii) 任何此类组织均应公开宣布已受到监视或审查或已改变其前景 就其对证券或担保人担保的任何其他优先债务证券或优先股的评级而言 （对可能的升级具有积极影响的公告除外）；（iv）一般在新版上进行证券交易 约克证券交易所或 SIX 瑞士交易所或指定证券上市或计划上市的任何其他交易所 应被暂停或受到实质性限制；(v) 担保人的普通股或美国存托凭证的交易 分别在瑞士证券交易所或纽约证券交易所停牌（暂时或出于技术原因除外）； (vi) 联邦或联邦政府应宣布全面暂停纽约州的商业银行活动 当局应宣布纽约州当局或瑞士全面暂停商业银行活动 在瑞士；(vii) 涉及美国或瑞士的敌对行动应该已经爆发或升级 或美国或瑞士宣布进入国家紧急状态或战争；或 (viii) 应有任何变化 在金融市场或其他对金融影响如此严重的国内或国际灾难或危机中 根据代表的判断，在上文 (i) 至 (viii) 条所述的任何此类案例中，市场 与担保人协商，使公开发行或交付指定证券变得不切实际 以经修订或补充的定价披露一揽子计划和招股说明书中设想的条款和方式进行 到此类证券。

13.          如果任何条款协议根据第12节的第(i)款被指定证券的承销商终止，或者因为发行人或担保人未能履行条款或未能履行条款协议的任何条件，或者因为发行人或担保人由于任何原因无法履行其条款协议下的义务，发行人和担保人将补偿承销商因指定证券而合理发生的一切费用（包括律师费和费用）。

尽管解除了任何条款协议，但本协议的第9、10和11条款仍将继续有效。

14.          在下述所有交易中，指定证券承销商的代表将代表每位承销商行事，本协议各方有权根据任何由这些代表共同或由这些代表中，如有，指定的代表代表任何承销商作出的声明、请求、通知或协议行事并依赖。

所有声明、要求、通知和协议都必须以书面形式（包括电子方式）进行，如果是向承销商发送，则按照适用的条款协议中的指示交付或发送；如果是向发行人和保证人发送，则通过邮件、电传或传真方式交付或发送到在注册声明中列明的地址，注意：集团总法律顾问，或者根据发行人或保证人以书面形式通知代表人的其他地址。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。根据本条款9(c)相应的选定证券的任何通知必须交付或发送至该选定证券的承销商在其承销商调查问卷或构成该问卷的电报中列明的地址，这些地址将由代表人根据发行人和保证人的请求提供给发行人和保证人。这些声明、要求、通知或协议在接收后生效。

15.          本协议及每一项条款协议应对承销商、发行人、担保人以及在本协议第9和第11条款规定的范围内，发行人和担保人的董事和高级管理人员，以及控制发行人或担保人或任何承销商和他们各自的继承人、执行人、受托人、后继者和受让人具有约束力，且仅对其有利。除此之外，任何其他人均不应根据本协议或上述任何条款协议获得或享有任何权利。任何承销商向任何买家购买指定证券并非仅因此购买即被视为继承人或受让人。

16.          发行人和保证人确认并同意：（i）根据本协议进行的任何指定证券的购买和销售都是发行人和保证人之间的一项自主交易，一方是承销商，另一方是承销方；（ii）在此期间和导致这笔交易的过程中，每个承销商只是作为主体而非发行人或保证人的代理人或受托人；（iii）无论该承销商是否就其他事项提供了或正在为发行人或保证人提供咨询，与本协议约定的募集行为或导致募集行为的过程无关，承销商对发行人或保证人都没有承担咨询或受托责任，除非本协议明确规定；（iv）发行人和保证人已根据自己视为必要的范围向法律和财务顾问咨询。发行人和保证人同意不主张承销商或其中任何一方在这笔交易或导致该交易的过程中提供了任何性质的咨询服务，或对发行人或保证人有任何受托或类似义务。

17.          在任何被覆盖实体的承销商成为美国特别解决制度下的诉讼对象的情况下，该协议的转让，以及该协议项下的任何利益和义务的转让将与在美国或美国州法律管辖下，根据美国特别解决制度的情况下具有相同的效力。

在任何覆盖实体或该承销商的BHC法规附属机构发生按照美国特殊解散机制进行的程序的情况下，允许行使对该承销商的违约权利的程度不得超过如果本协议受美国法律或美国州法管辖时对美国特殊解散机制可以行使的违约权利程度。

“BHC Act Affiliate（美国银行控股公司法附属机构）” 当事方所指的“affiliate”（须符合12 U.S.C. 1841(k)的定义并以此解释）

“受覆盖实体” 意味着以下任何一种：

(i) 根据及依照12 C.F.R. § 252.82(b)中所定义并解释的“覆盖实体”。

(ii) 根据12 C.F.R. § 47.3(b)的定义和解释，是指“被覆盖的银行”;

（iii）作为12 C.F.R. § 382.2(b)所定义的“覆盖的FSI”，并按照其定义进行解释。

“默认 正确” 具有根据12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1适用解释的含义。

“美国特殊解决制度” 指（i）美国联邦存款保险法及其修订和颁布的法规，（ii）美国《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》第二章及其修订和颁布的法规。

18.            发行人特此指定位于新泽西州伊斯特汉诺威市，One Health Plaza, East Hanover, NJ 07936的Novartis Services, Inc.为其授权代理人（“授权代理人”），以接受在纽约市、纽约州各县和联邦法院提起的与本协议有关的任何诉讼的送达。发行人明确接受任何此类法院在上述诉讼中的管辖权。此类指定在此期间为七（7）年内不可撤销，除非并直到继任授权代理人被指定并接受了此类指定。发行人将采取一切行动，包括提交可能需要的一切文件和文书，以继续使此类指定或指定保持完全有效，如上述所述。向授权代理人送达法律文书，并向发行人发送有关此类送达的书面通知（如上述所邮寄或送达）应被视为对发行人的法律文书送达。尽管上述，任何基于本协议或任何条款协议的诉讼均可由任何承销商针对担保人在瑞士任何有管辖权的法院提起。授权代理人”）本协议所涉诉讼在美国纽约州任何州级或联邦法院提起，均可向奥根公司，其官方代理处Novartis Services, Inc.（注册地址：NJ 07936 East Hanover, One Health Plaza）送交起诉状。”

19.            时间 对于每个条款协议均属于要约的实质部分。如本文件所述，“工作日”一词指的是华盛顿特区委员会办公室营业的任何一天。

20.            本协议及每一项条款协议均应受纽约州法律管辖并依据其解释。

21.            本协议和每个条款协议可由本合同和其他各方以任何数量的副本执行，每一个副本均被视为原件，但所有这些副本共同构成同一合同。本协议或任何条款协议的交付可由一方通过传真、电子邮件（包括符合纽约州电子签名和记录法（N.Y. State Tech. §§ 301-309）或其他适用法律的任何电子签名）或其他传输方法交付给任何其他方，并且各方同意该副本交付应被视为已得到适当和有效的交付，并对一切目的具有适当和有效的效力。