展示 4.5
诺华资本 公司
董事会证书
我，Eduard Marti， 作为Novartis Capital Corporation（以下简称"公司"），一家特拉华州的公司的总裁兼财务主管，根据公司董事会于2024年9月10日正式通过的决议，特此判定如下： 公司根据该公司董事会于2024年9月10日正式通过的决议，特此判定如下：
1. 该系列担保债券的初始发行包括到期日为2029年的3.800%票据 2029年债券，到期日为2031年的4.000%票据 2031注记，到期日为2034年的4.200%票据 2034年债券和到期日为2054年的4.700%票据 2054年票据与2029年期票，2031年期票和2034年期票一起，是由该公司、诺华金融有限公司和诺华证券投资有限公司作为发行人，诺华制药作为担保人，美国汇丰银行作为受托人根据2009年2月10日的抵押契约设立的（本协议中未定义的大写词汇应遵循在抵押契约中的定义），在抵押契约下可以经验证和交付（除非交付用于登记转让、或者交换、或者以其他票据替代根据抵押契约第2.7、2.8或2.9节的票据）。该票据代表2029年期票的1,000,000,000美元合计本金金额，2031年期票的850,000,000美元合计本金金额，2034年期票的1,100,000,000美元合计本金金额和2054年期票的750,000,000美元合计本金金额。 票据 ）是由该公司、诺华金融有限公司和诺华证券投资有限公司作为发行人，诺华制药作为担保人，美国汇丰银行作为受托人根据2009年2月10日的抵押契约设立的（本协议中未定义的大写词汇应遵循在抵押契约中的定义）。在抵押契约下可以经验证和交付（除非交付用于登记转让、或者交换、或者以其他票据替代根据抵押契约第2.7、2.8或2.9节的票据）。 担保人是由该公司、诺华金融有限公司和诺华证券投资有限公司作为发行人，诺华制药作为担保人，美国汇丰银行作为受托人根据2009年2月10日的抵押契约设立的（本协议中未定义的大写词汇应遵循在抵押契约中的定义）。 契约；未在此处定义且未另行定义的大写词汇将按照抵押契约中所指定的含义来使用。在抵押契约下可以经验证和交付（除了根据抵押契约第2.7、2.8或2.9节以注册转让、交换、或者替代其他票据而经验证和交付的票据）。代表2029年期票的1,000,000,000美元合计本金金额，2031年期票的850,000,000美元合计本金金额，2034年期票的1,100,000,000美元合计本金金额和2054年期票的750,000,000美元合计本金金额。
2. 公司可能在未经持有人同意的情况下，不时增加票面金额，通过发行具有完全相同条款和条件的其他票据，除了发行日期、发行价格和第一次付息日期可能存在差异，这些票据与原有票据使用相同的CUSIP编号。这些票据和任何其他票据在权益和比例上享有同等地位，在信托协议下被视为单一系列。除非相应票据与原有票据在美国联邦所得税目的上可以互换，否则公司不会发行任何其他票据。
每张票据的本金应于2029年9月18日、2031年9月18日、2034年9月18日或2054年9月18日支付（如适用）（除非票据在该日期前赎回，在这种情况下，本金将在确定赎回日期支付）。
4. 利息支付日期（第一个为3月18日，第二个为9月18日），每年一次，从2025年3月18日开始。 利息支付日期票据利息支付日期为每年3月18日和9月18日，自2025年3月18日起。
5. 2029年票据的年利率为3.800%，2031年票据的年利率为4.000%，2034年票据的年利率为4.200%，2054年票据的年利率为4.700%。
6. 每张债券利息开始计算的日期为2024年9月18日（或最近一次支付或适当提供利息的日期）。
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7. Notes应支付的利息的登记日分别为3月3日和9月3日，具体视情况而定，前一日即为利息支付日前。
8. 之前 至2029年8月18日（即2029年票据预定到期日前一个月）（ 2029 年标准通话日期) 就2029年票据而言，为2031年7月18日（即2031年票据预定到期日前两个月） （这个 2031 年标准通话日期）就2031年票据而言，为2034年6月18日（比预定票据提前三个月） 2034年票据的到期日）（ 2034 年标准通话日期) 就2034年票据而言，为2054年3月18日（该日期） 距离2054年票据的预定到期日还有六个月）（ 2054 年标准通话日期 而且，再加上2029年的标准面值 看涨日期、2031年面值的看涨日期和2034年面值的看涨日期， 标准通话日期 而且每一个 按标准收回日期) 如果是 2054票据，公司可以随时不时地选择全部或部分赎回票据 赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于 (i) (a) 中较高者 折现至赎回日的剩余定期还款本金和利息的现值之和（假设 此类票据每半年到期（假设全年为360天，包括十二个30天的月份），在适用的面值收回日） 按国库利率（定义见本文所附票据的形式为 附件 A) 如果是，则加上 10 个基点 2029年票据，2031年票据为10个基点，2034年票据为15个基点，该案为15个基点 2054张票据中（视情况而定）减去（b）截至赎回之日的应计利息，以及（ii）本金的100％ 待赎回票据的百分比，无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计利息和未付利息。等于或之后 2029 面值 2029年票据的看涨日期，2031年票据的看涨日期，2031年票据的看涨日期，2034年的看涨日期 2034年票据以及2054票据的2054面值的赎回日期（视情况而定），公司可以全部或按面值赎回此类票据 在任何时候、不时按等于所赎回票据本金的100％的赎回价格加上一部分 截至赎回日的应计利息和未付利息。本公司可自行决定对任何兑换进行一次或多次兑换 先决条件更多。任何相关的书面赎回通知都将描述先决条件，并在公司处说明 自由裁量权，将表明如果所有先决条件都具备，则可以推迟兑换日期或撤销书面通知 本公司不满意或放弃。如果是部分赎回，则选择适用的票据系列进行兑换 将按比例、通过抽签或受托人全权决定认为适当和公平的其他方法进行。没有任何笔记 本金不超过2,000美元的一系列将部分兑换。如果某一系列的任何票据只能部分兑换，则该通知 与此类票据相关的赎回中将注明适用票据本金中待赎回的部分。一张新笔记 任何系列的本金等于适用票据未赎回部分的本金将以持有人的名义发行 交出该票据以注销该原始票据。只要任何系列的票据都以 The 的名义注册 存托信托公司（或其他存托机构）或该存托人的被提名人，此类票据系列的赎回应完成 根据保存人的政策和程序。除非公司拖欠赎回价格的支付，否则在 在赎回日之后，需要赎回的票据或票据部分的利息将停止累计。
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9. 在瑞士或任何其他相关税收司法管辖区对票据利息支付的预扣税发生变化的情况下，公司可以按照所附票据的形式全部（但不是部分）赎回票据 附件A.
10. 公司无义务根据任何沉没基金或类似规定或持有人选择赎回或购买票据。
11. 票据以$2,000的面额和超过$2,000的$1,000的整数倍发行。
12. 公司或担保人应按照附带的债券表格中所述支付与债券有关的额外金额。 附录 A.
13. 这些票据只能以注册形式发行。只有在非常有限的情况下才会发行关于票据的个人证书。
14. 在本债券契约第7.1节所列的违约事件之外，对于债券的违约事件仅指所附本债券形式中列明的任何一种事件。 附录 A.
15. 附载在此的附注表格中规定的附注将获得保证。 附录 A.
16. 票据的适用CUSIP编号为2029年票据为66989H AT5，2031年票据为66989H AU2，2034年票据为66989H AV0，2054年票据为66989H AW8。
17. 《条款协议》（包括附件A中包含的承销协议），于2024年9月16日与公司、担保方和花旗全球市场公司、高盛、摩根大通券商有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司签订的条款和条件已获批准。条款协议该协议附上为》 附录B，特此批准。
18. 下述规定的条款和价格，发售的票据将以同意书的约定出售给承销商。
19. 附上的形式应为备忘录和担保 附录 A.
[签名 页面如下]
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在 在此为证 证人在此我已签署了我的名字。
日期： 九月 18, 2024
| 诺华资本公司 | ||
| 通过： | /s/ Eduard Marti | |
| 姓名： | Eduard Marti | |
| 职称： | 董事、总裁和财务主管 | |
[纽雅基因资本公司展板官方证明签名页]
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附件A
笔记的形式
[参照提交给美国证券交易委员会的6-k表格上的附件4.1、4.2、4.3和4.4] [2024年9月18日]
附件B
条款协议
[参照2024年9月18日提交给美国证券交易委员会的6-k表格附录1.1。][参照2024年9月18日提交给美国证券交易委员会的6-k表格附录1.1。]
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