展示文件5.1
戴维斯波尔克律师事务所的意见
2024年9月18日修正案
诺华制药
光之街35
4056 巴塞尔
瑞士
诺华资本公司
1健康广场
东汉诺威，新泽西州07936
女士们，先生们：
诺华制药资本有限公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）， 和诺华制药股份有限公司，瑞士法律下成立的股份有限公司（以下简称“担保人诺华制药已向证券交易委员会提交了Form F-3（文件编号333-282133和333-282133-01）的注册声明（“注册声明书”）和相关招股说明书（“招股书为了根据1933年修订的《证券法》（以下简称“法案”）进行注册的目的证券法包括公司2029年到期的3.800%票面总额为10亿美元的债券（以下简称“债券”2029年债券包括公司2031年到期的4.000%票面总额为8.5亿美元的债券（以下简称“债券”2031注记包括公司2034年到期的4.200%票面总额为11亿美元的债券（以下简称“债券”2034年债券”以及750,000,000美元总本金的公司4.700%的到期于2054年的债券。 （2054年票据”以及2029年债券、2031年债券和2034年债券，合称“票据 ”。 这些债券将由担保方（“保证以及凭证一起，称为“保证”证券证券将根据2009年2月10日生效的债券契约规定发行（简称为“）契约诺华资本公司、诺华证券投资有限公司和诺华金融有限公司作为发行人，诺华制药作为担保人，以及美国银行国家协会作为受托人参与的债券（简称为“）受托人证券将根据2024年9月16日签署的条款协议（与附件A中附带的承销协议标准条款一起，简称为“）在市场上销售条款协议公司、担保方和列于附表I中的若干承销商签署的条款协议（简称为“）承压商”).
在表达此处所述意见时，我们假定(1)提交给我们的所有文件都是真实和完整的原件; (2)提交给我们的所有文件为真实、完整的复印件;(3)注册声明中作为展示文本未经执行的所有文件将符合其形式;(4)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的;(5)所有签署文件的自然人都有和一直有法律资格;(6)我们审查的所有公司公共官员和官员证书中的陈述是准确的;(7)公司在我们审查的文件中作为事实陈述的所有内容都是准确的。
在表达本文所述意见时，我们在未进行独立调查和核实的情况下，假设（i）提交给我们的所有文件是真实和完整的原件，（ii）提交给我们的所有文件副本与真实完整的原件一致，（iii）我们所审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（iv）所有执行文件的自然人具有并具有法律能力这样做，（v）我们审查的公司和保证人的公共官员和官员的证书中的所有陈述都是准确的，（vi）公司和保证人在我们审查的文件中作出的关于事实的所有陈述都是准确的。
当公司采取必要的公司行动授权发行和出售这些由公司拟议销售的普通股，并且按照适用的担保或其他协议为超额支付（超过普通股票的票面价值）或按照董事会批准的有关各项条款（其票面价值不低于普通股票的票面价值）直接发行，或者根据在董事会批准的某个招股证券(以下简称“招股证券”)的条款或文书上进行转换或行使权利的条款直接发行普通股票，我们认为，这些发行的普通股票将是有效的，完全付清和不应征的。
| (1) | 该公司已依法授权发行本票据，根据《债券契约》的规定，一经执行、验证并根据约定于承销商根据《承销协议》支付购买，将构成该公司的有效和具有约束力的债务，依照其条款可执行，但受适用的破产、无力偿付以及其他影响债权人权益一般的法律、合理性概念和普遍适用的公平原则的限制，并可能受到可能给予政府行动或外国法律对债权人权益产生效力的司法或监管行动的影响，但对于上述结论的(a)欺诈性转让、欺诈性转移或适用法律类似规定的影响，或(b)允许持有人在票据加速到达时收取指定本金数额的任何部分的任何条款的有效性、法律约束力或可执行性，我们不表态。 |
| (2) | 假设在瑞士法律范围内，由担保人在每张票据上背书的担保得到了充分的授权，当票据（和背书的担保）根据信托契约的规定被执行和鉴证，并根据条款协议交付给承销商并支付费用时，担保将成为担保人的有效且具有约束力的义务，按照其条款可执行，但可能受适用的破产、破产与类似法律、一般上适用于债权人权利的合理概念和公平原则的影响，并可能受到可能实施政府行动或外国法律对债权人权利的影响的可能的司法或监管行动的约束； 但前提是，我们对以下问题不表达任何意见：（x）适用法律中有关欺诈转让、欺诈转移或类似规定对上述结论的影响，以及（y）允许持有人在票据加速还款时收取规定本金金额的任何部分的有效性、法律约束力或可执行性，只要被确定为未获得的利息部分。 |
根据上述表达的观点，我们设定担保人是一个根据瑞士法律组织的有效存在的股份有限公司。此外，我们假设债券和证券（统称为“该文件”）是每个相关方的有效、具有约束力且可执行的协议（除了上述明确涵盖的关于公司和担保人的事项之外）。我们还假设每个文件的签署、交付和履行（a）在公司的公司权力范围内，（b）不违反或构成公司章程或其他组织文件的违约，（c）不需要采取任何政府机构、机构或官员的行动或提交（d）不违反任何适用法律或法规的规定，或任何判决、禁令、命令或法令或任何协议或其他对该方具有约束力的文件，但是我们如果已经明确表示对公司和担保人的事项进行了明确表示，我们不会做出这样的假设。文件 根据上述观点，我们设定担保人是按照瑞士法律组织成立的有效存在的股份公司。此外，我们还设定债务证券和银行间保险证券（以下统称“证券”）是各方有效、约束力和可执行的协议（除公司和担保人明确说明的内容之外）。我们还设定每一方履行所涉及的文件时（a）其公司权力范围内履行，（b）不违反公司入股证书、公司法规或其他决策文件的规定，（c）不需要得到任何政府部门、组织或官员的批准或提交，（d）不违反任何适用法律、法规、法令书、禁令、命令、规则或决议，或任何与其有关的协议或其他可强制执行的法律文书的规定。但是，对公司和担保人的问题，我们不做出这样的设定，只是说明明确说明。
我们是纽约州律师协会会员，上述意见仅适用于纽约州法律和特拉华州的普通公司法，除非我们对适用于公司或担保人、文件或该交易的任何法律、规则或法规表达了非意见，仅因为该法律、规则或法规是适用于任何文件中的任何一方或任何其关联方的监管制度的一部分，由于这一方或这个关联方的具体资产或业务。至于上述意见涉及由瑞士法律管辖的事项，我们已经依赖于Advestra AG的意见，无需独立调查或审查，该意见将作为公司在此日期提交的6-k表格报告的附件提交。
特此同意将此意见作为一份附件提交给公司在本日期提交的Form 6-K报告，并同意将其纳入注册声明中，并进一步同意在注册声明中的“法律事项”标题下引用我们的名称，并在我们不承认在证券法第7条规定的需要同意的人群类别中的前提下给予同意。
非常真诚地你的,
/s/ Davis Polk & Wardwell LLP