展示5.2
Advestra AG，乌拉尼亚街9号，苏黎世8001
诺华制药
光之街35
4056 巴塞尔
瑞士
诺华资本公司
1健康广场
新泽西州东汉诺威07936
美国
苏黎世，2024年9月18日
诺华制药 – Form F-3注册声明 瑞士法律意见书
女士们, 先生们,
我们已经收到指示，与诺华制药AG（以下简称"担保人"）有关，在美国《证券法》《1933年修订版》（以下简称"证券法"）下，以F-3表格（以下简称"苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。"）发行的未指明总本金数量的债务证券将由诺华资本公司（以下简称"处置并由担保方全面无条件地作为根据担保方不时发布的担保担保的本金和利息付款担保债务证券"并且每个"担保债务证券）和（ii）发行和销售 发行人 美元10亿3.800％2029年到期票据，美元8.5亿4.000％2031年到期票据，美元11亿4.200％2034年到期票据，美元7.5亿4.700％2054年到期票据 完全由安防-半导体担保 担保方（以下简称"Appia"）很高兴地宣布，他们的2024年夏季铀勘探季节已经开始。票据 ").
本法律意见与瑞士法律相关，在此日期起生效，该等法律及其解释可能会发生变化。在没有明确规定法律或经过确立的案例法的情况下，我们根据我们独立的专业判断发表意见。对于任何受其他司法管辖法律规范的事项，我们不表达任何意见。我们不承担在本法律意见日期之后得知的任何事实或法律变化或解释变化可能对我们意见中涉及的任何事项产生影响的通知义务。
Advestra AG § Uraniastrasse 9 § 8001 Zurich § 电话：+41 58 510 92 00 § 电子邮件：info@advestra.ch § 网址：www.advestra.ch § 税号：CHE-385.508.136MWST
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诺华制药 - F-3注册声明 - 瑞士意见函 |
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| 1. | 文件 |
在得出第3节中表达的观点时，我们仅仅审查并依赖了以下文件（每个称为“文件"):
| (a) | 2024年9月16日的注册声明的PDF副本（ "苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。"); |
| (b) | 2024年9月16日的初步招股说明书补充文件（PDF副本） （“Acquiror”）宣布其以每个单位0.21美元的价格收购了4,761,905个发行人的单位（“Units”），总认购价格为1,000,000.01美元。每个单位包括一股公司股本中的普通股（一个“Common Shares”）和半个普通股购股权证（每个完整的权证即为“Warrant”），每个权证都使持有者有权以每股0.25美元的价格购买一股普通股，直到2026年5月30日。初步招股说明书") 与2024年9月16日注册声明中包含的基本招股说明书相关的补订文件 （“Acquiror”）宣布其以每个单位0.21美元的价格收购了4,761,905个发行人的单位（“Units”），总认购价格为1,000,000.01美元。每个单位包括一股公司股本中的普通股（一个“Common Shares”）和半个普通股购股权证（每个完整的权证即为“Warrant”），每个权证都使持有者有权以每股0.25美元的价格购买一股普通股，直到2026年5月30日。基本招股书") 2024年9月16日的自由书面招股说明书（PDF副本） （与初步招股说明书补充文件和自由书面招股说明书一起） 基础 招股说明书，the "招股书"); |
| (c) | 2009年2月10日签署的债券契约的PDF副本，其中包括发行人Novartis Securities Investment Ltd.和Novartis Finance S.A.，担保人以及美国汇丰银行国家协会（作为受托人）。作为注册声明的附件4.1。契约"); |
| (d) | 注册声明书附件4.2中附有的担保债务证券的形式（以下简称“担保债务证券”担保债务证券的形式"); |
| (e) | 2024年9月18日签署的证券副本，其中包含诺华制药的担保执行文件，作为注册声明的附件4.2附着的担保债券形式（这些担保，保证"); |
| (f) | 一份从巴塞尔市的巴塞尔州商业登记提取的，关于担保人的文件，由该商业登记机关认证，日期为 2024年9月13日（"摘录"); |
| (g) | 担保人的公司章程在2024年3月5日由巴塞尔市商业登记处登录，证明与商业登记处的最新版本相符。 截至2024年9月13日，与商业登记处最新版本相符。文章"); |
| (h) | 《担保人董事会及其委员会和执行委员会规章》的PDF副本，担保人内部组织规章自2007年12月12日生效，版本更新至2023年3月7日（以下简称为"组织章程"); |
| (i) | 2007年12月12日生效的担保人主席委员会章程的PDF副本 （"租船"); |
| (j) | 2008年7月1日生效的担保人管理授权级别的副本（以下简称"授权级别"），连同组织规定和章程一起构成"内部规定"授权级别连同组织规定和章程一起构成"内部规定"内部规定"); |
| (k) | 董事会关于授权提交注册声明、发行担保债务证券和担保的会议记录摘录的pdf副本，日期为 2024年8月27日 ("会议记录”）及 |
| (l) | 关于担保人董事会2008年8月20日的决议的PDF副本，涉及担保人作为当事人签署债券契约的范围（以下简称“契约”） 包括但不限于在担保人作为该契约的当事人方面，执行该契约（以下简称“契约”）董事会决议"). |
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我们除了上述列出的文件以外，没有审查或查看任何其他文件，也没有审查任何非瑞士法规，包括那些在任何文件中交叉引用的法规，并且我们没有进行任何进一步的调查或尽职调查。
| 2. | 假设。 |
在表达意见的第3节中，我们已经假设（在您的允许下且未经核实）以下每一项（每项是")假设"):
| (a) | 我们所收到的所有文件副本与其各自的原件一致，并且这些原件是完整和真实的。 |
| (b) | 所有文件上的签名（无论是手稿还是电子签名）都是相关个人真实的签名，并且是由这些个人出具、插入或提供的，每个个人都同意发布他或她的签名，并且每个签名形式（无论是手稿还是电子签名）在除瑞士法律之外的所有相关法律下被接受，以便对这些文件进行正当执行。 |
| (c) | 自本法律意见书签署之日起，所有文件仍然完全有效，并未经过修改、撤销、废弃或受到任何后续行动的影响，注册声明书已经按我们审查的形式进行了提交并生效。 |
| (d) | 本提取中包含的信息截至法律意见书日期正确且最新，并且在涉及我们意见的所有方面都是相关的。 |
| (e) | 《条款》和《内部规定》截止到本法律意见书日期或义务书日期为止是完整、最新和有效的。 |
| (f) | 会议记录是对董事会会议进行的真实记录，该会议是经合法召集、合规成立和符合法定人数的，其中所载的决议是有效通过的。 |
| (g) | 根据瑞士法律，会议纪要和主席委员会决议已依法通过， 关于股份公司章程、内部规章以及（i）2008年1月的章程、授权级别和组织条例 在主席委员会决议通过日期时有效，（ii）2023年3月7日的规章 在会议纪要中所含决议通过日期时有效。 |
| (h) | 发行人是担保人的直接或间接的全资子公司。 |
| (i) | 担保人未通过决议进行解散、清算或破产，并且该担保人属于经营正常的企业；法院或其他有权机构未对担保人提出解散、清算、破产、暂停偿债、债权人协议或管理的申请或作出裁定；在与担保人或其任何资产或收入有关的情况下，尚未任命接收人、破产受托人、管理员或类似职务人员；担保人未破产或支付无能。 zahlungsunfähig 或过度负债überschuldet亿CO的意义上不存在破产或过度负债的威胁或预期。 |
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| (j) | 所有方签订履约契约、票据和担保，出于商业原因，按照公平的商业条款进行谈判；履约契约、票据和担保的条款和条件符合各方的最佳利益；而且履约契约反映了各方的真实意愿和全部协议。真实 商业原因、按照公平的商业条件和谈判结果 真实 履约契约、票据和担保的条款和条件符合各方的最佳利益，而且履约契约反映了各方的真实意愿和全部协议。 |
| (k) | 本指示书、票据和担保的任何交易各方的董事或高级职员，以及代表任何一方签署指示书、票据和/或担保的个人，均未与该方就指示书、票据和/或担保或任何相关文件或交易具有利益冲突，亦没有或曾经没有与该方就指示书、票据和/或担保或任何相关文件或交易或其他方面的能力不足，这可能会阻止该董事、高级职员或个人有效代表（或授予有关指示书、票据和/或担保或任何相关文件的授权书）该方。 |
| (l) | 除非本文中明确表明意见，文档中所作的所有陈述和保证以及文档中包含的所有信息以及与文档相关的向我们所作的所有陈述，截止到制作这些陈述的日期是真实准确的。 |
| (m) | 担保方未签订任何其他可能影响其能力、权力和权限以执行在该信托协议或担保中的义务的协议或安排。 |
| (n) | 所有与进入和履行任何文件相关的和政府、司法或其他公共机构和机关可能在适用法律和法规（瑞士法律除外）下所需的授权、批准、许可证、同意、申报、登记、公证、通知、出版物、豁免或其他要求都已经获得、完成或满足，始终保持（并在必要时也将继续保持）充分有效，任何相关条件已满足，并且任何相关契约已被遵守并将继续遵守。 |
| (o) | 没有任何司法或行政命令会阻止担保人进入或执行任何文件中所考虑的交易。 |
| (p) | 该票据符合担保债务证券的形式、信托契约以及注册声明中所含的担保债务证券描述，担保已背书在这些担保债务证券上，担保的文字符合"诺华制药的担保所含在担保债务证券形式中的" |
| (q) | 在适用的任何法律，包括瑞士法律以外的其他法律，或者在瑞士境外的任何司法管辖区中，执行或履行任何文件或义务的话，这样的执行和履行不会因为该司法管辖区法律的原因而非法、无效或不可执行。 |
| (r) | 除了瑞士的法律法规之外，其他任何法律都不影响本法律意见中所述的任何结论。 |
| (s) | 文档中没有反映的事实、情况或事件与我们的观点相关。 |
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| 3. | 意见 |
根据假设，并根据以下定义的资格限制，我们认为根据现行法律和解释（在这种法律方面）在瑞士法律下：
| (a) | 担保人是一家股份有限公司(Aktiengesellschaft 公司（以下简称“公司”）)根据瑞士法律成立并有效存在。 |
| (b) | 保证人在相关时期内具有必要的公司能力和权力来执行并提交登记声明，并在契约和保证书下履行其义务。 |
| (c) | 担保人已经采取了一切必要的公司行动，以授权执行和交付证券质押协议和担保责任。 |
| 4. | 限制条件 |
第3节中表达的观点受到瑞士的影响（a）债权执行和破产（包括破产、管制或保护性措施和公司重组或管理程序以及有利于债权人或担保方权益而避免损害或产生优先处理的交易的规定以及其他适用于债权人和担保方的类似法律）（b）适用的普遍法律原则（包括防止滥用权利、保护免受过度承诺、善意原则）（c）公共政策考虑和（d）适用于债权人和债务人或原告和被告的民事诉讼法律和规则。我们在本节中对会计、审计或税务事项以及监管或商业事项不发表任何意见。我们在第3节中的观点还受到以下限制和限制（每个都是一个"）Rechtsmissbrauch信仰与诚信原则Grundsatz von Treu und Glauben对于在错误、欺诈、虚假陈述、威胁或胁迫、剥削、未充分确定的承诺、履行不可能、冲销和相关情况的实质性变更等方面的合同约定，以及物权变更的规定clausula rebus sic stantibus）资格"):
| (a) | 我们在第3节表达的观点严格限于受瑞士法律管辖的事项，因此只针对某些瑞士法律事项的观点。 |
| (b) | 在提及协议或其他文件条款时，我们不表达任何关于这些条款是否足够具体或留下解释余地的观点，这可能成为法院裁定的自由裁量权问题。 |
| (c) | 除了第3节明确说明的情况外，我们对文档中包含的任何陈述、保证、计算、估值或事实陈述（或假定的事实背景），以及文档中假定的任何事实背景或文中陈述的条件是否得到满足等准确性不表达任何意见。 |
| (d) | 除非在此明确说明，否则我们对于注册声明和招股说明书的准确性、真实性、正确性、完整性和不误导性不表达任何意见。特别是，我们对于注册声明和/或招股说明书是否提供足够的信息给投资者以形成对发行人、有担保债务证券和/或票据做出知情评估并不表达任何意见。此外，我们不负责调查或验证注册声明和/或招股说明书中包含的事实的准确性。 |
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| (e) | 我们对于在此所规定的法律选择或接受管辖权，以及与债券契约、票据和/或担保有关的裁决可执行性不发表任何意见。 |
| 5. | 信任、披露和法律管辖 |
我们特此同意将此意见作为发行人的陈述的附件提交。 并声明同意将Advestra AG在招股说明书补充中提及，此招股说明书是注册声明的一部分，属于“法律事项”章节。在给予此种同意时，我们并不认可自己属于根据证券法第7条所必须同意的人群。 我们特此同意将此意见作为发行人的陈述的附件提交，并声明同意将Advestra AG在招股说明书补充中提及，此招股说明书是注册声明的一部分，属于“法律事项”章节。在给予此种同意时，我们并不认可自己属于根据证券法第7条所必须同意的人群。
该意见由我们作为特别瑞士法律顾问向保证人提供，在与发行人的6-k表格报告于 本日期的申请以及其通过参考并入注册声明有关的事宜中，除特别前段所提供的信息以外，不得为其他任何目的使用、流传、引用或者提及，除非经过我们明确的书面许可，也不得被任何其他人依赖。该意见严格限于其中所述事宜，并不适用于暗示其他任何事宜。我们不承担任何义务，告知您我们此函日期之后发生或者引起我们注意的可能会对本意见中所提事宜产生影响的任何事实或情况。
在这份法律意见中，瑞士的法律概念用英文术语表示，而不是用瑞士官方语言的原始术语表示。涉及的概念可能与其他司法管辖区的法律下相同的英文术语所描述的概念不完全相同。
本法律意见函应依照瑞士法律进行管理和解释。本法律意见函仅在明确的条件下才可作为依据，即任何解释问题均应适用瑞士法律，并且本法律意见函应受到瑞士苏黎世（苏黎世1区）法院的专属管辖。
| DSV A/S | |
| /s/ A. Weber | |
| Advestra AG |
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