展示 4.5
諾華資本 公司
董事會證書
我，Eduard Marti， 作爲Novartis Capital Corporation（以下簡稱"公司"），一家特拉華州的公司的總裁兼財務主管，根據公司董事會於2024年9月10日正式通過的決議，特此判定如下： 公司根據該公司董事會於2024年9月10日正式通過的決議，特此判定如下：
1. 該系列擔保債券的初始發行包括到期日爲2029年的3.800%票據 2029年債券，到期日爲2031年的4.000%票據 2031註記，到期日爲2034年的4.200%票據 2034年債券和到期日爲2054年的4.700%票據 2054年票據與2029年期票，2031年期票和2034年期票一起，是由該公司、諾華金融有限公司和諾華證券投資有限公司作爲發行人，諾華製藥作爲擔保人，美國匯豐銀行作爲受託人根據2009年2月10日的抵押契約設立的（本協議中未定義的大寫詞彙應遵循在抵押契約中的定義），在抵押契約下可以經驗證和交付（除非交付用於登記轉讓、或者交換、或者以其他票據替代根據抵押契約第2.7、2.8或2.9節的票據）。該票據代表2029年期票的1,000,000,000美元合計本金金額，2031年期票的850,000,000美元合計本金金額，2034年期票的1,100,000,000美元合計本金金額和2054年期票的750,000,000美元合計本金金額。 票據 ）是由該公司、諾華金融有限公司和諾華證券投資有限公司作爲發行人，諾華製藥作爲擔保人，美國匯豐銀行作爲受託人根據2009年2月10日的抵押契約設立的（本協議中未定義的大寫詞彙應遵循在抵押契約中的定義）。在抵押契約下可以經驗證和交付（除非交付用於登記轉讓、或者交換、或者以其他票據替代根據抵押契約第2.7、2.8或2.9節的票據）。 擔保人是由該公司、諾華金融有限公司和諾華證券投資有限公司作爲發行人，諾華製藥作爲擔保人，美國匯豐銀行作爲受託人根據2009年2月10日的抵押契約設立的（本協議中未定義的大寫詞彙應遵循在抵押契約中的定義）。 契約；未在此處定義且未另行定義的大寫詞彙將按照抵押契約中所指定的含義來使用。在抵押契約下可以經驗證和交付（除了根據抵押契約第2.7、2.8或2.9節以註冊轉讓、交換、或者替代其他票據而經驗證和交付的票據）。代表2029年期票的1,000,000,000美元合計本金金額，2031年期票的850,000,000美元合計本金金額，2034年期票的1,100,000,000美元合計本金金額和2054年期票的750,000,000美元合計本金金額。
2. 公司可能在未經持有人同意的情況下，不時增加票面金額，通過發行具有完全相同條款和條件的其他票據，除了發行日期、發行價格和第一次付息日期可能存在差異，這些票據與原有票據使用相同的CUSIP編號。這些票據和任何其他票據在權益和比例上享有同等地位，在信託協議下被視爲單一系列。除非相應票據與原有票據在美國聯邦所得稅目的上可以互換，否則公司不會發行任何其他票據。
每張票據的本金應於2029年9月18日、2031年9月18日、2034年9月18日或2054年9月18日支付（如適用）（除非票據在該日期前贖回，在這種情況下，本金將在確定贖回日期支付）。
4. 利息支付日期（第一個爲3月18日，第二個爲9月18日），每年一次，從2025年3月18日開始。 利息支付日期票據利息支付日期爲每年3月18日和9月18日，自2025年3月18日起。
5. 2029年票據的年利率爲3.800%，2031年票據的年利率爲4.000%，2034年票據的年利率爲4.200%，2054年票據的年利率爲4.700%。
6. 每張債券利息開始計算的日期爲2024年9月18日（或最近一次支付或適當提供利息的日期）。
| 1 |
7. Notes應支付的利息的登記日分別爲3月3日和9月3日，具體視情況而定，前一日即爲利息支付日前。
8. 之前 至2029年8月18日（即2029年票據預定到期日前一個月）（ 2029 年標準通話日期) 就2029年票據而言，爲2031年7月18日（即2031年票據預定到期日前兩個月） （這個 2031 年標準通話日期）就2031年票據而言，爲2034年6月18日（比預定票據提前三個月） 2034年票據的到期日）（ 2034 年標準通話日期) 就2034年票據而言，爲2054年3月18日（該日期） 距離2054年票據的預定到期日還有六個月）（ 2054 年標準通話日期 而且，再加上2029年的標準面值 看漲日期、2031年面值的看漲日期和2034年面值的看漲日期， 標準通話日期 而且每一個 按標準收回日期) 如果是 2054票據，公司可以隨時不時地選擇全部或部分贖回票據 贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於 (i) (a) 中較高者 折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值之和（假設 此類票據每半年到期（假設全年爲360天，包括十二個30天的月份），在適用的面值收回日） 按國庫利率（定義見本文所附票據的形式爲 附件 A) 如果是，則加上 10 個點子 2029年票據，2031年票據爲10個點子，2034年票據爲15個點子，該案爲15個點子 2054張票據中（視情況而定）減去（b）截至贖回之日的應計利息，以及（ii）本金的100％ 待贖回票據的百分比，無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計利息和未付利息。等於或之後 2029 面值 2029年票據的看漲日期，2031年票據的看漲日期，2031年票據的看漲日期，2034年的看漲日期 2034年票據以及2054票據的2054面值的贖回日期（視情況而定），公司可以全部或按面值贖回此類票據 在任何時候、不時按等於所贖回票據本金的100％的贖回價格加上一部分 截至贖回日的應計利息和未付利息。本公司可自行決定對任何兌換進行一次或多次兌換 先決條件更多。任何相關的書面贖回通知都將描述先決條件，並在公司處說明 自由裁量權，將表明如果所有先決條件都具備，則可以推遲兌換日期或撤銷書面通知 本公司不滿意或放棄。如果是部分贖回，則選擇適用的票據系列進行兌換 將按比例、通過抽籤或受託人全權決定認爲適當和公平的其他方法進行。沒有任何筆記 本金不超過2,000美元的一系列將部分兌換。如果某一系列的任何票據只能部分兌換，則該通知 與此類票據相關的贖回中將註明適用票據本金中待贖回的部分。一張新筆記 任何系列的本金等於適用票據未贖回部分的本金將以持有人的名義發行 交出該票據以註銷該原始票據。只要任何系列的票據都以 The 的名義註冊 存託信託公司（或其他存託機構）或該存託人的被提名人，此類票據系列的贖回應完成 根據保存人的政策和程序。除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在 在贖回日之後，需要贖回的票據或票據部分的利息將停止累計。
| 2 |
9. 在瑞士或任何其他相關稅收司法管轄區對票據利息支付的預扣稅發生變化的情況下，公司可以按照所附票據的形式全部（但不是部分）贖回票據 附件A.
10. 公司無義務根據任何沉沒基金或類似規定或持有人選擇贖回或購買票據。
11. 票據以$2,000的面額和超過$2,000的$1,000的整數倍發行。
12. 公司或擔保人應按照附帶的債券表格中所述支付與債券有關的額外金額。 附錄 A.
13. 這些票據只能以註冊形式發行。只有在非常有限的情況下才會發行關於票據的個人證書。
14. 在本債券契約第7.1節所列的違約事件之外，對於債券的違約事件僅指所附本債券形式中列明的任何一種事件。 附錄 A.
15. 附載在此的附註表格中規定的附註將獲得保證。 附錄 A.
16. 票據的適用CUSIP編號爲2029年票據爲66989H AT5，2031年票據爲66989H AU2，2034年票據爲66989H AV0，2054年票據爲66989H AW8。
17. 《條款協議》（包括附件A中包含的承銷協議），於2024年9月16日與公司、擔保方和花旗全球市場公司、高盛、摩根大通券商有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司簽訂的條款和條件已獲批准。條款協議該協議附上爲》 附錄B，特此批准。
18. 下述規定的條款和價格，發售的票據將以同意書的約定出售給承銷商。
19. 附上的形式應爲備忘錄和擔保 附錄 A.
[簽名 頁面如下]
| 3 |
在 在此爲證 證人在此我已簽署了我的名字。
日期： 九月 18, 2024
| 諾華資本公司 | ||
| 通過： | /s/ Eduard Marti | |
| 姓名： | Eduard Marti | |
| 職稱： | 董事、總裁和財務主管 | |
[紐雅基因資本公司展板官方證明簽名頁]
| 4 |
附件A
筆記的形式
[參照提交給美國證券交易委員會的6-k表格上的附件4.1、4.2、4.3和4.4] [2024年9月18日]
附件B
條款協議
[參照2024年9月18日提交給美國證券交易委員會的6-k表格附錄1.1。][參照2024年9月18日提交給美國證券交易委員會的6-k表格附錄1.1。]
| 6 |