展示文件5.1
戴維斯波爾克律師事務所的意見
2024年9月18日修正案
諾華製藥
光之街35
4056 巴塞爾
瑞士
諾華資本公司
1健康廣場
東漢諾威，新澤西州07936
女士們，先生們：
諾華製藥資本有限公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）， 和諾華製藥股份有限公司，瑞士法律下成立的股份有限公司（以下簡稱“擔保人諾華製藥已向證券交易委員會提交了Form F-3（文件編號333-282133和333-282133-01）的註冊聲明（“註冊聲明書”）和相關招股說明書（“招股書爲了根據1933年修訂的《證券法》（以下簡稱「法案」）進行註冊的目的證券法包括公司2029年到期的3.800%票面總額爲10億美元的債券（以下簡稱「債券」2029年債券包括公司2031年到期的4.000%票面總額爲8.5億美元的債券（以下簡稱「債券」2031註記包括公司2034年到期的4.200%票面總額爲11億美元的債券（以下簡稱「債券」2034年債券”以及750,000,000美元總本金的公司4.700%的到期於2054年的債券。 （2054年票據”以及2029年債券、2031年債券和2034年債券，合稱“票據 ”。 這些債券將由擔保方（“保證以及憑證一起，稱爲「保證」證券證券將根據2009年2月10日生效的債券契約規定發行（簡稱爲“）契約諾華資本公司、諾華證券投資有限公司和諾華金融有限公司作爲發行人，諾華製藥作爲擔保人，以及美國銀行國家協會作爲受託人參與的債券（簡稱爲“）受託人證券將根據2024年9月16日簽署的條款協議（與附件A中附帶的承銷協議標準條款一起，簡稱爲“）在市場上銷售條款協議公司、擔保方和列於附表I中的若干承銷商簽署的條款協議（簡稱爲“）承壓商”).
在表達此處所述意見時，我們假定(1)提交給我們的所有文件都是真實和完整的原件; (2)提交給我們的所有文件爲真實、完整的複印件;(3)註冊聲明中作爲展示文本未經執行的所有文件將符合其形式;(4)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的;(5)所有簽署文件的自然人都有和一直有法律資格;(6)我們審查的所有公司公共官員和官員證書中的陳述是準確的;(7)公司在我們審查的文件中作爲事實陳述的所有內容都是準確的。
在表達本文所述意見時，我們在未進行獨立調查和核實的情況下，假設（i）提交給我們的所有文件是真實和完整的原件，（ii）提交給我們的所有文件副本與真實完整的原件一致，（iii）我們所審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，（iv）所有執行文件的自然人具有並具有法律能力這樣做，（v）我們審查的公司和保證人的公共官員和官員的證書中的所有陳述都是準確的，（vi）公司和保證人在我們審查的文件中作出的關於事實的所有陳述都是準確的。
當公司採取必要的公司行動授權發行和出售這些由公司擬議銷售的普通股，並且按照適用的擔保或其他協議爲超額支付（超過普通股票的票面價值）或按照董事會批准的有關各項條款（其票面價值不低於普通股票的票面價值）直接發行，或者根據在董事會批准的某個招股證券(以下簡稱「招股證券」)的條款或文書上進行轉換或行使權利的條款直接發行普通股票，我們認爲，這些發行的普通股票將是有效的，完全付清和不應徵的。
| (1) | 該公司已依法授權發行本票據，根據《債券契約》的規定，一經執行、驗證並根據約定於承銷商根據《承銷協議》支付購買，將構成該公司的有效和具有約束力的債務，依照其條款可執行，但受適用的破產、無力償付以及其他影響債權人權益一般的法律、合理性概念和普遍適用的公平原則的限制，並可能受到可能給予政府行動或外國法律對債權人權益產生效力的司法或監管行動的影響，但對於上述結論的(a)欺詐性轉讓、欺詐性轉移或適用法律類似規定的影響，或(b)允許持有人在票據加速到達時收取指定本金數額的任何部分的任何條款的有效性、法律約束力或可執行性，我們不表態。 |
| (2) | 假設在瑞士法律範圍內，由擔保人在每張票據上背書的擔保得到了充分的授權，當票據（和背書的擔保）根據信託契約的規定被執行和鑑證，並根據條款協議交付給承銷商並支付費用時，擔保將成爲擔保人的有效且具有約束力的義務，按照其條款可執行，但可能受適用的破產、破產與類似法律、一般上適用於債權人權利的合理概念和公平原則的影響，並可能受到可能實施政府行動或外國法律對債權人權利的影響的可能的司法或監管行動的約束； 但前提是，我們對以下問題不表達任何意見：（x）適用法律中有關欺詐轉讓、欺詐轉移或類似規定對上述結論的影響，以及（y）允許持有人在票據加速還款時收取規定本金金額的任何部分的有效性、法律約束力或可執行性，只要被確定爲未獲得的利息部分。 |
根據上述表達的觀點，我們設定擔保人是一個根據瑞士法律組織的有效存在的股份有限公司。此外，我們假設債券和證券（統稱爲「該文件」）是每個相關方的有效、具有約束力且可執行的協議（除了上述明確涵蓋的關於公司和擔保人的事項之外）。我們還假設每個文件的簽署、交付和履行（a）在公司的公司權力範圍內，（b）不違反或構成公司章程或其他組織文件的違約，（c）不需要採取任何政府機構、機構或官員的行動或提交（d）不違反任何適用法律或法規的規定，或任何判決、禁令、命令或法令或任何協議或其他對該方具有約束力的文件，但是我們如果已經明確表示對公司和擔保人的事項進行了明確表示，我們不會做出這樣的假設。文件 根據上述觀點，我們設定擔保人是按照瑞士法律組織成立的有效存在的股份公司。此外，我們還設定債務證券和銀行間保險證券（以下統稱「證券」）是各方有效、約束力和可執行的協議（除公司和擔保人明確說明的內容之外）。我們還設定每一方履行所涉及的文件時（a）其公司權力範圍內履行，（b）不違反公司入股證書、公司法規或其他決策文件的規定，（c）不需要得到任何政府部門、組織或官員的批准或提交，（d）不違反任何適用法律、法規、法令書、禁令、命令、規則或決議，或任何與其有關的協議或其他可強制執行的法律文書的規定。但是，對公司和擔保人的問題，我們不做出這樣的設定，只是說明明確說明。
我們是紐約州律師協會會員，上述意見僅適用於紐約州法律和特拉華州的普通公司法，除非我們對適用於公司或擔保人、文件或該交易的任何法律、規則或法規表達了非意見，僅因爲該法律、規則或法規是適用於任何文件中的任何一方或任何其關聯方的監管制度的一部分，由於這一方或這個關聯方的具體資產或業務。至於上述意見涉及由瑞士法律管轄的事項，我們已經依賴於Advestra AG的意見，無需獨立調查或審查，該意見將作爲公司在此日期提交的6-k表格報告的附件提交。
特此同意將此意見作爲一份附件提交給公司在本日期提交的Form 6-K報告，並同意將其納入註冊聲明中，並進一步同意在註冊聲明中的「法律事項」標題下引用我們的名稱，並在我們不承認在證券法第7條規定的需要同意的人群類別中的前提下給予同意。
非常真誠地你的,
/s/ Davis Polk & Wardwell LLP