附件99.1

 

2024年9月18日

尊敬的雅各布斯解决方案公司股东：

我是 写信让你知道雅各布斯解决方案公司(“雅各布斯”)的一项重要变化，这将导致雅各布斯的股东获得一家新成立的公司的股份。2023年11月，雅各布斯宣布了剥离和 将其关键任务解决方案业务及其部分分歧者解决方案业务，包括网路资讯和情报业务，与领先的全球工程和技术公司Amentum母公司控股有限责任公司(Amentum)合并 技术解决方案提供商，创建一个新的、公开交易的政府服务提供商。这个分拆将通过雅各布斯向现任雅各布斯股东分配至少80.1%的股份来实现 一家新成立的名为Amazon Holdco Inc.(SpinCo)的公司的流通股，该公司将持有我们的关键任务解决方案业务和我们的分歧者解决方案业务的一部分，我们称之为网路解决方案 情报业务(“分离与分配”)。分销完成后，Amentum将立即与SpinCo合并并并入SpinCo，SpinCo将在合并后幸存(合并和这样的幸存实体 CO“)作为一家上市公司。在完成分离和分配以及与Amentum的合并后，雅各布斯及其股东预计将拥有已发行和已发行普通股的58.5%至63% 合并后的公司取决于SpinCo业务2024财年营业利润目标的实现情况。交易完成后，雅各布斯的股东预计将持有SpinCo至少51%的已发行和流通股 普通股。分拆和分配以及合并将使两家世界级上市公司处于有利地位，实现各自的增长计划。作为领先的独立公司，雅各布斯和联合公司将受益于 以下属性：

 

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规模化纯游戏政府服务提供商。作为交易的结果，合并后的Co将成为 为美国联邦政府及其盟友提供领先的纯政府服务提供商。

 

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高度多元化的业务概况。预计这些交易将显著增强和降低风险通过有利的跨客户、跨地域和跨成本类型的多元化，合并了Co的合同组合。联合公司与美国能源部的重要定位 美国能源部(DOE)、美国国土安全部(DHS)和美国国家航空航太局(NASA)将提供一个平衡的业务组合，以及众多的军事和情报社区 顾客。

 

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有吸引力的竞争定位。联合公司将拥有出色的能力赢得新合同，因为 首屈一指的政府服务提供商。

 

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协同效应。我们预计SpinCo业务与Amentum的合并将提供降低成本的机会 节约和运营协同效应，我们目前估计为1.25亿至1.75亿美元毛重和5,000-7,000万美元，扣除可偿还费用合同的净收益，按运行率在交易后24个月内按年计算。

 

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战略重点和灵活性。交易完成后，雅各布斯和联合公司将各自拥有更多 专注于业务，并能够更好地投入财务和人力资本资源，以寻求适当的增长机会和执行战略计划。这些交易还将使雅各布斯和SpinCo业务(作为联合公司的一部分) 提高了战略灵活性，能够应对各自的行业动态。

 

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增强了对管理的关注。这些交易将允许雅各布和合并后的公司各自由一名 独立、专注的董事会和管理团队，使每家公司的董事会和管理团队能够更有效地使其管理体系和流程符合针对其特定增长和市场的管理体系和流程 战略。

 

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员工激励、招聘和留住。这些交易将使联合公司能够创建 对管理层和员工的激励与其业务业绩和

股东的期望。同样，招聘和留住预计将通过整个企业更一致的人才要求来加强，允许招聘者和应聘者 更清楚地了解与每家公司的核心业务活动、原则和风险相关的人才需求和机会。

 

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量身定制的资本结构和独特的投资概况吸引不同的长期投资者 本垒打。雅各布斯和联合公司预计运营的市场历史上一直有不同的增长概况和现金流动态。这些交易将允许雅各布斯和联合公司各自单独管理其资本战略 和成本结构，并将允许投资者就雅各布斯和联合公司做出独立的投资决定，包括联合公司从股东基础吸引投资的能力，投资目标与其一致 侧写。对一家或另一家公司的投资可能会吸引具有不同目标、战略和兴趣的投资者。

 

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创建独立股权货币。分离将为以下公司创建独立的股权证券 SpinCo和Jacobs，与每个公司各自的行业保持一致，使合并后的Co能够直接进入资本市场，并有机会将自己专注于行业的股票用于未来的收购或更多的其他交易 与其战略目标和预期的增长机会紧密结合。

在分离完成后，以及 分配，截至2024年9月23日(分配的创纪录日期)交易结束时，每持有一股雅各布斯普通股，将获得一股SpinCo普通股，并提供现金 以代替零碎股份的方式支付。SpinCo普通股将仅以簿记形式发行，这意味著不会发行实物股票。出于美国联盟所得税的目的，分离和分配旨在 大体上免税给雅各布斯的股东。

不需要雅各布斯的股东投票 或者申请分立分配或者批准合并。您不需要采取任何行动来获得您作为雅各布斯股东有权获得的SpinCo普通股，您也不需要支付任何对价或 放弃或交换您的雅各布斯普通股，以获得您的SpinCo普通股。 Amentum已经获得了股东对合并的所有必要批准。

SpinCo已申请授权其普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMTM”。跟随 分离和分配后，雅各布斯的普通股将继续在纽约证券交易所交易，代码为“J”。

我们鼓励您阅读所附的资讯声明，该声明将于记录日期提供给雅各布斯的股东 用于分发。资讯声明详细描述了分离和分配以及合并，幷包含有关SpinCo、Amentum和联合公司的重要业务和财务资讯。

我们相信，分拆和合并为我们的业务提供了巨大的机会，因为我们正在努力继续建立 长期价值。我们感谢您对雅各布斯的一如既往的支持，并期待您未来对雅各布斯和联合公司的支持。

 

 

资讯表

亚马逊Holdco Inc.

 

 

此资讯 就雅各布斯解决方案公司(“雅各布斯”)向其股东分发至少80.1%的亚马逊控股公司(“SpinCo”)普通股流通股向其股东提供声明。 雅各布斯的子公司，该子公司将持有雅各布斯的关键任务解决方案业务(“CMS业务”)和雅各布斯的部分分歧者解决方案(“DVS”)业务(本文称为“网路解决方案和 智慧业务“或”C&I业务“，与CMS业务一起，称为”SpinCo业务“)。雅各布斯将按比例将至少80.1%的SpinCo普通股流通股分配给 雅各布斯在旨在符合一般资格的分配中的股东免税支付给雅各布斯的股东，用于美国联盟所得税。在分发之后和之前 合并(定义如下)，雅各布斯将拥有SpinCo普通股流通股的19.9%。分销后，Amentum母公司控股有限责任公司(“Amentum”)将立即与SpinCo合并，SpinCo将幸存下来 合并(“合并”)。雅各布斯、SpinCo、Amentum及Amentum合资公司LP(“Amentum股权持有人”)已订立分拆及分派协定及合并协定，其中包括 分立、分配和合并，如“交易”一节所述。

每一股雅各布股票 您持有的普通股截至2024年9月23日交易结束时的记录，也就是分配的记录日期，您将获得一股SpinCo普通股。你将获得现金，以代替任何零碎的 在应用上述比率后，您将获得的SpinCo普通股。如“交易-记录日期和分配日期之间的交易”一节所述，如果您在“常规道路”在记录日期之后和分销日期之前，您还将出售您获得与分销相关的SpinCo普通股的权利。我们期待著 雅各布斯将于美国东部时间2024年9月27日下午4点05分左右向您分发SpinCo普通股。我们将SpinCo普通股的分配日期称为“分配日期”。

在合并之前，安门特股权持有人将向安门腾提供23500美元的现金万(以下简称“安门通股权持有人 供款金额“)。在合并生效时，所有已发行和已发行的Amentum股权将转换为总共获得(I)SpinCo的若干全额缴足和不可评估股份的权利 相当于紧接合并后已发行及已发行的SpinCo普通股的37%的普通股(“基本合并对价”)及(Ii)如适用，任何额外的SpinCo普通股 Amentum股权持有人可能有权(这将减少雅各布斯在合并后的公司中保留的股份)，这是基于SpinCo业务在关闭前相对于某些特定的营业利润目标的表现(这种额外的 股份，“额外合并代价”，与基本合并代价一起，统称为“合并代价”)，在每种情况下，向下舍入到最接近的完整份额，并须进行调整 在题为“某些关系和关联方交易--与雅各布斯的协定--合并协定--合并对价”一节中所述的条款。

在合并后以及为解决额外的合并对价而进行的任何必要的成交后调整，如果有的话，雅各布斯的股东 将拥有SpinCo普通股至少50.1%的股份，预计将拥有51%至55%的已发行和已发行普通股。雅各布斯预计将保留至少7.5%的股份，并已确定不打算保留超过8%的股份 合并后SpinCo普通股的已发行和已发行普通股以及合并对价的任何收盘后调整(如果有)。雅各布斯原本有权获得的超过已发行股份8%的任何额外股份，以及 SpinCo普通股的流通股将在交易完成时或在合理可行的情况下尽快分配给雅各布斯的股东。取决于额外合并的金额 Amentum股权持有人可能有权获得的对价，Amentum股权持有人将持有合并后SpinCo普通股已发行和已发行普通股的37%至41.5%，以及合并完成后的任何调整 对价(如果有的话)。

这些交易不需要或不寻求雅各布斯股东的投票。因此，您不会被要求 请不要向雅各布斯发送与分销或合并有关的委托书。您不需要支付任何代价、交换或放弃您现有的雅各布斯普通股或采取任何其他行动 接受你的SpinCo普通股。

目前没有SpinCo普通股的交易市场，尽管我们预计有限的 市场，通常被称为“发行时”交易市场，将在分销前三个工作日发展，我们预计“常规道路”SpinCo普通股开始交易 分销完成后的第一个交易日。我们打算将我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“AMTM”。分配后，雅各布斯的普通股将继续 在纽约证券交易所以“J”为代码进行交易。

在审阅此资讯声明时，您应仔细考虑以下事项 在标题为“”的部分中描述危险因素.”

无论是美国证券交易所 委员会或任何国家证券委员会均已批准或不批准这些证券，或确定该信息声明是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本信息声明不构成出售要约或购买要约任何证券。

 

 

本信息声明的日期为2024年9月18日。

本信息声明将于2024年9月18日或前后公开。此信息声明的通知 可用性将于2024年9月18日左右首次发送给Jacobs的股东。

目录

 

		页面
有关交易的问题和答案			1
信息声明摘要			13
危险因素			27
关于前瞻性陈述的警告			72
这些交易			74
股利政策			87
资本化			88
SpinCo历史合并财务数据摘要 业务			89
Amentum历史财务数据摘要			91
未经审计的形式浓缩合并财务 信息			93
SpinCo业务描述			114
Amentum业务描述			127
管理层对财务状况和结果的讨论与分析 SpinCo业务的运营			142
管理层对财务状况和结果的讨论与分析 Amentum业务的运营			161
交易后的管理层			176
跟踪交易的董事			179
董事薪酬			187
高管薪酬			188
某些关系和关联方交易			217
美国联盟所得税的重大后果			254
重大债务描述			259
SpinCo某些受益所有者和管理层的担保所有权			267
股本说明			271
在哪里可以找到更多信息			278
财务报表索引			F-1

 

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资料的呈报

除另有说明或文意另有所指外：

 

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“Amentum”指的是特拉华州的有限责任公司Amentum Parent Holdings LLC及其 合并后的子公司。

 

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“Amentum信贷融资”是指回圈信贷融资和定期贷款融资。 现有的Amentum信贷协定(或在Amentum再融资交易完成后、回圈信贷安排和新Amentum信贷协定下的定期贷款安排(定义见下文))。

 

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“Amentum业务”指的是Amentum的业务。

 

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“Amentum股权持有人”指的是Amentum合资公司，特拉华州的一家有限合伙企业，以及 Amentum的股权持有人。

 

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“Amentum股权”是指Amentum的股权。

 

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“综合积压”是指SpinCo业务和Amentum的积压之和。

 

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“联合公司”是指交易完成后的SpinCo，它将进行 SpinCo业务和Amentum业务。

 

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“关键任务解决方案业务”或“CMS业务”是指关键任务 雅各布斯的解决方案业务将因分离而转移到SpinCo。

 

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“网路智慧业务”或“C&I业务”指的是 与分离相关的雅各布斯的分歧解决方案(DVS)业务将被转移到SpinCo。

 

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“分配”是指雅各布斯对SpinCo公司至少80.1%的未偿还股份的分配 截至2024年9月23日收盘时，雅各布斯向股东出售普通股，这是分配的创纪录日期。

 

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“雅各布斯”是指雅各布斯解决方案公司，特拉华州的一家公司，及其合并的子公司， 包括分拆完成前的SpinCo业务。

 

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“雅各布斯业务”是指雅各布斯的业务，而不是SpinCo业务。

 

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“Lindsay Goldberg”指的是Goldberg Lindsay&Co.LLC。

 

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“合并”指的是Amentum与SpinCo合并，SpinCo在合并后存活下来。

 

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《合并协定》是指于2023年11月20日修订的合并协定 2024年8月26日，雅各布斯、SpinCo、Amentum和Amentum EquityHolder之间的报告，其中包含与合并有关的关键条款。

 

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形式上的积压覆盖范围指的是Amentum和SpinCo业务的合并积压划分 按合并公司的预计收入计算。

 

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“分离”是指将SpinCo业务从雅各布斯的其他业务和 作为分销的结果，成立了一家独立的上市公司SpinCo，在分销后持有与SpinCo业务相关的资产和负债。

 

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“分居分配协定”是指分居分配协定，日期为 2023年11月20日，由雅各布斯、SpinCo、Amentum和Amentum EquityHolder撰写，其中除其他外，包含与将SpinCo业务从雅各布斯业务分离以及至少分配至少 SpinCo普通股流通股的80.1%出售给雅各布斯普通股的持有者，有权获得此类分配。

 

ii

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“SpinCo”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”和“The 公司“指的是特拉华州的Amazon Holdco Inc.及其子公司。

 

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“SpinCo普通股”是指SpinCo的普通股，每股票面价值0.01美元。

 

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“SpinCo Employees”指的是将工作时间主要用于SpinCo业务的员工 以及担任为SpinCo业务提供支持的特定角色或职位的某些其他员工。

 

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“赞助商”是指ASP Amentum Investco LP和LG Amentum Holdings LP及其各自的有限公司 合伙人。

 

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“交易”是指分立、合并和其他交易。 合并协定、分立分配协定和其他交易档案规定的。

 

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《交易档案》是指合并协定、分立分配协定、 员工事项协定、税务事项协定、过渡服务协定、专案服务协定、股东协定、注册权协定以及雅各布斯、SpinCo、Amentum和 与交易有关的权益持有人(如适用)，包括其所有附件、证物、附表、附件和附件，以及任何一方根据该等条款向任何另一方交付的任何证书或其他文书 协定。

 

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SpinCo的每股数据假设分配比例为每股一股SpinCo普通股 雅各布斯普通股。

 

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本资讯声明中提及SpinCo的历史资产、负债、解决方案、业务 或活动一般是指雅各布斯在完成分离之前进行的SpinCo业务的历史资产、负债、解决方案、业务或活动。

 

iii

商标、商标名称和服务商标

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、商品名称和服务标记的权利。 仅为方便起见，本信息声明中提及的商标、商品名称和服务标记可能不带「^®”, “^™「或」^SM「符号，但此类参考或没有此类参考并不构成 放弃可能与本信息声明中包含或提及的相应商标、商品名称和服务标记相关的任何权利。此信息声明还包含其他商标、商品名称和 属于其他方的服务标记。我们无意使用或展示这些其他方的商标、商品名称或服务标记暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与或存在关系 此类其他方对我们的认可或赞助。

 

iv

行业资讯

除非另有说明，否则本资讯中包含有关SpinCo和Amentum参与的行业的资讯 声明基于SpinCo和Amentum对该行业的一般知识和期望。SpinCo和Amentum的市场地位、市场份额和行业市场规模是基于使用内部 数据和估计、来自各种行业分析的数据、内部研究和调整以及被认为是合理的假设。关于行业、规模以及SpinCo和Amentum的市场地位和市场份额的数据 这类行业提供了一般性的指导，但本质上并不准确。虽然我们相信这些资讯是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方资讯，我们公司的内部研究和估计也没有 由任何独立消息来源核实。此外，这些估计和假设涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素，包括“风险因素”部分讨论的因素而发生变化。这些和其他 这些因素可能导致结果与估计和假设中所表达的结果大相径庭。

 

v

关于交易的问答

以下仅提供分立和分配、合并和拟进行的交易的条款摘要 因此。你应该阅读标题为“交易”、“重大负债说明”、“股本说明”、“某些关系和关联方交易”以及 有关以下事项的更详细描述，请参阅下面的资讯声明中的“美国联盟所得税的重大后果”。

 

什么是SpinCo？为什么雅各布斯要分离SpinCo业务并分销SpinCo普通股？		SpinCo目前是雅各布斯的全资子公司，成立目的是为了持有雅各布斯的SpinCo业务。雅各布斯打算通过分配至少80.1%的股份，将SpinCo业务与雅各布斯的其他业务分开 截至记录日期，SpinCo普通股的流通股按比例分配给雅各布斯的股东。分离和分销旨在促进Amentum和SpinCo业务的合并。 这些交易加在一起，预计将缔造一家领先的纯政府主承包商。在截至2023年9月29日的财年，合并后的公司将产生约1.3亿美元的亿预计收入。合并后的Co是 预计有可能为包括客户、员工和股东在内的所有利益相关者创造有意义的价值。雅各布斯预计，分拆和分销以及合并将使两者的长期业绩得到提升 雅各布斯的业务和联合公司的原因在题为“交易-交易的原因”一节中讨论。
为什么我会收到这份档案？		雅各布斯之所以将这份档案交付给您，是因为您持有雅各布斯普通股的股份。如果您在2024年9月23日收盘时持有雅各布斯普通股， 记录分配日期后，您将有权以您当时持有的每一股雅各布斯普通股换取一股SpinCo普通股。本文档将帮助您了解交易将如何影响您的 雅各布斯和联合公司分离后的所有权。
SpinCo业务与雅各布斯业务的分离将如何运作？		作为分离的一部分，在分配之前，雅各布斯及其子公司预计将完成内部重组，其中可能包括转让证券和资产、成立新实体或 其他行动(我们称之为“内部重组”)，将SpinCo业务转让给SpinCo(“出资”)，以换取SpinCo承担债务，SpinCo向 雅各布斯(“提供股份的附属公司”)的附属公司，或由SpinCo拆分股份，使提供股份的附属公司持有足够完成分派的SpinCo普通股。 (占留存股份)(此类发行或股票拆分，“SpinCo普通股增加”)，以及SpinCo向雅各布斯支付10亿美元的现金(取决于#年的现金、债务和营运资本水准的调整 SpinCo业务结束时的付款，我们称之为“SpinCo现金付款”)。
分布情况是怎样的？		分离后，雅各布斯将按比例将至少80.1%的SpinCo普通股流通股分配给雅各布斯的股东，分配的目的是 出于美国联盟所得税的目的，雅各布斯和雅各布斯的股东通常是免税的。
		您持有的雅各布斯普通股的股份数量不会因为分离和分配而改变。有关在分配中分配的股份的详细资讯，请参阅《资本说明 股票--法定股本--普通股。

 

1

合并的内容是什么？		分销完成后，根据合并协定的条款和条件，Amentum将与SpinCo合并并并入SpinCo，SpinCo将在合并后继续存在。的有效时间之后 合并后，SpinCo将继续是一家独立交易的上市公司，并将持有Amentum和SpinCo业务的合并业务。在合并生效时，所有已发行和未偿还的Amentum股权将 转换为有权获得总计(I)相当于基本合并对价的若干已缴足和不可评估的SpinCo普通股股份，以及(Ii)在每种情况下，获得任何额外的合并对价 向下舍入到最接近的整数部分。
		在合并和任何必要的收盘后调整以解决额外的合并对价(如果有的话)后，雅各布斯的股东预计将拥有SpinCo已发行和流通股的51%至55% 普通股。雅各布斯预计将保留合并后至少7.5%的SpinCo普通股，并已确定不打算保留超过8%的SpinCo普通股已发行和流通股，以及合并完成后的任何调整 对价(如果有的话)。雅各布斯原本有权获得的超过SpinCo普通股已发行和已发行普通股8%的任何额外股份，将在以下时间或尽快分配给雅各布斯的股东 在合理可行之后，交易完成。根据Amentum股权持有人可能获得的额外合并对价金额，Amentum股权持有人将持有已发行股票的37%至41.5% 以及合并后SpinCo普通股的流通股，以及合并对价的任何收盘后调整(如果有)。
		如果合并对价的金额不是由 在合并生效时，双方打算将4.5%的SpinCo普通股已发行和流通股以托管形式持有，直到确定Amentum股权持有人是否有权获得此类对价( “第三方托管”)。
什么是反向莫里斯信托交易？		反向莫里斯信托交易结构，有时被称为“旋转-合并”，允许母公司(在本例中为雅各布斯) 剥离子公司(在本例中为SpinCo)节税举止。这种交易的第一步是将子公司的股票分配给母公司股东(在这种情况下， 雅各布斯按比例分配SpinCo普通股，而不考虑雅各布斯的股东，在分配中以现金代替零碎股份)。然后，分配的子公司与第三方合并 (在这种情况下，Amentum通过合并)。这样的交易通常可以被认为是合格的免税出于美国联盟所得税的目的，如果母公司及其股东的交易结构 符合适用要求，包括母公司股东在业务合并后立即拥有合并后公司50%以上的股份。有关因以下原因造成的实质性税收后果的资讯 有关交易，请参阅标题为“美国联盟所得税的重大后果”一节。   双方确定反向莫里斯信托交易结构是交易的有效和高效的选择，因为除其他外 它提供了一种节税的方法，将SpinCo业务与Jacobs的其他业务分开，并将Amentum和SpinCo业务合并。
合并将对SpinCo的股东产生怎样的影响？		合并完成后，每个SpinCo股东将持有与该股东立即持有的相同数量的SpinCo普通股

 

2

		在完成合并之前。作为合并的结果，SpinCo的股东将拥有一家资产更多的更大公司的股份。然而，由于SpinCo将向Amentum发行额外的SpinCo普通股 股东换取Amentum股东在与合并有关的Amentum的股权，在紧接合并生效时间之前发行的每股SpinCo普通股将代表较小的 合并生效后，SpinCo普通股已发行股票总数的百分比。
分发的记录日期是什么时候？		分销的创纪录日期将是2024年9月23日收盘。
分发将于何时进行？		分发受多个条件的限制，但根据这些条件的满足或豁免，预计分发将于东部时间9月27日下午4点05分左右进行， 2024年，在2024年9月23日，也就是分配的创纪录日期收盘时，发给雅各布斯普通股的股票记录持有人。
雅各布斯的股东需要做些什么才能参与分配？		雅各布斯截至分配记录日期的股东不需要采取任何行动在分配中获得SpinCo普通股，但我们敦促您仔细阅读本资讯声明全文。不是 雅各布斯的分配需要或寻求股东的批准，而不是要求您委派代表。您不需要支付任何代价、交换或放弃您现有的雅各布斯普通股或采取任何其他行动 接受你的SpinCo普通股。请不要发送您的雅各布斯股票证书。分配不会影响雅各布斯普通股的流通股数量或雅各布斯股东的任何权利，尽管它是 预计将影响雅各布斯普通股每股流通股的市值。
雅各布斯股东的权利在分立分配和合并后将发生怎样的变化？		交易完成后，雅各布斯的股东将继续拥有雅各布斯的所有普通股。他们作为雅各布斯股东的权利不会改变。然而，雅各布斯将不再 拥有SpinCo业务的100%。雅各布斯截至分配登记日期的股东还将单独获得SpinCo普通股。见“SpinCo普通股将如何分配？”
雅各布斯股东或SpinCo股东是否需要与分离和分配以及合并相关的批准？		不是的。雅各布斯股东和SpinCo股东都不需要与交易相关的批准。雅各布斯，作为SpinCo当时的唯一股东，合并协定和分拆协定 已签署，已批准交易(视需要采取的任何进一步行动而定，如适用，以确定分发的结构、分发的记录日期和分发日期，并声明 分布)。
SpinCo普通股的股份将如何分配？		您将通过目前持有或交易雅各布斯普通股的相同渠道获得SpinCo普通股，无论是通过经纪账户还是其他渠道。收到SpinCo的股份 普通股 将以与您通常接收股东更新相同的方式为您记录，例如每月经纪人声明。

 

3

		如果您在记录日期的交易结束时拥有雅各布斯普通股，包括以证书形式拥有的股份，雅各布斯，在Equiniti Trust Company，LLC的协助下，分发 经销代理(“经销代理”)将以电子方式将SpinCo普通股股票以簿记形式分发给您或您代表您的经纪公司。经销代理商会给你邮寄一本书的条目 反映您所持SpinCo普通股的账户对帐单，或者您的银行或经纪公司将这些股票记入您的账户。
我将在分销中获得多少股SpinCo普通股？		您有权获得一股SpinCo普通股，换取您在分销记录日期交易结束时持有的每一股雅各布斯普通股。有关该发行版的其他资讯，请参阅 题为“交易”的章节。有关交易后SpinCo普通股的资本化和预期所有权的更多资讯，请参见标题为“资本化”和“证券”的章节 SpinCo的某些实益所有者的所有权和管理。
SpinCo普通股的零碎股份是否会在分配中分配？		分配中不会分配任何零碎股份。雅各布斯的股东原本有权获得的零碎股份将由分销代理汇总并在公开市场上出售。 这些销售的净现金收益(在扣除任何预扣税、经纪费用、佣金和转让及类似税后)将按比例(根据持有者本来有权获得的零星份额)分配给 那些本来有权获得零碎股份的股东。以现金代替零碎股份的收受人，无权就以零碎股份代替零碎股份所支付的款项收取任何利息。美国持有者(定义 在《重大美国联盟所得税后果》中)在分配中获得现金而不是SpinCo普通股的零碎份额，通常将被视为根据分配获得了该零碎份额 然后被视为出售了这样的零碎股份以换取现金。见题为“重要的美国联盟所得税后果--分离和分配的处理”一节。
分配的条件是什么？		分发取决于某些条件的满足(或雅各布斯以其唯一和绝对的酌情决定权放弃)，包括 以下各项中的每一个：   ·美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布注册生效 根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)，本资讯声明构成该声明的一部分；没有暂停注册声明有效性的命令 效力；且没有为此目的而被美国证券交易委员会提起或威胁的诉讼；   ·  基本上按照分离步骤完成内部重组 合并协定规定的计划(“分离步骤计划”)(明确预期在分配时或之后发生的任何步骤除外)；   ·  是SpinCo的普通股 增加，SpinCo支付SpinCo现金；   ·  收到独立评估公司向雅各布斯董事会提交的一份或多份意见 董事对SpinCo的偿付能力和Jacobs的偿付能力和盈余，在各自的情况下，在SpinCo融资的完善、SpinCo的现金支付和分配的完善后，在形式和实质上 雅各布斯的鞋底可以合理地接受

 

4

		该等意见不得在任何方面被撤回、撤销或修改，对 雅各布斯；   ·  收据方式 来自Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”)的税务意见，以及雅各布斯(“该会计师事务所”)合理接受的关于某些联盟所得税方面的全国性公认会计师事务所的税务意见 分配以及在会计师事务所的情况下的某些内部重组交易(每一项是“分配税意见”，一起是“分配税意见”)；   ·雅各布斯和  的收据 美国国税局(“IRS”)就交易的某些联盟所得税方面(“IRS”)做出的形式和实质均为雅各布斯合理接受的私人信函的持续有效性 裁决“)(雅各布斯已收到美国国税局的裁决，该裁决一般具有约束力，除非相关事实或情况在结案前发生变化)；   ·  将分配的SpinCo普通股已被接受在纽约证券交易所上市， 以正式的分发通知为准；   ·  满足合并协定中规定的结束条件(见下文)，其他 比要求完成内部重组和分派协定所设想的分派和其他交易，并满足其性质的那些条件更重要 基本上与分配和/或合并同时进行，只要该等条件能够在当时得到满足；以及   ·  阿门特姆向雅各布斯作出不可撤销的确认，阿门特姆的每一种情况 实施合并的义务已经履行，将在分配和/或合并时履行，或已被Amentum放弃(要求内部重组和分配和 完成分离和分配协定预期的其他交易)。   我们不能向您保证将满足任何或所有这些条件，或者即使所有 符合条件。此外，雅各布斯可以放弃分发的任何条件，但美国证券交易委员会已宣布注册声明生效的条件除外，未经阿门塔姆书面同意(不是 在合并协定终止前被无理扣留、附加条件或延迟)。有关分发的所有条件的完整讨论，请参阅标题为“事务-分发的条件”一节 经销。“
合并的条件是什么？		合并必须满足或放弃某些条件(在适用法律允许的范围内)，包括 以下是：   ·  到期 或终止1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案(HSR)规定的等待期，该法案于2024年2月16日到期，并收到某些其他所需的监管批准、同意或不采取行动，每一份都是在本资讯声明日期之前收到的；   ·  内部重组以及分离所设想的分离和分配 以及在所有重要方面已按照分离和分配协定完成的分配协定；

 

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		·  交易所规定的登记声明的有效性 法案和登记声明不受美国证券交易委员会的任何停止令或寻求此类停止令的政府当局的任何实际或威胁的程式的约束；   ·  没有有效地限制、禁止或禁止完成的法律或禁令 内部重组、分配或合并；   ·  将分配的SpinCo普通股已被接受在纽约证券交易所上市， 以正式发布通知为准；   ·  双方在所有实质性方面履行和遵守各自的 合并协定项下的义务、契诺和协议；   ·  各方陈述和担保的准确性(取决于某些重要性 或其他资格)；   ·  收到由执行干事签署的另一方的证明 符合合并协定规定的有关条件；   ·  收到来自Wachtell Lipton和Cravath，Swine和Moore LLP的税务意见 (“Cravath”)，在每种情况下，大意是合并将被视为经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第368(A)节所指的“重组”(每一项均为“合并” 《税务意见》，合称《合并税务意见》)；   ·  各方签署和交付适用的交易档案和材料 遵守其所规定的义务、契诺和协议，且每项协定均具有完全效力。   SpinCo和雅各布斯完成合并的义务还取决于雅各布斯收到美国国税局的裁决，该裁决继续有效， 全力以赴。雅各布斯已收到美国国税局的裁决，该裁决通常具有约束力，除非相关事实或情况在成交前发生变化。   我们不能向您保证任何或所有这些条件都会得到满足，或者即使所有条件都得到满足，合并也会完成。雅各布斯和 在适用法律允许的范围内，Amentum可以放弃他们各自对合并的任何条件。有关合并的所有条件的完整讨论，请参阅标题为“交易-合并的条件”的章节 合并。“
分立、分配、合并预计何时完成？		分离和分配的完成和时间取决于许多条件。目前预计， 雅各布斯将于美国东部时间2024年9月27日下午4点05分左右向雅各布斯普通股股票登记持有人分发SpinCo普通股，时间为2024年9月23日收盘时。 记录分配的日期。然而，不能保证分发的时间或分发的所有条件都将得到满足。   预计在美国东部时间2024年9月27日下午4点10分左右，Amentum将与SpinCo合并并并入SpinCo，SpinCo将继续作为 幸存的实体。然而，不能保证合并的时间或合并的所有条件都会得到满足。有关分立、分配和合并的更多资讯，请参阅标题为“ 交易。“

 

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分配和合并会在同一天发生吗？		合并预计将在同一天的分销后立即进行。
如果我想出售我的雅各布斯普通股或SpinCo普通股怎么办？		你应该咨询你的财务顾问，如你的股票经纪人、银行或税务顾问。如果您在记录日期之后和分销之前在“常规”市场上出售您所持有的雅各布斯普通股 您还将出售与分销相关的SpinCo普通股股票的权利。
雅各布斯普通股的“常规”交易和“不销售”交易是什么？		在分配前三个工作日开始到分配日期结束的一段时间内，雅各布斯预计雅各布斯普通股的股票将有两个市场：一个常规的市场和一个 “前分销”市场。在“常规”市场交易的雅各布斯普通股股票将与根据分配分配的SpinCo普通股的股票一起交易。雅各布斯普通股 在“非经销”市场交易的股票将不享有根据经销分配的SpinCo普通股的权利。如果你是你的雅各布斯普通股的登记持有人或实益拥有人 并想要出售您的股票，您应该确定您是否想要出售您的股票，是否有权在分销中获得SpinCo普通股的股份，并以“常规方式”或 相应地，“先发后发”市场。如果您决定在分配日期之前出售任何雅各布斯普通股，并以“街名”持有您的股票，您应该确保您的股票经纪人、银行或其他被提名人 了解您是否想根据分配出售您持有的雅各布斯普通股，以及您是否有权持有SpinCo普通股。
我在哪里可以交易SpinCo普通股？		目前，SpinCo的普通股还没有公开市场。我们已申请将SpinCo的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMTM”。预计SpinCo普通股的股票交易将于 在配售前三天以“何时发行”为基础，并将一直持续到配售日，而SpinCo普通股的“常规”交易将于以下第一个交易日开始 完成分配。如果交易是在“发行时”的基础上开始的，您可以在分发日之前买入或卖出SpinCo普通股，但您的交易在分销日之后才会结算。 约会。我们无法预测SpinCo普通股在分销日期之前、当天或之后的交易价格。
雅各布斯普通股的上市将会发生什么？		雅各布斯普通股发行后将继续在纽约证券交易所交易，交易代码为“J”。
我拥有的雅各布斯普通股的股票数量会因为分配而改变吗？		不是的。您拥有的雅各布斯普通股的股票数量不会因为分配而改变。

 

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分配会影响我的雅各布斯普通股的市场价格吗？		是。作为分配的结果，预计紧随分配后的雅各布斯普通股的交易价格将不同于该等股票的“常规”交易价格。 紧接分配之前，因为雅各布斯普通股的交易价格将不再反映全部 SpinCo业务的价值。我们不能向您保证雅各布斯普通股的市值总和 如果没有发生分配，则分配后的SpinCo普通股将高于或低于雅各布斯普通股的市值。这意味著，例如，雅各布斯一股的综合交易价格共同 分配后的股票和一股SpinCo普通股可以等于、大于或低于分配前一股雅各布斯普通股的交易价格。此外，在市场充分分析了 雅各布斯普通股如果没有SpinCo业务，雅各布斯普通股的交易价格可能会波动。
分离和分配以及合并对美国联盟所得税的实质性影响是什么？		除其他事项外，完成分离和分配的条件是收到美国国税局的裁决和 分配税意见。如果雅各布斯收到分配税意见，并且美国国税局的裁决继续有效，并且完全有效，那么，一般而言，就美国联盟所得税而言，不会承认任何收益或损失，也不会 金额将计入雅各布斯普通股的美国持有者(定义见“重大美国联盟所得税后果”)的收入中，一旦在分配中或在任何 通过一个或多个按比例分配给雅各布斯的股东，处置雅各布斯持有的SpinCo普通股股份(任何此类处置，即“清理分配”)。   合并的完成以交易的完成为条件。 分拆及分派协定及美国国税局的裁决继续有效，而雅各布斯及Amentum亦已收到合并税务意见。SpinCo普通股的发行 预计合并不会对SpinCo或在分配中获得SpinCo普通股的美国持有者产生任何美国联盟所得税后果。雅各布斯已经收到了美国国税局的裁决，这项裁决通常具有约束力，除非 相关事实或情况在结案前发生变化。   税务事宜为 对于特定的雅各布斯股东，分立和分配、合并和关联交易的税收后果将取决于该股东的实际情况。见标题为“材料”的部分。 美国联盟所得税后果“，了解有关分离和分配、合并及相关交易的税收后果的其他资讯。股东也被敦促就具体的税收咨询他们的税务顾问。 交易给他们带来的后果。
在分销之后，SpinCo与雅各布斯的关系将是什么？		分配后，SpinCo和Jacobs将成为独立的公司，拥有独立的管理团队和独立的董事会。SpinCo和Jacobs已签订分离和分销协定，以实现 分离和分配，实施SpinCo与Amentum合并的合并协定，以及员工事务协定，除其他事项外，分配与雇佣事务、员工薪酬有关的责任和责任 和福利计划，以及其他相关事项。雅各布斯已确定，在合并和对合并对价进行任何调整后，它不打算保留超过8%的SpinCo普通股已发行和流通股。 雅各布斯原本有权获得的任何股份，超过SpinCo普通股已发行和已发行普通股的8%，将按比例分配给雅各布斯的 股东们。

 

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		如果合并对价金额(包括任何额外的 合并对价)最终由合并的生效时间决定，分配的计算将使雅各布斯在合并生效时间后不持有超过SpinCo普通股已发行和流通股的8% 合并，在这种情况下，没有后续分销将是必要的。   如果 合并对价的金额(包括任何额外的合并对价)不是由合并的生效时间最终确定的，那么，一旦做出最终决定，就可以进行后续分配(任何此类后续分配 发行，“后续发行”)。在后续分配中，雅各布斯原本有权获得的任何股份超过SpinCo普通股已发行和已发行普通股的8%，将以Pro 按比例分配给雅各布斯的股东，这个创纪录的日期将在最终确定后确定，并将在接近后续分配的时间内完成。后续分发将在合理可行的情况下尽快进行 在交易完成后。任何后续分配都将按比例进行，无需对价，并且是雅各布斯成立SpinCo以分配SpinCo普通股的同一交易的一部分，为此 表格10中的登记声明是有效的，并描述了分配和潜在的后续分配，本资讯声明是其中的一部分。因此，任何后续分发都将满足所述条件 在第4号工作人员法律公告中，不会构成经修订的19美国证券法(“证券法”)第2(A)(3)节所指的“出售”证券，也不会要求根据 证券法。   此外，我们预计不会依赖雅各布斯进行 除了根据专案服务协定提供的某些有限的过渡支助服务以及某些共享商业服务外，我们的业务还将遵循分配。为了管理我们之间正在进行的关系 及雅各布斯于分拆及分派及合并后，并为促进有秩序的过渡，吾等与雅各布斯拟订立协定，就分拆及分派及合并后的各项服务及权利作出规定。 根据合并协定，我们和雅各布斯将同意就各自业务产生的某些责任相互赔偿。这些协定包括过渡服务协定、专案服务协定、税务事项。 协定、与Amentum EquityHolder的股东协定以及与雅各布斯的登记权协定。有关交易协定的其他资讯，请参阅标题为“某些关系和关联方”一节 交易。“我们还在“风险因素--与交易相关的风险”一节中描述了这些安排的一些风险。
SpinCo和Amentum目前的关系是什么？		SpinCo目前是雅各布斯的全资子公司，成立于2023年11月17日，是特拉华州的一家公司，负责持有与SpinCo业务相关的资产和负债。除了与 交易方面，SpinCo和Amentum之间没有任何关系。
雅各布斯将如何投票其保留的SpinCo普通股？		雅各布斯将同意按照SpinCo其他股东的投票比例投票表决其保留的任何SpinCo普通股，并预计将授予SpinCo一个代理，以投票表决Jacobs持有的SpinCo普通股 如此比例的库存。有关这些投票安排的更多资讯，请参阅标题为“某些关系和关联方交易”一节。

 

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雅各布斯打算如何处理其保留的SpinCo普通股？		雅各布斯目前打算处置在分拆和分配以及合并后保留的所有SpinCo普通股，其中可能包括一次或多次交换雅各布斯的债务或 分配给雅各布斯的股东。预计SpinCo普通股将在分离和分配完成后12个月内出售。
分拆和合并后，谁将担任SpinCo的董事？		我们目前预计，在完成分离和分配后，我们的董事会将由13名董事组成：Amentum首席执行官、Amentum EquityHolder推荐的5名个人和7名董事 雅各布斯推荐的其他个人。欲了解有关SpinCo董事的更多资讯，请参阅题为“交易后的董事”一节。
分拆分拆合并后，谁来管理SpinCo？		我们的管理团队将对政府承包行业拥有深厚的知识，并由Amentum首席执行官John Heller领导，他将担任联合公司的首席执行官；Stephen Arnette， 关键任务解决方案业务执行副总裁总裁和总裁将担任联合公司首席运营官；Amentum首席财务官特拉维斯·约翰逊将担任联合公司首席财务官 以及将担任联合公司执行主席的雅各布斯现任执行主席和前首席执行官Steven Demetriou。有关联合公司管理的更多资讯，请参阅题为 “交易后的管理。”
合并后，谁将拥有SpinCo？		紧随合并和任何出于额外合并对价而进行的收盘后调整，雅各布斯的股东将拥有至少50.1%的已发行和已发行股票，预计将拥有51%至55%的股份 SpinCo普通股的股份。雅各布斯预计将保留至少7.5%的SpinCo普通股，并已确定不打算在合并后和任何交易完成后保留超过8%的已发行和已发行的SpinCo普通股 对合并对价的调整(如果有)。雅各布斯原本有权获得的任何额外股份，超过SpinCo普通股已发行和已发行普通股的8%，将在 交易完成后，或在合理的切实可行范围内尽快完成交易。根据Amentum股权持有人可能获得的额外合并对价金额，Amentum股权持有人将持有37% 以及合并后SpinCo普通股已发行和已发行普通股的41.5%，以及合并对价的任何收盘后调整(如果有)。
持有SpinCo普通股是否存在风险？		是。SpinCo普通股的所有权受到与我们的业务、我们经营的行业、我们与雅各布斯的持续合同关系和我们的 作为一家独立的上市公司。SpinCo普通股的所有权也受到与分离和分配有关的风险。其中某些风险在本文件的“风险因素”部分进行了描述。 资讯声明。我们鼓励您仔细阅读该部分。
如果合并协定终止，Amentum是否需要向雅各布斯支付终止费？		不是的。有关合并协定条款的讨论，请参阅标题为“某些关系和关联方交易--与雅各布斯的协定--合并”一节 协定。“

 

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SpinCo是否计划派发股息？		交易完成后，我们预计不会宣布或支付普通股的任何现金股息。未来有关任何股息的时间、宣布、数额和支付的任何决定，将由我们的 董事会，并将取决于我们的财务状况、收益、运营子公司的资本要求、监管限制、行业惯例、进入资本市场的能力以及其他因素 被我们的董事会认为相关，包括法律和合同限制。此外，如果我们决定在未来支付任何股息，我们不能向您保证我们将继续支付此类股息或此类股息的金额。 见“股利政策”一节。
SpinCo的融资计划是什么？交易完成后，合并后的Co将承担什么债务？		关于这些交易，SpinCo已经从某些金融机构获得了融资承诺，这将允许SpinCo 产生本金总额为11.3亿的优先担保第一留置权定期贷款的借款(受某些条件限制)。无论是否做出这样的融资承诺，我们预计将产生约11.3美元的高级亿 获得第一留置权定期贷款(“SpinCo融资”)，将SpinCo与分拆相关的约10美元亿现金支付给雅各布斯。作为此类交易的结果，我们预计将有大约1.13美元 完成分配时的未偿债务为10亿美元。如果Amentum再融资交易(定义如下)没有完成，合并后的联合公司将把SpinCo融资确立为递增期限 根据日期为2020年1月31日的现有Amentum第一留置权信贷协定(定义如下)提供的贷款，将取代和取代管理SpinCo融资的原始信贷协定。如果SpinCo的融资不是 根据现有的Amentum第一留置权信贷协定，SpinCo融资已建立并记录为一项递增期限安排，根据其原始信贷协定，SpinCo融资将保持未偿还状态。截至2024年6月28日和9月29日， 2023年，根据现有的安美通第一留置权信贷协定，安美通的第一留置权期限贷款余额分别约为32.7亿美元亿和32.9亿美元亿，第二留置权期限贷款余额分别为73500美元万和88500美元万 现有Amentum第二留置权信贷协定(定义见下文)项下的未偿还贷款，截至两日止其循环贷款(定义见下文)项下并无借款金额。合并后，回圈资产项下的义务 第一留置权融资工具，包括增量回圈融资工具(定义如下)，第一留置权期限融资工具，包括SpinCo融资、第二留置权期限融资工具，以及某些指定的现金管理和对冲义务，将是 SpinCo贷款方(定义如下)，包括Amentum担保人(定义如下)无条件提供优先担保，但符合惯例例外。然而，关于这些交易，Amentum目前预计 在完成合并的同时完成Amentum的再融资交易，如下所述。   关于这些交易，Amentum预计将对现有的Amentum信贷安排(定义如下)进行再融资，作为新的Amentum信贷的一部分 协定(定义如下)，并替换或单独记录SpinCo定期融资(定义如下)，作为新的SpinCo信贷协定(定义如下)的一部分。2024年7月30日，Amentum托管公司，特拉华州的一家公司和新的 成立Amentum的全资间接附属公司，定价10亿其于2032年到期的7.250厘高级债券(“Amentum债券”)的本金总额为10美元，以豁免注册为依据进行私人交易 证券法(“票据发行”)的要求。票据发行于2024年8月13日结束。票据发售所得款项已拨入托管，并将基本上与 完成合并，但SpinCo的每一家以及SpinCo的每一家全资境内受限子公司(根据Amentum信贷安排是担保人或借款人)(“合并后的Co义务人”)成为 债券将作为发行人或担保人管理Amentum票据，如果适用，基本上与发行同时进行。此外，SpinCo和Amentum已经联合并基本上同时完成了 交易，SpinCo预计

 

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		订立一项新的第一留置权信贷协定(“新的安门特信贷协定”)，提供约37.5百万美元的第一留置权期限贷款，亿于2031年到期(包括SpinCo期限贷款，如 在此描述的)。新的Amentum信贷协定预计还将包括一项约85000美元的第一留置权回圈安排，万将于2029年到期(连同第一留置权期限安排约37.5百万美元的亿，“新的 Amentum信贷安排“)。SpinCo还预计将签订一份新的SpinCo信贷协定，仅为记录SpinCo根据该协定提供的条款安排(“新SpinCo信贷协定”)，大约10亿的收益 预计这笔资金将用于将SpinCo的现金支付给雅各布斯。交易完成后，新的SpinCo信贷协定预计将被完全取代，并被新的Amentum信贷取代 协定和SpinCo定期贷款预计将成为新的Amentum信贷协定下第一笔留置权定期贷款贷款的一部分。Amentum票据的净收益和新的Amentum信贷协定下的定期融资(不 包括SpinCo定期融资的收益)将用于(I)偿还现有Amentum信贷融资(定义如下)下的任何剩余未偿还借款，并支付相关费用和支出，这将导致 全数偿还及终止现有的Amentum信贷安排及(Ii)如有任何剩余款项，则用作一般公司用途(统称为“Amentum再融资交易”)。有关详细资讯，请参阅 题为“重大债务的描述”、“风险因素--与交易有关的风险”和“风险因素--与我们的债务和信贷市场有关的风险”的章节。
谁将是SpinCo普通股的分销和转让代理以及登记员？		SpinCo普通股的分销代理、转让代理和登记机构将是Equiniti Trust Company，LLC。有关股票转让或分配机制的问题，请与Equiniti Trust联系 公司，LLC免费电话：(877)248-17，非免费电话：(718)921-8317，或发送电子邮件至helpass@equIniti.com。
我是否有与分销相关的评估权？		不是的。雅各布斯普通股的持有者无权享有与分配相关的评估权。
我在哪里可以找到关于雅各布斯和SpinCo的更多资讯？		截止日期前，如果您对SpinCo的经营业绩有任何疑问，请联系：
		亚马逊Holdco Inc. C/O雅各布斯解决方案 Inc. 1999布莱恩街套房3500 德克萨斯州达拉斯75201 注意：投资者关系
		截止日期后，SpinCo的股东如对SpinCo的业务表现有任何疑问，可通过以下方式与SpinCo联系：
		Amentum控股公司 韦斯特菲尔德大道4800号 套房#400 弗吉尼亚州尚蒂伊，邮编：20151 注意：投资者 关系
		截止日期后，合并后的Co投资者网站将为 Www.amentum.com/Investor-Relationship。合并后的Co网站及其包含或连接的资讯不包含在本资讯声明或本资讯声明构成的注册声明中 部分或在向美国证券交易委员会提交的任何其他备案档案中，或在向一带一路提供或提交给一带一路的任何资讯中。

 

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危险因素

在此资讯声明中，您应仔细考虑以下风险和其他资讯，包括合并的财务 在评估合并后的公司和我们的普通股时，SpinCo业务和相关附注的报表以及Amentum和相关附注的合并财务报表。下面描述的风险是实质性风险，但不是唯一的风险， 与我们的业务、交易和我们的普通股有关。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的 能够完成或实现交易的预期收益，并可能对联合公司的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能面临额外的风险和不确定因素 我们目前知道的，或我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。

与合并后的公司业务相关的风险

与合并后的公司运营相关的风险

我们几乎所有的收入都来自与美国联邦政府的合同。如果美国联邦政府 如果大幅减少或终止与我们的业务往来，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

联邦政府是我们的主要客户，收入来自美国联邦政府的合同，无论是作为主承包商还是 分包商，约占Co在2023财年预计总收入的90%，来自与国防部、美国情报界、NASA和美国能源部等机构的合同。我们预计美国联邦政府 在可预见的未来，合同将继续是我们收入的主要来源。负面新闻报道或宣传，可能涉及员工或分包商的不当行为、利益冲突、合同或任务的终止 订单、合同履行不佳、违法或调查、服务缺陷、报告或其他可交付成果、资讯安全违规或业务的其他方面，无论准确性如何，都可能损害我们在 美国联邦政府。由于我们工作的敏感性和我们对客户的保密义务，我们可能无法或有限地对这种负面宣传做出回应。此外，处理不当或感知 对敏感资讯处理不当，例如我们未能对我们与某些客户的业务关系的存在保密，包括由于我们员工的不当行为或其他不当活动 或分包商，或未能针对安全漏洞(包括网路攻击造成的安全漏洞)保持足够的保护，可能会损害我们与美国联邦政府机构的关系。我们雇用或留住员工的能力以及 我们在专业社区中的地位可能会降低，因为我们为专业社区贡献和接受专业知识。如果我们被暂停或被禁止与联邦政府或包括国防部在内的任何重要机构签订合同，美国 情报界、NASA和美国能源部，如果我们的声誉或与政府机构的关系受到损害，或者如果政府以其他方式停止与我们做生意或大幅减少与我们的业务量，我们的 业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。

与美国联邦政府签订的合同 与与私营部门客户的合同相比，政府和其他政府及其机构构成了额外的风险。

我们 依赖于与美国联邦政府和其他政府及其机构的合同。在2023财年，美国联邦政府约占联合公司预计收入的90%。这些合同是一种 作为我们收入和利润的重要来源，与与私营部门客户的合同相比，它们面临著额外的风险：

 

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我们的一些合同是长期的政府合同，只按年度提供资金。如果 资金拨款不是在多年期合同的随后几年进行的，我们可能不会

 

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能够从该专案中实现我们所有预期的收入和利润。美国联邦政府停摆或任何相关的中断或政府部门人员不足或 与我们的业务互动的机构可能会导致计划取消、中断和/或停止工作订单，可能会限制政府有效推进计划和及时付款的能力，并可能限制我们的能力 履行我们现有的美国联邦政府合同，并成功竞争新的工作。政府通常没有义务将资金维持在任何特定的水准，政府专案的资金甚至可能被取消。这个 美国联邦政府也可能将其支出重点从与我们的专长相一致的领域，如国防和太空探索，转移到我们目前没有提供服务的其他领域。

 

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大多数与美国联邦政府的合同，以及许多与其他政府实体的合同，都允许 政府客户为方便政府或承包商违约，可随时终止合同。政府机构可随时修改、缩短或终止我们的合同，而不作任何通知 它们的完成，如果我们不取代它们，我们的收入可能会下降。此外，对于某些任务，美国联邦政府可能会尝试将服务外包给政府雇员，而不是外包给 承包商。

 

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大多数政府合同是通过严格的竞争过程授予的，这可能会强调价格而不是 其他定性因素。美国联邦政府越来越依赖与多个承包商签订的多年合同，这些合同通常要求这些承包商为每项任务进行额外的竞争性采购过程 根据合同下达的订单。这一过程可能会导致我们面临巨大的额外定价压力和不确定性，并产生额外的成本。见“-我们从事的是一个竞争激烈的行业。如果我们不能竞争 实际上，我们可能会失去市场份额，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。“

 

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我们可能不会获得政府合同，因为现有的政策旨在保护小企业和 代表不足的少数族裔。

 

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政府合同受制于特定的采购法规和各种其他社会经济这些要求会影响我们与客户进行业务往来的方式，在某些情况下，还会给我们的业务运营带来额外成本。例如，对于与美国联邦政府的合同 对于政府，我们必须遵守联盟采购条例(FAR)、真实成本或定价数据法、成本会计准则(CAS)以及许多管理环境保护和就业的法规 练习。政府合同还包含一些条款，这些条款可能使我们面临更高水平的风险和潜在的责任非政府组织合同。

 

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美国联邦政府客户可能会寻求新技术的快速获取途径和程式， 包括通过所谓的其他交易(“OT”)协定。加班协定不受包括FAR在内的许多传统采购法的约束，在某些情况下，加班裁决可能受到以下条件的制约： 根据OT协定，部分工作由非传统国防承包商执行，或者原型专案的部分费用由非政府来源提供资金。如果我们不能成功地适应客户的快速增长 在收购过程中，我们可能会失去高增长领域的战略性新业务机会，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

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我们的许多美国联邦政府合同要求我们的员工和设施拥有安全许可， 这可能是困难和耗时的。如果我们的员工或我们的设施无法获得或保留必要的安全许可，我们的客户可以终止或不续签现有合同或授予我们新的合同，这 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，财务状况和运营结果可能会受到负面影响。我们的政府合同还可能涉及机密资讯和安全限制，这可能会限制我们的能力 提供有关这些保密计划、其风险或与此类计划有关的任何争议或索赔的资讯。因此，投资者可能对我们在这些计划方面的业务缺乏洞察力。

 

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此外，我们的许多美国联邦政府合同都包含组织冲突 可能限制我们为特定客户竞争或履行某些其他合同或其他类型服务的能力的利益保险(“保监处”)条款。当我们从事可能使我们无法提供 向美国联邦政府提供公正的援助或建议，损害我们履行合同工作的客观性，或为我们提供不公平的竞争优势。OCIS可能是由于我们与雅各布斯的关系而产生的，在以下情况下 SpinCo业务和Amentum为同一客户工作。现有的OCIS，以及任何可能发展的OCIS，可能会排除我们对重要合同的竞争或履行，这可能会限制我们的机会。

这些各种不确定性、限制和法规，包括政府当局的监督审计以及利润和成本 控制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的美国联盟 美国联邦政府、美国联邦政府审计师和其他机构定期审查和审计政府合同工作，这些审查可能导致扣留或延迟向我们付款， 未收到针对我们的赔偿费、法律诉讼、罚款、惩罚和责任以及其他补救措施。

美国联邦政府合同受特定法律法规的约束，如FAR、真实成本或定价数据法案、CAS、 《服务合同法》和国防部安全法规。不遵守这些法规、要求或法规中的任何一项，可能会导致合同价格调整、经济处罚或合同终止。我们的美国联邦政府 合同须接受美国联邦政府合同监督机构(如国防合同审计署)的审计、成本审查和调查。DCAA审查我们是否足够以及我们是否遵守我们的 内部控制系统和政策，包括我们的劳工、账单、会计、采购、财产、估算、薪酬和管理资讯系统。DCAA有权进行审计和审查，以确定我们是否 遵守FAR和CAS关于分配给美国联邦政府合同的成本的分配、期限分配和允许性的要求。DCAA向国防合同管理部门提交报告调查结果 机构(“DCMA”)。如果DCMA确定我们没有遵守我们的合同条款或适用的法律法规，则可能不允许向我们付款，这可能会导致追溯调整之前的 已报告的收入和以前收取的现金收益的退款。

考虑到为美国联邦政府工作的要求，我们 可能存在分歧或遇到性能问题。当我们的任何美国联邦政府合同下出现绩效问题时，美国联邦政府保留寻求补救措施的权利，这可能包括根据任何 受影响的合同。如果任何合约被如此终止，我们争取未来合约的能力可能会受到不利影响。我们的美国联邦政府客户可以针对任何不当活动或性能问题寻求的其他补救措施 包括没收利润、暂停付款、罚款和暂停或禁止与美国联邦政府做生意等制裁。此外，与客户意见不合可能引起的负面宣传 或由此导致的制裁可能会对我们在行业中的声誉产生不利影响，降低我们竞争新合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 我们的专业声誉和与政府机构的关系对我们的业务至关重要，任何对我们声誉或关系的损害都可能减少政府与我们做生意的金额，这可能会 对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

工程竣工的延误 美国联邦政府的预算程序、美国联邦政府预算的下降、支出或预算优先顺序的变化或合同授予的延迟可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响 行动。

在某种程度上，美国国会无法及时批准年度联盟预算或提高债务上限 在此基础上，并颁布一项持续的决议，新专案的资金可能无法获得，而资金

 

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我们已经在执行的合同可能会被推迟。如果国会批准此类资金的努力失败，国会无法就美国联邦政府 如果政府产生超过目前限额的债务的能力，美国联邦政府可能无法履行其目前的资金义务，所有可自由支配的计划可能会受到重大干扰， 会对我们和我们的行业产生相应的影响。任何此类延误都可能导致新的业务计划被推迟或取消，并减少我们的积压，并可能对我们的收入和运营产生实质性的不利影响 结果。关键专案的延迟或取消或合同付款的延迟可能会对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，美国联邦政府的国防开支水准很难预测，并面临重大风险。对和的压力 围绕美国联邦政府预算的不确定性，以及预算优先事项和国防支出水准的潜在变化，可能会对个别专案的资金产生不利影响，并推迟我们的采购或付款决定 顾客。当前美国联邦政府用于国防相关或其他专案的支出水准可能无法持续，未来的支出和项目授权可能不会增加，也可能会减少或转向我们不会增加的领域的专案 提供服务或不太可能获得合同。未来的预算和项目决定将如何展开，包括美国总统政府和 国会和预算削减将给我们和整个行业带来什么挑战。美国联邦政府还定期审查美国的国防战略和优先事项，这可能会改变国防或其他预算 优先事项，减少美国联邦政府的总体支出，或推迟国防相关专案或其他专案的合同或任务订单授予，否则我们将从这些专案中获得未来收入的很大一部分。显著下降 在美国联邦政府的总体支出中，包括在国家安全、情报和国土安全领域，其支出重点发生了重大转变，大幅减少或取消了与国防有关的特定 大型专案的合同或任务订单授予出现重大延误，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们很大一部分收入来自IDIQ合同车辆的任务订单，我们在这些车辆上表演的要么是优质的要么是 分包商职位。

IDIQ合同经常被客户使用，包括美国联邦政府，以获得承诺 从承包商那里提供某些服务或解决方案预先建立的条款和条件。这些合同通常包含多年条款和无资金上限金额，这允许但不承诺 美国联邦政府从承包商那里购买产品和服务。我们根据这些类型的合同创造收入的能力取决于我们是否有能力获得任务订单，以购买所需的特定服务或解决方案。智商 按照竞争性采购程式，将合同授予一个或多个承包商。在单一授予IDIQ合同下，该合同下的所有任务订单都授予一个预选承包商。 根据多次授予IDIQ合同，任务订单可以授予任何预先选定的承包商。多个承包商必须经常在多个授予IDIQ的合同下竞争提供特定服务的任务订单，而承包商赚取 只有在他们成功竞争这些任务订单的情况下才能获得收入。虽然这样的任务订单在被授予之前不会包括在我们的积压工作中，但如果未能获得任务订单或未能赢得新的任务订单来替换丢失或过期的任务订单 此类合同下的任务订单将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在……里面 此外，我们维持现有业务和赢得新业务的能力取决于我们在这些合同上保持主承包商和分包商地位的能力。如果不更换，这些合同车辆中的某些车辆可能会损失 对我们赢得新业务的能力产生了实质性的不利影响。

政府可用资金数额的减少可能会 对我们的经营结果有实质性的影响。

从历史上看，我们受益于国内和国际政府。 为我们的服务提供资金的计划，我们预计将继续从此类支出计划中受益。在花费和

 

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刺激法案可能会在我们运营的许多市场提供资金，但我们可能无法在未来从这些法案或类似法案中获得预期的好处。此外， 根据这些法案，资金奖励的时间尚不确定。政府可用资助额的减少可能会对我们的业务结果产生重大影响。

我们的专业声誉和与政府机构的关系对我们的业务至关重要，任何对我们声誉或 关系可能会减少政府与我们之间的业务量，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的收入有很大一部分是直接或间接来自各个政府机构的。例如，在2023财年， 联合公司约90%的预计收入直接或间接来自美国联邦政府机构。联邦政府在过去也占了很大一部分，未来也可能占到很大一部分 我们、我们的子公司或我们战略投资的公司在任何一年或连续几年的收入和/或积压。如果我们与这些机构的声誉或关系受到损害，我们的 未来的收入和增长前景将受到实质性的不利影响。我们的声誉和与这些政府机构的关系是根据我们的政府合同维持和增加收入的关键因素。负面新闻报道 关于合同表现不佳、员工行为不当、资讯安全违规、参与或被认为与政治或社会敏感活动有关、或与我们业务的其他方面有关或与政府承包商有关 一般来说，可能会损害我们的声誉。此外，如果我们在合同项下的表现不符合政府机构的期望，客户可能会要求在合同预定到期日之前终止合同， 向政府维护的承包商过去业绩资料库提供对我们业绩的负面评估，未能根据现有合同或其他方式授予我们额外的业务，并将未来的业务导向我们的竞争对手。如果 我们的声誉或与这些机构的关系受到负面影响，或者如果我们因任何原因被暂停或禁止与政府机构签订合同，此类行动将减少政府机构的业务量。 对我们来说就是这样。如果我们或我们进行战略投资的任何子公司或公司失去或经历政府业务的大幅减少，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响， 财务状况和经营结果。

我们从事的是一个竞争激烈的行业。如果我们不能竞争 实际上，我们可能会失去市场份额，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。

我们面临著激烈的 为客户提供工程和技术解决方案的竞争。我们服务的市场竞争激烈，我们与大量地区、国家和跨国公司竞争，其中许多公司可能拥有更大的资金 资源、知名度和更多的技术人员。我们竞争的范围和类型因行业、地理区域和项目类型而异。

我们的专案经常是通过竞争性采购过程中标的，这涉及风险和大量成本，包括成本 以及为我们可能得不到或可能被竞争对手瓜分的合同准备投标和提案的管理时间，不准确地估计履行我们获得的合同所需资源的风险，困难 执行、成本超领和承诺成本的损失，以及没有竞标和赢得其他我们可能寻求的合同的任何机会成本。对于美国联邦政府的客户，采购流程可能会发生变化。看见 --美国联邦政府可能在任何时候采用新的合同规则和规定，或以对我们不利的方式修改其采购做法。

此外，即使在获得合同后，我们也可能遇到重大延误、费用、合同修改甚至合同损失，因为 竞标失败的竞标者抗议的结果。相关的美国联邦政府机构可能需要数月时间来解决我们的一个或多个竞争对手对我们获得的合同的抗议。申办抗议可能导致重大 由于裁决被推翻而导致我们的费用、合同修改或中标合同的损失。即使投标抗议没有导致新的竞争，决议通常也会延长合同活动的时间 可以开始了。

 

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我们不断地根据定价、进度和广度来争夺专案奖项 以及我们服务的技术先进性。我们的一些竞争对手已经或可能进行业务收购，或者在它们自己或第三方之间建立协定，这可能使它们能够提供更具竞争力和更全面的 解决办法。因此，我们的竞争对手也许能够加快采用新技术，更好地满足客户需求，比我们更快地扩展他们的产品，限制我们与某些供应商的联系，或者投入更多资金 而不是我们的资源。竞争可能会给我们的合同价格和利润率带来下行压力，这增加了我们可能无法以过去的速度实现利润率的风险，或者可能成为 对我们过去没有承担的费用或其他责任负责。如果我们无法有效竞争，我们可能会失去市场份额或盈利能力下降，或两者兼而有之，这可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩。

偏爱少数人所有的、小的或弱势的小企业 可能会影响我们成为某些政府采购的主承包商的能力。

作为小企业的结果 行政管理搁置计划和类似计划，美国联邦政府可能决定将某些采购仅限于符合某些资格的投标人，如少数人拥有、小型或 处于不利地位的小企业。因此，我们将没有资格作为这些专案的主承包商履行职责，一般情况下，作为这些专案的分包商，我们将被限制为不超过49%的工作。这一数位的增加 项下采购的款额搁置计划可能会影响我们作为主承包商竞标新采购的能力，或者限制我们在现有工作中重新竞争的能力搁置程式。此外，即使我们有资格在美国联邦政府合同上工作，我们也可能不会获得合同，因为现有的政府政策旨在帮助小企业 和其他指定的业务分类。

我们的经营结果取决于新合同的授予和时机 这些合同的授予。

我们的收入依赖于新合同的授予。推迟颁奖或取消的时间 由于经济条件、材料和设备的定价和可获得性或其他因素，这些专案可能会影响我们的长期预期结果。特别是很难预测我们是否或何时会收到 由于这些合同往往涉及漫长而复杂的采购和挑选过程，这一过程受到许多因素的影响，如市场条件或环境和其他政府的批准。因为一个 我们的很大一部分收入来自这些专案，我们的运营结果和现金流可能会在每个季度大幅波动，这取决于我们授予合同的时间以及工作的开始或进展。 根据已授予的合同。

我们合同授予时间的不确定性也会给将劳动力规模与 合同需求。在某些情况下，我们维持并承担现有合同下超过所需的现成劳动力的成本，以预期未来对预期合同授予的劳动力需求。当预期的合同授予是 如果延迟或没有收到，我们会因裁员或设施冗余而产生额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们服务的需求受到经济低迷、政府或私人支出减少以及政治时期的影响 不确定性。

我们为多个行业的客户提供全方位的工程和技术解决方案 工业，包括美国、联合王国和澳大利亚等各国政府的方案；航空航太；汽车；制药和生物技术；基础设施；环境；核退役；以及其他 一般工业和消费企业和部门。这些部门和行业以及由此产生的对我们服务的需求一直是，我们预计将继续

 

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由于各种我们无法控制的因素，包括经济状况和客户支出的变化，特别是在经济或金融危机期间，可能会发生重大波动。 政治不确定性。因此，我们的结果有所不同，而且可能会继续变化，这取决于市场对未来专案的需求和我们运营的地点。

不确定的全球经济、社会经济和政治状况可能会对我们客户的融资能力和意愿产生负面影响 他们的专案，包括他们筹集资金和支付或及时支付我们发票的能力。这些因素也可能导致我们的客户减少他们的资本支出，改变购买的服务组合，寻求更优惠的定价和 其他合同条款，并以其他方式减缓他们在我们服务上的支出。例如，在公共部门，税收下降以及其他经济衰退可能会导致政府支出减少。另外，在这样的条件下，很多 我们的竞争对手可能更倾向于承担更大或不寻常的风险，或接受我们可能认为不可接受的合同条款和条件。这些情况可能会减少对我们服务的需求，这可能会产生实质性的不利影响 关于我们的业务、财务状况和经营结果。

此外，不确定的经济、社会经济和政治状况 可能会使我们的客户、供应商和我们难以准确预测和规划未来的业务活动。我们不能预测贸易政策变化或其他预料不到的社会经济或政治状况的结果，也不能 我们预测全球或我们客户市场任何经济复苏或低迷的时间、强度或持续时间。疲弱的经济状况可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 行动。此外，如果我们的大部分专案集中在特定的地理区域或行业，我们的业务可能会受到地区冲突、负面趋势或经济衰退的不成比例的影响 特定的地理区域或行业。

持续的通货膨胀，上升或持续的高利率，和/或成本可能会降低 对我们服务的需求以及我们现有合同的利润减少，特别是在我们的固定价格合同方面。

不断上升的通胀、利率和/或成本可能会减少对我们服务的需求。此外，我们还承担了高通胀的所有风险 对于那些固定价格的合同。由于我们很大一部分收入来自可偿还成本的类型合同(约占合并后公司2023财年预计收入的65%)， 过去几年，我们的财政状况和经营业绩所受的通胀影响一般不大。此外，我们通常能够以以下方式为固定价格和计时计料(“T&M”)合同定价 考虑到财报季间的通货膨胀和成本增加。然而，如果我们继续经历通胀压力，通胀可能会对我们未来的经营业绩产生更大的影响，特别是如果我们扩大我们的 业务进入固定价格工作更为普遍的市场和地理区域。因此，持续的通货膨胀、不断上升或持续的高利率和/或建筑成本可能会对我们的业务、财务和财务产生实质性的不利影响。 手术的条件和结果。

我们的许多工作地点都是存在固有安全和环境风险的工作场所。这个 发生涉及员工、承包商或其他人的事故或安全事件可能导致受伤、残疾甚至生命损失，这可能使我们面临重大的经济损失和声誉损害，以及民事和 刑事责任。

在工作现场，我们的员工、承包商和其他人可能会密切接触大件 机械化设备、移动车辆、化学和制造工艺以及核材料和放射性材料等危险和受严格管制的材料，在充满挑战的环境中，而且往往在地理位置偏远的地方。我们是 我们对其中一些专案现场的安全负有责任，因此，我们有义务遵守适用的法律，包括实施有效的安全政策和程式，并提供适当的个人防护装备。 我们或在此类现场工作的其他人员未能遵守此类法律，未执行有效的安全程式，未提供必要的设备，

 

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保护我们管理的工作现场的其他承包商或以安全的方式进行工作，可能会导致受伤、残疾或生命损失，这可能会导致调查、索赔或诉讼 或导致我们专案的完成或开工延迟。不安全的工作场所还有可能增加员工流动率，增加客户的专案成本，并提高我们的运营和保险成本。此外, 危险材料或核废料的释放，或火灾、爆炸或其他事故，可能导致环境破坏或公共安全问题，相关成本和责任可能对我们的业务产生重大不利影响，或 手术的结果。

我们的安全记录对我们的声誉至关重要。我们的许多客户要求我们满足一定的安全要求 有资格竞标合同的标准，我们的合同可能规定，如果我们未能满足某些措施，我们的部分或全部合同费用或利润将自动终止或没收。

由于上述所有原因，如果我们不能保持足够的安全标准，我们的声誉可能会受到损害， 盈利能力或专案或客户的流失，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未能达到绩效要求或合同时间表可能会对我们的业务、财务状况和 手术的结果。

我们的许多合同要求我们满足特定的进度或绩效里程碑，才能获得 来自客户的付款。因此，我们经常在收到客户付款之前产生大量的工程、材料、部件、设备、人工或分包商成本，这可能会影响我们的流动性。在某些情况下， 如果我们不能在预定日期前完成，我们可能会受到惩罚。在某些情况下，延误的发生可能是由于我们无法控制的因素，例如由于供应链短缺。

我们积压的合同可能会被我们的客户调整、取消或暂停，因此，我们的积压合同不一定 预示著我们未来的收入或收益。

Backlog代表对我们预计的总收入的估计 根据已授予我们的合同履行工作的结果将在未来进行记录。截至2024年6月28日和2023年9月29日，Amentum的积压总额约为270亿美元，积压的 SpinCo Business的总价值分别约为190亿美元和210亿美元，合并后的Co的积压总额分别约为460亿美元和470亿美元。我们不能向你保证积压的 将实际实现为报告金额的收入，或者，如果实现，将产生利润。根据行业惯例，我们几乎所有的合同，包括我们的美国联邦政府工作，都可以被取消， 终止或暂停，由客户自行决定，并可能取决于所提供服务范围的变化，以及与合同有关的成本或其他意外情况的调整，如国会 拨款。授予我们的政府合同或任务订单中规定的最高合同价值不一定表明我们在该合同下将实现的收入。例如，许多政府合同都是与 多个供应商，这意味著政府可以求助于其他公司来履行合同。如果政府采取行动获得其他承包商的支持，或者政府未能订购预期的工程量，可能会 减少在特定合同下实现的收入。我们的无资金积压包含管理层对无资金合同工作预期变现金额的估计，这些合同工作可能永远不会实现为收入。在签订合同的情况下 如果取消，我们通常对积压中反映的收入没有合同权利。由于专案的性质和所需特定服务的时间安排，合同可能会在较长时间内处于积压状态 按照合同。在经济普遍减速或因应商品价格变化期间，积压合同被取消或暂停的风险通常会增加。

在一些市场，有一种持续的趋势，即成本可偿还的合同奖励费 安排好了。通常，我们的奖励费用是基于完成目标日期或

 

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目标成本、整体安全绩效、整体客户满意度和其他绩效标准。如果我们未能达到这些目标或达到预期的表现标准，我们可能会 获得较低甚至为零的奖励费用，导致毛利率较低。因此，我们不能向您保证，假设积压的合同产生了目前预期的收入，它们将产生我们所拥有的毛利率。 在过去实现了。

我们提供的服务可能会使我们面临重大的金钱损失，甚至是 因我们的活动而导致的责任事件，包括不符合监管要求，以及我们的保险单可能无法提供足够的保险。未决的和未来的索赔和诉讼的结果可能会有实质性的 对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响，损害我们的声誉。

我们提供的服务包括 都受到专业标准和资格的约束，包括提供基于我们的专业工程专业知识以及我们的其他专业资格的服务。这些服务必须符合各种专业人员的要求 管理这类服务执行的标准、义务和义务。例如，我们的业务可能涉及到关于规划、设计、开发、建造、运营和管理的专业判断，以及 工业设施。虽然我们一般不接受合同中的间接损害责任，尽管我们已经采取了一系列旨在减少潜在责任的保险、风险管理和风险规避计划，但我们 如果这些专业判断、建议或意见后来被确定为不准确，或者如果灾难性事件或其他故障发生在我们的某个工作现场，则可能被视为对这些专业判断、建议或意见负责。任何不利的法律裁决 对我们不利，可能会导致巨额金钱损失，取消未来履行服务的资格，甚至违反刑事规定。

此类事件可能导致针对我们的重大专业责任和担保或其他索赔，这些索赔可能会被高度宣传和 有声誉损害，特别是在公共安全受到影响的情况下。我们也可能对第三方负责，包括通过集体诉讼，即使我们与这些第三方没有合同约束。这些债务可能超出我们的保险范围。 限制或我们产生的费用，可能根本不在保险范围内，因为我们的承保范围不同，可能会影响我们未来获得保险的能力。此外，即使在适用于保险的情况下，保单也有限制和 免赔额或保留额，这可能导致我们就针对我们提出的任何索赔承担一定金额的风险。此外，客户或分包商可能无法提供赔偿。未投保的索赔， 无论是部分或全部，以及保险承保但受保单限制的任何索赔，如果成功并具有实质性的数额，高免赔额和/或保留额可能会对我们的业务、财务和 手术的条件和结果。

我们是正常业务过程中索赔和诉讼的一方，包括诉讼 通过收购继承下来的。我们的业务运营可能导致员工或其他人的重大伤害或损害，并使我们面临与人身伤害、损失等相关的重大索赔、诉讼和调查。 生命、业务中断、财产损失、污染和环境破坏。如果我们同意我们的工作将达到某些性能标准或满足某些技术要求，并且 不符合标准或要求。在我们与客户、分包商和供应商的许多合同中，我们同意保留或承担与可能导致的专案相关的损害、处罚、损失和其他风险的潜在责任。 大大超过与这些合同有关的预期利润的索赔。此外，虽然客户和分包商可能同意赔偿我们的某些责任，但这些第三方可能拒绝或无法向我们付款。

我们在全球拥有超过53,000名员工，在正常的过程中也是劳工和雇佣索赔的一方 公事。其中某些索赔涉及骚扰和歧视、薪酬公平、剥夺福利、违反工资和工时、举报人保护、协调一致的保护活动和其他就业保护的指控，并可能是 根据适用的法律法规，在个人或集体诉讼的基础上提起诉讼。其中一些索赔可能是可保的，而其他此类索赔可能不是。

 

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此外，从分包商收到或由我们提出的变更单索赔可以是 这可能是漫长的谈判、仲裁或诉讼程式的主题，这可能导致在相关变更单和索赔得到解决之前投入大量营运资金。未能迅速恢复到 这些类型的债权可能对我们的流动性和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，无论我们如何记录我们的索赔和变更单的性质，起诉和辩护索赔和变更的成本 订单可能会很大。

诉讼和监管程式受到内在不确定性的影响，不利的裁决可以而且确实会这样做。 发生。针对我们的未决或未来索赔可能导致专业责任、产品责任、刑事责任、保固义务、不时拖欠我们的债务，以及在一定程度上的其他债务 我们没有为损失投保或我们的保险公司未能提供保险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。

我们依赖第三方来完成我们的许多合同。

我们雇佣的第三方分包商完成了我们合同下完成的大量工作。我们还依赖于第三方 设备制造商或供应商提供专案所用的大部分设备和材料。如果我们无法聘请合格的分包商或找到合格的设备制造商或供应商，我们成功完成 专案将受到损害。如果我们无法找到合格的第三方分包商，或者我们需要为分包商或设备和用品支付的金额超过我们的估计，特别是在固定价格合同中，我们 可能会在这些合同上蒙受损失。如果分包商、供应商或制造商因任何原因未能提供合同规定的服务、供应、零部件或设备，或未能提供此类服务、供应、零部件或设备 根据合同或法规要求的适用质量标准，我们将被要求延迟或以不太有利的条件从其他第三方采购这些服务、设备、部件或用品，这可能 影响合同盈利能力和/或可能导致我们要求损害赔偿。我们经常与我们的分包商发生纠纷，其中包括所完成工作的质量和及时性、客户关注的问题。 关于分包商，或我们未能根据合同延长现有任务订单或发布新的任务订单。此外，工艺、设备或材料的缺陷可能会影响整个专案，这可能会导致索赔 美国对未能达到所要求的专案规格负责。

在不确定或低迷的经济环境中，第三方可能会发现 很难获得足够的资金来帮助为他们的运营提供资金。无法获得融资可能会对第三方提供材料、设备或服务的能力产生不利影响，从而对 我们的业务、财务状况和经营结果。此外，第三方分包商、供应商或制造商未能遵守适用的法律、法规或客户要求可能会对我们的业务产生负面影响 对于政府客户，可能会对我们施加罚款、处罚、停职甚至除名，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

员工、代理人或合作伙伴的不当行为，或我们完全不遵守法律或法规，可能会削弱我们获胜的能力 合同，这可能会导致收入和利润减少。

我们面临著不当行为、欺诈、不遵守适用的法律法规，或我们的员工、代理或合作伙伴的其他不当行为，可能会对我们的业务和声誉产生重大负面影响。是这样的 不当行为包括不遵守政府采购条例、关于保护机密资讯的条例、禁止贿赂和其他腐败行为的条例、关于 政府合同中的劳动力和其他费用，游说或类似活动的条例，财务报告的内部控制条例，出口管制的条例，环境法，雇员工资，工资 和

 

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福利以及任何其他适用的法律或法规。例如，我们经常提供可能高度敏感或与关键国家安全事务有关的服务；如果安全 如果发生违约，我们获得未来政府合同的能力可能会受到严重限制。我们采取的预防和发现这些活动的措施可能不会有效，我们可能面临未知的风险或损失。我们未能遵守 根据适用的法律或法规，或不当行为使我们面临罚款和处罚、合同取消、失去安全许可以及暂停或取消合同的风险，其中任何一项都可能损害我们的声誉， 削弱我们赢得合同的能力，导致收入和利润减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。请参阅“与监管合规相关的风险”。

网路安全或隐私遭到破坏，或系统和资讯技术中断或故障可能会对我们的 运营或使我们遭受重大财务损失和声誉损害。

我们要承担与以下有关的某些风险 我们的资讯技术系统出现中断、错误和延误。如果我们无法维持或改进我们的系统的效率和效力，此类系统的运行可能会导致重大损失、损坏或 数据的发布。此外，自然灾害、不可抗力事件、电信故障、停电、战争或恐怖主义行为、电脑病毒、 恶意代码、物理或电子安全漏洞、有意或无意的用户误用或错误或类似事件或中断。任何这些或其他事件都可能对我们的业务、财务状况、 保护个人数据、知识产权和运营结果，以及我们客户的个人数据和知识产权。

作为一个政府 承包商 作为在多个受监管行业和地区运营的资讯技术服务提供商，我们和我们的服务提供商、供应商和分包商收集、存储、 传输并以其他方式处理个人、机密、专有和敏感资讯，包括机密资讯。因此，我们的资讯技术系统，包括由第三方云提供商或其他公司提供的系统基础设施即服务供应商随著时间的推移而发展壮大，包括通过收购，已经并将继续 遇到威胁，包括未经授权的访问、电脑黑客、电脑病毒、恶意代码、勒索软体、网路钓鱼、有组织的网路攻击和其他安全问题和系统中断，包括未经授权访问和披露 我们和我们客户的专有、机密或其他受保护的资讯。此类威胁已经导致，并可能在未来导致应付给我们的付款或来自我们的付款被错误地定向到欺诈性账户，而这可能不是 可由我们追回。

虽然我们有安全措施和技术，旨在保护我们和我们的客户的专有， 对于机密和其他受保护的资讯，不能保证我们的努力将阻止对我们电脑系统的所有威胁。最近，美国联邦政府对网路攻击总体上可能增加表示担忧 由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及美国等国实施的相关制裁。此外，人工智慧技术的快速发展和越来越多的采用可能会加剧 我们的网路安全风险。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，变得更加复杂，而且通常在对目标发动攻击之前无法识别，因此我们可能无法 预测这些技术或实施适当的预防措施。因此，我们可能需要花费大量资源来防范系统中断和安全漏洞的威胁，或缓解由 这些中断和入侵。这些事件中的任何一项都可能损害我们的声誉，导致我们承担重大责任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不断评估是否需要升级和/或更换我们的系统和网路基础设施，以保护我们的计算环境和 资讯技术系统，以保持供应商支持的产品的最新状态，并提高我们系统的效率以及其他业务原因，包括由于人工智慧和 机器学习技术，特别是当我们继续在混合工作模式下运营时，员工可以远端工作并访问我们的技术基础设施。新系统和资讯技术的实施可以 负面影响

 

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通过实施大量的资本支出、对管理时间的要求以及向新系统过渡的延迟或困难的风险，我们的运营将受到影响。此外，我们的系统 实施可能不会带来预期水准的生产率提高。系统实施中断和任何其他资讯技术中断，如果没有预料到并得到适当缓解，可能会产生重大不利影响 对我们业务的影响。

此外，管理数据隐私和未经授权披露个人数据的法律法规， 包括欧盟一般数据保护条例(GDPR)、英国数据保护法、加州消费者隐私法、加州隐私权法案以及美国其他新兴的州和全球隐私法 带来越来越复杂的合规挑战，可能会提高成本，并可能需要因法规要求的变化和执法频率的增加而改变我们的业务做法。未能遵守这些规定 法律和法规，包括相关的监管执法和/或因潜在的隐私侵犯而导致的私人诉讼，可能导致政府调查、巨额罚款和处罚、私人诉讼原因造成的损害、 或名誉受损。此外，我们还受有关个人数据跨境转移的法律、规则和法规的约束，包括与欧洲经济区以外的个人数据转移有关的法律。如果我们不能依靠 在现有的个人数据传输机制下，我们可能无法传输这些地区员工和客户的个人数据，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有关管理数据隐私和安全的监管要求的其他资讯，请参阅“监管相关风险” 合规-我们的业务受到有关数据隐私和安全的复杂且不断变化的法律和法规的约束，这可能会使我们受到调查、索赔或经济处罚，要求我们改变业务做法 或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能无法保护我们的 知识产权或我们客户的知识产权。

在某些情况下，我们的技术和知识产权为我们提供了 竞争优势。虽然我们寻求通过注册、强制执行、许可、合同安排、安全控制和类似机制来保护我们的知识产权，但我们可能无法成功地维护我们的权利， 它们可能失效、失效或失效、范围缩小、被绕过、受到挑战或过时。商业秘密通常很难保护。我们采取技术和行政措施来保护我们的机密 资讯和商业秘密，包括要求我们的员工和承包商遵守保密和发明转让义务，但此类措施可能不足以阻止或防止盗用我们的机密 或以其他方式保护我们的知识产权。此外，我们运营的一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。如果我们无法执行， 保护和维护我们的知识产权，或者如果有针对我们的知识产权或我们的侵权诉讼的成功的知识产权挑战或侵权诉讼，我们区分我们服务产品的能力可能是 减少了。向第三方强制执行我们的知识产权的诉讼，对第三方侵犯知识产权的索赔进行抗辩，或确定或质疑知识产权的范围、有效性或可执行性 即使我们最终获胜，权利也可能代价高昂，并可能将我们领导层的注意力从我们业务的其他方面转移开。

我们还持有第三方技术或知识产权的许可证，这些技术或知识产权可用于我们的业务运营。如果我们不再是 如果我们能够以商业上合理的条款或根本不许可此类技术或知识产权，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会在我们的产品中使用第三方开源软体。一些开放源码许可证，如“版权所有”的开放源码许可证， 要求最终用户他们分发包括开放源码软体的软体和服务，以提供此类软体的全部或部分源代码。如果我们的活动被确定为不合规根据任何适用的“版权所有”开放源码许可证的条款，我们可能被要求以有限或免费的方式公开发布我们的全部或部分专有源代码以及我们的业务和 财务业绩可能会受到不利影响。

 

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如果我们的知识产权或工作流程过时了，我们可能无法 使我们的服务产品与众不同，我们的一些竞争对手或许能够为我们的客户提供更有吸引力的服务。我们的竞争对手可能会独立尝试开发或获得类似或优于我们的技术 技术。

我们还需要继续应对和预测人工智慧和其他技术带来的变化 同样具有颠覆性的技术。如果我们不能成功地保存和保护我们的知识产权和许可证，包括商业秘密，或者在发展人工智慧技术方面保持领先，我们的业务， 财务状况和业务结果可能会受到重大不利影响。

我们的客户或其他第三方也可能 为我们提供他们的专有技术和知识产权。我们可能无法充分保护我们或他们的资讯不被不当使用或传播，因此可能会受到索赔和诉讼的影响 由此产生的负债、合同损失或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的后果。

政府当局可能会获取与我们的产品或服务的知识产权有关的某些资讯，或我们的产品或服务中的知识产权或其权利。 这可能允许政府当局向包括我们的竞争对手在内的第三方披露此类资讯或许可此类知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 行动。

我们作为缔约方的各种协定中的赔偿条款可能会使我们承担以下重大责任 侵犯、挪用或者其他侵犯知识产权、数据保护等损失的。

我们的 与我们的客户和其他第三方达成的协定可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因侵权、挪用或其他原因而遭受的损失或承担赔偿责任 其他侵犯知识产权、保护数据、遵守法律、我们对财产或人员造成的损害、或与我们的产品或服务有关或由此产生的其他责任、我们在 协定或其他合同义务。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷可能会对我们与该客户或其他第三方以及其他现有或预期的关系产生不利影响。 这会降低对我们产品或服务的需求，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们的核服务得不到足够的赔偿，可能会对我们的业务、财务状况和 手术的结果。

普莱斯-安德森核工业赔偿法，俗称普莱斯-安德森法案 (“PAA”)是一项美国联盟法律，其中包括监管放射性材料和核能行业，包括在发生与核相关的事件时的责任和赔偿。临时机场管理局提供了一些 对核电站操作员和能源部承包商的保护和赔偿。PAA的保护和赔偿适用于我们为美国核能行业和能源部提供的新设施、维护、 核能、武器和研究设施的改装、去污和退役。

我们在其他地方也提供类似的服务 美国以外的司法管辖区。对于这些司法管辖区，不同程度的核责任保护由国际条约和/或国内法提供，例如加拿大的《核责任和补偿法》和《核 根据联合王国《安装法》，核设施运营商(其中一些得到政府支持)的保险和/或资产，以及适当的可强制执行的合同赔偿和持有物无害条款。 然而，这些保护和赔偿可能不包括我们在履行这些服务时可能产生的所有责任。在PAA或其他保护和赔偿不适用于我们的服务的范围内， 与现有保护和赔偿不包括的责任相关的损失，或由于这些增加的成本而造成的业务损失，可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响 行动计划。

 

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对长期资产或重组活动的减值可能需要我们记录 对收益的重大计提。

我们的长期资产，包括我们的租约使用权资产、股权投资和其他资产都要接受定期减值测试。未能在资产组层面实现足够的现金流已经并可能导致 此外，我们长期资产的减值。商业环境的进一步变化可能会导致我们业务的经营范围发生变化。这些变化，包括关闭一个或多个办事处，可能导致 重组和/或资产减值费用。

我们的福利计划费用和债务可能会根据不同的情况而变化 因素，包括通货膨胀和利率水准的变化。

在交易完成后，我们将拥有 各种员工福利计划义务，要求我们做出贡献，随著时间的推移，履行我们资金不足的福利义务，这通常是通过计算预计福利义务减去计划的公允价值来确定的 资产。我们可能不得不贡献额外的现金来履行任何资金不足的福利义务。如果我们被要求为资金不足的福利计划贡献相当大的赤字，我们的现金流可能会受到实质性的不利影响 受影响。

此外，我们还为员工提供医疗保健和其他福利。近几年来，医疗保健的费用增加了 比美国经济中普遍的通胀速度更快。如果医疗保健成本的这种趋势继续下去，我们提供此类福利的成本可能会增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们也是与我们的一些工作相关的各种多雇主养老金计划(MEPP)的参与雇主 在工会的基础上执行，其中MEPP由第三方信托管理，而我们无法控制，包括如何管理MEPP或做出财务投资决策。如果这些MEPP中的任何一个资金不足，我们可能面临 以严重不利的水准施加资金不足的责任或撤资责任。

我们的业务可以在物质上和 受到我们无法控制的事件的不利影响。

我们无法控制的特殊或不可抗力事件，如自然或 人类造成的灾难和地缘政治冲突，可能会对我们的行动能力产生负面影响。举例来说，我们不时会面对意外的恶劣天气情况，这些情况可能会导致与天气有关的延误，但并非总是如此。 根据固定价格合同可偿还的费用；人员撤离和服务削减；因天气造成的损害导致地区的劳动力和材料费用增加，以及随后对修理所需劳动力和材料的需求增加 无法按照合同时间表向工作地点运送物资、设备和人员；失去生产力。

在提出合同建议时，我们在很大程度上依赖于我们对成本和完成相关专案的时间的估计，以及 关于技术问题的假设。然而，在发生任何自然或人为事件后，我们仍有义务履行我们的服务，除非不可抗力条款或其他合同条款为我们提供解除合同规定的责任。 义务。当我们产生无法向客户开具账单的合同成本时，我们的盈利能力可能会受到不利影响。如果我们不能对此类事件做出快速反应，或者如果我们的专案高度集中在特定的地理位置 如果该地区遭受自然灾害或人为灾难，我们的运营可能会受到重大影响，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能按时完成合同，我们可能会受到 客户可能提出的责任索赔，这可能会减少我们的利润。

我们的收益和盈利能力可能会因 如果我们不能准确地估计和管理成本、时间和资源，可能会对我们的合同造成不利影响。

我们 根据各种类型的合同产生收入，其中包括可偿还成本的合同、T&M合同和固定价格合同。我们的收益和盈利能力可能会因

 

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每类合同的收入比例、所提供的服务或解决方案的性质以及业绩目标的实现情况和阶段 最终确定收取费用的权利的绩效，特别是在奖励和授予报酬合同下。可偿还成本的合同和T&M合同的盈利能力通常低于固定价格合同。

在不同程度上，我们的每种合同类型都涉及一些风险，即我们可能低估了履行合同所需的成本和资源 合同。当我们在可偿还成本的合同和无法向客户开具账单的T&M合同上产生成本时，我们的盈利能力会受到不利影响。虽然固定价格合同使我们能够从成本节约中受益，但这些合同也增加了 我们面临著成本超领的风险。在预计2023财年，来自固定价格合同的收入约占合并后公司收入的21%。在提出关于固定价格合同的建议时，我们依赖 在很大程度上取决于我们对完成相关专案的成本和时间的估计，以及关于技术问题的假设。固定价格合同和许多费用补偿合同都要求我们估算#年工作的总成本。 提升我们的业绩。固定价格合同的建立部分是基于客户招标中的资讯，这些资讯可能是不完整的或不完整的；基于一些假设的成本和进度估计，包括关于 未来的经济状况、商品和其他材料的定价；以及劳动力的成本和可获得性(包括任何相关福利或权利的成本)、设备和材料以及其他紧急情况。我们的合同从根本上说是 如果合同的最终成本超过客户预期或预算的金额，则可偿还的成本也可能带来风险。在每一种情况下，我们未能准确估计成本或所需的资源和技术 履行我们的合同或在工作期间有效管理和控制我们的成本可能会导致利润减少或亏损，在某些情况下已经导致了这一结果。对于长期专案来说，这些风险会加剧。 因为我们最初估计所依据的情况有更大的风险，会以增加成本的方式改变。更一般地，任何增加的或意想不到的成本或与 我们合同的履行，包括合同纠纷或其他我们无法控制的因素(如我们的分包商履约失败、通货膨胀上升、自然灾害或其他不可抗力事件)造成的成本和延误) 可能会使我们的合同利润低于预期或无利可图。

未能吸引、培训、留住和使用技能 员工和我们的高级管理团队将对我们执行战略的能力产生不利影响，并可能扰乱我们的运营。

我们业务的成功取决于我们是否有能力聘用、留住和使用合格的人员，包括工程师、建筑师、 设计师、工艺人员和企业领导层专业人员，他们以合理的成本拥有所需的经验和专业知识。技能人才竞争激烈，竞争对手大举招聘关键员工。此外, 许多美国联邦政府专案要求承包商拥有安全许可和专门培训。根据所需许可的级别，获得安全许可可能既困难又耗时，而且人员 安全许可的需求量很大。特别是在高度专业化的领域，留住员工并及时满足我们对员工的所有需求变得更加困难，这可能会影响我们目前和未来的增长 财政年度。虽然我们打算继续投入大量资源来招聘、培训和留住合格的员工，但我们可能无法吸引、有效地培训和留住这些员工。任何做不到这一点都会削弱我们的能力 为了有效履行合同义务，及时满足客户需求并最终赢得新业务，所有这些都可能对我们未来的业绩产生不利影响。此外，工资和相关费用是一项重要的 提供服务的部分成本，以及我们有效利用劳动力的能力，都会影响我们的盈利能力。如果我们的员工被充分利用，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们认为，我们的成功还取决于继续聘用一支高素质和经验丰富的高级管理团队，以及 团队保留现有业务并创造新业务的能力。关键职能部门关键人员的流失可能会导致业务缺乏连续性或业务中断，直到我们能够招聘和培训接班人 人事部。

 

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我们的集体谈判协定到期可能会导致增加 运营成本或工作中断，这可能会影响我们的运营结果。

我们的一些员工已经投保了 通过与工会的集体谈判协定。这些协定的期限各不相同。我们无法预测我们的工会关系将会有多稳定，或者我们是否能够在不影响我们的 这可能会影响公司的财务状况，并可能在未来经历与集体谈判协定到期或重新谈判或其他方面相关的劳动力中断，这可能会导致业务严重中断。此外，我们还可以 由于支付给工会成员的工资或福利增加，我们面临著运营成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们利用复杂和快速变化的技术来满足客户需求的能力。

我们设计和开发技术先进和创新的产品和服务，供客户在各种不同领域使用 环境。我们客户的需求定期变化和发展，包括对复杂和快速发展的技术的回应。我们的成功取决于我们识别新兴技术趋势、发展技术的能力 先进、创新和高性价比的产品和服务，并向我们的客户营销这些产品和服务。我们的成功还取决于我们能否继续接触到重要技术和部件的供应商。我们的许多合同 包含需要创新设计能力、技术复杂或依赖于不完全在我们控制范围内的因素的性能义务。由于以下方面的问题而导致的开发或交付方面的问题和延误 设计、技术、许可和知识产权、劳动力、学习曲线假设或材料和元件可能会阻止我们实现此类合同要求。不履行这些义务可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩。此外，我们的产品不能在所有情况下都经过测试和验证，否则可能会遇到可能对收入和盈利产生负面影响的不可预见的问题，例如 分包商服务的质量和工艺、来源国和交付方面的问题。在可能影响收入和利润的因素中，可能包括无法预见的成本和费用，这些费用和费用不在保险或赔偿范围内 客户，将管理重点转移到应对不可预见的问题上，损失后续工作，如属某些合约，则向政府客户偿还合约费用及费用 我们之前收到的付款。

我们可以使用人工智慧、机器学习、数据科学和类似技术在我们的 我们的业务，以及妥善管理此类技术的挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

人工智慧、机器学习、数据科学和类似技术(统称为“人工智慧”)可由或 集成到我们的一些解决方案中，或可能用于开发我们的解决方案。与许多开发中的技术一样，人工智慧带来的风险和挑战可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的 公事。人工智慧算法可能是有缺陷的或有偏见的。用于训练或开发人工智慧系统的数据集可能不足、非法获得、质量较差或包含有偏见的资讯。此类数据集还可能包含个人数据或其他受保护的数据 未获得足够权利(包括知识产权)的资讯或第三方内容。使用或集成在这种数据集上训练的人工智慧系统，或使用或集成由这种系统产生的输出，可能会导致 侵犯或其他侵犯第三方权利(包括知识产权或数据隐私权)，并可能以其他方式导致责任，包括法律责任，或对我们的业务、声誉、品牌、财务造成不利影响 手术的条件和结果。不适当、有偏见、歧视性、非法或其他错误的数据科学家、工程师和最终用户我们的系统或其他地方(包括 集成或使用第三方人工智慧工具)可能会削弱对人工智慧解决方案的接受，并可能导致繁琐的新法规，可能会限制我们使用现有或新的人工智慧技术的能力。如果建议、预测、分析或 人工智慧应用程式产生或协助产生的其他内容是或被指控为有缺陷、不准确、不公平、歧视、偏见或其他错误或非法的内容我们可能受到竞争损害，法律

 

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责任，以及品牌或声誉损害。此外，我们预计将继续有关于人工智慧使用的新法律或法规。某些政府可能会寻求 监管、限制或阻止在我们的产品和服务中使用人工智慧，或以其他方式施加其他限制，从而可能在较长一段时间内或无限期地影响或损害我们服务的可用性或效率。我们的竞争对手或 其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智慧整合到他们的产品开发、产品供应、技术和基础设施产品中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对 我们的业务、财务状况和经营结果。

日益严格的审查和不断变化的、相互矛盾的预期 政府组织、客户和我们的员工就我们的ESG以及与多样性和包容性相关的做法可能会给我们带来额外的成本，或者使我们面临新的或额外的风险。

政府组织、客户和员工对公司的环境、社会和治理进行了更严格的审查 (“ESG”)做法和披露，包括在包容性和多样性方面。如果我们的ESG实践，包括我们的包容性和多样性目标，不能满足不断变化的规则和法规或利益相关者的期望， 标准(或者如果基于我们采取或不采取的立场或我们正在或不履行的工作或不能公开披露某些客户和行业的工作而受到负面评价)，那么我们的声誉、我们吸引或保持领先地位的能力 专家、员工和其他专业人士以及我们吸引新业务和客户的能力可能会受到负面影响，我们作为投资、服务提供商、雇主或业务合作伙伴的吸引力也可能受到负面影响。同样，任何失败或 在执行我们的ESG战略或我们的多样性和包容性战略并实现我们当前或未来相关的目标、指标和目标，或在预期的时间表内满足各种报告标准方面的努力失败 利益相关者或根本没有利益相关者，也可能造成类似的负面影响。向投资者提供有关公司治理和相关事项的资讯的组织已经制定了评级程式，以评估公司对ESG的方法。 问题，以及对我们ESG努力的负面评级可能会导致负面投资者情绪，将投资转移到其他公司，并难以招聘熟练员工。此外，遵守或不遵守现有的或未来的 适用于我们ESG工作的联盟、州、地方和外国立法和法规可能相互冲突，可能会导致我们产生额外的合规和运营成本或行动，并遭受声誉损害， 可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的现金保持在 金融机构，其余额通常超过联盟保险的限额。

我们的大部分现金都存在账户中， 我们认为高质量的美国银行机构。存款账户中持有的现金有时可能会超过联盟存款保险公司25万美元的保险限额。如果这样的银行机构倒闭，我们可能会失去所有或 这些金额中超过保险限额的部分。我们未来可能遇到的任何重大损失都可能对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能对我们支付 经营性支出或支付其他款项。银行机构倒闭，或立法和监管的改变，可能会对其他实体产生不利影响，进而影响我们。如果我们的客户、供应商、保险公司、合资伙伴 担保人或与我们有业务往来的其他人受到银行业问题的影响，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

与国际业务相关的风险

我们的国际业务面临更多风险和不确定因素，包括不利的政治事态发展和疲软。 外国经济。

在2023财年，联合公司约9%的预计收入来自客户 我们的业务依赖于我们国际业务的持续成功，我们预计我们的国际业务将继续占我们收入的很大一部分。我们的国际业务受 应对各种风险，包括：

 

•

其他区域的经济衰退和其他经济危机，如欧洲、亚洲或其他特定的外国经济体 以及对我们在这些国家开展业务的成本的影响；

 

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•

在配置和管理外国人员和业务方面遇到困难，包括与以下方面有关的挑战 为我们的国际员工提供物流、通信和专业证书；

 

•

外国政府政策和监管要求的意外变化；

 

•

潜在 不遵守有各种各样的法律法规， 包括反腐败、出口管制和反抵制等法律非美国法律法规；

 

•

潜在 不遵守法规和不断发展的行业标准 关于消费者保护以及数据使用和安全，包括欧洲联盟批准的GDPR和联合王国批准的数据保护法；

 

•

缺乏执行合同或知识产权的发达法律制度；

 

•

征用和国有化我国在国外的资产；

 

•

重新谈判或取消我们现有的合同；

 

•

通过新的贸易或其他限制，并扩大现有的贸易或其他限制；

 

•

禁运、关税、关税或其他贸易限制，包括制裁；

 

•

影响我们或我们的客户在国外经营能力的地缘政治发展；

 

•

劳动条件的变化；

 

•

战争行为、国与国之间的侵略、内乱、不可抗力和恐怖主义；

 

•

有效地为我们的海外业务提供资金的能力；

 

•

社会、政治和经济不稳定；

 

•

税收政策的变化；

 

•

货币价位波动;

 

•

对汇回外国收益的能力的限制；以及

 

•

美国联邦政府对我们开展业务的外国国家的政策发生了变化。

其中一些国家缺乏完善的法律制度，可能会使我们的合同难以执行。 权利。此外，军事行动、地缘政治变化或持续的动乱，特别是在中东，可能扰乱我们在该区域和其他地方的行动，也可能影响石油的供应或定价，增加我们的安全成本。 以及遵守当地法律的成本，并对我们的声誉构成风险。此外，最近发生的事件，包括美国贸易政策的变化和外国司法管辖区对政策的回应变化以及类似的地缘政治事态发展， 英国的S退出欧盟，也就是通常所说的“英国退欧”，以及欧盟、亚洲和其他地区的不确定性，增加了全球政治和经济的不可预测性，并可能增加全球经济的波动性 金融市场以及全球和区域经济。

在某种程度上，我们的国际业务受到意外或不利的影响 在经济、政治和其他条件下，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

国内外政府法律、法规和政策的变化，法定税率和法律的变化以及未预料到的 税务审计的结果可能会对我们的业务、盈利能力和声誉产生不利影响。

我们的国内和 国际销售和经营受到法律、法规和政策(包括环境和就业要求、进出口法律、税收政策和其他类似法律要求)变化相关风险的影响。失败 遵守上述任何法律、法规和政策可能导致民事和刑事、金钱和非货币处罚，以及对我们声誉的损害。此外，我们的成本 遵守新的和不断变化的监管报告要求以及当前或未来的要求

 

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包括环境保护、就业、数据安全、数据隐私以及健康和安全法律在内的法律可能会超出我们的估计。虽然这些风险或这些风险的影响是 很难预测，其中任何一个或多个都可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们是臣民 在一些司法管辖区的征税问题。因此，我们的有效税率受到不同法定税率国家收入组合变化的影响。法定税率的重大变化或对地府的解释 在我们有大量业务的司法管辖区，法律可能会对我们的有效税率产生不利影响，并影响我们的财务业绩。

我们的纳税申报单要接受审计，税务机关可能会对我们的运营结构、应税存在、条约的适用提出质疑 福利或转让定价政策。如果法定税率或法律或审计的变化导致评估结果与估计金额不同，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外, 税法的变化可能会对我们的客户产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求下降。

我们工作 在存在高安全风险的国际地点，这可能会对我们的员工造成伤害或意外成本。

我们的一些服务是在国家或地区面临政治、社会或经济风险的高风险地点进行的，或者 战争兆.恐怖主义或内乱。在我们有员工或运营的地点，我们可能会花费大量努力并产生大量安全成本来维护我们人员的安全。尽管有这些活动，但在这些地点， 我们不能总是保证我们人员的安全。恐怖主义行为、武装冲突威胁和侵犯人权行为可能会限制或扰乱我们的市场和我们的行动，包括 人员撤离或合同取消造成的中断，在某些情况下，会损害我们的声誉。关键雇员或承包商的损失，无论是由于受伤、死亡或自然减员，都可能 对我们的业务运营造成不利影响。

与收购、投资、合资企业和资产剥离有关的风险

我们在实体中使用合资企业、伙伴关系和战略投资使我们面临风险和不确定因素，其中许多是 超出了我们的控制范围。

就像我们行业中常见的那样，我们作为合资企业、合伙企业的成员履行某些合同， 以及类似的安排。这种情况使我们面临许多风险，包括我们的合作伙伴可能无法履行对我们或我们客户的义务，以及我们的声誉可能因这些行动而受到负面影响。 我们的合资企业或其他合作伙伴。

此外，我们控制合资伙伴的行动的能力有限，包括 关于不履行、违约、破产或法律或监管合规。我们的合作伙伴可能无法或不愿意向伙伴关系提供所需程度的财政支持。如果发生这些情况，我们可能会承担责任 因法律或合同的实施而可归因于合伙人的索赔和损失。这些情况还可能导致与我们的合作伙伴或客户发生纠纷和诉讼，所有这些都可能对我们的声誉产生实质性的不利影响。 业务、财务状况和经营业绩。

我们依赖于我们合资伙伴的管理效率。 合资企业参与者之间的意见分歧可能会导致延迟决定或未能就重大问题达成一致，这可能会对这些合资企业的业务和运营产生重大影响。此外，在中国的许多国家， 由于我们从事的是合资企业，因此可能很难执行我们在适用的合资企业协定下的合同权利。如果我们不能执行我们的合同权利，我们可能就不能实现联合的好处 风险，否则我们可能会承担额外的责任。

 

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我们参与合资企业和类似的安排，而我们不是 控制性合伙人。在这些情况下，我们对合资企业的行动控制有限。这些合资企业可能不受与我们相同的内部控制和财务报告内部控制的要求 跟著。如果控股股东作出对合资企业产生负面影响的决定或合资企业内部出现内部控制问题，可能会对我们的业务、财务状况和 手术的结果。

合资伙伴未能遵守适用的法律、法规或客户要求可能 对我们的业务造成负面影响，对于政府客户，可能会对我们施加罚款、处罚、停职甚至除名，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。 行动。

我们的商誉或无形资产的减值费用可能会对我们的财务产生重大不利影响 经营的地位和结果。

因为我们的增长部分是通过收购实现的，商誉和无形资产代表著 我们资产的很大一部分。截至2024年6月28日，联合公司在预计基础上拥有59亿美元的商誉，占我们124亿美元亿总资产的47.7%。根据美国公认会计原则 (“公认会计准则”)，我们必须每年测试我们综合资产负债表中的商誉是否可能减值，以及每当发生表明可能存在减值的事件或情况变化时， 根据公允价值法，此类商誉的账面价值可能无法收回。这些减损测试基于几个需要判断的因素。我们还评估无形资产未摊销余额的可回收性。 当基于预期未来概率和未贴现的预期现金流及其对我们整体业务的贡献而出现减值迹象时。我们选择在年度商誉减值审查中 第四财季开始。

如果我们的市值大幅下降到低于我们的 如果在资产负债表上出现这种情况，这可能表明我们的公允价值有所下降，并需要我们进一步评估我们的商誉是否受到了损害。如果我们报告单位的公允价值低于其账面价值，我们可能会被要求记录 减损费用。例如，Amentum记录了非现金2023财年和2022财年的减值费用分别约为1.86亿美元和1.08亿美元，而SpinCo 在2020年10月3日之前，C&I业务报告部门记录的累计减值损失为3.04亿美元。任何合并后的公司减值金额都可能很大，并可能有实质性的 对收取费用期间我们的财务状况和经营结果造成不利影响。有关商誉减值测试的进一步讨论，请参阅标题为“管理层的讨论和分析”的章节 《SpinCo业务的财务状况和经营结果》和《管理层对Amentum业务的财务状况和经营结果的讨论和分析》。

我们的业务战略在一定程度上依赖于收购和战略投资来维持我们的增长。这些交易显示了某些 风险和不确定性。

我们的业务战略包括通过收购和战略实现增长 对其他公司的投资。这些交易，以及我们未来可能进行的交易，带来了一些风险，包括：

 

•

承担被收购企业的负债，包括当时未知的负债 谈判了特定的交易，例如如果目标公司未能遵守美国联盟、州、当地和外国的法律法规和/或与政府客户的合同要求；

 

•

估值方法可能无法准确反映目标公司的业务价值；

 

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•

未能实现预期效益，如节省成本、协同增效、商机和增长 在预期的时间范围内或根本没有机会；

 

•

关键客户或供应商的损失，包括由于任何实际或预期的利益冲突所致；

 

•

在获得监管部门的批准、执照和许可方面遇到困难或拖延；

 

•

将领导层的注意力从日常工作涉及目标公司整合的业务事项；

 

•

与企业合并、战略投资和/或 资产剥离；

 

•

因收购或投资支付过高或完成交易后可能造成的减值 目标公司业务恶化；

 

•

与吸收获得者的领导、人员、福利、服务和制度有关的困难 业务和同化营销等运营能力；

 

•

税务筹划、财务处等领域的财务和会计挑战和复杂性增加 管理、财务和非金融 (例如，与气候变化披露有关)报告和内部控制；以及

 

•

如果我们达成收购协定，任何企业的卖家都有可能要求损害赔偿 如果我们没有最终完善，或者如果在关闭后出现与关闭后的契诺或付款义务有关的纠纷。

虽然我们可能会从被收购业务和/或保险的卖方那里获得赔偿权，但这可能会减轻某些此类情况 风险，此类权利可能难以执行，损失可能超过任何专用托管基金，弥偿人可能没有能力在财务上支持赔偿，或者保险覆盖范围可能不可用或不足以覆盖 所有损失。

如果我们的领导层无法成功整合被收购的公司或实施我们在以下方面的增长战略 收购和/或战略投资，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，我们不能向您保证，我们将继续成功扩张，或增长或扩张将导致盈利。

此外，我们不能向您保证，我们将继续寻找合适的收购或投资目标，或者我们将能够 以我方可接受的条款和条件完成任何此类交易。现有的现金余额和运营现金流，加上我们信贷安排下的借款能力，可能不足以进行收购和/或战略 投资。未来的收购和/或战略投资可能需要我们获得额外的股权或债务融资，这些融资可能不会以有吸引力的条款提供，或者根本不会。收购和/或战略投资也可能将我们带入 我们以前没有进行过的业务，并使我们面临与我们传统上经历的不同的额外业务风险。

与合规相关的风险

作为美国联邦政府承包商，我们受到各种采购和其他法律法规的约束，可能会对 因不遵守这些法律法规或此类法律法规发生变化而受到影响的。

美国联邦政府 承包商必须遵守许多重要的采购条例和其他具体的法律要求。这些规定和要求，尽管在美国联邦政府中是惯例

 

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签约，增加了我们的绩效和合规成本，并正在定期发展。我们受制于并期望遵守大量的联盟和州民事和 刑法，包括：

 

•

真实成本或定价数据要求(通常称为《谈判法》)；

 

•

《采购诚信法》；

 

•

《反回扣法案》；

 

•

成本会计准则；

 

•

远方和代理远方的补充；

 

•

根据《武器出口管制法》颁布的《国际军火贩运条例》；

 

•

《堵住承包商欺诈漏洞法》；

 

•

《反海外腐败法》(“FCPA”)；

 

•

《服务合同法》；

 

•

《戴维斯-培根法案》；

 

•

联盟和州就业法律和法规(包括平等机会和平权行动 要求)。

此外，我们还受《虚假申报法》(以下简称《FCA》)的约束，该法案规定 例如，承包商向政府提交虚假或欺诈性索赔要求付款或批准时，应支付巨额损害赔偿金和罚款。根据《边境保护法》提起的诉讼可由政府或个人(包括雇员或 前雇员)代表政府(然后政府可以分享任何复苏的一部分)。如果我们不遵守这些法律法规，我们的声誉也可能受到损害，这可能会削弱我们赢得合同的能力 或接受现有合同的续签。如果我们受到民事、刑事处罚和行政处罚，或者声誉受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的影响 并受到不利影响。我们目前，并可能不时受到政府调查或由政府或代表政府根据《边境禁区》提出的诉讼。由于诉讼固有的不确定性，我们无法 预计这些诉讼的结果，尽管我们相信这些问题的解决不会对我们的运营结果产生实质性影响。然而，我们可能会受到额外的FCA诉讼，其中可能包括索赔 三倍的损害赔偿，这些诉讼可能会在一段时间内保密(因此，我们不知道)，直到美国联邦政府决定是否代表原告进行干预。

根据我们的美国联邦政府合同，我们被要求报告我们从美国联邦政府收到的大量多付款项 和其他规定的违规行为，向有关机构监察长报告。此外，美国政府定期审查采购法律和法规的遵守情况以及政府合同和分包合同条款下的表现。 联邦政府机构。

如果我们被发现违反了法律，或者被发现没有按照法律的规定负责任地行事， 我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国联邦政府做生意 其中任何一项都可能对其财务状况、业务成果和/或现金流产生不利影响。

遵守 多样化和不断变化的法律要求是昂贵、耗时和需要大量资源的。我们在某些已确定的增长领域开展业务，如国家安全和国家情报，这些领域受到严格监管，可能 使我们面临更大的合规风险。新的法律、法规或采购要求，或现行法律法规和要求的变化(例如，

 

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与赔偿成本的允许性相关的法规(如假冒零部件、特殊金属和冲突矿物)会增加我们的成本和风险，并降低我们的盈利能力。美国联邦政府 违反政府合同可能导致施加民事和刑事处罚以及行政处罚，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止 与美国联邦政府做生意。我们的声誉也可能遭受严重损害。我们竞标美国联邦政府合同的能力的任何中断或终止都可能对我们的业务产生实质性的不利影响， 财务状况和经营结果。

当前和未来的环境、健康和安全法律可能需要大量 实现或维护合规和/或解决债务的额外成本。

我们受制于环境、健康和 管理向空气和水排放、处理、储存和处置危险或核废料或物质、治理污染以及保护人类健康和安全的安全法律和条例 在我们开展业务的每个司法管辖区。这些法律法规和随之而来的诉讼风险可能会导致专案的重大延误，并显著增加其成本。违反这些规定可能会使我们和我们的 管理人员应承担民事和刑事处罚及其他责任，包括人身伤害或财产或环境损害索赔。未能遵守任何环境、健康或安全法律或法规，无论是实际的还是据称的， 可能使我们面临罚款、处罚或潜在的诉讼责任，包括费用、和解和判决，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国联盟、州、地方和外国的各种环境法律法规可能会规定财产或环境损害的责任， 包括自然资源损害，以及调查和清理目前或以前由我们或第三方拥有的财产上的危险或核废物或物质，或因我们的废物管理和 处置或环境修复活动。这些法律可以施加责任和赔偿责任，而不考虑是否知道污染物的存在或与污染物存在有关的过失。根据这些法律产生的责任可能具有追溯力， 以及连带和连带。我们有可能与我们过去的废物管理和其他活动以及我们现在和以前对各种物业的所有权有关的责任。更多污染物的发现或未来 施加新的或未预料到的清理这些或其他地点的债务可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来健康、安全和环境法律法规的变化可能会以目前不可预测的重大方式影响我们。是这样的 例如，变化可能导致与环境有关的法律和法规的放宽或废除，这可能会降低我们的合规成本，但也会导致对我们环境服务的需求下降，进而， 可能会对我们的收入造成负面影响。新的环境法律和法规、补救义务、执法行动，以及更严格的标准或对现有要求的更严格解释，或未来发现污染 或对人员、财产、自然资源或环境的损害索赔可能导致物质成本和责任，这是我们目前没有预料到的。目前，我们无法预测任何此类事件的程度 变化，如果通过，将导致公司的运营或业务风险或机会。

如果我们不遵守任何 如果没有政府的要求，我们的业务可能会受到不利影响。

我们受美国联盟、州、地方和外国法律的约束 和影响我们业务的法规，包括数据隐私和安全、雇佣和劳动关系、移民、税收、反腐、反贿赂、进出口管制、贸易限制、内部和披露控制 义务、证券监管和反竞争。例如，我们的全球业务需要跨国界进口和出口商品和技术，这要求遵守出口监管法律和 《国际贩运武器条例》(“ITAR”)。尽管我们有遵守美国和外国国际贸易法的政策和程式，但违反这些法律可能会使联合公司及其员工受到民事或 刑事处罚，包括巨额罚款，或其他不利行为，包括

 

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拒绝进出口特权或禁止参与美国联邦政府合同，可能会损害我们的声誉和做生意的能力。类似地， 我们收购的公司可能在监管合规方面存在问题，这些公司的整合可能会带来挑战，这可能会违反政府的要求。

此外，我们和我们的许多客户在高度监管的环境中运营，这要求我们或我们的客户获得并 遵守联盟、州和地府的许可和批准。在各种情况下，这些许可或批准可能会被拒绝、撤销或修改。未能取得或遵守，或遗失或修改 许可或批准的条件使我们面临处罚或其他责任的风险，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》的不利影响。《2010年反贿赂法》及世界各地的类似法案 反贿赂法。

英国《反海外腐败法》《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的类似反贿赂法律一般禁止 公司及其中间人为了获得或保留业务而支付不正当款项。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律，包括要求保持准确的资讯和 内部控制。我们在世界上许多地方开展业务，这些地区在一定程度上和在某些情况下经历了政府腐败；严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。尽管我们 尽管我们的内部控制政策和程式包括培训和合规计划，但不能保证我们的内部控制政策和程式将保护我们不受员工或代理的行为的影响。最近通过的《防止外国敲诈勒索法案》将其定为犯罪 外国政府官员向美国公司或个人索要不正当款项，以换取不正当利益，可能会增加《反海外腐败法》或其他适用的反腐败措施的执行力度 法律，并可能放大美国公司的风险敞口。如果我们被发现对《反海外腐败法》或其他违规行为负有责任(无论是由于我们自己的行为或疏忽，还是由于他人的行为或疏忽)，我们可能遭受民事和刑事处罚 处罚或其他制裁，包括合同取消或除名和声誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国联邦政府可能会采用新的合同规则和条例，或以对我们不利的方式修改其采购做法 任何时候都可以。

我们的行业继续经历著商业实践的重大变化，这是由于对 除其他专案外，可负担性、效率和成本回收。美国联邦政府机构可能面临限制或压力，因为它们可以从私人承包商那里获得服务的类型和数量。立法， 涉及采购改革、缓解潜在的组织利益冲突、遏制欺诈以及更严格的环境合规或可持续性要求的条例和举措可能会对我们产生不利影响。 与气候变化有关的联盟和州法律、法规和任务要求温室气体(“GHG”)减排、无碳电力、净零车辆排放的废气， 楼房、采购和业务或类似举措可能会削弱或削弱我们获得新合同或续签合同的能力。作为一家政府服务提供商，我们预计围绕供应链管理和 减少承包商温室气体排放的具体采购战略以及与使用或获得的产品相关的温室气体排放可能会削弱我们的有效竞争。此外，关于披露温室气体排放的要求，特别是 范围3排放、减排目标、与气候变化相关的风险和其他气候变化倡议可能导致我们为外部支持花费大量管理资源和相关成本，这可能会产生负面影响 对我们的业务和我们获得某些合同或合同续签的能力产生影响。与这些事宜有关的新的、迅速改变或修订的政府政策，对我们作为政府承建商的人来说，可能会产生同样不利的影响。此外， 美国联邦政府机构购买做法的转变(如增加使用固定价格合同、多个中标合同和小企业搁置合同)可能

 

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对包括我们在内的政府承包商有不利影响。这些变化中的任何一项都可能削弱我们获得新合同或续签合同的能力。任何新的合同要求或 采购方法，包括与气候变化有关的方法，对我们来说可能代价高昂或在行政上难以实施，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的业务受到有关数据隐私和安全的复杂和不断变化的法律法规的约束，这可能会使我们受到 针对我们的调查、索赔或罚款，要求我们改变我们的业务做法或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受美国、联盟、州和地方各级以及国外与数据隐私和 保全。这些法律法规复杂，不断演变，未来可能会发生重大变化。此外，这些法律法规的适用、解释和执行往往存在不确定性， 特别是在新的和快速发展的技术领域，并且可能在不同的司法管辖区在实质性方面有所不同，在司法管辖区之间的解释和应用不一致，或者以与我们当前的政策和 实践，所有这些都可能使合规具有挑战性和成本，并使我们面临相关的风险和责任。

作为承包商 除了支持国防和国家安全客户外，我们还必须遵守与数据隐私和安全相关的某些额外的、特定的监管合规要求。根据《国防联盟采购条例补编》和其他 根据联盟法规，我们被要求在美国国家标准与技术研究院的某些网路和资讯技术系统的特别出版物中实施安全和隐私控制。在一定程度上我们不会 遵守适用的安全和控制要求，以及未经授权访问或泄露敏感资讯(包括个人资讯)，这可能会导致合同终止或资讯安全 这些问题可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响，并导致声誉损害。我们还将遵守美国国防部网路安全成熟度模型认证(CMMC)要求，这将需要 承包商在其资讯技术系统上处理关键的国家安全资讯，以获得与特定网路安全标准有关的具体第三方证书，从而有资格获得合同。此外，我们的 分包商，在某些情况下，我们的供应商也可能被要求遵守CMMC计划的要求，并有可能获得认证。如果我们的供应链未能满足合规要求或获得认证，这 可能会对我们获得奖励或执行相关政府计划的能力产生不利影响。我们正在评估我们的准备情况，并为CMMC做准备，但在某种程度上，我们无法提前获得认证 指定未来要求的合同授予，我们将无法对此类合同授予进行投标或后续对国防部现有工作的奖励，取决于所要求的标准水准 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，根据CMMC可能强加给我们的任何义务可能与其他要求的义务不同，或者不同于其他要求的义务。 根据适用的法律和法规，这可能会导致额外的合规费用。

数据隐私和数据保护的总体复杂性 世界各地的安全法律和法规构成了合规性挑战，可能表现为成本、损害或其他形式的责任，其结果是未能实施适当的程式控制，未能遵守这些控制，或 我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴(包括我们的服务提供商、供应商或分包商)或我们的客户违反适用的数据隐私和安全要求。我们还预计将继续有新的提议 与数据隐私和安全有关的法律、法规和行业标准，我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准或对或重新解读的 现有的法律、法规或标准，可能会对我们的业务产生影响。我们、我们的服务提供商、供应商、分包商或其他业务合作伙伴未能或被认为未能遵守适用的法律、法规、我们的公共隐私 有关这些领域的数据隐私和安全以及其他义务的政策和其他公开声明可能会导致针对我们的监管或政府诉讼(包括民事诉讼，如代表诉讼和其他类别 诉讼类型的诉讼)、法律责任、金钱处罚、罚款、制裁、损害赔偿和其他费用、停止或更改我们处理数据的命令、更改我们的业务做法、转移内部

 

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资源，损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们也可能会在实施和 保持对此类法律、法规和其他义务的遵守。

气候变化相关风险

与气候变化相关的天气问题可能会对我们或我们客户的设备和基础设施产生实质性的不利影响 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

与气候变化相关的事件，如 风暴、洪水、野火、干旱、飓风、冰冻条件、高温和其他自然灾害的频率和严重程度增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生长期影响。为 例如，在我们提供服务的地点获得清洁的水和可靠的能源对我们的运营至关重要。洪水、大风和火灾可能会损坏我们的设备或客户现场的基础设施，造成安全问题 危害和环境破坏。因此，严重的风暴、洪水或因酷热导致的停电等自然灾害有可能扰乱我们和我们客户的业务，并可能导致我们体验工作 停工、专案延误、财务损失和恢复运营的额外费用，包括保险费增加或保险损失、法律责任和声誉损失。

此外，气候变化造成的风险横跨我们服务的所有行业部门。直接的身体风险 气候变化通过海平面和气温上升等长期环境变化对基础设施构成威胁，飓风、干旱和野火等严重事件都存在于每个部门。基础设施所有者可能面临 增加了维护资产的成本，这可能会导致盈利能力下降，用于我们的服务和解决方案的资源减少。这些类型的实物风险可能进而导致或伴随过渡性风险(即， 应对气候变化威胁的社会变化)，例如市场和技术变化，包括对我们的服务和解决方案的需求减少，声誉风险，例如我们关于低碳的价值观和做法 外部和内部利益攸关方以及政策和法律风险，如低碳转型是由我们所在司法管辖区的政府推动的 在全球运营，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到市场或监管机构对气候变化反应的影响。

公众对气候变化的日益关注导致地方、州、地区、国家和国际监管机构更加关注气候变化 关于影响我们全球业务的温室气体排放和气候变化问题的机构。例如，美国联邦政府已将应对气候变化，特别是减少温室气体排放作为首要目标。新的监管规定 要求以及相关的政策变化可能会增加我们为客户执行合同的成本，或者在某些情况下，阻止计划向前推进，从而潜在地减少对我们服务的需求，这可能会在 这对我们的业务、财务状况和经营结果都有实质性的不利影响。然而，政策变化和气候立法也可能增加对我们服务的总体需求，因为我们的客户和合作伙伴正在努力 使他们的产业脱碳，从化石燃料过渡到可再生能源，以及开发综合和可持续的解决方案，这可能会对我们的业务产生积极影响。我们无法预测何时或是否会出现这些情况 可能会颁布各种提案，或者具体会对我们或我们的客户产生什么影响。

我们还可能产生额外的费用，作为 由于美国和国际监管机构要求更多地公开披露温室气体排放和/或与环境、社会或治理相关的更广泛的绩效指标和其他因素。财务和管理资源 实现和保持遵守这些条例所需的费用可能很大，特别是考虑到不同国家和地区正在实施不同的、在某些情况下相互冲突的要求。

 

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我们可能无法实现我们的气候承诺和目标。

我们的气候承诺和相关目标受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性是我们无法控制的，例如：我们的 能够在目前预计的成本和预期的时间范围内执行我们的运营战略并实现我们的目标；替代燃料的可用性和成本、全球充电基础设施、非现场可再生能源和其他材料及部件；不可预见的设计、操作和技术困难；研究工作和未来技术发展的成果，包括能力 在商业上可行或具有竞争力的基础上扩大专案和技术规模，如碳封存和/或其他相关流程；遵守全球和区域法规、税收、收费、命令或 与温室气体排放、碳成本或气候相关目标有关的要求；与劳工有关的法规和要求，限制或禁止我们对第三方承包商施加要求的能力；我们调整产品以适应 客户偏好和客户对可持续供应链解决方案的接受度；竞争对手的行动和竞争压力；以及对另一家没有采用类似温室气体减排目标的公司的收购或合并 在实现其温室气体减排目标方面取得的进展没有我们那么先进。如果我们未能成功执行我们的业务战略并实现我们的气候承诺和目标，或者我们被认为在执行或 如果业绩不佳，我们可能会感受到客户对我们服务的需求减少，或者损害我们的声誉以及我们的客户和其他利益相关者关系。此外，投资者最近加大了对环境、社会和治理的关注 问题，包括与温室气体和气候变化有关的做法。越来越多的投资界在作出投资决策时考虑可持续性因素，越来越多的实体正在考虑 授予业务时的可持续性因素。如果我们不能实现我们的气候承诺和目标并适当地解决可持续发展问题，我们可能会失去投资者、客户或合作伙伴，我们的股价可能会下跌 如果受到影响，我们的声誉可能会受到负面影响，我们可能更难有效地竞争，所有这些都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的债务和信贷市场有关的风险

交易完成后，合并后的公司将有大量债务，这可能会对 合并后的公司的财务状况或降低其业务灵活性。

Amentum的债务数额很大，而且 合并后的公司将因这些交易而产生额外的债务。截至2024年6月28日和2023年9月29日，正如题为“物质债务描述”一节中所述，阿门塔姆大约有 根据现有的安美通第一留置权信贷协定，未偿还的第一留置权期限融资分别为32.7亿美元和32.9亿亿，而根据安美通第一留置权信贷协定，未偿还的第二留置权期限融资分别为735.0美元和88500美元万 现有的Amentum第二留置权信贷协定，截至两个日期在回圈融资项下没有借款(统称为“现有的Amentum信贷融资”)。如标题为“描述”一节所述 与交易有关，Amentum预计将用票据发行所得款项和新Amentum信贷协定下的定期贷款为现有的Amentum信贷安排提供再融资。也在 与这些交易有关，SpinCo(或SpinCo借款人，如果Amentum再融资交易没有完成)将根据优先担保第一留置权定期贷款安排(SpinCo Term)产生11.3亿美元的债务 在交易结束前，(1)将SpinCo现金支付给雅各布斯，(2)在交易结束日支付与交易相关的费用和开支。如果Amentum的再融资交易 完成后，预计(I)SpinCo，而不是SpinCo借款人将成为SpinCo定期融资的借款人，(Ii)新的Amentum信贷协定将完全取代新的SpinCo信贷协定，以及 (Iii)交易完成后，根据新的Spinco信贷协定获得的SpinCo定期融资将不再根据新的Spinco信贷协定而未偿还，并受新的Spinco信贷协定管辖，而将成为条款的一部分 在新的Amentum信贷协定下提供贷款。

 

53

交易完成后，联合公司预计将支持Amentum信贷 融资(包括SpinCo定期融资)、Amentum票据和其他不时未偿还的债务。联合公司的负债水准可能会产生重要的后果，包括但不限于：

 

•

降低联合公司应对不断变化的商业和经济状况的灵活性，并增加 合并后的公司易受一般不利的经济和行业条件的影响；

 

•

要求联合公司将其运营现金流的很大一部分用于偿还债务 支付，从而减少可用于营运资本、资本支出、股息、股份回购、收购和投资以及其他一般公司用途的现金流；

 

•

限制联合公司在规划或应对挑战和机遇方面的灵活性，以及 联合公司的业务和经营市场的变化；

 

•

限制合并后的公司获得额外融资的能力，为其营运资本、资本 支出、股息、收购和偿债要求以及其他融资需求；

 

•

总体上增加了联合公司对利率上升的脆弱性，因为 合并后公司的部分债务预计将按浮动利率计息；以及

 

•

与负债较少的竞争对手相比，合并后的公司处于竞争劣势。

联合公司偿还债务的能力将取决于其未来的经营业绩和财务业绩，这将是 在一定程度上受到其无法控制的因素的影响，包括利率和总体经济、金融和商业状况。如果合并后的公司没有足够的现金流来偿还债务，它可能需要对全部或部分进行再融资 债务、借入更多资金或出售证券或资产，其中一些或全部可能无法以可接受的条款或根本无法提供给合并后的公司。此外，合并后的公司未来可能需要承担额外的债务。尽管 合并公司的负债条款预计将允许合并公司产生额外的债务，但这将受到某些限制的限制，这些限制可能会阻止合并公司产生其原本想要的债务金额。

限制将由合并公司的未偿还债务不时施加(最初预计为Amentum 信贷安排和Amentum票据)，这将限制联合公司经营其业务、为其未来的运营或资本需求融资或从事其他业务活动的能力。

新的Amentum信用协定的条款，将管理Amentum票据和我们的其他未偿债务的契约 预计会不时限制(或如果新的Amentum信贷协定未在成交前签订，现有Amentum信贷协定的条款将限制)，Combine Co从事特定类型的交易。为 例如，新的Amentum信贷协定和管理Amentum票据的契约下的限制预计将包括(或如果新的Amentum信贷协定在成交前没有签订，则 现有的Amentum信贷协定和SpinCo条款安排将包括)、限制合并后的公司及其受限子公司的能力的契约，以及其他内容：

 

•

招致或担保额外债务；

 

•

设立或招致优先权;

 

•

支付股本股息或赎回、回购或注销股本、认股权证或债务，如 适用；

 

•

进入繁重的协定限制非贷款缔约方；

 

•

进行投资、贷款、垫款和收购；

 

•

出售资产，包括子公司的股本；

 

•

合并或合并；

 

•

从事销售和回租交易；

 

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•

与联合公司的关联公司进行交易；以及

 

•

修改联合公司的组织档案，更改会计年度或从事不同的材料线 生意兴隆。

此外，现有Amentum第一留置权信贷协定下的循环贷款包含，以及 根据新的Amentum信贷协定，循环贷款预计将包含一项财务维护契约。联合公司遵守上述任何公约的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，以及 合并后的公司可能无法保持对这些规定的遵守。违反本公约或上述任何公约可能导致违约事件。

如果在管理Amentum票据的Amentum信贷安排或契约项下发生违约事件，相关贷款人或 票据持有人可以选择宣布有关债务项下的所有未清偿款项立即到期应付和/或行使其根据相关担保档案规定的权利。如果任何Amentum贷方项下的债务 如果融资或契约加速，合并公司的资产可能不足以全额偿还此类债务。加速相关信贷安排或契约项下的到期金额，或由 相关贷款人或票据持有人在各自安全档案下的权利，将对SpinCo和联合公司产生重大不利影响。此外，Amentum信贷安排或 其他债务工具的违约事件也可能触发债权转让。

预计新的Amentum信贷协定 包括(或如果新的Amentum信贷协定未在成交前签订，则现有的Amentum信贷安排和SpinCo定期安排包括)浮动利率，这将使合并后的Co面临利率风险，并可能 导致合并后公司的偿债义务增加，净收益和现金流相应减少。

新的Amentum信贷协定下的借款预计为(或如果新的Amentum信贷协定在 结束时，现有的Amentum信贷安排和SpinCo定期安排下的借款预计将以浮动利率提供)，并使合并后的公司面临利率风险。在最近的过去，通货膨胀和其他因素 导致利率普遍上升。如果利率继续上升，联合公司对上述可变利率债务的偿债义务将增加，即使借款本金 保持不变，合并后的公司的净收入和现金流将相应减少。

此外，新的Amentum信用 协定预计将参考(或如果新的Amentum信贷协定未在成交前签订，则参考现有的Amentum信贷安排和SpinCo定期安排)，担保隔夜融资利率(SOFR) 作为合并后公司可变利率债务的主要基准利率。SOFR是一个相对较新的参考利率，历史有限，SOFR的变化有时比其他基准或市场的变化更不稳定 费率。因此，联合公司的浮动利率债务的应付利息数额很难预测。

如果 作为Amentum回圈融资银团的一部分的金融机构如果不能根据该融资提供信贷，联合公司的流动性和运营业绩可能会受到不利影响。

根据现有的Amentum第一留置权信贷协定，合并后的公司将可以通过回圈安排获得资本，如果 根据新的Amentum信贷协定，Amentum再融资交易已经完成。作为循环贷款银团的一部分的每一家金融机构都是或将在几个而不是共同的基础上负责提供 将在循环贷款项下发放的部分贷款。如果在循环贷款中承担很大一部分承付款的任何金融机构或金融机构集团未能履行其各自的承诺 在回圈融资和合并公司项下提供信贷的义务无法及时找到此类参与者的替代者(如果有的话)，合并公司的流动资金和经营结果可能会不利 受影响。

 

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与交易相关的风险

这些交易可能不会在当前预期的条款或时间表上完成，或者根本不会完成。

交易的完成受某些条件的制约，如本资讯声明中所述。例如，条件 分发包括：(1)美国证券交易委员会声明生效，本资讯声明为其中的一部分，且没有美国证券交易委员会停止令或相关程式；(2)分离步骤完成 计划；(3)增加SpinCo普通股；(4)SpinCo现金支付；(5)收到偿付能力意见；(6)雅各布斯收到分配税意见；(7)雅各布斯收到美国国税局裁决 (雅各布斯已收到美国国税局的裁决，该裁决一般具有约束力，除非相关事实或情况在交易结束前发生变化)；(8)待分发的SpinCo普通股已被接受在纽约证券交易所上市( “纽约证券交易所上市”)；及(9)Amentum就履行Amentum完成合并的责任向雅各布斯作出若干不可撤销的确认。合并的条件包括：(一)合并期满或者终止 2024年2月16日到期的高铁等待期，以及收到某些其他监管批准，每一项批准都是在本资讯声明日期之前收到的；(2)分离和分配 根据分离和分配协定进行；(3)根据《交易法》登记声明的有效性；(4)没有有效的适用法律或禁令；(5)纽约证券交易所 上市；(6)各方履行和履行各自在合并协定下的义务；(7)各方陈述和担保的准确性(受某些重要性或其他限制条件限制)； (8)收到某些成交凭证；(9)收到合并税务意见；(10)各方签署、交付适用的交易档案及其遵守情况；(11)收到国税局。 裁决(雅各布斯已收到美国国税局的裁决，该裁决通常具有约束力，除非相关事实或情况在结案前发生变化)。见标题为“交易-分配的条件”和“ 交易--合并的条件。我们不能向您保证任何或所有这些条件都将得到满足，或者交易将在目前预期的条款或时间表内完成，或者根本不能。

雅各布斯和阿门特姆已经并将继续花费大量的管理时间和资源，已经并将继续 产生与交易有关的巨额费用，包括与交易有关的法律、咨询、印刷和金融服务费用。无论交易是否完成，这些费用中的许多都必须支付。连 如果交易完成，交易完成的任何延迟都可能减少交易的预期收益，或导致额外的交易费用、收入损失或与不确定性相关的其他影响。 关于交易的事。见“某些关系和关联方交易--与雅各布斯的协定--合并协定--在某些情况下应支付的费用和开支”一节。

即使交易完成，SpinCo也可能无法实现预期的财务和其他好处，包括增长 从交易中期待的机会。

SpinCo预计，合并后的公司将实现协同效应、增长机会和 交易带来的其他财务和经营利益。联合公司能否成功实现这些好处，以及实现这些好处的时机，除其他外，取决于Amentum和SpinCo的成功整合 公事。即使联合公司能够成功地整合Amentum和SpinCo业务，我们也不能肯定地预测这些协同效应、增长机会和其他好处是否或何时将实现，或者它们将在多大程度上实现 实际上是可以实现的。例如，交易的收益可能被整合Amentum和SpinCo业务或以其他方式完成交易所产生的成本所抵消。实现任何协同效应、增长机会或 其他收益可能会受到其他风险因素和SpinCo无法控制的一些因素的影响，包括但不限于总体经济状况、运营成本增加和监管发展。 在分离之后，SpinCo和Jacobs之间的任何合同安排的条款可能不如SpinCo业务受益的现有公司间安排有效地缓解非协同效应可能不足以支持SpinCo业务的持续运营和增长、为客户保持连续性、提供关键能力或其他方面 为相关业务领域的持续合作做好准备。在交易完成后，雅各布斯和SpinCo的每一家公司可能也会

 

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与合并后的公司相比，它们更容易受到市场波动和其他不利事件的影响，因为每个实体的业务将不如雅各布斯之前的业务多样化 为分居的完成干杯。

交易后Amentum与SpinCo业务的整合可能会出现 重大挑战，以及未能成功整合，可能会对联合公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

在整合Amentum和SpinCo业务的过程中存在著相当大的难度。这些困难包括：

 

•

整合Amentum和SpinCo业务，同时进行所有业务的持续运营；

 

•

管理的公司规模比交易完成前大得多；

 

•

整合Amentum和SpinCo业务的每个业务文化，这可能被证明是 不相容；

 

•

建立统一的标准、控制程式、政策和资讯系统，并控制成本 与该等事项有关的；

 

•

确保合并后公司财务报告内部控制有效性的能力；

 

•

整合一定的资讯技术、采购、会计、财务、销售、计费、人力资源， 薪资和监管合规系统；以及

 

•

留住Amentum和SpinCo业务的主要官员和人员的潜在困难。

整合运营的过程可能会导致巨大的成本，并导致中断或损失 Amentum和SpinCo业务的活动势头增强。交易后，联合公司高级管理层的成员可能需要花费大量时间进行这一整合过程，这可能会减少 他们将不得不管理联合公司的业务，为Amentum或SpinCo业务的现有业务或运营服务，或开发新产品或战略。如果合并后的公司高级管理层无法有效地管理 如果整合过程或任何重大业务活动因整合过程而中断，Amentum或SpinCo业务的现有业务可能会受到重大不利影响。

我们不能向您保证，Amentum和SpinCo业务将成功整合在一起。未能做到这一点可能会有一种材料 交易后对联合公司的业务、财务状况或经营结果的不利影响。

如果 分发不符合以下条件的事务免税根据《法典》第355节规定的美国联盟所得税目的，包括因与分居有关的行动而产生的 如果雅各布斯和/或雅各布斯的股东在分派或合并或随后收购雅各布斯或SpinCo的股票时，在分派中获得了SpinCo的普通股，则可能需要支付巨额美元。 联盟所得税，在某些情况下，SpinCo可能有义务赔偿Jacobs因SpinCo或Amentum股权持有人的行为或不行为而产生的任何税收责任。

除其他事项外，完成分配的条件是雅各布斯收到(1)美国国税局的裁决和(2) 来自Wachtell Lipton和会计师事务所的分销税意见。雅各布斯已经收到了国税局的裁决，尽管国税局的私人信函裁决通常对国税局具有约束力，但如果 信函裁决请求在任何实质性方面都不真实或不完整，或者如果就信函裁决请求向国税局作出的承诺被违反或已经被违反，则雅各布斯将不能依赖国税局的裁决。此外, 分配税意见将基于美国国税局对该裁决所涉及事项的裁决、现行法律、雅各布斯和SpinCo的某些陈述以及某些假设。当前的任何更改 适用法律，

 

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这可能具有追溯力，或者任何陈述或假设在所有实质性方面都不真实、正确和完整，都可能对沃克泰尔得出的结论产生不利影响 利普顿和会计师事务所在分配税方面的意见。分配税意见将代表Wachtell Lipton和会计师事务所各自的判断，不会对美国国税局或法院以及美国国税局或 法院可能不同意这些意见中得出的结论。

一般而言，如果确定该分布不符合 《准则》第355节所述的交易，出于美国联盟所得税的目的，每个在分配中获得SpinCo普通股的美国持有者(定义见《重要的美国联盟所得税后果》)将 通常被视为收到与美国持有人收到的SpinCo普通股的公平市场价值相等的应税分配，这通常会导致：(1)向美国持有人提供美国范围内的应税股息。 持有者在雅各布斯当前和累计收益和利润中的比例份额；(2)减少雅各布斯普通股的美国持有者基数(但不低于零)，只要收到的金额超过美国。 雅各布斯的收入和利润中的持有人份额；以及(3)从交换雅各布斯普通股中获得的应税收益，其数额超过美国持有人在雅各布斯收入和利润中所占份额的总和，以及 美国持有者持有雅各布斯普通股的基础。此外，如果雅各布斯承诺清理分销，每个获得SpinCo普通股的美国股东 清理分配通常被视为收到的应税分配等于美国持有者在 清理分发。

此外，如果供款和某些关联交易在 为了美国联盟所得税的目的，内部重组被确定为不符合《法典》第355和368(A)(1)(D)节所述的交易，或者如果分配被确定不符合 为了美国联盟所得税的目的，雅各布斯通常会确认在分配和任何清理 分配(或在内部重组的先前步骤中)，这可能导致雅各布斯缴纳巨额税款。

即使是在 内部重组中的出资和某些相关交易，否则符合《守则》第355和368(A)(1)(D)节所述的交易，而分配在其他方面符合 根据《守则》第355(E)节的规定，如果有一人或多人参与分配(或之前的内部重组步骤)，则根据《守则》第355(E)节，雅各布斯应向雅各布斯(但不向雅各布斯普通股的美国持有者)征税 直接或间接收购雅各布斯或SpinCo股票50%或更高的权益(以投票权或价值衡量)，作为包括分销在内的计划或一系列关联交易的一部分。为施行《条例》第355(E)节 根据《守则》，在经销前两年开始至经销后两年结束的期间内，直接或间接收购雅各布斯或SpinCo股票的任何行为通常被推定为此类计划的一部分，尽管雅各布斯 可视事实和情况而定，能够推翻这一推定。此外，为了这一测试的目的，合并将被视为包括分配的计划的一部分，但预计合并， 将不会导致根据守则第355(E)节向雅各布斯征税，因为雅各布斯的股东将在合并后拥有SpinCo至少50.1%的普通股。然而，如果国税局确定 雅各布斯股票的其他收购，无论是在分销之前或之后，或SpinCo股票，合并后，是包括分销的计划或一系列相关交易的一部分，这种确定可能导致承认 根据《守则》第355(E)节，为美国联盟所得税的目的，雅各布斯(但不是雅各布斯的股东)的一大笔应税收益。见标题为“物质美国联盟所得税”一节 后果--对分离和分配的处理。

根据税务协定，SpinCo可能有义务 某些情况下，以补偿雅各布斯的税收和某些涉税因SpinCo或Amentum股权持有人的行动而产生的与交易有关的损失，或未能 行动起来。见标题为“重要的美国联盟所得税后果--分离和分配的处理”和“某些关系和关联方交易--与雅各布斯的协定--税务事项”一节。 协定。“任何此类赔偿义务都可能是巨额的，可能会对SpinCo产生实质性的不利影响。

 

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根据税务协定，SpinCo和Amentum EquityHolder将受到限制 这些限制可能会限制SpinCo实施本来是有益的战略举措的能力。

税务协定一般限制SpinCo、Amentum EquityHolder及其附属公司在 可能对交易的预期税收处理产生不利影响的分配。特别是，对于一个两年分发日期之后的期间，但如下所述除外：

 

•

SpinCo将继续积极开展其贸易或业务以及某些SpinCo的贸易或业务 子公司；

 

•

SpinCo不会自愿解散或清算或允许某些SpinCo子公司自愿解散 或清算；

 

•

SpinCo将不会、也不会允许某些SpinCo子公司进行任何交易或 一系列交易(或任何协定、谅解或安排)，由此一人或多人将(直接或间接)获得构成SpinCo 50%或更多投票权或价值的股票(考虑到股票 根据合并获得的)或此类SpinCo子公司；

 

•

SpinCo不会从事或允许某些SpinCo子公司从事某些合并或合并；

 

•

SpinCo不会，也不会允许某些SpinCo子公司出售、转让或以其他方式处置30%的股份 SpinCo、此类子公司、SpinCo集团(定义如下)或SpinCo或某些SpinCo子公司的活跃贸易或业务的总资产，但某些例外情况除外；

 

•

SpinCo不会，也不会允许某些SpinCo子公司赎回或回购股票或权利 收购股票；

 

•

SpinCo不会，也不会允许某些SpinCo子公司允许SpinCo或此类股东 SpinCo子公司将成为财政部法规所指的“控股股东”第1.355-7节；

 

•

SpinCo不会，也不会允许某些SpinCo子公司修改其公司注册证书 (或其他组织档案)或采取影响SpinCo或此类SpinCo子公司的任何股票或股权的投票权的任何其他行动；

 

•

SpinCo不会，也不会允许SpinCo集团的任何成员在下列情况下采取任何其他行动 与SpinCo股票所有权的任何其他直接或间接变化(包括根据合并)相结合，具有导致一人或多人收购相当于SpinCo投票权或价值50%或更多的股票的效果，或以其他方式 危及国家安全免税交易状况(定义见下文)；

 

•

Amentum股权持有人不会，也不会允许其直接所有者或其附属公司直接或间接 收购SpinCo和某些SpinCo子公司的任何股票；以及

 

•

Amentum EquityHolder不会，也不会允许其直接所有者或其附属公司允许SpinCo或 某些SpinCo子公司达成任何交易或一系列交易(或任何协定、谅解或安排)，由此一人或多人将(直接或间接)收购构成SpinCo公司50%或更多股份的股票 SpinCo(考虑到根据合并获得的股票)或此类SpinCo子公司的投票权或价值；

除非，在每一个 案例(但与倒数第二名 以上项目），在采取任何此类行动之前，（1）SpinCo或Amentum股权持有者（如适用）应具备 要求雅各布斯从国税局获得私人信件裁决，雅各布斯应收到此类私人信件裁决，其形式和实质内容令雅各布斯满意，（2）SpinCo或Amentum股权持有者，作为 适用的，应向Jacobs提供形式和实质上令Jacobs满意的无保留税务意见

 

59

绝对自由裁量权，或(3)雅各布斯应放弃获得此类私人信件裁决或无保留税务意见的要求。不遵守这些要求可能会导致 对雅各布斯征收的税款，SpinCo可以承担责任，SpinCo根据税务协定有义务赔偿雅各布斯。任何这样的赔偿义务都可能是实质性的，而且很可能 对SpinCo的实质性不利影响。此外，即使SpinCo不对雅各布斯在税务协定下的税务责任负责，但根据适用的税法，如果雅各布斯对此负有责任，SpinCo仍可能对此类责任负责。 没有缴纳这样的税款。此外，这些限制可能会对SpinCo的流动性和财务状况产生实质性的不利影响，否则可能会削弱SpinCo实施战略举措的能力和SpinCo的 对雅各布斯的赔偿义务可能会阻止、推迟或阻止SpinCo股东可能认为有利的控制权变更。见“某些关系和关联方交易--与雅各布斯的协定--税务事项 协定。“

这些交易的悬而未决可能会对SpinCo的业务、财务状况和 手术的结果。

这些交易的宣布和悬而未决可能会以负面的方式扰乱我们的业务。例如, 客户和SpinCo业务的其他第三方业务合作伙伴可以寻求终止或重新谈判他们与我们的关系，作为交易的结果，无论是根据他们现有协定的条款还是其他方面。在……里面 此外，我们目前和未来的员工可能会对他们在联合公司的未来角色感到不确定，这可能会对我们留住、招聘和激励关键人员的能力产生不利影响。如果它们发生，这些事件中的任何一个 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

SpinCo将产生与以下相关的巨额成本 这些交易及其向独立上市公司的过渡，可能会对其流动性、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们预计会产生巨大的损失一次性与交易相关的成本和过渡到 SpinCo成为一家独立的上市公司，这可能包括会计、税务、法律和其他专业服务成本，与雇用SpinCo新员工的关键高级管理人员相关的招聘和搬迁成本，税收成本和 分离资讯系统的成本， 以及这样的费用或其他非协同效应分拆产生的(包括相关重组或融资交易的成本)可能超过 预期金额。这些成本过去是，将来也会是庞大的，而且在很多情况下，如果合并完成，这些成本都会由我们承担。其中很大一部分一次性成本将是 与交易有关的费用和支出，除其他外，包括反垄断和外国投资与法律相关的备案费、与交易相关的美国证券交易委员会备案费以及与以下专案相关的印表机费用 登记报表的提交。虽然我们希望能够为这些专案提供资金一次性使用现有和预期信贷来源下的运营现金和/或借款的成本，这些成本可能 对我们的流动性、现金流和运营结果产生负面影响。

我们可能无法及时或具有成本效益地制造 在此基础上，作为一家独立的上市公司运营所需的变化，我们可能会在分离后经历成本增加。

SpinCo业务历来是雅各布斯公司组织的一部分，雅各布斯为SpinCo业务提供了 各种公司职能。分离和分配后，SpinCo业务将成为联合公司的一部分，雅各布斯将没有义务向我们提供 题为“某些关系和关联方交易--与雅各布斯的协定--过渡服务协定”和“某些关系和关联方交易--与雅各布斯的协定--专案”的章节 《服务协定》。这些服务并不包括SpinCo业务过去从雅各布斯那里获得的所有服务，雅各布斯只有义务在分离完成后的有限时间内提供这些服务 和分配。因此，在分离和分配之后，我们将需要在内部提供或从独立的第三方获得SpinCo业务在本期限结束后目前从雅各布斯获得的某些服务 适用的过渡服务协定或专案服务协定。这些服务

 

60

包括IT、税务管理、会计、福利管理、法律和合规管理，这些管理的有效和适当的表现对我们的运营至关重要。我们可以 无法及时更换这些服务，或以与雅各布斯提供的服务一样优惠的条款和条件更换这些服务。由于SpinCo业务历来是作为更广泛的雅各布斯组织的一部分运营的，我们可能无法 成功建立基础设施或实施独立运营所需的更改，否则可能会产生可能对我们的业务产生不利影响的额外成本。作为雅各布斯的一部分，SpinCo业务受益于雅各布斯的 在购买某些商品和服务(如保险和医疗福利)以及技术(如电脑软体许可证)方面的规模和购买力。如果我们无法获得有效运营所需的服务质量或 获得商品和服务的更大成本、我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。见“-如果SpinCo不能提供好处和 对SpinCo业务的服务，或获得同等财务实力和资源的机会，这些服务历来由雅各布斯提供。

我们的会计和其他管理系统和资源可能没有做好充分的准备，以满足财务报告和其他 作为一家独立的上市公司，我们将在交易完成后遵守这些要求。履行我们作为一家上市公司附带的义务，包括关于补救 与准备分离以及执行2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求和相关规则有关的费用和时间是昂贵和耗时的，在履行这些义务方面的任何拖延或困难都可能导致 对我们未来的经营业绩和我们的股票价格产生重大不利影响。

作为一家上市公司，萨班斯-奥克斯利法案 2002年和美国证券交易委员会的相关规章制度，以及纽约证券交易所的规则，要求我们实施各种公司治理实践，遵守各种报告要求和复杂的会计规则。 遵守这些上市公司义务要求我们投入大量的管理时间，并对我们的财务、会计和法律人员以及我们的管理系统提出显著的额外要求，包括我们的财务、 会计和资讯系统。与上市公司相关的其他费用包括增加的审计、会计和法律费用和开支，投资者关系费用，增加的董事费用以及董事和高级管理人员 责任保险费、注册费和转让代理费、上市费以及其他费用。

特别是，萨班斯-奥克斯利法案 2002年法案要求我们根据既定的内部控制框架记录和测试我们对财务报告的内部控制的有效性，并报告我们关于内部控制有效性的结论。 控制装置。它还要求一家独立的注册会计师事务所测试我们对财务报告的内部控制，并报告此类控制的有效性。此外，根据《交易法》，我们必须保持 财务报告的披露控制和程式以及内部控制。由于任何内部控制环境的固有限制，不能保证所有的控制问题和欺诈、错误或错误陈述的情况， 如果有，已经或将会及时检测到合并后的钴。这种缺陷可能导致更正或重报一个或多个期间的财务报表。

正如雅各布斯之前在截至2023年12月29日的季度财务报表中披露的那样，雅各布斯确认了税前 非现金在这种季度期间与库存减记相关的费用，包括对非实质性累计库存错误陈述的调整 雅各布斯之前报告的财务报表，这对雅各布斯之前的任何财务报表期间都不是实质性的。虽然这种错误陈述对雅各布斯的财务报表无关紧要，但导致这种减记的情况 SpinCo对财务报告的内部控制构成了一个重大弱点，原因是未能防止或发现与SpinCo业务快速解决方案部门的库存余额有关的错误陈述，该部门是 C&I业务。具体地说，SpinCo Business没有及时对库存可变现净值进行适当评估，没有在每个报告日期适当核实库存的存在，而且也不正确 将产品制造阶段之前发生的某些研究和开发成本资本化。上述调整已反映在本文件所列SpinCo业务的经审计合并财务报表中 资讯声明。尽管SpinCo是在

 

61

在补救这一重大弱点的过程中，我们不能向你保证，迄今采取的措施，以及我们今后可能采取的任何措施，将足以补救这一弱点。 物质弱点或避免未来潜在的物质弱点。

任何未能保持有效控制的情况，或如果我们无法 成功补救已发现的SpinCo重大弱点或任何未来合并的Co重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守证券法或 根据纽约证券交易所的上市要求，我们报告的财务业绩可能存在重大误报，投资者可能对我们的财务报告失去信心，SpinCo普通股价格可能因此下跌。当然，我们也依赖第三方 支持我们的会计和财务报告的计算和其他资讯，包括这些组织关于用于生成这些数据和资讯的控制和系统的报告。任何这样的第三方失败 各方向我们提供准确或及时的资讯，或实施和保持有效的控制，可能会导致我们无法履行作为上市公司的报告义务。此外，当我们运营我们的财务管理时 如果我们的财务报告系统存在缺陷，我们可能会在其操作中遇到缺陷，从而对我们财务报告的内部控制的有效性产生不利影响。

如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者如果我们的独立注册公众 如果会计师事务所无法为我们提供关于我们财务报告内部控制有效性的无保留报告，投资者可能会对我们合并财务报表的可靠性失去信心，这可能 导致我们普通股的价值下降。如果不遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他监管机构的制裁或调查。

这些交易可能会阻止其他公司在完成收购之前或之后的一段时间内试图收购SpinCo 交易记录。

合并协定中的某些条款可能会阻止第三方提交替代方案 交易完成前的交易建议书。合并协定一般禁止雅各布斯在交易悬而未决期间就任何收购提议征求意见或进行讨论。在……里面 此外，税务协定中的某些条款可能会阻碍收购，这些条款旨在保留对美国联盟所得税目的分离和分配的某些方面的预期税收待遇 在交易后的一段时间内提出建议。SpinCo目前预计将发行约90,018,579股普通股，作为基本合并对价。

在分离方面，SpinCo将负责交易完成后SpinCo的所有债务， 并且正在“按原样”、“在哪里”的基础上收购SpinCo的资产。

如标题为 “某些关系和关联方交易-与雅各布斯的协定-分离和分销协定”，在与分离有关的情况下，SpinCo通常将承担并对以下任何责任负责 与分销后SpinCo业务的所有权、运营或行为有关的问题。分离和分配协定还规定，SpinCo的资产将按原样传送给SpinCo，并 “Where is”的依据。尽管根据分拆和分销协定，雅各布斯对SpinCo负有某些赔偿义务，但这些赔偿义务通常仅限于对SpinCo遭受的某些可赔偿损失的赔偿 与雅各布斯在分离前产生的SpinCo业务的分销或特定债务的有效时间之后违反交易档案的任何规定有关、引起或导致的程度，以及 分发。有关SpinCo在交易中承担的责任的详细说明，请参阅“某些关系和关联方交易--与雅各布斯的协定--分离和分销协定”。

此外，尽管合并协定包含有关Amentum和Amentum业务的某些陈述和保证，但 陈述和保证仅在其中规定的时间内作出

 

62

并且不会在合并的生效时间内存活下来。因此，SpinCo对于违反Amentum和Amentum EquityHolder在 合并生效后的合并协定，但适用法律规定的对合并协定中的任何陈述或担保提出故意欺诈索赔的某些权利除外。

因此，无论SpinCo的任何责任或SpinCo资产的任何问题是否与违反陈述或保固有关 在合并协定中，SpinCo以及合并后的Amentum将对SpinCo的任何和所有债务以及完成后与SpinCo资产有关的任何负债、或有损失承担全部责任 交易记录。如果SpinCo的任何此类负债大于预期，或者与SpinCo资产有关的任何负债、意外或损失阻碍SpinCo业务按计划运营，他们可能会产生重大不利影响 对联合公司的业务、财务状况和经营业绩的影响。

SpinCo和Jacobs(关于SpinCo 企业)被要求遵守潜在的重大限制，这些限制可能限制其在交易完成前采取某些本来可能是有利的公司行动的能力。

合并协定限制SpinCo在没有Amentum事先书面同意的情况下采取特定行动，直到交易完成 完成或终止合并协定，包括进行某些收购或投资，招致某些债务，在正常过程之外对某些重大合同进行重大不利修改或终止， 剥离某些资产并确定非普通员工薪酬和福利计划的进程更改。这些限制和其他限制，在“-合并”中有更全面的描述 协定-合并前的业务行为“可能会影响SpinCo执行其业务战略和实现其财务和其他目标的能力，并可能影响SpinCo的业务、财务状况和业绩 行动。

如果SpinCo无法提供福利和服务，或无法访问 相当于历史上由雅各布斯提供的SpinCo业务的财务实力和资源。

SpinCo 企业历来从雅各布斯获得利益和服务，并从雅各布斯的财务实力和广泛的服务网路中受益。交易完成后，SpinCo业务将成为联合公司的一部分， SpinCo业务将不再受益于雅各布斯的服务或财务实力(根据过渡服务协定提供的过渡服务除外)，也无法获得雅各布斯广泛的业务关系 在其SpinCo业务之外。虽然雅各布斯已同意在交易完成后的一段时间内向SpinCo提供某些过渡服务，但我们不能向您保证我们将能够充分或及时地更换 或者提供以前由雅各布斯提供的资源，或者以相同或更低的成本取代它们。如果我们无法替换雅各布斯提供的资源，或者无法在不产生重大额外成本的情况下替换它们，或者被延误 在替换雅各布斯提供的资源时，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们最近没有手术 作为一家独立的上市公司的历史，以及SpinCo业务的历史财务资讯可能不能代表其业绩，如果它作为一个独立的业务或作为与 因此，Amentum可能不是SpinCo业务作为联合公司一部分的未来业绩的可靠指标。

这个 本招股说明书中包含的SpinCo业务的财务资讯来自雅各布斯的综合财务报表和会计记录，反映了雅各布斯所做的假设和分配。财务状况， 所公布的SpinCo业务的运营和现金流结果可能与SpinCo业务作为独立公司或由雅各布斯以外的公司运营时的结果有很大不同。例如，在 在准备SpinCo业务的财务报表时，雅各布斯对雅各布斯的成本和支出进行了分配，这些成本和费用可归因于SpinCo

 

63

公事。然而，这些成本和费用反映的是作为更大组织一部分的SpinCo业务的成本和费用，并不一定反映成本和费用 如果SpinCo业务是作为具有合并后的Co的性质、规模和规模的组织的一部分运营的，那么它将产生的成本，因此可能不反映如果SpinCo业务是 作为联合公司的一部分运营。因此，SpinCo业务的历史财务资讯可能不是SpinCo业务作为联合公司的一部分的未来业绩的可靠指标，或者SpinCo业务的结果 将在历史上作为一项独立的业务在其中所示的时期取得成就。

未经审计的备考表格浓缩了 合并公司的合并财务报表部分基于有关交易的某些假设，可能不能反映合并公司未来的经营业绩。

本资料表所载未经审计的备考简明合并财务报表合并了独立的历史 本资讯声明中包含的Amentum和SpinCo业务的财务报表，不一定表明合并后的公司的财务状况或运营结果，该公司作为一个独立的、公开的 交易公司，如果交易发生在日期或所列期间，将会是。

未经审计的备考表格 编制了反映会计收购方法的简明合并财务报表，在会计方面，Amentum被视为SpinCo的“收购人”。在合并生效日期之后，Amentum将 在确定SpinCo的资产和负债的公允价值后，完成收购SpinCo的收购价格分配。最终采购价格分配可能不同于未经审计的 此资讯声明中提供的形式采购价格分配，这一差异可能是实质性的。

未经审计的备考表格 简明合并财务报表不反映SpinCo和合并后的Co管理层可能认为实现预期目标所必需的任何整合活动或增量资本支出的成本 交易带来的协同效应。因此，本资讯表中包含的未经审计的形式简明的合并财务报表并不反映合并后的公司的经营结果或经营状况 如果Amentum和SpinCo业务在所有提交的期间都是一个合并的实体，或者合并后的Co的运营结果和财务状况在未来将是什么。

Amentum和SpinCo业务可能难以吸引、激励和留住高管和其他员工，因为 交易记录。

交易对Amentum和SpinCo业务现有员工的影响的不确定性可能会 对联合公司的不利影响。这种不确定性可能会削弱Amentum和SpinCo业务吸引、留住和激励员工的能力。在交易悬而未决的过程中，留住员工可能尤其具有挑战性，因为 合并后，员工可能会对自己在联合公司的未来角色感到不确定。如果Amentum或SpinCo业务的大量员工或关键员工因与 如果合并的不确定性或感觉到的困难，或在交易后不想成为联合公司的员工，我们实现交易预期利益的能力可能会受到重大不利影响。

雅各布斯的股东将无权获得与交易相关的评估权。

评估权是法定权利，如果根据法律适用，股东可以对特殊交易持异议，例如 合并，并要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允价值，而不是收取与非常交易有关的向股东提出的对价。 雅各布斯的股东(包括在分派后作为SpinCo股东的身分)无权获得与交易相关的评估权。

 

64

要转让或转让给我们的一些合同包含如下条款 与内部重组和分配计划进行的交易有关的第三方同意。如果得不到这些同意，我们将来可能无法享受到这些合同的好处。

与内部重组和分配有关的一些转让或转让给我们的合同包括 内部重组、分配或两者均须征得第三方同意的条款。如果不能以商业上合理和令人满意的条款获得此类同意，可能会损害我们享有这些利益的权利。 未来的合同。

我们希望与美国联邦政府达成一项或多项协定，以实现我们的 从雅各布斯到我们的一个运营子公司的联盟合同。我们正在完成与完成这些合同和合同车辆程式有关的行政任务。虽然我们预计不会完成 在雅各布斯转让给我们的合同的任何实质性方面延迟向我们付款的过程中，我们可能会遇到竞争对手以与分离和分配有关的理由抗议授予我们的新合同。

我们也许能够从独立的第三方那里得到比我们在与雅各布斯的协定中得到的条款更好的条款 这是基于雅各布斯历史上分配给我们的成本。

我们已经并将与以下公司签订协定 雅各布斯与我们的离职有关，包括离职和分配协定、过渡服务协定、税务事宜协定、员工事宜协定、专案服务协定和任何其他协定，而我们 在某些情况下，仍然是雅各布斯的一部分，这是基于雅各布斯历史上分配给我们的成本。因此，这些协定可能不会反映本应产生于正常交易 无关联的第三方之间的谈判。这些协定的条款将涉及雅各布斯和我们之间的资产、负债、权利、赔偿和其他义务的分配。我们可能收到了更好的 第三方的条款。请参阅：特定关系和关联方交易-与雅各布斯的协定

之后 由于分离，我们的某些董事和高级管理人员可能会因为他们目前或以前在雅各布斯的职位或财务利益而存在实际或潜在的利益冲突。

由于他们目前或以前在雅各布斯的职位，我们预期的某些董事和高级管理人员将在 分离和分配。在分离和分配之后，即使我们的董事会将由大多数独立的董事组成，我们的一些董事将继续拥有雅各布斯共同的经济利益。 股票。继续持有雅各布斯普通股可能会造成或看起来会产生潜在的利益冲突，如果我们与雅各布斯在我们之间继续签订的合同上存在分歧，或者面临可能会有不同的决定 对我们和雅各布斯的影响。

我们修改和重述的公司证书将包含一项条款，即放弃我们的 对公司机会的兴趣和期望。

我们修订和重述的公司注册证书将规定 在我们和Amentum EquityHolder的关联公司之间分配某些公司机会。根据这些条款，除Amentum股权持有人或其附属公司与SpinCo之间的任何合同条款外， 其关联公司和子公司，或其任何高级管理人员、董事、代理人、股东、成员或合作伙伴将没有任何义务与我们沟通或向我们提供任何公司机会，并且在法律的最大程度上不应 因违反受托责任或仅因Amentum股权持有人或其关联公司为自己获得公司机会、将机会转给他人或其他原因而对我们或我们的股东负责 没有向我们传达这样的机会。例如，我们公司的董事同时也是董事的高管或员工，他可能会寻求某些收购或其他可能是 作为我们业务的补充，因此，我们可能无法获得此类收购或其他机会。这些潜在的利益冲突可能对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响 在以下情况下运行

 

65

有吸引力的企业机会是由Amentum EquityHolder的关联公司分配给自己或其子公司或关联公司，而不是分配给我们。我们公司注册证书的条款 在“股本说明”中有更全面的描述。

特拉华州法律和反收购条款在我们修订和 重述的公司章程、修订和重述的章程、股东协定和其他治理档案可能会阻碍或阻止收购或控制权的变更，并限制我们股东的权力。

我们是特拉华州的一家公司。特拉华州一般公司法的某些反收购条款限制了 其他人想要控制我们。此外，我们的治理档案中的某些条款可能会阻碍或阻止收购。例如：

 

•

我们董事会出现的空缺只能由我们的董事会填补；

 

•

增加或减少董事会规模将需要至少80%的赞成票 此时的董事会成员；

 

•

在截止日期一周年之前，保荐人股东(定义见 “某些关系和关联方交易-与Amentum的协定-股东协定”)必须在雅各布斯提出的第一届董事会中投票支持其合并后的公司普通股 除因由外，不得寻求、提议或表决其合并后的公司普通股以支持罢免该等董事；

 

•

在截止日期两周年之前，保荐人股东必须投票表决其合并后的公司普通股 支持董事会执行主席，不得寻求、提议或表决其合并后的普通股，以支持他们的罢免，除非有理由；

 

•

股东无权召开特别会议或者经书面同意行事；

 

•

我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款将需要绝对多数 股东批准修改；

 

•

股东必须遵守某些程式和通知要求，才能提交某些提案。 或者提名董事参加股东大会选举；

 

•

股东协定将在交易结束后的三年内禁止修改 关于我们修订和重述的公司注册证书和章程，以向联合公司的股东提供代理访问权；以及

 

•

我们的董事会有权指定和发布，而不需要我们的进一步投票或行动 股东，优先股不时出现一个或多个系列。

此外，我们将受到 DGCL的第203条，这可能具有延迟或阻止您可能支持的控制权变更的效果。第203条规定，除有限的例外情况外，获得或与以下人员有关联的人 收购，特拉华州公司超过15%的已发行有表决权股票在三年内不得与该公司进行商业合并，包括通过合并、合并或收购额外股份 在该人或其任何关联公司成为该公司超过15%的已发行有表决权股票的持有者之日之后。有关更多资讯，请参阅标题为“资本说明”的小节 股票--《特拉华州一般公司法》第203节。

这些类型的规定，以及股东 协定，可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使收购将有利于我们的股东。因此，股东为其股票获得溢价的能力可能受到限制。看见 股本说明-我们修订和重新修订的公司注册证书、我们修订和重新修订的章程、股东协定和特拉华州法律中的某些反收购条款。

 

66

股东诉讼可能会阻止或推迟交易的完成，或者 否则会对Amentum、Jacobs或SpinCo业务的业务和运营产生负面影响。

双方可能在以下方面招致费用： 与与交易有关的任何股东诉讼的辩护或和解有关。这类诉讼可能会对Amentum、Jacobs或 SpinCo业务，并可能阻止或推迟交易的完成。

雅各布斯可能无法在各种情况下发挥作用 将作为分离的一部分执行的交易协定，否则我们可能无法在过渡服务协定到期时拥有必要的系统和服务。

关于分拆，在分派之前，雅各布斯和SpinCo已经或打算签订合并协定， 离职和分配协定、过渡服务协定、税务协定、员工事宜协定、专案服务协定、股东协定和注册权协定。这些协定，连同 实施内部重组的档案和协议决定了分离后雅各布斯和SpinCo之间的资产和负债分配。例如，过渡服务协定规定 在分居后的一段时间内，雅各布斯为了SpinCo的利益而履行某些服务，以及SpinCo为雅各布斯的利益履行某些服务。如果雅各布斯不能或不愿意履行这些协定下的义务，我们可能会招致 经营困难或亏损。我们正在创建系统和服务，以取代雅各布斯目前向我们提供的许多系统和服务。然而，我们可能不会成功地实施这些系统和服务 我们可能会在实施这些系统和服务的过程中或之后产生额外的成本，并且我们可能无法成功地将数据从雅各布斯的系统转移到我们的系统。

与我们普通股相关的风险

预计Amentum股权持有人将拥有我们普通股的很大比例。

交易完成后，取决于Amentum股权持有人可能获得的额外合并对价金额 名为Amentum的股东将持有SpinCo公司已发行和已发行普通股的37%至41.5%。Amentum股权持有人还有权提名成员参加我们董事会的选举。结果, Amentum EquityHolder可能会对需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和其他公司决策。Amentum股权持有人(包括其附属公司)可能拥有不同于 其他股东。这将限制股东影响公司事务的能力，因此，可能会采取股东可能认为无益的行动，并可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

Amentum EquityHolder的附属公司是私人股本公司，从事投资于各种行业的实体的业务。 我们一方面与Amentum EquityHolder的关联公司，另一方面，包括这些股东的投资组合公司，在未来可能会出现利益冲突，其中包括潜在的竞争 商业活动或商业机会。Amentum EquityHolder关联公司的其他投资组合公司可能会与我们竞争投资或商业机会。这些利益冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决。我们 也放弃了我们对某些商业机会的兴趣。见“与交易有关的风险-我们修订和重述的公司注册证书将包含一项放弃我们在公司的权益和预期的条款。 机会。“

此外，根据股东协定，作为保荐人股东(定义见下文)的Amentum EquityHolder将 拥有某些权利，包括董事提名方面的权利。特别是，Amentum股权持有人将有权提名特定数量的董事参加联合公司董事会的选举，具体取决于其 SpinCo普通股的所有权。具体地说，如果

 

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Amentum股东实益拥有SpinCo普通股至少25.1%的已发行和流通股，Amentum股东有权提名参加第五次选举 个人，其中两人必须符合独立资格，13人如果Amentum股东实益拥有已发行和未偿还股份的至少15%但不到25.1%，则联合公司董事会 SpinCo普通股，Amentum EquityHolder有权提名三名个人参加竞选，这些人都不能有资格成为独立人士13人联合公司董事会。 如果Amentum股东实益拥有SpinCo普通股至少5%但不到15%的已发行和流通股，Amentum股东有权提名一名个人参加竞选13人联合公司董事会。如果联合公司董事会由非13名董事组成，则Amentum股权持有人有权提名的个人人数，如果 任何，将调整为组成合并公司董事会的董事会人数的五分之一在任何时候，Amentum股权持有人实益拥有SpinCo普通股至少25.1%的已发行和已发行普通股，四分之一 在任何时候组成联合公司董事会的董事人数，Amentum股权持有人实益拥有SpinCo已发行和已发行普通股的至少15%但不到25.1%，或 在任何时候组成联合公司董事会的董事Amentum EquityHolder实益拥有SpinCo普通股至少5%但不到15%的已发行和已发行普通股，每种情况下都四舍五入到最接近的水准 如果保荐人股东不再拥有我们已发行和已发行普通股的至少5%的股份(“法拉韦日期”)，如果向下舍入将导致Amentum，则为整数 股东有权在合并公司董事会中指定总共零名董事提名人，但这种调整将改为四舍五入为一名董事提名人。毫无疑问，在任何情况下，Amentum股权持有人都不会 有权在联合公司董事会中指定超过五分之五的董事。自法拉维之日起及之后，安门特股权持有人将不再有权提名任何个人进入董事会 见“某些关系和关联方交易--与Amentum的协定--股东协定”一节。

我们的季度业绩可能会大幅波动，这可能会对我们的普通股价格产生实质性的负面影响。

我们的季度经营业绩可能大幅波动或低于证券分析师的预期，这可能 对我们普通股的价格有实质性的不利影响。波动由多种因素引起，包括：

 

•

法律诉讼、纠纷和/或政府调查；

 

•

政府和商业客户的消费模式波动；

 

•

美国联邦政府预算程序，包括潜在的政府停摆；

 

•

在一个季度内执行的合同的数量和重要性；

 

•

合同履行情况发生意外变化，特别是有资金限制的合同；

 

•

解决变更单、公平调整请求和其他合同调整的时间；

 

•

与合同有关的延误；

 

•

商品或者其他供应品的价格变动；

 

•

外币价位变化;

 

•

延误工地工作的天气状况；

 

•

与收购或其他公司计划有关的支出的时间安排；

 

•

董事会开始或停止支付股息的决定，以及如果我们支付 股息，未来我们将以相同或更高水平申报股息;

 

•

自然灾害或其他危机;

 

68

•

工作人员人数和使用率；

 

•

我们竞争对手提供的服务价格的变动；以及

 

•

一般的经济和政治条件。

我们不能保证我们会为普通股支付股息。

我们不希望宣布或支付我们普通股的任何现金股息。任何未来关于时间、声明、金额和 任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、收益、我们运营子公司的资本要求、监管限制、行业等 实践、进入资本市场的能力以及董事会认为相关的其他因素，包括法律和合同限制。此外，如果我们决定在未来支付任何红利，就不能保证我们 将继续支付此类股息或此类股息的金额。欲了解更多资讯，请参阅“股利政策”一节。

你在SpinCo的持股比例未来可能会被稀释。

您在SpinCo的持股比例未来可能会被我们预计授予我们的董事、高级管理人员和 其他员工。在分配完成之前，我们预计将批准一项激励计划，规定向我们的董事、高级管理人员和其他员工授予基于普通股的股权奖励。此外，我们可能会以下列方式发行股本 为收购和战略投资支付的全部或部分对价，这些收购和战略投资是我们未来可能进行的，或者是为我们的持续运营提供资金所必需的。

在分配后，我们的普通股中的相当数量的股份可能被出售或以其他方式处置，包括股份 雅各布斯最初预计在分配后保留的普通股，这可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生，无论是与 无论是否进行交易，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。交易完成后，我们预计我们将拥有总计约243,293,457股普通股已发行和已发行。 在交易中分配给雅各布斯股东的股票通常可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但由我们的“关联公司”拥有的股票除外，该术语是 《证券法》第405条规定。

我们无法预测我们的普通股是否会在公开市场上大量出售。 跟踪交易。我们也无法预测，届时是否会存在足够数量的普通股买家，以满足以有吸引力的价格出售我们普通股的需求。

此外，雅各布斯已经确定，它不打算保留超过8%的SpinCo普通股已发行和流通股 合并后及对合并对价的任何调整，如有。雅各布斯原本有权获得的任何股份，超过SpinCo普通股已发行和已发行普通股的8%，将按比例分配给 雅各布斯的股东，如题为《关于交易的问答--分销后SpinCo与雅各布斯的关系将如何？》一节所述？

如果合并对价的金额不是由合并的生效时间最终确定的，那么双方当事人打算交付 通过上述托管控股进行的额外合并对价(如果有的话)。雅各布斯目前打算处置其在分配和合并后保留的所有SpinCo普通股，处置可能包括 一次或多次交换雅各布斯债务或分配给

 

69

雅各布斯的股东。我们将同意，应雅各布斯或安门特股权持有人的要求，并根据股东协定和注册权协定的条款，我们 将尽我们合理的最大努力根据适用的联盟和州证券法对雅各布斯或Amentum EquityHolder(视情况而定)保留的任何普通股进行登记，前提是它希望出售 它在登记发行中保留的我们普通股的股份。在公开市场上出售我们的大量普通股，包括合并后雅各布斯持有的股份的处置，或认为 可能发生的处置，与分配或其他相关，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们的普通股目前没有市场，分离后活跃的交易市场可能不会发展或持续下去。 分拆后，我们的股价可能会波动。

目前我们的普通股还没有公开市场。我们打算 将我们的普通股在纽约证券交易所上市。我们预期，在分派日期之前，我们普通股的股票将在“发行时”的基础上开始交易，这一交易将持续到幷包括 分发日期。然而，我们普通股的活跃交易市场可能不会因为分离和分配而发展，或者可能不会在未来持续下去。缺乏活跃的市场可能会给股东带来更大的困难 出售我们的股票，并可能导致我们的股价低迷或波动。

我们无法预测我们普通股的价格 可以在分离和分配后进行交易。我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，其中一些可能不是我们所能控制的，包括：

 

•

由于与业务相关的因素，本公司经营业绩的实际或预期波动；

 

•

经营策略的成败；

 

•

我们的季度或年度收益，或我们行业内其他公司的收益；

 

•

我们有能力在需要时获得资金；

 

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购或处置；

 

•

会计准则、政策、指南、解释或原则的变化;

 

•

分离分配后证券分析师未能覆盖我们的普通股；

 

•

证券分析师盈利预估的变化或我们满足这些预估的能力；

 

•

其他可比公司的经营业绩和股价表现；

 

•

投资者对我们公司和我们行业的看法；

 

•

整体市场波动；

 

•

任何重大诉讼或政府调查的结果；

 

•

影响本公司业务的法律法规(包括税收法规)的变化；

 

•

影响股东的资本利得税和股息税的变化；以及

 

•

总体经济状况和其他外部因素。

此外，我们的业务概况和市值可能不符合雅各布斯一些股东的投资目标，作为 结果，这些雅各布斯的股东可以在分拆和分配后出售他们持有的我们普通股的股份。我们股票的交易量较低，如果不发展活跃的交易市场，可能会发生这种情况，其中包括 放大上述因素对我国股票价格波动的影响。

 

70

股市总体上经历了通常与 某一特定公司的经营业绩。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们 a修好了，r庄园c颁发……证书 i公司将指定法院内某些法院特拉华州作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，以及 美国联盟地区法院作为解决任何根据证券法提出诉因的投诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东‘能够选择 与我们或我们的董事、管理人员或员工发生纠纷的司法论坛。

我们经修改和重述的证书 公司成立将在法律允许的最大范围内要求(I)代表合并公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何董事的受托责任的索赔的诉讼， 高级职员、雇员或股东向吾等或吾等股东，(Iii)依据吾等经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司章程或DGCL的任何条文而提出的申索的任何诉讼，或 DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权，以及(Iv)任何其他针对我们提出索赔的诉讼，在每一种情况下，只能在该州的指定法院提起 特拉华州。如下所述，本条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于存在排他性的联盟或同时存在的联盟和 州司法管辖权。

我们修订和重述的公司注册证书还将规定，联盟地区法院 美利坚合众国将是解决根据《证券法》提出诉因的任何申诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联盟法院和州法院同时拥有 对根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼的管辖权。在排他性法院条款限制根据《证券法》提出索赔的法院的范围内，存在 关于法院是否会执行这样一项规定的不确定性。我们修订和重述的公司注册证书也将规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们资本的股份的任何权益 股票将被视为已知悉并同意上述规定；然而，如果投资者不能放弃遵守联盟证券法及其下的规则和条例。这项规定不包括 适用于根据《交易法》提出的索赔。

我们认识到，我们修改和重述的证书中的论坛选择条款 公司成立可能会给股东带来额外的诉讼费用，特别是在股东不居住在特拉华州或附近的情况下。此外，我们修改和重述了我们的论坛选择条款 公司注册证书可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的论坛上提出索赔的能力，这可能会更加昂贵，并可能阻止此类诉讼。 针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理人，即使诉讼如果成功，可能使我们的股东受益，尽管这些股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和规则的遵守。 以及其下的规定。特拉华州衡平法院也可以作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或以其他方式选择的法院。 提起诉讼，这样的判断可能或多或少对我们的股东有利。

 

71

关于前瞻性陈述的预防性说明

本资讯声明包含或引用与未来事件和预期相关的声明，因此， 根据证券法构成前瞻性陈述，包括有关交易的陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“专案”、“预期”等词语来标识。 “预期”、“估计”、“预测”、“展望”、“目标”、“努力”、“寻求”、“预测”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能” “可能”、“应该”、“将”、“将会继续”、“很可能会导致”或其否定或其变体或类似的术语通常意在 确定前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述，包括但不限于关于交易的预期时间和结构、各方完成交易的能力、 交易的预期收益，包括未来的财务和经营结果和战略收益，交易的税收后果，以及合并后的公司的计划、目标、预期和意图，法律、经济和 监管条件以及上述任何假设都是前瞻性陈述。

重要因素可能 导致实际结果与此类计划、估计或预期大不相同，其中包括：

 

•

全球经济、金融、商业和政治状况的变化，包括全球经济、金融、商业和政治状况的变化 健康危机、经济衰退、通货膨胀、通货紧缩和利率的变化、美国和国际贷款、资本和金融市场或货币波动的变化，或政府预算限制的变化或 政府预算优先事项的变化，这可能会增加我们的业务运营成本，削弱对我们解决方案和服务的需求，对消费者支出水准和我们可以为我们的解决方案收取的价格产生负面影响 服务；

 

•

授予专案和资金的时间以及可能对所列经费数额的变化 《基础设施投资和就业法案》以及其他与政府支出有关的立法；

 

•

我们有能力遵守要求我们遵守的各种采购和其他法律法规 作为美国联邦政府承包商，并减轻不遵守规定的风险；

 

•

我们无法减轻与政府实体签订合同带来的额外风险；

 

•

美国联邦政府、美国联邦政府审计师和其他机构的审查和审计，这可能会导致 扣留或延迟向我们付款，未收到赔偿费、法律诉讼、罚款、处罚、责任或其他补救措施；

 

•

在我们开展业务的某些国家，政府无法有效地缓解 未来任何大流行或传染病爆发对其经济和劳动力以及我们在那里的运营的财务或其他影响；

 

•

改变我们的专业声誉和与政府机构的关系；

 

•

持续的通货膨胀，不断上升或持续的高利率，和/或成本降低，对我们的服务或 减少我们现有合同的利润；

 

•

涉及员工、承包商或其他人的事故或安全事件的发生，可能会暴露 对美国造成重大经济损失和声誉损害，以及民事和刑事责任；

 

•

联合公司控制成本、满足性能要求或合同时间表、竞争的能力 有效或实施其经营战略；

 

•

联合公司留住和聘用关键人员以及留住和聘用关键客户和供应商的能力 在交易悬而未决时，或在交易完成后，联合公司保留、聘用和聘用这些人员、客户和供应商；

 

72

•

联合公司实现收入和成本协同效应的困难和延误；

 

•

完成交易的一个或多个条件可能不能及时满足或放弃，或者 否则，包括政府实体可以禁止、推迟或拒绝批准或批准完成交易所需的任何税务裁决；

 

•

交易可能无法按双方预期的条款或时间框架完成的风险，或 一点也不；

 

•

与交易相关的任何同意或批准的风险，包括所需的 监管批准，可能得不到批准；

 

•

因交易而产生的意外成本、收费或费用；

 

•

交易完成后，合并后公司预期财务业绩的不确定性；

 

•

与交易导致持续业务运营中断管理时间有关的风险；

 

•

未能实现交易的预期利益，包括因下列原因而延迟或失败 完成交易或整合Amentum和SpinCo业务；

 

•

发生任何可能导致交易终止的事件；

 

•

与交易或其他和解或调查有关的股东诉讼的风险 可能会影响交易的时间或发生，或导致巨额的辩护、赔偿和责任成本；

 

•

不断演变的法律、监管和税收制度，可能会对我们未来的财务状况或 运营，可能影响合并后公司的金融市场风险，包括影响合并后公司获得资本的机会，这种资本的成本和/或合并公司根据固定收益养老金和退休后的筹资义务 计划；

 

•

总体经济和/或行业具体情况的变化；

 

•

第三方的行动，包括政府当局；以及

 

•

本资讯声明中以及我们和雅各布斯提交的档案中不时描述的其他因素 有了美国证券交易委员会。

我们不能向您保证，分离和分配、合并或所述的任何其他交易 事实上，上述内容将以所描述的方式或根本不会完成。上面列出的因素不是详尽的，也不一定是按重要程度排列的。有关确定可能导致实际结果不同的因素的其他资讯 与前瞻性陈述中陈述的实质不同，请参阅本资讯陈述中题为“风险因素”一节下的讨论。任何前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们 除非适用法律要求，否则不承担因新资讯、未来事件或其他原因而更新或修改此类声明的义务。

 

73

的交易

背景

2023年11月20日， 雅各布斯宣布签订合并协定(2024年8月26日修订)和分离和分配协定，其中列出了一项计划分拆并将SpinCo业务与Amentum合并， 领先的全球工程和技术解决方案提供商，创建一家新的上市政府服务提供商。雅各布斯打算通过按比例向雅各布斯的股东分配至少80.1%的股份来实现分离。 SpinCo的普通股流通股，SpinCo是为持有与SpinCo业务相关的资产和负债而成立的新实体。分配完成后，在合并之前，雅各布斯将拥有最多19.9%的未偿还股份 SpinCo普通股和SpinCo的股票将成为一家独立的上市公司。分销完成后，Amentum将立即与SpinCo合并，SpinCo将在合并后幸存下来。

在合并后以及为解决额外的合并对价而进行的任何必要的成交后调整，如果有的话，雅各布斯的股东 预计将拥有SpinCo普通股已发行和流通股的51%至55%。雅各布斯预计将保留至少7.5%的已发行和流通股，并已确定不打算保留超过8%的已发行和流通股 合并后的SpinCo普通股以及对合并对价的任何成交后的调整(如果有)。雅各布斯原本有权获得的任何额外股份，超过SpinCo普通股已发行和已发行股份的8% 股票将于交易完成时或于交易完成后在合理可行范围内尽快派发予雅各布斯股东。取决于Amentum股权持有人可能考虑的额外合并对价金额 成为有权，Amentum股权持有人将持有合并后已发行和已发行的SpinCo普通股的37%至41.5%，以及合并对价的任何收盘后调整(如果有的话)。

雅各布斯目前打算出售其在分配和合并后保留的所有SpinCo普通股股份(预计 SpinCo普通股已发行和流通股的7.5%至8%之间)，其中处置可能包括一次或多次雅各布斯债务交换或向雅各布斯股东的分配。

在分配方面，预计将：

 

•

雅各布斯将完成内部重组，SpinCo将成为 雅各布斯目前包括SpinCo业务的业务，以及将开展该业务的实体；

 

•

SpinCo将获得SpinCo的融资；以及

 

•

使用SpinCo融资的全部或部分收益，SpinCo将分配SpinCo的现金付款。

这些交易的结构是反向莫里斯信托交易。此事务结构允许父级 公司(在本例中为Jacobs)剥离一家子公司(在本例中为SpinCo)节税举止。这种交易的第一步是将子公司的股票分配给母公司 公司股东(在这种情况下，是指雅各布斯将SpinCo普通股分配给雅各布斯股东的分配)。然后，分配的子公司与第三方(在本例中是通过合并的Amentum)合并。是这样的 一般情况下，交易可以符合以下条件免税对于母公司及其股东的美国联盟所得税而言，如果交易结构满足适用的要求，包括 母公司股东在企业合并后立即拥有联合公司50%以上的股份。有关交易产生的物料税后果的资讯，请参阅标题为“物料税”的小节 美国联盟所得税的后果。

交易的反向莫里斯信托交易结构提供了节税将SpinCo业务与雅各布斯的其他业务分开的方法，并将Amentum和SpinCo业务合并。

 

74

2024年9月13日，雅各布斯董事会批准分发 约81%的SpinCo已发行普通股和已发行普通股发给雅各布斯的股东，计算基础是截至以下日期收盘时持有的每一股雅各布斯普通股对应一股SpinCo普通股 2024年9月23日，分发的创纪录日期。

东部时间2024年9月27日下午4点05分左右， 如下文所述，在分派日期，每名雅各布斯股东在记录日期的营业时间结束时持有的每一股雅各布斯普通股，将获得一股SpinCo普通股。 雅各布斯的股东将获得现金，以取代他们在应用这一比率后将获得的SpinCo普通股的任何零碎股份。在完成分离和分配后，雅各布斯的每一位股东 Record Date将继续持有雅各布斯普通股，并将获得SpinCo已发行普通股中按比例分配的股份。您不会被要求支付任何款项、退还或交换您的雅可布普通品 股票或采取任何其他行动，以获得您在分销中持有的SpinCo普通股。本资讯声明中描述的SpinCo普通股的分配取决于某些条件的满足或放弃。为 有关这些条件的更详细说明，请参阅下面标题为“交易-分配条件”的小节。

SpinCo与雅各布斯的分手后关系

分配后，SpinCo和Jacobs将成为独立的公司，拥有独立的管理团队和独立的董事会。SpinCo 雅各布斯已经签订了一项分离和分配协定，以实现分离和分配，一项合并协定，以实现SpinCo与Amentum的合并，以及一项员工事务协定，其中包括 与雇佣事宜、雇员补偿及福利计划及其他有关事宜有关的责任及责任。此外，我们不希望依赖雅各布斯在分销后开展业务，但 根据专案服务协定提供的某些有限的过渡支助服务以及某些共享商业服务。为了管理我们和雅各布斯在分离和分配后的持续关系，以及 为促进有秩序的过渡，吾等与雅各布斯拟订立协定，就分拆及分销及合并后的各项服务及权利作出规定，并据此吾等与雅各布斯将同意 就我们各自业务所产生的某些责任相互赔偿。这些协定包括一项过渡服务协定、一项专案服务协定、一项税务协定、一项与Amentum的股东协定。 股权持有人和与雅各布斯的登记权协定。有关交易协定的其他资讯，请参阅标题为“某些关系和关联方交易”一节。我们还描述了一些 这些安排的风险在“风险因素--与交易有关的风险”之下。

交易的原因

雅各布斯董事会认为，SpinCo业务与Amentum的每一次分拆和合并都符合 雅各布斯及其股东出于一系列原因，包括：

分居的原因

 

•

战略重点和灵活性。交易完成后，雅各布斯和联合公司将各自拥有更多 专注于业务，并能够更好地投入财务和人力资本资源，以寻求适当的增长机会和执行战略计划。这些交易还将使雅各布斯和SpinCo业务(作为联合公司的一部分) 提高了战略灵活性，能够应对各自的行业动态和全球大趋势。特别是，这将使两家公司都能够更加专注于加强其核心业务和增长 该公司致力于创造机会，寻求不同的长期增长和盈利之路，并满足其独特的运营和其他需求。每家公司还将拥有更高的运营灵活性，以基于以下条件设计和实施公司战略 每项业务所处行业的特殊特点。

 

75

•

增强了对管理的关注。这些交易将允许雅各布和合并后的公司各自由一名 独立、专注的董事会和管理团队，使每家公司的董事会和管理团队能够更有效地使其管理体系和流程符合针对其特定增长和市场的管理体系和流程 战略。

 

•

员工激励、招聘和留住。这些交易将使联合公司能够创建 对管理层和员工的激励，与其业务业绩和股东期望更紧密地联系在一起。这一分离将使雅各布斯和SpinCo各自更有效地吸引、激励和留住员工 通过使用股权和其他激励性薪酬安排，更紧密地反映管理层和员工激励，并使其与每家公司的具体增长目标、财务目标和业务业绩保持一致。在……里面 此外，这种分离将使每家公司的激励结构和目标更好地与每一项基础业务保持一致。同样，预计将通过更一致的人才需求来加强招聘和留住 招聘人员和应聘者可以更清楚地了解与每家公司的核心业务活动、原则和风险相关的人才需求和机会。

 

•

量身定制的资本结构和独特的投资概况吸引不同的长期投资者 本垒打。雅各布斯和联合公司预计运营的市场历史上一直有不同的增长概况和现金流动态。这些交易将允许雅各布斯和联合公司各自单独管理其资本战略 和成本结构，并将允许投资者就雅各布斯和联合公司做出独立的投资决定，包括联合公司从股东基础吸引投资的能力，投资目标与其一致 侧写。对一家或另一家公司的投资可能会吸引具有不同目标、战略和兴趣的投资者。此外，分离后，SpinCo业务将不再需要与雅各布斯的其他公司进行内部竞争 或因雅各布斯其他业务的需求而受到资本结构约束的限制。作为一个独立的实体，SpinCo将可以自由地为自己的有机和 为了加速增长和扩大领导地位，以造福客户和推动股东价值，公司将创造更多的机会。

 

•

促进合并。分离和分配将促进合并，正如Amentum所希望的那样 与SpinCo业务合并，但不与雅各布斯的其他业务合并。因此，分离和分配有助于实现下述合并理由所述的利益。

 

•

创建独立股权货币。分离将为以下公司创建独立的股权证券 SpinCo和Jacobs，与每个公司各自的行业保持一致，使合并后的Co能够直接进入资本市场，并有机会将自己专注于行业的股票用于未来的收购或更多的其他交易 与其战略目标和预期的增长机会紧密结合。

合并的原因

 

•

规模化纯游戏政府服务提供商。作为交易的结果，合并后的Co将成为 为美国联邦政府及其盟友提供领先的纯政府服务提供商。在截至2023年9月29日的财年，合并后的业务预计收入约为130亿美元，积压的 截至2023年9月29日，预计积压收入约为470亿美元，收入约为3.5倍，拥有超过53,000名高技能和多样化的员工队伍。

 

•

高度多元化的业务概况。预计这些交易将显著增强和降低风险通过有利的跨客户、跨地域和跨成本类型的多元化，合并了Co的合同组合。Co与美国能源部、国土安全部和NASA的重要定位结合在一起，将提供 平衡的业务组合以及众多的军事和情报社区客户。合并后的公司将继续有很大一部分收入归因于多个国际

 

76

区域，包括亚太地区和国际可再生能源市场等关键增长地区。这种多元化和专业化有助于降低再竞争风险，提高胜率。

 

•

有吸引力的竞争定位。联合公司将拥有出色的能力赢得新合同，因为 首屈一指的政府服务提供商。我们将受益于增强的多元化，通过牢固的关系接触到美国联邦政府的主要客户，在美国联邦政府的许多最大合同上持有头寸 车辆，以及出色的合同履行记录。由于我们的能力互补，我们将更好地赢得新兴的合同机会。我们的大量积压和形式上的积压覆盖范围是 证明我们有能力赢得大规模的长期合同，并为未来提供可观的收入可见度。

 

•

协同效应。我们预计SpinCo业务与Amentum的合并将提供降低成本的机会 节省和运营协同效应，我们目前估计为12500-17500美元的万总收入和5,000-7,000万美元，扣除可偿还费用合同的净收益，按 运行率在交易后24个月内按年计算。将通过整合和集成企业系统和技术基础设施来实现协同增效， 管理和运营结构、设施优化举措和增强的购买力。鉴于联邦政府合同安排的性质，实现的成本协同节省的一部分将以以下形式传递 随著时间的推移，向我们的客户提供更低的价格，特别是在可偿还成本的合同上。我们不断扩大的规模和在政府合同中的地位将使我们能够更具成本竞争力，并在 更广泛的可定位细分市场。因此，我们相信，这将使我们在一个更大的市场中比任何一家企业本身所能解决的更具竞争力，因为我们将能够向我们的客户交付无与伦比的产品 更高效的解决方案。

雅各布斯董事会还酌情审议了一些潜在的 评估交易的负面因素，包括：

 

•

未能实现交易预期收益的风险。预期的好处是 交易可能由于各种原因而无法实现，其中包括分离将需要大量的管理资源和大量的管理时间和精力，这可能会分散管理的注意力 经营雅各布斯和SpinCo的业务。

 

•

多元化的丧失和对市场波动的敏感性增加。在交易之后， 与合并后的公司相比，雅各布斯和SpinCo中的每一个都可能更容易受到市场波动和其他不利事件的影响，因为每个实体的业务将不如雅各布斯之前的业务多元化 完成分离。

 

•

规模损失和行政成本增加。作为雅各布斯的一部分，SpinCo目前利用 雅各布斯在采购某些服务和技术方面的规模和谈判能力。分离后，作为独立的公司，雅各布斯和SpinCo可能无法以下列价格或条款获得这些服务和技术 与在分离完成前获得的雅各布股票一样有利。此外，作为雅各布斯的一部分，SpinCo受益于雅各布斯履行的某些职能，如会计、税务、法律、人力资源和其他一般和 行政职能。分离后，雅各布斯将不再为SpinCo履行这些职能，但根据过渡服务协定将在有限时间内提供的某些职能，以及SpinCo的费用 履行这些职能的金额可能高于其历史财务报表中反映的金额，这可能会导致SpinCo的盈利能力下降。

 

•

与交易相关的中断和成本。将SpinCo与雅各布斯分开所需的行动 可能会扰乱每家公司的运营。此外，雅各布斯和SpinCo将 与分离和向SpinCo转变为独立上市公司有关的成本和支出，可能包括会计、税务、 法律和其他专业服务费用、招聘和

 

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与雇用SpinCo新手的关键高级管理人员相关的搬迁成本，分开资讯系统的税收成本和成本， 以及这样的费用或其他非协同效应分拆产生的成本(包括相关重组或融资交易的成本)可能超过预期金额。

 

•

对战略交易的限制。根据税务协定的条款，SpinCo将进入 与雅各布斯、Amentum和Amentum EquityHolder一起，SpinCo将被限制采取某些可能导致交易不符合资格的行动免税根据适用法律进行的交易。 这些限制可能不会 高效缓解非协同效应并可能在一段时间内限制SpinCo进行某些战略交易的能力，以及 发行股票或从事其他可能增加SpinCo业务价值的交易。

 

•

商业安排不足的风险。分居后，双方之间的任何合同安排 SpinCo和Jacobs的条款可能不如现有的公司间安排有利，SpinCo业务可能无法有效地缓解非协同效应因分居而产生，以及 可能不足以支持SpinCo业务的持续运营和增长、为客户保持连续性、提供关键能力或以其他方式在相关业务领域提供持续合作。

在决定继续进行这些交易时，雅各布斯董事会得出结论， 分拆及交易的影响超过上述因素。见本资讯说明其他部分题为“风险因素”的部分。

雅各布斯保留SpinCo普通股最多8%股份的原因

在考虑交易的适当结构时，雅各布斯确定，在分配生效后，雅各布斯立即 将保留SpinCo普通股最高19.9%的流通股。在合并生效时，所有已发行和未偿还的Amentum股权将转换为总共获得(I)下列各项的权利： 相当于基本合并对价的SpinCo普通股的全额缴足和不可评估股份，以及(Ii)如果适用，任何额外的合并对价，在每种情况下都向下舍入到最接近的整体股份。这取决于 Amentum股东可能有权获得的额外合并对价，(A)Amentum股东将在合并和任何交易完成后持有SpinCo普通股已发行和已发行普通股的37%至41.5% 对合并对价的调整(如果有)和(B)雅各布斯将有权获得SpinCo普通股已发行和已发行普通股的7.5%至12.5%。

雅各布斯已确定，在收购后，不打算保留超过8%的SpinCo普通股已发行和流通股 合并以及对合并对价的任何调整(如果有)。雅各布斯原本有权获得的任何股份，超过SpinCo普通股已发行和已发行普通股的8%，将按比例分配给 雅各布斯的股东，如题为《关于交易的问答--分销后SpinCo与雅各布斯的关系将如何？》一节所述？

如果合并对价的金额不是由合并的生效时间最终确定的，那么双方当事人打算交付 通过上述托管控股进行的额外合并对价(如果有的话)。雅各布斯目前打算处置其在分配和合并后保留的所有SpinCo普通股。这种处置可能包括 一次或多次交换雅各布斯的债务或分配给雅各布斯的股东。雅各布斯保留SpinCo普通股预计将支持通过以下方式为雅各布斯和SpinCo建立量身定制的资本结构 (I)向雅各布斯提供可用于减少其形式上的债务负担和总负债的宝贵资产，使雅各布斯有机会利用战略机遇，改善其流动性，加强其余额 实现预期的杠杆目标并获得更安全的信用评级；以及(Ii)为雅各布斯提供一种手段，在不增加SpinCo将产生的杠杆量的情况下增加其财务灵活性，从而提供 SpinCo拥有更强大的资产负债表和更强的增长融资能力。

 

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自旋钴的形成

SpinCo于2023年11月17日在特拉华州成立，目的是持有雅各布斯的SpinCo业务。作为计划的一部分， 将SpinCo业务与雅各布斯的其余业务分开。在内部重组方面，雅各布斯计划将某些实体的股权以及SpinCo业务的资产和负债转移到 分发之前的SpinCo。欲了解更多资讯，请参阅下文题为“交易--内部重组”一节。

您将在何时以及如何收到分发内容

在满足或放弃分配条件的情况下，雅各布斯预计将分配至少80.1%的未偿还 在东部时间2024年9月27日下午4点05分左右，向所有已发行雅可布普通股持有者出售SpinCo普通股，截至2024年9月23日收盘，这是 分配。Equiniti Trust Company，LLC将作为与分销有关的结算和分销代理，以及SpinCo普通股的转让代理和登记机构。

如果您在分配的记录日期交易结束时拥有雅各布斯普通股，您有权获得的SpinCo普通股 在分发中收到的资讯将在分发日期以电子方式发出，以直接登记表的形式发送给您，或代表您发送给您的银行或经纪公司。如果您是注册持有人，则分销代理将邮寄给您。 反映您持有的SpinCo普通股的直接注册账户对帐单。如果您通过银行或经纪公司持有雅各布斯股票，您的银行或经纪公司将把SpinCo普通股的股票记入您的账户。 直接登记表是指在没有向股东发放实物股票的情况下记录股份所有权的一种方法，就像本次分配中的情况一样。如果你出售雅各布斯的普通股 “常规道路”在分销日之前，您将出售您在分销中获得SpinCo普通股的权利。

如果您持有代表您的雅各布斯普通股的实物股票，并且您 如果是这些证书所代表的股票的登记持有人，分销代理将向您邮寄一份账户对帐单，说明已在您的 名字。

雅各布斯的大多数股东通过银行或经纪公司持有普通股。在这种情况下，银行或经纪公司 据说持有“街名”的股份，所有权将被记录在银行或经纪公司的账簿上。如果你通过银行或经纪公司持有雅各布斯的普通股，你的银行或经纪公司将把你的 说明您有权在分发中获得的SpinCo普通股。如果您对以“街名”持有股票的机制有任何疑问，请与您的银行或经纪公司联系。

你收到的股份的可转让性

与分配有关而分配给持有人的SpinCo普通股股份将可以转让，而不需要根据 证券法，但在某些情况下，可能被视为SpinCo关联公司的人收到的股票除外。在分销后可能被视为SpinCo附属公司的人通常包括以下个人或实体 控股，由SpinCo控制或与SpinCo共同控制，可能包括其某些高管或董事。根据证券法，SpinCo关联公司持有的证券将受到转售限制。 SpinCo的附属公司只能根据有效的注册声明或证券法的注册要求豁免，如Rule提供的豁免，才能出售SpinCo普通股 144根据证券法。

 

79

您将获得的SpinCo普通股数量

对于您在2024年9月23日，即分配的创纪录日期收盘时持有的每股雅各布斯普通股， 在分配日，您将获得一股SpinCo普通股。不会分配SpinCo普通股的零碎股份。相反，如果您是登记持有人，则分发代理将把零碎股份合计为整体 股票，以当时的市场价格在公开市场上出售全部股票，并按比例分配销售比例的总现金收益(扣除折扣和佣金)(基于该持有者本来有权获得的零碎股份 以获得)，否则将有权获得分派中的零碎份额的每一名持有人。经销代理将在不受雅各布斯或SpinCo任何影响的情况下自行决定何时、如何和通过 哪个经纪自营商以及以什么价格出售全部股票。经销代理使用的任何经纪-交易商都不是雅各布斯或SpinCo的附属公司，经销代理也不是雅各布斯或SpinCo的附属公司。都不是 SpinCo和雅各布斯将能够保证与出售这些股票相关的任何最低销售价格。以现金代替零碎股份的收受人，无权就以零碎股份代替零碎股份所支付的款项收取任何利息。

这些销售的现金净收益(扣除任何预扣税、经纪费用、佣金和运输及类似税后) 出于美国联盟所得税的目的，零碎股份将向美国持有者征税。见题为“重大的美国联盟所得税后果--分离和分配的处理”一节的解释 分配的某些重大美国联盟所得税后果。如果您持有雅各布斯普通股的实物凭证，并且是登记持有人，您将从分销代理那里收到一张金额相当于 你在销售净现金收益中的按比例份额。SpinCo估计，从分销之日起，分销代理大约需要两周时间才能完成现金净收益的分销。如果你拿著你的 雅各布斯普通股通过银行或经纪公司，您的银行或经纪公司将代表您按比例获得您在出售净现金收益中按比例分享的股份，并将以电子方式将您的份额记入您的账户。 收益。

SpinCo员工和调任董事持有雅各布斯股权奖的待遇

员工事项协定规定，SpinCo持有的未归属雅各布斯限制性股票单位(RSU)的一部分 员工将在分配的记录日期前不久加速并授予并结算在雅各布斯普通股中。每个裁决的加速部分通常是与归属部分相对应的按比例分配的部分 在分配的记录日期之前已经过去的期间，基于在基于业绩的奖励分配的记录日期之前已经过去的绩效期间部分的实际业绩，但以下情况除外 一定的一次性奖项将全部授予，前提是计划在2024年11月授予的任何奖项都将全部授予，而计划授予绩效奖的加速部分将授予 2025年和2026年将不低于two-thirds 和 三分之一，分别进行了分析。每项雅各布斯股权奖励中未加速的剩余未授权部分 分发将以一种旨在保留其价值的方式转换为SpinCo RSU(任何适用的性能指标都被视为符合记录之前已过去的部分性能周期的实际性能 分发日期)，并根据对SpinCo的服务继续授予。雅各布斯的非雇员董事持有的所有雅各布斯RSU将在交易中转让给SpinCo(“转让董事”)将 加速完全和背心，并在分销记录日期前不久以雅各布斯普通股结算。

除了……之外 如上所述，所有发行股份以了结任何雅各布斯递延股份奖励的义务，包括递延雅各布斯RSU，将由承担或保留相关递延补偿的实体(视情况而定)承担或保留 适用的递延补偿计划下的债务，按照《雇员事务协定》的规定确定。在SpinCo承担任何此类义务的情况下，递延股票奖励将转换为 以SpinCo普通股股票计价的奖励，旨在保留奖励的价值。

 

80

所有其他雅各布斯股票奖励，包括任何雅各布斯股票期权，将保持雅各布斯 股权奖励，取决于雅各布斯认为为保持此类奖励的价值所需的任何调整。

内部重组

作为分离的一部分，在分配之前，雅各布斯及其子公司预计将完成内部重组，以便 将SpinCo业务转让给SpinCo及其子公司，以换取SpinCo承担债务、增加SpinCo普通股和支付SpinCo现金。除其他事项外，预计内部重组将导致 直接或间接拥有目前包括SpinCo业务的业务，以及将开展SpinCo业务的实体。预计内部重组将包括各种重组交易，根据这些交易 (1)雅各布斯及其子公司用于开展SpinCo业务的业务、资产和负债将与雅各布斯及其子公司用于开展雅各布斯业务的业务、资产和负债分开。 (2)在此类SpinCo业务运营中，资产和负债将贡献、转移或以其他方式分配给SpinCo或其直接或间接子公司之一。这些重组交易可以采取资产或股权的形式。 转让、合并、分立、分配、出资和类似交易，并可能涉及在美国和非美国拥有和经营SpinCo业务的司法管辖权 或雅各布斯在这些司法管辖区的业务。

在完成内部重组之后，紧接在 在经销方面，SpinCo将成为预期开展SpinCo业务的实体的母公司，而Jacobs仍将是预期开展Jacobs业务的实体的母公司。

分立、分配和合并对美国联盟所得税的重大影响

除其他事项外，完成分离和分配的条件是收到美国国税局的裁决和分配 税务意见。如果雅各布斯收到分配税意见，而美国国税局的裁决继续有效，并且完全有效，那么，一般而言，就美国联盟所得税而言，预计不会确认任何收益或损失， 雅各布斯普通股的美国持有者在收到SpinCo普通股后，不会有任何金额计入分配或任何清理分发。雅各布斯已经收到了美国国税局 裁决一般具有约束力，除非相关事实或情况在结案前发生变化。美国国税局的裁决基于SpinCo、Jacobs、Amentum和Amentum EquityHolder的某些事实、假设、陈述和承诺 关于各自企业过去和未来的经营情况和其他事项。如果这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项是不正确的或没有以其他方式得到满足，雅各布斯可能无法依赖美国国税局的裁决。

合并的完成以分立和分配所设想的交易完成为条件。 协定和美国国税局的裁决继续有效，并具有全面效力和作用，雅各布斯和Amentum收到合并税务意见。在合并中发行SpinCo普通股预计不会有任何美国联邦政府 在分配中获得SpinCo普通股的SpinCo或美国持有者的所得税后果。

税务问题很复杂，而且 对特定雅各布斯股东的分离和分配、合并和关联交易的税收后果将取决于该股东情况的事实。见标题为“美国联盟材料”的章节 所得税后果“，以获得有关分离和分配、合并及相关交易的税务后果的其他资讯。股东也被敦促就具体的税收后果咨询他们的税务顾问。 给他们的交易记录。

分发的结果

分销完成后，SpinCo将成为一家独立的上市公司。要分发的实际股份数量将为 不迟于紧接分配前厘定，并将反映在雅各布斯董事会宣布的日期之间根据雅各布斯股权补偿奖励发行的任何雅各布斯股份及雅各布斯股份回购 分发和分发的记录日期。此次分配不会影响雅各布斯普通股的流通股数量，也不会影响雅各布斯股东的任何权利。不会有SpinCo普通股的零碎股份 分布式的。

 

81

我们已经签订了分居和分销协定，以实现分居和 并为我们在分拆和分派后与雅各布斯的关系提供一个框架，实施合并的合并协定，以及除其他外，分配负债和 与雇佣事宜、雇员补偿和福利计划及相关事宜有关的职责。我们将签订某些其他协定，包括过渡服务协定、专案服务协定、税务事宜。 协定、与Amentum EquityHolder的股东协定以及与雅各布斯的登记权协定。这些协定将规定在SpinCo和Jacobs之间分配Jacobs的资产、员工、负债和义务 及其附属公司可归属于我们与雅各布斯分拆前、分拆时及之后的期间，并将于分拆及分销完成后管控SpinCo与雅各布斯之间的关系。有关更多资讯，请访问 关于分离和分销协定和其他交易协定，见题为“风险因素--与交易有关的风险”和“某些关系和关联方交易”的章节。

SpinCo普通股市场

AS 截至本资讯声明发布之日，SpinCo是雅各布斯的全资子公司。因此，目前还不存在SpinCo普通股的公开市场，尽管SpinCo普通股的“发行时”市场可能会发展成三个 分发前几个工作日。见下面标题为“记录日期和分配日期之间的交易”的小节。我们打算将我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMTM”。我们 没有也不会设定我们普通股的初始价格。初始价格将由公开市场确定。

都不是 雅各布斯和SpinCo都无法预测SpinCo普通股在配售后的交易价格。在分配后，每一位雅各布斯股东将在 分配，连同在分配的记录日期持有的雅各布斯普通股，不一定等于“常规道路”雅各布斯普通股的交易价格立即 在分发之前。SpinCo普通股的交易价格可能会大幅波动，特别是在一个有序的公开市场发展之前。SpinCo普通股的交易价格将在公开市场上确定，可能是 受多种因素的影响。见“风险因素--与我们的普通股相关的风险”一节。

债务的产生

我们预计将产生本金总额11.3亿美元的优先担保第一留置权定期贷款借款(受 某些条件)，以筹集SpinCo融资。这类融资的收益中约有10亿美元将用于将SpinCo的现金支付给雅各布斯。作为此类交易的结果，SpinCo预计将拥有 完成分配后，约有11.3亿美元的债务。如果Amentum的再融资交易在合并后没有完成，联合公司预计将把SpinCo融资确立为增量期限 根据日期为2020年1月至31日的现有Amentum第一留置权信贷协定(定义如下)提供的贷款，将取代和取代管理SpinCo融资的原始信贷协定。如果Amentum的再融资 交易未完成，SpinCo融资未建立并记录为现有Amentum第一留置权信贷协定下的增量期限安排，SpinCo融资将在其原始信贷下保持未偿还状态 协定。截至2024年6月28日和2023年9月29日，Amentum根据现有的第一留置权信贷协定，分别有约32.7亿美元的亿和32.9亿美元的亿未偿还的第一留置权期限融资，以及73500美元的万和 根据现有的万第二留置权信贷协定，未偿还的第二留置权期限贷款分别为88500美元，截至两个日期，循环贷款下没有借款。合并后， 回圈安排，包括增量回圈安排(定义见下文)、第一留置权期限安排，包括SpinCo融资、第二留置期安排以及某些指定的现金管理和对冲义务， 将由SpinCo贷款方(定义如下)无条件担保，包括Amentum担保人，但符合惯例例外。

关于这些交易，Amentum预计将用新交易的收益对现有的Amentum信贷安排进行再融资 Amentum信用协定并替换或单独记录SpinCo条款

 

82

作为新SpinCo信贷协定的一部分。2024年7月30日，Amentum托管公司，特拉华州公司，Amentum新成立的全资间接子公司，为 Amentum票据发行中的票据，票据发行于2024年8月13日结束。票据发行所得款项已拨入托管，并将在完成合并的同时从托管中发放，但须符合以下条件 合并后的共同债务人作为发行人或担保人(视情况而定)成为相关契约的一方，基本上与解除债务同时进行。此外，SpinCo和Amentum还联合了一项价值37.5亿美元的亿第一留置权贷款 (包括SpinCo融资)，在交易完成的同时，SpinCo预计将签订新的Amentum信贷协定。SpinCo还预计将签订新的SpinCo信贷协定 在紧接合并之前，仅记录SpinCo条款融资，其中约10亿的收益预计将用于向雅各布斯分配SpinCo现金付款。在关闭时 预计新的SpinCo信贷协定将被新的Amentum信贷协定完全取代，SpinCo定期贷款预计将成为新协定下第一笔留置权定期贷款的一部分。 阿门特姆信贷协定。Amentum票据的净收益和新的Amentum信贷协定下的定期融资(不包括SpinCo融资的收益)将用于(I)偿还以下项下的任何剩余未偿还借款 就现有的Amentum信贷安排及支付相关费用及开支而言，该等费用及开支将导致全数偿还及终止现有的Amentum信贷安排及(Ii)如有任何剩余款项，则一般公司 目的。如需了解更多资讯，请参阅题为“重大债务的说明”、“风险因素--与交易有关的风险”和“风险因素--与我们的债务和信用有关的风险”的章节。 市场。“

记录日期和分发日期之间的交易

雅各布斯预计，在分销前三个工作日开始至分销日期结束的一段时间内， 雅各布斯普通股的两个市场：A“常规道路”市场和一个“前分配”市场。雅各布斯普通股，在“常规道路”市场将有权交易在分销中分配的SpinCo普通股。雅各布斯普通股，在 “前分配”市场将在没有权利获得在分销中分配的SpinCo普通股的情况下进行交易。因此，如果你出售雅各布斯普通股的股票“常规道路”在经销日期(包括经销日期)之前，您将出售在经销中获得SpinCo普通股的权利。如果你拥有雅各布斯的普通股 在记录日期结束交易，并在“前分配”在分派日期之前(包括该日)，您将获得SpinCo普通股 根据您在记录日期持有的雅各布斯普通股股份，您有权获得。

此外，在一次 从发行前三个工作日开始到发行日结束，我们预计我们的普通股将会有一个“发行时”的市场。“何时发行”交易是指出售或购买。 有条件的，因为证券已被授权但尚未发行。“发行时”交易市场将是SpinCo普通股的市场，将在发行之日向雅各布斯普通股的持有者分发。如果 如果您在分配记录日期的交易结束时拥有雅各布斯普通股，您将有权获得根据分配分配的SpinCo普通股。您可以交易SpinCo普通股的这一权利， 不交易你拥有的雅各布斯普通股，在“何时发行”的市场上。在分销后的第一个交易日，SpinCo普通股的“何时发行”交易将结束，并且“常规道路”关于SpinCo普通股的交易将开始。

分配的条件

分发将于东部时间2024年9月27日下午4点05分左右生效，即分发 日期，前提是分居和分配协定中规定的条件已经满足(或雅各布斯行使其唯一和绝对的酌情决定权放弃，但美国证券交易委员会已宣布登记生效的条件除外 未经Amentum书面同意，不得放弃该声明(不得

 

83

不合理地扣留、附加条件或延迟)，其中包括：

 

•

美国证券交易委员会宣布本资讯声明所属的注册声明生效 根据《交易法》；没有命令暂停生效的登记声明的效力；没有为此目的提起或威胁美国证券交易委员会的诉讼；

 

•

基本按照既定的分离步骤计划完成内部重组 第四，根据合并协定(不包括明确预期在分配时或之后发生的任何步骤)；

 

•

SpinCo增发普通股，SpinCo现金支付；

 

•

收到独立评估公司对雅各布斯董事会的一份或多份关于 SpinCo的偿付能力和Jacobs的偿付能力和盈余，在各自的情况下，在SpinCo融资的完成、SpinCo的现金支付和分配的完善后，在形式和实质上合理地接受 雅各布斯自行决定，该等意见不得被撤回、撤销或在任何方面对雅各布斯造成重大不利；

 

•

雅各布斯收到的分配税意见；

 

•

雅各布斯的收据和国税局裁决的持续有效性(雅各布斯已收到国税局的裁决，即 一般具有约束力，除非有关事实或情况在结束前发生变化)；

 

•

拟分配的SpinCo普通股已被接受在纽约证券交易所上市，符合以下条件 正式的分发通知；

 

•

满足合并协定中规定的结束条件(见下文)，但 要求完成内部重组和分派协定所设想的分派和其他交易的条件，以及根据其性质必须实质上满足的条件 在分配和/或合并的同时，只要该等条件能够在当时得到满足；以及

 

•

Amentum向雅各布斯作出了不可撤销的确认，即Amentum的每个条件都有义务生效 合并已经完成，将在分配和/或合并时完成，或已被Amentum放弃(要求内部重组和分配及其他交易的条件除外 分居和分配协定所设想的将会完成)。

雅各布斯将拥有唯一的和绝对的 酌情放弃分销的任何条件，但美国证券交易委员会已宣布登记声明有效的条件除外，未经阿门塔姆书面同意，不得放弃该条件(不得无理扣留， 有条件的或延迟的)合并协定终止之前。雅各布斯不打算通知其股东对分拆、分配或合并条款的任何修改，根据其董事会的判断 董事，并不重要。例如，雅各布斯董事会可能会考虑重大事项，如分派比例和将在分拆中贡献的资产或将承担的负债的重大变化。发送到 如果雅各布斯董事会确定雅各布斯的任何修改对分配的重大条款有实质性影响，雅各布斯将以合理的方式通知雅各布斯的股东，告知他们有关 法律可能要求的修改，例如，发布新闻稿、以表格形式提交最新报告8-K或分发或以其他方式提供对本资讯声明的补充。

 

84

合并条件

合并将于美国东部时间2024年9月27日下午4点10分左右生效，前提是 合并协定已得到满足(或雅各布斯以其唯一和绝对的酌情决定权放弃)，其中包括：

 

•

2024年2月16日到期的高铁等待期到期或终止，并收到 某些监管批准，每个批准都是在本合同日期之前收到的；

 

•

分离和分配协定所设想的内部重组和分配具有 在所有物质方面都已完成；

 

•

根据《交易法》登记声明的效力，并且没有停止 美国证券交易委员会的命令或寻求此类停止令的政府当局的任何实际或威胁的程式；

 

•

没有法律或禁制令限制、禁止或禁止完成内部 重组、分配或合并；

 

•

拟分配的SpinCo普通股已被接受在纽约证券交易所上市，符合以下条件 正式发布通知。

SpinCo和Jacobs义务的附加条件

我们和雅各布斯完成合并的义务必须满足以下附加条件：

 

•

Amentum和Amentum股权持有人在所有实质性方面履行并遵守其各自的 合并协定要求其在合并生效时或之前履行或遵守的义务、契诺和协议；

 

•

Amentum和Amentum股权持有人的陈述和担保的准确性(受制于某些 重要性或其他限制)；

 

•

交付由Amentum和Amentum股权持有人的一名高管签署的证书 已满足前两项规定的有关条件；

 

•

收到来自Wachtell Lipton的合并税务意见；

 

•

雅各布斯收到美国国税局的裁决，国税局的裁决继续有效，并具有全部效力和效力 (雅各布斯已收到美国国税局的裁决，该裁决一般具有约束力，除非相关事实或情况在结案前发生变化)；以及

 

•

Amentum和Amentum股权持有人签署和交付适用的交易档案以及 实质上遵守其规定的义务、契诺和协议，且每项协定均具有完全效力。

对Amentum和Amentum股权持有人义务的附加条件

Amentum完成合并的义务必须满足以下附加条件：

 

•

SpinCo和Jacobs在所有实质性方面都履行和遵守了各自的义务， 合并协定要求其在合并生效时或之前履行或遵守的契诺和协议；

 

•

SpinCo和Jacobs的陈述和担保的准确性(受制于某些重大或其他 资格)；

 

85

•

提交由雅各布斯的一名高管签署的证书，表明有关条件 上述两项规定已获满足，内部重组及分派及分派协定预期于分派前进行的其他交易应已完成 圆满完成；

 

•

SpinCo和Jacobs签署和交付适用的交易档案和材料 遵守其项下的义务、契诺和协议，并且每项协定具有充分的效力和作用；以及

 

•

收到来自Cravath的合并税务意见。

在适用法律允许的范围内，每一方均可免除其完成合并义务的任何条件。

企业资讯

SpinCo是 在特拉华州注册成立，目的是持有与本资讯声明中描述的分离和分销相关的SpinCo业务。在雅各布斯将SpinCo业务转让给SpinCo之前，这将发生 在分配之前，SpinCo将不会有任何业务，除了与分离相关的业务。联合公司主要执行办事处的地址将是弗吉尼亚州尚蒂伊20151号西田大道400号套房4800号。它的电话 分配后的电话号码是(703)579-0410。交易结束后，联合公司的网站将是www.amentum.com/Investor-Relationship。本网站及其包含或连接的资讯不包含在 本资讯声明或本资讯声明构成的登记声明，或在提交给美国证券交易委员会的任何其他备案档案中，或在向一带一路提供或提交的任何资讯中。

监管批准

这项合并是 遵守《高铁法案》，该法案规定，在向美国司法部反垄断司和美国联邦贸易委员会提交通知和报告表格以及适用的高铁等待期之前，某些交易不得完成 被终止或过期。Amentum和Jacobs各自根据HSR法案提交了各自的通知和报告表，适用的HSR等待期已于2024年2月16日到期。

合并还需接受某些其他监管部门的批准，每一项批准都是在本资讯公布之日之前收到的 陈述。

提供此资讯声明的原因

我们提供这份资讯声明只是为了向雅各布斯的股东提供资讯，他们将获得我们的普通股 全球分销中的股票。您不应将本资讯声明解读为购买、持有或出售我们的任何证券或雅各布斯的任何证券的诱因或鼓励。不需要或无需寻求雅各布斯股东的批准 分发版本，并且不会要求您提供代理。

 

86

股利政策

分离和分配后，我们预计不会宣布或支付普通股的任何现金股息。未来的任何决定 任何股息的时间、宣布、金额和支付将由我们董事会自行决定，并取决于（除其他外）我们的财务状况、盈利、运营子公司的资本要求， 监管限制、行业实践、进入资本市场的能力以及董事会认为相关的其他因素，包括法律和合同限制。此外，如果我们决定在未来支付任何股息，我们 无法向您保证我们将继续支付此类股息或此类股息的金额。

 

87

大写

下表列出了SpinCo业务和Amentum截至2024年6月28日的现金和现金等价物及资本。 在历史基础上和未经审计的备考基础上，使分离和分配、合并和Amentum再融资交易生效，犹如它们发生在2024年6月28日。历史综合资产负债表数据 下表中的数据来源于SpinCo业务的未经审计的简明合并财务报表和Amentum的未经审计的简明综合财务报表，该等财务报表包含在本资讯报表的其他部分。 未经审计的备考合并财务资讯是采用购买会计法编制的，出于会计目的，Amentum被视为SpinCo的“收购人”。合并交易会计调整列报 以下包括初步采购会计调整的影响。以下所列资料并不一定反映合并后公司的现金及现金等价物及资本状况。 截至2024年6月28日完成。此外，以下提供的资讯并不代表SpinCo业务、Amentum或合并公司的未来现金和现金等价物和资本，也可能不反映现金和现金 如果合并公司在2024年6月28日作为一家独立的上市公司运营，就会产生等价物和资本化。以下提供的备考资讯来源于“未经审计的备考 简明合并财务报表“包括在本资讯声明的其他部分。下表应与本资讯声明中标题为“管理层的讨论”的各节一起阅读 和《Spinco业务财务状况和经营业绩分析》和《管理层对Amentum业务财务状况和经营业绩的讨论和分析》，以及历史 未经审计的SpinCo业务简明合并财务报表及其附注，以及本资讯中其他部分包括的Amentum的历史未经审计简明综合财务报表及其附注 陈述。

 

		截至2024年6月28日
(in数百万）		SpinCo，AS 重新分类				影响范围： 分离 和 分布 关于SpinCo				调整 SpinCo 跟随 分离 和 分布				阿门托姆				合并 交易 会计 调整				融资 调整				备考 为 分离 和 分布， 兼并 融资
现金及现金等价物		$	196			$	93			$	289			$	271			$	235			$	(370	)		$	425
流动长期负债部分		$	—			$	—			$	—			$	42			$	—			$	(32	)		$	10
长期债务，扣除流动部分			—				1,093				1,093				3,905				—				(330	)			4,668
总债务		$	—			$	1,093			$	1,093			$	3,947			$	—			$	(362	)		$	4,678
普通股（每股面值0.01美金，授权1，000，000，000股， 已发行和发行的243，293，457股股份，在每种情况下，均为分配和合并的形式）			—				—				—				—				2				—				2
会员资本			3,317				(1,015	)			2,302				223				(2,525	)			—				—
借记资本公积			—				—				—				—				4,763				—				4,763
累积其他全面收益			(109	)			—				(109	)			41				109				—				41
归属于普通股股东的股东权益总额			3,208				(1,015	)			2,193				264				2,349				—				4,806
非控制性权益			43				—				43				37				—				—				80
股东权益总额			3,251				(1,015	)			2,236				301				2,349				—				4,886
总资本		$	3,251			$	78			$	3,329			$	4,248			$	2,349			$	(362	)		$	9,564

 

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SpinCo的历史合并财务数据摘要 生意场

SpinCo业务截至6月的3个月和9个月的历史综合运营数据摘要 2024年6月28日和2023年6月30日以及截至2022年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日的财政年度，截至2024年6月28日和2023年6月30日的9个月的历史现金流量表汇总数据以及财政年度 以下列出了截至2023年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日的年度以及截至2024年6月28日、2023年9月29日和2022年9月30日的历史综合资产负债表汇总数据 本资料报表中其他部分包括SpinCo业务的已审计合并财务报表和未经审计的简明合并财务报表。SpinCo的业务部门认为，这些浓缩的组合 财务报表包括公平列报中期结果所需的所有正常经常性调整。SpinCo业务的汇总历史合并财务数据不一定反映以下结果 SpinCo业务的运营和财务状况将是这样的，如果交易在所述期间完成，并且合并公司在该期间作为一家独立的上市公司运营。在……里面 此外，SpinCo的汇总历史合并财务数据并未反映我们预计SpinCo业务未来将因交易而经历的变化，包括融资、运营、成本的变化 SpinCo业务的结构和人员需求。此外，SpinCo业务的汇总历史综合财务数据包括某些雅各布斯公司费用的分配。SpinCo业务的管理层认为 分配这些费用的假设和方法是合理的。然而，这些费用可能并不表明如果交易按以下方式完成，SpinCo业务将产生的实际费用水准 在呈交及合并的期间内，Co已作为一间独立的上市公司营运，或承担预期于未来产生的成本。因此，不应依赖这些历史结果作为未来的指标。 性能。阅读SpinCo业务的汇总历史合并财务数据时，应结合本资讯声明中题为“管理层对财务状况的讨论和分析”的部分 SpinCo业务的经营业绩“以及SpinCo业务的经审计合并财务报表和未经审计的简明合并财务报表及其附注 资讯声明。

 

		止三个月								前九个月已经结束了
		6月28日， 2024				6月30日， 2023				6月28日， 2024				6月30日， 2023
(in数百万）		（未经审计）				（未经审计）				（未经审计）				（未经审计）
综合运营报表数据：
收入		$	1,355			$	1,398			$	4,137			$	4,059
代销商收入			3				3				9				7
合同的直接成本			(1,151	)			(1,194	)			(3,540	)			(3,488	)
关联企业合同的直接成本			(6	)			(5	)			(19	)			(14	)
毛利			201				202				587				564
销售、一般和管理费用			(116	)			(114	)			(323	)			(333	)
营运利润			85				88				264				231
其他收入（RST）：
利息收入			2				1				4				2
杂项收入（费用），净额			(1	)			(2	)			(2	)			(2	)
附属机构利息收入			—				—				1				1
其他收入（费用）总额，净额			1				(1	)			3				1
税前盈利			86				87				267				232
所得税开支			(22	)			(21	)			(67	)			(56	)
净收益			64				66				200				176
归属于非控股权益的净利润			(4	)			(4	)			(10	)			(10	)
归因于SpinCo业务的净利润			60				62				190				166
合并现金流量表数据：
经营活动提供的现金流										$	247			$	173
用于投资活动的现金流											77				(12	)
用于融资活动的现金流											(287	)			(170	)

 

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		截至财年
		9月29日， 2023				9月30日， 2022				10月1日， 2021
(in数百万）
综合运营报表数据：
收入		$	5,525			$	5,176			$	5,080
代销商收入			11				7				12
合同的直接成本			(4,746	)			(4,414	)			(4,289	)
关联企业合同的直接成本			(19	)			(15	)			(16	)
毛利			771				754				787
销售、一般和管理费用			(443	)			(467	)			(452	)
营运利润			328				287				355
其他收入（RST）：
利息收入			3				1				2
杂项收入（费用），净额			(10	)			13				(50	)
附属机构利息收入			2				3				5
其他收入（费用）总额，净额			(5	)			17				(43	)
税前盈利			323				304				292
所得税开支			(77	)			(66	)			(85	)
净收益			246				238				207
归属于非控股权益的净利润			(13	)			(15	)			(8	)
归因于SpinCo业务的净利润			233				223				199
合并现金流量表数据：
经营活动提供的现金流		$	278			$	193			$	245
投资活动提供的现金流（用于）			(65	)			45				(272	)
融资活动提供的现金流（用于）			(272	)			(179	)			14

 

		截至
		2024年6月28日				2023年9月29日				2022年9月30日
(in数百万）		（未经审计）
合并资产负债表数据：
易变现资产		$	1,312			$	1,305			$	1,359
非易变现资产			2,740				2,862				2,861
总资产		$	4,052			$	4,167			$	4,220
流动负债		$	629			$	664				713
非流动负债			172				185				206
总负债		$	801			$	849			$	919

 

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AMENTUm历史财务数据汇总

Amentum截至2024年6月28日的三个月和九个月的历史综合经营报表汇总数据和 2023年6月30日及截至2023年9月29日、2022年9月30日及2021年10月1日止的财政年度，截至2024年6月28日及2023年6月30日止九个月的历史综合现金流量表 以及截至2023年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日的财政年度以及截至2024年6月28日、2023年9月29日和2022年9月30日的历史综合资产负债表汇总数据 以下资料源自本资料报表其他部分所载的Amentum经审核综合财务报表及未经审核简明综合财务报表。阿门特姆认为，这些浓缩的组合 财务报表包括公平列报中期结果所需的所有正常经常性调整。Amentum的汇总历史合并财务数据不一定反映业务结果 而Amentum的财务状况将是，如果交易在所述期间完成，合并后的企业在该期间作为一家上市公司运营。此外，对历史的总结 Amentum的合并财务数据没有反映我们预计Amentum未来将因交易而经历的变化，包括Amentum的融资、运营、成本结构和人员需求的变化。 因此，不应依赖这些历史结果作为未来业绩的指标。Amentum的汇总历史综合财务数据应与题为“管理层的 《Amentum业务财务状况和经营成果讨论与分析》，以及Amentum的已审计合并财务报表和未经审计的简明合并财务报表及附注 包括在本资讯声明的其他地方。

 

		止三个月								止九个月
		6月28日， 2024				6月30日， 2023				6月28日， 2024				6月30日， 2023
		（未经审计）				（未经审计）				（未经审计）				（未经审计）
(in数千）
运营结果：
收入		$	2,141,924			$	1,956,475			$	6,175,880			$	5,728,160
收入成本			(1,936,244	)			(1,779,629	)			(5,576,680	)			(5,188,709	)
无形资产摊销			(57,071	)			(74,469	)			(171,035	)			(223,777	)
销售、一般和管理费用			(77,034	)			(60,204	)			(215,849	)			(198,277	)
权益法投资收益			17,444				17,352				51,379				45,952
善意减损费用			—				—				—				(186,381	)
营运收入（亏损）			89,019				59,525				263,695				(23,032	)
利息开支净额			(110,980	)			(90,263	)			(332,946	)			(285,428	)
所得税前（损失）			(21,961	)			(30,738	)			(69,251	)			(308,460	)
所得税福利（准备金）			(2,210	)			707				(36,089	)			10,563
净（损失）			(24,171	)			(30,031	)			(105,340	)			(297,897	)
非控制性权益			(1,457	)			(2,889	)			(2,861	)			(9,886	)
归属于Amentum的净（亏损）		$	(25,628	)		$	(32,920	)		$	(108,201	)		$	(307,783	)
现金流数据：
经营活动提供（用于）的净现金											159,991				(65,153	)
（用于）投资活动的净现金											(8,386	)			(11,672	)
(用于)融资活动的现金净额											(189,267	)			(97,156	)

 

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		截至财年
		9月29日， 2023				9月30日， 2022				10月1日， 2021
(in数千）
运营结果：
收入		$	7,864,933			$	7,675,956			$	5,886,978
收入成本			(7,083,326	)			(6,905,231	)			(5,253,145	)
无形资产摊销			(298,258	)			(272,178	)			(228,717	)
销售、一般和管理费用			(296,552	)			(340,111	)			(249,352	)
权益法投资收益			56,127				38,460				10,992
善意减损费用			(186,381	)			(107,961	)			—
营运收入			56,543				88,935				166,756
利息开支净额			(396,920	)			(153,119	)			(137,720	)
所得税前（损失）收入			(340,377	)			(64,184	)			29,036
所得税福利（准备金）			18,979				(14,114	)			4,654
净（损失）收入			(321,398	)			(78,298	)			33,690
非控制性权益			7,698				(6,125	)			(32,795	)
Amentum应占净（亏损）收入		$	(313,700	)		$	(84,423	)		$	895
现金流数据：
经营活动提供的净现金		$	67,394			$	126,019			$	247,118
（用于）投资活动的净现金			(17,526	)			(1,786,834	)			(1,027,654	)
融资活动提供的净现金（用于）			(111,827	)			1,724,227				867,624

		截至
		6月28日， 2024				9月29日， 2023				9月30日， 2022
(in数千）		（未经审计）
资产负债表数据：
现金及现金等价物		$	271,052			$	304,835			$	366,196
商誉			2,890,785				2,890,785				3,001,818
总资产			6,069,238				6,412,953				6,896,643
长期债务，包括流动部分			3,947,293				4,112,119				4,186,201
总负债			5,767,963				5,997,776				6,190,914
权益总额			301,275				415,177				705,729

 

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