附件99.1

 

2024年9月18日

尊敬的雅各布斯解決方案公司股東：

我是 寫信讓你知道雅各布斯解決方案公司(“雅各布斯”)的一項重要變化，這將導致雅各布斯的股東獲得一家新成立的公司的股份。2023年11月，雅各布斯宣佈了剝離和 將其關鍵任務解決方案業務及其部分分歧者解決方案業務，包括網路資訊和情報業務，與領先的全球工程和技術公司Amentum母公司控股有限責任公司(Amentum)合併 技術解決方案提供商，創建一個新的、公開交易的政府服務提供商。這個分拆將通過雅各布斯向現任雅各布斯股東分配至少80.1%的股份來實現 一家新成立的名為Amazon Holdco Inc.(SpinCo)的公司的流通股，該公司將持有我們的關鍵任務解決方案業務和我們的分歧者解決方案業務的一部分，我們稱之為網路解決方案 情報業務(“分離與分配”)。分銷完成後，Amentum將立即與SpinCo合併並併入SpinCo，SpinCo將在合併後倖存(合併和這樣的倖存實體 CO“)作為一家上市公司。在完成分離和分配以及與Amentum的合併後，雅各布斯及其股東預計將擁有已發行和已發行普通股的58.5%至63% 合併後的公司取決於SpinCo業務2024財年營業利潤目標的實現情況。交易完成後，雅各布斯的股東預計將持有SpinCo至少51%的已發行和流通股 普通股。分拆和分配以及合併將使兩家世界級上市公司處於有利地位，實現各自的增長計劃。作為領先的獨立公司，雅各布斯和聯合公司將受益於 以下屬性：

 

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規模化純遊戲政府服務提供商。作為交易的結果，合併後的Co將成為 為美國聯邦政府及其盟友提供領先的純政府服務提供商。

 

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高度多元化的業務概況。預計這些交易將顯著增強和降低風險通過有利的跨客戶、跨地域和跨成本類型的多元化，合併了Co的合同組合。聯合公司與美國能源部的重要定位 美國能源部(DOE)、美國國土安全部(DHS)和美國國家航空航太局(NASA)將提供一個平衡的業務組合，以及眾多的軍事和情報社區 顧客。

 

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有吸引力的競爭定位。聯合公司將擁有出色的能力贏得新合同，因為 首屈一指的政府服務提供商。

 

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協同效應。我們預計SpinCo業務與Amentum的合併將提供降低成本的機會 節約和運營協同效應，我們目前估計為1.25億至1.75億美元毛重和5,000-7,000萬美元，扣除可償還費用合同的淨收益，按運行率在交易後24個月內按年計算。

 

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戰略重點和靈活性。交易完成後，雅各布斯和聯合公司將各自擁有更多 專注於業務，並能夠更好地投入財務和人力資本資源，以尋求適當的增長機會和執行戰略計劃。這些交易還將使雅各布斯和SpinCo業務(作為聯合公司的一部分) 提高了戰略靈活性，能夠應對各自的行業動態。

 

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增強了對管理的關注。這些交易將允許雅各布和合並後的公司各自由一名 獨立、專注的董事會和管理團隊，使每家公司的董事會和管理團隊能夠更有效地使其管理體系和流程符合針對其特定增長和市場的管理體系和流程 戰略。

 

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員工激勵、招聘和留住。這些交易將使聯合公司能夠創建 對管理層和員工的激勵與其業務業績和

股東的期望。同樣，招聘和留住預計將通過整個企業更一致的人才要求來加強，允許招聘者和應聘者 更清楚地瞭解與每家公司的核心業務活動、原則和風險相關的人才需求和機會。

 

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量身定製的資本結構和獨特的投資概況吸引不同的長期投資者 本壘打。雅各布斯和聯合公司預計運營的市場歷史上一直有不同的增長概況和現金流動態。這些交易將允許雅各布斯和聯合公司各自單獨管理其資本戰略 和成本結構，並將允許投資者就雅各布斯和聯合公司做出獨立的投資決定，包括聯合公司從股東基礎吸引投資的能力，投資目標與其一致 側寫。對一家或另一家公司的投資可能會吸引具有不同目標、戰略和興趣的投資者。

 

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創建獨立股權貨幣。分離將為以下公司創建獨立的股權證券 SpinCo和Jacobs，與每個公司各自的行業保持一致，使合併後的Co能夠直接進入資本市場，並有機會將自己專注於行業的股票用於未來的收購或更多的其他交易 與其戰略目標和預期的增長機會緊密結合。

在分離完成後，以及 分配，截至2024年9月23日(分配的創紀錄日期)交易結束時，每持有一股雅各布斯普通股，將獲得一股SpinCo普通股，並提供現金 以代替零碎股份的方式支付。SpinCo普通股將僅以簿記形式發行，這意味著不會發行實物股票。出於美國聯盟所得稅的目的，分離和分配旨在 大體上免稅給雅各布斯的股東。

不需要雅各布斯的股東投票 或者申請分立分配或者批准合併。您不需要採取任何行動來獲得您作為雅各布斯股東有權獲得的SpinCo普通股，您也不需要支付任何對價或 放棄或交換您的雅各布斯普通股，以獲得您的SpinCo普通股。 Amentum已經獲得了股東對合並的所有必要批准。

SpinCo已申請授權其普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AMTM”。跟隨 分離和分配後，雅各布斯的普通股將繼續在紐約證券交易所交易，代碼為“J”。

我們鼓勵您閱讀所附的資訊聲明，該聲明將於記錄日期提供給雅各布斯的股東 用於分發。資訊聲明詳細描述了分離和分配以及合併，幷包含有關SpinCo、Amentum和聯合公司的重要業務和財務資訊。

我們相信，分拆和合並為我們的業務提供了巨大的機會，因為我們正在努力繼續建立 長期價值。我們感謝您對雅各布斯的一如既往的支持，並期待您未來對雅各布斯和聯合公司的支持。

 

 

資訊表

亞馬遜Holdco Inc.

 

 

此資訊 就雅各布斯解決方案公司(“雅各布斯”)向其股東分發至少80.1%的亞馬遜控股公司(“SpinCo”)普通股流通股向其股東提供聲明。 雅各布斯的子公司，該子公司將持有雅各布斯的關鍵任務解決方案業務(“CMS業務”)和雅各布斯的部分分歧者解決方案(“DVS”)業務(本文稱為“網路解決方案和 智慧業務“或”C&I業務“，與CMS業務一起，稱為”SpinCo業務“)。雅各布斯將按比例將至少80.1%的SpinCo普通股流通股分配給 雅各布斯在旨在符合一般資格的分配中的股東免稅支付給雅各布斯的股東，用於美國聯盟所得稅。在分發之後和之前 合併(定義如下)，雅各布斯將擁有SpinCo普通股流通股的19.9%。分銷後，Amentum母公司控股有限責任公司(“Amentum”)將立即與SpinCo合併，SpinCo將倖存下來 合併(“合併”)。雅各布斯、SpinCo、Amentum及Amentum合資公司LP(“Amentum股權持有人”)已訂立分拆及分派協定及合併協定，其中包括 分立、分配和合並，如“交易”一節所述。

每一股雅各布股票 您持有的普通股截至2024年9月23日交易結束時的記錄，也就是分配的記錄日期，您將獲得一股SpinCo普通股。你將獲得現金，以代替任何零碎的 在應用上述比率後，您將獲得的SpinCo普通股。如“交易-記錄日期和分配日期之間的交易”一節所述，如果您在“常規道路”在記錄日期之後和分銷日期之前，您還將出售您獲得與分銷相關的SpinCo普通股的權利。我們期待著 雅各布斯將於美國東部時間2024年9月27日下午4點05分左右向您分發SpinCo普通股。我們將SpinCo普通股的分配日期稱為“分配日期”。

在合併之前，安門特股權持有人將向安門騰提供23500美元的現金萬(以下簡稱“安門通股權持有人 供款金額“)。在合併生效時，所有已發行和已發行的Amentum股權將轉換為總共獲得(I)SpinCo的若干全額繳足和不可評估股份的權利 相當於緊接合並後已發行及已發行的SpinCo普通股的37%的普通股(“基本合併對價”)及(Ii)如適用，任何額外的SpinCo普通股 Amentum股權持有人可能有權(這將減少雅各布斯在合併後的公司中保留的股份)，這是基於SpinCo業務在關閉前相對於某些特定的營業利潤目標的表現(這種額外的 股份，“額外合併代價”，與基本合併代價一起，統稱為“合併代價”)，在每種情況下，向下舍入到最接近的完整份額，並須進行調整 在題為“某些關係和關聯方交易--與雅各布斯的協定--合併協定--合併對價”一節中所述的條款。

在合併後以及為解決額外的合併對價而進行的任何必要的成交後調整，如果有的話，雅各布斯的股東 將擁有SpinCo普通股至少50.1%的股份，預計將擁有51%至55%的已發行和已發行普通股。雅各布斯預計將保留至少7.5%的股份，並已確定不打算保留超過8%的股份 合併後SpinCo普通股的已發行和已發行普通股以及合併對價的任何收盤後調整(如果有)。雅各布斯原本有權獲得的超過已發行股份8%的任何額外股份，以及 SpinCo普通股的流通股將在交易完成時或在合理可行的情況下儘快分配給雅各布斯的股東。取決於額外合併的金額 Amentum股權持有人可能有權獲得的對價，Amentum股權持有人將持有合併後SpinCo普通股已發行和已發行普通股的37%至41.5%，以及合併完成後的任何調整 對價(如果有的話)。

這些交易不需要或不尋求雅各布斯股東的投票。因此，您不會被要求 請不要向雅各布斯發送與分銷或合併有關的委託書。您不需要支付任何代價、交換或放棄您現有的雅各布斯普通股或採取任何其他行動 接受你的SpinCo普通股。

目前沒有SpinCo普通股的交易市場，儘管我們預計有限的 市場，通常被稱為“發行時”交易市場，將在分銷前三個工作日發展，我們預計“常規道路”SpinCo普通股開始交易 分銷完成後的第一個交易日。我們打算將我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“AMTM”。分配後，雅各布斯的普通股將繼續 在紐約證券交易所以“J”為代碼進行交易。

在審閱此資訊聲明時，您應仔細考慮以下事項 在標題為“”的部分中描述危險因素.”

無論是美國證券交易所 委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券，或確定該信息聲明是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本信息聲明不構成出售要約或購買要約任何證券。

 

 

本信息聲明的日期為2024年9月18日。

本信息聲明將於2024年9月18日或前後公開。此信息聲明的通知 可用性將於2024年9月18日左右首次發送給Jacobs的股東。

目錄

 

		頁面
有關交易的問題和答案			1
信息聲明摘要			13
危險因素			27
關於前瞻性陳述的警告			72
這些交易			74
股利政策			87
資本化			88
SpinCo歷史合併財務數據摘要 業務			89
Amentum歷史財務數據摘要			91
未經審計的形式濃縮合併財務 信息			93
SpinCo業務描述			114
Amentum業務描述			127
管理層對財務狀況和結果的討論與分析 SpinCo業務的運營			142
管理層對財務狀況和結果的討論與分析 Amentum業務的運營			161
交易後的管理層			176
跟蹤交易的董事			179
董事薪酬			187
高管薪酬			188
某些關係和關聯方交易			217
美國聯盟所得稅的重大後果			254
重大債務描述			259
SpinCo某些受益所有者和管理層的擔保所有權			267
股本說明			271
在哪裡可以找到更多信息			278
財務報表索引			F-1

 

i

資料的呈報

除另有說明或文意另有所指外：

 

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“Amentum”指的是特拉華州的有限責任公司Amentum Parent Holdings LLC及其 合併後的子公司。

 

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“Amentum信貸融資”是指迴圈信貸融資和定期貸款融資。 現有的Amentum信貸協定(或在Amentum再融資交易完成後、迴圈信貸安排和新Amentum信貸協定下的定期貸款安排(定義見下文))。

 

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“Amentum業務”指的是Amentum的業務。

 

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“Amentum股權持有人”指的是Amentum合資公司，特拉華州的一家有限合夥企業，以及 Amentum的股權持有人。

 

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“Amentum股權”是指Amentum的股權。

 

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“綜合積壓”是指SpinCo業務和Amentum的積壓之和。

 

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“聯合公司”是指交易完成後的SpinCo，它將進行 SpinCo業務和Amentum業務。

 

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“關鍵任務解決方案業務”或“CMS業務”是指關鍵任務 雅各布斯的解決方案業務將因分離而轉移到SpinCo。

 

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“網路智慧業務”或“C&I業務”指的是 與分離相關的雅各布斯的分歧解決方案(DVS)業務將被轉移到SpinCo。

 

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“分配”是指雅各布斯對SpinCo公司至少80.1%的未償還股份的分配 截至2024年9月23日收盤時，雅各布斯向股東出售普通股，這是分配的創紀錄日期。

 

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“雅各布斯”是指雅各布斯解決方案公司，特拉華州的一家公司，及其合併的子公司， 包括分拆完成前的SpinCo業務。

 

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“雅各布斯業務”是指雅各布斯的業務，而不是SpinCo業務。

 

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“Lindsay Goldberg”指的是Goldberg Lindsay&Co.LLC。

 

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“合併”指的是Amentum與SpinCo合併，SpinCo在合併後存活下來。

 

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《合併協定》是指於2023年11月20日修訂的合併協定 2024年8月26日，雅各布斯、SpinCo、Amentum和Amentum EquityHolder之間的報告，其中包含與合併有關的關鍵條款。

 

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形式上的積壓覆蓋範圍指的是Amentum和SpinCo業務的合併積壓劃分 按合併公司的預計收入計算。

 

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“分離”是指將SpinCo業務從雅各布斯的其他業務和 作為分銷的結果，成立了一家獨立的上市公司SpinCo，在分銷後持有與SpinCo業務相關的資產和負債。

 

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“分居分配協定”是指分居分配協定，日期為 2023年11月20日，由雅各布斯、SpinCo、Amentum和Amentum EquityHolder撰寫，其中除其他外，包含與將SpinCo業務從雅各布斯業務分離以及至少分配至少 SpinCo普通股流通股的80.1%出售給雅各布斯普通股的持有者，有權獲得此類分配。

 

ii

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“SpinCo”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”和“The 公司“指的是特拉華州的Amazon Holdco Inc.及其子公司。

 

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“SpinCo普通股”是指SpinCo的普通股，每股票面價值0.01美元。

 

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“SpinCo Employees”指的是將工作時間主要用於SpinCo業務的員工 以及擔任為SpinCo業務提供支持的特定角色或職位的某些其他員工。

 

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“贊助商”是指ASP Amentum Investco LP和LG Amentum Holdings LP及其各自的有限公司 合夥人。

 

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“交易”是指分立、合併和其他交易。 合併協定、分立分配協定和其他交易檔案規定的。

 

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《交易檔案》是指合併協定、分立分配協定、 員工事項協定、稅務事項協定、過渡服務協定、專案服務協定、股東協定、註冊權協定以及雅各布斯、SpinCo、Amentum和 與交易有關的權益持有人(如適用)，包括其所有附件、證物、附表、附件和附件，以及任何一方根據該等條款向任何另一方交付的任何證書或其他文書 協定。

 

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SpinCo的每股數據假設分配比例為每股一股SpinCo普通股 雅各布斯普通股。

 

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本資訊聲明中提及SpinCo的歷史資產、負債、解決方案、業務 或活動一般是指雅各布斯在完成分離之前進行的SpinCo業務的歷史資產、負債、解決方案、業務或活動。

 

iii

商標、商標名稱和服務商標

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的各種商標、商品名稱和服務標記的權利。 僅為方便起見，本信息聲明中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不帶「^®”, “^™「或」^SM「符號，但此類參考或沒有此類參考並不構成 放棄可能與本信息聲明中包含或提及的相應商標、商品名稱和服務標記相關的任何權利。此信息聲明還包含其他商標、商品名稱和 屬於其他方的服務標記。我們無意使用或展示這些其他方的商標、商品名稱或服務標記暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與或存在關係 此類其他方對我們的認可或贊助。

 

iv

行業資訊

除非另有說明，否則本資訊中包含有關SpinCo和Amentum參與的行業的資訊 聲明基於SpinCo和Amentum對該行業的一般知識和期望。SpinCo和Amentum的市場地位、市場份額和行業市場規模是基於使用內部 數據和估計、來自各種行業分析的數據、內部研究和調整以及被認為是合理的假設。關於行業、規模以及SpinCo和Amentum的市場地位和市場份額的數據 這類行業提供了一般性的指導，但本質上並不準確。雖然我們相信這些資訊是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方資訊，我們公司的內部研究和估計也沒有 由任何獨立消息來源核實。此外，這些估計和假設涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素，包括“風險因素”部分討論的因素而發生變化。這些和其他 這些因素可能導致結果與估計和假設中所表達的結果大相徑庭。

 

v

關於交易的問答

以下僅提供分立和分配、合併和擬進行的交易的條款摘要 因此。你應該閱讀標題為“交易”、“重大負債說明”、“股本說明”、“某些關係和關聯方交易”以及 有關以下事項的更詳細描述，請參閱下面的資訊聲明中的“美國聯盟所得稅的重大後果”。

 

什麼是SpinCo？為什麼雅各布斯要分離SpinCo業務並分銷SpinCo普通股？		SpinCo目前是雅各布斯的全資子公司，成立目的是為了持有雅各布斯的SpinCo業務。雅各布斯打算通過分配至少80.1%的股份，將SpinCo業務與雅各布斯的其他業務分開 截至記錄日期，SpinCo普通股的流通股按比例分配給雅各布斯的股東。分離和分銷旨在促進Amentum和SpinCo業務的合併。 這些交易加在一起，預計將締造一家領先的純政府主承包商。在截至2023年9月29日的財年，合併後的公司將產生約1.3億美元的億預計收入。合併後的Co是 預計有可能為包括客戶、員工和股東在內的所有利益相關者創造有意義的價值。雅各布斯預計，分拆和分銷以及合併將使兩者的長期業績得到提升 雅各布斯的業務和聯合公司的原因在題為“交易-交易的原因”一節中討論。
為什麼我會收到這份檔案？		雅各布斯之所以將這份檔案交付給您，是因為您持有雅各布斯普通股的股份。如果您在2024年9月23日收盤時持有雅各布斯普通股， 記錄分配日期後，您將有權以您當時持有的每一股雅各布斯普通股換取一股SpinCo普通股。本文檔將幫助您瞭解交易將如何影響您的 雅各布斯和聯合公司分離後的所有權。
SpinCo業務與雅各布斯業務的分離將如何運作？		作為分離的一部分，在分配之前，雅各布斯及其子公司預計將完成內部重組，其中可能包括轉讓證券和資產、成立新實體或 其他行動(我們稱之為“內部重組”)，將SpinCo業務轉讓給SpinCo(“出資”)，以換取SpinCo承擔債務，SpinCo向 雅各布斯(“提供股份的附屬公司”)的附屬公司，或由SpinCo拆分股份，使提供股份的附屬公司持有足夠完成分派的SpinCo普通股。 (佔留存股份)(此類發行或股票拆分，“SpinCo普通股增加”)，以及SpinCo向雅各布斯支付10億美元的現金(取決於#年的現金、債務和營運資本水準的調整 SpinCo業務結束時的付款，我們稱之為“SpinCo現金付款”)。
分佈情況是怎樣的？		分離後，雅各布斯將按比例將至少80.1%的SpinCo普通股流通股分配給雅各布斯的股東，分配的目的是 出於美國聯盟所得稅的目的，雅各布斯和雅各布斯的股東通常是免稅的。
		您持有的雅各布斯普通股的股份數量不會因為分離和分配而改變。有關在分配中分配的股份的詳細資訊，請參閱《資本說明 股票--法定股本--普通股。

 

1

合併的內容是什麼？		分銷完成後，根據合併協定的條款和條件，Amentum將與SpinCo合併並併入SpinCo，SpinCo將在合併後繼續存在。的有效時間之後 合併後，SpinCo將繼續是一家獨立交易的上市公司，並將持有Amentum和SpinCo業務的合併業務。在合併生效時，所有已發行和未償還的Amentum股權將 轉換為有權獲得總計(I)相當於基本合併對價的若干已繳足和不可評估的SpinCo普通股股份，以及(Ii)在每種情況下，獲得任何額外的合併對價 向下舍入到最接近的整數部分。
		在合併和任何必要的收盤後調整以解決額外的合併對價(如果有的話)後，雅各布斯的股東預計將擁有SpinCo已發行和流通股的51%至55% 普通股。雅各布斯預計將保留合併後至少7.5%的SpinCo普通股，並已確定不打算保留超過8%的SpinCo普通股已發行和流通股，以及合併完成後的任何調整 對價(如果有的話)。雅各布斯原本有權獲得的超過SpinCo普通股已發行和已發行普通股8%的任何額外股份，將在以下時間或儘快分配給雅各布斯的股東 在合理可行之後，交易完成。根據Amentum股權持有人可能獲得的額外合併對價金額，Amentum股權持有人將持有已發行股票的37%至41.5% 以及合併後SpinCo普通股的流通股，以及合併對價的任何收盤後調整(如果有)。
		如果合併對價的金額不是由 在合併生效時，雙方打算將4.5%的SpinCo普通股已發行和流通股以託管形式持有，直到確定Amentum股權持有人是否有權獲得此類對價( “第三方託管”)。
什麼是反向莫裡斯信託交易？		反向莫裡斯信託交易結構，有時被稱為“旋轉-合併”，允許母公司(在本例中為雅各布斯) 剝離子公司(在本例中為SpinCo)節稅舉止。這種交易的第一步是將子公司的股票分配給母公司股東(在這種情況下， 雅各布斯按比例分配SpinCo普通股，而不考慮雅各布斯的股東，在分配中以現金代替零碎股份)。然後，分配的子公司與第三方合併 (在這種情況下，Amentum通過合併)。這樣的交易通常可以被認為是合格的免稅出於美國聯盟所得稅的目的，如果母公司及其股東的交易結構 符合適用要求，包括母公司股東在業務合併後立即擁有合併後公司50%以上的股份。有關因以下原因造成的實質性稅收後果的資訊 有關交易，請參閱標題為“美國聯盟所得稅的重大後果”一節。   雙方確定反向莫裡斯信託交易結構是交易的有效和高效的選擇，因為除其他外 它提供了一種節稅的方法，將SpinCo業務與Jacobs的其他業務分開，並將Amentum和SpinCo業務合併。
合併將對SpinCo的股東產生怎樣的影響？		合併完成後，每個SpinCo股東將持有與該股東立即持有的相同數量的SpinCo普通股

 

2

		在完成合並之前。作為合併的結果，SpinCo的股東將擁有一家資產更多的更大公司的股份。然而，由於SpinCo將向Amentum發行額外的SpinCo普通股 股東換取Amentum股東在與合併有關的Amentum的股權，在緊接合並生效時間之前發行的每股SpinCo普通股將代表較小的 合併生效後，SpinCo普通股已發行股票總數的百分比。
分發的記錄日期是什麼時候？		分銷的創紀錄日期將是2024年9月23日收盤。
分發將於何時進行？		分發受多個條件的限制，但根據這些條件的滿足或豁免，預計分發將於東部時間9月27日下午4點05分左右進行， 2024年，在2024年9月23日，也就是分配的創紀錄日期收盤時，發給雅各布斯普通股的股票記錄持有人。
雅各布斯的股東需要做些什麼才能參與分配？		雅各布斯截至分配記錄日期的股東不需要採取任何行動在分配中獲得SpinCo普通股，但我們敦促您仔細閱讀本資訊聲明全文。不是 雅各布斯的分配需要或尋求股東的批准，而不是要求您委派代表。您不需要支付任何代價、交換或放棄您現有的雅各布斯普通股或採取任何其他行動 接受你的SpinCo普通股。請不要發送您的雅各布斯股票證書。分配不會影響雅各布斯普通股的流通股數量或雅各布斯股東的任何權利，儘管它是 預計將影響雅各布斯普通股每股流通股的市值。
雅各布斯股東的權利在分立分配和合並後將發生怎樣的變化？		交易完成後，雅各布斯的股東將繼續擁有雅各布斯的所有普通股。他們作為雅各布斯股東的權利不會改變。然而，雅各布斯將不再 擁有SpinCo業務的100%。雅各布斯截至分配登記日期的股東還將單獨獲得SpinCo普通股。見“SpinCo普通股將如何分配？”
雅各布斯股東或SpinCo股東是否需要與分離和分配以及合併相關的批准？		不是的。雅各布斯股東和SpinCo股東都不需要與交易相關的批准。雅各布斯，作為SpinCo當時的唯一股東，合併協定和分拆協定 已簽署，已批准交易(視需要採取的任何進一步行動而定，如適用，以確定分發的結構、分發的記錄日期和分發日期，並聲明 分佈)。
SpinCo普通股的股份將如何分配？		您將通過目前持有或交易雅各布斯普通股的相同渠道獲得SpinCo普通股，無論是通過經紀賬戶還是其他渠道。收到SpinCo的股份 普通股 將以與您通常接收股東更新相同的方式為您記錄，例如每月經紀人聲明。

 

3

		如果您在記錄日期的交易結束時擁有雅各布斯普通股，包括以證書形式擁有的股份，雅各布斯，在Equiniti Trust Company，LLC的協助下，分發 經銷代理(“經銷代理”)將以電子方式將SpinCo普通股股票以簿記形式分發給您或您代表您的經紀公司。經銷代理商會給你郵寄一本書的條目 反映您所持SpinCo普通股的賬戶對帳單，或者您的銀行或經紀公司將這些股票記入您的賬戶。
我將在分銷中獲得多少股SpinCo普通股？		您有權獲得一股SpinCo普通股，換取您在分銷記錄日期交易結束時持有的每一股雅各布斯普通股。有關該發行版的其他資訊，請參閱 題為“交易”的章節。有關交易後SpinCo普通股的資本化和預期所有權的更多資訊，請參見標題為“資本化”和“證券”的章節 SpinCo的某些實益所有者的所有權和管理。
SpinCo普通股的零碎股份是否會在分配中分配？		分配中不會分配任何零碎股份。雅各布斯的股東原本有權獲得的零碎股份將由分銷代理匯總並在公開市場上出售。 這些銷售的淨現金收益(在扣除任何預扣稅、經紀費用、佣金和轉讓及類似稅後)將按比例(根據持有者本來有權獲得的零星份額)分配給 那些本來有權獲得零碎股份的股東。以現金代替零碎股份的收受人，無權就以零碎股份代替零碎股份所支付的款項收取任何利息。美國持有者(定義 在《重大美國聯盟所得稅後果》中)在分配中獲得現金而不是SpinCo普通股的零碎份額，通常將被視為根據分配獲得了該零碎份額 然後被視為出售了這樣的零碎股份以換取現金。見題為“重要的美國聯盟所得稅後果--分離和分配的處理”一節。
分配的條件是什麼？		分發取決於某些條件的滿足(或雅各布斯以其唯一和絕對的酌情決定權放棄)，包括 以下各項中的每一個：   ·美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈註冊生效 根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)，本資訊聲明構成該聲明的一部分；沒有暫停註冊聲明有效性的命令 效力；且沒有為此目的而被美國證券交易委員會提起或威脅的訴訟；   ·  基本上按照分離步驟完成內部重組 合併協定規定的計劃(“分離步驟計劃”)(明確預期在分配時或之後發生的任何步驟除外)；   ·  是SpinCo的普通股 增加，SpinCo支付SpinCo現金；   ·  收到獨立評估公司向雅各布斯董事會提交的一份或多份意見 董事對SpinCo的償付能力和Jacobs的償付能力和盈餘，在各自的情況下，在SpinCo融資的完善、SpinCo的現金支付和分配的完善後，在形式和實質上 雅各布斯的鞋底可以合理地接受

 

4

		該等意見不得在任何方面被撤回、撤銷或修改，對 雅各布斯；   ·  收據方式 來自Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”)的稅務意見，以及雅各布斯(“該會計師事務所”)合理接受的關於某些聯盟所得稅方面的全國性公認會計師事務所的稅務意見 分配以及在會計師事務所的情況下的某些內部重組交易(每一項是“分配稅意見”，一起是“分配稅意見”)；   ·雅各布斯和  的收據 美國國稅局(“IRS”)就交易的某些聯盟所得稅方面(“IRS”)做出的形式和實質均為雅各布斯合理接受的私人信函的持續有效性 裁決“)(雅各布斯已收到美國國稅局的裁決，該裁決一般具有約束力，除非相關事實或情況在結案前發生變化)；   ·  將分配的SpinCo普通股已被接受在紐約證券交易所上市， 以正式的分發通知為準；   ·  滿足合併協定中規定的結束條件(見下文)，其他 比要求完成內部重組和分派協定所設想的分派和其他交易，並滿足其性質的那些條件更重要 基本上與分配和/或合併同時進行，只要該等條件能夠在當時得到滿足；以及   ·  阿門特姆向雅各布斯作出不可撤銷的確認，阿門特姆的每一種情況 實施合併的義務已經履行，將在分配和/或合併時履行，或已被Amentum放棄(要求內部重組和分配和 完成分離和分配協定預期的其他交易)。   我們不能向您保證將滿足任何或所有這些條件，或者即使所有 符合條件。此外，雅各布斯可以放棄分發的任何條件，但美國證券交易委員會已宣佈註冊聲明生效的條件除外，未經阿門塔姆書面同意(不是 在合併協定終止前被無理扣留、附加條件或延遲)。有關分發的所有條件的完整討論，請參閱標題為“事務-分發的條件”一節 經銷。“
合併的條件是什麼？		合併必須滿足或放棄某些條件(在適用法律允許的範圍內)，包括 以下是：   ·  到期 或終止1976年Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案(HSR)規定的等待期，該法案於2024年2月16日到期，並收到某些其他所需的監管批准、同意或不採取行動，每一份都是在本資訊聲明日期之前收到的；   ·  內部重組以及分離所設想的分離和分配 以及在所有重要方面已按照分離和分配協定完成的分配協定；

 

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		·  交易所規定的登記聲明的有效性 法案和登記聲明不受美國證券交易委員會的任何停止令或尋求此類停止令的政府當局的任何實際或威脅的程式的約束；   ·  沒有有效地限制、禁止或禁止完成的法律或禁令 內部重組、分配或合併；   ·  將分配的SpinCo普通股已被接受在紐約證券交易所上市， 以正式發佈通知為準；   ·  雙方在所有實質性方面履行和遵守各自的 合併協定項下的義務、契諾和協議；   ·  各方陳述和擔保的準確性(取決於某些重要性 或其他資格)；   ·  收到由執行幹事簽署的另一方的證明 符合合併協定規定的有關條件；   ·  收到來自Wachtell Lipton和Cravath，Swine和Moore LLP的稅務意見 (“Cravath”)，在每種情況下，大意是合併將被視為經修訂的1986年《國內稅法》(以下簡稱《守則》)第368(A)節所指的“重組”(每一項均為“合併” 《稅務意見》，合稱《合併稅務意見》)；   ·  各方簽署和交付適用的交易檔案和材料 遵守其所規定的義務、契諾和協議，且每項協定均具有完全效力。   SpinCo和雅各布斯完成合並的義務還取決於雅各布斯收到美國國稅局的裁決，該裁決繼續有效， 全力以赴。雅各布斯已收到美國國稅局的裁決，該裁決通常具有約束力，除非相關事實或情況在成交前發生變化。   我們不能向您保證任何或所有這些條件都會得到滿足，或者即使所有條件都得到滿足，合併也會完成。雅各布斯和 在適用法律允許的範圍內，Amentum可以放棄他們各自對合並的任何條件。有關合並的所有條件的完整討論，請參閱標題為“交易-合併的條件”的章節 合併。“
分立、分配、合併預計何時完成？		分離和分配的完成和時間取決於許多條件。目前預計， 雅各布斯將於美國東部時間2024年9月27日下午4點05分左右向雅各布斯普通股股票登記持有人分發SpinCo普通股，時間為2024年9月23日收盤時。 記錄分配的日期。然而，不能保證分發的時間或分發的所有條件都將得到滿足。   預計在美國東部時間2024年9月27日下午4點10分左右，Amentum將與SpinCo合併並併入SpinCo，SpinCo將繼續作為 倖存的實體。然而，不能保證合併的時間或合併的所有條件都會得到滿足。有關分立、分配和合並的更多資訊，請參閱標題為“ 交易。“

 

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分配和合並會在同一天發生嗎？		合併預計將在同一天的分銷後立即進行。
如果我想出售我的雅各布斯普通股或SpinCo普通股怎麼辦？		你應該諮詢你的財務顧問，如你的股票經紀人、銀行或稅務顧問。如果您在記錄日期之後和分銷之前在“常規”市場上出售您所持有的雅各布斯普通股 您還將出售與分銷相關的SpinCo普通股股票的權利。
雅各布斯普通股的“常規”交易和“不銷售”交易是什麼？		在分配前三個工作日開始到分配日期結束的一段時間內，雅各布斯預計雅各布斯普通股的股票將有兩個市場：一個常規的市場和一個 “前分銷”市場。在“常規”市場交易的雅各布斯普通股股票將與根據分配分配的SpinCo普通股的股票一起交易。雅各布斯普通股 在“非經銷”市場交易的股票將不享有根據經銷分配的SpinCo普通股的權利。如果你是你的雅各布斯普通股的登記持有人或實益擁有人 並想要出售您的股票，您應該確定您是否想要出售您的股票，是否有權在分銷中獲得SpinCo普通股的股份，並以“常規方式”或 相應地，“先發後發”市場。如果您決定在分配日期之前出售任何雅各布斯普通股，並以“街名”持有您的股票，您應該確保您的股票經紀人、銀行或其他被提名人 瞭解您是否想根據分配出售您持有的雅各布斯普通股，以及您是否有權持有SpinCo普通股。
我在哪裡可以交易SpinCo普通股？		目前，SpinCo的普通股還沒有公開市場。我們已申請將SpinCo的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AMTM”。預計SpinCo普通股的股票交易將於 在配售前三天以“何時發行”為基礎，並將一直持續到配售日，而SpinCo普通股的“常規”交易將於以下第一個交易日開始 完成分配。如果交易是在“發行時”的基礎上開始的，您可以在分發日之前買入或賣出SpinCo普通股，但您的交易在分銷日之後才會結算。 約會。我們無法預測SpinCo普通股在分銷日期之前、當天或之後的交易價格。
雅各布斯普通股的上市將會發生什麼？		雅各布斯普通股發行後將繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為“J”。
我擁有的雅各布斯普通股的股票數量會因為分配而改變嗎？		不是的。您擁有的雅各布斯普通股的股票數量不會因為分配而改變。

 

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分配會影響我的雅各布斯普通股的市場價格嗎？		是。作為分配的結果，預計緊隨分配後的雅各布斯普通股的交易價格將不同於該等股票的“常規”交易價格。 緊接分配之前，因為雅各布斯普通股的交易價格將不再反映全部 SpinCo業務的價值。我們不能向您保證雅各布斯普通股的市值總和 如果沒有發生分配，則分配後的SpinCo普通股將高於或低於雅各布斯普通股的市值。這意味著，例如，雅各布斯一股的綜合交易價格共同 分配後的股票和一股SpinCo普通股可以等於、大於或低於分配前一股雅各布斯普通股的交易價格。此外，在市場充分分析了 雅各布斯普通股如果沒有SpinCo業務，雅各布斯普通股的交易價格可能會波動。
分離和分配以及合併對美國聯盟所得稅的實質性影響是什麼？		除其他事項外，完成分離和分配的條件是收到美國國稅局的裁決和 分配稅意見。如果雅各布斯收到分配稅意見，並且美國國稅局的裁決繼續有效，並且完全有效，那麼，一般而言，就美國聯盟所得稅而言，不會承認任何收益或損失，也不會 金額將計入雅各布斯普通股的美國持有者(定義見“重大美國聯盟所得稅後果”)的收入中，一旦在分配中或在任何 通過一個或多個按比例分配給雅各布斯的股東，處置雅各布斯持有的SpinCo普通股股份(任何此類處置，即“清理分配”)。   合併的完成以交易的完成為條件。 分拆及分派協定及美國國稅局的裁決繼續有效，而雅各布斯及Amentum亦已收到合併稅務意見。SpinCo普通股的發行 預計合併不會對SpinCo或在分配中獲得SpinCo普通股的美國持有者產生任何美國聯盟所得稅後果。雅各布斯已經收到了美國國稅局的裁決，這項裁決通常具有約束力，除非 相關事實或情況在結案前發生變化。   稅務事宜為 對於特定的雅各布斯股東，分立和分配、合併和關聯交易的稅收後果將取決於該股東的實際情況。見標題為“材料”的部分。 美國聯盟所得稅後果“，瞭解有關分離和分配、合併及相關交易的稅收後果的其他資訊。股東也被敦促就具體的稅收諮詢他們的稅務顧問。 交易給他們帶來的後果。
在分銷之後，SpinCo與雅各布斯的關係將是什麼？		分配後，SpinCo和Jacobs將成為獨立的公司，擁有獨立的管理團隊和獨立的董事會。SpinCo和Jacobs已簽訂分離和分銷協定，以實現 分離和分配，實施SpinCo與Amentum合併的合併協定，以及員工事務協定，除其他事項外，分配與僱傭事務、員工薪酬有關的責任和責任 和福利計劃，以及其他相關事項。雅各布斯已確定，在合併和對合並對價進行任何調整後，它不打算保留超過8%的SpinCo普通股已發行和流通股。 雅各布斯原本有權獲得的任何股份，超過SpinCo普通股已發行和已發行普通股的8%，將按比例分配給雅各布斯的 股東們。

 

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		如果合併對價金額(包括任何額外的 合併對價)最終由合併的生效時間決定，分配的計算將使雅各布斯在合併生效時間後不持有超過SpinCo普通股已發行和流通股的8% 合併，在這種情況下，沒有後續分銷將是必要的。   如果 合併對價的金額(包括任何額外的合併對價)不是由合併的生效時間最終確定的，那麼，一旦做出最終決定，就可以進行後續分配(任何此類後續分配 發行，“後續發行”)。在後續分配中，雅各布斯原本有權獲得的任何股份超過SpinCo普通股已發行和已發行普通股的8%，將以Pro 按比例分配給雅各布斯的股東，這個創紀錄的日期將在最終確定後確定，並將在接近後續分配的時間內完成。後續分發將在合理可行的情況下儘快進行 在交易完成後。任何後續分配都將按比例進行，無需對價，並且是雅各布斯成立SpinCo以分配SpinCo普通股的同一交易的一部分，為此 表格10中的登記聲明是有效的，並描述了分配和潛在的後續分配，本資訊聲明是其中的一部分。因此，任何後續分發都將滿足所述條件 在第4號工作人員法律公告中，不會構成經修訂的19美國證券法(“證券法”)第2(A)(3)節所指的“出售”證券，也不會要求根據 證券法。   此外，我們預計不會依賴雅各布斯進行 除了根據專案服務協定提供的某些有限的過渡支助服務以及某些共享商業服務外，我們的業務還將遵循分配。為了管理我們之間正在進行的關係 及雅各布斯於分拆及分派及合併後，並為促進有秩序的過渡，吾等與雅各布斯擬訂立協定，就分拆及分派及合併後的各項服務及權利作出規定。 根據合併協定，我們和雅各布斯將同意就各自業務產生的某些責任相互賠償。這些協定包括過渡服務協定、專案服務協定、稅務事項。 協定、與Amentum EquityHolder的股東協定以及與雅各布斯的登記權協定。有關交易協定的其他資訊，請參閱標題為“某些關係和關聯方”一節 交易。“我們還在“風險因素--與交易相關的風險”一節中描述了這些安排的一些風險。
SpinCo和Amentum目前的關係是什麼？		SpinCo目前是雅各布斯的全資子公司，成立於2023年11月17日，是特拉華州的一家公司，負責持有與SpinCo業務相關的資產和負債。除了與 交易方面，SpinCo和Amentum之間沒有任何關係。
雅各布斯將如何投票其保留的SpinCo普通股？		雅各布斯將同意按照SpinCo其他股東的投票比例投票表決其保留的任何SpinCo普通股，並預計將授予SpinCo一個代理，以投票表決Jacobs持有的SpinCo普通股 如此比例的庫存。有關這些投票安排的更多資訊，請參閱標題為“某些關係和關聯方交易”一節。

 

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雅各布斯打算如何處理其保留的SpinCo普通股？		雅各布斯目前打算處置在分拆和分配以及合併後保留的所有SpinCo普通股，其中可能包括一次或多次交換雅各布斯的債務或 分配給雅各布斯的股東。預計SpinCo普通股將在分離和分配完成後12個月內出售。
分拆和合並後，誰將擔任SpinCo的董事？		我們目前預計，在完成分離和分配後，我們的董事會將由13名董事組成：Amentum首席執行官、Amentum EquityHolder推薦的5名個人和7名董事 雅各布斯推薦的其他個人。欲瞭解有關SpinCo董事的更多資訊，請參閱題為“交易後的董事”一節。
分拆分拆合併後，誰來管理SpinCo？		我們的管理團隊將對政府承包行業擁有深厚的知識，並由Amentum首席執行官John Heller領導，他將擔任聯合公司的首席執行官；Stephen Arnette， 關鍵任務解決方案業務執行副總裁總裁和總裁將擔任聯合公司首席運營官；Amentum首席財務官特拉維斯·約翰遜將擔任聯合公司首席財務官 以及將擔任聯合公司執行主席的雅各布斯現任執行主席和前首席執行官Steven Demetriou。有關聯合公司管理的更多資訊，請參閱題為 “交易後的管理。”
合併後，誰將擁有SpinCo？		緊隨合併和任何出於額外合併對價而進行的收盤後調整，雅各布斯的股東將擁有至少50.1%的已發行和已發行股票，預計將擁有51%至55%的股份 SpinCo普通股的股份。雅各布斯預計將保留至少7.5%的SpinCo普通股，並已確定不打算在合併後和任何交易完成後保留超過8%的已發行和已發行的SpinCo普通股 對合並對價的調整(如果有)。雅各布斯原本有權獲得的任何額外股份，超過SpinCo普通股已發行和已發行普通股的8%，將在 交易完成後，或在合理的切實可行範圍內儘快完成交易。根據Amentum股權持有人可能獲得的額外合併對價金額，Amentum股權持有人將持有37% 以及合併後SpinCo普通股已發行和已發行普通股的41.5%，以及合併對價的任何收盤後調整(如果有)。
持有SpinCo普通股是否存在風險？		是。SpinCo普通股的所有權受到與我們的業務、我們經營的行業、我們與雅各布斯的持續合同關係和我們的 作為一家獨立的上市公司。SpinCo普通股的所有權也受到與分離和分配有關的風險。其中某些風險在本文件的“風險因素”部分進行了描述。 資訊聲明。我們鼓勵您仔細閱讀該部分。
如果合併協定終止，Amentum是否需要向雅各布斯支付終止費？		不是的。有關合並協定條款的討論，請參閱標題為“某些關係和關聯方交易--與雅各布斯的協定--合併”一節 協定。“

 

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SpinCo是否計劃派發股息？		交易完成後，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。未來有關任何股息的時間、宣佈、數額和支付的任何決定，將由我們的 董事會，並將取決於我們的財務狀況、收益、運營子公司的資本要求、監管限制、行業慣例、進入資本市場的能力以及其他因素 被我們的董事會認為相關，包括法律和合同限制。此外，如果我們決定在未來支付任何股息，我們不能向您保證我們將繼續支付此類股息或此類股息的金額。 見“股利政策”一節。
SpinCo的融資計劃是什麼？交易完成後，合併後的Co將承擔什麼債務？		關於這些交易，SpinCo已經從某些金融機構獲得了融資承諾，這將允許SpinCo 產生本金總額為11.3億的優先擔保第一留置權定期貸款的借款(受某些條件限制)。無論是否做出這樣的融資承諾，我們預計將產生約11.3美元的高級億 獲得第一留置權定期貸款(“SpinCo融資”)，將SpinCo與分拆相關的約10美元億現金支付給雅各布斯。作為此類交易的結果，我們預計將有大約1.13美元 完成分配時的未償債務為10億美元。如果Amentum再融資交易(定義如下)沒有完成，合併後的聯合公司將把SpinCo融資確立為遞增期限 根據日期為2020年1月31日的現有Amentum第一留置權信貸協定(定義如下)提供的貸款，將取代和取代管理SpinCo融資的原始信貸協定。如果SpinCo的融資不是 根據現有的Amentum第一留置權信貸協定，SpinCo融資已建立並記錄為一項遞增期限安排，根據其原始信貸協定，SpinCo融資將保持未償還狀態。截至2024年6月28日和9月29日， 2023年，根據現有的安美通第一留置權信貸協定，安美通的第一留置權期限貸款餘額分別約為32.7億美元億和32.9億美元億，第二留置權期限貸款餘額分別為73500美元萬和88500美元萬 現有Amentum第二留置權信貸協定(定義見下文)項下的未償還貸款，截至兩日止其循環貸款(定義見下文)項下並無借款金額。合併後，迴圈資產項下的義務 第一留置權融資工具，包括增量迴圈融資工具(定義如下)，第一留置權期限融資工具，包括SpinCo融資、第二留置權期限融資工具，以及某些指定的現金管理和對沖義務，將是 SpinCo貸款方(定義如下)，包括Amentum擔保人(定義如下)無條件提供優先擔保，但符合慣例例外。然而，關於這些交易，Amentum目前預計 在完成合並的同時完成Amentum的再融資交易，如下所述。   關於這些交易，Amentum預計將對現有的Amentum信貸安排(定義如下)進行再融資，作為新的Amentum信貸的一部分 協定(定義如下)，並替換或單獨記錄SpinCo定期融資(定義如下)，作為新的SpinCo信貸協定(定義如下)的一部分。2024年7月30日，Amentum託管公司，特拉華州的一家公司和新的 成立Amentum的全資間接附屬公司，定價10億其於2032年到期的7.250釐高級債券(“Amentum債券”)的本金總額為10美元，以豁免註冊為依據進行私人交易 證券法(“票據發行”)的要求。票據發行於2024年8月13日結束。票據發售所得款項已撥入托管，並將基本上與 完成合並，但SpinCo的每一家以及SpinCo的每一家全資境內受限子公司(根據Amentum信貸安排是擔保人或借款人)(“合併後的Co義務人”)成為 債券將作為發行人或擔保人管理Amentum票據，如果適用，基本上與發行同時進行。此外，SpinCo和Amentum已經聯合並基本上同時完成了 交易，SpinCo預計

 

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		訂立一項新的第一留置權信貸協定(“新的安門特信貸協定”)，提供約37.5百萬美元的第一留置權期限貸款，億於2031年到期(包括SpinCo期限貸款，如 在此描述的)。新的Amentum信貸協定預計還將包括一項約85000美元的第一留置權迴圈安排，萬將於2029年到期(連同第一留置權期限安排約37.5百萬美元的億，“新的 Amentum信貸安排“)。SpinCo還預計將簽訂一份新的SpinCo信貸協定，僅為記錄SpinCo根據該協定提供的條款安排(“新SpinCo信貸協定”)，大約10億的收益 預計這筆資金將用於將SpinCo的現金支付給雅各布斯。交易完成後，新的SpinCo信貸協定預計將被完全取代，並被新的Amentum信貸取代 協定和SpinCo定期貸款預計將成為新的Amentum信貸協定下第一筆留置權定期貸款貸款的一部分。Amentum票據的淨收益和新的Amentum信貸協定下的定期融資(不 包括SpinCo定期融資的收益)將用於(I)償還現有Amentum信貸融資(定義如下)下的任何剩餘未償還借款，並支付相關費用和支出，這將導致 全數償還及終止現有的Amentum信貸安排及(Ii)如有任何剩餘款項，則用作一般公司用途(統稱為“Amentum再融資交易”)。有關詳細資訊，請參閱 題為“重大債務的描述”、“風險因素--與交易有關的風險”和“風險因素--與我們的債務和信貸市場有關的風險”的章節。
誰將是SpinCo普通股的分銷和轉讓代理以及登記員？		SpinCo普通股的分銷代理、轉讓代理和登記機構將是Equiniti Trust Company，LLC。有關股票轉讓或分配機制的問題，請與Equiniti Trust聯繫 公司，LLC免費電話：(877)248-17，非免費電話：(718)921-8317，或發送電子郵件至helpass@equIniti.com。
我是否有與分銷相關的評估權？		不是的。雅各布斯普通股的持有者無權享有與分配相關的評估權。
我在哪裡可以找到關於雅各布斯和SpinCo的更多資訊？		截止日期前，如果您對SpinCo的經營業績有任何疑問，請聯繫：
		亞馬遜Holdco Inc. C/O雅各布斯解決方案 Inc. 1999布萊恩街套房3500 德克薩斯州達拉斯75201 注意：投資者關係
		截止日期後，SpinCo的股東如對SpinCo的業務表現有任何疑問，可通過以下方式與SpinCo聯繫：
		Amentum控股公司 韋斯特菲爾德大道4800號 套房#400 弗吉尼亞州尚蒂伊，郵編：20151 注意：投資者 關係
		截止日期後，合併後的Co投資者網站將為 Www.amentum.com/Investor-Relationship。合併後的Co網站及其包含或連接的資訊不包含在本資訊聲明或本資訊聲明構成的註冊聲明中 部分或在向美國證券交易委員會提交的任何其他備案檔案中，或在向一帶一路提供或提交給一帶一路的任何資訊中。

 

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危險因素

在此資訊聲明中，您應仔細考慮以下風險和其他資訊，包括合併的財務 在評估合併後的公司和我們的普通股時，SpinCo業務和相關附註的報表以及Amentum和相關附註的合併財務報表。下面描述的風險是實質性風險，但不是唯一的風險， 與我們的業務、交易和我們的普通股有關。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的 能夠完成或實現交易的預期收益，並可能對聯合公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能面臨額外的風險和不確定因素 我們目前知道的，或我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

與合併後的公司業務相關的風險

與合併後的公司運營相關的風險

我們幾乎所有的收入都來自與美國聯邦政府的合同。如果美國聯邦政府 如果大幅減少或終止與我們的業務往來，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

聯邦政府是我們的主要客戶，收入來自美國聯邦政府的合同，無論是作為主承包商還是 分包商，約佔Co在2023財年預計總收入的90%，來自與國防部、美國情報界、NASA和美國能源部等機構的合同。我們預計美國聯邦政府 在可預見的未來，合同將繼續是我們收入的主要來源。負面新聞報道或宣傳，可能涉及員工或分包商的不當行為、利益衝突、合同或任務的終止 訂單、合同履行不佳、違法或調查、服務缺陷、報告或其他可交付成果、資訊安全違規或業務的其他方面，無論準確性如何，都可能損害我們在 美國聯邦政府。由於我們工作的敏感性和我們對客戶的保密義務，我們可能無法或有限地對這種負面宣傳做出回應。此外，處理不當或感知 對敏感資訊處理不當，例如我們未能對我們與某些客戶的業務關係的存在保密，包括由於我們員工的不當行為或其他不當活動 或分包商，或未能針對安全漏洞(包括網路攻擊造成的安全漏洞)保持足夠的保護，可能會損害我們與美國聯邦政府機構的關係。我們僱用或留住員工的能力以及 我們在專業社區中的地位可能會降低，因為我們為專業社區貢獻和接受專業知識。如果我們被暫停或被禁止與聯邦政府或包括國防部在內的任何重要機構簽訂合同，美國 情報界、NASA和美國能源部，如果我們的聲譽或與政府機構的關係受到損害，或者如果政府以其他方式停止與我們做生意或大幅減少與我們的業務量，我們的 業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

與美國聯邦政府簽訂的合同 與與私營部門客戶的合同相比，政府和其他政府及其機構構成了額外的風險。

我們 依賴於與美國聯邦政府和其他政府及其機構的合同。在2023財年，美國聯邦政府約佔聯合公司預計收入的90%。這些合同是一種 作為我們收入和利潤的重要來源，與與私營部門客戶的合同相比，它們面臨著額外的風險：

 

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我們的一些合同是長期的政府合同，只按年度提供資金。如果 資金撥款不是在多年期合同的隨後幾年進行的，我們可能不會

 

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能夠從該專案中實現我們所有預期的收入和利潤。美國聯邦政府停擺或任何相關的中斷或政府部門人員不足或 與我們的業務互動的機構可能會導致計劃取消、中斷和/或停止工作訂單，可能會限制政府有效推進計劃和及時付款的能力，並可能限制我們的能力 履行我們現有的美國聯邦政府合同，並成功競爭新的工作。政府通常沒有義務將資金維持在任何特定的水準，政府專案的資金甚至可能被取消。這個 美國聯邦政府也可能將其支出重點從與我們的專長相一致的領域，如國防和太空探索，轉移到我們目前沒有提供服務的其他領域。

 

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大多數與美國聯邦政府的合同，以及許多與其他政府實體的合同，都允許 政府客戶為方便政府或承包商違約，可隨時終止合同。政府機構可隨時修改、縮短或終止我們的合同，而不作任何通知 它們的完成，如果我們不取代它們，我們的收入可能會下降。此外，對於某些任務，美國聯邦政府可能會嘗試將服務外包給政府僱員，而不是外包給 承包商。

 

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大多數政府合同是通過嚴格的競爭過程授予的，這可能會強調價格而不是 其他定性因素。美國聯邦政府越來越依賴與多個承包商簽訂的多年合同，這些合同通常要求這些承包商為每項任務進行額外的競爭性採購過程 根據合同下達的訂單。這一過程可能會導致我們面臨巨大的額外定價壓力和不確定性，並產生額外的成本。見“-我們從事的是一個競爭激烈的行業。如果我們不能競爭 實際上，我們可能會失去市場份額，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。“

 

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我們可能不會獲得政府合同，因為現有的政策旨在保護小企業和 代表不足的少數族裔。

 

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政府合同受制於特定的採購法規和各種其他社會經濟這些要求會影響我們與客戶進行業務往來的方式，在某些情況下，還會給我們的業務運營帶來額外成本。例如，對於與美國聯邦政府的合同 對於政府，我們必須遵守聯盟採購條例(FAR)、真實成本或定價數據法、成本會計準則(CAS)以及許多管理環境保護和就業的法規 練習。政府合同還包含一些條款，這些條款可能使我們面臨更高水平的風險和潛在的責任非政府組織合同。

 

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美國聯邦政府客戶可能會尋求新技術的快速獲取途徑和程式， 包括通過所謂的其他交易(“OT”)協定。加班協定不受包括FAR在內的許多傳統採購法的約束，在某些情況下，加班裁決可能受到以下條件的制約： 根據OT協定，部分工作由非傳統國防承包商執行，或者原型專案的部分費用由非政府來源提供資金。如果我們不能成功地適應客戶的快速增長 在收購過程中，我們可能會失去高增長領域的戰略性新業務機會，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

 

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我們的許多美國聯邦政府合同要求我們的員工和設施擁有安全許可， 這可能是困難和耗時的。如果我們的員工或我們的設施無法獲得或保留必要的安全許可，我們的客戶可以終止或不續簽現有合同或授予我們新的合同，這 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。我們的政府合同還可能涉及機密資訊和安全限制，這可能會限制我們的能力 提供有關這些保密計劃、其風險或與此類計劃有關的任何爭議或索賠的資訊。因此，投資者可能對我們在這些計劃方面的業務缺乏洞察力。

 

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此外，我們的許多美國聯邦政府合同都包含組織衝突 可能限制我們為特定客戶競爭或履行某些其他合同或其他類型服務的能力的利益保險(“保監處”)條款。當我們從事可能使我們無法提供 向美國聯邦政府提供公正的援助或建議，損害我們履行合同工作的客觀性，或為我們提供不公平的競爭優勢。OCIS可能是由於我們與雅各布斯的關係而產生的，在以下情況下 SpinCo業務和Amentum為同一客戶工作。現有的OCIS，以及任何可能發展的OCIS，可能會排除我們對重要合同的競爭或履行，這可能會限制我們的機會。

這些各種不確定性、限制和法規，包括政府當局的監督審計以及利潤和成本 控制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的美國聯盟 美國聯邦政府、美國聯邦政府審計師和其他機構定期審查和審計政府合同工作，這些審查可能導致扣留或延遲向我們付款， 未收到針對我們的賠償費、法律訴訟、罰款、懲罰和責任以及其他補救措施。

美國聯邦政府合同受特定法律法規的約束，如FAR、真實成本或定價數據法案、CAS、 《服務合同法》和國防部安全法規。不遵守這些法規、要求或法規中的任何一項，可能會導致合同價格調整、經濟處罰或合同終止。我們的美國聯邦政府 合同須接受美國聯邦政府合同監督機構(如國防合同審計署)的審計、成本審查和調查。DCAA審查我們是否足夠以及我們是否遵守我們的 內部控制系統和政策，包括我們的勞工、賬單、會計、採購、財產、估算、薪酬和管理資訊系統。DCAA有權進行審計和審查，以確定我們是否 遵守FAR和CAS關於分配給美國聯邦政府合同的成本的分配、期限分配和允許性的要求。DCAA向國防合同管理部門提交報告調查結果 機構(“DCMA”)。如果DCMA確定我們沒有遵守我們的合同條款或適用的法律法規，則可能不允許向我們付款，這可能會導致追溯調整之前的 已報告的收入和以前收取的現金收益的退款。

考慮到為美國聯邦政府工作的要求，我們 可能存在分歧或遇到性能問題。當我們的任何美國聯邦政府合同下出現績效問題時，美國聯邦政府保留尋求補救措施的權利，這可能包括根據任何 受影響的合同。如果任何合約被如此終止，我們爭取未來合約的能力可能會受到不利影響。我們的美國聯邦政府客戶可以針對任何不當活動或性能問題尋求的其他補救措施 包括沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止與美國聯邦政府做生意等制裁。此外，與客戶意見不合可能引起的負面宣傳 或由此導致的制裁可能會對我們在行業中的聲譽產生不利影響，降低我們競爭新合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 我們的專業聲譽和與政府機構的關係對我們的業務至關重要，任何對我們聲譽或關係的損害都可能減少政府與我們做生意的金額，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

工程竣工的延誤 美國聯邦政府的預算程序、美國聯邦政府預算的下降、支出或預算優先順序的變化或合同授予的延遲可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 行動。

在某種程度上，美國國會無法及時批准年度聯盟預算或提高債務上限 在此基礎上，並頒佈一項持續的決議，新專案的資金可能無法獲得，而資金

 

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我們已經在執行的合同可能會被推遲。如果國會批准此類資金的努力失敗，國會無法就美國聯邦政府 如果政府產生超過目前限額的債務的能力，美國聯邦政府可能無法履行其目前的資金義務，所有可自由支配的計劃可能會受到重大幹擾， 會對我們和我們的行業產生相應的影響。任何此類延誤都可能導致新的業務計劃被推遲或取消，並減少我們的積壓，並可能對我們的收入和運營產生實質性的不利影響 結果。關鍵專案的延遲或取消或合同付款的延遲可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，美國聯邦政府的國防開支水準很難預測，並面臨重大風險。對和的壓力 圍繞美國聯邦政府預算的不確定性，以及預算優先事項和國防支出水準的潛在變化，可能會對個別專案的資金產生不利影響，並推遲我們的採購或付款決定 顧客。當前美國聯邦政府用於國防相關或其他專案的支出水準可能無法持續，未來的支出和項目授權可能不會增加，也可能會減少或轉向我們不會增加的領域的專案 提供服務或不太可能獲得合同。未來的預算和項目決定將如何展開，包括美國總統政府和 國會和預算削減將給我們和整個行業帶來什麼挑戰。美國聯邦政府還定期審查美國的國防戰略和優先事項，這可能會改變國防或其他預算 優先事項，減少美國聯邦政府的總體支出，或推遲國防相關專案或其他專案的合同或任務訂單授予，否則我們將從這些專案中獲得未來收入的很大一部分。顯著下降 在美國聯邦政府的總體支出中，包括在國家安全、情報和國土安全領域，其支出重點發生了重大轉變，大幅減少或取消了與國防有關的特定 大型專案的合同或任務訂單授予出現重大延誤，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們很大一部分收入來自IDIQ合同車輛的任務訂單，我們在這些車輛上表演的要麼是優質的要麼是 分包商職位。

IDIQ合同經常被客戶使用，包括美國聯邦政府，以獲得承諾 從承包商那裡提供某些服務或解決方案預先建立的條款和條件。這些合同通常包含多年條款和無資金上限金額，這允許但不承諾 美國聯邦政府從承包商那裡購買產品和服務。我們根據這些類型的合同創造收入的能力取決於我們是否有能力獲得任務訂單，以購買所需的特定服務或解決方案。智商 按照競爭性採購程式，將合同授予一個或多個承包商。在單一授予IDIQ合同下，該合同下的所有任務訂單都授予一個預選承包商。 根據多次授予IDIQ合同，任務訂單可以授予任何預先選定的承包商。多個承包商必須經常在多個授予IDIQ的合同下競爭提供特定服務的任務訂單，而承包商賺取 只有在他們成功競爭這些任務訂單的情況下才能獲得收入。雖然這樣的任務訂單在被授予之前不會包括在我們的積壓工作中，但如果未能獲得任務訂單或未能贏得新的任務訂單來替換丟失或過期的任務訂單 此類合同下的任務訂單將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在……裡面 此外，我們維持現有業務和贏得新業務的能力取決於我們在這些合同上保持主承包商和分包商地位的能力。如果不更換，這些合同車輛中的某些車輛可能會損失 對我們贏得新業務的能力產生了實質性的不利影響。

政府可用資金數額的減少可能會 對我們的經營結果有實質性的影響。

從歷史上看，我們受益於國內和國際政府。 為我們的服務提供資金的計劃，我們預計將繼續從此類支出計劃中受益。在花費和

 

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刺激法案可能會在我們運營的許多市場提供資金，但我們可能無法在未來從這些法案或類似法案中獲得預期的好處。此外， 根據這些法案，資金獎勵的時間尚不確定。政府可用資助額的減少可能會對我們的業務結果產生重大影響。

我們的專業聲譽和與政府機構的關係對我們的業務至關重要，任何對我們聲譽或 關係可能會減少政府與我們之間的業務量，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的收入有很大一部分是直接或間接來自各個政府機構的。例如，在2023財年， 聯合公司約90%的預計收入直接或間接來自美國聯邦政府機構。聯邦政府在過去也佔了很大一部分，未來也可能佔到很大一部分 我們、我們的子公司或我們戰略投資的公司在任何一年或連續幾年的收入和/或積壓。如果我們與這些機構的聲譽或關係受到損害，我們的 未來的收入和增長前景將受到實質性的不利影響。我們的聲譽和與這些政府機構的關係是根據我們的政府合同維持和增加收入的關鍵因素。負面新聞報道 關於合同表現不佳、員工行為不當、資訊安全違規、參與或被認為與政治或社會敏感活動有關、或與我們業務的其他方面有關或與政府承包商有關 一般來說，可能會損害我們的聲譽。此外，如果我們在合同項下的表現不符合政府機構的期望，客戶可能會要求在合同預定到期日之前終止合同， 向政府維護的承包商過去業績資料庫提供對我們業績的負面評估，未能根據現有合同或其他方式授予我們額外的業務，並將未來的業務導向我們的競爭對手。如果 我們的聲譽或與這些機構的關係受到負面影響，或者如果我們因任何原因被暫停或禁止與政府機構簽訂合同，此類行動將減少政府機構的業務量。 對我們來說就是這樣。如果我們或我們進行戰略投資的任何子公司或公司失去或經歷政府業務的大幅減少，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果。

我們從事的是一個競爭激烈的行業。如果我們不能競爭 實際上，我們可能會失去市場份額，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

我們面臨著激烈的 為客戶提供工程和技術解決方案的競爭。我們服務的市場競爭激烈，我們與大量地區、國家和跨國公司競爭，其中許多公司可能擁有更大的資金 資源、知名度和更多的技術人員。我們競爭的範圍和類型因行業、地理區域和項目類型而異。

我們的專案經常是通過競爭性採購過程中標的，這涉及風險和大量成本，包括成本 以及為我們可能得不到或可能被競爭對手瓜分的合同準備投標和提案的管理時間，不準確地估計履行我們獲得的合同所需資源的風險，困難 執行、成本超領和承諾成本的損失，以及沒有競標和贏得其他我們可能尋求的合同的任何機會成本。對於美國聯邦政府的客戶，採購流程可能會發生變化。看見 --美國聯邦政府可能在任何時候採用新的合同規則和規定，或以對我們不利的方式修改其採購做法。

此外，即使在獲得合同後，我們也可能遇到重大延誤、費用、合同修改甚至合同損失，因為 競標失敗的競標者抗議的結果。相關的美國聯邦政府機構可能需要數月時間來解決我們的一個或多個競爭對手對我們獲得的合同的抗議。申辦抗議可能導致重大 由於裁決被推翻而導致我們的費用、合同修改或中標合同的損失。即使投標抗議沒有導致新的競爭，決議通常也會延長合同活動的時間 可以開始了。

 

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我們不斷地根據定價、進度和廣度來爭奪專案獎項 以及我們服務的技術先進性。我們的一些競爭對手已經或可能進行業務收購，或者在它們自己或第三方之間建立協定，這可能使它們能夠提供更具競爭力和更全面的 解決辦法。因此，我們的競爭對手也許能夠加快採用新技術，更好地滿足客戶需求，比我們更快地擴展他們的產品，限制我們與某些供應商的聯繫，或者投入更多資金 而不是我們的資源。競爭可能會給我們的合同價格和利潤率帶來下行壓力，這增加了我們可能無法以過去的速度實現利潤率的風險，或者可能成為 對我們過去沒有承擔的費用或其他責任負責。如果我們無法有效競爭，我們可能會失去市場份額或盈利能力下降，或兩者兼而有之，這可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績。

偏愛少數人所有的、小的或弱勢的小企業 可能會影響我們成為某些政府採購的主承包商的能力。

作為小企業的結果 行政管理擱置計劃和類似計劃，美國聯邦政府可能決定將某些採購僅限於符合某些資格的投標人，如少數人擁有、小型或 處於不利地位的小企業。因此，我們將沒有資格作為這些專案的主承包商履行職責，一般情況下，作為這些專案的分包商，我們將被限制為不超過49%的工作。這一數位的增加 項下采購的款額擱置計劃可能會影響我們作為主承包商競標新採購的能力，或者限制我們在現有工作中重新競爭的能力擱置程式。此外，即使我們有資格在美國聯邦政府合同上工作，我們也可能不會獲得合同，因為現有的政府政策旨在幫助小企業 和其他指定的業務分類。

我們的經營結果取決於新合同的授予和時機 這些合同的授予。

我們的收入依賴於新合同的授予。推遲頒獎或取消的時間 由於經濟條件、材料和設備的定價和可獲得性或其他因素，這些專案可能會影響我們的長期預期結果。特別是很難預測我們是否或何時會收到 由於這些合同往往涉及漫長而複雜的採購和挑選過程，這一過程受到許多因素的影響，如市場條件或環境和其他政府的批准。因為一個 我們的很大一部分收入來自這些專案，我們的運營結果和現金流可能會在每個季度大幅波動，這取決於我們授予合同的時間以及工作的開始或進展。 根據已授予的合同。

我們合同授予時間的不確定性也會給將勞動力規模與 合同需求。在某些情況下，我們維持並承擔現有合同下超過所需的現成勞動力的成本，以預期未來對預期合同授予的勞動力需求。當預期的合同授予是 如果延遲或沒有收到，我們會因裁員或設施冗餘而產生額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對我們服務的需求受到經濟低迷、政府或私人支出減少以及政治時期的影響 不確定性。

我們為多個行業的客戶提供全方位的工程和技術解決方案 工業，包括美國、聯合王國和澳大利亞等各國政府的方案；航空航太；汽車；製藥和生物技術；基礎設施；環境；核退役；以及其他 一般工業和消費企業和部門。這些部門和行業以及由此產生的對我們服務的需求一直是，我們預計將繼續

 

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由於各種我們無法控制的因素，包括經濟狀況和客戶支出的變化，特別是在經濟或金融危機期間，可能會發生重大波動。 政治不確定性。因此，我們的結果有所不同，而且可能會繼續變化，這取決於市場對未來專案的需求和我們運營的地點。

不確定的全球經濟、社會經濟和政治狀況可能會對我們客戶的融資能力和意願產生負面影響 他們的專案，包括他們籌集資金和支付或及時支付我們發票的能力。這些因素也可能導致我們的客戶減少他們的資本支出，改變購買的服務組合，尋求更優惠的定價和 其他合同條款，並以其他方式減緩他們在我們服務上的支出。例如，在公共部門，稅收下降以及其他經濟衰退可能會導致政府支出減少。另外，在這樣的條件下，很多 我們的競爭對手可能更傾向於承擔更大或不尋常的風險，或接受我們可能認為不可接受的合同條款和條件。這些情況可能會減少對我們服務的需求，這可能會產生實質性的不利影響 關於我們的業務、財務狀況和經營結果。

此外，不確定的經濟、社會經濟和政治狀況 可能會使我們的客戶、供應商和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動。我們不能預測貿易政策變化或其他預料不到的社會經濟或政治狀況的結果，也不能 我們預測全球或我們客戶市場任何經濟復甦或低迷的時間、強度或持續時間。疲弱的經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 行動。此外，如果我們的大部分專案集中在特定的地理區域或行業，我們的業務可能會受到地區衝突、負面趨勢或經濟衰退的不成比例的影響 特定的地理區域或行業。

持續的通貨膨脹，上升或持續的高利率，和/或成本可能會降低 對我們服務的需求以及我們現有合同的利潤減少，特別是在我們的固定價格合同方面。

不斷上升的通脹、利率和/或成本可能會減少對我們服務的需求。此外，我們還承擔了高通脹的所有風險 對於那些固定價格的合同。由於我們很大一部分收入來自可償還成本的類型合同(約佔合併後公司2023財年預計收入的65%)， 過去幾年，我們的財政狀況和經營業績所受的通脹影響一般不大。此外，我們通常能夠以以下方式為固定價格和計時計料(“T&M”)合同定價 考慮到業績期間的通貨膨脹和成本增加。然而，如果我們繼續經歷通脹壓力，通脹可能會對我們未來的經營業績產生更大的影響，特別是如果我們擴大我們的 業務進入固定價格工作更為普遍的市場和地理區域。因此，持續的通貨膨脹、不斷上升或持續的高利率和/或建築成本可能會對我們的業務、財務和財務產生實質性的不利影響。 手術的條件和結果。

我們的許多工作地點都是存在固有安全和環境風險的工作場所。這個 發生涉及員工、承包商或其他人的事故或安全事件可能導致受傷、殘疾甚至生命損失，這可能使我們面臨重大的經濟損失和聲譽損害，以及民事和 刑事責任。

在工作現場，我們的員工、承包商和其他人可能會密切接觸大件 機械化設備、移動車輛、化學和製造工藝以及核材料和放射性材料等危險和受嚴格管制的材料，在充滿挑戰的環境中，而且往往在地理位置偏遠的地方。我們是 我們對其中一些專案現場的安全負有責任，因此，我們有義務遵守適用的法律，包括實施有效的安全政策和程式，並提供適當的個人防護裝備。 我們或在此類現場工作的其他人員未能遵守此類法律，未執行有效的安全程式，未提供必要的設備，

 

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保護我們管理的工作現場的其他承包商或以安全的方式進行工作，可能會導致受傷、殘疾或生命損失，這可能會導致調查、索賠或訴訟 或導致我們專案的完成或開工延遲。不安全的工作場所還有可能增加員工流動率，增加客戶的專案成本，並提高我們的運營和保險成本。此外, 危險材料或核廢料的釋放，或火災、爆炸或其他事故，可能導致環境破壞或公共安全問題，相關成本和責任可能對我們的業務產生重大不利影響，或 手術的結果。

我們的安全記錄對我們的聲譽至關重要。我們的許多客戶要求我們滿足一定的安全要求 有資格競標合同的標準，我們的合同可能規定，如果我們未能滿足某些措施，我們的部分或全部合同費用或利潤將自動終止或沒收。

由於上述所有原因，如果我們不能保持足夠的安全標準，我們的聲譽可能會受到損害， 盈利能力或專案或客戶的流失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未能達到績效要求或合同時間表可能會對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。

我們的許多合同要求我們滿足特定的進度或績效里程碑，才能獲得 來自客戶的付款。因此，我們經常在收到客戶付款之前產生大量的工程、材料、部件、設備、人工或分包商成本，這可能會影響我們的流動性。在某些情況下， 如果我們不能在預定日期前完成，我們可能會受到懲罰。在某些情況下，延誤的發生可能是由於我們無法控制的因素，例如由於供應鏈短缺。

我們積壓的合同可能會被我們的客戶調整、取消或暫停，因此，我們的積壓合同不一定 預示著我們未來的收入或收益。

Backlog代表對我們預計的總收入的估計 根據已授予我們的合同履行工作的結果將在未來進行記錄。截至2024年6月28日和2023年9月29日，Amentum的積壓總額約為270億美元，積壓的 SpinCo Business的總價值分別約為190億美元和210億美元，合併後的Co的積壓總額分別約為460億美元和470億美元。我們不能向你保證積壓的 將實際實現為報告金額的收入，或者，如果實現，將產生利潤。根據行業慣例，我們幾乎所有的合同，包括我們的美國聯邦政府工作，都可以被取消， 終止或暫停，由客戶自行決定，並可能取決於所提供服務範圍的變化，以及與合同有關的成本或其他意外情況的調整，如國會 撥款。授予我們的政府合同或任務訂單中規定的最高合同價值不一定表明我們在該合同下將實現的收入。例如，許多政府合同都是與 多個供應商，這意味著政府可以求助於其他公司來履行合同。如果政府採取行動獲得其他承包商的支持，或者政府未能訂購預期的工程量，可能會 減少在特定合同下實現的收入。我們的無資金積壓包含管理層對無資金合同工作預期變現金額的估計，這些合同工作可能永遠不會實現為收入。在簽訂合同的情況下 如果取消，我們通常對積壓中反映的收入沒有合同權利。由於專案的性質和所需特定服務的時間安排，合同可能會在較長時間內處於積壓狀態 按照合同。在經濟普遍減速或因應商品價格變化期間，積壓合同被取消或暫停的風險通常會增加。

在一些市場，有一種持續的趨勢，即成本可償還的合同獎勵費 安排好了。通常，我們的獎勵費用是基於完成目標日期或

 

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目標成本、整體安全績效、整體客戶滿意度和其他績效標準。如果我們未能達到這些目標或達到預期的表現標準，我們可能會 獲得較低甚至為零的獎勵費用，導致毛利率較低。因此，我們不能向您保證，假設積壓的合同產生了目前預期的收入，它們將產生我們所擁有的毛利率。 在過去實現了。

我們提供的服務可能會使我們面臨重大的金錢損失，甚至是 因我們的活動而導致的責任事件，包括不符合監管要求，以及我們的保險單可能無法提供足夠的保險。未決的和未來的索賠和訴訟的結果可能會有實質性的 對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響，損害我們的聲譽。

我們提供的服務包括 都受到專業標準和資格的約束，包括提供基於我們的專業工程專業知識以及我們的其他專業資格的服務。這些服務必須符合各種專業人員的要求 管理這類服務執行的標準、義務和義務。例如，我們的業務可能涉及到關於規劃、設計、開發、建造、運營和管理的專業判斷，以及 工業設施。雖然我們一般不接受合同中的間接損害責任，儘管我們已經採取了一系列旨在減少潛在責任的保險、風險管理和風險規避計劃，但我們 如果這些專業判斷、建議或意見後來被確定為不準確，或者如果災難性事件或其他故障發生在我們的某個工作現場，則可能被視為對這些專業判斷、建議或意見負責。任何不利的法律裁決 對我們不利，可能會導致巨額金錢損失，取消未來履行服務的資格，甚至違反刑事規定。

此類事件可能導致針對我們的重大專業責任和擔保或其他索賠，這些索賠可能會被高度宣傳和 有聲譽損害，特別是在公共安全受到影響的情況下。我們也可能對第三方負責，包括通過集體訴訟，即使我們與這些第三方沒有合同約束。這些債務可能超出我們的保險範圍。 限制或我們產生的費用，可能根本不在保險範圍內，因為我們的承保範圍不同，可能會影響我們未來獲得保險的能力。此外，即使在適用於保險的情況下，保單也有限制和 免賠額或保留額，這可能導致我們就針對我們提出的任何索賠承擔一定金額的風險。此外，客戶或分包商可能無法提供賠償。未投保的索賠， 無論是部分或全部，以及保險承保但受保單限制的任何索賠，如果成功並具有實質性的數額，高免賠額和/或保留額可能會對我們的業務、財務和 手術的條件和結果。

我們是正常業務過程中索賠和訴訟的一方，包括訴訟 通過收購繼承下來的。我們的業務運營可能導致員工或其他人的重大傷害或損害，並使我們面臨與人身傷害、損失等相關的重大索賠、訴訟和調查。 生命、業務中斷、財產損失、汙染和環境破壞。如果我們同意我們的工作將達到某些性能標準或滿足某些技術要求，並且 不符合標準或要求。在我們與客戶、分包商和供應商的許多合同中，我們同意保留或承擔與可能導致的專案相關的損害、處罰、損失和其他風險的潛在責任。 大大超過與這些合同有關的預期利潤的索賠。此外，雖然客戶和分包商可能同意賠償我們的某些責任，但這些第三方可能拒絕或無法向我們付款。

我們在全球擁有超過53,000名員工，在正常的過程中也是勞工和僱傭索賠的一方 公事。其中某些索賠涉及騷擾和歧視、薪酬公平、剝奪福利、違反工資和工時、舉報人保護、協調一致的保護活動和其他就業保護的指控，並可能是 根據適用的法律法規，在個人或集體訴訟的基礎上提起訴訟。其中一些索賠可能是可保的，而其他此類索賠可能不是。

 

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此外，從分包商收到或由我們提出的變更單索賠可以是 這可能是漫長的談判、仲裁或訴訟程式的主題，這可能導致在相關變更單和索賠得到解決之前投入大量營運資金。未能迅速恢復到 這些類型的債權可能對我們的流動性和財務業績產生實質性的不利影響。此外，無論我們如何記錄我們的索賠和變更單的性質，起訴和辯護索賠和變更的成本 訂單可能會很大。

訴訟和監管程式受到內在不確定性的影響，不利的裁決可以而且確實會這樣做。 發生。針對我們的未決或未來索賠可能導致專業責任、產品責任、刑事責任、保固義務、不時拖欠我們的債務，以及在一定程度上的其他債務 我們沒有為損失投保或我們的保險公司未能提供保險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。

我們依賴第三方來完成我們的許多合同。

我們僱傭的第三方分包商完成了我們合同下完成的大量工作。我們還依賴於第三方 設備製造商或供應商提供專案所用的大部分設備和材料。如果我們無法聘請合格的分包商或找到合格的設備製造商或供應商，我們成功完成 專案將受到損害。如果我們無法找到合格的第三方分包商，或者我們需要為分包商或設備和用品支付的金額超過我們的估計，特別是在固定價格合同中，我們 可能會在這些合同上蒙受損失。如果分包商、供應商或製造商因任何原因未能提供合同規定的服務、供應、零部件或設備，或未能提供此類服務、供應、零部件或設備 根據合同或法規要求的適用質量標準，我們將被要求延遲或以不太有利的條件從其他第三方採購這些服務、設備、部件或用品，這可能 影響合同盈利能力和/或可能導致我們要求損害賠償。我們經常與我們的分包商發生糾紛，其中包括所完成工作的質量和及時性、客戶關注的問題。 關於分包商，或我們未能根據合同延長現有任務訂單或發佈新的任務訂單。此外，工藝、設備或材料的缺陷可能會影響整個專案，這可能會導致索賠 美國對未能達到所要求的專案規格負責。

在不確定或低迷的經濟環境中，第三方可能會發現 很難獲得足夠的資金來幫助為他們的運營提供資金。無法獲得融資可能會對第三方提供材料、設備或服務的能力產生不利影響，從而對 我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，第三方分包商、供應商或製造商未能遵守適用的法律、法規或客戶要求可能會對我們的業務產生負面影響 對於政府客戶，可能會對我們施加罰款、處罰、停職甚至除名，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

員工、代理人或合作夥伴的不當行為，或我們完全不遵守法律或法規，可能會削弱我們獲勝的能力 合同，這可能會導致收入和利潤減少。

我們面臨著不當行為、欺詐、不遵守適用的法律法規，或我們的員工、代理或合作夥伴的其他不當行為，可能會對我們的業務和聲譽產生重大負面影響。是這樣的 不當行為包括不遵守政府採購條例、關於保護機密資訊的條例、禁止賄賂和其他腐敗行為的條例、關於 政府合同中的勞動力和其他費用，遊說或類似活動的條例，財務報告的內部控制條例，出口管制的條例，環境法，僱員工資，工資 和

 

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福利以及任何其他適用的法律或法規。例如，我們經常提供可能高度敏感或與關鍵國家安全事務有關的服務；如果安全 如果發生違約，我們獲得未來政府合同的能力可能會受到嚴重限制。我們採取的預防和發現這些活動的措施可能不會有效，我們可能面臨未知的風險或損失。我們未能遵守 根據適用的法律或法規，或不當行為使我們面臨罰款和處罰、合同取消、失去安全許可以及暫停或取消合同的風險，其中任何一項都可能損害我們的聲譽， 削弱我們贏得合同的能力，導致收入和利潤減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。請參閱“與監管合規相關的風險”。

網路安全或隱私遭到破壞，或系統和資訊技術中斷或故障可能會對我們的 運營或使我們遭受重大財務損失和聲譽損害。

我們要承擔與以下有關的某些風險 我們的資訊技術系統出現中斷、錯誤和延誤。如果我們無法維持或改進我們的系統的效率和效力，此類系統的運行可能會導致重大損失、損壞或 數據的發佈。此外，自然災害、不可抗力事件、電信故障、停電、戰爭或恐怖主義行為、電腦病毒、 惡意代碼、物理或電子安全漏洞、有意或無意的用戶誤用或錯誤或類似事件或中斷。任何這些或其他事件都可能對我們的業務、財務狀況、 保護個人數據、知識產權和運營結果，以及我們客戶的個人數據和知識產權。

作為一個政府 承包商 作為在多個受監管行業和地區運營的資訊技術服務提供商，我們和我們的服務提供商、供應商和分包商收集、存儲、 傳輸並以其他方式處理個人、機密、專有和敏感資訊，包括機密資訊。因此，我們的資訊技術系統，包括由第三方雲提供商或其他公司提供的系統基礎設施即服務供應商隨著時間的推移而發展壯大，包括通過收購，已經並將繼續 遇到威脅，包括未經授權的訪問、電腦黑客、電腦病毒、惡意代碼、勒索軟體、網路釣魚、有組織的網路攻擊和其他安全問題和系統中斷，包括未經授權訪問和披露 我們和我們客戶的專有、機密或其他受保護的資訊。此類威脅已經導致，並可能在未來導致應付給我們的付款或來自我們的付款被錯誤地定向到欺詐性賬戶，而這可能不是 可由我們追回。

雖然我們有安全措施和技術，旨在保護我們和我們的客戶的專有， 對於機密和其他受保護的資訊，不能保證我們的努力將阻止對我們電腦系統的所有威脅。最近，美國聯邦政府對網路攻擊總體上可能增加表示擔憂 由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及美國等國實施的相關制裁。此外，人工智慧技術的快速發展和越來越多的採用可能會加劇 我們的網路安全風險。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，變得更加複雜，而且通常在對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法 預測這些技術或實施適當的預防措施。因此，我們可能需要花費大量資源來防範系統中斷和安全漏洞的威脅，或緩解由 這些中斷和入侵。這些事件中的任何一項都可能損害我們的聲譽，導致我們承擔重大責任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不斷評估是否需要升級和/或更換我們的系統和網路基礎設施，以保護我們的計算環境和 資訊技術系統，以保持供應商支持的產品的最新狀態，並提高我們系統的效率以及其他業務原因，包括由於人工智慧和 機器學習技術，特別是當我們繼續在混合工作模式下運營時，員工可以遠端工作並訪問我們的技術基礎設施。新系統和資訊技術的實施可以 負面影響

 

37

通過實施大量的資本支出、對管理時間的要求以及向新系統過渡的延遲或困難的風險，我們的運營將受到影響。此外，我們的系統 實施可能不會帶來預期水準的生產率提高。系統實施中斷和任何其他資訊技術中斷，如果沒有預料到並得到適當緩解，可能會產生重大不利影響 對我們業務的影響。

此外，管理數據隱私和未經授權披露個人數據的法律法規， 包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)、英國數據保護法、加州消費者隱私法、加州隱私權法案以及美國其他新興的州和全球隱私法 帶來越來越複雜的合規挑戰，可能會提高成本，並可能需要因法規要求的變化和執法頻率的增加而改變我們的業務做法。未能遵守這些規定 法律和法規，包括相關的監管執法和/或因潛在的隱私侵犯而導致的私人訴訟，可能導致政府調查、巨額罰款和處罰、私人訴訟原因造成的損害、 或名譽受損。此外，我們還受有關個人數據跨境轉移的法律、規則和法規的約束，包括與歐洲經濟區以外的個人數據轉移有關的法律。如果我們不能依靠 在現有的個人數據傳輸機制下，我們可能無法傳輸這些地區員工和客戶的個人數據，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有關管理數據隱私和安全的監管要求的其他資訊，請參閱“監管相關風險” 合規-我們的業務受到有關數據隱私和安全的複雜且不斷變化的法律和法規的約束，這可能會使我們受到調查、索賠或經濟處罰，要求我們改變業務做法 或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能無法保護我們的 知識產權或我們客戶的知識產權。

在某些情況下，我們的技術和知識產權為我們提供了 競爭優勢。雖然我們尋求通過註冊、強制執行、許可、合同安排、安全控制和類似機制來保護我們的知識產權，但我們可能無法成功地維護我們的權利， 它們可能失效、失效或失效、範圍縮小、被繞過、受到挑戰或過時。商業祕密通常很難保護。我們採取技術和行政措施來保護我們的機密 資訊和商業祕密，包括要求我們的員工和承包商遵守保密和發明轉讓義務，但此類措施可能不足以阻止或防止盜用我們的機密 或以其他方式保護我們的知識產權。此外，我們運營的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。如果我們無法執行， 保護和維護我們的知識產權，或者如果有針對我們的知識產權或我們的侵權訴訟的成功的知識產權挑戰或侵權訴訟，我們區分我們服務產品的能力可能是 減少了。向第三方強制執行我們的知識產權的訴訟，對第三方侵犯知識產權的索賠進行抗辯，或確定或質疑知識產權的範圍、有效性或可執行性 即使我們最終獲勝，權利也可能代價高昂，並可能將我們領導層的注意力從我們業務的其他方面轉移開。

我們還持有第三方技術或知識產權的許可證，這些技術或知識產權可用於我們的業務運營。如果我們不再是 如果我們能夠以商業上合理的條款或根本不許可此類技術或知識產權，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會在我們的產品中使用第三方開源軟體。一些開放源碼許可證，如“版權所有”的開放源碼許可證， 要求最終用戶他們分發包括開放源碼軟體的軟體和服務，以提供此類軟體的全部或部分源代碼。如果我們的活動被確定為不合規根據任何適用的“版權所有”開放源碼許可證的條款，我們可能被要求以有限或免費的方式公開發布我們的全部或部分專有源代碼以及我們的業務和 財務業績可能會受到不利影響。

 

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如果我們的知識產權或工作流程過時了，我們可能無法 使我們的服務產品與眾不同，我們的一些競爭對手或許能夠為我們的客戶提供更有吸引力的服務。我們的競爭對手可能會獨立嘗試開發或獲得類似或優於我們的技術 技術。

我們還需要繼續應對和預測人工智慧和其他技術帶來的變化 同樣具有顛覆性的技術。如果我們不能成功地保存和保護我們的知識產權和許可證，包括商業祕密，或者在發展人工智慧技術方面保持領先，我們的業務， 財務狀況和業務結果可能會受到重大不利影響。

我們的客戶或其他第三方也可能 為我們提供他們的專有技術和知識產權。我們可能無法充分保護我們或他們的資訊不被不當使用或傳播，因此可能會受到索賠和訴訟的影響 由此產生的負債、合同損失或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的後果。

政府當局可能會獲取與我們的產品或服務的知識產權有關的某些資訊，或我們的產品或服務中的知識產權或其權利。 這可能允許政府當局向包括我們的競爭對手在內的第三方披露此類資訊或許可此類知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 行動。

我們作為締約方的各種協定中的賠償條款可能會使我們承擔以下重大責任 侵犯、挪用或者其他侵犯知識產權、數據保護等損失的。

我們的 與我們的客戶和其他第三方達成的協定可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客戶因侵權、挪用或其他原因而遭受的損失或承擔賠償責任 其他侵犯知識產權、保護數據、遵守法律、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的產品或服務有關或由此產生的其他責任、我們在 協定或其他合同義務。與客戶或其他第三方就此類義務發生的任何糾紛可能會對我們與該客戶或其他第三方以及其他現有或預期的關係產生不利影響。 這會降低對我們產品或服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們的核服務得不到足夠的賠償，可能會對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。

普萊斯-安德森核工業賠償法，俗稱普萊斯-安德森法案 (“PAA”)是一項美國聯盟法律，其中包括監管放射性材料和核能行業，包括在發生與核相關的事件時的責任和賠償。臨時機場管理局提供了一些 對核電站操作員和能源部承包商的保護和賠償。PAA的保護和賠償適用於我們為美國核能行業和能源部提供的新設施、維護、 核能、武器和研究設施的改裝、去汙和退役。

我們在其他地方也提供類似的服務 美國以外的司法管轄區。對於這些司法管轄區，不同程度的核責任保護由國際條約和/或國內法提供，例如加拿大的《核責任和補償法》和《核 根據聯合王國《安裝法》，核設施運營商(其中一些得到政府支持)的保險和/或資產，以及適當的可強制執行的合同賠償和持有物無害條款。 然而，這些保護和賠償可能不包括我們在履行這些服務時可能產生的所有責任。在PAA或其他保護和賠償不適用於我們的服務的範圍內， 與現有保護和賠償不包括的責任相關的損失，或由於這些增加的成本而造成的業務損失，可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 行動計劃。

 

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對長期資產或重組活動的減值可能需要我們記錄 對收益的重大計提。

我們的長期資產，包括我們的租約使用權資產、股權投資和其他資產都要接受定期減值測試。未能在資產組層面實現足夠的現金流已經並可能導致 此外，我們長期資產的減值。商業環境的進一步變化可能會導致我們業務的經營範圍發生變化。這些變化，包括關閉一個或多個辦事處，可能導致 重組和/或資產減值費用。

我們的福利計劃費用和債務可能會根據不同的情況而變化 因素，包括通貨膨脹和利率水準的變化。

在交易完成後，我們將擁有 各種員工福利計劃義務，要求我們做出貢獻，隨著時間的推移，履行我們資金不足的福利義務，這通常是通過計算預計福利義務減去計劃的公允價值來確定的 資產。我們可能不得不貢獻額外的現金來履行任何資金不足的福利義務。如果我們被要求為資金不足的福利計劃貢獻相當大的赤字，我們的現金流可能會受到實質性的不利影響 受影響。

此外，我們還為員工提供醫療保健和其他福利。近幾年來，醫療保健的費用增加了 比美國經濟中普遍的通脹速度更快。如果醫療保健成本的這種趨勢繼續下去，我們提供此類福利的成本可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們也是與我們的一些工作相關的各種多僱主養老金計劃(MEPP)的參與僱主 在工會的基礎上執行，其中MEPP由第三方信託管理，而我們無法控制，包括如何管理MEPP或做出財務投資決策。如果這些MEPP中的任何一個資金不足，我們可能面臨 以嚴重不利的水準施加資金不足的責任或撤資責任。

我們的業務可以在物質上和 受到我們無法控制的事件的不利影響。

我們無法控制的特殊或不可抗力事件，如自然或 人類造成的災難和地緣政治衝突，可能會對我們的行動能力產生負面影響。舉例來說，我們不時會面對意外的惡劣天氣情況，這些情況可能會導致與天氣有關的延誤，但並非總是如此。 根據固定價格合同可償還的費用；人員撤離和服務削減；因天氣造成的損害導致地區的勞動力和材料費用增加，以及隨後對修理所需勞動力和材料的需求增加 無法按照合同時間表向工作地點運送物資、設備和人員；失去生產力。

在提出合同建議時，我們在很大程度上依賴於我們對成本和完成相關專案的時間的估計，以及 關於技術問題的假設。然而，在發生任何自然或人為事件後，我們仍有義務履行我們的服務，除非不可抗力條款或其他合同條款為我們提供解除合同規定的責任。 義務。當我們產生無法向客戶開具賬單的合同成本時，我們的盈利能力可能會受到不利影響。如果我們不能對此類事件做出快速反應，或者如果我們的專案高度集中在特定的地理位置 如果該地區遭受自然災害或人為災難，我們的運營可能會受到重大影響，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，如果我們不能按時完成合同，我們可能會受到 客戶可能提出的責任索賠，這可能會減少我們的利潤。

我們的收益和盈利能力可能會因 如果我們不能準確地估計和管理成本、時間和資源，可能會對我們的合同造成不利影響。

我們 根據各種類型的合同產生收入，其中包括可償還成本的合同、T&M合同和固定價格合同。我們的收益和盈利能力可能會因

 

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每類合同的收入比例、所提供的服務或解決方案的性質以及業績目標的實現情況和階段 最終確定收取費用的權利的績效，特別是在獎勵和授予報酬合同下。可償還成本的合同和T&M合同的盈利能力通常低於固定價格合同。

在不同程度上，我們的每種合同類型都涉及一些風險，即我們可能低估了履行合同所需的成本和資源 合同。當我們在可償還成本的合同和無法向客戶開具賬單的T&M合同上產生成本時，我們的盈利能力會受到不利影響。雖然固定價格合同使我們能夠從成本節約中受益，但這些合同也增加了 我們面臨著成本超領的風險。在預計2023財年，來自固定價格合同的收入約佔合併後公司收入的21%。在提出關於固定價格合同的建議時，我們依賴 在很大程度上取決於我們對完成相關專案的成本和時間的估計，以及關於技術問題的假設。固定價格合同和許多費用補償合同都要求我們估算#年工作的總成本。 提升我們的業績。固定價格合同的建立部分是基於客戶招標中的資訊，這些資訊可能是不完整的或不完整的；基於一些假設的成本和進度估計，包括關於 未來的經濟狀況、商品和其他材料的定價；以及勞動力的成本和可獲得性(包括任何相關福利或權利的成本)、設備和材料以及其他緊急情況。我們的合同從根本上說是 如果合同的最終成本超過客戶預期或預算的金額，則可償還的成本也可能帶來風險。在每一種情況下，我們未能準確估計成本或所需的資源和技術 履行我們的合同或在工作期間有效管理和控制我們的成本可能會導致利潤減少或虧損，在某些情況下已經導致了這一結果。對於長期專案來說，這些風險會加劇。 因為我們最初估計所依據的情況有更大的風險，會以增加成本的方式改變。更一般地，任何增加的或意想不到的成本或與 我們合同的履行，包括合同糾紛或其他我們無法控制的因素(如我們的分包商履約失敗、通貨膨脹上升、自然災害或其他不可抗力事件)造成的成本和延誤) 可能會使我們的合同利潤低於預期或無利可圖。

未能吸引、培訓、留住和使用技能 員工和我們的高級管理團隊將對我們執行戰略的能力產生不利影響，並可能擾亂我們的運營。

我們業務的成功取決於我們是否有能力聘用、留住和使用合格的人員，包括工程師、建築師、 設計師、工藝人員和企業領導層專業人員，他們以合理的成本擁有所需的經驗和專業知識。技能人才競爭激烈，競爭對手大舉招聘關鍵員工。此外, 許多美國聯邦政府專案要求承包商擁有安全許可和專門培訓。根據所需許可的級別，獲得安全許可可能既困難又耗時，而且人員 安全許可的需求量很大。特別是在高度專業化的領域，留住員工並及時滿足我們對員工的所有需求變得更加困難，這可能會影響我們目前和未來的增長 財政年度。雖然我們打算繼續投入大量資源來招聘、培訓和留住合格的員工，但我們可能無法吸引、有效地培訓和留住這些員工。任何做不到這一點都會削弱我們的能力 為了有效履行合同義務，及時滿足客戶需求並最終贏得新業務，所有這些都可能對我們未來的業績產生不利影響。此外，工資和相關費用是一項重要的 提供服務的部分成本，以及我們有效利用勞動力的能力，都會影響我們的盈利能力。如果我們的員工被充分利用，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們認為，我們的成功還取決於繼續聘用一支高素質和經驗豐富的高級管理團隊，以及 團隊保留現有業務並創造新業務的能力。關鍵職能部門關鍵人員的流失可能會導致業務缺乏連續性或業務中斷，直到我們能夠招聘和培訓接班人 人事部。

 

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我們的集體談判協定到期可能會導致增加 運營成本或工作中斷，這可能會影響我們的運營結果。

我們的一些員工已經投保了 通過與工會的集體談判協定。這些協定的期限各不相同。我們無法預測我們的工會關係將會有多穩定，或者我們是否能夠在不影響我們的 這可能會影響公司的財務狀況，並可能在未來經歷與集體談判協定到期或重新談判或其他方面相關的勞動力中斷，這可能會導致業務嚴重中斷。此外，我們還可以 由於支付給工會成員的工資或福利增加，我們面臨著運營成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們利用複雜和快速變化的技術來滿足客戶需求的能力。

我們設計和開發技術先進和創新的產品和服務，供客戶在各種不同領域使用 環境。我們客戶的需求定期變化和發展，包括對複雜和快速發展的技術的回應。我們的成功取決於我們識別新興技術趨勢、發展技術的能力 先進、創新和高性價比的產品和服務，並向我們的客戶營銷這些產品和服務。我們的成功還取決於我們能否繼續接觸到重要技術和部件的供應商。我們的許多合同 包含需要創新設計能力、技術複雜或依賴於不完全在我們控制範圍內的因素的性能義務。由於以下方面的問題而導致的開發或交付方面的問題和延誤 設計、技術、許可和知識產權、勞動力、學習曲線假設或材料和元件可能會阻止我們實現此類合同要求。不履行這些義務可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績。此外，我們的產品不能在所有情況下都經過測試和驗證，否則可能會遇到可能對收入和盈利產生負面影響的不可預見的問題，例如 分包商服務的質量和工藝、來源國和交付方面的問題。在可能影響收入和利潤的因素中，可能包括無法預見的成本和費用，這些費用和費用不在保險或賠償範圍內 客戶，將管理重點轉移到應對不可預見的問題上，損失後續工作，如屬某些合約，則向政府客戶償還合約費用及費用 我們之前收到的付款。

我們可以使用人工智慧、機器學習、數據科學和類似技術在我們的 我們的業務，以及妥善管理此類技術的挑戰可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

人工智慧、機器學習、數據科學和類似技術(統稱為“人工智慧”)可由或 集成到我們的一些解決方案中，或可能用於開發我們的解決方案。與許多開發中的技術一樣，人工智慧帶來的風險和挑戰可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的 公事。人工智慧算法可能是有缺陷的或有偏見的。用於訓練或開發人工智慧系統的數據集可能不足、非法獲得、質量較差或包含有偏見的資訊。此類數據集還可能包含個人數據或其他受保護的數據 未獲得足夠權利(包括知識產權)的資訊或第三方內容。使用或集成在這種數據集上訓練的人工智慧系統，或使用或集成由這種系統產生的輸出，可能會導致 侵犯或其他侵犯第三方權利(包括知識產權或數據隱私權)，並可能以其他方式導致責任，包括法律責任，或對我們的業務、聲譽、品牌、財務造成不利影響 手術的條件和結果。不適當、有偏見、歧視性、非法或其他錯誤的數據科學家、工程師和最終用戶我們的系統或其他地方(包括 集成或使用第三方人工智慧工具)可能會削弱對人工智慧解決方案的接受，並可能導致繁瑣的新法規，可能會限制我們使用現有或新的人工智慧技術的能力。如果建議、預測、分析或 人工智慧應用程式產生或協助產生的其他內容是或被指控為有缺陷、不準確、不公平、歧視、偏見或其他錯誤或非法的內容我們可能受到競爭損害，法律

 

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責任，以及品牌或聲譽損害。此外，我們預計將繼續有關於人工智慧使用的新法律或法規。某些政府可能會尋求 監管、限制或阻止在我們的產品和服務中使用人工智慧，或以其他方式施加其他限制，從而可能在較長一段時間內或無限期地影響或損害我們服務的可用性或效率。我們的競爭對手或 其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智慧整合到他們的產品開發、產品供應、技術和基礎設施產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對 我們的業務、財務狀況和經營結果。

日益嚴格的審查和不斷變化的、相互矛盾的預期 政府組織、客戶和我們的員工就我們的ESG以及與多樣性和包容性相關的做法可能會給我們帶來額外的成本，或者使我們面臨新的或額外的風險。

政府組織、客戶和員工對公司的環境、社會和治理進行了更嚴格的審查 (“ESG”)做法和披露，包括在包容性和多樣性方面。如果我們的ESG實踐，包括我們的包容性和多樣性目標，不能滿足不斷變化的規則和法規或利益相關者的期望， 標準(或者如果基於我們採取或不採取的立場或我們正在或不履行的工作或不能公開披露某些客戶和行業的工作而受到負面評價)，那麼我們的聲譽、我們吸引或保持領先地位的能力 專家、員工和其他專業人士以及我們吸引新業務和客戶的能力可能會受到負面影響，我們作為投資、服務提供商、僱主或業務合作夥伴的吸引力也可能受到負面影響。同樣，任何失敗或 在執行我們的ESG戰略或我們的多樣性和包容性戰略並實現我們當前或未來相關的目標、指標和目標，或在預期的時間表內滿足各種報告標準方面的努力失敗 利益相關者或根本沒有利益相關者，也可能造成類似的負面影響。向投資者提供有關公司治理和相關事項的資訊的組織已經制定了評級程式，以評估公司對ESG的方法。 問題，以及對我們ESG努力的負面評級可能會導致負面投資者情緒，將投資轉移到其他公司，並難以招聘熟練員工。此外，遵守或不遵守現有的或未來的 適用於我們ESG工作的聯盟、州、地方和外國立法和法規可能相互衝突，可能會導致我們產生額外的合規和運營成本或行動，並遭受聲譽損害， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的現金保持在 金融機構，其餘額通常超過聯盟保險的限額。

我們的大部分現金都存在帳戶中， 我們認為高質量的美國銀行機構。存款賬戶中持有的現金有時可能會超過聯盟存款保險公司25萬美元的保險限額。如果這樣的銀行機構倒閉，我們可能會失去所有或 這些金額中超過保險限額的部分。我們未來可能遇到的任何重大損失都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們支付 經營性支出或支付其他款項。銀行機構倒閉，或立法和監管的改變，可能會對其他實體產生不利影響，進而影響我們。如果我們的客戶、供應商、保險公司、合資夥伴 擔保人或與我們有業務往來的其他人受到銀行業問題的影響，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

與國際業務相關的風險

我們的國際業務面臨更多風險和不確定因素，包括不利的政治事態發展和疲軟。 外國經濟。

在2023財年，聯合公司約9%的預計收入來自客戶 我們的業務依賴於我們國際業務的持續成功，我們預計我們的國際業務將繼續佔我們收入的很大一部分。我們的國際業務受 應對各種風險，包括：

 

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其他區域的經濟衰退和其他經濟危機，如歐洲、亞洲或其他特定的外國經濟體 以及對我們在這些國家開展業務的成本的影響；

 

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在配置和管理外國人員和業務方面遇到困難，包括與以下方面有關的挑戰 為我們的國際員工提供物流、通信和專業證書；

 

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外國政府政策和監管要求的意外變化；

 

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潛在 不遵守有各種各樣的法律法規， 包括反腐敗、出口管制和反抵制等法律非美國法律法規；

 

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潛在 不遵守法規和不斷發展的行業標準 關於消費者保護以及數據使用和安全，包括歐洲聯盟批准的GDPR和聯合王國批准的數據保護法；

 

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缺乏執行合同或知識產權的發達法律制度；

 

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徵用和國有化我國在國外的資產；

 

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重新談判或取消我們現有的合同；

 

•

通過新的貿易或其他限制，並擴大現有的貿易或其他限制；

 

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禁運、關稅、關稅或其他貿易限制，包括制裁；

 

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影響我們或我們的客戶在國外經營能力的地緣政治發展；

 

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勞動條件的變化；

 

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戰爭行為、國與國之間的侵略、內亂、不可抗力和恐怖主義；

 

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有效地為我們的海外業務提供資金的能力；

 

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社會、政治和經濟不穩定；

 

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稅收政策的變化；

 

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貨幣價位波動;

 

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對匯回外國收益的能力的限制；以及

 

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美國聯邦政府對我們開展業務的外國國家的政策發生了變化。

其中一些國家缺乏完善的法律制度，可能會使我們的合同難以執行。 權利。此外，軍事行動、地緣政治變化或持續的動亂，特別是在中東，可能擾亂我們在該區域和其他地方的行動，也可能影響石油的供應或定價，增加我們的安全成本。 以及遵守當地法律的成本，並對我們的聲譽構成風險。此外，最近發生的事件，包括美國貿易政策的變化和外國司法管轄區對政策的回應變化以及類似的地緣政治事態發展， 英國的S退出歐盟，也就是通常所說的“英國退歐”，以及歐盟、亞洲和其他地區的不確定性，增加了全球政治和經濟的不可預測性，並可能增加全球經濟的波動性 金融市場以及全球和區域經濟。

在某種程度上，我們的國際業務受到意外或不利的影響 在經濟、政治和其他條件下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

國內外政府法律、法規和政策的變化，法定稅率和法律的變化以及未預料到的 稅務審計的結果可能會對我們的業務、盈利能力和聲譽產生不利影響。

我們的國內和 國際銷售和經營受到法律、法規和政策(包括環境和就業要求、進出口法律、稅收政策和其他類似法律要求)變化相關風險的影響。失敗 遵守上述任何法律、法規和政策可能導致民事和刑事、金錢和非貨幣處罰，以及對我們聲譽的損害。此外，我們的成本 遵守新的和不斷變化的監管報告要求以及當前或未來的要求

 

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包括環境保護、就業、數據安全、數據隱私以及健康和安全法律在內的法律可能會超出我們的估計。雖然這些風險或這些風險的影響是 很難預測，其中任何一個或多個都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們是臣民 在一些司法管轄區的徵稅問題。因此，我們的有效稅率受到不同法定稅率國家收入組合變化的影響。法定稅率的重大變化或對地府的解釋 在我們有大量業務的司法管轄區，法律可能會對我們的有效稅率產生不利影響，並影響我們的財務業績。

我們的納稅申報單要接受審計，稅務機關可能會對我們的運營結構、應稅存在、條約的適用提出質疑 福利或轉讓定價政策。如果法定稅率或法律或審計的變化導致評估結果與估計金額不同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外, 稅法的變化可能會對我們的客戶產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求下降。

我們工作 在存在高安全風險的國際地點，這可能會對我們的員工造成傷害或意外成本。

我們的一些服務是在國家或地區面臨政治、社會或經濟風險的高風險地點進行的，或者 戰爭兆.恐怖主義或內亂。在我們有員工或運營的地點，我們可能會花費大量努力並產生大量安全成本來維護我們人員的安全。儘管有這些活動，但在這些地點， 我們不能總是保證我們人員的安全。恐怖主義行為、武裝衝突威脅和侵犯人權行為可能會限制或擾亂我們的市場和我們的行動，包括 人員撤離或合同取消造成的中斷，在某些情況下，會損害我們的聲譽。關鍵僱員或承包商的損失，無論是由於受傷、死亡或自然減員，都可能 對我們的業務運營造成不利影響。

與收購、投資、合資企業和資產剝離有關的風險

我們在實體中使用合資企業、夥伴關係和戰略投資使我們面臨風險和不確定因素，其中許多是 超出了我們的控制範圍。

就像我們行業中常見的那樣，我們作為合資企業、合夥企業的成員履行某些合同， 以及類似的安排。這種情況使我們面臨許多風險，包括我們的合作夥伴可能無法履行對我們或我們客戶的義務，以及我們的聲譽可能因這些行動而受到負面影響。 我們的合資企業或其他合作夥伴。

此外，我們控制合資夥伴的行動的能力有限，包括 關於不履行、違約、破產或法律或監管合規。我們的合作夥伴可能無法或不願意向夥伴關係提供所需程度的財政支持。如果發生這些情況，我們可能會承擔責任 因法律或合同的實施而可歸因於合夥人的索賠和損失。這些情況還可能導致與我們的合作夥伴或客戶發生糾紛和訴訟，所有這些都可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響。 業務、財務狀況和經營業績。

我們依賴於我們合資夥伴的管理效率。 合資企業參與者之間的意見分歧可能會導致延遲決定或未能就重大問題達成一致，這可能會對這些合資企業的業務和運營產生重大影響。此外，在中國的許多國家， 由於我們從事的是合資企業，因此可能很難執行我們在適用的合資企業協定下的合同權利。如果我們不能執行我們的合同權利，我們可能就不能實現聯合的好處 風險，否則我們可能會承擔額外的責任。

 

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我們參與合資企業和類似的安排，而我們不是 控制性合夥人。在這些情況下，我們對合資企業的行動控制有限。這些合資企業可能不受與我們相同的內部控制和財務報告內部控制的要求 跟著。如果控股股東作出對合資企業產生負面影響的決定或合資企業內部出現內部控制問題，可能會對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。

合資夥伴未能遵守適用的法律、法規或客戶要求可能 對我們的業務造成負面影響，對於政府客戶，可能會對我們施加罰款、處罰、停職甚至除名，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。 行動。

我們的商譽或無形資產的減值費用可能會對我們的財務產生重大不利影響 經營的地位和結果。

因為我們的增長部分是通過收購實現的，商譽和無形資產代表著 我們資產的很大一部分。截至2024年6月28日，聯合公司在預計基礎上擁有59億美元的商譽，佔我們124億美元億總資產的47.7%。根據美國公認會計原則 (“公認會計準則”)，我們必須每年測試我們綜合資產負債表中的商譽是否可能減值，以及每當發生表明可能存在減值的事件或情況變化時， 根據公允價值法，此類商譽的賬面價值可能無法收回。這些減損測試基於幾個需要判斷的因素。我們還評估無形資產未攤銷餘額的可回收性。 當基於預期未來概率和未貼現的預期現金流及其對我們整體業務的貢獻而出現減值跡象時。我們選擇在年度商譽減值審查中 第四財季開始。

如果我們的市值大幅下降到低於我們的 如果在資產負債表上出現這種情況，這可能表明我們的公允價值有所下降，並需要我們進一步評估我們的商譽是否受到了損害。如果我們報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們可能會被要求記錄 減損費用。例如，Amentum記錄了非現金2023財年和2022財年的減值費用分別約為1.86億美元和1.08億美元，而SpinCo 在2020年10月3日之前，C&I業務報告部門記錄的累計減值損失為3.04億美元。任何合併後的公司減值金額都可能很大，並可能有實質性的 對收取費用期間我們的財務狀況和經營結果造成不利影響。有關商譽減值測試的進一步討論，請參閱標題為“管理層的討論和分析”的章節 《SpinCo業務的財務狀況和經營結果》和《管理層對Amentum業務的財務狀況和經營結果的討論和分析》。

我們的業務戰略在一定程度上依賴於收購和戰略投資來維持我們的增長。這些交易顯示了某些 風險和不確定性。

我們的業務戰略包括通過收購和戰略實現增長 對其他公司的投資。這些交易，以及我們未來可能進行的交易，帶來了一些風險，包括：

 

•

承擔被收購企業的負債，包括當時未知的負債 談判了特定的交易，例如如果目標公司未能遵守美國聯盟、州、當地和外國的法律法規和/或與政府客戶的合同要求；

 

•

估值方法可能無法準確反映目標公司的業務價值；

 

46

•

未能實現預期效益，如節省成本、協同增效、商機和增長 在預期的時間範圍內或根本沒有機會；

 

•

關鍵客戶或供應商的損失，包括由於任何實際或預期的利益衝突所致；

 

•

在獲得監管部門的批准、執照和許可方面遇到困難或拖延；

 

•

將領導層的注意力從日常工作涉及目標公司整合的業務事項；

 

•

與企業合併、戰略投資和/或 資產剝離；

 

•

因收購或投資支付過高或完成交易後可能造成的減值 目標公司業務惡化；

 

•

與吸收穫得者的領導、人員、福利、服務和制度有關的困難 業務和同化營銷等運營能力；

 

•

稅務籌劃、財務處等領域的財務和會計挑戰和複雜性增加 管理、財務和非金融 (例如，與氣候變化披露有關)報告和內部控制；以及

 

•

如果我們達成收購協定，任何企業的賣家都有可能要求損害賠償 如果我們沒有最終完善，或者如果在關閉後出現與關閉後的契諾或付款義務有關的糾紛。

雖然我們可能會從被收購業務和/或保險的賣方那裡獲得賠償權，但這可能會減輕某些此類情況 風險，此類權利可能難以執行，損失可能超過任何專用託管基金，彌償人可能沒有能力在財務上支持賠償，或者保險覆蓋範圍可能不可用或不足以覆蓋 所有損失。

如果我們的領導層無法成功整合被收購的公司或實施我們在以下方面的增長戰略 收購和/或戰略投資，我們的經營業績可能會受到損害。此外，我們不能向您保證，我們將繼續成功擴張，或增長或擴張將導致盈利。

此外，我們不能向您保證，我們將繼續尋找合適的收購或投資目標，或者我們將能夠 以我方可接受的條款和條件完成任何此類交易。現有的現金餘額和運營現金流，加上我們信貸安排下的借款能力，可能不足以進行收購和/或戰略 投資。未來的收購和/或戰略投資可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，這些融資可能不會以有吸引力的條款提供，或者根本不會。收購和/或戰略投資也可能將我們帶入 我們以前沒有進行過的業務，並使我們面臨與我們傳統上經歷的不同的額外業務風險。

與合規相關的風險

作為美國聯邦政府承包商，我們受到各種採購和其他法律法規的約束，可能會對 因不遵守這些法律法規或此類法律法規發生變化而受到影響的。

美國聯邦政府 承包商必須遵守許多重要的採購條例和其他具體的法律要求。這些規定和要求，儘管在美國聯邦政府中是慣例

 

47

簽約，增加了我們的績效和合規成本，並正在定期發展。我們受制於並期望遵守大量的聯盟和州民事和 刑法，包括：

 

•

真實成本或定價數據要求(通常稱為《談判法》)；

 

•

《採購誠信法》；

 

•

《反回扣法案》；

 

•

成本會計準則；

 

•

遠方和代理遠方的補充；

 

•

根據《武器出口管制法》頒佈的《國際軍火販運條例》；

 

•

《堵住承包商欺詐漏洞法》；

 

•

《反海外腐敗法》(“FCPA”)；

 

•

《服務合同法》；

 

•

《戴維斯-培根法案》；

 

•

聯盟和州就業法律和法規(包括平等機會和平權行動 要求)。

此外，我們還受《虛假申報法》(以下簡稱《FCA》)的約束，該法案規定 例如，承包商向政府提交虛假或欺詐性索賠要求付款或批准時，應支付巨額損害賠償金和罰款。根據《邊境保護法》提起的訴訟可由政府或個人(包括僱員或 前僱員)代表政府(然後政府可以分享任何復甦的一部分)。如果我們不遵守這些法律法規，我們的聲譽也可能受到損害，這可能會削弱我們贏得合同的能力 或接受現有合同的續簽。如果我們受到民事、刑事處罰和行政處罰，或者聲譽受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的影響 並受到不利影響。我們目前，並可能不時受到政府調查或由政府或代表政府根據《邊境禁區》提出的訴訟。由於訴訟固有的不確定性，我們無法 預計這些訴訟的結果，儘管我們相信這些問題的解決不會對我們的運營結果產生實質性影響。然而，我們可能會受到額外的FCA訴訟，其中可能包括索賠 三倍的損害賠償，這些訴訟可能會在一段時間內保密(因此，我們不知道)，直到美國聯邦政府決定是否代表原告進行幹預。

根據我們的美國聯邦政府合同，我們被要求報告我們從美國聯邦政府收到的大量多付款項 和其他規定的違規行為，向有關機構監察長報告。此外，美國政府定期審查採購法律和法規的遵守情況以及政府合同和分包合同條款下的表現。 聯邦政府機構。

如果我們被髮現違反了法律，或者被髮現沒有按照法律的規定負責任地行事， 我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國聯邦政府做生意 其中任何一項都可能對其財務狀況、業務成果和/或現金流產生不利影響。

遵守 多樣化和不斷變化的法律要求是昂貴、耗時和需要大量資源的。我們在某些已確定的增長領域開展業務，如國家安全和國家情報，這些領域受到嚴格監管，可能 使我們面臨更大的合規風險。新的法律、法規或採購要求，或現行法律法規和要求的變化(例如，

 

48

與賠償成本的允許性相關的法規(如假冒零部件、特殊金屬和衝突礦物)會增加我們的成本和風險，並降低我們的盈利能力。美國聯邦政府 違反政府合同可能導致施加民事和刑事處罰以及行政處罰，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止 與美國聯邦政府做生意。我們的聲譽也可能遭受嚴重損害。我們競標美國聯邦政府合同的能力的任何中斷或終止都可能對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果。

當前和未來的環境、健康和安全法律可能需要大量 實現或維護合規和/或解決債務的額外成本。

我們受制於環境、健康和 管理向空氣和水排放、處理、儲存和處置危險或核廢料或物質、治理汙染以及保護人類健康和安全的安全法律和條例 在我們開展業務的每個司法管轄區。這些法律法規和隨之而來的訴訟風險可能會導致專案的重大延誤，並顯著增加其成本。違反這些規定可能會使我們和我們的 管理人員應承擔民事和刑事處罰及其他責任，包括人身傷害或財產或環境損害索賠。未能遵守任何環境、健康或安全法律或法規，無論是實際的還是據稱的， 可能使我們面臨罰款、處罰或潛在的訴訟責任，包括費用、和解和判決，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國聯盟、州、地方和外國的各種環境法律法規可能會規定財產或環境損害的責任， 包括自然資源損害，以及調查和清理目前或以前由我們或第三方擁有的財產上的危險或核廢物或物質，或因我們的廢物管理和 處置或環境修復活動。這些法律可以施加責任和賠償責任，而不考慮是否知道汙染物的存在或與汙染物存在有關的過失。根據這些法律產生的責任可能具有追溯力， 以及連帶和連帶。我們有可能與我們過去的廢物管理和其他活動以及我們現在和以前對各種物業的所有權有關的責任。更多汙染物的發現或未來 施加新的或未預料到的清理這些或其他地點的債務可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來健康、安全和環境法律法規的變化可能會以目前不可預測的重大方式影響我們。是這樣的 例如，變化可能導致與環境有關的法律和法規的放寬或廢除，這可能會降低我們的合規成本，但也會導致對我們環境服務的需求下降，進而， 可能會對我們的收入造成負面影響。新的環境法律和法規、補救義務、執法行動，以及更嚴格的標準或對現有要求的更嚴格解釋，或未來發現汙染 或對人員、財產、自然資源或環境的損害索賠可能導致物質成本和責任，這是我們目前沒有預料到的。目前，我們無法預測任何此類事件的程度 變化，如果通過，將導致公司的運營或業務風險或機會。

如果我們不遵守任何 如果沒有政府的要求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們受美國聯盟、州、地方和外國法律的約束 和影響我們業務的法規，包括數據隱私和安全、僱傭和勞動關係、移民、稅收、反腐、反賄賂、進出口管制、貿易限制、內部和披露控制 義務、證券監管和反競爭。例如，我們的全球業務需要跨國界進口和出口商品和技術，這要求遵守出口監管法律和 《國際販運武器條例》(“ITAR”)。儘管我們有遵守美國和外國國際貿易法的政策和程式，但違反這些法律可能會使聯合公司及其員工受到民事或 刑事處罰，包括巨額罰款，或其他不利行為，包括

 

49

拒絕進出口特權或禁止參與美國聯邦政府合同，可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。類似地， 我們收購的公司可能在監管合規方面存在問題，這些公司的整合可能會帶來挑戰，這可能會違反政府的要求。

此外，我們和我們的許多客戶在高度監管的環境中運營，這要求我們或我們的客戶獲得並 遵守聯盟、州和地府的許可和批准。在各種情況下，這些許可或批准可能會被拒絕、撤銷或修改。未能取得或遵守，或遺失或修改 許可或批准的條件使我們面臨處罰或其他責任的風險，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》的不利影響。《2010年反賄賂法》及世界各地的類似法案 反賄賂法。

英國《反海外腐敗法》《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止 公司及其中間人為了獲得或保留業務而支付不正當款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，包括要求保持準確的資訊和 內部控制。我們在世界上許多地方開展業務，這些地區在一定程度上和在某些情況下經歷了政府腐敗；嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。儘管我們 儘管我們的內部控制政策和程式包括培訓和合規計劃，但不能保證我們的內部控制政策和程式將保護我們不受員工或代理的行為的影響。最近通過的《防止外國敲詐勒索法案》將其定為犯罪 外國政府官員向美國公司或個人索要不正當款項，以換取不正當利益，可能會增加《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗措施的執行力度 法律，並可能放大美國公司的風險敞口。如果我們被髮現對《反海外腐敗法》或其他違規行為負有責任(無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於他人的行為或疏忽)，我們可能遭受民事和刑事處罰 處罰或其他制裁，包括合同取消或除名和聲譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國聯邦政府可能會採用新的合同規則和條例，或以對我們不利的方式修改其採購做法 任何時候都可以。

我們的行業繼續經歷著商業實踐的重大變化，這是由於對 除其他專案外，可負擔性、效率和成本回收。美國聯邦政府機構可能面臨限制或壓力，因為它們可以從私人承包商那裡獲得服務的類型和數量。立法， 涉及採購改革、緩解潛在的組織利益衝突、遏制欺詐以及更嚴格的環境合規或可持續性要求的條例和舉措可能會對我們產生不利影響。 與氣候變化有關的聯盟和州法律、法規和任務要求溫室氣體(“GHG”)減排、無碳電力、淨零車輛排放的廢氣， 樓房、採購和業務或類似舉措可能會削弱或削弱我們獲得新合同或續簽合同的能力。作為一家政府服務提供商，我們預計圍繞供應鏈管理和 減少承包商溫室氣體排放的具體採購戰略以及與使用或獲得的產品相關的溫室氣體排放可能會削弱我們的有效競爭。此外，關於披露溫室氣體排放的要求，特別是 範圍3排放、減排目標、與氣候變化相關的風險和其他氣候變化倡議可能導致我們為外部支持花費大量管理資源和相關成本，這可能會產生負面影響 對我們的業務和我們獲得某些合同或合同續簽的能力產生影響。與這些事宜有關的新的、迅速改變或修訂的政府政策，對我們作為政府承建商的人來說，可能會產生同樣不利的影響。此外， 美國聯邦政府機構購買做法的轉變(如增加使用固定價格合同、多個中標合同和小企業擱置合同)可能

 

50

對包括我們在內的政府承包商有不利影響。這些變化中的任何一項都可能削弱我們獲得新合同或續簽合同的能力。任何新的合同要求或 採購方法，包括與氣候變化有關的方法，對我們來說可能代價高昂或在行政上難以實施，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的業務受到有關數據隱私和安全的複雜和不斷變化的法律法規的約束，這可能會使我們受到 針對我們的調查、索賠或罰款，要求我們改變我們的業務做法或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受美國、聯盟、州和地方各級以及國外與數據隱私和 保全。這些法律法規復雜，不斷演變，未來可能會發生重大變化。此外，這些法律法規的適用、解釋和執行往往存在不確定性， 特別是在新的和快速發展的技術領域，並且可能在不同的司法管轄區在實質性方面有所不同，在司法管轄區之間的解釋和應用不一致，或者以與我們當前的政策和 實踐，所有這些都可能使合規具有挑戰性和成本，並使我們面臨相關的風險和責任。

作為承包商 除了支持國防和國家安全客戶外，我們還必須遵守與數據隱私和安全相關的某些額外的、特定的監管合規要求。根據《國防聯盟採購條例補編》和其他 根據聯盟法規，我們被要求在美國國家標準與技術研究院的某些網路和資訊技術系統的特別出版物中實施安全和隱私控制。在一定程度上我們不會 遵守適用的安全和控制要求，以及未經授權訪問或洩露敏感資訊(包括個人資訊)，這可能會導致合同終止或資訊安全 這些問題可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響，並導致聲譽損害。我們還將遵守美國國防部網路安全成熟度模型認證(CMMC)要求，這將需要 承包商在其資訊技術系統上處理關鍵的國家安全資訊，以獲得與特定網路安全標準有關的具體第三方證書，從而有資格獲得合同。此外，我們的 分包商，在某些情況下，我們的供應商也可能被要求遵守CMMC計劃的要求，並有可能獲得認證。如果我們的供應鏈未能滿足合規要求或獲得認證，這 可能會對我們獲得獎勵或執行相關政府計劃的能力產生不利影響。我們正在評估我們的準備情況，並為CMMC做準備，但在某種程度上，我們無法提前獲得認證 指定未來要求的合同授予，我們將無法對此類合同授予進行投標或後續對國防部現有工作的獎勵，取決於所要求的標準水準 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，根據CMMC可能強加給我們的任何義務可能與其他要求的義務不同，或者不同於其他要求的義務。 根據適用的法律和法規，這可能會導致額外的合規費用。

數據隱私和數據保護的總體複雜性 世界各地的安全法律和法規構成了合規性挑戰，可能表現為成本、損害或其他形式的責任，其結果是未能實施適當的程式控制，未能遵守這些控制，或 我們、我們的員工、我們的業務合作夥伴(包括我們的服務提供商、供應商或分包商)或我們的客戶違反適用的數據隱私和安全要求。我們還預計將繼續有新的提議 與數據隱私和安全有關的法律、法規和行業標準，我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準或對或重新解讀的 現有的法律、法規或標準，可能會對我們的業務產生影響。我們、我們的服務提供商、供應商、分包商或其他業務合作夥伴未能或被認為未能遵守適用的法律、法規、我們的公共隱私 有關這些領域的數據隱私和安全以及其他義務的政策和其他公開聲明可能會導致針對我們的監管或政府訴訟(包括民事訴訟，如代表訴訟和其他類別 訴訟類型的訴訟)、法律責任、金錢處罰、罰款、制裁、損害賠償和其他費用、停止或更改我們處理數據的命令、更改我們的業務做法、轉移內部

 

51

資源，損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們也可能會在實施和 保持對此類法律、法規和其他義務的遵守。

氣候變化相關風險

與氣候變化相關的天氣問題可能會對我們或我們客戶的設備和基礎設施產生實質性的不利影響 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與氣候變化相關的事件，如 風暴、洪水、野火、乾旱、颶風、冰凍條件、高溫和其他自然災害的頻率和嚴重程度增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生長期影響。為 例如，在我們提供服務的地點獲得清潔的水和可靠的能源對我們的運營至關重要。洪水、大風和火災可能會損壞我們的設備或客戶現場的基礎設施，造成安全問題 危害和環境破壞。因此，嚴重的風暴、洪水或因酷熱導致的停電等自然災害有可能擾亂我們和我們客戶的業務，並可能導致我們體驗工作 停工、專案延誤、財務損失和恢復運營的額外費用，包括保險費增加或保險損失、法律責任和聲譽損失。

此外，氣候變化造成的風險橫跨我們服務的所有行業部門。直接的身體風險 氣候變化通過海平面和氣溫上升等長期環境變化對基礎設施構成威脅，颶風、乾旱和野火等嚴重事件都存在於每個部門。基礎設施所有者可能面臨 增加了維護資產的成本，這可能會導致盈利能力下降，用於我們的服務和解決方案的資源減少。這些類型的實物風險可能進而導致或伴隨過渡性風險(即， 應對氣候變化威脅的社會變化)，例如市場和技術變化，包括對我們的服務和解決方案的需求減少，聲譽風險，例如我們關於低碳的價值觀和做法 外部和內部利益攸關方以及政策和法律風險，如低碳轉型是由我們所在司法管轄區的政府推動的 在全球運營，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到市場或監管機構對氣候變化反應的影響。

公眾對氣候變化的日益關注導致地方、州、地區、國家和國際監管機構更加關注氣候變化 關於影響我們全球業務的溫室氣體排放和氣候變化問題的機構。例如，美國聯邦政府已將應對氣候變化，特別是減少溫室氣體排放作為首要目標。新的監管規定 要求以及相關的政策變化可能會增加我們為客戶執行合同的成本，或者在某些情況下，阻止計劃向前推進，從而潛在地減少對我們服務的需求，這可能會在 這對我們的業務、財務狀況和經營結果都有實質性的不利影響。然而，政策變化和氣候立法也可能增加對我們服務的總體需求，因為我們的客戶和合作夥伴正在努力 使他們的產業脫碳，從化石燃料過渡到可再生能源，以及開發綜合和可持續的解決方案，這可能會對我們的業務產生積極影響。我們無法預測何時或是否會出現這些情況 可能會頒佈各種提案，或者具體會對我們或我們的客戶產生什麼影響。

我們還可能產生額外的費用，作為 由於美國和國際監管機構要求更多地公開披露溫室氣體排放和/或與環境、社會或治理相關的更廣泛的績效指標和其他因素。財務和管理資源 實現和保持遵守這些條例所需的費用可能很大，特別是考慮到不同國家和地區正在實施不同的、在某些情況下相互衝突的要求。

 

52

我們可能無法實現我們的氣候承諾和目標。

我們的氣候承諾和相關目標受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性是我們無法控制的，例如：我們的 能夠在目前預計的成本和預期的時間範圍內執行我們的運營戰略並實現我們的目標；替代燃料的可用性和成本、全球充電基礎設施、非現場可再生能源和其他材料及部件；不可預見的設計、操作和技術困難；研究工作和未來技術發展的成果，包括能力 在商業上可行或具有競爭力的基礎上擴大專案和技術規模，如碳封存和/或其他相關流程；遵守全球和區域法規、稅收、收費、命令或 與溫室氣體排放、碳成本或氣候相關目標有關的要求；與勞工有關的法規和要求，限制或禁止我們對第三方承包商施加要求的能力；我們調整產品以適應 客戶偏好和客戶對可持續供應鏈解決方案的接受度；競爭對手的行動和競爭壓力；以及對另一家沒有采用類似溫室氣體減排目標的公司的收購或合併 在實現其溫室氣體減排目標方面取得的進展沒有我們那麼先進。如果我們未能成功執行我們的業務戰略並實現我們的氣候承諾和目標，或者我們被認為在執行或 如果業績不佳，我們可能會感受到客戶對我們服務的需求減少，或者損害我們的聲譽以及我們的客戶和其他利益相關者關係。此外，投資者最近加大了對環境、社會和治理的關注 問題，包括與溫室氣體和氣候變化有關的做法。越來越多的投資界在作出投資決策時考慮可持續性因素，越來越多的實體正在考慮 授予業務時的可持續性因素。如果我們不能實現我們的氣候承諾和目標並適當地解決可持續發展問題，我們可能會失去投資者、客戶或合作夥伴，我們的股價可能會下跌 如果受到影響，我們的聲譽可能會受到負面影響，我們可能更難有效地競爭，所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的債務和信貸市場有關的風險

交易完成後，合併後的公司將有大量債務，這可能會對 合併後的公司的財務狀況或降低其業務靈活性。

Amentum的債務數額很大，而且 合併後的公司將因這些交易而產生額外的債務。截至2024年6月28日和2023年9月29日，正如題為“物質債務描述”一節中所述，阿門塔姆大約有 根據現有的安美通第一留置權信貸協定，未償還的第一留置權期限融資分別為32.7億美元和32.9億億，而根據安美通第一留置權信貸協定，未償還的第二留置權期限融資分別為735.0美元和88500美元萬 現有的Amentum第二留置權信貸協定，截至兩個日期在迴圈融資項下沒有借款(統稱為“現有的Amentum信貸融資”)。如標題為“描述”一節所述 與交易有關，Amentum預計將用票據發行所得款項和新Amentum信貸協定下的定期貸款為現有的Amentum信貸安排提供再融資。也在 與這些交易有關，SpinCo(或SpinCo借款人，如果Amentum再融資交易沒有完成)將根據優先擔保第一留置權定期貸款安排(SpinCo Term)產生11.3億美元的債務 在交易結束前，(1)將SpinCo現金支付給雅各布斯，(2)在交易結束日支付與交易相關的費用和開支。如果Amentum的再融資交易 完成後，預計(I)SpinCo，而不是SpinCo借款人將成為SpinCo定期融資的借款人，(Ii)新的Amentum信貸協定將完全取代新的SpinCo信貸協定，以及 (Iii)交易完成後，根據新的Spinco信貸協定獲得的SpinCo定期融資將不再根據新的Spinco信貸協定而未償還，並受新的Spinco信貸協定管轄，而將成為條款的一部分 在新的Amentum信貸協定下提供貸款。

 

53

交易完成後，聯合公司預計將支持Amentum信貸 融資(包括SpinCo定期融資)、Amentum票據和其他不時未償還的債務。聯合公司的負債水準可能會產生重要的後果，包括但不限於：

 

•

降低聯合公司應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性，並增加 合併後的公司易受一般不利的經濟和行業條件的影響；

 

•

要求聯合公司將其運營現金流的很大一部分用於償還債務 支付，從而減少可用於營運資本、資本支出、股息、股份回購、收購和投資以及其他一般公司用途的現金流；

 

•

限制聯合公司在規劃或應對挑戰和機遇方面的靈活性，以及 聯合公司的業務和經營市場的變化；

 

•

限制合併後的公司獲得額外融資的能力，為其營運資本、資本 支出、股息、收購和償債要求以及其他融資需求；

 

•

總體上增加了聯合公司對利率上升的脆弱性，因為 合併後公司的部分債務預計將按浮動利率計息；以及

 

•

與負債較少的競爭對手相比，合併後的公司處於競爭劣勢。

聯合公司償還債務的能力將取決於其未來的經營業績和財務業績，這將是 在一定程度上受到其無法控制的因素的影響，包括利率和總體經濟、金融和商業狀況。如果合併後的公司沒有足夠的現金流來償還債務，它可能需要對全部或部分進行再融資 債務、借入更多資金或出售證券或資產，其中一些或全部可能無法以可接受的條款或根本無法提供給合併後的公司。此外，合併後的公司未來可能需要承擔額外的債務。儘管 合併公司的負債條款預計將允許合併公司產生額外的債務，但這將受到某些限制的限制，這些限制可能會阻止合併公司產生其原本想要的債務金額。

限制將由合併公司的未償還債務不時施加(最初預計為Amentum 信貸安排和Amentum票據)，這將限制聯合公司經營其業務、為其未來的運營或資本需求融資或從事其他業務活動的能力。

新的Amentum信用協定的條款，將管理Amentum票據和我們的其他未償債務的契約 預計會不時限制(或如果新的Amentum信貸協定未在成交前簽訂，現有Amentum信貸協定的條款將限制)，Combine Co從事特定類型的交易。為 例如，新的Amentum信貸協定和管理Amentum票據的契約下的限制預計將包括(或如果新的Amentum信貸協定在成交前沒有簽訂，則 現有的Amentum信貸協定和SpinCo條款安排將包括)、限制合併後的公司及其受限子公司的能力的契約，以及其他內容：

 

•

招致或擔保額外債務；

 

•

設立或招致優先權;

 

•

支付股本股息或贖回、回購或註銷股本、認股權證或債務，如 適用；

 

•

進入繁重的協定限制非貸款締約方；

 

•

進行投資、貸款、墊款和收購；

 

•

出售資產，包括子公司的股本；

 

•

合併或合併；

 

•

從事銷售和回租交易；

 

54

•

與聯合公司的關聯公司進行交易；以及

 

•

修改聯合公司的組織檔案，更改會計年度或從事不同的材料線 生意興隆。

此外，現有Amentum第一留置權信貸協定下的循環貸款包含，以及 根據新的Amentum信貸協定，循環貸款預計將包含一項財務維護契約。聯合公司遵守上述任何公約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，以及 合併後的公司可能無法保持對這些規定的遵守。違反本公約或上述任何公約可能導致違約事件。

如果在管理Amentum票據的Amentum信貸安排或契約項下發生違約事件，相關貸款人或 票據持有人可以選擇宣佈有關債務項下的所有未清償款項立即到期應付和/或行使其根據相關擔保檔案規定的權利。如果任何Amentum貸方項下的債務 如果融資或契約加速，合併公司的資產可能不足以全額償還此類債務。加速相關信貸安排或契約項下的到期金額，或由 相關貸款人或票據持有人在各自安全檔案下的權利，將對SpinCo和聯合公司產生重大不利影響。此外，Amentum信貸安排或 其他債務工具的違約事件也可能觸發債權轉讓。

預計新的Amentum信貸協定 包括(或如果新的Amentum信貸協定未在成交前簽訂，則現有的Amentum信貸安排和SpinCo定期安排包括)浮動利率，這將使合併後的Co面臨利率風險，並可能 導致合併後公司的償債義務增加，淨收益和現金流相應減少。

新的Amentum信貸協定下的借款預計為(或如果新的Amentum信貸協定在 結束時，現有的Amentum信貸安排和SpinCo定期安排下的借款預計將以浮動利率提供)，並使合併後的公司面臨利率風險。在最近的過去，通貨膨脹和其他因素 導致利率普遍上升。如果利率繼續上升，聯合公司對上述可變利率債務的償債義務將增加，即使借款本金 保持不變，合併後的公司的淨收入和現金流將相應減少。

此外，新的Amentum信用 協定預計將參考(或如果新的Amentum信貸協定未在成交前簽訂，則參考現有的Amentum信貸安排和SpinCo定期安排)，擔保隔夜融資利率(SOFR) 作為合併後公司可變利率債務的主要基準利率。SOFR是一個相對較新的參考利率，歷史有限，SOFR的變化有時比其他基準或市場的變化更不穩定 費率。因此，聯合公司的浮動利率債務的應付利息數額很難預測。

如果 作為Amentum迴圈融資銀團的一部分的金融機構如果不能根據該融資提供信貸，聯合公司的流動性和運營業績可能會受到不利影響。

根據現有的Amentum第一留置權信貸協定，合併後的公司將可以通過迴圈安排獲得資本，如果 根據新的Amentum信貸協定，Amentum再融資交易已經完成。作為循環貸款銀團的一部分的每一家金融機構都是或將在幾個而不是共同的基礎上負責提供 將在循環貸款項下發放的部分貸款。如果在循環貸款中承擔很大一部分承付款的任何金融機構或金融機構集團未能履行其各自的承諾 在迴圈融資和合並公司項下提供信貸的義務無法及時找到此類參與者的替代者(如果有的話)，合併公司的流動資金和經營結果可能會不利 受影響。

 

55

與交易相關的風險

這些交易可能不會在當前預期的條款或時間表上完成，或者根本不會完成。

交易的完成受某些條件的制約，如本資訊聲明中所述。例如，條件 分發包括：(1)美國證券交易委員會聲明生效，本資訊聲明為其中的一部分，且沒有美國證券交易委員會停止令或相關程式；(2)分離步驟完成 計劃；(3)增加SpinCo普通股；(4)SpinCo現金支付；(5)收到償付能力意見；(6)雅各布斯收到分配稅意見；(7)雅各布斯收到美國國稅局裁決 (雅各布斯已收到美國國稅局的裁決，該裁決一般具有約束力，除非相關事實或情況在交易結束前發生變化)；(8)待分發的SpinCo普通股已被接受在紐約證券交易所上市( “紐約證券交易所上市”)；及(9)Amentum就履行Amentum完成合並的責任向雅各布斯作出若干不可撤銷的確認。合併的條件包括：(一)合併期滿或者終止 2024年2月16日到期的高鐵等待期，以及收到某些其他監管批准，每一項批准都是在本資訊聲明日期之前收到的；(2)分離和分配 根據分離和分配協定進行；(3)根據《交易法》登記聲明的有效性；(4)沒有有效的適用法律或禁令；(5)紐約證券交易所 上市；(6)各方履行和履行各自在合併協定下的義務；(7)各方陳述和擔保的準確性(受某些重要性或其他限制條件限制)； (8)收到某些成交憑證；(9)收到合併稅務意見；(10)各方簽署、交付適用的交易檔案及其遵守情況；(11)收到國稅局。 裁決(雅各布斯已收到美國國稅局的裁決，該裁決通常具有約束力，除非相關事實或情況在結案前發生變化)。見標題為“交易-分配的條件”和“ 交易--合併的條件。我們不能向您保證任何或所有這些條件都將得到滿足，或者交易將在目前預期的條款或時間表內完成，或者根本不能。

雅各布斯和阿門特姆已經並將繼續花費大量的管理時間和資源，已經並將繼續 產生與交易有關的巨額費用，包括與交易有關的法律、諮詢、印刷和金融服務費用。無論交易是否完成，這些費用中的許多都必須支付。連 如果交易完成，交易完成的任何延遲都可能減少交易的預期收益，或導致額外的交易費用、收入損失或與不確定性相關的其他影響。 關於交易的事。見“某些關係和關聯方交易--與雅各布斯的協定--合併協定--在某些情況下應支付的費用和開支”一節。

即使交易完成，SpinCo也可能無法實現預期的財務和其他好處，包括增長 從交易中期待的機會。

SpinCo預計，合併後的公司將實現協同效應、增長機會和 交易帶來的其他財務和經營利益。聯合公司能否成功實現這些好處，以及實現這些好處的時機，除其他外，取決於Amentum和SpinCo的成功整合 公事。即使聯合公司能夠成功地整合Amentum和SpinCo業務，我們也不能肯定地預測這些協同效應、增長機會和其他好處是否或何時將實現，或者它們將在多大程度上實現 實際上是可以實現的。例如，交易的收益可能被整合Amentum和SpinCo業務或以其他方式完成交易所產生的成本所抵消。實現任何協同效應、增長機會或 其他收益可能會受到其他風險因素和SpinCo無法控制的一些因素的影響，包括但不限於總體經濟狀況、運營成本增加和監管發展。 在分離之後，SpinCo和Jacobs之間的任何合同安排的條款可能不如SpinCo業務受益的現有公司間安排有效地緩解非協同效應可能不足以支持SpinCo業務的持續運營和增長、為客戶保持連續性、提供關鍵能力或其他方面 為相關業務領域的持續合作做好準備。在交易完成後，雅各布斯和SpinCo的每一家公司可能也會

 

56

與合併後的公司相比，它們更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，因為每個實體的業務將不如雅各布斯之前的業務多樣化 為分居的完成乾杯。

交易後Amentum與SpinCo業務的整合可能會出現 重大挑戰，以及未能成功整合，可能會對聯合公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在整合Amentum和SpinCo業務的過程中存在著相當大的難度。這些困難包括：

 

•

整合Amentum和SpinCo業務，同時進行所有業務的持續運營；

 

•

管理的公司規模比交易完成前大得多；

 

•

整合Amentum和SpinCo業務的每個業務文化，這可能被證明是 不相容；

 

•

建立統一的標準、控制程式、政策和資訊系統，並控制成本 與該等事項有關的；

 

•

確保合併後公司財務報告內部控制有效性的能力；

 

•

整合一定的資訊技術、採購、會計、財務、銷售、計費、人力資源， 薪資和監管合規系統；以及

 

•

留住Amentum和SpinCo業務的主要官員和人員的潛在困難。

整合運營的過程可能會導致巨大的成本，並導致中斷或損失 Amentum和SpinCo業務的活動勢頭增強。交易後，聯合公司高級管理層的成員可能需要花費大量時間進行這一整合過程，這可能會減少 他們將不得不管理聯合公司的業務，為Amentum或SpinCo業務的現有業務或運營服務，或開發新產品或戰略。如果合併後的公司高級管理層無法有效地管理 如果整合過程或任何重大業務活動因整合過程而中斷，Amentum或SpinCo業務的現有業務可能會受到重大不利影響。

我們不能向您保證，Amentum和SpinCo業務將成功整合在一起。未能做到這一點可能會有一種材料 交易後對聯合公司的業務、財務狀況或經營結果的不利影響。

如果 分發不符合以下條件的事務免稅根據《法典》第355節規定的美國聯盟所得稅目的，包括因與分居有關的行動而產生的 如果雅各布斯和/或雅各布斯的股東在分派或合併或隨後收購雅各布斯或SpinCo的股票時，在分派中獲得了SpinCo的普通股，則可能需要支付巨額美元。 聯盟所得稅，在某些情況下，SpinCo可能有義務賠償Jacobs因SpinCo或Amentum股權持有人的行為或不行為而產生的任何稅收責任。

除其他事項外，完成分配的條件是雅各布斯收到(1)美國國稅局的裁決和(2) 來自Wachtell Lipton和會計師事務所的分銷稅意見。雅各布斯已經收到了國稅局的裁決，儘管國稅局的私人信函裁決通常對國稅局具有約束力，但如果 信函裁決請求在任何實質性方面都不真實或不完整，或者如果就信函裁決請求向國稅局作出的承諾被違反或已經被違反，則雅各布斯將不能依賴國稅局的裁決。此外, 分配稅意見將基於美國國稅局對該裁決所涉及事項的裁決、現行法律、雅各布斯和SpinCo的某些陳述以及某些假設。當前的任何更改 適用法律，

 

57

這可能具有追溯力，或者任何陳述或假設在所有實質性方面都不真實、正確和完整，都可能對沃克泰爾得出的結論產生不利影響 利普頓和會計師事務所在分配稅方面的意見。分配稅意見將代表Wachtell Lipton和會計師事務所各自的判斷，不會對美國國稅局或法院以及美國國稅局或 法院可能不同意這些意見中得出的結論。

一般而言，如果確定該分佈不符合 《準則》第355節所述的交易，出於美國聯盟所得稅的目的，每個在分配中獲得SpinCo普通股的美國持有者(定義見《重要的美國聯盟所得稅後果》)將 通常被視為收到與美國持有人收到的SpinCo普通股的公平市場價值相等的應稅分配，這通常會導致：(1)向美國持有人提供美國範圍內的應稅股息。 持有者在雅各布斯當前和累計收益和利潤中的比例份額；(2)減少雅各布斯普通股的美國持有者基數(但不低於零)，只要收到的金額超過美國。 雅各布斯的收入和利潤中的持有人份額；以及(3)從交換雅各布斯普通股中獲得的應稅收益，其數額超過美國持有人在雅各布斯收入和利潤中所佔份額的總和，以及 美國持有者持有雅各布斯普通股的基礎。此外，如果雅各布斯承諾清理分銷，每個獲得SpinCo普通股的美國股東 清理分配通常被視為收到的應稅分配等於美國持有者在 清理分發。

此外，如果供款和某些關聯交易在 為了美國聯盟所得稅的目的，內部重組被確定為不符合《法典》第355和368(A)(1)(D)節所述的交易，或者如果分配被確定不符合 為了美國聯盟所得稅的目的，雅各布斯通常會確認在分配和任何清理 分配(或在內部重組的先前步驟中)，這可能導致雅各布斯繳納巨額稅款。

即使是在 內部重組中的出資和某些相關交易，否則符合《守則》第355和368(A)(1)(D)節所述的交易，而分配在其他方面符合 根據《守則》第355(E)節的規定，如果有一人或多人參與分配(或之前的內部重組步驟)，則根據《守則》第355(E)節，雅各布斯應向雅各布斯(但不向雅各布斯普通股的美國持有者)徵稅 直接或間接收購雅各布斯或SpinCo股票50%或更高的權益(以投票權或價值衡量)，作為包括分銷在內的計劃或一系列關聯交易的一部分。為施行《條例》第355(E)節 根據《守則》，在經銷前兩年開始至經銷後兩年結束的期間內，直接或間接收購雅各布斯或SpinCo股票的任何行為通常被推定為此類計劃的一部分，儘管雅各布斯 可視事實和情況而定，能夠推翻這一推定。此外，為了這一測試的目的，合併將被視為包括分配的計劃的一部分，但預計合併， 將不會導致根據守則第355(E)節向雅各布斯徵稅，因為雅各布斯的股東將在合併後擁有SpinCo至少50.1%的普通股。然而，如果國稅局確定 雅各布斯股票的其他收購，無論是在分銷之前或之後，或SpinCo股票，合併後，是包括分銷的計劃或一系列相關交易的一部分，這種確定可能導致承認 根據《守則》第355(E)節，為美國聯盟所得稅的目的，雅各布斯(但不是雅各布斯的股東)的一大筆應稅收益。見標題為“物質美國聯盟所得稅”一節 後果--對分離和分配的處理。

根據稅務協定，SpinCo可能有義務 某些情況下，以補償雅各布斯的稅收和某些涉稅因SpinCo或Amentum股權持有人的行動而產生的與交易有關的損失，或未能 行動起來。見標題為“重要的美國聯盟所得稅後果--分離和分配的處理”和“某些關係和關聯方交易--與雅各布斯的協定--稅務事項”一節。 協定。“任何此類賠償義務都可能是巨額的，可能會對SpinCo產生實質性的不利影響。

 

58

根據稅務協定，SpinCo和Amentum EquityHolder將受到限制 這些限制可能會限制SpinCo實施本來是有益的戰略舉措的能力。

稅務協定一般限制SpinCo、Amentum EquityHolder及其附屬公司在 可能對交易的預期稅收處理產生不利影響的分配。特別是，對於一個兩年分發日期之後的期間，但如下所述除外：

 

•

SpinCo將繼續積極開展其貿易或業務以及某些SpinCo的貿易或業務 子公司；

 

•

SpinCo不會自願解散或清算或允許某些SpinCo子公司自願解散 或清算；

 

•

SpinCo將不會、也不會允許某些SpinCo子公司進行任何交易或 一系列交易(或任何協定、諒解或安排)，由此一人或多人將(直接或間接)獲得構成SpinCo 50%或更多投票權或價值的股票(考慮到股票 根據合併獲得的)或此類SpinCo子公司；

 

•

SpinCo不會從事或允許某些SpinCo子公司從事某些合併或合併；

 

•

SpinCo不會，也不會允許某些SpinCo子公司出售、轉讓或以其他方式處置30%的股份 SpinCo、此類子公司、SpinCo集團(定義如下)或SpinCo或某些SpinCo子公司的活躍貿易或業務的總資產，但某些例外情況除外；

 

•

SpinCo不會，也不會允許某些SpinCo子公司贖回或回購股票或權利 收購股票；

 

•

SpinCo不會，也不會允許某些SpinCo子公司允許SpinCo或此類股東 SpinCo子公司將成為財政部法規所指的“控股股東”第1.355-7節；

 

•

SpinCo不會，也不會允許某些SpinCo子公司修改其公司註冊證書 (或其他組織檔案)或採取影響SpinCo或此類SpinCo子公司的任何股票或股權的投票權的任何其他行動；

 

•

SpinCo不會，也不會允許SpinCo集團的任何成員在下列情況下采取任何其他行動 與SpinCo股票所有權的任何其他直接或間接變化(包括根據合併)相結合，具有導致一人或多人收購相當於SpinCo投票權或價值50%或更多的股票的效果，或以其他方式 危及國家安全免稅交易狀況(定義見下文)；

 

•

Amentum股權持有人不會，也不會允許其直接所有者或其附屬公司直接或間接 收購SpinCo和某些SpinCo子公司的任何股票；以及

 

•

Amentum EquityHolder不會，也不會允許其直接所有者或其附屬公司允許SpinCo或 某些SpinCo子公司達成任何交易或一系列交易(或任何協定、諒解或安排)，由此一人或多人將(直接或間接)收購構成SpinCo公司50%或更多股份的股票 SpinCo(考慮到根據合併獲得的股票)或此類SpinCo子公司的投票權或價值；

除非，在每一個 案例(但與倒數第二名 以上項目），在採取任何此類行動之前，（1）SpinCo或Amentum股權持有者（如適用）應具備 要求雅各布斯從國稅局獲得私人信件裁決，雅各布斯應收到此類私人信件裁決，其形式和實質內容令雅各布斯滿意，（2）SpinCo或Amentum股權持有者，作為 適用的，應向Jacobs提供形式和實質上令Jacobs滿意的無保留稅務意見

 

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絕對自由裁量權，或(3)雅各布斯應放棄獲得此類私人信件裁決或無保留稅務意見的要求。不遵守這些要求可能會導致 對雅各布斯徵收的稅款，SpinCo可以承擔責任，SpinCo根據稅務協定有義務賠償雅各布斯。任何這樣的賠償義務都可能是實質性的，而且很可能 對SpinCo的實質性不利影響。此外，即使SpinCo不對雅各布斯在稅務協定下的稅務責任負責，但根據適用的稅法，如果雅各布斯對此負有責任，SpinCo仍可能對此類責任負責。 沒有繳納這樣的稅款。此外，這些限制可能會對SpinCo的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響，否則可能會削弱SpinCo實施戰略舉措的能力和SpinCo的 對雅各布斯的賠償義務可能會阻止、推遲或阻止SpinCo股東可能認為有利的控制權變更。見“某些關係和關聯方交易--與雅各布斯的協定--稅務事項 協定。“

這些交易的懸而未決可能會對SpinCo的業務、財務狀況和 手術的結果。

這些交易的宣佈和懸而未決可能會以負面的方式擾亂我們的業務。例如, 客戶和SpinCo業務的其他第三方業務合作夥伴可以尋求終止或重新談判他們與我們的關係，作為交易的結果，無論是根據他們現有協定的條款還是其他方面。在……裡面 此外，我們目前和未來的員工可能會對他們在聯合公司的未來角色感到不確定，這可能會對我們留住、招聘和激勵關鍵人員的能力產生不利影響。如果它們發生，這些事件中的任何一個 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

SpinCo將產生與以下相關的巨額成本 這些交易及其向獨立上市公司的過渡，可能會對其流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們預計會產生巨大的損失一次性與交易相關的成本和過渡到 SpinCo成為一家獨立的上市公司，這可能包括會計、稅務、法律和其他專業服務成本，與僱用SpinCo新員工的關鍵高級管理人員相關的招聘和搬遷成本，稅收成本和 分離資訊系統的成本， 以及這樣的費用或其他非協同效應分拆產生的(包括相關重組或融資交易的成本)可能超過 預期金額。這些成本過去是，將來也會是龐大的，而且在很多情況下，如果合併完成，這些成本都會由我們承擔。其中很大一部分一次性成本將是 與交易有關的費用和支出，除其他外，包括反壟斷和外國投資與法律相關的備案費、與交易相關的美國證券交易委員會備案費以及與以下專案相關的印表機費用 登記報表的提交。雖然我們希望能夠為這些專案提供資金一次性使用現有和預期信貸來源下的運營現金和/或借款的成本，這些成本可能 對我們的流動性、現金流和運營結果產生負面影響。

我們可能無法及時或具有成本效益地製造 在此基礎上，作為一家獨立的上市公司運營所需的變化，我們可能會在分離後經歷成本增加。

SpinCo業務歷來是雅各布斯公司組織的一部分，雅各布斯為SpinCo業務提供了 各種公司職能。分離和分配後，SpinCo業務將成為聯合公司的一部分，雅各布斯將沒有義務向我們提供 題為“某些關係和關聯方交易--與雅各布斯的協定--過渡服務協定”和“某些關係和關聯方交易--與雅各布斯的協定--專案”的章節 《服務協定》。這些服務並不包括SpinCo業務過去從雅各布斯那裡獲得的所有服務，雅各布斯只有義務在分離完成後的有限時間內提供這些服務 和分配。因此，在分離和分配之後，我們將需要在內部提供或從獨立的第三方獲得SpinCo業務在本期限結束後目前從雅各布斯獲得的某些服務 適用的過渡服務協定或專案服務協定。這些服務

 

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包括IT、稅務管理、會計、福利管理、法律和合規管理，這些管理的有效和適當的表現對我們的運營至關重要。我們可以 無法及時更換這些服務，或以與雅各布斯提供的服務一樣優惠的條款和條件更換這些服務。由於SpinCo業務歷來是作為更廣泛的雅各布斯組織的一部分運營的，我們可能無法 成功建立基礎設施或實施獨立運營所需的更改，否則可能會產生可能對我們的業務產生不利影響的額外成本。作為雅各布斯的一部分，SpinCo業務受益於雅各布斯的 在購買某些商品和服務(如保險和醫療福利)以及技術(如電腦軟體許可證)方面的規模和購買力。如果我們無法獲得有效運營所需的服務質量或 獲得商品和服務的更大成本、我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。見“-如果SpinCo不能提供好處和 對SpinCo業務的服務，或獲得同等財務實力和資源的機會，這些服務歷來由雅各布斯提供。

我們的會計和其他管理系統和資源可能沒有做好充分的準備，以滿足財務報告和其他 作為一家獨立的上市公司，我們將在交易完成後遵守這些要求。履行我們作為一家上市公司附帶的義務，包括關於補救 與準備分離以及執行2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求和相關規則有關的費用和時間是昂貴和耗時的，在履行這些義務方面的任何拖延或困難都可能導致 對我們未來的經營業績和我們的股票價格產生重大不利影響。

作為一家上市公司，薩班斯-奧克斯利法案 2002年和美國證券交易委員會的相關規章制度，以及紐約證券交易所的規則，要求我們實施各種公司治理實踐，遵守各種報告要求和複雜的會計規則。 遵守這些上市公司義務要求我們投入大量的管理時間，並對我們的財務、會計和法律人員以及我們的管理系統提出顯著的額外要求，包括我們的財務、 會計和資訊系統。與上市公司相關的其他費用包括增加的審計、會計和法律費用和開支，投資者關係費用，增加的董事費用以及董事和高級管理人員 責任保險費、註冊費和轉讓代理費、上市費以及其他費用。

特別是，薩班斯-奧克斯利法案 2002年法案要求我們根據既定的內部控制框架記錄和測試我們對財務報告的內部控制的有效性，並報告我們關於內部控制有效性的結論。 控制裝置。它還要求一家獨立的註冊會計師事務所測試我們對財務報告的內部控制，並報告此類控制的有效性。此外，根據《交易法》，我們必須保持 財務報告的披露控制和程式以及內部控制。由於任何內部控制環境的固有限制，不能保證所有的控制問題和欺詐、錯誤或錯誤陳述的情況， 如果有，已經或將會及時檢測到合併後的鈷。這種缺陷可能導致更正或重報一個或多個期間的財務報表。

正如雅各布斯之前在截至2023年12月29日的季度財務報表中披露的那樣，雅各布斯確認了稅前 非現金在這種季度期間與庫存減記相關的費用，包括對非實質性累計庫存錯誤陳述的調整 雅各布斯之前報告的財務報表，這對雅各布斯之前的任何財務報表期間都不是實質性的。雖然這種錯誤陳述對雅各布斯的財務報表無關緊要，但導致這種減記的情況 SpinCo對財務報告的內部控制構成了一個重大弱點，原因是未能防止或發現與SpinCo業務快速解決方案部門的庫存餘額有關的錯誤陳述，該部門是 C&I業務。具體地說，SpinCo Business沒有及時對庫存可變現淨值進行適當評估，沒有在每個報告日期適當核實庫存的存在，而且也不正確 將產品製造階段之前發生的某些研究和開發成本資本化。上述調整已反映在本文件所列SpinCo業務的經審計合併財務報表中 資訊聲明。儘管SpinCo是在

 

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在補救這一重大弱點的過程中，我們不能向你保證，迄今採取的措施，以及我們今後可能採取的任何措施，將足以補救這一弱點。 物質弱點或避免未來潛在的物質弱點。

任何未能保持有效控制的情況，或如果我們無法 成功補救已發現的SpinCo重大弱點或任何未來合併的Co重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守證券法或 根據紐約證券交易所的上市要求，我們報告的財務業績可能存在重大誤報，投資者可能對我們的財務報告失去信心，SpinCo普通股價格可能因此下跌。當然，我們也依賴第三方 支持我們的會計和財務報告的計算和其他資訊，包括這些組織關於用於生成這些數據和資訊的控制和系統的報告。任何這樣的第三方失敗 各方向我們提供準確或及時的資訊，或實施和保持有效的控制，可能會導致我們無法履行作為上市公司的報告義務。此外，當我們運營我們的財務管理時 如果我們的財務報告系統存在缺陷，我們可能會在其操作中遇到缺陷，從而對我們財務報告的內部控制的有效性產生不利影響。

如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊公眾 如果會計師事務所無法為我們提供關於我們財務報告內部控制有效性的無保留報告，投資者可能會對我們合併財務報表的可靠性失去信心，這可能 導致我們普通股的價值下降。如果不遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的制裁或調查。

這些交易可能會阻止其他公司在完成收購之前或之後的一段時間內試圖收購SpinCo 交易記錄。

合併協定中的某些條款可能會阻止第三方提交替代方案 交易完成前的交易建議書。合併協定一般禁止雅各布斯在交易懸而未決期間就任何收購提議徵求意見或進行討論。在……裡面 此外，稅務協定中的某些條款可能會阻礙收購，這些條款旨在保留對美國聯盟所得稅目的分離和分配的某些方面的預期稅收待遇 在交易後的一段時間內提出建議。SpinCo目前預計將發行約90,018,579股普通股，作為基本合併對價。

在分離方面，SpinCo將負責交易完成後SpinCo的所有債務， 並且正在“按原樣”、“在哪裡”的基礎上收購SpinCo的資產。

如標題為 “某些關係和關聯方交易-與雅各布斯的協定-分離和分銷協定”，在與分離有關的情況下，SpinCo通常將承擔並對以下任何責任負責 與分銷後SpinCo業務的所有權、運營或行為有關的問題。分離和分配協定還規定，SpinCo的資產將按原樣傳送給SpinCo，並 “Where is”的依據。儘管根據分拆和分銷協定，雅各布斯對SpinCo負有某些賠償義務，但這些賠償義務通常僅限於對SpinCo遭受的某些可賠償損失的賠償 與雅各布斯在分離前產生的SpinCo業務的分銷或特定債務的有效時間之後違反交易檔案的任何規定有關、引起或導致的程度，以及 分發。有關SpinCo在交易中承擔的責任的詳細說明，請參閱“某些關係和關聯方交易--與雅各布斯的協定--分離和分銷協定”。

此外，儘管合併協定包含有關Amentum和Amentum業務的某些陳述和保證，但 陳述和保證僅在其中規定的時間內作出

 

62

並且不會在合併的生效時間內存活下來。因此，SpinCo對於違反Amentum和Amentum EquityHolder在 合併生效後的合併協定，但適用法律規定的對合並協定中的任何陳述或擔保提出故意欺詐索賠的某些權利除外。

因此，無論SpinCo的任何責任或SpinCo資產的任何問題是否與違反陳述或保固有關 在合併協定中，SpinCo以及合併後的Amentum將對SpinCo的任何和所有債務以及完成後與SpinCo資產有關的任何負債、或有損失承擔全部責任 交易記錄。如果SpinCo的任何此類負債大於預期，或者與SpinCo資產有關的任何負債、意外或損失阻礙SpinCo業務按計劃運營，他們可能會產生重大不利影響 對聯合公司的業務、財務狀況和經營業績的影響。

SpinCo和Jacobs(關於SpinCo 企業)被要求遵守潛在的重大限制，這些限制可能限制其在交易完成前採取某些本來可能是有利的公司行動的能力。

合併協定限制SpinCo在沒有Amentum事先書面同意的情況下采取特定行動，直到交易完成 完成或終止合併協定，包括進行某些收購或投資，招致某些債務，在正常過程之外對某些重大合同進行重大不利修改或終止， 剝離某些資產並確定非普通員工薪酬和福利計劃的進程更改。這些限制和其他限制，在“-合併”中有更全面的描述 協定-合併前的業務行為“可能會影響SpinCo執行其業務戰略和實現其財務和其他目標的能力，並可能影響SpinCo的業務、財務狀況和業績 行動。

如果SpinCo無法提供福利和服務，或無法訪問 相當於歷史上由雅各布斯提供的SpinCo業務的財務實力和資源。

SpinCo 企業歷來從雅各布斯獲得利益和服務，並從雅各布斯的財務實力和廣泛的服務網路中受益。交易完成後，SpinCo業務將成為聯合公司的一部分， SpinCo業務將不再受益於雅各布斯的服務或財務實力(根據過渡服務協定提供的過渡服務除外)，也無法獲得雅各布斯廣泛的業務關係 在其SpinCo業務之外。雖然雅各布斯已同意在交易完成後的一段時間內向SpinCo提供某些過渡服務，但我們不能向您保證我們將能夠充分或及時地更換 或者提供以前由雅各布斯提供的資源，或者以相同或更低的成本取代它們。如果我們無法替換雅各布斯提供的資源，或者無法在不產生重大額外成本的情況下替換它們，或者被延誤 在替換雅各布斯提供的資源時，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們最近沒有手術 作為一家獨立的上市公司的歷史，以及SpinCo業務的歷史財務資訊可能不能代表其業績，如果它作為一個獨立的業務或作為與 因此，Amentum可能不是SpinCo業務作為聯合公司一部分的未來業績的可靠指標。

這個 本招股說明書中包含的SpinCo業務的財務資訊來自雅各布斯的綜合財務報表和會計記錄，反映了雅各布斯所做的假設和分配。財務狀況， 所公佈的SpinCo業務的運營和現金流結果可能與SpinCo業務作為獨立公司或由雅各布斯以外的公司運營時的結果有很大不同。例如，在 在準備SpinCo業務的財務報表時，雅各布斯對雅各布斯的成本和支出進行了分配，這些成本和費用可歸因於SpinCo

 

63

公事。然而，這些成本和費用反映的是作為更大組織一部分的SpinCo業務的成本和費用，並不一定反映成本和費用 如果SpinCo業務是作為具有合併後的Co的性質、規模和規模的組織的一部分運營的，那麼它將產生的成本，因此可能不反映如果SpinCo業務是 作為聯合公司的一部分運營。因此，SpinCo業務的歷史財務資訊可能不是SpinCo業務作為聯合公司的一部分的未來業績的可靠指標，或者SpinCo業務的結果 將在歷史上作為一項獨立的業務在其中所示的時期取得成就。

未經審計的備考表格濃縮了 合併公司的合併財務報表部分基於有關交易的某些假設，可能不能反映合併公司未來的經營業績。

本資料表所載未經審計的備考簡明合併財務報表合併了獨立的歷史 本資訊聲明中包含的Amentum和SpinCo業務的財務報表，不一定表明合併後的公司的財務狀況或運營結果，該公司作為一個獨立的、公開的 交易公司，如果交易發生在日期或所列期間，將會是。

未經審計的備考表格 編制了反映會計收購方法的簡明合併財務報表，在會計方面，Amentum被視為SpinCo的“收購人”。在合併生效日期之後，Amentum將 在確定SpinCo的資產和負債的公允價值後，完成收購SpinCo的收購價格分配。最終採購價格分配可能不同於未經審計的 此資訊聲明中提供的形式採購價格分配，這一差異可能是實質性的。

未經審計的備考表格 簡明合併財務報表不反映SpinCo和合並後的Co管理層可能認為實現預期目標所必需的任何整合活動或增量資本支出的成本 交易帶來的協同效應。因此，本資訊表中包含的未經審計的形式簡明的合併財務報表並不反映合併後的公司的經營結果或經營狀況 如果Amentum和SpinCo業務在所有提交的期間都是一個合併的實體，或者合併後的Co的運營結果和財務狀況在未來將是什麼。

Amentum和SpinCo業務可能難以吸引、激勵和留住高管和其他員工，因為 交易記錄。

交易對Amentum和SpinCo業務現有員工的影響的不確定性可能會 對聯合公司的不利影響。這種不確定性可能會削弱Amentum和SpinCo業務吸引、留住和激勵員工的能力。在交易懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為 合併後，員工可能會對自己在聯合公司的未來角色感到不確定。如果Amentum或SpinCo業務的大量員工或關鍵員工因與 如果合併的不確定性或感覺到的困難，或在交易後不想成為聯合公司的員工，我們實現交易預期利益的能力可能會受到重大不利影響。

雅各布斯的股東將無權獲得與交易相關的評估權。

評估權是法定權利，如果根據法律適用，股東可以對特殊交易持異議，例如 合併，並要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允價值，而不是收取與非常交易有關的向股東提出的對價。 雅各布斯的股東(包括在分派後作為SpinCo股東的身分)無權獲得與交易相關的評估權。

 

64

要轉讓或轉讓給我們的一些合同包含如下條款 與內部重組和分配計劃進行的交易有關的第三方同意。如果得不到這些同意，我們將來可能無法享受到這些合同的好處。

與內部重組和分配有關的一些轉讓或轉讓給我們的合同包括 內部重組、分配或兩者均須徵得第三方同意的條款。如果不能以商業上合理和令人滿意的條款獲得此類同意，可能會損害我們享有這些利益的權利。 未來的合同。

我們希望與美國聯邦政府達成一項或多項協定，以實現我們的 從雅各布斯到我們的一個運營子公司的聯盟合同。我們正在完成與完成這些合同和合同車輛程式有關的行政任務。雖然我們預計不會完成 在雅各布斯轉讓給我們的合同的任何實質性方面延遲向我們付款的過程中，我們可能會遇到競爭對手以與分離和分配有關的理由抗議授予我們的新合同。

我們也許能夠從獨立的第三方那裡得到比我們在與雅各布斯的協定中得到的條款更好的條款 這是基於雅各布斯歷史上分配給我們的成本。

我們已經並將與以下公司簽訂協定 雅各布斯與我們的離職有關，包括離職和分配協定、過渡服務協定、稅務事宜協定、員工事宜協定、專案服務協定和任何其他協定，而我們 在某些情況下，仍然是雅各布斯的一部分，這是基於雅各布斯歷史上分配給我們的成本。因此，這些協定可能不會反映本應產生於正常交易 無關聯的第三方之間的談判。這些協定的條款將涉及雅各布斯和我們之間的資產、負債、權利、賠償和其他義務的分配。我們可能收到了更好的 第三方的條款。請參閱：特定關係和關聯方交易-與雅各布斯的協定

之後 由於分離，我們的某些董事和高級管理人員可能會因為他們目前或以前在雅各布斯的職位或財務利益而存在實際或潛在的利益衝突。

由於他們目前或以前在雅各布斯的職位，我們預期的某些董事和高級管理人員將在 分離和分配。在分離和分配之後，即使我們的董事會將由大多數獨立的董事組成，我們的一些董事將繼續擁有雅各布斯共同的經濟利益。 股票。繼續持有雅各布斯普通股可能會造成或看起來會產生潛在的利益衝突，如果我們與雅各布斯在我們之間繼續簽訂的合同上存在分歧，或者面臨可能會有不同的決定 對我們和雅各布斯的影響。

我們修改和重述的公司證書將包含一項條款，即放棄我們的 對公司機會的興趣和期望。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定 在我們和Amentum EquityHolder的關聯公司之間分配某些公司機會。根據這些條款，除Amentum股權持有人或其附屬公司與SpinCo之間的任何合同條款外， 其關聯公司和子公司，或其任何高級管理人員、董事、代理人、股東、成員或合作夥伴將沒有任何義務與我們溝通或向我們提供任何公司機會，並且在法律的最大程度上不應 因違反受託責任或僅因Amentum股權持有人或其關聯公司為自己獲得公司機會、將機會轉給他人或其他原因而對我們或我們的股東負責 沒有向我們傳達這樣的機會。例如，我們公司的董事同時也是董事的高管或員工，他可能會尋求某些收購或其他可能是 作為我們業務的補充，因此，我們可能無法獲得此類收購或其他機會。這些潛在的利益衝突可能對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 在以下情況下運行

 

65

有吸引力的企業機會是由Amentum EquityHolder的關聯公司分配給自己或其子公司或關聯公司，而不是分配給我們。我們公司註冊證書的條款 在“股本說明”中有更全面的描述。

特拉華州法律和反收購條款在我們修訂和 重述的公司章程、修訂和重述的章程、股東協定和其他治理檔案可能會阻礙或阻止收購或控制權的變更，並限制我們股東的權力。

我們是特拉華州的一家公司。特拉華州一般公司法的某些反收購條款限制了 其他人想要控制我們。此外，我們的治理檔案中的某些條款可能會阻礙或阻止收購。例如：

 

•

我們董事會出現的空缺只能由我們的董事會填補；

 

•

增加或減少董事會規模將需要至少80%的讚成票 此時的董事會成員；

 

•

在截止日期一週年之前，保薦人股東(定義見 “某些關係和關聯方交易-與Amentum的協定-股東協定”)必須在雅各布斯提出的第一屆董事會中投票支持其合併後的公司普通股 除因由外，不得尋求、提議或表決其合併後的公司普通股以支持罷免該等董事；

 

•

在截止日期兩週年之前，保薦人股東必須投票表決其合併後的公司普通股 支持董事會執行主席，不得尋求、提議或表決其合併後的普通股，以支持他們的罷免，除非有理由；

 

•

股東無權召開特別會議或者經書面同意行事；

 

•

我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款將需要絕對多數 股東批准修改；

 

•

股東必須遵守某些程式和通知要求，才能提交某些提案。 或者提名董事參加股東大會選舉；

 

•

股東協定將在交易結束後的三年內禁止修改 關於我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，以向聯合公司的股東提供代理訪問權；以及

 

•

我們的董事會有權指定和發佈，而不需要我們的進一步投票或行動 股東，優先股不時出現一個或多個系列。

此外，我們將受到 DGCL的第203條，這可能具有延遲或阻止您可能支持的控制權變更的效果。第203條規定，除有限的例外情況外，獲得或與以下人員有關聯的人 收購，特拉華州公司超過15%的已發行有表決權股票在三年內不得與該公司進行商業合併，包括通過合併、合併或收購額外股份 在該人或其任何關聯公司成為該公司超過15%的已發行有表決權股票的持有者之日之後。有關更多資訊，請參閱標題為“資本說明”的小節 股票--《特拉華州一般公司法》第203節。

這些類型的規定，以及股東 協定，可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使收購將有利於我們的股東。因此，股東為其股票獲得溢價的能力可能受到限制。看見 股本說明-我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、我們修訂和重新修訂的章程、股東協定和特拉華州法律中的某些反收購條款。

 

66

股東訴訟可能會阻止或推遲交易的完成，或者 否則會對Amentum、Jacobs或SpinCo業務的業務和運營產生負面影響。

雙方可能在以下方面招致費用： 與與交易有關的任何股東訴訟的辯護或和解有關。這類訴訟可能會對Amentum、Jacobs或 SpinCo業務，並可能阻止或推遲交易的完成。

雅各布斯可能無法在各種情況下發揮作用 將作為分離的一部分執行的交易協定，否則我們可能無法在過渡服務協定到期時擁有必要的系統和服務。

關於分拆，在分派之前，雅各布斯和SpinCo已經或打算簽訂合併協定， 離職和分配協定、過渡服務協定、稅務協定、員工事宜協定、專案服務協定、股東協定和註冊權協定。這些協定，連同 實施內部重組的檔案和協議決定了分離後雅各布斯和SpinCo之間的資產和負債分配。例如，過渡服務協定規定 在分居後的一段時間內，雅各布斯為了SpinCo的利益而履行某些服務，以及SpinCo為雅各布斯的利益履行某些服務。如果雅各布斯不能或不願意履行這些協定下的義務，我們可能會招致 經營困難或虧損。我們正在創建系統和服務，以取代雅各布斯目前向我們提供的許多系統和服務。然而，我們可能不會成功地實施這些系統和服務 我們可能會在實施這些系統和服務的過程中或之後產生額外的成本，並且我們可能無法成功地將數據從雅各布斯的系統轉移到我們的系統。

與我們普通股相關的風險

預計Amentum股權持有人將擁有我們普通股的很大比例。

交易完成後，取決於Amentum股權持有人可能獲得的額外合併對價金額 名為Amentum的股東將持有SpinCo公司已發行和已發行普通股的37%至41.5%。Amentum股權持有人還有權提名成員參加我們董事會的選舉。結果, Amentum EquityHolder可能會對需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和其他公司決策。Amentum股權持有人(包括其附屬公司)可能擁有不同於 其他股東。這將限制股東影響公司事務的能力，因此，可能會採取股東可能認為無益的行動，並可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

Amentum EquityHolder的附屬公司是私人股本公司，從事投資於各種行業的實體的業務。 我們一方面與Amentum EquityHolder的關聯公司，另一方面，包括這些股東的投資組合公司，在未來可能會出現利益衝突，其中包括潛在的競爭 商業活動或商業機會。Amentum EquityHolder關聯公司的其他投資組合公司可能會與我們競爭投資或商業機會。這些利益衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。我們 也放棄了我們對某些商業機會的興趣。見“與交易有關的風險-我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一項放棄我們在公司的權益和預期的條款。 機會。“

此外，根據股東協定，作為保薦人股東(定義見下文)的Amentum EquityHolder將 擁有某些權利，包括董事提名方面的權利。特別是，Amentum股權持有人將有權提名特定數量的董事參加聯合公司董事會的選舉，具體取決於其 SpinCo普通股的所有權。具體地說，如果

 

67

Amentum股東實益擁有SpinCo普通股至少25.1%的已發行和流通股，Amentum股東有權提名參加第五次選舉 個人，其中兩人必須符合獨立資格，13人如果Amentum股東實益擁有已發行和未償還股份的至少15%但不到25.1%，則聯合公司董事會 SpinCo普通股，Amentum EquityHolder有權提名三名個人參加競選，這些人都不能有資格成為獨立人士13人聯合公司董事會。 如果Amentum股東實益擁有SpinCo普通股至少5%但不到15%的已發行和流通股，Amentum股東有權提名一名個人參加競選13人聯合公司董事會。如果聯合公司董事會由非13名董事組成，則Amentum股權持有人有權提名的個人人數，如果 任何，將調整為組成合並公司董事會的董事會人數的五分之一在任何時候，Amentum股權持有人實益擁有SpinCo普通股至少25.1%的已發行和已發行普通股，四分之一 在任何時候組成聯合公司董事會的董事人數，Amentum股權持有人實益擁有SpinCo已發行和已發行普通股的至少15%但不到25.1%，或 在任何時候組成聯合公司董事會的董事Amentum EquityHolder實益擁有SpinCo普通股至少5%但不到15%的已發行和已發行普通股，每種情況下都四捨五入到最接近的水準 如果保薦人股東不再擁有我們已發行和已發行普通股的至少5%的股份(“法拉韋日期”)，如果向下舍入將導致Amentum，則為整數 股東有權在合併公司董事會中指定總共零名董事提名人，但這種調整將改為四捨五入為一名董事提名人。毫無疑問，在任何情況下，Amentum股權持有人都不會 有權在聯合公司董事會中指定超過五分之五的董事。自法拉維之日起及之後，安門特股權持有人將不再有權提名任何個人進入董事會 見“某些關係和關聯方交易--與Amentum的協定--股東協定”一節。

我們的季度業績可能會大幅波動，這可能會對我們的普通股價格產生實質性的負面影響。

我們的季度經營業績可能大幅波動或低於證券分析師的預期，這可能 對我們普通股的價格有實質性的不利影響。波動由多種因素引起，包括：

 

•

法律訴訟、糾紛和/或政府調查；

 

•

政府和商業客戶的消費模式波動；

 

•

美國聯邦政府預算程序，包括潛在的政府停擺；

 

•

在一個季度內執行的合同的數量和重要性；

 

•

合同履行情況發生意外變化，特別是有資金限制的合同；

 

•

解決變更單、公平調整請求和其他合同調整的時間；

 

•

與合同有關的延誤；

 

•

商品或者其他供應品的價格變動；

 

•

外幣價位變化;

 

•

延誤工地工作的天氣狀況；

 

•

與收購或其他公司計劃有關的支出的時間安排；

 

•

董事會開始或停止支付股息的決定，以及如果我們支付 股息，未來我們將以相同或更高水平申報股息;

 

•

自然災害或其他危機;

 

68

•

工作人員人數和使用率；

 

•

我們競爭對手提供的服務價格的變動；以及

 

•

一般的經濟和政治條件。

我們不能保證我們會為普通股支付股息。

我們不希望宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。任何未來關於時間、聲明、金額和 任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、收益、我們運營子公司的資本要求、監管限制、行業等 實踐、進入資本市場的能力以及董事會認為相關的其他因素，包括法律和合同限制。此外，如果我們決定在未來支付任何紅利，就不能保證我們 將繼續支付此類股息或此類股息的金額。欲瞭解更多資訊，請參閱“股利政策”一節。

你在SpinCo的持股比例未來可能會被稀釋。

您在SpinCo的持股比例未來可能會被我們預計授予我們的董事、高級管理人員和 其他員工。在分配完成之前，我們預計將批准一項激勵計劃，規定向我們的董事、高級管理人員和其他員工授予基於普通股的股權獎勵。此外，我們可能會以下列方式發行股本 為收購和戰略投資支付的全部或部分對價，這些收購和戰略投資是我們未來可能進行的，或者是為我們的持續運營提供資金所必需的。

在分配後，我們的普通股中的相當數量的股份可能被出售或以其他方式處置，包括股份 雅各布斯最初預計在分配後保留的普通股，這可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生，無論是與 無論是否進行交易，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。交易完成後，我們預計我們將擁有總計約243,293,457股普通股已發行和已發行。 在交易中分配給雅各布斯股東的股票通常可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但由我們的“關聯公司”擁有的股票除外，該術語是 《證券法》第405條規定。

我們無法預測我們的普通股是否會在公開市場上大量出售。 跟蹤交易。我們也無法預測，屆時是否會存在足夠數量的普通股買家，以滿足以有吸引力的價格出售我們普通股的需求。

此外，雅各布斯已經確定，它不打算保留超過8%的SpinCo普通股已發行和流通股 合併後及對合並對價的任何調整，如有。雅各布斯原本有權獲得的任何股份，超過SpinCo普通股已發行和已發行普通股的8%，將按比例分配給 雅各布斯的股東，如題為《關於交易的問答--分銷後SpinCo與雅各布斯的關係將如何？》一節所述？

如果合併對價的金額不是由合併的生效時間最終確定的，那麼雙方當事人打算交付 通過上述託管控股進行的額外合併對價(如果有的話)。雅各布斯目前打算處置其在分配和合並後保留的所有SpinCo普通股，處置可能包括 一次或多次交換雅各布斯債務或分配給

 

69

雅各布斯的股東。我們將同意，應雅各布斯或安門特股權持有人的要求，並根據股東協定和註冊權協定的條款，我們 將盡我們合理的最大努力根據適用的聯盟和州證券法對雅各布斯或Amentum EquityHolder(視情況而定)保留的任何普通股進行登記，前提是它希望出售 它在登記發行中保留的我們普通股的股份。在公開市場上出售我們的大量普通股，包括合併後雅各布斯持有的股份的處置，或認為 可能發生的處置，與分配或其他相關，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們的普通股目前沒有市場，分離後活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。 分拆後，我們的股價可能會波動。

目前我們的普通股還沒有公開市場。我們打算 將我們的普通股在紐約證券交易所上市。我們預期，在分派日期之前，我們普通股的股票將在“發行時”的基礎上開始交易，這一交易將持續到幷包括 分發日期。然而，我們普通股的活躍交易市場可能不會因為分離和分配而發展，或者可能不會在未來持續下去。缺乏活躍的市場可能會給股東帶來更大的困難 出售我們的股票，並可能導致我們的股價低迷或波動。

我們無法預測我們普通股的價格 可以在分離和分配後進行交易。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些可能不是我們所能控制的，包括：

 

•

由於與業務相關的因素，本公司經營業績的實際或預期波動；

 

•

經營策略的成敗；

 

•

我們的季度或年度收益，或我們行業內其他公司的收益；

 

•

我們有能力在需要時獲得資金；

 

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或處置；

 

•

會計準則、政策、指南、解釋或原則的變化;

 

•

分離分配後證券分析師未能覆蓋我們的普通股；

 

•

證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；

 

•

其他可比公司的經營業績和股價表現；

 

•

投資者對我們公司和我們行業的看法；

 

•

整體市場波動；

 

•

任何重大訴訟或政府調查的結果；

 

•

影響本公司業務的法律法規(包括稅收法規)的變化；

 

•

影響股東的資本利得稅和股息稅的變化；以及

 

•

總體經濟狀況和其他外部因素。

此外，我們的業務概況和市值可能不符合雅各布斯一些股東的投資目標，作為 結果，這些雅各布斯的股東可以在分拆和分配後出售他們持有的我們普通股的股份。我們股票的交易量較低，如果不發展活躍的交易市場，可能會發生這種情況，其中包括 放大上述因素對我國股票價格波動的影響。

 

70

股市總體上經歷了通常與 某一特定公司的經營業績。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們 a修好了，r莊園c頒發……證書 i公司將指定法院內某些法院特拉華州作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，以及 美國聯盟地區法院作為解決任何根據證券法提出訴因的投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東‘能夠選擇 與我們或我們的董事、管理人員或員工發生糾紛的司法論壇。

我們經修改和重述的證書 公司成立將在法律允許的最大範圍內要求(I)代表合併公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事的受託責任的索賠的訴訟， 高級職員、僱員或股東向吾等或吾等股東，(Iii)依據吾等經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程或DGCL的任何條文而提出的申索的任何訴訟，或 DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權，以及(Iv)任何其他針對我們提出索賠的訴訟，在每一種情況下，只能在該州的指定法院提起 特拉華州。如下所述，本條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於存在排他性的聯盟或同時存在的聯盟和 州司法管轄權。

我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，聯盟地區法院 美利堅合眾國將是解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯盟法院和州法院同時擁有 對根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟的管轄權。在排他性法院條款限制根據《證券法》提出索賠的法院的範圍內，存在 關於法院是否會執行這樣一項規定的不確定性。我們修訂和重述的公司註冊證書也將規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們資本的股份的任何權益 股票將被視為已知悉並同意上述規定；然而，如果投資者不能放棄遵守聯盟證券法及其下的規則和條例。這項規定不包括 適用於根據《交易法》提出的索賠。

我們認識到，我們修改和重述的證書中的論壇選擇條款 公司成立可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是在股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們修改和重述了我們的論壇選擇條款 公司註冊證書可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的論壇上提出索賠的能力，這可能會更加昂貴，並可能阻止此類訴訟。 針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理人，即使訴訟如果成功，可能使我們的股東受益，儘管這些股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和規則的遵守。 以及其下的規定。特拉華州衡平法院也可以作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或以其他方式選擇的法院。 提起訴訟，這樣的判斷可能或多或少對我們的股東有利。

 

71

關於前瞻性陳述的預防性說明

本資訊聲明包含或引用與未來事件和預期相關的聲明，因此， 根據證券法構成前瞻性陳述，包括有關交易的陳述。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“專案”、“預期”等詞語來標識。 “預期”、“估計”、“預測”、“展望”、“目標”、“努力”、“尋求”、“預測”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能” “可能”、“應該”、“將”、“將會繼續”、“很可能會導致”或其否定或其變體或類似的術語通常意在 確定前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括但不限於關於交易的預期時間和結構、各方完成交易的能力、 交易的預期收益，包括未來的財務和經營結果和戰略收益，交易的稅收後果，以及合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖，法律、經濟和 監管條件以及上述任何假設都是前瞻性陳述。

重要因素可能 導致實際結果與此類計劃、估計或預期大不相同，其中包括：

 

•

全球經濟、金融、商業和政治狀況的變化，包括全球經濟、金融、商業和政治狀況的變化 健康危機、經濟衰退、通貨膨脹、通貨緊縮和利率的變化、美國和國際貸款、資本和金融市場或貨幣波動的變化，或政府預算限制的變化或 政府預算優先事項的變化，這可能會增加我們的業務運營成本，削弱對我們解決方案和服務的需求，對消費者支出水準和我們可以為我們的解決方案收取的價格產生負面影響 服務；

 

•

授予專案和資金的時間以及可能對所列經費數額的變化 《基礎設施投資和就業法案》以及其他與政府支出有關的立法；

 

•

我們有能力遵守要求我們遵守的各種採購和其他法律法規 作為美國聯邦政府承包商，並減輕不遵守規定的風險；

 

•

我們無法減輕與政府實體簽訂合同帶來的額外風險；

 

•

美國聯邦政府、美國聯邦政府審計師和其他機構的審查和審計，這可能會導致 扣留或延遲向我們付款，未收到賠償費、法律訴訟、罰款、處罰、責任或其他補救措施；

 

•

在我們開展業務的某些國家，政府無法有效地緩解 未來任何大流行或傳染病爆發對其經濟和勞動力以及我們在那裡的運營的財務或其他影響；

 

•

改變我們的專業聲譽和與政府機構的關係；

 

•

持續的通貨膨脹，不斷上升或持續的高利率，和/或成本降低，對我們的服務或 減少我們現有合同的利潤；

 

•

涉及員工、承包商或其他人的事故或安全事件的發生，可能會暴露 對美國造成重大經濟損失和聲譽損害，以及民事和刑事責任；

 

•

聯合公司控制成本、滿足性能要求或合同時間表、競爭的能力 有效或實施其經營戰略；

 

•

聯合公司留住和聘用關鍵人員以及留住和聘用關鍵客戶和供應商的能力 在交易懸而未決時，或在交易完成後，聯合公司保留、聘用和聘用這些人員、客戶和供應商；

 

72

•

聯合公司實現收入和成本協同效應的困難和延誤；

 

•

完成交易的一個或多個條件可能不能及時滿足或放棄，或者 否則，包括政府實體可以禁止、推遲或拒絕批准或批准完成交易所需的任何稅務裁決；

 

•

交易可能無法按雙方預期的條款或時間框架完成的風險，或 一點也不；

 

•

與交易相關的任何同意或批准的風險，包括所需的 監管批准，可能得不到批准；

 

•

因交易而產生的意外成本、收費或費用；

 

•

交易完成後，合併後公司預期財務業績的不確定性；

 

•

與交易導致持續業務運營中斷管理時間有關的風險；

 

•

未能實現交易的預期利益，包括因下列原因而延遲或失敗 完成交易或整合Amentum和SpinCo業務；

 

•

發生任何可能導致交易終止的事件；

 

•

與交易或其他和解或調查有關的股東訴訟的風險 可能會影響交易的時間或發生，或導致巨額的辯護、賠償和責任成本；

 

•

不斷演變的法律、監管和稅收制度，可能會對我們未來的財務狀況或 運營，可能影響合併後公司的金融市場風險，包括影響合併後公司獲得資本的機會，這種資本的成本和/或合併公司根據固定收益養老金和退休後的籌資義務 計劃；

 

•

總體經濟和/或行業具體情況的變化；

 

•

第三方的行動，包括政府當局；以及

 

•

本資訊聲明中以及我們和雅各布斯提交的檔案中不時描述的其他因素 有了美國證券交易委員會。

我們不能向您保證，分離和分配、合併或所述的任何其他交易 事實上，上述內容將以所描述的方式或根本不會完成。上面列出的因素不是詳盡的，也不一定是按重要程度排列的。有關確定可能導致實際結果不同的因素的其他資訊 與前瞻性陳述中陳述的實質不同，請參閱本資訊陳述中題為“風險因素”一節下的討論。任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們 除非適用法律要求，否則不承擔因新資訊、未來事件或其他原因而更新或修改此類聲明的義務。

 

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的交易

背景

2023年11月20日， 雅各布斯宣佈簽訂合併協定(2024年8月26日修訂)和分離和分配協定，其中列出了一項計劃分拆並將SpinCo業務與Amentum合併， 領先的全球工程和技術解決方案提供商，創建一家新的上市政府服務提供商。雅各布斯打算通過按比例向雅各布斯的股東分配至少80.1%的股份來實現分離。 SpinCo的普通股流通股，SpinCo是為持有與SpinCo業務相關的資產和負債而成立的新實體。分配完成後，在合併之前，雅各布斯將擁有最多19.9%的未償還股份 SpinCo普通股和SpinCo的股票將成為一家獨立的上市公司。分銷完成後，Amentum將立即與SpinCo合併，SpinCo將在合併後倖存下來。

在合併後以及為解決額外的合併對價而進行的任何必要的成交後調整，如果有的話，雅各布斯的股東 預計將擁有SpinCo普通股已發行和流通股的51%至55%。雅各布斯預計將保留至少7.5%的已發行和流通股，並已確定不打算保留超過8%的已發行和流通股 合併後的SpinCo普通股以及對合並對價的任何成交後的調整(如果有)。雅各布斯原本有權獲得的任何額外股份，超過SpinCo普通股已發行和已發行股份的8% 股票將於交易完成時或於交易完成後在合理可行範圍內儘快派發予雅各布斯股東。取決於Amentum股權持有人可能考慮的額外合併對價金額 成為有權，Amentum股權持有人將持有合併後已發行和已發行的SpinCo普通股的37%至41.5%，以及合併對價的任何收盤後調整(如果有的話)。

雅各布斯目前打算出售其在分配和合並後保留的所有SpinCo普通股股份(預計 SpinCo普通股已發行和流通股的7.5%至8%之間)，其中處置可能包括一次或多次雅各布斯債務交換或向雅各布斯股東的分配。

在分配方面，預計將：

 

•

雅各布斯將完成內部重組，SpinCo將成為 雅各布斯目前包括SpinCo業務的業務，以及將開展該業務的實體；

 

•

SpinCo將獲得SpinCo的融資；以及

 

•

使用SpinCo融資的全部或部分收益，SpinCo將分配SpinCo的現金付款。

這些交易的結構是反向莫裡斯信託交易。此事務結構允許父級 公司(在本例中為Jacobs)剝離一家子公司(在本例中為SpinCo)節稅舉止。這種交易的第一步是將子公司的股票分配給母公司 公司股東(在這種情況下，是指雅各布斯將SpinCo普通股分配給雅各布斯股東的分配)。然後，分配的子公司與第三方(在本例中是通過合併的Amentum)合併。是這樣的 一般情況下，交易可以符合以下條件免稅對於母公司及其股東的美國聯盟所得稅而言，如果交易結構滿足適用的要求，包括 母公司股東在企業合併後立即擁有聯合公司50%以上的股份。有關交易產生的物料稅後果的資訊，請參閱標題為“物料稅”的小節 美國聯盟所得稅的後果。

交易的反向莫裡斯信託交易結構提供了節稅將SpinCo業務與雅各布斯的其他業務分開的方法，並將Amentum和SpinCo業務合併。

 

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2024年9月13日，雅各布斯董事會批准分發 約81%的SpinCo已發行普通股和已發行普通股發給雅各布斯的股東，計算基礎是截至以下日期收盤時持有的每一股雅各布斯普通股對應一股SpinCo普通股 2024年9月23日，分發的創紀錄日期。

東部時間2024年9月27日下午4點05分左右， 如下文所述，在分派日期，每名雅各布斯股東在記錄日期的營業時間結束時持有的每一股雅各布斯普通股，將獲得一股SpinCo普通股。 雅各布斯的股東將獲得現金，以取代他們在應用這一比率後將獲得的SpinCo普通股的任何零碎股份。在完成分離和分配後，雅各布斯的每一位股東 Record Date將繼續持有雅各布斯普通股，並將獲得SpinCo已發行普通股中按比例分配的股份。您不會被要求支付任何款項、退還或交換您的雅可布普通品 股票或採取任何其他行動，以獲得您在分銷中持有的SpinCo普通股。本資訊聲明中描述的SpinCo普通股的分配取決於某些條件的滿足或放棄。為 有關這些條件的更詳細說明，請參閱下面標題為“交易-分配條件”的小節。

SpinCo與雅各布斯的分手後關係

分配後，SpinCo和Jacobs將成為獨立的公司，擁有獨立的管理團隊和獨立的董事會。SpinCo 雅各布斯已經簽訂了一項分離和分配協定，以實現分離和分配，一項合併協定，以實現SpinCo與Amentum的合併，以及一項員工事務協定，其中包括 與僱傭事宜、僱員補償及福利計劃及其他有關事宜有關的責任及責任。此外，我們不希望依賴雅各布斯在分銷後開展業務，但 根據專案服務協定提供的某些有限的過渡支助服務以及某些共享商業服務。為了管理我們和雅各布斯在分離和分配後的持續關係，以及 為促進有秩序的過渡，吾等與雅各布斯擬訂立協定，就分拆及分銷及合併後的各項服務及權利作出規定，並據此吾等與雅各布斯將同意 就我們各自業務所產生的某些責任相互賠償。這些協定包括一項過渡服務協定、一項專案服務協定、一項稅務協定、一項與Amentum的股東協定。 股權持有人和與雅各布斯的登記權協定。有關交易協定的其他資訊，請參閱標題為“某些關係和關聯方交易”一節。我們還描述了一些 這些安排的風險在“風險因素--與交易有關的風險”之下。

交易的原因

雅各布斯董事會認為，SpinCo業務與Amentum的每一次分拆和合並都符合 雅各布斯及其股東出於一系列原因，包括：

分居的原因

 

•

戰略重點和靈活性。交易完成後，雅各布斯和聯合公司將各自擁有更多 專注於業務，並能夠更好地投入財務和人力資本資源，以尋求適當的增長機會和執行戰略計劃。這些交易還將使雅各布斯和SpinCo業務(作為聯合公司的一部分) 提高了戰略靈活性，能夠應對各自的行業動態和全球大趨勢。特別是，這將使兩家公司都能夠更加專注於加強其核心業務和增長 該公司致力於創造機會，尋求不同的長期增長和盈利之路，並滿足其獨特的運營和其他需求。每家公司還將擁有更高的運營靈活性，以基於以下條件設計和實施公司戰略 每項業務所處行業的特殊特點。

 

75

•

增強了對管理的關注。這些交易將允許雅各布和合並後的公司各自由一名 獨立、專注的董事會和管理團隊，使每家公司的董事會和管理團隊能夠更有效地使其管理體系和流程符合針對其特定增長和市場的管理體系和流程 戰略。

 

•

員工激勵、招聘和留住。這些交易將使聯合公司能夠創建 對管理層和員工的激勵，與其業務業績和股東期望更緊密地聯繫在一起。這一分離將使雅各布斯和SpinCo各自更有效地吸引、激勵和留住員工 通過使用股權和其他激勵性薪酬安排，更緊密地反映管理層和員工激勵，並使其與每家公司的具體增長目標、財務目標和業務業績保持一致。在……裡面 此外，這種分離將使每家公司的激勵結構和目標更好地與每一項基礎業務保持一致。同樣，預計將通過更一致的人才需求來加強招聘和留住 招聘人員和應聘者可以更清楚地瞭解與每家公司的核心業務活動、原則和風險相關的人才需求和機會。

 

•

量身定製的資本結構和獨特的投資概況吸引不同的長期投資者 本壘打。雅各布斯和聯合公司預計運營的市場歷史上一直有不同的增長概況和現金流動態。這些交易將允許雅各布斯和聯合公司各自單獨管理其資本戰略 和成本結構，並將允許投資者就雅各布斯和聯合公司做出獨立的投資決定，包括聯合公司從股東基礎吸引投資的能力，投資目標與其一致 側寫。對一家或另一家公司的投資可能會吸引具有不同目標、戰略和興趣的投資者。此外，分離後，SpinCo業務將不再需要與雅各布斯的其他公司進行內部競爭 或因雅各布斯其他業務的需求而受到資本結構約束的限制。作為一個獨立的實體，SpinCo將可以自由地為自己的有機和 為了加速增長和擴大領導地位，以造福客戶和推動股東價值，公司將創造更多的機會。

 

•

促進合併。分離和分配將促進合併，正如Amentum所希望的那樣 與SpinCo業務合併，但不與雅各布斯的其他業務合併。因此，分離和分配有助於實現下述合併理由所述的利益。

 

•

創建獨立股權貨幣。分離將為以下公司創建獨立的股權證券 SpinCo和Jacobs，與每個公司各自的行業保持一致，使合併後的Co能夠直接進入資本市場，並有機會將自己專注於行業的股票用於未來的收購或更多的其他交易 與其戰略目標和預期的增長機會緊密結合。

合併的原因

 

•

規模化純遊戲政府服務提供商。作為交易的結果，合併後的Co將成為 為美國聯邦政府及其盟友提供領先的純政府服務提供商。在截至2023年9月29日的財年，合併後的業務預計收入約為130億美元，積壓的 截至2023年9月29日，預計積壓收入約為470億美元，收入約為3.5倍，擁有超過53,000名高技能和多樣化的員工隊伍。

 

•

高度多元化的業務概況。預計這些交易將顯著增強和降低風險通過有利的跨客戶、跨地域和跨成本類型的多元化，合併了Co的合同組合。Co與美國能源部、國土安全部和NASA的重要定位結合在一起，將提供 平衡的業務組合以及眾多的軍事和情報社區客戶。合併後的公司將繼續有很大一部分收入歸因於多個國際

 

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區域，包括亞太地區和國際可再生能源市場等關鍵增長地區。這種多元化和專業化有助於降低再競爭風險，提高勝率。

 

•

有吸引力的競爭定位。聯合公司將擁有出色的能力贏得新合同，因為 首屈一指的政府服務提供商。我們將受益於增強的多元化，通過牢固的關係接觸到美國聯邦政府的主要客戶，在美國聯邦政府的許多最大合同上持有頭寸 車輛，以及出色的合同履行記錄。由於我們的能力互補，我們將更好地贏得新興的合同機會。我們的大量積壓和形式上的積壓覆蓋範圍是 證明我們有能力贏得大規模的長期合同，並為未來提供可觀的收入可見度。

 

•

協同效應。我們預計SpinCo業務與Amentum的合併將提供降低成本的機會 節省和運營協同效應，我們目前估計為12500-17500美元的萬總收入和5,000-7,000萬美元，扣除可償還費用合同的淨收益，按 運行率在交易後24個月內按年計算。將通過整合和集成企業系統和技術基礎設施來實現協同增效， 管理和運營結構、設施優化舉措和增強的購買力。鑑於聯邦政府合同安排的性質，實現的成本協同節省的一部分將以以下形式傳遞 隨著時間的推移，向我們的客戶提供更低的價格，特別是在可償還成本的合同上。我們不斷擴大的規模和在政府合同中的地位將使我們能夠更具成本競爭力，並在 更廣泛的可定位細分市場。因此，我們相信，這將使我們在一個更大的市場中比任何一家企業本身所能解決的更具競爭力，因為我們將能夠向我們的客戶交付無與倫比的產品 更高效的解決方案。

雅各布斯董事會還酌情審議了一些潛在的 評估交易的負面因素，包括：

 

•

未能實現交易預期收益的風險。預期的好處是 交易可能由於各種原因而無法實現，其中包括分離將需要大量的管理資源和大量的管理時間和精力，這可能會分散管理的注意力 經營雅各布斯和SpinCo的業務。

 

•

多元化的喪失和對市場波動的敏感性增加。在交易之後， 與合併後的公司相比，雅各布斯和SpinCo中的每一個都可能更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，因為每個實體的業務將不如雅各布斯之前的業務多元化 完成分離。

 

•

規模損失和行政成本增加。作為雅各布斯的一部分，SpinCo目前利用 雅各布斯在採購某些服務和技術方面的規模和談判能力。分離後，作為獨立的公司，雅各布斯和SpinCo可能無法以下列價格或條款獲得這些服務和技術 與在分離完成前獲得的雅各布股票一樣有利。此外，作為雅各布斯的一部分，SpinCo受益於雅各布斯履行的某些職能，如會計、稅務、法律、人力資源和其他一般和 行政職能。分離後，雅各布斯將不再為SpinCo履行這些職能，但根據過渡服務協定將在有限時間內提供的某些職能，以及SpinCo的費用 履行這些職能的金額可能高於其歷史財務報表中反映的金額，這可能會導致SpinCo的盈利能力下降。

 

•

與交易相關的中斷和成本。將SpinCo與雅各布斯分開所需的行動 可能會擾亂每家公司的運營。此外，雅各布斯和SpinCo將 與分離和向SpinCo轉變為獨立上市公司有關的成本和支出，可能包括會計、稅務、 法律和其他專業服務費用、招聘和

 

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與僱用SpinCo新手的關鍵高級管理人員相關的搬遷成本，分開資訊系統的稅收成本和成本， 以及這樣的費用或其他非協同效應分拆產生的成本(包括相關重組或融資交易的成本)可能超過預期金額。

 

•

對戰略交易的限制。根據稅務協定的條款，SpinCo將進入 與雅各布斯、Amentum和Amentum EquityHolder一起，SpinCo將被限制採取某些可能導致交易不符合資格的行動免稅根據適用法律進行的交易。 這些限制可能不會 高效緩解非協同效應並可能在一段時間內限制SpinCo進行某些戰略交易的能力，以及 發行股票或從事其他可能增加SpinCo業務價值的交易。

 

•

商業安排不足的風險。分居後，雙方之間的任何合同安排 SpinCo和Jacobs的條款可能不如現有的公司間安排有利，SpinCo業務可能無法有效地緩解非協同效應因分居而產生，以及 可能不足以支持SpinCo業務的持續運營和增長、為客戶保持連續性、提供關鍵能力或以其他方式在相關業務領域提供持續合作。

在決定繼續進行這些交易時，雅各布斯董事會得出結論， 分拆及交易的影響超過上述因素。見本資訊說明其他部分題為“風險因素”的部分。

雅各布斯保留SpinCo普通股最多8%股份的原因

在考慮交易的適當結構時，雅各布斯確定，在分配生效後，雅各布斯立即 將保留SpinCo普通股最高19.9%的流通股。在合併生效時，所有已發行和未償還的Amentum股權將轉換為總共獲得(I)下列各項的權利： 相當於基本合併對價的SpinCo普通股的全額繳足和不可評估股份，以及(Ii)如果適用，任何額外的合併對價，在每種情況下都向下舍入到最接近的整體股份。這取決於 Amentum股東可能有權獲得的額外合併對價，(A)Amentum股東將在合併和任何交易完成後持有SpinCo普通股已發行和已發行普通股的37%至41.5% 對合並對價的調整(如果有)和(B)雅各布斯將有權獲得SpinCo普通股已發行和已發行普通股的7.5%至12.5%。

雅各布斯已確定，在收購後，不打算保留超過8%的SpinCo普通股已發行和流通股 合併以及對合並對價的任何調整(如果有)。雅各布斯原本有權獲得的任何股份，超過SpinCo普通股已發行和已發行普通股的8%，將按比例分配給 雅各布斯的股東，如題為《關於交易的問答--分銷後SpinCo與雅各布斯的關係將如何？》一節所述？

如果合併對價的金額不是由合併的生效時間最終確定的，那麼雙方當事人打算交付 通過上述託管控股進行的額外合併對價(如果有的話)。雅各布斯目前打算處置其在分配和合並後保留的所有SpinCo普通股。這種處置可能包括 一次或多次交換雅各布斯的債務或分配給雅各布斯的股東。雅各布斯保留SpinCo普通股預計將支持通過以下方式為雅各布斯和SpinCo建立量身定製的資本結構 (I)向雅各布斯提供可用於減少其形式上的債務負擔和總負債的寶貴資產，使雅各布斯有機會利用戰略機遇，改善其流動性，加強其餘額 實現預期的槓桿目標並獲得更安全的信用評級；以及(Ii)為雅各布斯提供一種手段，在不增加SpinCo將產生的槓桿量的情況下增加其財務靈活性，從而提供 SpinCo擁有更強大的資產負債表和更強的增長融資能力。

 

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自旋鈷的形成

SpinCo於2023年11月17日在特拉華州成立，目的是持有雅各布斯的SpinCo業務。作為計劃的一部分， 將SpinCo業務與雅各布斯的其餘業務分開。在內部重組方面，雅各布斯計劃將某些實體的股權以及SpinCo業務的資產和負債轉移到 分發之前的SpinCo。欲瞭解更多資訊，請參閱下文題為“交易--內部重組”一節。

您將在何時以及如何收到分發內容

在滿足或放棄分配條件的情況下，雅各布斯預計將分配至少80.1%的未償還 在東部時間2024年9月27日下午4點05分左右，向所有已發行雅可布普通股持有者出售SpinCo普通股，截至2024年9月23日收盤，這是 分配。Equiniti Trust Company，LLC將作為與分銷有關的結算和分銷代理，以及SpinCo普通股的轉讓代理和登記機構。

如果您在分配的記錄日期交易結束時擁有雅各布斯普通股，您有權獲得的SpinCo普通股 在分發中收到的資訊將在分發日期以電子方式發出，以直接登記表的形式發送給您，或代表您發送給您的銀行或經紀公司。如果您是註冊持有人，則分銷代理將郵寄給您。 反映您持有的SpinCo普通股的直接註冊賬戶對帳單。如果您通過銀行或經紀公司持有雅各布斯股票，您的銀行或經紀公司將把SpinCo普通股的股票記入您的賬戶。 直接登記表是指在沒有向股東發放實物股票的情況下記錄股份所有權的一種方法，就像本次分配中的情況一樣。如果你出售雅各布斯的普通股 “常規道路”在分銷日之前，您將出售您在分銷中獲得SpinCo普通股的權利。

如果您持有代表您的雅各布斯普通股的實物股票，並且您 如果是這些證書所代表的股票的登記持有人，分銷代理將向您郵寄一份帳戶對帳單，說明已在您的 名字。

雅各布斯的大多數股東通過銀行或經紀公司持有普通股。在這種情況下，銀行或經紀公司 據說持有“街名”的股份，所有權將被記錄在銀行或經紀公司的賬簿上。如果你通過銀行或經紀公司持有雅各布斯的普通股，你的銀行或經紀公司將把你的 說明您有權在分發中獲得的SpinCo普通股。如果您對以“街名”持有股票的機制有任何疑問，請與您的銀行或經紀公司聯繫。

你收到的股份的可轉讓性

與分配有關而分配給持有人的SpinCo普通股股份將可以轉讓，而不需要根據 證券法，但在某些情況下，可能被視為SpinCo關聯公司的人收到的股票除外。在分銷後可能被視為SpinCo附屬公司的人通常包括以下個人或實體 控股，由SpinCo控制或與SpinCo共同控制，可能包括其某些高管或董事。根據證券法，SpinCo關聯公司持有的證券將受到轉售限制。 SpinCo的附屬公司只能根據有效的註冊聲明或證券法的註冊要求豁免，如Rule提供的豁免，才能出售SpinCo普通股 144根據證券法。

 

79

您將獲得的SpinCo普通股數量

對於您在2024年9月23日，即分配的創紀錄日期收盤時持有的每股雅各布斯普通股， 在分配日，您將獲得一股SpinCo普通股。不會分配SpinCo普通股的零碎股份。相反，如果您是登記持有人，則分發代理將把零碎股份合計為整體 股票，以當時的市場價格在公開市場上出售全部股票，並按比例分配銷售比例的總現金收益(扣除折扣和佣金)(基於該持有者本來有權獲得的零碎股份 以獲得)，否則將有權獲得分派中的零碎份額的每一名持有人。經銷代理將在不受雅各布斯或SpinCo任何影響的情況下自行決定何時、如何和通過 哪個經紀自營商以及以什麼價格出售全部股票。經銷代理使用的任何經紀-交易商都不是雅各布斯或SpinCo的附屬公司，經銷代理也不是雅各布斯或SpinCo的附屬公司。都不是 SpinCo和雅各布斯將能夠保證與出售這些股票相關的任何最低銷售價格。以現金代替零碎股份的收受人，無權就以零碎股份代替零碎股份所支付的款項收取任何利息。

這些銷售的現金淨收益(扣除任何預扣稅、經紀費用、佣金和運輸及類似稅後) 出於美國聯盟所得稅的目的，零碎股份將向美國持有者徵稅。見題為“重大的美國聯盟所得稅後果--分離和分配的處理”一節的解釋 分配的某些重大美國聯盟所得稅後果。如果您持有雅各布斯普通股的實物憑證，並且是登記持有人，您將從分銷代理那裡收到一張金額相當於 你在銷售淨現金收益中的按比例份額。SpinCo估計，從分銷之日起，分銷代理大約需要兩周時間才能完成現金淨收益的分銷。如果你拿著你的 雅各布斯普通股通過銀行或經紀公司，您的銀行或經紀公司將代表您按比例獲得您在出售淨現金收益中按比例分享的股份，並將以電子方式將您的份額記入您的賬戶。 收益。

SpinCo員工和調任董事持有雅各布斯股權獎的待遇

員工事項協定規定，SpinCo持有的未歸屬雅各布斯限制性股票單位(RSU)的一部分 員工將在分配的記錄日期前不久加速並授予並結算在雅各布斯普通股中。每個裁決的加速部分通常是與歸屬部分相對應的按比例分配的部分 在分配的記錄日期之前已經過去的期間，基於在基於業績的獎勵分配的記錄日期之前已經過去的績效期間部分的實際業績，但以下情況除外 一定的一次性獎項將全部授予，前提是計劃在2024年11月授予的任何獎項都將全部授予，而計劃授予績效獎的加速部分將授予 2025年和2026年將不低於two-thirds 和 三分之一，分別進行了分析。每項雅各布斯股權獎勵中未加速的剩餘未授權部分 分發將以一種旨在保留其價值的方式轉換為SpinCo RSU(任何適用的性能指標都被視為符合記錄之前已過去的部分性能週期的實際性能 分發日期)，並根據對SpinCo的服務繼續授予。雅各布斯的非僱員董事持有的所有雅各布斯RSU將在交易中轉讓給SpinCo(“轉讓董事”)將 加速完全和背心，並在分銷記錄日期前不久以雅各布斯普通股結算。

除了……之外 如上所述，所有發行股份以了結任何雅各布斯遞延股份獎勵的義務，包括遞延雅各布斯RSU，將由承擔或保留相關遞延補償的實體(視情況而定)承擔或保留 適用的遞延補償計劃下的債務，按照《僱員事務協定》的規定確定。在SpinCo承擔任何此類義務的情況下，遞延股票獎勵將轉換為 以SpinCo普通股股票計價的獎勵，旨在保留獎勵的價值。

 

80

所有其他雅各布斯股票獎勵，包括任何雅各布斯股票期權，將保持雅各布斯 股權獎勵，取決於雅各布斯認為為保持此類獎勵的價值所需的任何調整。

內部重組

作為分離的一部分，在分配之前，雅各布斯及其子公司預計將完成內部重組，以便 將SpinCo業務轉讓給SpinCo及其子公司，以換取SpinCo承擔債務、增加SpinCo普通股和支付SpinCo現金。除其他事項外，預計內部重組將導致 直接或間接擁有目前包括SpinCo業務的業務，以及將開展SpinCo業務的實體。預計內部重組將包括各種重組交易，根據這些交易 (1)雅各布斯及其子公司用於開展SpinCo業務的業務、資產和負債將與雅各布斯及其子公司用於開展雅各布斯業務的業務、資產和負債分開。 (2)在此類SpinCo業務運營中，資產和負債將貢獻、轉移或以其他方式分配給SpinCo或其直接或間接子公司之一。這些重組交易可以採取資產或股權的形式。 轉讓、合併、分立、分配、出資和類似交易，並可能涉及在美國和非美國擁有和經營SpinCo業務的司法管轄權 或雅各布斯在這些司法管轄區的業務。

在完成內部重組之後，緊接在 在經銷方面，SpinCo將成為預期開展SpinCo業務的實體的母公司，而Jacobs仍將是預期開展Jacobs業務的實體的母公司。

分立、分配和合並對美國聯盟所得稅的重大影響

除其他事項外，完成分離和分配的條件是收到美國國稅局的裁決和分配 稅務意見。如果雅各布斯收到分配稅意見，而美國國稅局的裁決繼續有效，並且完全有效，那麼，一般而言，就美國聯盟所得稅而言，預計不會確認任何收益或損失， 雅各布斯普通股的美國持有者在收到SpinCo普通股後，不會有任何金額計入分配或任何清理分發。雅各布斯已經收到了美國國稅局 裁決一般具有約束力，除非相關事實或情況在結案前發生變化。美國國稅局的裁決基於SpinCo、Jacobs、Amentum和Amentum EquityHolder的某些事實、假設、陳述和承諾 關於各自企業過去和未來的經營情況和其他事項。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項是不正確的或沒有以其他方式得到滿足，雅各布斯可能無法依賴美國國稅局的裁決。

合併的完成以分立和分配所設想的交易完成為條件。 協定和美國國稅局的裁決繼續有效，並具有全面效力和作用，雅各布斯和Amentum收到合併稅務意見。在合併中發行SpinCo普通股預計不會有任何美國聯邦政府 在分配中獲得SpinCo普通股的SpinCo或美國持有者的所得稅後果。

稅務問題很複雜，而且 對特定雅各布斯股東的分離和分配、合併和關聯交易的稅收後果將取決於該股東情況的事實。見標題為“美國聯盟材料”的章節 所得稅後果“，以獲得有關分離和分配、合併及相關交易的稅務後果的其他資訊。股東也被敦促就具體的稅收後果諮詢他們的稅務顧問。 給他們的交易記錄。

分發的結果

分銷完成後，SpinCo將成為一家獨立的上市公司。要分發的實際股份數量將為 不遲於緊接分配前釐定，並將反映在雅各布斯董事會宣佈的日期之間根據雅各布斯股權補償獎勵發行的任何雅各布斯股份及雅各布斯股份回購 分發和分發的記錄日期。此次分配不會影響雅各布斯普通股的流通股數量，也不會影響雅各布斯股東的任何權利。不會有SpinCo普通股的零碎股份 分佈式的。

 

81

我們已經簽訂了分居和分銷協定，以實現分居和 並為我們在分拆和分派後與雅各布斯的關係提供一個框架，實施合併的合併協定，以及除其他外，分配負債和 與僱傭事宜、僱員補償和福利計劃及相關事宜有關的職責。我們將簽訂某些其他協定，包括過渡服務協定、專案服務協定、稅務事宜。 協定、與Amentum EquityHolder的股東協定以及與雅各布斯的登記權協定。這些協定將規定在SpinCo和Jacobs之間分配Jacobs的資產、員工、負債和義務 及其附屬公司可歸屬於我們與雅各布斯分拆前、分拆時及之後的期間，並將於分拆及分銷完成後管控SpinCo與雅各布斯之間的關係。有關更多資訊，請訪問 關於分離和分銷協定和其他交易協定，見題為“風險因素--與交易有關的風險”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

SpinCo普通股市場

AS 截至本資訊聲明發布之日，SpinCo是雅各布斯的全資子公司。因此，目前還不存在SpinCo普通股的公開市場，儘管SpinCo普通股的“發行時”市場可能會發展成三個 分發前幾個工作日。見下面標題為“記錄日期和分配日期之間的交易”的小節。我們打算將我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AMTM”。我們 沒有也不會設定我們普通股的初始價格。初始價格將由公開市場確定。

都不是 雅各布斯和SpinCo都無法預測SpinCo普通股在配售後的交易價格。在分配後，每一位雅各布斯股東將在 分配，連同在分配的記錄日期持有的雅各布斯普通股，不一定等於“常規道路”雅各布斯普通股的交易價格立即 在分發之前。SpinCo普通股的交易價格可能會大幅波動，特別是在一個有序的公開市場發展之前。SpinCo普通股的交易價格將在公開市場上確定，可能是 受多種因素的影響。見“風險因素--與我們的普通股相關的風險”一節。

債務的產生

我們預計將產生本金總額11.3億美元的優先擔保第一留置權定期貸款借款(受 某些條件)，以籌集SpinCo融資。這類融資的收益中約有10億美元將用於將SpinCo的現金支付給雅各布斯。作為此類交易的結果，SpinCo預計將擁有 完成分配後，約有11.3億美元的債務。如果Amentum的再融資交易在合併後沒有完成，聯合公司預計將把SpinCo融資確立為增量期限 根據日期為2020年1月至31日的現有Amentum第一留置權信貸協定(定義如下)提供的貸款，將取代和取代管理SpinCo融資的原始信貸協定。如果Amentum的再融資 交易未完成，SpinCo融資未建立並記錄為現有Amentum第一留置權信貸協定下的增量期限安排，SpinCo融資將在其原始信貸下保持未償還狀態 協定。截至2024年6月28日和2023年9月29日，Amentum根據現有的第一留置權信貸協定，分別有約32.7億美元的億和32.9億美元的億未償還的第一留置權期限融資，以及73500美元的萬和 根據現有的萬第二留置權信貸協定，未償還的第二留置權期限貸款分別為88500美元，截至兩個日期，循環貸款下沒有借款。合併後， 迴圈安排，包括增量迴圈安排(定義見下文)、第一留置權期限安排，包括SpinCo融資、第二留置期安排以及某些指定的現金管理和對沖義務， 將由SpinCo貸款方(定義如下)無條件擔保，包括Amentum擔保人，但符合慣例例外。

關於這些交易，Amentum預計將用新交易的收益對現有的Amentum信貸安排進行再融資 Amentum信用協定並替換或單獨記錄SpinCo條款

 

82

作為新SpinCo信貸協定的一部分。2024年7月30日，Amentum託管公司，特拉華州公司，Amentum新成立的全資間接子公司，為 Amentum票據發行中的票據，票據發行於2024年8月13日結束。票據發行所得款項已撥入托管，並將在完成合並的同時從託管中發放，但須符合以下條件 合併後的共同債務人作為發行人或擔保人(視情況而定)成為相關契約的一方，基本上與解除債務同時進行。此外，SpinCo和Amentum還聯合了一項價值37.5億美元的億第一留置權貸款 (包括SpinCo融資)，在交易完成的同時，SpinCo預計將簽訂新的Amentum信貸協定。SpinCo還預計將簽訂新的SpinCo信貸協定 在緊接合並之前，僅記錄SpinCo條款融資，其中約10億的收益預計將用於向雅各布斯分配SpinCo現金付款。在關閉時 預計新的SpinCo信貸協定將被新的Amentum信貸協定完全取代，SpinCo定期貸款預計將成為新協定下第一筆留置權定期貸款的一部分。 阿門特姆信貸協定。Amentum票據的淨收益和新的Amentum信貸協定下的定期融資(不包括SpinCo融資的收益)將用於(I)償還以下項下的任何剩餘未償還借款 就現有的Amentum信貸安排及支付相關費用及開支而言，該等費用及開支將導致全數償還及終止現有的Amentum信貸安排及(Ii)如有任何剩餘款項，則一般公司 目的。如需瞭解更多資訊，請參閱題為“重大債務的說明”、“風險因素--與交易有關的風險”和“風險因素--與我們的債務和信用有關的風險”的章節。 市場。“

記錄日期和分發日期之間的交易

雅各布斯預計，在分銷前三個工作日開始至分銷日期結束的一段時間內， 雅各布斯普通股的兩個市場：A“常規道路”市場和一個“前分配”市場。雅各布斯普通股，在“常規道路”市場將有權交易在分銷中分配的SpinCo普通股。雅各布斯普通股，在 “前分配”市場將在沒有權利獲得在分銷中分配的SpinCo普通股的情況下進行交易。因此，如果你出售雅各布斯普通股的股票“常規道路”在經銷日期(包括經銷日期)之前，您將出售在經銷中獲得SpinCo普通股的權利。如果你擁有雅各布斯的普通股 在記錄日期結束交易，並在“前分配”在分派日期之前(包括該日)，您將獲得SpinCo普通股 根據您在記錄日期持有的雅各布斯普通股股份，您有權獲得。

此外，在一次 從發行前三個工作日開始到發行日結束，我們預計我們的普通股將會有一個“發行時”的市場。“何時發行”交易是指出售或購買。 有條件的，因為證券已被授權但尚未發行。“發行時”交易市場將是SpinCo普通股的市場，將在發行之日向雅各布斯普通股的持有者分發。如果 如果您在分配記錄日期的交易結束時擁有雅各布斯普通股，您將有權獲得根據分配分配的SpinCo普通股。您可以交易SpinCo普通股的這一權利， 不交易你擁有的雅各布斯普通股，在“何時發行”的市場上。在分銷後的第一個交易日，SpinCo普通股的“何時發行”交易將結束，並且“常規道路”關於SpinCo普通股的交易將開始。

分配的條件

分發將於東部時間2024年9月27日下午4點05分左右生效，即分發 日期，前提是分居和分配協定中規定的條件已經滿足(或雅各布斯行使其唯一和絕對的酌情決定權放棄，但美國證券交易委員會已宣佈登記生效的條件除外 未經Amentum書面同意，不得放棄該聲明(不得

 

83

不合理地扣留、附加條件或延遲)，其中包括：

 

•

美國證券交易委員會宣佈本資訊聲明所屬的註冊聲明生效 根據《交易法》；沒有命令暫停生效的登記聲明的效力；沒有為此目的提起或威脅美國證券交易委員會的訴訟；

 

•

基本按照既定的分離步驟計劃完成內部重組 第四，根據合併協定(不包括明確預期在分配時或之後發生的任何步驟)；

 

•

SpinCo增發普通股，SpinCo現金支付；

 

•

收到獨立評估公司對雅各布斯董事會的一份或多份關於 SpinCo的償付能力和Jacobs的償付能力和盈餘，在各自的情況下，在SpinCo融資的完成、SpinCo的現金支付和分配的完善後，在形式和實質上合理地接受 雅各布斯自行決定，該等意見不得被撤回、撤銷或在任何方面對雅各布斯造成重大不利；

 

•

雅各布斯收到的分配稅意見；

 

•

雅各布斯的收據和國稅局裁決的持續有效性(雅各布斯已收到國稅局的裁決，即 一般具有約束力，除非有關事實或情況在結束前發生變化)；

 

•

擬分配的SpinCo普通股已被接受在紐約證券交易所上市，符合以下條件 正式的分發通知；

 

•

滿足合併協定中規定的結束條件(見下文)，但 要求完成內部重組和分派協定所設想的分派和其他交易的條件，以及根據其性質必須實質上滿足的條件 在分配和/或合併的同時，只要該等條件能夠在當時得到滿足；以及

 

•

Amentum向雅各布斯作出了不可撤銷的確認，即Amentum的每個條件都有義務生效 合併已經完成，將在分配和/或合併時完成，或已被Amentum放棄(要求內部重組和分配及其他交易的條件除外 分居和分配協定所設想的將會完成)。

雅各布斯將擁有唯一的和絕對的 酌情放棄分銷的任何條件，但美國證券交易委員會已宣佈登記聲明有效的條件除外，未經阿門塔姆書面同意，不得放棄該條件(不得無理扣留， 有條件的或延遲的)合併協定終止之前。雅各布斯不打算通知其股東對分拆、分配或合併條款的任何修改，根據其董事會的判斷 董事，並不重要。例如，雅各布斯董事會可能會考慮重大事項，如分派比例和將在分拆中貢獻的資產或將承擔的負債的重大變化。發送到 如果雅各布斯董事會確定雅各布斯的任何修改對分配的重大條款有實質性影響，雅各布斯將以合理的方式通知雅各布斯的股東，告知他們有關 法律可能要求的修改，例如，發佈新聞稿、以表格形式提交最新報告8-K或分發或以其他方式提供對本資訊聲明的補充。

 

84

合併條件

合併將於美國東部時間2024年9月27日下午4點10分左右生效，前提是 合併協定已得到滿足(或雅各布斯以其唯一和絕對的酌情決定權放棄)，其中包括：

 

•

2024年2月16日到期的高鐵等待期到期或終止，並收到 某些監管批准，每個批准都是在本合同日期之前收到的；

 

•

分離和分配協定所設想的內部重組和分配具有 在所有物質方面都已完成；

 

•

根據《交易法》登記聲明的效力，並且沒有停止 美國證券交易委員會的命令或尋求此類停止令的政府當局的任何實際或威脅的程式；

 

•

沒有法律或禁制令限制、禁止或禁止完成內部 重組、分配或合併；

 

•

擬分配的SpinCo普通股已被接受在紐約證券交易所上市，符合以下條件 正式發佈通知。

SpinCo和Jacobs義務的附加條件

我們和雅各布斯完成合並的義務必須滿足以下附加條件：

 

•

Amentum和Amentum股權持有人在所有實質性方面履行並遵守其各自的 合併協定要求其在合併生效時或之前履行或遵守的義務、契諾和協議；

 

•

Amentum和Amentum股權持有人的陳述和擔保的準確性(受制於某些 重要性或其他限制)；

 

•

交付由Amentum和Amentum股權持有人的一名高管簽署的證書 已滿足前兩項規定的有關條件；

 

•

收到來自Wachtell Lipton的合併稅務意見；

 

•

雅各布斯收到美國國稅局的裁決，國稅局的裁決繼續有效，並具有全部效力和效力 (雅各布斯已收到美國國稅局的裁決，該裁決一般具有約束力，除非相關事實或情況在結案前發生變化)；以及

 

•

Amentum和Amentum股權持有人簽署和交付適用的交易檔案以及 實質上遵守其規定的義務、契諾和協議，且每項協定均具有完全效力。

對Amentum和Amentum股權持有人義務的附加條件

Amentum完成合並的義務必須滿足以下附加條件：

 

•

SpinCo和Jacobs在所有實質性方面都履行和遵守了各自的義務， 合併協定要求其在合併生效時或之前履行或遵守的契諾和協議；

 

•

SpinCo和Jacobs的陳述和擔保的準確性(受制於某些重大或其他 資格)；

 

85

•

提交由雅各布斯的一名高管簽署的證書，表明有關條件 上述兩項規定已獲滿足，內部重組及分派及分派協定預期於分派前進行的其他交易應已完成 圓滿完成；

 

•

SpinCo和Jacobs簽署和交付適用的交易檔案和材料 遵守其項下的義務、契諾和協議，並且每項協定具有充分的效力和作用；以及

 

•

收到來自Cravath的合併稅務意見。

在適用法律允許的範圍內，每一方均可免除其完成合並義務的任何條件。

企業資訊

SpinCo是 在特拉華州註冊成立，目的是持有與本資訊聲明中描述的分離和分銷相關的SpinCo業務。在雅各布斯將SpinCo業務轉讓給SpinCo之前，這將發生 在分配之前，SpinCo將不會有任何業務，除了與分離相關的業務。聯合公司主要執行辦事處的地址將是弗吉尼亞州尚蒂伊20151號西田大道400號套房4800號。它的電話 分配後的電話號碼是(703)579-0410。交易結束後，聯合公司的網站將是www.amentum.com/Investor-Relationship。本網站及其包含或連接的資訊不包含在 本資訊聲明或本資訊聲明構成的登記聲明，或在提交給美國證券交易委員會的任何其他備案檔案中，或在向一帶一路提供或提交的任何資訊中。

監管批准

這項合併是 遵守《高鐵法案》，該法案規定，在向美國司法部反壟斷司和美國聯邦貿易委員會提交通知和報告表格以及適用的高鐵等待期之前，某些交易不得完成 被終止或過期。Amentum和Jacobs各自根據HSR法案提交了各自的通知和報告表，適用的HSR等待期已於2024年2月16日到期。

合併還需接受某些其他監管部門的批准，每一項批准都是在本資訊公佈之日之前收到的 陳述。

提供此資訊聲明的原因

我們提供這份資訊聲明只是為了向雅各布斯的股東提供資訊，他們將獲得我們的普通股 全球分銷中的股票。您不應將本資訊聲明解讀為購買、持有或出售我們的任何證券或雅各布斯的任何證券的誘因或鼓勵。不需要或無需尋求雅各布斯股東的批准 分發版本，並且不會要求您提供代理。

 

86

股利政策

分離和分配後，我們預計不會宣布或支付普通股的任何現金股息。未來的任何決定 任何股息的時間、宣布、金額和支付將由我們董事會自行決定，並取決於（除其他外）我們的財務狀況、盈利、運營子公司的資本要求， 監管限制、行業實踐、進入資本市場的能力以及董事會認為相關的其他因素，包括法律和合同限制。此外，如果我們決定在未來支付任何股息，我們 無法向您保證我們將繼續支付此類股息或此類股息的金額。

 

87

大寫

下表列出了SpinCo業務和Amentum截至2024年6月28日的現金和現金等價物及資本。 在歷史基礎上和未經審計的備考基礎上，使分離和分配、合併和Amentum再融資交易生效，猶如它們發生在2024年6月28日。歷史綜合資產負債表數據 下表中的數據來源於SpinCo業務的未經審計的簡明合併財務報表和Amentum的未經審計的簡明綜合財務報表，該等財務報表包含在本資訊報表的其他部分。 未經審計的備考合併財務資訊是採用購買會計法編制的，出於會計目的，Amentum被視為SpinCo的“收購人”。合併交易會計調整列報 以下包括初步採購會計調整的影響。以下所列資料並不一定反映合併後公司的現金及現金等價物及資本狀況。 截至2024年6月28日完成。此外，以下提供的資訊並不代表SpinCo業務、Amentum或合併公司的未來現金和現金等價物和資本，也可能不反映現金和現金 如果合併公司在2024年6月28日作為一家獨立的上市公司運營，就會產生等價物和資本化。以下提供的備考資訊來源於“未經審計的備考 簡明合併財務報表“包括在本資訊聲明的其他部分。下表應與本資訊聲明中標題為“管理層的討論”的各節一起閱讀 和《Spinco業務財務狀況和經營業績分析》和《管理層對Amentum業務財務狀況和經營業績的討論和分析》，以及歷史 未經審計的SpinCo業務簡明合併財務報表及其附註，以及本資訊中其他部分包括的Amentum的歷史未經審計簡明綜合財務報表及其附註 陳述。

 

		截至2024年6月28日
(in數百萬）		SpinCo，AS 重新分類				影響範圍： 分離 和 分佈 關於SpinCo				調整 SpinCo 跟隨 分離 和 分佈				阿門託姆				合併 交易 會計 調整				融資 調整				備考 為 分離 和 分布， 兼併 融資
現金及現金等價物		$	196			$	93			$	289			$	271			$	235			$	(370	)		$	425
流動長期負債部分		$	—			$	—			$	—			$	42			$	—			$	(32	)		$	10
長期債務，扣除流動部分			—				1,093				1,093				3,905				—				(330	)			4,668
總債務		$	—			$	1,093			$	1,093			$	3,947			$	—			$	(362	)		$	4,678
普通股（每股面值0.01美金，授權1，000，000，000股， 已發行和發行的243，293，457股股份，在每種情況下，均為分配和合併的形式）			—				—				—				—				2				—				2
會員資本			3,317				(1,015	)			2,302				223				(2,525	)			—				—
借記資本公積			—				—				—				—				4,763				—				4,763
累積其他全面收益			(109	)			—				(109	)			41				109				—				41
歸屬於普通股股東的股東權益總額			3,208				(1,015	)			2,193				264				2,349				—				4,806
非控制性權益			43				—				43				37				—				—				80
股東權益總額			3,251				(1,015	)			2,236				301				2,349				—				4,886
總資本		$	3,251			$	78			$	3,329			$	4,248			$	2,349			$	(362	)		$	9,564

 

88

SpinCo的歷史合併財務數據摘要 生意場

SpinCo業務截至6月的3個月和9個月的歷史綜合運營數據摘要 2024年6月28日和2023年6月30日以及截至2022年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日的財政年度，截至2024年6月28日和2023年6月30日的9個月的歷史現金流量表匯總數據以及財政年度 以下列出了截至2023年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日的年度以及截至2024年6月28日、2023年9月29日和2022年9月30日的歷史綜合資產負債表匯總數據 本資料報表中其他部分包括SpinCo業務的已審計合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表。SpinCo的業務部門認為，這些濃縮的組合 財務報表包括公平列報中期結果所需的所有正常經常性調整。SpinCo業務的匯總歷史合併財務數據不一定反映以下結果 SpinCo業務的運營和財務狀況將是這樣的，如果交易在所述期間完成，並且合併公司在該期間作為一家獨立的上市公司運營。在……裡面 此外，SpinCo的匯總歷史合併財務數據並未反映我們預計SpinCo業務未來將因交易而經歷的變化，包括融資、運營、成本的變化 SpinCo業務的結構和人員需求。此外，SpinCo業務的匯總歷史綜合財務數據包括某些雅各布斯公司費用的分配。SpinCo業務的管理層認為 分配這些費用的假設和方法是合理的。然而，這些費用可能並不表明如果交易按以下方式完成，SpinCo業務將產生的實際費用水準 在呈交及合併的期間內，Co已作為一間獨立的上市公司營運，或承擔預期於未來產生的成本。因此，不應依賴這些歷史結果作為未來的指標。 性能。閱讀SpinCo業務的匯總歷史合併財務數據時，應結合本資訊聲明中題為“管理層對財務狀況的討論和分析”的部分 SpinCo業務的經營業績“以及SpinCo業務的經審計合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表及其附註 資訊聲明。

 

		止三個月								前九個月已經結束了
		6月28日， 2024				6月30日， 2023				6月28日， 2024				6月30日， 2023
(in數百萬）		（未經審計）				（未經審計）				（未經審計）				（未經審計）
綜合運營報表數據：
收入		$	1,355			$	1,398			$	4,137			$	4,059
代銷商收入			3				3				9				7
合同的直接成本			(1,151	)			(1,194	)			(3,540	)			(3,488	)
關聯企業合同的直接成本			(6	)			(5	)			(19	)			(14	)
毛利			201				202				587				564
銷售、一般和管理費用			(116	)			(114	)			(323	)			(333	)
營運利潤			85				88				264				231
其他收入（RST）：
利息收入			2				1				4				2
雜項收入（費用），淨額			(1	)			(2	)			(2	)			(2	)
附屬機構利息收入			—				—				1				1
其他收入（費用）總額，淨額			1				(1	)			3				1
稅前盈利			86				87				267				232
所得稅開支			(22	)			(21	)			(67	)			(56	)
淨收益			64				66				200				176
歸屬於非控股權益的淨利潤			(4	)			(4	)			(10	)			(10	)
歸因於SpinCo業務的淨利潤			60				62				190				166
合併現金流量表數據：
經營活動提供的現金流										$	247			$	173
用於投資活動的現金流											77				(12	)
用於融資活動的現金流											(287	)			(170	)

 

89

		截至財年
		9月29日， 2023				9月30日， 2022				10月1日， 2021
(in數百萬）
綜合運營報表數據：
收入		$	5,525			$	5,176			$	5,080
代銷商收入			11				7				12
合同的直接成本			(4,746	)			(4,414	)			(4,289	)
關聯企業合同的直接成本			(19	)			(15	)			(16	)
毛利			771				754				787
銷售、一般和管理費用			(443	)			(467	)			(452	)
營運利潤			328				287				355
其他收入（RST）：
利息收入			3				1				2
雜項收入（費用），淨額			(10	)			13				(50	)
附屬機構利息收入			2				3				5
其他收入（費用）總額，淨額			(5	)			17				(43	)
稅前盈利			323				304				292
所得稅開支			(77	)			(66	)			(85	)
淨收益			246				238				207
歸屬於非控股權益的淨利潤			(13	)			(15	)			(8	)
歸因於SpinCo業務的淨利潤			233				223				199
合併現金流量表數據：
經營活動提供的現金流		$	278			$	193			$	245
投資活動提供的現金流（用於）			(65	)			45				(272	)
融資活動提供的現金流（用於）			(272	)			(179	)			14

 

		截至
		2024年6月28日				2023年9月29日				2022年9月30日
(in數百萬）		（未經審計）
合併資產負債表數據：
易變現資產		$	1,312			$	1,305			$	1,359
非易變現資產			2,740				2,862				2,861
總資產		$	4,052			$	4,167			$	4,220
流動負債		$	629			$	664				713
非流動負債			172				185				206
總負債		$	801			$	849			$	919

 

90

AMENTUm歷史財務數據匯總

Amentum截至2024年6月28日的三個月和九個月的歷史綜合經營報表匯總數據和 2023年6月30日及截至2023年9月29日、2022年9月30日及2021年10月1日止的財政年度，截至2024年6月28日及2023年6月30日止九個月的歷史綜合現金流量表 以及截至2023年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日的財政年度以及截至2024年6月28日、2023年9月29日和2022年9月30日的歷史綜合資產負債表匯總數據 以下資料源自本資料報表其他部分所載的Amentum經審核綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表。阿門特姆認為，這些濃縮的組合 財務報表包括公平列報中期結果所需的所有正常經常性調整。Amentum的匯總歷史合併財務數據不一定反映業務結果 而Amentum的財務狀況將是，如果交易在所述期間完成，合併後的企業在該期間作為一家上市公司運營。此外，對歷史的總結 Amentum的合併財務數據沒有反映我們預計Amentum未來將因交易而經歷的變化，包括Amentum的融資、運營、成本結構和人員需求的變化。 因此，不應依賴這些歷史結果作為未來業績的指標。Amentum的匯總歷史綜合財務數據應與題為“管理層的 《Amentum業務財務狀況和經營成果討論與分析》，以及Amentum的已審計合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表及附註 包括在本資訊聲明的其他地方。

 

		止三個月								止九個月
		6月28日， 2024				6月30日， 2023				6月28日， 2024				6月30日， 2023
		（未經審計）				（未經審計）				（未經審計）				（未經審計）
(in數千）
運營結果：
收入		$	2,141,924			$	1,956,475			$	6,175,880			$	5,728,160
收入成本			(1,936,244	)			(1,779,629	)			(5,576,680	)			(5,188,709	)
無形資產攤銷			(57,071	)			(74,469	)			(171,035	)			(223,777	)
銷售、一般和管理費用			(77,034	)			(60,204	)			(215,849	)			(198,277	)
權益法投資收益			17,444				17,352				51,379				45,952
善意減損費用			—				—				—				(186,381	)
營運收入（虧損）			89,019				59,525				263,695				(23,032	)
利息開支淨額			(110,980	)			(90,263	)			(332,946	)			(285,428	)
所得稅前（損失）			(21,961	)			(30,738	)			(69,251	)			(308,460	)
所得稅福利（準備金）			(2,210	)			707				(36,089	)			10,563
淨（損失）			(24,171	)			(30,031	)			(105,340	)			(297,897	)
非控制性權益			(1,457	)			(2,889	)			(2,861	)			(9,886	)
歸屬於Amentum的淨（虧損）		$	(25,628	)		$	(32,920	)		$	(108,201	)		$	(307,783	)
現金流數據：
經營活動提供（用於）的淨現金											159,991				(65,153	)
（用於）投資活動的淨現金											(8,386	)			(11,672	)
(用於)融資活動的現金淨額											(189,267	)			(97,156	)

 

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		截至財年
		9月29日， 2023				9月30日， 2022				10月1日， 2021
(in數千）
運營結果：
收入		$	7,864,933			$	7,675,956			$	5,886,978
收入成本			(7,083,326	)			(6,905,231	)			(5,253,145	)
無形資產攤銷			(298,258	)			(272,178	)			(228,717	)
銷售、一般和管理費用			(296,552	)			(340,111	)			(249,352	)
權益法投資收益			56,127				38,460				10,992
善意減損費用			(186,381	)			(107,961	)			—
營運收入			56,543				88,935				166,756
利息開支淨額			(396,920	)			(153,119	)			(137,720	)
所得稅前（損失）收入			(340,377	)			(64,184	)			29,036
所得稅福利（準備金）			18,979				(14,114	)			4,654
淨（損失）收入			(321,398	)			(78,298	)			33,690
非控制性權益			7,698				(6,125	)			(32,795	)
Amentum應占淨（虧損）收入		$	(313,700	)		$	(84,423	)		$	895
現金流數據：
經營活動提供的淨現金		$	67,394			$	126,019			$	247,118
（用於）投資活動的淨現金			(17,526	)			(1,786,834	)			(1,027,654	)
融資活動提供的淨現金（用於）			(111,827	)			1,724,227				867,624

		截至
		6月28日， 2024				9月29日， 2023				9月30日， 2022
(in數千）		（未經審計）
資產負債表數據：
現金及現金等價物		$	271,052			$	304,835			$	366,196
商譽			2,890,785				2,890,785				3,001,818
總資產			6,069,238				6,412,953				6,896,643
長期債務，包括流動部分			3,947,293				4,112,119				4,186,201
總負債			5,767,963				5,997,776				6,190,914
權益總額			301,275				415,177				705,729

 

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