證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

13D日程表

根據1934年證券交易法

(第二次修正)^*

 

 

C3IS公司。

（發行人名稱）

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別)

Y18284 201

（CUSIP 編號）

Harry N. Vafias。

c/o C3is公司。

331號奇費西亞斯大道

Erithrea 14561

希臘雅典。

011 30210 625 0001

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

2024年9月16日

（需要提交本公告的事件日期）

 

 

如果申報人之前已經提交了13G陳述以報告本13D陳述說明的收購事項，並且根據240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此因爲§§ 240.13d-1(e)，240.13d-1(f)或240.13d-1(g)，請勾選以下框☐。

 

 

單張債券以紙質形式提交的陳述和所有附件都應該包括一個簽名原件和五份副本。請參閱§240.13d-7以了解應將副本發送給哪些其他方。§ 240.13d-7 請參閱其他需要發送副本的相關方。

 

 

 

*	本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。

此封面的其餘部分所要求的信息不得視爲根據《證券交易法》（1934年法案）第18條的目的而「已提交備案」，或屬於該法案第18條的責任範圍，但應受該法案的所有其他規定（但見）。見見註釋).

（續下頁）

 

 

 

CUSIP 編號Y18284 201		13D

 

1		舉報人姓名    完美管理公司
2		如果是，請選中相應的複選框 群組成員（參見說明）  (a) ☐ (b) ☐
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見 說明）    OO
5		如果披露，請選中複選框 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟    ☐
6		國籍或所在地 組織    馬歇爾共和國 島嶼

的數量 股份 有益地  由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權    0
				8		共享投票權    74
				9		唯一的處置能力    0
				10		共享的處置能力    74

11		每個申報人實際擁有的總金額    74
12		檢查總金額是否爲 第 (11) 行不包括某些股票（見說明）    ☐
13		所代表的班級百分比爲 第 11 行中的金額    0.001%
14		舉報人類型（見 說明）    CO

CUSIP 編號Y18284 201		13D

 

1		舉報人姓名    Arethusa 地產有限公司
2		如果是，請選中相應的複選框 群組成員（參見說明）  (a) ☐ (b) ☐
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見 說明）    OO
5		如果披露，請選中複選框 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟    ☐
6		國籍或所在地 組織    英國維珍航空 島嶼

的數量 股份 有益地  由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權    0
				8		共享投票權    1,084,965
				9		唯一的處置能力    0
				10		共享的處置能力    1,084,965

11		每個申報人實際擁有的總金額    1,084,965
12		檢查總金額是否爲 第 (11) 行不包括某些股票（見說明）    ☐
13		所代表的班級百分比爲 第 11 行中的金額    10.2%
14		舉報人類型（見 說明）    CO

CUSIP編號Y18284 201		13D

 

1		報告人名稱   Harry N. Vafias
2		請勾選適當的方框如果屬於成組成員（請參閱說明書） （a）☐（b）☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源（請參閱說明書）   所有基金類型
5		16,768,580（1）    ☐
6		公民身份或組織地點   希臘

持有人數 每個報告人持有的受益股份數量 實際受益人 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		348,643*
				8		共同投票權    1,085,039
				9		單獨處置權    348,643*
				10		共同處置權    1,085,039

11		每個報告人實際擁有的股份總數    1,433,682*
12		檢查第11行的合計金額是否排除某些股票（見說明）    ☐
13		行11金額所代表的類別百分比    13.5%*
14		報告人類型（請參閱說明書）   屬於

 

*	截至目前，包括347,710股未行使的受限廣泛股份，其中3,855股在2024年11月6日解禁，170,000股在2025年9月16日解禁，3,855股在2025年11月6日解禁，170,000股在2026年9月16日解禁。如果基於時間的解禁條件未滿足，這些股份仍然可能被收回。 不包括150,000股未行使的期權可行權股份，其中75,000股在2025年9月16日解禁，75,000股在2026年9月16日解禁，前提是基於時間的解禁標準滿足。

修正和重製HOTH THERAPEUTICS，INC.爲Nevada Corporation

關於13D表的聲明

此第2修正案（以下簡稱「修正案2」）適用於C3is Inc.（以下簡稱「發行人」），一家馬紹爾群島公司的普通股，每股面值爲0.01美元的普通股，並根據附有的聯合申報證明書1（作爲附件1並納入此處的一部分）由Flawless Management Inc.（以下簡稱「Flawless」），馬紹爾群島共和國的一家公司，Arethusa Properties LTD（以下簡稱「Aresusa」），一家英屬維爾京群島公司，以及Harry N. Vafias個人（有時統稱爲「報告人」）之間的聯合申報協議（以下簡稱「聯合申報協議」）提交

對下面每一項的回答信息將被視爲納入其他所有下面的條款。除非另有說明，否則所有空白項目保持不變，並且任何在下面被修改的項目被視爲修改和更新現有的13D表項目。

所有普通股股份金額反映了發行人於2024年4月11日晚上11:59（東部時間）進行的每100股普通股的逆向拆分。 通過發行人於2024年4月11日晚上11:59（東部時間）進行的股票逆向拆分

 

項目 3.

資金或其他考慮因素的來源和金額

本聲明的第3項目補充如下內容：

2024年9月16日，Vafias先生作爲補償獎勵，收購了以下證券：（1）340,000股受限制的普通股，解禁日期爲2025年9月16日的170,000股和2026年9月16日的170,000股，以及（2）期權，可行權購買150,000股普通股，行權價爲每股1.16美元，即2024年9月16日納斯達克普通股的收盤價，其中50%於2025年9月16日解禁，50%於2026年9月16日解禁。

 

項目 4.

交易目的。

報告人以投資目的收購了本13D表所描述的證券，並打算持續審查其對發行人的投資。任何報告人可隨時從市場、大宗交易、公開發行或私下協商的交易中額外購買發行人的證券，或保留或出售報告人目前持有的一部分股份。報告人在對衆多因素進行審查後，可能隨時採取關於對發行人的投資所採取的行動，這些因素包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營、前景和戰略選擇的持續評估；發行人證券的價格水平；整體市場、行業和經濟狀況；替代業務和投資機會的相對吸引力；稅務考慮；發行人證券的流動性；以及其他因素和未來發展。

Vafias先生 擔任發行人的非執行主席 ，因此定期與發行人管理層、發行人董事會、發行人其他股東以及其他相關方進行討論。這些討論可能涉及從發行人業務的運營和行爲到考慮或探討13D表第4(a)至4(j)項列出的非常規公司交易的各種事宜。在進行這些討論時，報告人可以直接或通過一個或多個關聯方決定採取可用的行動或不採取行動，並可能隨時採取進一步或實施該行動的步驟，包括13D表第4(a)至4(j)項列出的任何事件。報告人在對其對發行人的投資或發行人業務的運營和行爲進行審查後，將根據上述列出的因素，保留更改其意圖的權利，或制定與本段描述的任何或所有事項相關的計劃和提議，但受適用法律和法規的限制。

項目 5.

對發行者證券的利益。

Item 5根據以下內容進行修改和改寫：

(a) 關於每個報告人擁有的Common Stock種類的總數和比例，請參閱本聲明的封面頁上的11和13項。

(b) 每個報告人擁有的股份數：

 

i.

獨立投票權或指示投票：請參閱本聲明的封面頁上的7項。

 

ii.

共同投票權或指示投票：請參閱本聲明的封面頁上的8項。

 

iii.

獨立處置權或指示處置方向：請參閱本聲明的封面頁上的9項。

 

iv.

共同處置權或指示處置方向：請參閱本聲明的封面頁上的10項。

(c) 除了在本附件第3項中說明的情況外，報告人在過去60天內未對公司普通股進行任何交易。

(d) 據了解，無其他人有權接收或有權指示從報告人擁有的普通股中獲得分紅或出售所得的權力。

(e)不適用。

 

項目 7.

給份持有單位人士的信函。

於此修改項目7以添加以下展示：

附件1：《聯合申報協議》，於2024年9月18日簽訂，由Flawless Management Inc.、Arethusa Properties LTD和Harry N. Vafias共同申報。

[此頁其他部分有意留空]

簽名

合理查詢後， 簽署人最好的了解和信念是本聲明中所列信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年9月18日