美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
当前报告
根据《证券法》第13条或第15(d)条的规定
证券交易所
报告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（公司章程中指定的准确公司名称）
（或其他辖区 (所在 州或其他司法辖区，或 国家 （或其他注册地）) |
（委员会 文件编号 |
（国税局雇主） (主要 执行人员之地址) |
(总部地址)
(邮编)
注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513
如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| （每种类别的头衔） | （交易标的） | （在其上注册的每个交易所的名称） |
请勾选一下，标明报告文中注册人是否符合《证券法》第1933（CFR第230.405章本章）条规定的新兴成长公司或者符合1934年证券交易法第120亿.2（CFR第2401.2亿.2章本章）条规定的新兴成长公司。新兴成长公司
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
项目 1.01 关于达成重大实质性协议
《合并协议及计划》的第四修正案
自2024年9月12日起生效， INVO Bioscience, Inc.，一个内华达州的公司（以下简称“公司”）与之前宣布的兼并协议及计划的第四个修正案（以下简称“于2024年6月10日公司董事会 (下称“董事会”) 特别会议上，在董事会特别委员会 (下称“委员会”) 的建议下，通过了第五次修正协议，以扩展Parent获取完成合并协议交易所需要的权益融资的时间。”）达成协议。并购协议Company, INVO Merger Sub, Inc.（以下简称“合并子公司）和NAYA Biosciences, Inc.，一家特拉华州的公司（NAYA”).
根据第四修正案，各方同意延长合并协议约定的合并截止日期（即公司或NAYA可以终止合并协议的日期，但受一定例外条件的限制）。合并到2024年10月14日，各方还进一步同意，NAYA将根据日期为2023年12月29日的某特定证券购买协议，并根据2024年5月1日的证券购买协议修订（后续修订将统称为“该协议”），购买该公司27,500份A系列优先股，金额为137,500美元。证券购买协议(以下简称“协议”)并且在合并结束之前或同时，根据证券购买协议，NAYA还可以购买最多72,500股A系列优先股，总金额为362,500美元。各方都放弃了先前对合并协议的违约行为。
每个 该方还同意尽最大努力完成第四修正案所设想的交易，包括进行谈判 真诚地修改和重申《合并协议》（”A&R 合并协议”) 到，除其他外，(1) 规定合并的完成应在A&R合并协议执行和交付后不久同时或不久进行， 并且双方应承诺尽其所能，使结案在2024年10月1日左右完成，但是， 无论如何，不迟于2024年10月14日，（2）确保修订后的合并结构在所有材料上均符合规定 尊重纳斯达克股票市场现行适用的上市和治理规章制度，(3) 规定总计 公司为NAYA所有已发行股本支付的合并对价应包括 (a) 公司普通股的数量，应代表不超过已发行股份的19.9％ 截至合并生效前夕的公司普通股股份（”普通股付款 股票”）和（b）公司新指定的C系列可转换优先股（”家长首选 股票支付股票”），（4）包括各方确认NAYA将转移85％的普通股付款 股票归五窄巷有限责任公司 (”民解力量”），作为NAYA的担保贷款人，（5）规定公司应采取一切行动 根据适用法律，有必要 (i) 在收盘后尽快召集股东会议、发出通知并举行股东会议 但无论如何，不迟于合并后的120天（”股东会议截止日期”；前提是， 公司承认，如果母公司收到美国证券交易委员会的意见（”秒”) 在与此类股东大会相关的委托书上，母公司尽最大努力修改和重新申报 回应此类评论的委托书，此类股东大会的日期可能在股东大会截止日期之后（截止日期）， 除其他外，寻求股东批准的目的（”股东批准”) 所有股票的发行 公司转换后可发行的普通股（”C 系列转换股票”) 的优先股 根据C系列可转换优先股指定证书的条款支付股份（”系列 C 指定证书”），以及（ii）向美国证券交易委员会提交委托书以获取股东 在合并结束后的35天内获得批准，(6) 规定，在收到股东批准后，优先股 股票支付股份应按规定的有效转换价格自动转换为C系列转换股份 在 C 系列指定证书中；前提是此类转换后，C 系列转换股份应代表 约占公司普通股已发行股份的60.1％；以及（7）规定在此之后尽快这样做 合并结束时，公司应向美国证券交易委员会提交转售注册声明，以注册普通股支付股 以及根据双方签订的注册权协议的条款购买C系列转换股份。
对第四条修正案的上述描述不具有完整性，并且完全符合对第四条修正案的引用，该引用包括附件2.1，且通过引用并入本文。
项目 3.02 无登记的股权出售。
本文所载的1.01条款已纳入参考。于2024年9月16日，公司根据证券购买协议发行了27,500股公司A类优先股，售价为137,500美元。公司提供了A类优先股 根据1933年修正案第4(a)(2)条款，公司免注册发行了该等优先股.
项目9.01 财务报表和展示文件。
(d) 展示资料
| 展示文件 | 描述 | |
| 2.1 | 《第四份合并协议与计划修正案》，由INVO Bioscience, Inc.、INVO Merger Sub, Inc.和NAYA Biosciences, Inc.于2024年9月12日签署。 | |
| 104 | 封面 交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）。 |
签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
日期： 2024年9月18日
| INVO BIOSCIENCE，INC。 | ||
| 通过： | Steven Shum | |
| 史蒂文·舒姆 | ||
| 首席执行官 | ||