展览1.1

Ventas, Inc.

普通股
（每股面值$0.25）

自动柜员机 销售协议

2024年9月18日

美国银行证券公司

BBVA Securities Inc.

巴黎银行证券公司

BNY Mellon 资本市场, LLC

花旗集团全球货币市场控股股份有限公司

巴克莱银行证券（美国）股份有限公司

Jefferies LLC

J.P. Morgan Securities LLC

瑞穗证券美国有限公司

摩根士丹利股份有限公司

三菱日联证券美国股份有限公司

RBC资本市场有限责任公司

Scotia Capital (USA) Inc.

TD Securities (USA) LLC

Truist Securities, Inc.

瑞银证券有限责任公司

富国证券有限责任公司

寄往美国银行证券公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

作为代理商和期货卖方

美国银行, N.A.

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

西班牙毕尔巴鄂银行, S.A.

市 BBVA，柳树街 nº 28

Edificio Oceania，1楼

马德里 28050

法国巴黎银行

787 Seventh Ave

纽约市，纽约州10019

花旗银行有限公司。

388 Greenwich Street

纽约，纽约 10013

法国农业信贷银行企业及投资银行

经代表人瑞信银行证券（美国）公司

美洲大道1301号

纽约市，纽约州10019

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

摩根大通银行，美国国家协会

麦迪逊大道383号

纽约市10179号

瑞穗市场美洲有限责任公司

由美国瑞穗证券有限公司代理

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

摩根士丹利股份有限公司

1585百老汇，4楼

纽约，纽约10036

MUFG Securities 欧洲、中东和非洲有限公司

绳索工坊

25 Ropemaker Street

英国伦敦EC2Y 9AJ

加拿大皇家银行

优质的商业地点

200 Vesey Street

纽约，纽约 10281

纽约梅隆银行

240 Greenwich Street, 3rd Floor

纽约，纽约10286

nova scotia银行

44 King Street West

加拿大多伦多安大略省 M5H 1H1

c/o Scotia Capital（美国）公司

250 Vesey Street

24楼

纽约，纽约 10281

多伦多道明银行

由TD Securities（美国）有限责任公司代理

1 Vanderbilt Avenue

纽约市，纽约州10017

联合银行

3333 Peachtree Road NE，11楼

乔治亚州亚特兰大30326

fi增强大盘股成长nt伦敦分行

5 Broadgate

伦敦EC200万2QS，英国

富国银行, 国家协会

500 West 33rd Street

14楼

纽约，纽约州10001

作为远期买家

女士们，先生们：

Ventas, Inc.，一家特拉华州的公司（以下简称「权益代理」）确认与美国银行证券、西班牙毕尔巴鄂银行、巴黎银行证券、纽约梅隆资本市场、花旗集团全球市场、农业信贷证券（美国）、Jefferies LLC、摩根士丹利证券有限责任有限合伙、日本三菱日联证券美洲股份有限公司、摩根士丹利证券委员会裁定有限责任有限合伙、和解贝理资本市场、美洲利安银行股份有限公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、皇家银行金融市场（美国）股份有限公司、多伦多道明银行（美国）有限责任公司、Truist银行，fi增强大盘股成长etn伦敦分行和富国银行国家股份有限公司，作为销售代理和／或买卖方和／或未来卖方（在任何该等能力下，每个都是「代理人」和全部的「完善要求」代理商」）的协议确认与美国银行股份有限公司，西班牙毕尔巴鄂银行股份有限公司，巴黎银行，花旗银行股份有限公司（或其关联公司），农业信贷公司及投资银行，Jefferies LLC，摩根大通银行，国家协会，日本三菱日联银行美洲股份有限公司，摩根士丹利证券EMEA股份有限公司，加拿大皇家银行，纽约梅隆银行，nova苏格兰银行，多伦多道明银行，Truist银行，fi增强大盘股成长etn伦敦分行和富国银行国家股份有限公司，作为未来买方（在此能力下，每个都是「未来买方”并且共同，为“前向购买人如本协议（下文定义）中所述。

为了明确起见，双方同意如下：若透过任何代理人作为向前购买方的锁仓卖家（下文中的「股份」之定义项目），那么该代理人作为向前购买方的销售代理人，仅在其作为向前购买方的卖家身份上行事，并非公司的销售代理人，关于该股份的发行和销售。除本协议明确提到代理人代表公司作为销售代理人的情况，或另有明确说明或情境需要外，本协议所提到的代理人作为销售代理人的参照，同样被视为同时适用于代理人作为向前购买方的销售代理人的情形，适用于本协议所需做出的变动。只有向前购买方的代理人或合作相关的代理人可以作为该向前购买方的锁仓卖家。

本公司建议，但须遵守条款及 本文所述的条件，(i) 不时向或通过任何代理商发行，提供和出售，不时分别而非共同， 股份（任何此类股份，」主要股」) 本公司普通股的面值 0.25 美元（」常见 股票」）、及 (ii) 不时要求适用代理人不时分别而非共同提供及出售股份 代表适用的远期买家作为普通股票作为远期卖家（任何此类股份，」远期对冲股」 以及与主要股份一起，」股票」)，全部按照条款及条件约束 本协议；若根据上述 (i) 及 (ii) 条出售的普通股份总数目 (包括 本公司根据本协议发行或通过代理商出售的普通股份）及普通股股份 由任何远期买家或其各自的附属公司借出，并通过任何代理（作为远期卖家）出售 有任何确认（以下定义））的总销售总价不得超过 2,000,000,000 美元。任何股份 本公司将向任何远期买家交付公司全部或部分责任的普通股 在任何确认下，以下有时称为」确认股。」本公司同意，每当 决定将股份直接出售给代理商作为主体，它将签订单独的书面条款协议（每一条，a」条款 协议」)，主要形式为 附件一 本文，与该等销售有关根据 第 2 (k) 节从这里。 本文引用于」本协议」或关于「本文」或「本文」所载的事项，或 类似进口的字词，指日期为 2024 年 9 月 18 日的此 ATM 销售协议，以及任何适用的条款协议。

该公司也可能与任何正向购买方订立一项或多项股票购买协议（每项为“股票购买协议”）转寄，具体如本附件所附各自一项或多项签字协议所规定。 附件II 当中双方同意的任何变更（每项为“确认书”）确认书其他父母公司子公司。在根据本协议订立的任何确认书中，预期相应的预付买方或其联属机构可能会尝试借贷，然后通过行动作为转货卖方和销售代理人的相应代理人，代表该预付买方，按照本协议中所载的条款和条件出售相应的股份。

公司已准备并向美国证券交易委员会（以下简称“」提交给美国证券交易委员会（「”）提交了“自动架构登记声明” （根据1933年修订版证券法和相关规则和法规在规定405条下定义, 共称为“证券法”）根据表格S-3（档案号码333-277185）进行的，用于与公司的某些证券（包括股份）的公开发行和出售相关的，该发行根据证券法的462(e)规定生效（“规则436(e) ”）注册声明” 截至任何时候指的是2024年2月20日提交的表格S-3自动架空登记声明，包括由公司向委员会提交的招股书，用于与公司的某些证券，包括股份的公开发行和销售，并在该时间进行的任何补充生效修订，包括在该时间附带的展示和所有附表，在证券法第12条S-3表条款下注如果在当时根据证券法第4300条正有效修订的文件，并在当时视为被纳入其中的文件； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且，“登记声明”，不参考时间的情况下，是指该登记声明，根据《证券法》第430B(f)(2)条的规定，根据首次股份销售合同的时间进行修订，该时间将被视为与新的有效登记声明日期相关的时间，包括在该时间附带的展示和所有附表，在当时附带或被视为根据《证券法》第12条项下被纳入其中的文件委员会新增有效修订文档； 第3(b)部分或 3(c)在此之下，包括根据证券法第12条表S-3的文件中纳入或被视为被纳入其中的文件的形式最近向委员会提交的自动架空登记声明中修订的基础招股书，将在这里称为“基本说明书。” 立即在执行并交付本协议后，公司将根据《证券法》第424(b)条条款准备并提交一份有关股份发行和销售的招股书补充，根据第Rule 424(b)条）。根据公司向代理商和预先购买方提供的股票发行相关文件（即股票发行简章），再根据根据本节第3(b)、3(c)或3(n)条的最新提交给证券交易委员会的股票发行简章进行修改，并包括根据S-3表单第12条规定在内的文件，此处称为“说明书最新证券资料.”根据基本简章（包括简章补充和任何适用的定价补充），以及基本简章、简章补充和任何此类定价补充首次交付给代理商和预先购买方以用于股票发行和销售，此处统称为“招股书。”对于本协议而言，所有对于申报文件、初步简章或简章或任何修改或补充的引述，都应被视为包括在根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后继系统）向证券交易委员会提交的副本中（“EDGAR”).

根据本协议的用法：

“affiliate”在《证券法》第405条规定中具有的意义（“affiliate”《证券法》第405条”).

“适用时间就某特定股份发行和销售而言，“ ”指的是就此等股份的首次销售合约缔结之前的时间， 或是公司、相关代理人和未来购买人另行约定的时间。

“工作日“任何日子都不包括纽约市银行被允许或必须关闭的日子。

“一般披露　套餐“指对于特定发行与销售股票, 在适用时间之前发行的每个发行者一般使用免费书面销售简章(如有)及相关时间内向投资者发放的最新文件, 其中含有根据证券交易委员会的要求提交的最新发行简章, 第3(b)部分, 3(c)或 3(n)在适用时间之前向投资者分发的相关发售数量及每股公开发售价, 所有这些内容总体考虑在一起。

“政府实体”表示对公司或其任何子公司或其资产或财产或其他政府或监管机构、机关或机构具有管辖权的任何国内或国外法院。

“解释信” 指的是2003年10月9日的解释信，由委员会工作人员回应了高盛公司于2003年10月6日代表保拉·杜伯利提交给委员会工作人员的信。

“发行人自由书面说明文件“” 表示在证券法下的433条规定之下定义的任何“发行人自由书写招股说明书”，包括但不限于，在证券法下的405条规定之下定义的任何“自由书写招股说明书”，涉及到 (i) 公司必须向委员会提交的股份招股书， (ii) 在433(d)(8)(i)条规定的范围内的书面路演，无论是否需要向委员会提交，或 (iii) 根据433(d)(5)(i)条规定豁免向委员会提交，因为其中包含的股份或招股活动的描述并不反映最终条款，每种情况下的形式均为提交或应提交给委员会的形式，如果无需提交，则应按照433(g)条规定在公司记录中保留的形式。1933年法案规定的证券法规的规则433”)),包括但不限于，在证券法下的405条规定之下定义的任何“自由书写招股说明书”，涉及到 (i) 公司必须向委员会提交的股份招股书， (ii) 在433(d)(8)(i)条规定的范围内的书面路演，无论是否需要向委员会提交，或 (iii) 根据433(d)(5)(i)条规定豁免向委员会提交，因为其中包含的股份或招股活动的描述并不反映最终条款，每种情况下的形式均为提交或应提交给委员会的形式，如果无需提交，则应按照433(g)条规定在公司记录中保留的形式。

“发行人简介 使用自由书面招股说明书“表示由中介批准的发行人自由书面招股说明书；或者在特定股票发行和销售的情况下，由相应的中介批准的发行人自由书面招股说明书，根据 此处的第3(1)条代理商或者相应的代理商提供给投资者用于一般分发的通信材料，即由公司和相应的代理商之间的沟通所证明的

“发行人有限公司 使用自由撰写招股章程“”代表任何不是发行商一般使用的免费撰写说明书

“Lien意味著，就任何资产而言，包括任何未经归档、记录或根据适用法律以其他方式完备的按揭、留置权、抵押、负债、安防利益或任何形式的负担，在资产方面的任何条款，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质类似的租赁、出售或给予安防利益的选择权或其他协议，以及在任何司法管辖区根据《统一商业代码》（或等效法例）进行任何融资登记的登记或协议。

“重要子公司「」代表根据Regulation S-X第1-02条中所规定的意义，公司的任何附属公司。

“子公司”表示公司的任何“子公司”（根据Rule 405的定义）。

本协议中对基本报表、时间表及其它相关资讯的提及应被视为涵盖相关登记声明书、任何初步招股说明书或招股说明书中的所有基本报表、时间表及其它相关资讯，该等资讯经以引述方式包含、陈述或提及之（或其他具有相似效力的提及）。换言之，应将所有关于基本报表、时间表及其它相关资讯的提及，视为包括在登记声明书、任何初步招股说明书或招股说明书中透过引述方式结合或视为引用的基本报表、时间表及其它相关资讯，而该等提及系指在特定股份所关联的相应适用时间之前；而本协议中对登记声明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修改或补充的提及，应被视为包含根据1934年证券交易法律附带修正案及其下属法规（统称为「证券交易法」）提呈的文件，以及关于该等文件在特定股份相应适用时间之后的文件申报。交易所法

第一节。     表示 及保固。本公司代表并认证 (a) 对每个代理商和每个远期买家（截至此日期） 协议，截至每个注册声明修订日期（如下所定义） 第三 (o) 节本文），截至每个公司 定期报告日期 (定义于 第 3 (n) 节本文），截至每个公司盈利报告日期（如下所定义） 第三 (o) 节本文） 以及截至每个申请日期（如下所定义） 第三 (o) 节本文）及 (b) 有关特定产品及 截至每个适用时间，截至每个结算日期，向适用代理商或远期购买者出售股份（如下所定义） 第 2 (i) 节本文) 以及截至每个交易日期（如每个确认中的定义（如有）（每个，a」代表 日期」)，并与每个代理商和远期买家同意，如下：

(i)       遵守注册要求.

(A)             注册声明是已生效的「自动货柜登记声明」（规则第 405 条所定义） 根据证券法向委员会提交申请后。本公司没有收到委员会根据第 401 (g) (2) 条的任何通知。 《证券法》（」规则第 401 (g) (2) 条」) 反对使用自动货柜登记声明表格 或其生效后的任何修订。委员会没有暂停登记声明有效的停止命令生效 没有发出任何令或通知，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或 根据《证券法》第 8A 条，并没有就此目的或根据《证券法》第 8A 条提出的法律程序提出或暂处理 或根据本公司知道，已受到委员会威胁。

(B)            Registration Statement和其任何后续生效修正案，在Registration Statement和其任何后续生效修正案在相应的代理人和Forward Purchasers的新生效日期时，依照Rule 430B(f)(2)的要求，在所有重要方面均符合证券法的要求，在任何方面均未包含任何虚假陈述或遗漏必要的重要事实以导致其中的陈述误导。若存在任何初步说明书和招股说明书，当其提交至SEC时，在所有重要方面均符合证券法的要求，而招股书则在其修订或补充后，根据揭示法规则424(b)进行的任何提交时，在其日期、任何成交日期皆不包含任何虚假陈述或遗漏必要的重要事实以导致其中的陈述在制定时的情况下使其误导。本段第一句和第二句所述之陈述和权益声明不适用于Registration Statement或任何后续生效修正案，或招股书，以其根据Agents和Forward Purchasers书面提供给公司的信息而制定和依循，并且理解并同意，Agents和Forward Purchasers唯一提供的信息仅限于本文第6(a)节所述的代理人信息。当前并不存在必须在招股书中描述或作为注册陈述书附件提交的合同或其他文件未被描述或按要求提交。 Section l(i)(B)不适用于Registration Statement或任何后续生效修正案中的陈述或遗漏，或招股书，根据代理人和Forward Purchasers书面提供给公司，并根据其提供的信息进行依赖和符合制定，其中理解并同意代理人和Forward Purchasers仅提供的信息包括本文中所述的代理人信息。本段不适用于Registration Statement或任何后续生效修正案，或根据代理人和Forward Purchasers为其书面提供的信息而制定和依循的招股书或修订或补充。理解并同意，代理人和Forward Purchasers仅提供的信息包括本文第6(a)节中描述的代理人信息。 此地无需描述在招股书中或作为注册陈述书附件提交的合同或其他文件。此地无需描述或提交作为注册陈述书附件的招股书中必须描述的合同或其他文件。

(C)            在每个适用的时间点，一般披露计划中没有且不会包含任何不实陈述的重要事实或遗漏陈述任何必要的重要事实，以便在其所作陈述的光线下，根据其所作陈述的情况下，不具有误导性。在前述句子中设定的表述和保证不适用于在一般披露计划中根据代理商和预先采购人以书面形式提供予公司并明确供其在其中使用的信息所作出的陈述或遗漏，即明确理解并同意，唯一这样的信息由代理商和预先采购人提供，其中包括被称为代理商信息的信息。 第 6(a) 节在本条款中。

(ii)      知名 经验丰富发行人。(A) 在提交注册声明时，(B) 在该注册声明最近修订时， 如适用，以遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条的规定（该修订是否在生效后） 修订、根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条或招股章程表格提交的合并报告）、(C) 在 本公司或其代表其行事的任何人士的时间 (只适用于本条款的规则 163 (c) 条所述的时间 证券法）根据《证券法》第 5 (c) 条的豁免而作出任何有关股份的发售 根据《证券法》规定的第 163 条、本协议签订日期的 (D) 条及任何条款协议及 (E) 在各条款内载列 适用时间，本公司曾经是一个」知名经验丰富发行人」（规则第 405 条所定义）。

(iii)     发行人 非不合格发行人（一）在提交登记声明后，公司或其他发行参与者做出了要约（在证券法第164(h)(2)条规定下的意义下），涉及股份。（二）在最近一次修订登记声明的时间，如适用，为了遵守证券法第10(a)(3)条的规定（该修订是透过有效后修订、根据交易所法第13或15(d)条提交的合并报告或招股书表格），（三）在本协议和任何条款协议的日期，以及（四）在每个适用时点，公司都不是并且不是不合格的发行人（按照第405条的定义），不考虑任何根据第405条的规定，根据情况，委员会认定不必将公司视为不合格的发行人。 真正的 （一）在提交登记声明后，公司或其他发行参与者做出了要约（在证券法第164(h)(2)条规定下的意义下），涉及股份。（二）在最近一次修订登记声明的时间，如适用，为了遵守证券法第10(a)(3)条的规定（该修订是透过有效后修订、根据交易所法第13或15(d)条提交的合并报告或招股书表格），（三）在本协议和任何条款协议的日期，以及（四）在每个适用时点，公司都不是并且不是不合格的发行人（按照第405条的定义），不考虑任何根据第405条的规定，根据情况，委员会认定不必将公司视为不合格的发行人。

(iv)     公司发布的资料分布公司在任何结算日期之前，未发放也不会发放任何书面通信（根据Rule 405定义），该通信构成卖出或买入股票的要约征求；只有（A）任何不构成根据《证券法》第 2(a)(10)(a) 条或《证券法》第 134 条的募资说明书文档、（B）销售说明书和总披露档以及（C）经代理商和未来买方审阅并同意的任何发行人自由书面募资说明书。

(v)      发行人 自由书面说明书每份发行人免费书面招股说明书，在其发行日期及随后所有时间直至特定发行及销售股份完成，或直至公司依照本协议通知代理商和预先买方的更早日期为止。 第3(c)条，不包含任何与注册申报书中所含资讯相抵触、抵触或将抵触的资讯。

(vi)     首字母大写。 公司授权资本为普通股600,000,000股和优先股10,000,000股，每股面值为1.00美元（“”。所有已发行的并流通的普通股均经适当授权并合法发行，已全额支付且无需另外征收费用，并非在违反任何抵押权或类似权利的情况下发行。无优先股流通。每个重要子公司已经授权并合法发行的所有已发行并流通的普通股或其他股权都已全额支付（在一般合伙利益的情况下不受征收），未在违反任何抵押权或类似权利的情况下发行，并且除了在登记声明书，一般披露文件或招股说明书中所载的情况外，这些股份均由公司直接或间接通过一个或多个子公司拥有，不受任何抵押权或类似权利的限制，并将在特定发行和销售股票时在Applicable Time之前或当时解除（A）的抵押权或（B）的抵押权不具有或合理情形下组合对公司及其子公司为单一实体的业务，控制项（财务或否则），营运成果或资产产生重大负面影响的几率低于所设定值（a“」。优先股」重大不利影响”).

(vii)    授权 和股份的描述。该股份已由公司正式授权，在与特定发行和出售股份有关的结算日期，根据本协议的条款，由公司以支付相应款项的方式发行并交付后，将被有效地发行，完全支付和无需追加评估，并符合在说明书和一般披露文件中所含或参照的描述；该公司的股东对于这些股份或其发行和出售没有优先认股权或类似权利。

(viii)   组织和良好地站立; 权力和权威。 公司及各重要子公司（A）均为根据其所在司法管辖区的法律设立并合法存在的公司、合伙企业、有限责任公司或不动产投资信托（reits）；（B）具备所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或信托权力和权限，以便拥有其财产并从事于《总体披露文件》和招股书中所述的业务；及（C）在其从事业务的所有司法管辖区均取得资格并处于良好状态，除了未能取得适格性并保持良好状态可能无法合理地产生实质负面影响的任何无法达到适格性和保持良好状态。

(ix)     协议的授权 本协议已经且任何条款协议将要已经由公司合法授权、执行和交付。

(x)       违规和违约的缺席公司或任何重要子公司均未违反其章程、公司规程或其他构成文件，未违反任何票据、契约、合同或条款中包含的义务、协议、契约或控制项，在任何合同或文件中，如票据、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、租约、许可证或其他协议或文档中，该公司是当事方、被约束方或其资产或财产受其管辖（统称为「协议与文档」），不违反任何政府实体之法律、法规、条例、规章、判决、命令或裁定，除了在条款 (B) 和 (C) 的情况下，就在登记声明书、一般披露文件或招股书中所设有或未个别或综合，合理可能对其产生重大不良影响的任何这样的违约或违反。协议与文档任何政府实体之法律、法规、条例、规章、判决、命令或裁定，除了在条款 (B) 和 (C) 的情况下，就在登记声明书、一般披露文件或招股书中所设有或未个别或综合，合理可能对其产生重大不良影响的任何这样的违约或违反。

(xi)     没有冲突此协议或任何确认书或条款协定的执行、交付和履行，以及公司所拟定的发行、提供和出售股份及任何确认股份（如下文所定）或不会（A）违反公司或任何子公司的章程、公司组织文件，（B）与任何协议和工具产生冲突或违反，构成违约，（C）违反任何政府实体的法律，法规，判决，命令或法令，除非在（B）和（C）款所述的冲突，违约，违规或违反行为不太可能单独或总体上对实质性不利影响或不利影响此处所拟定的任何交易的完成。公司和其任何子公司未经得到或不需要获得或执行任何政府实体的同意，批准，授权或命令，或向任何政府实体进行申请或提交，以执行此协议或任何确认书或条款协定，包括此处所拟定的任何交易的完成，除非州证券法，蓝天法或金融行业监管机构要求在和解日期之前或之后获得或执行，与特定发行股份或确认股份有关联的。FINRA”).

(xii)     诉讼程序的缺席。除非在注册声明书、一般披露文件或招股书中另有规定，否则，对于公司或任何子公司正在进行或根据任何国内外法院、仲裁人或其他政府实体对其进行的或正在威胁的诉讼、诉讼或程序，公司或任何子公司参与其中，或者公司或任何子公司的资产或财产受其管辖，这些诉讼、诉讼或程序，无论从个别或综合来看，都有合理的可能：(A)对于公司或任何子公司具有重大不利影响或(B)对这里所设想的股份或确认股份的发售与销售具有重大不利影响。除非在注册声明书、一般披露文件或招股书中另有规定，否则，对公司或任何子公司而言，没有联邦法院或州法院或有管辖权的外国法院的禁令、禁止令或任何性质的命令，这些禁令、禁止令或命令，从个别或统整来看，都有合理的可能对股份或确认股份的发售与销售具有重大不利影响。

(xiii)   交易所 Act合规该公司对《交易所法》第13条或第15(d)条的报告要求进行了所有重要方面的遵守和符合。

(xiv)   持有许可证和执照公司和其子公司拥有所有由适当的联邦、州、地方或外国政府实体（统称为“政府机构”）发放的许可证、证书、许可、授权和批准（统称为“授权”），进行如「一般披露文件」和「招股书」所述的业务，除了未持有此类授权的情况，该情况无论从个别或整体上看，都不太可能对业务造成重大不良影响。所有此类授权都是有效且完全有效的，除非有未获得有效或完全有效这类授权的情况，该情况无论从个别或整个来看，都不太可能对业务造成重大不良影响，公司和其子公司也没有接到有关限制、暂停或撤销任何此类授权的书面通知，除非有关限制、暂停或撤销无论从个别或整合来看，都不太可能对业务造成重大不良影响。授权公司和其子公司拥有所有由适当的联邦、州、地方或外国政府实体（统称为“政府机构”）发放的许可证、证书、许可、授权和批准（统称为“授权”），进行如「一般披露文件」和「招股书」所述的业务，除了未持有此类授权的情况，该情况无论从个别或整体上看，都不太可能对业务造成重大不良影响。所有此类授权都是有效且完全有效的，除非有未获得有效或完全有效这类授权的情况，该情况无论从个别或整个来看，都不太可能对业务造成重大不良影响，公司和其子公司也没有接到有关限制、暂停或撤销任何此类授权的书面通知，除非有关限制、暂停或撤销无论从个别或整合来看，都不太可能对业务造成重大不良影响。

(xv)    所有的房地产所有权 和租赁不动产公司及其附属公司对于所有标的不动产（资本租赁下的资产除外）均拥有良好且可行的买卖标题或地面租赁权益，如一般披露包及招股书中所述，且均不受任何留置权的限制，惟（A）一般披露包及招股书中所述之留置权，以及（B）对于拥有该标的不动产之标题或任何不致合理地可能对重大不利影响。公司及其附属公司持有之任何租约下的不动产均受有效且可强制执行之租约所规范，惟出于不致合理地可能对重大不利影响之原因，如无法持有前述不动产或任何不致合理地可能对重大不利影响。在公司自知的情况下，任何由公司及/或任何附属公司拥有或租赁部分标的不动产的承租人或转租人，并无违约其各自租约，且无违约任何该租约之事件，倘若未有过时或通知发出，两者皆无，将构成任何该租约违约，其中如一般披露包及招股书各述，且如无其不致合理地可能对重大不利影响之违约。

(xvi)   资格 作为一个股权房地产投资信托(REIT)从公司截至于1999年12月31日的课税年度开始，该公司根据1986年修订版《美国税法内部代码》（以下简称“内部代码”）的要求组织并运营为一家符合资格和课税要求的股权房地产投资信托（以下简称“REIt”）。公司目前和拟议的运营方式将使公司能够继续满足《内部代码》下的当前资格要求和课税要求。股权房地产投资信托(REIT)内部代码编码内部代码

(xvii)  税收 申报和缴纳税款. (A) 公司和其子公司所需提交的所有税务申报已按时在所有必须提交的法域内提交; (B) 公司和其子公司已支付了所有税款，包括但不限于所得税、增值税、财产税和特许经营权税、罚款和利息、评定、费用和其他应向这些实体收取的费用，除了以善意异议并根据普遍公认会计原则提供准备金之外的那些，或者当前应付款项不含罚金和利息; (C) 公司和其子公司已充分遵守所有代扣税的义务，除了在任何(A)、(B)或(C)的情况下，未能进行所需的申报、支付或代扣税的失败不合理地可能对主要不利影响产生。GAAP

(xviii) 投资公司法案。根据本协议或任何证实书所拟定的股份和证实股份的发行和销售以及来自此等发行和销售的净收益依照《一般披露文件》和《招股书》中所述，我公司不需要且无需注册为1940年修订法的“投资公司”。

(xix)    披露 控制与程序该公司保持著「信息披露控制和程序」（根据《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)条款的定义）的控制和程序，该控制和程序（A）旨在确保重要信息及时地累积和传达至公司的首席执行官和致富金融(临时代码)，（B）在公司最近财政季度结束时曾进行有效性评估，并且（C）以合理的保证水平执行其建立的功能。

(xx)     公司内部 财务报表控制该公司维护了「基本报表内控」（如《交易所法案》13a-15(f)和15d-15(f)的定义）的安排，旨在按照GAAP提供合理保证，以确保基本报表的可靠性和供外部用途的基本报表的准备。该基本报表内控在公司最近的财年结束时进行有效性评估，并在该日期有效。除了在注册声明书、总体披露文件或招股说明书中所规定的内容外，自公司最近一次年度审计财政年度结束以来，未对公司的基本报表内控进行任何会对公司的基本报表内控产生重大影响，或有合理可能对公司的基本报表内控产生重大影响的变更。

(xxi)    资讯科技 系统公司及其附属公司的重要信息技术资产和设备、电脑、系统、网络、硬件、软体、网站、应用程式和数据库（统称为「资产」）在所有板块所需的情况下充足，并在所有重要方面正常运作并执行，符合公司及其附属公司目前所进行的业务要求，并据公司所知，没有任何重要的错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他损坏程度。公司及其附属公司已实施商业上合理的物理、技术和行政控制项、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息、以及所有与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括个人数据）的完整性、持续运作、冗余和安全性。IT系统意指自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税识别号码、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息，或任何其他合理允许识别该自然人或其其他家庭成员的信息片段。据公司所知，没有任何违约、违例、中断或未经授权的使用或访问，除了那些已获得补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人的情况，也没有任何内部审查或调查事故，也没有涉及相同事项的情况，除了可能被没有对公司造成实赘成本的情况。个人数据公司及其附属公司目前在法律、法规和任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有裁决、命令、规则和法规，内部政策和与IT系统和个人数据的隐私和安全性有关以及保护这些IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的所有合同义务方面与所有适用法律或法规完全遵守。

(xxii)   业务中没有重大不利的变化. 自每个登记声明、一般披露文件以及招股说明书（在每种情况下均作为补充或修订）所提供的相关日期起，除非另有规定，（A）公司和子公司均没有（1）承担任何可能对有实质不利影响或（2）不属于业务常规范畴的任何重要交易，（B）无关于公司及其子公司业务和财务状况的事件或发展可能对公司受有实质不利影响，且（C）公司和其子公司的长期债务或授权资本额没有重大变化。

(xxiii)  独立核数师和基本报表安侯建明齐，此乃公司根据证券法和交易所法所属的独立注册的上市会计师事务所。本公司及其子公司的历史核算基本报表以及相关的财务陈述形式与附注，如有的话，被纳入或引用于登记声明书、一般披露资料集和招股书中，均以所有实质相符的方式展示了公司及其子公司在各自日期和所呈现的各自期间的核算财务状况和业务结果。这些历史核算基本报表以及相关的财务陈述形式与附注，如果有的话，全部按照美国通用会计原则（GAAP）在所呈现的期间内一致适用，除非登记声明书、一般披露资料集或招股书中另有说明。公司及其子公司的简明概要的合并总报表以及相关的附注，如有的话，已按照美国证券交易委员会有关简明概要财务报表的规定和指引进行编制，其中使用的假设合理且所进行的调整适当，以实现其中提及的交易和情况的效果。在登记声明书、一般披露资料集和招股书中纳入或引用的可互动资料：业务报告语言(XBRL)在所有实质上客观呈现了所要求的资讯，并按照美国证券交易委员会的规则和指引编制。

(xxiv)     已纳入 文件在提交给证券交易委员会的登记声明、一般性披露文件和招股说明书中包含或被视为包含的文件（以下简称“文件”），在提交给委员会时，符合或将符合《证券法》或《交易所法》（适用时）的全部重要要求。被纳入的文件在提交给委员会时，文件符合或将符合《证券法》或《交易所法》（适用时）的全部重要要求。

(xxv)      没有稳定或操纵。公司或其任何附属公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员或联属公司，均没有直接或间接采取任何旨在稳定或操纵股票价格、从而促成股票的销售或再销售的行动，或者预期会采取的行动。

(xxvi)     Sarbanes-Oxley合规公司在所有板块的重大方面符合2002年萨班斯-豪利法案的适用规定。

(xxvii)    无不法支付没有公司、子公司或，根据公司的了解，任何其及其各自的董事、高管、代理人或员工知晓或采取任何直接或间接会导致该等人违反1977年外国腐败行为法等，并且根据其以下规则和法规（统称为“ ”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（包括但不限于利用邮件或任何跨州商业工具以腐败方式进一步提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员”（如FCPA中所定义的）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人，违反FCPA或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。该公司、其子公司和根据公司的了解，其附属公司在重大方面符合FCPA和相关反贿赂和反腐败法律的要求。FCPA。

(xxviii)    没有与洗钱法冲突本公司及其子公司的业务在所有重要方面都符合《货币和外国交易申报法》修订后的所有财务记录保存和报告要求，以及公司及其子公司所进行业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法律和相关法规及其下的规定和任何相关或类似的由政府机构发布、实施或执行的规则、法规或指南（统称“货币及洗钱法律”），并且目前没有任何与货币及洗钱法律相关的诉讼、诉讼或有仲裁程序正在进行中或者据本公司所知受到威胁。资金洗涤法）并且本公司对于与洗钱法律有关的行动、诉讼或制裁程序在任何法院或政府机构或仲裁者前均无未解决或者据本公司所知即将有所涉及。

(xxix)      没有违反OFAC法律的冲突。公司及其子公司，以及据公司所知，该公司或其相应的董事，高级管理人员，代理人，员工或关联公司目前并不受美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁管制。 OFAC 公司不会直接或间接地使用根据本协议或任何确认书的规定销售的任何股份或确认股份的收益，或将该等收益借予、贡献给或以其他方式提供给受OFAC管制的子公司、合资伙伴或其他人或实体，用于资助目前受美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）实施的任何制裁对象的活动。

(xxx)       。根据每个确认日，如有任何确认，该确认书已经被公司适当授权，执行并交付，并将构成公司的有效且具有约束力的协议，符合其条款并可根据法律进行执行，除非其执行有可能受到破产、无力清偿或其他类似法律的限制，这些法律目前或今后将会影响债权人权利的执行，或受到关于可执行性的衡平原则的限制，此外，根据适用法律和公共政策，其中的赔偿权利可能受到限制；并且每个确认书（如有）将在所有重要方面与在一般披露文件、招股说明书和任何发行人撰写的自由招股说明书中有关该确认书的陈述相符。

(xxxi)     确认股。任何确认股均已获本公司合法授权发行及出售予适用人士 根据确认（如有），以及由其发出和交付时，远程购买者或其任何其各自的附属公司 本公司将根据该等确认书支付所需的任何费用后，将会有效地发出， 全额支付且不可评估；确认股符合并将符合《一般条例》所载之相关声明 披露套件和招股章程以及此类声明符合并将符合定义文书中所载的权利 同样；发行、出售及交付确认股并不受保留权利或其他类似之发生权利 根据法律运作，根据公司的章程或章程，根据公司或其任何其任何协议或文书 子公司是一方或以其他方式。假设 (i) 委员会或其职员没有变更法律或政策变更 关于解释信，以及 (ii) 有关确认书的转寄买方已遵守 解释信以及确认书中所载的契约，公司发出、出售和交付确认书 根据该等确认的条款，向该等远期买方发出的股份及该远期交付 该等确认股的买方或其任何附属公司，在该确认证的任何期间和结算时，将其关闭 退出该等远期买家或其任何附属公司在对冲活动期间所创造的普通股贷款 有关该等远期买家根据该等确认证下的风险，并且不需要根据证券进行注册 行动。

(xxxii)     清单在根据本协议首次销售股票（a）之前，以及（b）公司首次与任何代理人、或者任何期货买方达成条款协定，股票和确认股份将已获准在纽约证券交易所上市，仅需官方通知发行。纽交所）仅需官方通知发行。

(xxxiii)    股份预留和确认股份公司已经预留并且可用，并且将保留和随时保持可用，不受优先购买权限制，最大数量的已授权未发行的普通股，以满足公司根据本协议、任何确认和任何条款协议发行股份和确认股份的义务。

(xxxiv)    「活跃交易」安防通用股票应该是「活跃交易」的安防除外，根据该条款第(c)(1)款例外规定的101条交易所法的规定。

任何由公司的任何职员签署并交付给代理人或前向购买者或代理人或前向购买者的法律顾问的证书，将被视为公司向代理人和前向购买者关于所涉及事项的陈述和保证。公司承认代理人和前向购买者以及根据此处交付给代理人和前向购买者的意见书的公司和代理人和前向购买者的法律顾问将依赖于上述陈述和保证的准确性，并且公司在此同意接受这样的依赖。 第五节 此处，公司及代理人和前向购买者的法律顾问将依赖于前述陈述和保证的准确性，以及公司在此同意后续对代理人和前向购买者交付的意见书的准确性。

第2节。       销售和交付股份.

(a)            在 本公司可以根据本文所述的条款及条件下，根据适用代理人的决定，全权决定 或转向买家的权利，自行决定拒绝此类要求，(i) 与任何出售或出售有关 本公司向任何代理人的股份，作为本公司销售代理人，或直接向任何代理人或代理人（作为主体）提供 并按照本协议所述的条款和条件下出售该等股份，以及在出售股份给任何人的情况下出售该等股份 代理人或代理人作为主要人，适用条款协议和 (ii) 受本文所载的条款和条件约束，如果 公司与任何远期买家签订确认书，然后与该远期买家和适用代理商咨询 （该单位应与该远期买家相同的实体或该远期买家的附属公司），请求该代理人（代理人） 代表该远期买家作为远期卖家，提供和出售该远期买家或附属公司借用的股份 其它来自第三方（如有关的转向指示通知）所规定（如下所定义） 第 2 (b) 节下面）。 本协议所规定的股份销售（如有）通过作为本公司销售代理的代理人或以远期形式进行的股份出售 卖方代表相关的远期买家，或直接向作为主体的代理商，将通过普通经纪人进行。 在纽约证券交易所进行交易，透过市场标记或以其他方式以该等销售当时的市场价格进行交易，以相关价格 以当时的市场价格或以协商价格，以私人协商交易（包括大型销售）或任何其他方式 适用法律允许。

(b)            股份可以通过任何代理机构在纽交所交易日进行出售，该代理机构可以代表公司或相关前期买方充当销售代理或交易方在纽交所的定期工作日收盘时间之前关闭的日子以外的其他日子（每一天，都是「交易日」)，在这一天，（i）公司已经要求此代理机构代表公司或相关前期买方充当交易方进行此类销售，以及（ii）公司已履行其在 本章第4款之规定的义务和条件。此类指令应详细说明（i）此类股份是否将通过代理机构作为销售代理进行出售，或（ii）相关股份是否可以由前期买方或其关联方借出，并通过相关代理机构作为交易方进行销售，以配合确认书第 和 5 句（ii）所述的前期对冲交易。公司在任何交易日仅可以要求一家代理机构代表公司或前期买方充当销售代理或交易方提供或出售股份。如果公司要求通过代理机构出售股份，则应（i）在代表公司进行销售的情况下，通过电子邮件或电话向相应的代理机构提出请求（此请求得到及时通过电子邮件确认，该确认将得到相应代理机构的及时回复），具体关于在该交易日出售的股份的最大数量、最大的总销售价格以及每股股份的最低价格，或（ii）在前期方的情况下，通过电子邮件向相应的代理机构和相应的前期买方提出提议，就与该请求基本相符的前期进行交易，按照附件III所示的表格或公司、前期买方和相应的代理机构商定的其他表格进行交易（「 第2(a)条的规定」转发指示通知）此类转发指示通知需明确规定转发避险出售期间（以下定义），相关代理商可在转发避险出售期间内出售的转发避险股票数量（「指定转发避险股票）相关代理商在转发避险出售期间内出售的转发避险股票的最大总销售价格（「转发避险最高总额）转发避险股票的最低每股出售价格，代理商收取的出售此类转发避险股票的佣金（「转发卖方佣金）根据相关确认文件，如果每股转发避险股票的价格低于每股物理交收价格，则适用该确认文件中所指定的物理交收规定（「终止门槛），该价差，初始股票贷款费用，最大股票贷款费用，到期日，前瞻价格降低日期，相应的前瞻价格降低金额（根据相关确认书的定义)，以及任何其他所需条件的确认。但作为相关确认条款，具体认定的前瞻对冲股份，总计最大前瞻对冲金额和可出售的前瞻对冲股份每股最低价格 在相应的前瞻购买者从公司获得提前书面通知的情况下，分别需要调整，且相应的前瞻购买者应在前瞻对冲售出期间内通过电子邮件或电话及时向代理人作为前瞻卖方发出通知确认所进行的调整。但是，前瞻购买者有权在前瞻对冲售出期间内拒绝公司提出的对具体认定的前瞻对冲股份或总计最大前瞻对冲金额的增加要求。然而，如果根据所进行的调整，调整后的总计最大前瞻对冲金额小于前瞻对冲股份的总净销售价，则公司不得调整总计最大前瞻对冲金额，如果根据所进行的调整，调整后的具体认定的前瞻对冲股份少于前瞻对冲股份的总销售量，则公司不能调整具体认定的前瞻对冲股份。该代理人和/或该前瞻购买者应在传递该前瞻指示通知之后的交易日开盘之前，选择(A)接受所提出的前瞻指示通知中的条款，(B)拒绝参与所提出的前瞻或(C)提出修改后的条款以参与所提出的前瞻。然而，在(C)情况下，公司可以在在该代理人和/或前瞻购买者提出修改后的条款之后的交易日开盘之前自行决定接受或拒绝该修改后的条款。在接受前瞻指示通知（或其修改后的条款）之后，并在紧接其接受的交易日开盘之前，公司和前瞻购买者将根据本附录II的形式并与该前瞻指示通知一致地进入确认。Forward Hedge Selling Period” means the period of such number of consecutive Trading Days (as determined by the Company in its sole discretion and specified in the applicable Forward Instruction Notice, subject to adjustment (as described below)), beginning on the date specified in such Forward Instruction Notice or, if such date is not a Trading Day, the next Trading Day following such date and ending on the earliest of (x) the last such Trading Day specified in such Forward Instruction Notice, (y) any such Trading Day specified by the Company as the last Trading Day of the Forward Hedge Selling Period in a subsequent notice (which, for the avoidance of doubt, may be a notice described in Section 2(d) hereof) to the Agent, acting as a forward seller on behalf of the relevant Forward Purchaser, and to such Forward Purchaser by email or by telephone confirmed promptly by email and (z) the date on which the Agent, as forward seller, shall have completed the sale of Forward Hedge Shares in a commercially reasonable manner in connection with the relevant Confirmation to establish a commercially reasonable hedge position; provided, however, that if, prior to the end of any Forward Hedge Selling Period any event occurs that would permit the Forward Purchaser to designate a “Scheduled Trading Day” as a “Termination Settlement Date” (as each such term is defined in the relevant Confirmation) under, and pursuant to the provisions of Section 3 of the relevant Confirmation, then the Forward Hedge Selling Period shall, upon the relevant Agent, as forward seller, becoming aware of such occurrence, immediately terminate as of the first such occurrence; and provided, further, that any Forward Hedge Selling Period then in effect shall immediately terminate upon the termination of this Agreement.

(c)            主题 遵守本文所指定的条款和条件（包括但不限于，声明和保证的准确性。 公司、本公司履行本文所载之契约及其他义务，以及符合条件 指定于 第五节 如此），该代理商应采取其商业合理的努力，并符合其正常交易 以及销售实务以及适用法律和法规，以作为本公司的销售代理人或作为适用的远销卖方作出售 远期买家，视情况而定，本公司根据该等指示指定的所有股份。公司 可以更改通过销售股份的代理人作为本公司销售代理人或代表任何远期买家的转售卖方 如本公司未另有规定，将于任何交易日 (i) 进行，而不会通知任何其他代理商或远期买家 向任何代理商或远期买家在该交易日提供或出售股份的任何指示；或 (ii) 在本公司提供的范围内 向任何代理商或远期买家在该交易日提供或出售股份的指示，并且本公司向该代理商通知 或远期买家（如适用）在更改该代理商前至少一个交易日以电子邮件发送书面；前提是，在 如果代表远期买家出售股份，只有与该远期买家关联的代理人才能出售该等股份 代表该远期买家作为转寄卖家。为避免任何疑问，上述限制不适用于 仅销售给本公司或其附属公司的员工或证券持有人，或向受托人或其他获得股份的人士 用于任何代理人以代理人身份以非代理人身份代理的人士帐目的普通股 根据本协议。本条款各方，不是共同而不是共同承认并同意（A）不能有任何保证 任何代理人（无论是代表公司的销售代理，还是任何远期买家的转向卖家）都将成功 根据本公司的指示出售任何股份，或任何远期买家或其任何附属公司将 成功透过适用代理人借用任何股份或出售任何股份，作为远期卖家、(B) 没有代理人或远期 如果任何代理商未出售股份，买方或其任何关联公司将对本公司承担任何责任或义务 根据本协议的要求（无论是代表本公司担任销售代理人或代表任何远期买家担任转寄卖家） 除了代理商因该代理商未采取其商业合理的努力而承担的任何责任以外， 符合其正常的交易和销售惯例和适用法律和法规，并且 (C) 没有代理人、远期买家或 对于任何远期买家或其任何附属公司的任何失败，其各自的附属公司应承担任何责任或义务 根据第 (i) 或 (ii) 条所指明的任何情况而借出、出售或出售任何股份 第二段 (m).

(d)            公司或代理，无论是代表公司作为销售代理人或代表预订买方作为卖方，透过任何交易日进行股票销售的代理人，得在通知对方并且如该代理人代表预订买方作为卖方时，该预订买方可透过电话（立即以电子邮件确认，确认将立即由接收方确认），基于任何原因随时中止透过该代理人销售股票，无论是代表公司作为销售代理人或代表预订买方作为卖方。 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且，该中止不应影响或损害公司、该代理人或在以预订买方名义销售股票的情况下，应预订买方与销售股份相关的义务，或与投资者同意在此通知发出前购买的股份相关的义务。

(e)             任何代理作为本公司销售代理人或作为远期卖家根据本协议出售的任何股份的总销售价 代表远期买家须等于该代理人的决定权，但须遵守本公司的具体指示 以及，如该代理代理代表远期买家（该等远期买家）担任转移卖家，则以市场价格为准 在出售该等代理人（在纽约证券交易所或以其他方式）出售的股票时，以与当时市场价格相关的价格或 协商价格。该代理人作为销售代理人的股份销售代理人而支付给代理人的赔偿 公司或代表远期买家作为转向卖家，须等于该代理人根据该等代理人收取的佣金额 根据其正常的交易和销售惯例，不得超过根据本协议出售该等股份的总销售价格的 1.5%。 与根据以下的销售有关 第 2 (a) (ii) 条本文，就销售远期向代理人支付的赔偿 代理人作为远期卖家的对冲股，将以最初的减价不超过 1.5% 的反映 远期价格（定义于相关确认中）。本公司可以按协议价格出售股份给代理人或代理人作为本人。 在相关适用时间并根据单独的条款协议。剩余款项，扣除适用款项后 代理人的赔偿，并在进一步扣除任何交易费用、转让税或类似税金或费用之后 政府实体或自我监管机构就此类销售而构成本公司或本公司所得款项净额。 适用于此类销售的远期买家（视情况而定）（」所得款项净额」)。适用代理人须 如果在上一句中提及的任何扣除，请尽快通知本公司在此次销售后 （除扣除该等代理人的赔偿）。尽管上述规定，如果本公司指示 出售股份的适用代理人，代表本公司的销售代理人或代表远期买家担任转向卖家 除了纽约证券交易所以外，该公司、该等代理商以及在代表远期买家出售股份的情况下，该等远期 买家将同意为该等销售通常的代理商作出赔偿。

(f)            根据本协议，每个交易日NYSE收盘后迅速，对于销售股票的交易日，无论是代表公司担任销售代理人，还是代表预期购买人作为预期买方进行销售，应向公司提供书面确认，内容如下：（i）该日售出的主要股份和预期避险股份的数量，（ii）该股份的总毛销售收益，（iii）公司或相应的预期购买方的净收益总额，（iv）直到该日根据任何确认书，预期避险股份的初始预期价格进行销售，（v）公司就此项交易向该代理支付的总酬金。

(g)            以下 任何情况下不得根据本协议所发售或出售的股份总销售价或数目（视情况而定） 或任何条款协议，或是向代理人、作为本公司销售代理或代表转寄卖家的要求的条款协议 根据本条第 2 (b) 条的远期买家（包括代表任何人出售和出售远期对冲股） 相关的远期买家，但不包括确认股），超过总销售价或总销售总额（视情况而定）， 本协议第二段所提及的股份 (i) 由事前根据本协议销售股份减少，(ii) 可用 根据注册声明出售，(iii) 不时获得适当授权根据本协议发出和出售，或 本公司董事会或其合法授权委员会的任何条款协议，或 (iv) 上市或批准 用于在纽约证券交易所上市，并在第 (i)、(ii) 及 (iii) 条所述的每个情况下，本公司向代理人通知 以及远期购买者以书面形式。此外，在任何情况下，代理人作为销售的任何股份不得 向本公司代理人或代表任何远期买家作为转寄卖家提供或出售，或根据要求提出的对象 至 第 2 (b) 节本文，以低于本公司不时正确授权的最低价格 并以书面形式通知该代理商和任何附属的远期买家，并且本公司不得以下任何确认 对于超过合法授权、保留及可于下单位购买之确认股数目的确认股数目 不时根据该确认证发行和出售，或在纽约证券交易所上市或批准上市。尽管上述规定， 代理商、远期购买者或其各自的附属公司概不负责维护相关纪录 确认股数目或确定根据登记声明可供发行或出售的股份数目 根据任何确认可发行或出售，以上市或批准上市的股份或确认股数目 纽约证券交易所，或用于确定由本公司合法授权的股份总销售价、数目或最低价格。

(h)            如果《交易法》下第六百零一（C）（1）条所载的豁免条款与公司或股份不符，公司应立即通知其他各方，并在各方的合理判断下，暂停通过代理商进行股份的报价和销售，无论是作为公司的销售代理商，还是代表任何预期买方作为预期卖方进行的。

(i)            每个结算日期（如下所定义）将于交易日后的业务日进行，除非该公司和适用的代理商另有书面协议。对于通过代理商作为销售代理商根据本条款第2(a)(i)部分销售主要股份的每个结算日期（每天称为“直接结算日期”），该公司将以账户形式将这些股份交付给该代理商，而该代理商将支付正当日资金的净收益，交付到公司指定的账户。对于通过代理商作为买方进行期货销售根据本条款第2(a)(ii)部分的每个结算日期（每天称为“期货结算日期”，以及直接结算日期，统称为“结算日期”），相应的期货对冲股份将以簿记形式交付给该代理商，并由该代理商支付净收益，交付到可行的买方指定的账户，或者根据代理商和买方之间的其他协议进行支付。如果公司在任何直接结算日期上没有按时交付给作为销售代理商代表公司行事的相关代理商（或者清楚地说明，没有供应商在期货结算日期上打算借用和交付的期货对冲量），则该公司应该（i）就公司的默认对该代理商对因该公司的默认而产生的损失、索赔或损害进行赔偿和保护，以及（ii）支付该代理商任何因该公司的默认而应享有的佣金。任何结算日期上的适用净收益应与该公司或适用的买方（如适用）交付的股票基本同步交付。直接结算日期」，公司将以簿记形式将这些期货对冲股份交付给代理商，代理商将支付由净收益交付到适用买方指定的账户或代理商和适用买方之间商定的正当日资金的净收益，除非另有书面协议。如果公司在任何直接结算日期上没有按时交付给代表公司的销售代理商的相关代理商（并且不包括，为了避免怀疑，在期货结算日期上适用买方或其附属公司打算借用和交付的期货对冲股份），那么该公司应（i）对因该公司的默认而对该代理商产生的损失、索赔或损害进行赔偿和保护，以及（ii）支付该代理商任何因该公司的默认而应享有的佣金，暂时不包括任何结算日期上的相关买方交付的期货对冲股份。任何结算日的适用的净收益应与由公司或适用的买方交付的股份同步交付。期货结算日期结算日期，以及直接结算日期，统称为“」

(j)            尽管如此 本协议的任何其他条文，本公司不得提供或出售，或要求代理人，无论是担任销售代理人 公司或代表远期买家作为远期卖家，提供或出售任何股份（并通过通知代理商和远期商） 通过电子邮件或电话提供的购买者（通过电子邮件即时确认），应事先取消任何有关此类优惠或销售的任何指示 至以下所述期间的开始为止），并且任何代理人不有义务作出任何此类发售或出售股份，以及 公司不得在任何期间签订任何条款协议、转发指示通知或确认，(i) 公司持有或可被视为持有重大非公开资料，或 (ii) 除以下规定外 第 2 (k) 节从这里， 在本公司发布新闻稿之前第十个工作日开始的期间内，任何时间内，或 否则公开公布其某个会计期间或期间的收益、收入或其他经营业绩（每个项目均为」收入 公告」) 透过并包括公司提交季度报告后 24 小时的时间 就表格 10-Q 或表格 10-k 年报 (a」申报时间」) 包括合并财务报表 截至及在相同的财政期间或期间，视情况而定，该等收益公告所涵盖。

(k)            尽管如此 第 (ii) 条 第 2 (j) 节如本公司希望向任何代理商提供或出售股份，或具有 任何远期买家透过相关代理人出售的股份，代表该远期买家作为远期卖家或进入 透过及包括收益公告的期间内，任何时间透过及包括相应的收益公告 申报时间，本公司应首先 (i) 准备并交付给该代理人，如有任何建议的出售或出售通过 该代理人作为远销卖家、适用的远期买家（附一份副本给代理商和远期买家的律师） 表格 8-k 的目前报告，其中包含与该等盈利中包含的财务和相关资讯相同 公告，除任何盈利预测和类似前瞻性数据以及人员报价外（每一份，a」收益 8 万」)， 在形式和内容上，对该代理商及 (如适用) 远期买家提供合理满意的形式及内容，(ii) 提供该代理商，以及 如适用，持有人员证明书、意见及律师函件及会计师函件（如适用） 指定于 第三 (o) 节, 3(p)和 3(q)根据本文，(iii) 分别支付该代理商，以及如果 适用，远期买家有机会根据以下规定进行尽职调查审查 第 3 (t) 条关于此点 在向委员会提交该等收入 8-k 之前，并 (iv) 向委员会提交该等收入 8-k。用于目的 为明确而言，各方同意 (A) 交付任何人员的证明书、意见或律师或会计师的函件 根据此的信 第 2 (k) 节不应豁免本公司在本协议下的任何义务 有关表格 10-Q 的任何季度报告或表格 10-k 年报，视情况而定，包括但不限于： 提交人员证明书、意见及律师函件及会计师信件的义务，如下所述 第三 (o) 节, 3(p)和 3(q)，分别，以及（B）这 第 2 (k) 节应 不会影响或限制第 (i) 条的运作 第 2 (j) 节其中，它们将具有独立 应用程式。

(l)            任何代理人都没有责任作为本金，从公司或其他地方购买股票，除非公司和该代理人如下所述达成协议。一个或多个代理人以本金从公司购买的股票应根据代理人和公司之间商定的条款进行，如由一份条款协议或一份转执行指示通知所证明。代理人就作为本金从公司购买股票的承诺应该是基于公司的陈述和保证的准确性，以及公司在此包含的公约和其他义务的履行，并且应根据此处所述的条款和条件进行。在每个条款协议时，相应的代理人应指定官员证明书、律师意见书和会计师信函的要求，如果有的话。如果本协议的条款与条款协议之间存在冲突，则条款协议的条款将控制。 第3(o)节，分别在此处，意味著这种价格适用于规定。, 3(p)以及 3(q)在本协议和条款协议之间存在冲突的情况下，条款协议的条款将优先。

(m)            尽管本协议中的任何相反规定，但在适用的对象向前买方的善意商业合理判断，无论(i) 它或其关联公司是否能够借贷或交付与本协议下以设定的向前指令通知所规定的计划向前对冲股票数量相等的向前对冲股票数量，并在适用时根据来自公司的通知由向前买方或其关联公司进行调整，如本文2(b)条所规定；或(ii) 将发生一个股票借贷事件（在相应确认书中定义），那么作为向前卖方的代理人，将只需要以向前买方或其关联公司能够以低于该成本借贷的方式，代表向前买方提供和卖出向前对冲股票的合计数量。

(n)            公司同意，根据本协议或任何条款协议，由公司或任何预先买方代表出售的任何要约、购买要约或股份销售，应仅透过代理商之一于任何特定日子（不论其充当代理销售商、预售商或主要买家）进行，公司不得要求超过一名代理商于同一日出售股份（不论其充当代理销售商、预售商或主要买家）；但前述并不禁止公司与两名或更多代理商签订条款协议，规定该等代理商各自以主要买方的身份出售条款协议中列明的股份，也不禁止或限制在任何方面代理商以主要买方的身份购买公司根据条款协议出售的股份。

第三部分。     契约。 公司同意与每位代理人和每位未来买方，在本协议的有效期间内：

(a)            依照证券法规及委员会要求就证券法要求的期间（无论是实体交付还是通过遵守证券法下的第153或第172条，或以及相关规定的第173(a)条的通知）， 公司，受限于第3(b)及本章，将遵守第4300亿条的要求，并将及时向代理人及预留认购人提供通知（并书面确认）（i）当与股票相关的注册声明后续生效或者拼贴文件已经被提交时，或者（不是仅仅关于证券发行条款的决定性修正或增补注册文件，关于这一点，公司仅有义务通知适用的代理人，以及如适用的情况下，预留认购人），（ii）关于证券委员会针对注册声明书或者拼贴文件的任何评论，（iii）证券委员会要求对注册声明书进行修改或者对拼贴文件进行修改或增补，包括其中所引用的任何文件，或者要求提供关于注册声明书或拼贴文件的附加信息，（iv）证券委员会颁布暂停注册声明书的效力或者其后续的事后修正的任何停止交易措施，或者就注册声明书或者其后续修正的使用提出反对意见的通知，根据证券法第401(g)(2)条规定，或者就初步拼贴文件或拼贴文件或其修改或增补的使用提出反对意见，或者就任何证券发行的资格暂停或撤销在任何司法管辖区内的可能性呈报或销售，或者就任何这样的目的或根据证券法第8(d)或第8(e)条对注册声明书进行所有考虑的开始或胁迫，，并且（v）如果公司因与证券发行有关的证券法第8A条的程序而成为诉讼的对象。在与条款协议相关的情况下，公司将向证券委员会准备和提交文件，受限于 第3(b)条以及3(c)本章条项，公司将遵守第4300亿条并及时通知代理人和预留认购人（并书面确认）（i）当注册声明书的任何事后生效修正或与股票有关的新的注册声明书已经生效，或者提交了与拼贴文件有关的，或者（非关于证券发行条款的修正或增补文件，关于这一点，公司只有通知适用的代理人的义务，以及，如适用的情况下，预留认购人），（ii）关于由证券委员会给出的针对注册声明书或者拼贴文件的评论，（iii）证券委员会对注册声明书或者拼贴文件进行修正或者修补的任何请求，其中包括在其中所引入的文件，或者要求提供与注册声明书或拼贴文件有关的额外信息，（iv）证券委员会颁布任何暂停注册声明书或者其后续事后修正的停止交易措施，或者根据证券法第401(g)(2)条对注册声明书或者其后续修正的使用表示任何异议，或者颁布任何停止使用任何初步拼贴文件或者拼贴文件或者其修改或补充的命令，或者关于发行，或者对于在任何司法管辖区内销售被资格暂停的事宜，或者针对第8(d)或第8(e)条进行的任何审查或调查，其中涉及到注册声明书，以及（v）如果公司成为根据证券法第8A条的程序进行对任何股票发行的诉讼的对象。在与条款协议相关的情况下，公司将根据 第3(c)条公司将按照规则424(b)的要求适时进行所有申报，排除对规则424(b)(8)的依赖，并采取必要措施迅速确定根据规则424(b)递交申报的招股说明书表单是否已经被证监会接收并申报。如招股说明书未能递交，公司将迅速申报。公司将竭尽商业上合理的努力防止止损市价单或暂停在案通知的发布，以及阻止进行的新股份发行特别停牌通知，如有任何此类发布，公司将竭尽商业上合理努力在最早的可行时间内解除。如证监会发布异议通知，公司将竭尽商业上合理努力允许经代理商进行股份的招股和销售活动，包括但不限于修订招股说明书或就此事项提交新的招股书。公司将在最初的招股说明书补充资料提交给证监会之前支付相应的证监会申报费用，并在任何后续招股说明书补充资料增加本协议下所引用的前一个招股说明书文件提交之时间或之前支付相应的费用，增加的内容包括总发行价格或可以在本协议下提供销售的股份数量。

(b)            继续遵守证券法律规定公司将遵守证券法和交易所法案，以便完成根据本协议、确认书、登记声明书、一般披露文件和招股说明书所拟定的股份和确认股份的销售。在股份的招股说明书根据证券法需要交付的时间内（无论是实物交付还是通过遵守证券法下第153条或172条的规定或替代地，在证券法下所提到的第173(a)条通知），如果发生任何事件或条件存在，据此须要在公司或公司律师合理判断下（i）修订登记声明书，以便登记声明书不会包含任何重要事实的不实陈述或遗漏必须在其中陈述的任何重要事实或使其中陈述不误导，（ii）修订或补充一般披露文件或招股说明书，以便一般披露文件或招股说明书中不包含任何重要事实的不实陈述或遗漏必要以使其中陈述不误导或（iii）修订登记声明书或修订或补充一般披露文件或招股说明书，包括，但不限于，通过在内的任何档案或被视为被纳入其中的任何文件，以便遵守证券法或交易所法案的要求，公司将立即（A）通知代理商和预先购买者或，在向一个或多个代理商以独立立场出售股份的情况下，有关代理商对于此类事件或条件进行准备通告，（B）准备必要的修订或补充来纠正此类陈述或遗漏或遵守此类要求，并且在任何拟定提交或使用的合理时间之前，向代理商和预先购买者或有关代理商提供任何此类修订或补充的副本，以及（C）依据进行档案或补充并尽商业上合理努力使登记声明书的任何修订被委员会迅速宣布有效，如果公司不再有资格提交自动架构的上架登记声明书。 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且当代理人、前向购买人或适用的代理人，或者代理人或前向购买人的法律顾问在合理时间内合理反对不提交或使用此种修订或补充时，该公司不应提交或使用此种修订或补充。

(c)            提交 或使用修订和补充在根据证券法要求交付股票招股书的期间内（无论是实际交付还是通过遵守证券法下的153或172规则，或者取而代之的是根据证券法下的173(a)规则发出的通知），公司将通知代理人和预先购买者或（如果股票发售是通过一个或多个代理人作为本金）相关代理人，并表示其意向提交或使用（i）任何对登记声明的修订或对概要说明书或招股说明书的修订或补充（除非与证券发行相关的证券发行除外，感兴趣的股票），无论是根据证券法，交易所法还是其他方式，（ii）任何新的招股说明书补充，其中包含额外的资讯，参考本条第3(n)节，或（iii）披露根据条款协议提供的股票的定价补充，并且在此类建议的提交或使用之前合理的时间段内，将向代理人和预先购买人或相关代理人（视情况而定）提供任何此类文件副本; 如果代理人或预先购买人或相关代理人或代理人或预先购买人的法律顾问在收到该等文件后合理的时间内合理地反对，则公司不得提交或使用任何此类文件。 第3(n)节在根据证券法要求交付股票招股书的期间内（无论是实际交付还是通过遵守证券法下的153或172规则，或者取而代之的是根据证券法下的173(a)规则发出的通知），公司将通知代理人和预先购买者<NOTE>或（如果股票发售是通过一个或多个代理人作为本金）相关代理人，并表示其意向提交或使用（i）任何对登记声明的修订或对一般交易说明书或招股说明书的补正或修订（除非这些修订和补充仅与证券发行有关，而不是股票发售）；无论是根据证券法、交易所法还是其他方式，（ii）包含不完全在此处所提及的信息的任何新的招股说明书补充；或（iii）揭示根据交易条款协议所涵盖的股票的价格的补充；并且在此类先行提交或使用之前，公司将合理提前向代理人和预先购买者披露任何此类文件的副本。 前提是员工是以诚信和合理相信自己的行为符合公司最佳利益的方式进行。适用加利福尼亚州法律中第317节的限制条款。 如果代理人或预先购买人或相关代理人或代理人或预先购买人的法律顾问在合理的时间内对于此等文件提出合理的异议，则公司不应提交或使用任何此等文件。

(d)            交付 注册声明。根据任何代理人的要求，公司将免费交付给代理人、预售人、代理人和预售人的顾问签署的原始注册声明及其各个修正案（包括其中的展示）。交付给代理人、预售人及其顾问的注册声明和每个修正案都将与电子传送至美国证券交易委员会EDGAR系统的副本相同，除非受到S-t规定的限制。

(e)            交付招股意向书公司将在签署本协议后并在任何要求提供招股意向书的期间内向代理人和预先购买人提供招股意向书（经修订或补充的招股意向书）的拷贝，而不收取费用，或者在向一个或多个代理人作为主要成员出售股份的情况下，向适用的代理人提供该招股意向书的拷贝。该招股意向书是为了符合《证券法》要求在任何股票的要约或销售中交付的（或者要根据《证券法》第172条所提供的例外除外） 第3(e)条将与根据EDGAR向证券交易委员会递交的电子传输招股意向书的拷贝完全相同，但不得超出《S-t条例》的允许范围。

(f)            报告 要求在证券法根据要求交付任何股票的发售或出售之交易时，在需要按证券法提供招股说明书的期间(或者如果不是依据证券法第172条规定的例外情况)，公司将按照交易所法案的规定的方式和时限提交到证券交易委员会的所有文件。此外，公司还应该在这些文件中披露出售任何股票的净收益的使用，以及可能根据证券法的463条规定而要求的任何确认股份的使用，"所有板块"，如果适用的话。

(g)            蔚蓝天空资格根据适用法律的规定，公司将与代理商和事前购买方合作，尽商业上合理的努力，或者声明以一个或多个代理商作为原则，对股份和确认股份进行合格处理，以便根据代理商或事前购买方或相应代理商不时指定的相关州和美国司法管辖区的证券法提供和销售，并在所需时间内将其有效维持，以完成本协议所预定的股份销售，或根据任何确认进行的确认股份的销售和交付； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且公司不需要在未经合格的司法管辖区中提出一般性诉讼接受同意，也不需要作为外国公司或证券交易商在未经合格的司法管辖区中合格，也不需要将自己置于在未经合格的司法管辖区中为营业而纳税之义务。

(h)            收益 报表公司将及时按照《交易法》的规定提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人公开发布收益声明，并向代理商和预先购买者提供《证券法》第11(a)条最后一段所规定的利益； 提供公司将被认定为已向其证券持有人提供该声明，只要它根据EDGAR提交给委员会。

(i)            资金用途公司将根据本协议收到的净收益，以及根据任何确认项目根据登记声明书、一般披露文件和招股说明书中“资金用途”部分的规定，将出售的股份所得用于特定方式。

(j)            清单公司将尽合理努力，根据官方发行通知，并保持股票和确认股票在纽交所的上市。

(k)            特定行动通知。在任何时候，股份已经出售但尚未结算，或者在任何时候，公司向任何代理人发出卖出股份的指示，但该指示尚未履行或取消时，未经适用代理人或预先购买人的书面同意，公司将不得（i）直接或间接提供、抵押、出售、合约出售、销售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何转换为普通股或可行使或交换为普通股的证券或提交任何关于上述事项的证券法登记声明或（ii）进入任何掉期或任何其他协议或交易，直接或间接地全部或部分地转移普通股的所有权的经济后果，无论任何此类掉期、协议或交易是否如第(i)条或（ii）条所述将由公司交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决。前述句子不适用于（A）本次拟提供和出售的股份或根据任何确认出售的任何确认股份的出售或交付，（B）公司于向该代理人交付此处卖出股份的指示之前第一个交易日发行的普通股或可转换或交换的证券，并且在相应的登记声明、总体披露文件和招股书中提及的，（C）发行给公司员工或董事根据公司存在或将来福利计划的任何普通股、购买普通股的期权、股票单位或任何其他可转换为普通股的证券，或根据相应的登记声明、总体披露文件和招股书中提及的现有或未来员工认股计划或股息再投资计划（D）根据公司NHP/PMb L.P.中的有限合伙班的类A单位赎回发行的任何普通股，以及（F）在未来收购或战略投资相关的全部或部分考虑发行的普通股或可转换为普通股的证券

(l)            发行人 自由书面说明书公司同意，在未经适用的代理人和（如适用）适用的预售人事先书面同意的情况下，不得作出任何关于股份的要约，该要约将构成发行人不预先于委员会提交或按照第 433 条保留的“不预先撰写的附录”，或者其中的一部分； 提供对于任何电子公路展示，该同意将被视为已经授予。公司声明，已经或同意将每一个获得适用的代理人和（如适用）适用的预售人同意的不预先撰写的附录均视为发行人不预先撰写的附录，并将遵守证券法下的第 164 条及第 433 条的相关要求，包括按所需时限向委员会提交、加注注记和进行记录保存。如果在发行人不预先撰写的附录发出后任何事件或情况导致该发行人不预先撰写的附录与注册声明书、任何初步说明书或尚未被取代或修改的招股范本中的信息冲突或将会冲突，或者包含或将包含不正确陈述的重大事实或遗漏或将遗漏在此类情况下在该后续时刻存在的情况下将使其变得具有误导性，公司将立即通知相应的代理人和（如适用）相应的预售人，并将自行承担费用及时修订或补充这一发行人不预先撰写的附录以消除或更正这一冲突、不正确的陈述或遗漏。

(m)            没有稳定或操纵 其他任何代表公司、其联属企业或其任何人（除承销商外，不提供任何协议）应直接或间接地采取任何旨在或构成或有望引起或导致公司任何证券价格的稳定或操纵的行动。公司承认承销商可能按照《m法规》在交易所对普通股进行被动市场交易。本公司同意，本公司或本公司任何联属公司均不会直接或间接采取任何旨在导致或可能导致的行动，或构成对本公司的任何安防价格进行稳如稳定或操控，以促进销售或转售任何股份，或导致违反《交易所法》下m条例的任何行为。

(n)            根据本协议的最新活动更新对于每个销售代理或代理通过本协议进行销售的财政季度，或根据确认书进行的任何销售或交付确认股份，公司应该在财政季度的末日公开股份交付和销售情况，包括代理或代理通过本协议以代理销售股份的数量，代理作为正式销售商销售的股份数量，以及根据确认书进行的确认股份的销售或交付情况（如有），以及公司收到的净收益和支付给代理的总酬劳，并公开每个销售和交付的全部情况。该信息应在公司的季度报告（10-Q）中公布，对应财政季度，以及公司的年度报告（10-K），对应财政年度的最后一天公布。公司定期报告日期）并(ii)根据适用法律和/或委员会的解释，在每个财政季度的说明书补充内容中提供该信息。

(o)            送货 未来官员证书。根据本协议开始发行股份之后，(i) 立即后 每日更改注册声明的日期，有关股份的新注册声明生效 或本招股章程将被修改或补充（除（A）以修改或补充（除外）的修订或补充，仅供判断 有关证券（包括股份）的条款（B）与提交仅包含的招股章程补充文件有关 在中提及的资料 第 3 (n) 节本条文或 (C) 与提交任何当前报告有关 表格 8-k (收益 8-k 以及其他包含财务报表的表格 8-k 之任何其他当前报告除外，其中包括 附表或其他财务数据，包括根据该表格的第 2.02 项，被视为在联交所「已提交」 法律））（每个此类日期，a」注册声明修订日期」)、(ii) 在每个日期之后立即 收入 8-k 应按照下列规定向委员会提交 第 2 (j) 节本文（每个此类日期，a」公司 盈利报告日期」)、(iii) 在每个公司定期报告日后及 (iv) 在每次合理之后立即 代理人的要求（任何此类请求的每日期，a」请求日期」)，本公司将提供或让装修 向代理人及远期采购商（如适用）一份有关注册声明修订日期的人员证明书 日期、该等公司盈利报告日期、该公司定期报告日期或该等申请日期（视情况而定），以形式和内容而定 对代理人和远期采购商合理的满意，表示人员证明书中所载的声明 在中提及 第 5 (f) 条上次提供给代理商和转发买家的本条文是真实且正确的 截至该证明书的日期，就像在该证书发出的日期和截至该证明日期（除非该等声明应被视为 与注册声明、一般披露套件及于日期修订及补充的说明书有关 该证书）或代替该证书，与所述证书相同期限的证书 第 5 (f) 条从这里， 但根据需要修改，以便与注册声明、一般披露组合及其修订及补充的说明书有关 在该证明书发出日期； 提供，本公司在暂停期间不需要提供该等证书 根据以下的期间 第三节 (w)从这里。本公司须在上述日期中指定的每个日期进一步提供 对代理商和远期采购商合理要求的其他证书和文件作出裁定，包括用于目的 证明任何声明和保证的准确性，或符合包含的任何条件或协议 在这里。所有此类额外的证明书和文件，只有在符合本条文的情况下，才会被视为符合本条文 在形式和内容上对代理商和远期采购商合理满意。如此中所使用 第三 (o) 节，到 在任何注册声明修订日期、任何公司收益报告日期或之后出售股份的程度或 任何公司定期报告日期，「即时」均视为该等销售适用时间或之前。

(p)            送货 未来意见及律师信。根据本协议开始发行股份后，每次之后即时 注册声明修订日期、每个公司盈利报告日期、每个公司定期报告日期及每个申请日期、 本公司将提供书面意见及函件，视适用情况，向代理及远期购买者提供或让其提供 本公司的每位律师（代理商和远期购买者合理接受的律师，以及代理人的律师应合理接受 及远期购买者，日期为该登记声明修订日期、该公司收益报告日期、该等公司定期 报告日期或该申请日期（视情况而定）的形式和内容上，对代理和远期采购商合理满意的情况而言， 与中所提及的各自意见和函件相同的期限 第 5 (b) 条和 5(c)从这里，如 适用，但根据需要修改以与注册声明、一般披露组合及修订的说明书有关 并在发出该等意见和信件的日期之补充，或取代任何该等意见和信件，最后提供该等意见的律师 以及致代理商及远期购买者的信函须向代理商及远期采购商提供一封主要信件： 代理商和远期购买者可依赖该等律师的最后意见和信函，在相同程度下的效果： 虽然每个人都有日期的授权信函发出的日期（除非该最后意见和信中的声明应为 被视为与注册声明、一般披露组合及其修订及补充的说明书有关。 授权信函发出的日期）； 提供，该公司不需要提供或让装备 根据以下情况，在暂停期间内的意见和信件 第三节 (w)从这里。如此中所使用 第三节 (p)， 在任何注册声明修订日期或之后出售股份的范围内，任何公司收益报告 「即时」的日期或任何公司定期报告日期，应视为该等销售适用时间或之前。

(q)            未来会计师信函的递送根据本协议开始发行股份后，在每个注册报表修订日期之后，每个公司盈利报告日期之后，以及每个公司定期报告日期之后，公司将致使其独立会计师向代理商和预定购买者（如适用）提供一封信函，其日期为该注册报表修订日期、该公司盈利报告日期或该公司定期报告日期，其形式和内容合理满意代理商和预定购买者，与本处第5(d)节所述的信函性质相同，但必要时应修改以关联到至该信函日期为止修订和补充的注册报表、一般披露文件和招股书； 第5(d)节但须视情况修改，以涉及至该信函日期为止修订和补充的注册报表、一般披露文件和招股书； 提供在本处第3(w)节所述的暂停期间内，公司无须提供或致使提供该等信函。 第3(w)节中使用的词语 第3节(q)在任何注册声明修订日期、任何公司季度盈利报告日期或任何公司定期报告日期发生股票销售时，“迅速”将被视为在或之前发生该销售的适用时间。

(r)            普通股的交易公司同意代理人、期货买方及其各自的关联方在本协议和任何确认书根据发生股份的销售和交付的同时，为自己的账户和客户的账户进行普通股的交易。

(s)            未达成 报价如果公司据知道，在与股份发行有关的证券法第424条所要求的提交未达成，或是本协议中公司的陈述保证在适用的结算日不属实或正确，公司将向任何同意从经纪人购买股份的人提供拒绝购买并支付这些股份的权利。

(t)            尽职审查审查公司将在合理通知后，充分合作并及时地进行任何尽职审查审查，包括但不限于向代理商或预先购买者或其代理人和预先賳户的律师提供信息，并提供文件和适当的企业负责人，在公司的主要办公时间内和使用商业上的合理努力以提供对公司审计师的访问。为了避免疑虑，在此衷言，任何代理商或预先购买者在其被要求根据本协议开始销售时提出的要求均构成合理要求。

(u)            续约 截止日期在注册申报生效日3周年前（“续约 截止日期”），如果本协议仍然有效或任何代理担任主要买家的股份仍未售出，公司将在续约 截止日期前（i）立即通知代理商和预先置买方续约 截止日期，（ii）如符合资格，立即以合理满意的形式向代理商和预先置买方提交与该股份有关的新的自动柜架登记声明。如果，在公司打算提交此类新的自动柜架登记声明时，公司不符合资格，公司将在续约 截止日期前（A）立即通知代理商和预先置买方不符合资格的情况，（B）立即提交与该股份有关的适当表格的新柜架登记声明，以合理满意的形式提交给代理商和预先置买方，（C）尽商业上合理的努力确保该新柜架登记声明在续约 截止日期后的60天内被宣布有效，并且（D）立即通知代理商和预先置买方该等有效性。公司将尽商业上合理的努力采取一切必要或适当的行动，以使股份的发行和销售按照过期的注册 声明所规定进行。本文所指的“注册 声明”包括此类新的自动柜架登记声明或新的柜架登记声明。续约 截止日期在注册申报生效日3周年前（“续约 截止日期”），如果本协议仍然有效或任何代理担任主要买家的股份仍未售出，公司将在续约 截止日期前（i）立即通知代理商和预先置买方续约 截止日期，（ii）如符合资格，立即以合理满意的形式向代理商和预先置买方提交与该股份有关的新的自动柜架登记声明。如果，在公司打算提交此类新的自动柜架登记声明时，公司不符合资格，公司将在续约 截止日期前（A）立即通知代理商和预先置买方不符合资格的情况，（B）立即提交与该股份有关的适当表格的新柜架登记声明，以合理满意的形式提交给代理商和预先置买方，（C）尽商业上合理的努力确保该新柜架登记声明在续约 截止日期后的60天内被宣布有效，并且（D）立即通知代理商和预先置买方该等有效性。公司将尽商业上合理的努力采取一切必要或适当的行动，以使股份的发行和销售按照过期的注册 声明所规定进行。本文所指的“注册 声明”包括此类新的自动柜架登记声明或新的柜架登记声明。

(v)            根据《证券法》 条例401(g)(2) 或其他原因，如果在本协议期间或其他时间购买代理人作为主要股东未能售出的股票时，公司收到证券交易委员会的通知，不再具备使用自动架上注册声明表格的资格，公司将(i)立即通知代理人和前导买家有关此资格不合格的事宜，(ii)及时以符合代理人和前导买家合理满意程度的形式和内容提交新的架上注册声明表格或后续有效修正案，(iii)努力使该新的架上注册声明表格或后续有效修正案尽快核准生效，(iv)立即通知代理人和前导买家有关此生效事宜。公司将尽商业上合理努力采取所有必要或适当的措施，以确保根据条例401(g)(2) 及《证券法》或公司其他已失去资格的有关事项准备和销售股票的发行仍能按照在相关通知中所述进行。本协议中对“注册声明表格”的引用应包括该新架上注册声明表格或后续有效修正案，具体根据情况而定。如果在本协议期间，或股票代理人以本身购买的股票未能售出的其他任何时间，公司收到证券交易委员会根据规定401(g)(2)或其他原因发出的通知，公司将不再具备使用自动架上注册声明表格的资格，公司将(i)立即通知代理人和前导买家有关此不合资格的信息，(ii)及时提交新的架上注册声明表格或后续有效修正案，以符合代理人和前导买家的合理满意程度，(iii)尽商业上合理努力使此新的架上注册声明表格或后续有效修正案尽快生效，(iv) 如本协议格式符合要求，立即通知代理人和前导买家。公司将尽商业上合理努力采取所有其他必要或适当的行动，以允许股票的发行和销售继续按照根据规定401(g)(2) 的证券法或公司失去资格的通知所述计划进行。在此，“注册声明表格”指的是新的架上注册声明表格或后续有效修正案，具体根据情况而定。

(w)            吊销期公司可以通过电话（经迅速确认的电子邮件）、或以公司与代理商和期货购买方在书面上互相同意的其他方式，在开市至纽约时间下午5:00的第二个工作日之前的任何注册声明修改日期、公司盈利报告日期、公司定期报告日期或申请日期，通知代理商和期货购买方它不打算在该日期起至（I）公司指示代理商在本协议下出售股份或期货购买方通过适用的代理商出售股份的日期，或（II）通知代理商和期货购买方公司撤销其先前通知代理商和期货购买方它不打算在本协议下出售股份的日期（“）。在任何这样的停牌期间，公司有义务按照此处的条款，提供高级主管证书，根据此处的条款提供律师意见和信函，以此处的条款提供会计师的信函。暂停期在任何这样的停牌期间，公司有义务按照此处的条款提供高级主管证书 在任何这样的停牌期间，公司有义务按照此处的条款提供高级主管证书在任何这样的停牌期间，公司有义务按照此处的条款提供高级主管证书 在任何这样的停牌期间，公司有义务按照此处的条款提供高级主管证书在任何这样的停牌期间，公司有义务按照此处的条款提供高级主管证书 第3(q)节本章节的暂停和放弃。在暂停期结束后，任何代理人或前向买方都没有义务根据公司的要求在此处出售股份，直到公司履行其在此处的义务并满足本章节中的条件，包括提供所有根据本节所规定的文件送达要求的义务。 3(o), 3(p)以及 3(q)以及代理人和前向买方根据其习惯性尽职审查的完成，代理人和前向买方有权收到公司对本节或其他合理要求的提供物，并且有权根据自行决定放弃、签署或执行合同。

第4节。       支付费用.

(a)            费用。 本公司将支付或原因履行本协议、任何条款下的义务而发生的所有费用 协议及任何确认，包括 (i) 注册声明及每项修订的准备、列印及提交注册声明 其 (包括财务报表及其展示)、(ii) 准备、印刷及交付给代理人及 任何初步招股章程、任何发行人自由书面招股章程及本招股章程的有关数目副本的远期购买者，以及 根据代理商和远期购买者合理要求的任何修订或补充，(iii) 准备工作； 发行及交付股份及确认股份予代理人及远期购买者，包括任何股票或其他转让 在出售、发行或交付股份给代理商时，以及确认股份须缴付的税款及其他印刷或其他关税 远期购买者、(iv) 本公司律师、会计师及其他顾问的费用及支付款；(v) 根据《证券法》的规定，股份及确认股份的资格 第 3 (g) 条从这里， 包括代理商和远期购买者的申报费以及合理产生和文件的费用和支付律师 与此有关及与蓝天调查及其任何补充项目的准备有关（该等费用和支付费用）有关 代理商及远期购买者的律师不得超过 10,000 元）、(vi) 任何转让代理人的费用及开支或 股份及确认股注册商，(vii) 本公司与投资者介绍相关的费用及开支 就任何有关股份推广而进行的「道路展」、(viii) 向该股份发生的申报费事故，以及 与 FINRA 审查有关代理商和远期买家的合理费用和支付律师的支付 股份销售条款（如适用）（ix）与股份上市产生的费用和开支及 纽约证券交易所的确认股份和 (x) 费用和开支（包括但不限于任何损失或其他应付金额 与修订任何股份出售合同而引起的法律或合同责任有关） 本公司违反包含在内容的代表 第 l (i) (C) 节从这里。

(b)            如果在本协议之日期起算两周年前（或公司提前终止本协议的日期）未向上述代理人和预先认购人提供和出售合计15万股股票或至少1,000万美元股票的总发售价值，公司应对代理人和预先认购人的合理垫支费用，包括与本协议相关的代理人和预先认购人之理性并且有文件证明的律师费和支出。

第5节。       代理人和预购人的义务的条件代理人和预购人的义务受到的条件限制下述内容的准确性：本公司的陈述和保证，以及本公司在每一交易日根据本合同提交的任何公司主管的证书的准确性；本公司根据本合同履行其承诺和其他义务；如适用，履行本公司根据任何确认函的义务。另外，须符合以下进一步的条件：

(a)            注册声明的有效性和招股书的备案公司应在本协议签署以前不早于三年以前向委员会提交注册声明，并且在根据规则462（e）进行备案后立即生效。 公司应在签署并交付本次协议后及任何相关结算日期之前相应的任何基本说明书或说明书副本以及每个发行人免费书面说明书（如有）在规则424（b）要求的方式和时间内，并在规则433要求的方式和时间内以及每个时效前提交文件。 根据证券法发布了停止发生效力的注册声明或任何事后的修订，公司没有收到委员会关于根据规则401（g）（2）使用注册声明或任何事后的修订的反对通知，也没有发出禁止或暂停使用任何初步说明书或说明书或任何修订或补充说明书的命令，也没有针对此目的或根据证券法第8A条提起或正在进行或正在进行诉讼程序，也没有涉及到公司的知识。 公司应在合理满足代理人和前销售方的要求下向委员会支付与股份有关的所需提交费用 第3(a)条在本条款中。

(b)            代理人和期货购买人的法律顾问意见及负面保证函根据本协议日期，代理人和期货购买人应于该日期收到Goodwin Procter LLP的有利书面意见和法律顾问的负面保证函，就代理人和期货购买人合理要求的事项发出。在提出这些意见和负面保证函时，该顾问可就除纽约州法律、特拉华州公司法和美国联邦证券法管辖之事项，依赖代理人和期货购买人可以接受的顾问意见。该顾问亦可声称，就涉及事实事项的意见和负面保证函，他们已适当程度地依赖该公司的管理人员和其他代表以及政府官员的证书。

(c)            意见 和公司的法律顾问信件。在本协议日期，代理人和期货购买者应已收到有利的书面意见和信件：

(i)  Davis Polk & Wardwell, LLP, 公司的法律顾问，日期指的是与附件A-1所示的内容大致相同的日期；及代理人和远期购买人合理要求的进一步效力。 附件 A-1以及代理人和远期购买人合理要求的进一步效力；并完全符合资产形式的要求。

(ii)  Hogan Lovells US LLP，作为该公司的税务顾问，日期为该日期，其形式基本上与 附件A-2 此外，还应根据代理商和期货买方的合理要求产生相应效应；以及

(iii)  Carey S. Roberts，公司总法律顾问，日期如上所述形式，实质上是 附件 B，至此并达到代理商和预委托购买者合理要求的进一步效力。

(d)            会计师的信函在本协议日期，代理人和预先买方应当已经收到一封来自KPMG LLP的信函，日期为该日期，其形式和内容对代理人和预先买方合理满意，其中包括了有关公司和其子公司的基本报表和注册声明书，综合披露书和招股书或其任何修订或补充文件中常常包含的会计师对承销商的“舒适信函”的陈述和信息。

(e)            关于ATM计划规模的官方证明书根据本协议的日期，公司应向代理商和预售人提供一份由公司执行官于该日期签署、且形式合乎代理商和预售人合理标准的证明书，该证明书陈述本协议下每股股票的最低总销售价格和根据本协议可发行和销售的股票的最大数量，或者可选择由公司董事会或其授权委员会正式授权的发行和销售股票的最大总销售价格，同时具体指定已经获得批准上市的股票数量和确认股票，但需受等待纽交所官方发出的通知。

(f)            公司的官员证书根据本协议书显示的最新经核数财务报表日至本协议书签署日，或根据录入或援用于登记申报书、总体披露文件和招股书中的最新经核数财务报表日至登记申报书、总体披露文件和招股书中提供资料的相应日期为止，公司及其子公司业务或财务控制项方面不存在对其单独或总体合理可能对其造成重大不利影响的任何事件或进展。经纪人和预先买家应收到公司首席执行官以及公司的临时代码或财务主管于该日期起签署的证明书，证实以下事项：(i) 没有此类事件或进展发生，(ii) 公司在本协议书中的陈述和保证与该日期上明确作出的具有同等效力和效果，(iii) 公司已遵守其在该日期前须执行或满足的所有协议并满足所有控制项，(iv) 在证券法下，登记申报书生效的止损市价单或其后任何有关修正案都未发出，证券委员会对使用登记申报书或其后任何修正案根据第401(g)(2)条规颁布的对使用登记申报书或其后任何修正案提出异议的通知书未收到，未发出阻止或中止使用任何初步招股书或招股书或任何其后任何修正案或附录的命令，也未提出任何为达到这些目的或根据证券法第8A条而已经或可能采取的诉讼程序或至公司所知正被考虑。

(g)            清单股份和确认股份应已获准在纽交所上市，须待正式发行通知。

(h)            其他文件已向代理人和预先购买人提供了他们合理需要的文件和意见，以便使他们能够就代理人或预先购买人合理要求的意见或声明，或者合理证明所述陈述或保证的准确性，以及本内容所包含的任何承诺、义务或条件的履行，而采取的所有程序与公司在授权、发行和销售股份，任何确认的授权、执行和交付以及本内容和任何确认中所述的确认股份的授权、发行、销售和交付在形式和实质上对代理人和预先购买人以及代理人和预先购买人的法律顾问是合理令人满意的。

(i)            终止本协议。如果在规定的条件在应完成时并未完成，适用的代理人或正向购买方可随时通知公司终止本协议，任何终止行为对其他任何一方无责任，但是本协议第1部分将在终止后继续有效。 第五节 如下部分应无论终止与否均具完整力量和效果。 第1部分, 3(h), 4, 6, 7, 8, 12, 13, 14, 15 和 22 。本协议终止后，本部分仍然有效。

第6节。                赔偿.

(a)            代理人和期货买方的赔偿 公司同意对每位代理人和每位期货买方，以及他们各自的销售代理人、高级管理人员和董事，以及根据证券法第15条或交易所法第20条的定义，控制该代理人或期货买方的任何人，以及证券法第405条的规定，作为代理人和期货买方的联属公司，予以赔偿和豁免。

(i)        所有板块所遭受的任何损失、责任、索赔、损害和费用，无论其因何而起，应根据注册声明中或其任何修正案中包含的任何关于物质事实的虚假陈述或被指控的虚假陈述以及根据根据规则 4300亿被视为其一部分的任何信息，包括忽略或被指控在其中遗漏的任何需要在其中声明的重要事实，或使其中的陈述不会产生误导或任何虚假陈述或涉嫌虚假陈述所导致的任何事实包含于任何初步说明书中、发行人自由书面说明书中、总体信息披露文件或招股书（或其任何修改或补充），或者在任何初步说明书、发行人自由书面说明书、总体信息披露文件或招股书（或其任何修改或补充）中遗漏或涉嫌遗漏一个重要事实，以使其中的陈述在其作为下的情况下不会产生误导；

(ii)       对于所有损失、责任、索赔、损害和费用，不论其性质为何，只要涉及到已支付的总金额，在任何诉讼、任何政府机构的调查或程序，或者任何基于这样的不实陈述或遗漏，或者基于任何被指控为不实陈述或遗漏的主张的解决协议已经生效，比如“任何政府机构的调查或程序已经开始或受到威胁”。 提供，即使（受制于此处的第6(d)条），该解决协议也需事先经由公司书面同意；第6(d)条     在此前提下，任何此类解决协议需经由公司事先书面同意；

(iii)      对所有费用的反对 不论费用的性质如何（包括但不限于 第6(c)节适用代理人和相关前卫买家选择的律师以及任何适用的律师费用和销售费用合理地用于对任何诉讼进行调查、准备或辩护，或者对任何政府机构进行的任何调查或诉讼进行调查、准备或辩护的费用；不论此类费用是根据 第6(a)(i)节或 第6(a)(ii)节以上；

然而，提供 然而，此赔偿协议不适用于任何因在登记声明（或任何修订登记声明）中作出的任何虚假陈述或遗漏或被指控的虚假陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据第4300亿条规定被视为其一部分的任何信息，或者根据公司书面由代理商或预订购人受托提供，经检验后符合其内容使用（即「代理商信息）」。代理商信息”).

(b)            关于公司、高级职员和董事之免责 每位代理人和先行购买者分别且并非共同地同意对公司、其高级职员和董事以及根据证券法第15条或交易所法第20条对公司构成控制的任何个人承担并使其免于承担在本协议所载的保护意见中所述的任何损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在注册申明书（或其任何修订）、任何初步招股书、任何股份白皮书、一般披露套件或招股说明书（或其任何修订或补充）中，依靠和符合代理人或先行购买者以书面明确供公司在其中使用的代理人资料所作出（或声称做出）的虚假陈述或遗漏事项。 此地无需描述在招股书中或作为注册陈述书附件提交的合同或其他文件。根据本文件所述，每位代理人和先行购买者分别且并非共同地同意对公司、其高级职员和董事以及根据证券法第15条或交易所法第20条对公司构成控制的任何个人提供免责，对任何并由于依赖和符合代理人资料的内容，该资料根据Rule 430兆视为招股说明书的一部分，或者在任何初步招股书、任何股份白皮书、一般披露套件或招股说明书（或其任何修订或补充）中提供的虚假陈述或遗漏事项所产生的所有损失、责任、索赔、损害和费用提供赔偿。

(c)            对方行动；通知每个受保障方应尽快通知每个提供保障方，有关可能基于此支付保护责任而起诉其相关事项，但未能通知提供保障方不会令提供保障方免除任何根据本保护协议的责任，除非导致相对方受到重大损害，并且无论如何都不免除因本保护协议以外的其他责任。 此地无需描述在招股书中或作为注册陈述书附件提交的合同或其他文件。根据此处第 的受保障方，受保障方的律师将由代理人选择，而（如适用）转让人，但需受到提供保障方合理认可，而根据此处第 的受保障方，受保障方的律师将由公司选择，但需受到提供保障方合理认可。 6(b) 条款提供保障方亦可自费参与该诉讼（文件）的辩护； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且惟提供保障方的律师不得（未经受保障方同意）兼任受保障方的律师； 进一步提供：如果在该等诉讼中被告包括被保障方和赔偿方，且被保障方合理地认为可能会在进行该等诉讼的辩护中产生赔偿方和被保障方的立场冲突，或者有法律辩护可能对其或其他受保障方不同于或附加于赔偿方的辩护，被保障方或各方将有权选择另行委任律师担任该等法律辩护并在该等诉讼中代表被保障方。在收到赔偿方已选择代表自身进行该等诉讼辩护的通知及被保障方对律师的批准后，赔偿方将不对于被保障方在该诉讼辩护中随后所发生的任何费用和开支负责，除非（i）被保障方依照前述句子所述规定雇用另行律师或（ii）赔偿方在收到该诉讼通知后合理时间内未雇用被保障方合理满意的律师代表被仕障方，届时被保障方的律师费用和开支将由赔偿方承担。尽管前述，无论如何，赔偿方在同一诉讼或相同管辖区内由相同一般主张或情况引起的多个诉讼或相似的或相关的诉讼中，对于所有保障方的一律合理律师费和开支（另加任何地方法定代表）只承担一位律师的费用和开支。在未经被保障方的事先书面同意或多方，任何赔偿方不得和解、达成和解或同意针对已开始或可能开始的任何政府实体、调查或诉讼或任何主张在与此项赔偿或拨款合理地寻求有关的任何诉讼或任何同一管辖区内独立但相似或相关的诉讼的判决进行和解。 第6条 对于被保障方后续在该等辩护中已聘用的律师费用和开支，除非（i）被保障方按照前句短的条款雇用分开律师或（ii）赔偿方在通知该诉讼后合理时间内未雇用被保障方合理满意的律师代表被保障方，否则赔偿方不对被保障方承担责任。尽管前述，无论如何，在同一诉讼或相同管辖区内由相同一般主张或情况引起的多个诉讼或相似的或相关的诉讼中，赔偿方对于所有被保障方的超过一位律师（另加任何地方法定代表）的费用和开支将不承担责任。任何赔偿方不得在未经被保障方或诸方的事先书面同意结案、和解或同意针对已开始或可能开始的任何政府实体、调查或诉讼或任何主张进行和解。 第6节或 第 7 部分 本协议之下，除非该和解、解决或同意书（无论当事方是否实际上或可能成为其中的一方）包括对每一受保护方的指控的无条件放弃，使其免于因该诉讼、调查、程序或索赔所引起的所有责任，且不得包含有关任何受保护方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(d)            若未能偿付，则可在未经同意的情况下解决如果任何时候被保护方要求赔偿方偿还法律费用和费用，赔偿方同意对由【Section 6(a)(ii)】所提到的性质的解决所产生的任何赔偿负有责任，该赔偿是在收到上述请求后的45天内进行解决，且赔偿方在解决之前至少收到该解决的条款的通知30天，且赔偿方在解决之日前并未按照该请求偿还被保护方 【Section 6(a)(ii)】如果在赔偿方收到上述请求45天后，并且在解决进行时至少提前通知赔偿方解决的条款30天后，赔偿方未按照该请求偿还被保护方，则不应对该解决负有责任；被保护方未经赔偿方事先书面同意，且赔偿方在该解决的日期之前按照该请求偿还被保护方，赔偿方将不对此解决负有责任提供若赔偿方认为该请求合理并对被保护方按照该请求偿还，该赔偿方不应对未经事前书面同意的此类解决负有责任；在该解决的日期之前，赔偿方向被保护方提供书面通知，说明未支付余额是不合理的

第七节。                贡献。 如有关赔偿在 第六节 本文由于任何原因无法使用或不足以保持无害 就其中提及的任何损失、责任、索偿、损害或开支而获赔偿的一方，然后每一方赔偿 须为该被赔偿一方所承担的损失、责任、索偿、损害及开支的总额作出贡献， 一方面，(i) 按照适当地反映本公司所得的相对利益的比例， 另一方面，以及适用的代理商及任何适用的远期买卖股份，或 (ii) 如适用法律不允许第 (i) 条所规定的分配，则按适当的比例 不仅反映上文第 (i) 条所述的相对利益，还反映本公司的相对错误，在 一方面，另一方面，适用的代理商和任何适用的远期购买者，另一方面，与声明或遗漏有关 导致此类损失、责任、索偿、损害或费用，以及任何其他相关公平考虑因素。

公司收到的相对利益，一方面，以及相应的代理人和任何相应的预售购买人，另一方面，与特定招股并发售股份相关，在这种发售中公司收到的净收益的总额按比例分配，这些净收益的总额按照扣除应支付给相应代理人的佣金和承销折扣（永不再扣除任何其他款项）计算（并且为了上述目的，公司应被视为从通过任何相应代理人销售的股份的完整实体结算而获得的净收益的金额，作为代表预售购买人进行确认的相应代理人的转卖方，在这种确认下销售证券，假设预售购买人向公司支付的确认股份的总金额等于预售购买人通过该代理人销售这些股份获得的净收益的总金额），与相应代理人从该发售中收到的佣金或承销折扣的比例和相应预售购买人（如有）与此相关的总资金差（扣除任何相关对冲和其他费用）。显然，对于此目地，透过代理销售的股份的预售购买人从代理销售股份中收到的净收益将被计算为来自该销售的总收益减去应支付给该代理人的佣金（但不再扣除任何来自该总销售收益的其他款项），此佣金以每股基础而言，应被视为应用于初始预售价格（如相关确认书中定义）的百分比折扣，并且此佣金金额也应被视为该销售的代理人收到的佣金。 第 7 部分 对于预售购买人通过代理人销售股份所收到的净收益，将根据该销售的毛收益减去应支付给该代理人的佣金（但不再扣除任何来自该毛收益的其他款项）而计算，此佣金将被视为应用于初始预售价格（如相关确认书中定义）的百分比折扣，并且此佣金金额也应被视为该销售的代理人收到的佣金。

公司的相对过失一方面，适用的代理人和任何适用的前向购买方另一方面，应根据是否有任何这种未真实或被指称为未真实的重大事实陈述或遗漏或被指称为遗漏有关于由公司提供的信息一方面，还是由适用的代理人和任何适用的前向购买人提供的信息另一方面，以及双方的相对意图，知识，信息获取和更正或防止此类陈述或遗漏的机会来决定。

公司、代理人和转售人同意，如果根据此赔偿，按比例分配（即使应用的代理人和任何应用的转售人被视为一个实体）或不考虑上述公平考虑的其他分配方法，将不公正和合理。 第 7 部分 将被视为包括该被赔偿方合理支出的任何法律或其他费用，用于调查、准备或防御任何诉讼，或任何政府实体开展或威胁的调查或程序，或基于任何此类不实或被指称为不实陈述或遗漏或被指称为遗漏的任何索赔。 第 7 部分所向被保障方合计损失、责任、索赔、损害和开支均包括由其合理地为调查、准备或抵御任何诉讼，或任何司法、监管或其他法律或政府机构或主体启动或威胁的调查或诉讼，或基于任何该等不实或被指称为不实的声明或遗漏或被指控的遗漏所致的任何索赔的法律或其他开支。尽管本协议的规定第 7 部分 将被视为包括该被赔偿方合理支出的任何法律或其他费用，用于调查、准备或防御任何诉讼，或任何政府实体开展或威胁的调查或程序，或基于任何此类不实或被指称为不实陈述或遗漏或被指称为遗漏的任何索赔。

尽管本条款之内容 第 7 部分，在任何情况下，若有任何代理人或与该代理人有关的交易对手（如有者），均不需负担超过以下金额，即对于该代理人，就其透过其所提供和出售的股票或透过其购买以供公众销售的股票所获取的全部佣金或包销折扣，或对于该交易对手（如有者），就其在相关交易中所收取的净差额（减去相关避险和其他成本）之总和。

依据《证券法》第11(f)条的规定，任何因欺诈性虚假陈述而被判有罪的人均无权从没有犯下该欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。

根据本条款5.01(C)(i)(3)(a)(I)，在确定任何权利、期权或认股权是否使普通股持有人能以每股低于普通股上市最后报价价格的价格订阅或购买普通股，并在确定行使该等权利、期权或认股权所需支付的总价时，将考虑到公司为该等权利、期权或认股权所收到的任何考虑，以及行使其权利时需支付的任何金额，如果该等考虑的价值不是现金，则由公司以诚信和商业上合理的方式决定其价值。 第 7 部分根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的规定，每位控制代理人或前期购买者的人，以及代理商或前期购买者的销售代理人、高级职员和董事，应享有与该代理人或前期购买者相同的贡献权利，并且公司的每一位董事和控制公司的人，根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的规定，应享有与公司相同的贡献权利。应当指定的代理商和相应的前期购买者根据本条接受贡献的相关义务，在根据本协议进行的有关股份发行中是分别的而不是共同的，应当与该代理商从该发行中销售给该代理商或通过该代理商销售的股份所获得的佣金和承销折扣金额成比例,就前期购买者而言，则是与该前期购买者在其中获得的净利差（扣除任何对冲和其他成本）成比例。因此，在该发行中每个代理商和每个前期购买者（如果有的话）根据本条接受贡献的相应义务应按比例对待，每个代理商所从该发行中销售给该代理商或通过该代理商销售的股份的佣金和承销折扣金额的总额，或者每个前期购买者数量与所有相应代理商所从该发行中销售给该代理商或通过该代理商销售的股份的佣金和承销折扣金额的总额和所有此类前期购买者所获取的净利差（扣除任何对冲和其他成本）的总额成比例。 第 7 部分 在本协议中，与任何适用的股份发行有关，公司每位相应代理商和任何相应前期购买者的贡献义务是各自的，并且与代理商从该发行中销售给该代理商或通过该代理商销售的股份所获得的佣金和承销折扣的数量成比例，或者任何相应前期购买者在其中获得的净差价（减去任何对冲和其他成本）的数量成比例。因此，在该发行中，每个该代理商和每个该前期购买者（如果有）根据本条处所与发行有关的贡献的相应义务应按比例对待，每个该代理商从该发行中销售给该代理商或通过该代理商销售的股份的佣金和承销折扣的总额，或者每个该前期购买者在其中获得的净差价（减去任何对冲和其他成本）的总额，反之亦然，与所有适用的代理商从该发行中销售给该代理商或通过该代理商销售的股份的佣金和承销折扣的总额和所有该前期购买者（如果有）获得的净差价（减去任何对冲和其他成本）的总额成比例。

第8节。                代表、保证和协议的持续存在本协议或任何公司主管根据本协议提供的证书中所包含的所有声明、担保和协议，无论经由代理人或任何提前购买人或其销售代理人、主管或董事或根据证券法第15条或交易所法第20条的含义控制该代理人或提前购买人的任何人或公司或该公司主管人员或董事或根据证券法第15条或交易所法第20条的含义控制该公司，以及交付和支付股份或确认股份均不受影响，仍然有效遣行。

第9节。                终止.

(a)            本协议可由公司、任何代理（就其自身而言）或任何购买人（就其自身而言）在任何时间、任何原因下提前一天以书面通知其他各方终止。如果在股票销售的结算日之前终止，则该销售将按照本协议的规定结算。本协议将在销售的股票总体毛售价达到20亿美元后自动终止。

(b)            适用的代理人可以在结算日期之前任何时间终止他们作为一方的条款协议，如果自该条款协议签署时间或自相关信息在登记声明、一般披露包或招股书中给出的日期以来，有关公司及其子公司业务或财务状况的任何事件或发展以个别或总体而言有合理可能产生重大不利影响，(ii) 美国或国际金融市场发生了任何重大不利变化、军事冲突爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及有可能发生国家或国际政治、金融或经济条件变化的任何变化或发展，这些情况的影响是否使得代理人判断完成所拟定的股票发行的操作变得不切实际或不可行，(iii) 公司任何证券的交易受到国会或纽约证券交易所停止或限制，(iv) 纽约证券交易所或纳斯达克股票交易市场的交易普遍停止或限制，或者任何一家交易所或美国证券交易委员会、金融业监管局或其他政府实体的命令确定了交易的最低或最高价格，或者要求为价格设定最大范围，(v) 美国商业银行或证券结算或交收服务出现重大中断，或者(vi) 美国联邦政府或纽约当局宣布了银行停业。

(c)            如果公司和两个或多个代理商根据条款协议进入，其中这些代理商同意作为买方从公司购买股票，而其中一个或多个代理商将在结算日未能购买其或他们有义务购买的股票（“未能购买的股票”），则未违约的代理商将有权在此后的24小时内安排其中一个或一个以上的其他代理商或包商购买所有未能购买股票，但不得少于全部，根据本协议中所述的条款；不违约的代理商或代理商将有权在此后的24小时内安排其中一个或一个以上的其他代理商或包商购买所有未能购买的股票，但不得少于全部，根据本协议中所述的条款：如果在此24小时内未完成此安排，则： 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且如果在此24小时内未完成此安排，则：

(i)        如果违约股票数量不超过所有代理商在结算日期购买的股票数量的10％，则非违约代理商将有义务分别而非共同购买相应数量的股票，比例为他们各自初始购买义务与非违约代理商的购买义务之比；或

(ii)       如果违约股票的数量超过预计由所有代理人在结算日进行购买的股票数量的10％，则该交易条款将解除，非违约代理人无需承担责任。

根据此，未依法行动将不会使违约代办人免除其违约责任。若出现此类违约情况，并不会导致该《条款协议》的终止，非违约代办人、代办人或公司都有权将结算日期延后最长七天，以便对登记声明、一般选择性文件、招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的变更。 第9(c)条款对于未造成《条款协议》终止的任何此类违约，非违约代办人、代办人或公司都有权将结算日期延后最长七天，以便对登记声明、一般选择性文件、招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的变更。

(d)            在根据本协议的任何终止事件发生时，除非否则规定，各方之间均不对其他任何方负有任何责任。 第九章除非另有规定，否则在本"终止时，各方之间均不对其他任何方负有任何责任，惟 代理商有权依照其当事的佣金获得报酬。 第 2(b) 条款如果在终止时 (A)代理商尚以本身名义购买任何股份，或者(B)公司已接受购买任何股份的要约，但结算日期尚未到来，则在本协议的约定应继续有效，直至该股份重新出售或交付为止。 第 3 部分 在这里约包括的承诺应在终止时仍然有效，直到该股份重新出售或交付为止。第3(h), 4, 6, 7, 8, 12, 13, 14, 15 和 22 本条款的内容仍然有效。

第10节。              通知。 除非另有规定，本协定所订的所有通知和其他通讯应以书面形式提供，并在邮寄或通过任何标准形式的通信进行的情况下被认为已经适当地给予。

通知代理人和前置买家应发送至：

代理人和转卖方

美国银行证券公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

注意: ATm执行，电子邮件： dg.atm_execution@bofa.com

未来买方

美国银行, N.A.

寄往美国银行证券公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

注意：Rohan Handa

电子邮件： Rohan.handa@bofa.com

代理人和转卖方

BBVA Securities Inc.

美洲大道1345号，44楼

纽约，纽约10105

未来买方

西班牙毕尔巴鄂银行, S.A.

市 BBVA，柳树街 nº 28

Edificio Oceania，1楼

马德里 28050

代理人和转卖方

巴黎银行证券公司

787 Seventh Ave

纽约市，纽约州10019

注意：罗伯特·麦当劳

电话：+1（646）342-0756

Email: DL NYk STE dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com

未来买方

法国巴黎银行

787 Seventh Avenue

纽约市，纽约州10019

注意：罗伯特·麦当劳

电话：+1（646）342-0756

邮件: DL NYk STE dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com

代理人和转卖方

BNY Mellon 资本市场, LLC

240 Greenwich Street, 3rd Floor

纽约，纽约10286

未来买方

纽约梅隆银行

240 Greenwich Street, 3rd Floor

纽约，纽约10286

代理人和转卖方

花旗集团全球货币市场控股股份有限公司

388 Greenwich Street

纽约，纽约 10013

注意：Robert G. Leonard、Matthew T. Morris、Eric Natelson、Theodore Finkelstein

电邮： robert.g.leonard@citi.com， matthew.t.morris@citi.com, eric.natelson@citi.com，theodore.finkelstein@citi.com

未来买方

花旗银行有限公司。

388 Greenwich Street

纽约，纽约 10013

注意：Robert G. Leonard、Matthew T. Morris、Eric Natelson、Theodore Finkelstein

电邮： robert.g.leonard@citi.com， matthew.t.morris@citi.com, eric.natelson@citi.com, theodore.finkelstein@citi.com

代理人和转卖方

巴克莱银行证券（美国）股份有限公司

美洲大道1301号

纽约市，纽约州10019

注意：资本市场

电子邮件： equitycapitalmarkets@ca-cib.com

未来买方

信贷农业及投资银行 12 号，法国 国家美国 CS 70052
92547 Montrouge Cedex，法国
注意：Mimoun Nadir
传真：33.1.41.89.93.12
电子邮件： eqd-corporates-emea@ca-cib.com

抄送：

法国农业信贷投资银行
经代理人的法国农业信贷证券（美国）股份有限公司
美洲大道1301号
纽约，纽约10019
注意：Jonathan Fecowicz
电邮：jonathan.fecowicz@ca-cib.com; jean.bel@ca-cib.com

抄送：

法国农业信贷银行企业及投资银行

12, 乃扎代勒斯广场 É法国 92547 蒙特鲁瓜塞德斯州 CS 70052
92547 蒙特鲁瓜塞德斯州 Cedex, 法国
注意：法律部门

传真：33.1.41.89.64.79；33.1.41.89.29.86

代理人和转卖方

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

注意：总法律顾问

未来买方

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

注意：Colyer Curtis

电话：（212）708-2734

电子邮件：CCurtis@jefferies.com和CorpEqDeriv@jefferies.com

代理人和转卖方

J.P. Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

六楼

纽约市10179号

注意：Sanjeet Dewal

传真：(212) 622-8783

电子邮件： sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com

未来买方

摩根大通银行，全国协会，EDG营销支援

麦迪逊大道383号

纽约市10179号

电子邮件： edg_notices@jpmorgan.com, edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com

复制给：Sanjeet Dewal

电子邮件： sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com

代理人和转卖方

瑞穗证券美国有限公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

注意：斯蒂芬·罗尼；伊万娜·鲁皮奇克-胡林；丹尼尔·布莱克

电话：(212) 205-7527; (212) 205-7734; (212) 205-7755

电子邮件： Stephen.Roney@mizuhogroup.com; Ivana.Rupcic-Hulin@mizuhogroup.com; Daniel.Blake@mizuhogroup.com

抄送至： legalnotices@mizuhogroup.com

未来买方

瑞穗市场美洲有限责任公司

由美国瑞穗证券有限公司代理

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

注意：美国股票衍生品通知

电话：(646) 949-9531

电子邮件： Derivs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com

代理人和转卖方

摩根士丹利股份有限公司

1585 Broadway

纽约，纽约10036

注意：权益合作交易部

副本至：法务部门

未来买方

摩根士丹利股份有限公司

1585 Broadway

纽约，纽约10036

注意：权益合作交易部

转寄给：法务部

代理人和转卖方

三菱日联证券美国股份有限公司

美洲大道1221号，6楼

纽约，纽约10020

注意：资本市场

传真：(646) 434-3455

电邮：FLOEStransactions@us.sc.mufg.jp 和 ECM@us.sc.mufg.jp

未来买方

MUFG Securities 欧洲、中东和非洲有限公司

Ropemaker Place

25 Ropemaker Street

伦敦EC27 9AJ，英国

注意：衍生品确认（传真：+44 (0) 20 7577 2898/2875

邮件：docsconfirms@int.sc.mufg.jp，并抄送至：ECM@us.sc.mufg.jp

代理人和转卖方

RBC资本市场有限责任公司

三个世界金融中心

200 Vesey Street

8楼

纽约，纽约 10281

注意：股权联合销售

未来买方

RBC资本市场有限责任公司

优质的商业地点

200 Vesey Street

纽约，纽约 10281

注意：结构性衍生品文件

电子邮件：seddoc@rbccm.com

代理人和转卖方

Scotia Capital (USA) Inc.

250 Vesey Street

24楼

纽约，纽约 10281

注意：资本市场，抄送给首席法务官，美国。

传真：(212) 225-6653

电子邮件：us.ecm@scotiabank.com，us.legal@scotiabank.com

买方提前购买者 

nova scotia银行

44 King Street West

加拿大多伦多安大略省 M5H 1H1

c/o Scotia Capital（美国）公司

250 Vesey Street

24楼,

纽约，纽约 10281

注意：美国股票衍生品

电话：（212）225-5230，（212）225-5582

电子邮件：bahar.lorenzo@scotiabank.com，gary.nathanson@scotiabank.com

复制至：BNSEquityConfirmations@scotiabank.com

代理人和转卖方

TD Securities (USA) LLC

1 Vanderbilt Avenue

纽约市，纽约州10017

注意：资本市场

电邮：USTMG@tdsecurities.com

未来买方

多伦多道明银行

抬头通讯证券（美国）有限责任公司

1 Vanderbilt Avenue

纽约市，纽约州10017

注意：全球股票衍生工具

电话：(212) 827-7306

电子邮件：tdusa-gedusinvestorsolutionssales@tdsecurities.com 和bradford.limpert@tdsecurities.com

代理人和转卖方

Truist Securities, Inc.

333 Peachtree Road NE, 11th Floor

乔治亚州亚特兰大30326

未来买方

联合银行

333 Peachtree Road NE, 11th Floor

乔治亚州亚特兰大30326

代理人和转卖方

瑞银 证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约市，纽约州10019

注意：权益合作交易部

未来买方

fi增强大盘股成长nt伦敦分行

5 Broadgate

伦敦EC200万2QS，英国

代理人和转卖方

富国证券有限责任公司

纽约市西33街500号，14楼，纽约，纽约10001

注意：权益合作部和特别权益部

传真: (212) 214-5918

未来买方

富国银行，全国协会

500 West 33rd Street

14楼

纽约，纽约州10001

电子邮件：corporatederivativenotifications@wellsfargo.com

注意：结构化服务 集团

传真：(212) 214-5918

副本：

Goodwin Procter LLP

620 Eighth Avenue

纽约，纽约 10018

注意：Audrey S. Leigh

公司的通知应该直接发送至：

Ventas, Inc.

353 N. Clark Street

3300套房

芝加哥，伊利诺伊州60654

注意：总法律顾问

副本：

Davis Polk & Wardwell LLP

450 Lexington Avenue

纽约，纽约10017

注意：Richard D. Truesdell Jr。

第11节。              没有咨询或受托关系公司承认并同意：（i）根据本协议购买和出售的股份以及根据任何确认书发行和出售的确认股份（包括确定股份的公开发行价格，如有，以及任何相关折扣和佣金，以及任何确认股份的价格）均为公司一方与适用代理商和/或未来收购方等对另一方之间的商业交易（ii）代理商和未来收购人没有承担并且不会承担对公司或其子公司或其他联营公司就任何股份发售，确认股份发售或有关过程（无论适用的代理商或未来收购人等是否在其他事项上对公司或其子公司或其他附属公司提供过或正在提供咨询）或公司在本协议或任何确认书（如适用）中明确订明的义务以外对公司的任何建议性或受托责任（iii）代理商及未来收购人及其各自联营公司可从事与公司利益不同的广泛交易（iv）代理商及未来收购人未向公司或任何其他人或实体就股份销售或确认股份销售提供任何法律，会计，金融，监管或税务建议，而且在公司认为适当的范围内，公司已咨询其自身的法律，会计，金融，监管和税务顾问。

第12节。              双方本协议将对该代理商、预先购买者、公司及其各自的继承人产生效力，并对其有约束力。 本协议中所述的任何内容旨在或应被解释为仅赋予代理商、预先购买者、其各自的销售代理、公司及其各自的继承人以及本协议所提及的受控人、高级管理人员和董事们以及其继承人和法定代表人任何法律或合理权利、救济或索赔。 本协议及其全部条款和条件均意在为代理商、预先购买者、其各自的销售代理、公司及其各自的继承人以及该受控人、高级管理人员和董事们以及其继承人和法定代表人的独家利益而设，并且并不是为任何其他人、公司或机构的利益而设。 根据仅仅因此购买而被视为继承人。 第6节 和 7 本协议及其中所包含的任何条款均不打算只是构成或被解释为仅仅赋予该代理商、预先购买者、其各自的销售代理、公司及其各自的继承人以及本协议所述的控制人、高级管理人员和董事们及其继承人和法定代表人之外的任何人、公司或机构在本协议或其中的任何条款下拥有任何合法或公正的权利、救济或索赔。

第13节。              陪审团审判。本公司（就其自身及适用法律允许的范围内，代表其股东及关联方）、每个代理人及每个即期买方在此不可撤销地放弃在与本合约或本合约所涉交易有关的任何法律程序中要求由陪审团审判的一切权利。

第14节。              法律管辖 。本协议及任何因此产生或相关的索赔、争议或争端均受纽约州法律管辖并按之解释，不受其选择法规定的限制。

第15节。              同意司法管辖权；放弃豁免权公司、每位代理人和每位预先采购人同意，任何因本协议或其所涉交易而产生的或基于本协议或其所涉交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或诉讼应在以下地点提起：(a) 美国联邦法院位于纽约市曼哈顿区或 (b) 纽约州法院位于纽约市曼哈顿区（统称为「指定 法院」）并且无条件地提交任何此类诉讼、诉讼或诉讼到指定法院的管辖权。透过邮寄递送给各方在以下之地址，即可有效传递任何程序、传讯、通知或文件： 根据第10条款的规定 在此给予的地址，对于在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，邮寄递送给该方的任何程序、传讯、通知或文件均有效。公司、每位代理人和每位预先采购人无条件且无可撤销地放弃对于在指定法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的诉讼权利留放留言或主张不适宜法庭或主张不适宜法庭。

第16节。              时间。 时间在本协议中属于重要性。除非另有指明，否则一天中的指定时间参照纽约市时间。

第17节。              对照合约本协议可由任何数量的分部执行，每份均被视为原文，但所有这些分部合并起来构成同一份协议。分部可通过传真、电子邮件（包括依照美国联邦ESIGN法案 2000年、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律的任何电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式传送，任何如此传送的分部均被视为已经适切且有效地传送，并且对于所有目的都是有效且具有效力的。

第18节。              标题的影响本节标题仅供方便，并不会影响此处的施工。

第19节。              修订或豁免任何对本协议的条款的修订或豁免，或对任何偏离的同意或批准，在任何情况下，除非该等修订或豁免是书面并经由公司、代理和预定购买者，或者在将股份作为原则出售给一个或多个代理的情况下，通过适用的代理，否则将不具有效力。

第20节。              爱国者法案根据美国爱国者法案的要求 (Pub. L. 107-56 第三条 (2001年10月26日签署生效))，代理人和预购人必须获取、验证和记录能够识别各自客户（包括本公司实体）的资讯，这些资讯可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他资讯，以便代理人和预购人能够正确识别各自的客户。

第二十一节。              整个协议本协议取代公司、代理人和未来购买人就本协议主题之前的所有协议和理解（不论是书面还是口述）。

第22节。              美国特殊解析制度的承认若任何被覆盖实体的代理人或远期购买人成为美国特殊解析制度的一部分，则从该代理人或远期购买人（视情况而定）转移本协议以及本协议中的任何利益和义务，将与如果本协议及任何此类利益和义务受美国法律或美国州法律管辖时的转移效力相同。若任何被覆盖实体的代理人或远期购买人或该方的BHC法案联属公司成为美国特殊解析制度进行的程序对象，则根据本协议可行使的违约权利不得超过如果本协议受美国法律或美国州法律管辖时，根据美国特殊解析制度可行使的违约权利。为了本第22条的目的，“BHC法案联属公司”授予了给定于，并应按照12 U.S.C. § 1841(k)解释的“联属公司”一词的含义。“覆盖实体”指以下任何一项：(i) 定义为，并根据12 C.F.R. § 252.82(b)解释的“覆盖实体”；(ii) 定义为，并根据12 C.F.R. § 47.3(b)解释的“覆盖银行”；或(iii) 定义为，并根据12 C.F.R. § 252.82(b)解释的“覆盖金融稳定机构”。“违约权利”具有，在有关的情形下，根据12 C.F.R. 第252.81，47.2或382.1解释，应解释。“美国特殊解析制度”指以下的每一项：(i) 《联邦存款保险法》及其颁布的规范；及(ii) 道富-法兰克华尔街改革和消费者保护法的第二标题及其颁布的规范。

[签名页如下]

如果以上内容符合您对我们协议的理解，请签署并将一式多份文件送回公司，届时该文件连同所有副本将成为代理人、预先购买者和公司之间按照条款约束的协议。

[ATm销售协议签名页]

于本日为准：

美国银行 证券，Inc.

作为代理人和提前卖方

美国瑞士银行证券公司。

作为代理人和预售方

法国巴黎银行证券有限公司。

作为代理人和预付款卖方

BNY MELLON资本市场, LLC

作为代理人和提前卖方

花旗集团 全球市场公司

作为代理人和提前卖方

[ATm销售协议签名页]

嘉拥证券（美国）股份有限公司

作为代理人和提前卖方

洁弗里斯 有限责任合伙公司

作为代理人和提前卖方

J.P. 摩根证券有限责任公司

作为代理人和提前卖方

瑞穗 美国证券有限责任公司

作为代理人和提前卖方

摩根史坦利及有限责任公司

作为代理人和提前卖方

三菱日联金融集团证券 美洲公司

作为代理人和提前卖方

[ATm销售协议签名页]

皇家银行 资本市场，有限责任公司

作为代理人和预售方

苏格兰皇家银行 (美国) 有限公司。

作为代理人和预付款卖方

td securities（美国）有限责任公司

作为代理人和预付款卖方

TRUISt证券，INC。

作为代理人和预付款卖方

瑞士联合银行 证券有限责任公司

作为代理人和预付款卖方

富国证券有限责任公司

作为代理人和预付款卖方

[ATm销售协议签名页]

美国银行, N.A.

作为远期买家

西班牙毕尔巴鄂银行，S.A.

作为远期买家

法国巴黎银行

作为前瞻性购买者

花旗银行，N.A。

作为前进采购商

信贷 农业信贷公司和投资银行

作为远期买家

洁弗里斯 有限责任合伙公司

作为预设购买方

[ATm销售协议签名页]

摩根大通 大通银行，全国协会

作为远期买家

瑞穗 市场美洲有限责任公司

作为远期买家

摩根斯坦利股份有限公司

作为前置购房人

三菱UFJ金融集团 欧洲、中东和非洲证券有限公司

作为前瞻性采购方

加拿大皇家银行

作为前置买方

[ATm销售协议签名页]

纽约梅隆银行

作为预先购买者

诺华苏格拉大西亚银行

作为预购者

多伦多-道明银行

作为前瞻性购买者

TRUISt银行

作为前进采购商

瑞银 伦敦分行

作为前进采购商

威尔士富国银行，国民协会

作为预设购买方

[ATM销售协议的签名页]

附件A-1

公司律师的企业意见表格
根据第5(C)(I)条款交付

附件 A-2

公司法律顾问之税务意见书形式
按照第5(C)(II)条款传递

附件 B

公司总顾问的意见表格
根据第5(C)(iIi)款交付

附件一

Ventas, Inc.
普通股
（每股面值$0.25）
条款协议

[代理人的地址]

女士们，先生们：

Ventas, Inc.，一家特拉华州的公司（以下简称「权益代理），基于在此处所述的陈述和保证，以及条款和条件，并受《2024年9月18日ATm买卖协议》（以下简称“销售协议）， 公司、[[          ]（以下简称“代理人）] [参与方之代理人]和前请购人将发行并销售给[代理人][[          ]和[          ]]作为原则再销售（以下简称“承销商[s]之后，主承销商同意将指定的普通股份从公司购买，并依照此处指定的条款进行。 附表A这里（“证券买卖协议”）。 [初稿]*证券]之后，条款如此所述。 附表A 未在此文件中定义的专有名词将具有在销售协议中所指定的意义。

[公司授予期权 向承保人单独而非共同购买最多额外的 [] 指明的普通股份 附表 A 此处（」期权证券，」并与 初始证券，」证券」)] 按每股价格所载于 附表 A 至此，少一 每股金额等于本公司声明的任何股息或派息，并根据初始证券支付但不应付 关于期权证券。此授予的选择权可于本协议日期起 30 天行使，并可全部行使 或在承保人向本公司通知指定期权证券数目后，随时部分或部分 有关 [多个] 承保人当时行使该选择权的选择，以及该选择权的付款和交付时间和日期 证券。任何此类交货时间和日期（每个，a」交货日期」) 由承保人决定， 但不得晚于行使该期权后七个完整工作日，或在任何情况下在结算日期之前 （如下定义）。[如此授予的期权对全部或任何部分期权证券行使，则每位承保人： 将单独行行动而非共同行动，购买当时被购买的期权证券总数的一部分，该部分 所载的初始证券数目 附表 A 此处与该承保人的名称与总数相对 初始证券，在每个情况下均须进行调整，例如 [ · ] 在鞋底上 须自行决定，以避免任何销售或购买部分股份。]^*

为了明确起见，当事人同意销售协议第3(o)、3(p)和3(q)条所提及的官方证明、意见书、法律顾问函和会计师函均需由公司或代表其在结算日期（下文所定）[及交付日期]前交付。

* 只有在承销人有权从公司购买额外普通股的情况下才包括。

购买价款的支付和证券的交付将在[承销商法律顾问的名称和地址]办公室进行，或者根据承销商和公司的协议在其他地方进行，在本日之后的第三个(如果定价时间在纽约时间下午4:30之后的任何给定的日期，则为第四个)业务日的上午9:00 (纽约时间)进行(除非根据销售协议的第9(c)条的规定推迟)，或者在该日期十个业务日之后的其他时间(承销商和公司达成协议的时间和日期，即“）结算日期”).

[此外，在若干或全部期权证券被承销人购买时，支付购买价格并交付证书的地点将在上述办公室进行，或者在承销人和公司就每个交付日期达成的协议中指定其他地点，详情请参阅承销人寄给公司的通知。]

支付应该通过银行转帐，将立即可以使用的所有基金类型（funds）转移到公司指定的账户，以便交付给承销商的证券，承销商将购买这些证券。已经理解每个承销商已经授权[ · ]，作为承销商的代表，应对其账户接受交付、签收、并支付已同意购买的首次发行证券和期权证券的价款。[ · ]应作为承销商的个人身份（而非代表承销商身份），可以（但不得）支付未在结算日期或相应的交付日期收到资金的任何承销商拟购买的首次发行证券或期权证券的价款，但该支付不应免除该承销商在本合同下的义务。

本销售协议的条款，如与仅代表公司的代理人无关，以及与仅前期购买者、远期卖方或任何确认或确认股份无关的条款，均一并纳入参考，并应被视为本协议的一部分，就如同每个此类条款均已完整设定于此。在销售协议中所载的陈述与保证应被视为在此日期及[适用时间] [及任何交货日期]作出。

如果以上与您对我们协议的理解相符，请签署并将一份对簿，归还给公司，这样，本文件将与所有对簿一同，根据其条款成为承销商和公司之间的约束性协议。

本使用条款及 任何因此而发生或与之相关的索赔、争议或纠纷，应受纽约州法律的管辖和解释，无论其选择法规定如何。

附件II

确认表格

远期确认表格

登记转寄确认表格

日期：[•]年[•]月[•]日

来自：[经销商名称和通知资讯]

女士们，先生们：

本信函协议（“本协议”）之目的是确认我们在下面指定的交易日（“交易日”）进入的交易条款和条件。本确认书构成了下面指定的ISDA主协议中提到的“确认书”。确认书本信函协议（“本协议”）之目的是确认我们在下面指定的交易日（“交易日”）进入的交易条款和条件。本确认书构成了下面指定的ISDA主协议中提到的“确认书”。交易本信函协议（“本协议”）之目的是确认我们在下面指定的交易日（“交易日”）进入的交易条款和条件。本确认书构成了下面指定的ISDA主协议中提到的“确认书”。

每一方进一步同意， 确认、根据本文提供的价格补充文件（如下所定义）和协议（如下所定义）一起证明 甲方与乙方就本确认之交易的事项及条款完成具约束力的协议 有关，并应取代所有先前或同时有关该等的书面或口头通讯。这份确认，一起 与甲方与乙方之间与销售有关之间进行的注册远期交易的任何其他确认 协议（如下所定义）（每个，一个」额外确认」) 须补充、成为其一部分，并受到主要条件 通过以 2002 年 ISDA 总体协议的形式的协议（」协议」）就好像甲方和乙方已经执行 在交易日期以此形式的协议（但没有任何附表，除了（i）选举纽约法律之外（不考虑 根据纽约一般义务法第 5 条第 14 章以外的纽约选择法律教义（」将军 义务法」））作为适用法律和美元（」美元」）作为终止货币及 (ii) 选择第 5 (a) (vi) 条的「交叉违约」规定适用于具有「门槛值」的甲方 金额」为甲方股东权益的 3%； 提供 该（x）字词「，或成为有能力 在申报时，」应从其第 (1) 条中删除，(y)「指定债务」有 本协议第 14 条所指明的含义，除非该条款不包括有关存款的义务 在甲方的一般银行业务中收到的，而 (z) 以下语言应加入下列语言 该第 5 (a) (vi) 条：「尽管上述规定，根据本文第 (2) 款的违约情况不构成 若 (X) 违约事件仅是因行政或营运性质上的错误或遗漏引起的情况；(Y) 资金 有可以使当事人在到期时支付款项；及 (Z) 付款在该等期后的两个本地工作日内支付 当事人收到其未付款的书面通知；」）。如果本协议之间存在任何不一致， 确认、价格补充文件、2006 年定义及 2002 年定义，以下条款为本交易。 按指明的优先顺序：(i) 定价补充文件、(ii) 本确认书；(iii) 2002 年定义； (iv)《2006 年定义》及 (v)《协议》。当事人特此同意，除交易以外，任何交易均不包括 本确认与哪些相关，以及其他确认（如有）相关的交易（每一项，一个」额外 交易」）受本协议管辖。就 2002 年定义而言，该交易为股票远期 交易。为了避免任何疑问，如果甲方与乙方之间存在任何 ISDA 总体协议或任何确认或 甲方与乙方之间的其他协议，根据该协议认为 A 与乙方之间存在 ISDA 主要协议； 然后，尽管该 ISDA 主要协议中有任何相反的内容，该确认或协议或任何其他协议将 哪一方 A 和乙方是当事人，该交易不应被视为该现有交易或受其他规管的交易 或被视为 ISDA 主协议，以及有关本协议下的任何违约或终止事件发生 任何一方或交易本身不得引起任何该等其他协议或认为协议下的任何权利或义务。

甲方和乙方各自向对方表示已依赖其认为必要的税务、会计、监管、法律和财务建议进行本交易，而非根据对方表达的任何观点。

一般 术语:

和解条款:

调整项目:

⁶ 在期货指示通知中插入由乙方指定的初始股票借贷费用。

⁷ 在交易指示通知中插入由甲方指定的初始股票借贷费。

账户详情:

生效条件:

此交易只有在满足（或由甲方豁免）以下条件的情况下才具有效力：（a）股份由代理人在交易日期或在套期保值完成日期之后并在股份出售协议所规定的日期之前依照股份销售协议出售；（b）乙方在交易日期的股份销售协议中所含的陈述和保证以及乙方或乙方的任何子公司根据该协议发出的任何证明均属真实和正确；（c）乙方在交易日期之前已经履行了在股份销售协议下由其履行的所有义务；（d）股份销售协议第5条所规定的所有条件在交易日期之前已经满足；（e）除了在第二句之后的条款中所提及的条件外，即股份销售协议在套期保值完成日期之前还未终止；以及（f）甲方合理商业判断的条件中没有发生以下情况（A）甲方（或其联属公司）无法在套期保值完成日期或之前借出并交付需要出售的基本金额，或（B）对于甲方在套期保值完成日期或之前借出并交付基本金额为不切实际，或者甲方（或其联属公司）将支付的股票借贷费大于[•]⁸ 为了这样做，每年都需要支付[•]个基点。如果股份销售协议在此次交易下股份的任何出售之前终止，双方对于此次交易将不再有任何其他义务，除了对于截至该日期前所犯陈述或承诺的违反之外。为了避免疑义，如果股份销售协议在套期保值完成日期之前终止，则此确认书将继续有效，并涉及在交易日期之后且在该终止之前由代理人出售的任何股份。

解释性 信函:

双方意图使本确认书和每份定价补充资料形成“合约”，该合约如高盛公司代表证券交易委员会（“证券交易委员会”）的保拉·杜伯利于2003年10月6日提交的信中所描述。委员会对此委员会于2003年10月9日的解释性信函做出了回应（“解释信”).

Party B的陈述、保证和协议根据销售协议第1条，Party B的陈述和保证在交易日及根据销售协议进行的“Forward Hedge Shares”（如销售协议所定义）的销售每个日期上均属真实且正确。除了销售协议第1条中的陈述和保证外，本协议及其他地方所含的陈述和保证，Party B在此保证并同意向Party A陈述：

B方的约定:

根据以下的「定向增发程序」的规定，双方承认并同意，在任何结算日，B方交付给A方的股票都将是新发行的股票，并且当A方（或A方的关联公司）将其交付给出借证券给与A方（或A方的关联公司）在对衡量其交易的风险进行对冲时増加资本支出与之相关的股票，将无需进一步登记或受到《证券法》的其他限制，在那些借出证券的人手中即可自由销售，无论这笔股票贷款是由A方还是A方的关联公司进行的。因此，在以下的「定向增发程序」的规定下Party B同意，在每个结算日交付给A方的股票将不带有限制性标签，并且这些股票将被存放在并通过结算系统的设施进行交付。

甲方的契约条款:

破产 申报:

不 obstante cualquier cosa en contrario aquí, en el Acuerdo o en las Definiciones de 2002, en caso de cualquier presentación de insolvencia con respecto al Emisor, la Transacción se terminará automáticamente en la fecha de dicha presentación sin ninguna otra responsabilidad de ninguna de las partes en virtud de esta Confirmación para la otra parte (excepto por cualquier responsabilidad en relación con cualquier incumplimiento de representación o convenio por parte de una de las partes en virtud de esta Confirmación antes de la fecha de dicha presentación de insolvencia).

特别 分红派息:

若特别股息的除息日在交易日期之后且在到期日（或者如果后者更晚，交易类别结算时，B方向A方交付股票的最后一日）之前发生，B方应根据计算代理商的确定，向A方支付一笔现金，金额等于特别股息与基础金额的乘积，支付日期为同时满足两个条件中较早的日期，即（i）发行人向股东支付特别股息的日期 或者（ii）到期日。特别股息"特别股息"是指B方以股票为基础对Shares声明的任何现金股息或分配金额，该金额由发行人的董事会指定为"特别"股息。

加速 事件:

以下事件各自构成「加速事件」加速事件”:

对于上述条款(e)的目的，「Share Amount」在任何日期上的意思是指A方和任何可能与其持有职位相汇集的人，包括A方可能被认定为其中一员的「群组」（根据交易法案第13条的定义）（A方或任何该等人或群组，统称「A方人」），根据适用于股份持有（统称「Applicable Restrictions」，其包括但不限于Party B的组织文件或合同的第9条和第10条）的法律、规则、执行条例、组织文件或合同（每种情况下均由A方合理酌情确定），其所拥有、有益拥有、构成拥有、控制、有投票权或以其他方式符合在任何「Applicable Restrictions」下的相关所有权定义的股份数目。「Share Amount」在任何日上的意思是指A方和任何可能与其持有职位相汇集的人，包括A方可能被认定为其中一员的「群组」（根据交易法案第13条的定义）（A方或任何该等人或群组，统称「A方人」），根据适用于股份持有（统称「Applicable Restrictions」，其包括但不限于Party B的组织文件或合同的第9条和第10条）的法律、规则、执行条例、组织文件或合同（每种情况下均由A方合理酌情确定），其所拥有、有益拥有、构成拥有、控制、有投票权或以其他方式符合在任何「Applicable Restrictions」下的相关所有权定义的股份数目。「Share Amount」在任何日期上的意思是指A方和任何可能与其持有职位相汇集的人，包括A方可能被认定为其中一员的「群组」（根据交易法案第13条的定义）（A方或任何该等人或群组，统称「A方人」），根据适用于股份持有（统称「Applicable Restrictions」，其包括但不限于Party B的组织文件或合同的第9条和第10条）的法律、规则、执行条例、组织文件或合同（每种情况下均由A方合理酌情确定），其所拥有、有益拥有、构成拥有、控制、有投票权或以其他方式符合在任何「Applicable Restrictions」下的相关所有权定义的股份数目。「Applicable Restrictions」在此指的是A方以其合理判断确定的任何适用于股份所有权的「法律、规则、执行条例、组织文件或合同」（包括但不限于Party B的组织文件或合同的第9条和第10条）下拥有、有益拥有、构成拥有、控制、拥有投票权或符合相关所有权定义的「Applicable Restrictions」。「Applicable Restrictions」在此指的是A方以其合理判断确定的任何适用于股份所有权的「法律、规则、执行条例、组织文件或合同」（包括但不限于Party B的组织文件或合同的第9条和第10条）下拥有、有益拥有、构成拥有、控制、拥有投票权或符合相关所有权定义的「Applicable Restrictions」。「Applicable Share Limit」是指股份数目，计算方式为（A）对于A方人（亦即包括A方及其持股受到相关「Applicable Restrictions」监管的人「群组」），根据A方凭其诚信和合理判断，可能合理预期可能产生报告或登记义务（除了交易法案第13条的提交以及有效的交易法案和其按照交易日（Trade Date）生效的规则和法规）或可能对A方人有负面影响的任何要求（包括获得任何人或实体的事前批准），减去（B）按照两者间较少的方式计算，即（i）A方持有的股份总数的1%或（ii）在流通的股份总数上的1%。「Applicable Share Limit」是指股份数目，计算方式为（A）对于A方人（亦即包括A方及其持股受到相关「Applicable Restrictions」监管的人「群组」），根据A方凭其诚信和合理判断，可能合理预期可能产生报告或登记义务（除了交易法案第13条的提交以及有效的交易法案和其按照交易日（Trade Date）生效的规则和法规）或可能对A方人有负面影响的任何要求（包括获得任何人或实体的事前批准），减去（B）按照两者间较少的方式计算，即（i）A方持有的股份总数的1%或（ii）在流通的股份总数上的1%。

终止 和解:

一旦发生任何加速事件，甲方有权在至少一个预定交易日的通知后，指定任何加速事件后的预定交易日作为本条款下的结算日期（“终止结算日期”），并选择与该终止结算日期相关的结算股份数；终止结算日期），并选择与该终止结算日期相关的结算股份数； 提供 （i）在所有权事件引起的加速事件的情况下，甲方指定的结算股份数不得超过将股票金额降至适用股份限额所需的股份数；（ii）在股票借出事件引起的加速事件的情况下，甲方指定的结算股份数不得超过存在该股票借出事件的股份数。如果甲方根据前述句子指定了终止结算日期，而乙方未能在到期时交付与该终止结算日期相关的结算股份，或者在其控制范围内未能履行交易方面的义务，则乙方将成为与乙方有关的违约事件，协议的第6条将适用。如果在与现金结算或净股份结算相关的解除期间发生了加速事件，则在关于该加速事件的终止结算日期上，无论乙方作出相反选择，现金结算或净股份结算均应适用于甲方解除其商业上合理的对冲部分的结算股份，并且实物结算适用于（x）该结算股份的其余部分（如有）和（y）由甲方在该终止结算日期上指定的结算股份。如果乙方在指定了适用实物结算的终止结算日期之后但相关结算股份尚未交付给甲方之前发生加速事件，则甲方有权取消该终止结算日期并根据本条首句指定相应股份的终止结算日期。如果甲方因“加速事件”标题下的“（b）股息和其他分配”款下描述的过度股息而指定了终止结算日期，则不应对该过度股息的金额进行任何调整。

私募 配售程序:

如果乙方因法律变更或证券交易委员会或其人员的政策变更，导致无法遵守以上“乙方的约定”条款，或甲方未能遵守释义信中的规定或违反上述“甲方的约定”条款，或者根据律师的建议，甲方有合理理由认定乙方交付给甲方的任何解决股份无法被甲方或其公司回归证券借贷人，如上所述的“乙方的约定”，则应根据本条款进行交付。受限股份）将根据本的规定进行交付，除非甲方放弃。 附录 A ），除非甲方放弃。

根据第10b5-1条例:

本意为甲方和乙方，在乙方进行现金结算或净股份结算后，甲方在任何结清期内购买股份的行为需符合《交易所法》第10b5-1条款(c)(1)(i)(B)的要求，并且应解释本确认书符合《交易所法》第10b5-1条款(c)的要求。

乙方承认(i) 在任何解除期间内，乙方不具备，也不会试图行使任何对于甲方（或其代理人或关联公司）在本确认书中购买股票的方式、时间或是否的影响力；以及(ii)乙方诚实且谨慎地参与协议和本确认书且并非作为逃避遵守联邦证券法律（包括但不限于《交易所法》制定的1005条）的计划或方案的一部分。

乙方在任何解除期间内同意与甲方达成协议，不直接或间接向任何衍生品人员（如下所定义）传递任何未公开重要信息（以下所定义）。根据交易目的，“未公开重要信息”指有关乙方或股份的信息，（a）未通过电报社普及，未在一个或多个普遍发布的报纸上，未透过乙方与股东之间的通信或公开发布的新闻稿或乙方向美国证券交易委员会提交的公开申报之方式进行散布，并在交易所法规FD下对“公开披露”进行散布，（b）合理的投资者在对买入、卖出或持有股份的投资决策中可能认为具有重要性。为避免产生疑问并仅举例说明，如果信息涉及股息增加或减少、盈利预测、先前公布的盈利预测变动、业务重大扩展或缩减、订单重大增加或下降、重大合并或收购提议或协议、重大新产品或发现、大量借款、重大诉讼、流动性问题、重大管理变革、大量资产的购买或销售或其他类似信息的话，该信息应被视为“重要”。根据交易目的，“衍生品人员”指甲方股权衍生品组交易方的任何员工，但不包括[•]和[•]（或甲方合规组随时指定的任何其他人员）。

最大的 分享交付:

尽管协议的其他条款，但在任何情况下，协力厂商b不需要在任何结算日交付股票，无论是根据实物结算、净股票结算、解约结算还是任何私募结算，交付的股票数量不得超过A方的初始基本金额的两倍，但需减去协力厂商b在任何先前结算日交付的股票数量，并根据本确认书和2002年定义条款的规定进行不时调整，单独适用于由协力厂商b引起或在协力厂商b控制下引起的事件所产生的调整。

转移 和分配:

在此或协议中，尽管有任何相反之规定，A方可以将其任何权利转让或移交给(i) A方的任何关联公司，其在此和协议下的义务均经[•]完全无条件担保，或(ii) A方的任何长期发行人评级与A方在该转让或移交时的信贷评级相等或更好的关联公司; 提供 根据协议，(A) B方既不需要根据协议第2(d)(i)(4)条来支付任何可补偿税款，也不需要在转让或分配日的法律下支付任何可以退税的金额，而另一方在此税款上无需支付额外费用；(B) A方未因该转让和分配而发生违约事件或潜在违约事件，且双方任何一方仅因此转让和分配而引发的违约事件或潜在违约事件不会发生。

委任 由甲方

尽管此确认书或协议中的任何相反条款要求或允许甲方从乙方购买、卖出、收到或交付任何股票或其他证券，但甲方（“设计者”）可以指定其任何关联企业（“指定人”）来交付或接受交付，并履行其对该笔交易所涉及的股票或其他证券的交付（如有）或接受交付，而指定人可以承担相应的义务（如有）。此类指定不免除设计者在此有的任何义务。尽管前一句话，如果指定人已在此履行设计者的任何义务（如有），则指定人将因此履行而免除向乙方履行其（如有）义务的程度。设计者指定人设计者指定人

乙方同意向一方赔偿 A 及其附属公司及其各自的董事、官员、代理人和控制方（甲方及每个该等附属公司或人士 成为一个」受赔偿的一方」) 对任何及多项损失、索偿、损害及责任而引起及对其他责任， 由于任何违反任何公约、与有关或与有关的该受赔偿一方所产生或对该受赔偿方作出的声明 或由乙方在本确认或协议中作出的陈述，并将向任何受赔偿一方赔偿所有合理费用 （包括合理的法律费用和费用）如与调查、准备或辩护相关而产生 任何待处理或威胁的索赔，或由此引起的任何行动或程序，无论该受赔偿一方是否， 但只有在有关损失、索偿、损害、责任或费用在最终且不可上诉的判决中发现有关的损失、索偿、损害、责任或费用的范围内。 因此违规而有权管辖权的法院。第 b 方不会根据本赔偿条款对 在法院的最终判决而不可上诉的判决中发现任何损失、索偿、损害、责任或费用的程度 由 A 方严重违反甲方在本确认或协议中所作出的任何协定或陈述或任何故意 任何受赔偿一方的不当行为、欺诈、严重疏忽或不善意。为避免疑问，任何因应而应付的款项 本条文不得用于抵消交易交易时甲方的任何义务。

没有抵押或抵销:

尽管依据协议第6(f) 条或任何其他协议或双方当事方之间的任何其他协议的相反规定，乙方在此的义务并未受到任何担保。交易项下的义务不得抵销各方的其他义务，无论是根据协议、本确认书、双方当事方之间的任何其他协议、法律的操作或其他方式产生的义务，并且各方的其他义务不得抵销交易项下的义务，无论是根据协议、本确认书、双方当事方之间的任何其他协议、法律的操作或其他方式产生的义务，并且每一方在此放弃任何该等抵销权利。在计算协议第6(e) 条下的任何金额时，尽管协议中的任何相反规定，(a) 应单独计算按照该协议第6(e) 条的规定分别与(i) 交易和(ii) 所有其他交易相关的金额，并且 (b) 这些单独金额应根据协议第6(d)(ii) 条的规定支付。

破产中的索赔状态:

甲方承诺并同意，本确认并非意在向甲方传达与此确认有关交易的权利高于乙方在任何美国破产程序中普通股东的主张； 提供, 但是，本确认和协议并不限制或被视为限制甲方就乙方就此确认和协议所承担的义务违反时追求救济的权利；并 进一步提供： ，本确认并不限制或被视为限制甲方在其他交易方面的权利。

有利拥有权的限制:

不得以其他条款为由，A方在此并无「利益」（根据纽交所规则312.04(e)定义）于其下的股份，A方无权取得在此买卖交付的股份（无论是在结算日期、终止结算日期、私募交付或其他情况下），前提是在接收任何在此处交付的股份后（i）股份数量将超过适用股份限制，（ii）第16条百分比将超过4.9％，（iii）A方及根据《交换法》第13条或第16条和相应规则（以下简称为“Party A Group”）的每个合并Shares with Party A allowing A方及根据《交换法》第13条或第16条和相关的规则的每个合并Shares with Party A allowing A方(d)）直接或间接持有（根据《交换法》第13条或第16条和相关的规则的定义）超过[•]股份（以下简称为“Threshold Number of Shares”），或（iv）此类收购将导致违反第IX或X条的股份所有或转让限制，如修订和补充的章程（以下简称为“对手股权限制”）。此处的任何假定交付均无效且无效，前提是在此交付后（i）股份数量将超过适用股份限制，（ii）第16条百分比将超过4.9％，（iii）A方集团将直接或间接持有超过“Threshold Number of Shares”，或（iv）此类交付将导致违反对手股权限制。B方因根据本条款增加之交付并未完成全部或部分，B方的交付责任不得消失，B方将在A方通知B方后尽快但在一个交易所营业日内交付，该交付不会导致（i）股份数量不超过适用股份限制，（ii）第16条百分比不超过4.9％，（iii）A方集团不直接或间接持有超过Threshold Number of Shares，（iv）此交付不会违反对手股权限制。A方集团股份（即可自行填写的股份数）¹⁰ 阈值股份数对手股权所有限制第16节 百分比” 作为任何一天的百分比表示，(A) 分子为根据交易所法案第13条之「受益所有权」测试的目的，Party A及其下属或任何与Party A总体评估为「团体」（在交易所法案第13条之意义下）中的任何其他人，在该日（或根据交易所法案第16条和相关法规因某种原因导致较高的数字的情况下，则为该较高数字）独立持有且符合「受益所有权」测试的股份数（不重复计算），以及(B) 分母为该日的流通股份数。

此外，尽管本文件内容有任何相反之处，但若根据前述段落的结果，甲方因此未全部或部分履行其在本文件下欠乙方的任何交付义务，甲方将被允许分两次或更多次支付与前述段落所述数目相符的股份款项予乙方。

华尔街透明度和责任法:

根据2010年华尔街透明度和账目责任法案（以下简称"WSTAA"）第739条的规定，双方同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，以及WSTAA或WSTAA所作的修正要求，都不会限制或损害任何一方根据本确认书、2002年定义纳入本确认书或协议（包括但不限于因本确认书、2002年定义纳入本确认书或协议而产生的任何加速事件或非法性事件）所应享有的终止、重新谈判、修改、修订或补充权利。根据2010年华尔街透明度和账目责任法案（以下简称"WSTAA"）第739条的规定，双方同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，以及WSTAA或WSTAA所作的修正要求，都不会限制或损害任何一方根据本确认书、2002年定义纳入本确认书或协议（包括但不限于因本确认书、2002年定义纳入本确认书或协议而产生的任何加速事件或非法性事件）所应享有的终止、重新谈判、修改、修订或补充权利。根据2010年华尔街透明度和账目责任法案（以下简称"WSTAA"）第739条的规定，双方同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，以及WSTAA或WSTAA所作的修正要求，都不会限制或损害任何一方根据本确认书、2002年定义纳入本确认书或协议（包括但不限于因本确认书、2002年定义纳入本确认书或协议而产生的任何加速事件或非法性事件）所应享有的终止、重新谈判、修改、修订或补充权利。

杂项费用:

通知或通讯的地址 给甲方：

[插入经销商名称和通知信息]

通信地址或通讯给乙方的方式：

Ventas, Inc.
353 N. Clark Street, Suite 3300
伊利诺伊州芝加哥60654
注意：Son Nguyen，资本市场暨财务高级副总裁
电话：312.268.4185
电子邮件：son.nguyen@ventasreit.com

交易的甲方办公室是: [•]

交易中的b方所属的单位：不适用，b方不是多部门单位

致谢词:

各方当事人有意为之：

可分割性:

如果此确认书的任何术语、条款、盟约或控制项，或者其对任何一方或情况的适用，因任何原因被认定为全部或部分无效或不可强制执行，则本确认书的其余术语、条款、盟约和控制项将继续完全有效，好像本确认书删除了无效或不可强制执行的条款，只要修改后的本确认书继续表达各方对本确认书主题的原意，并且删除本确认书的该部分不致实质损及协议各方的相应权益或期望。 提供, 但是如果协议的第2、5、6或13条（或协议第14条中与该等条款有关或用于该等条款的任何定义或条款）被认定为无效或不可强制执行，则本分离性条款不适用。

管辖法律/司法管辖权:

本确认书及任何因本确认书产生或与之有关之索赔、争议或纠纷，均应适用纽约州法律并排除相关之法律冲突规定（除了《一般义务法》第14条第5条之规定外）。当事方在此无可撤销地同意，对于所有与此有关之事宜，将提交专属于纽约州和纽约南区联邦法院之管辖权，并放弃以及对此法院管辖地点之反对意见和任何关于方便诉讼地点之主张。

披露:

从讨论有关交易的日期起生效，甲方、乙方及其员工、代表或其他代理人均可向任何人披露与该税务处理和税务结构有关的交易及所有种类材料（包括意见或其他税务分析），且无任何限制。

商品 交易所法案:

甲方和乙方各自同意并声明其在美国商品交易所法第1a（18）条所定义的「合格合约参与者」，经修订的（以下简称「《法例》」），协议和交易需由双方进行个别谈判，并不是在《CEA》第1a（51）条所定义的「交易设施」上签署或交易。CEA协议和交易受各方进行个别谈判的条款约束，并未在《CEA》第1a（51）条所定义的「交易设施」上执行或交易。

税务 事项:

美国 停留规定:

双方同意《第1节》和《第2节》以及相关的定义词（总称为「双边条款」）在ISDA于2018年11月2日公布的《全面性全权委托书范本（用于美国G-SIBs和企业集团之间）》（目前可在2018 ISDA美国解析停顿协议（即「协议」）页面www.isda.org获得，可根据要求提供副本）中，已纳入并成为本确认的一部分，并且在此确认中此确认应被视为「涵盖协议」，A方应被视为「涵盖实体」而B方应被视为「对方实体」。在本确认日期之后，若双方都成为协议的遵从方，则协议的条款将取代本段的条款。如果本确认与协议条款或双边条款（合称为「涵盖协议停顿条款」）有任何不一致，则涵盖协议停顿条款将优先适用。本段中使用但未定义的词语应按照QFC停顿规则的规定进行解释。对于本段而言，对「本确认」的引用还包括双方签订的相关信用增融以及一方提供给另一方的信用增融。此外，双方还同意本段的条款将纳入任何相关的涵盖子公司信用增融，其中所有对A方的引用将替换为对涵盖子公司支持提供方的引用。双边条款协议协议协议涵盖协议停顿条款涵盖子公司信用增融

“QFC留置规则” 意指在12 C.F.R. 252.2、252.81–8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8下实施的规定，除非有限例外，要求明确承认美国联邦存款保险公司依据美国存款保险法和奥斯利清算权力法第二章“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”之规定的留置与转移权力，并覆盖与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的默认权利以及对任何受保附属公司信用增强转移的任何限制。¹¹

其他 前锋/经销商:

甲方承认乙方已签订或将来可能签订一个或多个相似的股票前期交易（各称为“其他”），与一个或多个经销商，和/或其关联公司（各称为“其他经销商”）（合称为其他前期超额配售权证券其他前期”）。甲方和乙方同意，如果乙方选择一个“结算日期”关于一个或多个其他前期，适用于“现金结算”或者“净股份结算”，且导致这些其他前期的“解除对冲期”与本交易的解除对冲期在任何一段时间内重叠，则在此“重叠解除对冲期”内其他经销商”）重叠解除对冲期），乙方须在首个预定交易日之前至少通知甲方该重叠解开期间的开始日期和长度，并且甲方仅在该重叠解开期间的交替预定交易日购买股票，以解开其针对本次交易的对冲，该交替预定交易日从该重叠解开期间的第一个、第二个、第三个或之后的预定交易日开始，至少在该重叠解开期间的首个预定交易日之前，乙方向甲方通知（为了避免怀疑，如果只有一个其他经销商，则这些交替预定交易日可以为每一个交替的预定交易日，如果有两个其他经销商，则为每三个交替的预定交易日，乙太经典）。

[代理人的角色]

[如有Party A机构或员工通信条款，请填入。]

[甲方示范合同条款]

[如有的话插入甲方的监管条款免责体系。]

[此页意图保留空白]

请确认前述内容正确地列明了我们的协议条款，请在此确认书上签字并退回。

确认日期如上文所述：

一类药品排程

前瞻价格降价日期和金额

附录A

定向增发程序

附件B

定价补充说明书形式

[经销商名称和地址]

日期: [•]

Ventas, Inc.
353 N. Clark Street, Suite 3300
伊利诺伊州芝加哥60654
注意：Son Nguyen，资本市场暨财务高级副总裁
电话：312.268.4185
电子邮件：son.nguyen@ventasreit.com

女士们，先生们：

本定价补充协议是根据[•]日，20[•]年订立的注册远期交易（以下简称“本交易”）所设定的定价补充协议。确认书Ventas, Inc.（以下简称“公司”）与[DEALER NAME]（以下简称“交易商”）之间的本交易Party B以及[DEALER NAME]（以下简称“交易商”）之间的本交易甲方”).

根据确认书的所有目的

确定在上述日期之前：

和附件III

提前指令通知表单

From: Ventas, Inc.

给：[转发买方；转发卖方]

主题：转发指示通知

女士们，先生们：

参考ATM销售协议，日期为2024年9月18日（以下简称“协议”）, 该协议是由公司、代理商和远期购买者（以下简称“各方”）共同签署。在本文件中使用的大写词汇，若未另有定义，则其含义应参照销售协议或注册远期确认书的含义。销售协议本文件是根据销售协议或《注册远期确认书表格》（以下简称“确认书”）的规定，由公司、代理商和远期购买者共同签署的。本文件中的大写词汇，若未另有定义，则其含义应参照销售协议或确认书的含义。附件II确认书《注册远期确认书表格》销售协议

公司希望按以下条款订立一项远期协议，包括一项相关确认，该确认基本与表格确认一致：