展覽1.1

Ventas, Inc.

普通股
（每股面值$0.25）

自動櫃員機 銷售協議

2024年9月18日

美國銀行證券公司

BBVA Securities Inc.

巴黎銀行證券公司

BNY Mellon 資本市場, LLC

花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司

巴克萊銀行證券（美國）股份有限公司

Jefferies LLC

J.P. Morgan Securities LLC

瑞穗證券美國有限公司

摩根士丹利股份有限公司

三菱日聯證券美國股份有限公司

RBC資本市場有限責任公司

Scotia Capital (USA) Inc.

TD Securities (USA) LLC

Truist Securities, Inc.

瑞銀證券有限責任公司

富國證券有限責任公司

寄往美國銀行證券公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約10036

作為代理商和期貨賣方

美國銀行, N.A.

布萊恩特公園一號

紐約，紐約10036

西班牙畢爾巴鄂銀行, S.A.

市 BBVA，柳樹街 nº 28

Edificio Oceania，1樓

馬德里 28050

法國巴黎銀行

787 Seventh Ave

紐約市，紐約州10019

花旗銀行有限公司。

388 Greenwich Street

紐約，紐約 10013

法國農業信貸銀行企業及投資銀行

經代表人瑞信銀行證券（美國）公司

美洲大道1301号

紐約市，紐約州10019

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

摩根大通銀行，美國國家協會

麥迪遜大道383號

紐約市10179號

瑞穗市場美洲有限責任公司

由美國瑞穗證券有限公司代理

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

摩根士丹利股份有限公司

1585百老匯，4樓

紐約，紐約10036

MUFG Securities 歐洲、中東和非洲有限公司

繩索工坊

25 Ropemaker Street

英國倫敦EC2Y 9AJ

加拿大皇家銀行

優質的商業地點

200 Vesey Street

紐約，紐約 10281

紐約梅隆銀行

240 Greenwich Street, 3rd Floor

紐約，紐約10286

nova scotia銀行

44 King Street West

加拿大多倫多安大略省 M5H 1H1

c/o Scotia Capital（美國）公司

250 Vesey Street

24樓

紐約，紐約 10281

多倫多道明銀行

由TD Securities（美國）有限責任公司代理

1 Vanderbilt Avenue

紐約市，紐約州10017

聯合銀行

3333 Peachtree Road NE，11樓

喬治亞州亞特蘭大30326

fi增強大盤股成長nt倫敦分行

5 Broadgate

倫敦EC200萬2QS，英國

富國銀行, 國家協會

500 West 33rd Street

14樓

紐約，紐約州10001

作為遠期買家

女士們，先生們：

Ventas, Inc.，一家特拉華州的公司（以下簡稱「權益代理」）確認與美國銀行證券、西班牙畢爾巴鄂銀行、巴黎銀行證券、紐約梅隆資本市場、花旗集團全球市場、農業信貸證券（美國）、Jefferies LLC、摩根士丹利證券有限責任有限合夥、日本三菱日聯證券美洲股份有限公司、摩根士丹利證券委員會裁定有限責任有限合夥、和解貝理資本市場、美洲利安銀行股份有限公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、皇家銀行金融市場（美國）股份有限公司、多倫多道明銀行（美國）有限責任公司、Truist銀行，fi增強大盤股成長etn倫敦分行和富國銀行國家股份有限公司，作為銷售代理和／或買賣方和／或未來賣方（在任何該等能力下，每個都是「代理人」和全部的「完善要求」代理商」）的協議確認與美國銀行股份有限公司，西班牙畢爾巴鄂銀行股份有限公司，巴黎銀行，花旗銀行股份有限公司（或其關聯公司），農業信貸公司及投資銀行，Jefferies LLC，摩根大通銀行，國家協會，日本三菱日聯銀行美洲股份有限公司，摩根士丹利證券EMEA股份有限公司，加拿大皇家銀行，紐約梅隆銀行，nova蘇格蘭銀行，多倫多道明銀行，Truist銀行，fi增強大盤股成長etn倫敦分行和富國銀行國家股份有限公司，作為未來買方（在此能力下，每個都是「未來買方”並且共同，為“前向購買人如本協議（下文定義）中所述。

為了明確起見，雙方同意如下：若透過任何代理人作為向前購買方的鎖倉賣家（下文中的「股份」之定義項目），那麼該代理人作為向前購買方的銷售代理人，僅在其作為向前購買方的賣家身份上行事，並非公司的銷售代理人，關於該股份的發行和銷售。除本協議明確提到代理人代表公司作為銷售代理人的情況，或另有明確說明或情境需要外，本協議所提到的代理人作為銷售代理人的參照，同樣被視為同時適用於代理人作為向前購買方的銷售代理人的情形，適用於本協議所需做出的變動。只有向前購買方的代理人或合作相關的代理人可以作為該向前購買方的鎖倉賣家。

本公司建議，但須遵守條款及 本文所述的條件，(i) 不時向或通過任何代理商發行，提供和出售，不時分別而非共同， 股份（任何此類股份，」主要股」) 本公司普通股的面值 0.25 美元（」常見 股票」）、及 (ii) 不時要求適用代理人不時分別而非共同提供及出售股份 代表適用的遠期買家作為普通股票作為遠期賣家（任何此類股份，」遠期對沖股」 以及與主要股份一起，」股票」)，全部按照條款及條件約束 本協議；若根據上述 (i) 及 (ii) 條出售的普通股份總數目 (包括 本公司根據本協議發行或通過代理商出售的普通股份）及普通股股份 由任何遠期買家或其各自的附屬公司借出，並通過任何代理（作為遠期賣家）出售 有任何確認（以下定義））的總銷售總價不得超過 2,000,000,000 美元。任何股份 本公司將向任何遠期買家交付公司全部或部分責任的普通股 在任何確認下，以下有時稱為」確認股。」本公司同意，每當 決定將股份直接出售給代理商作為主體，它將簽訂單獨的書面條款協議（每一條，a」條款 協議」)，主要形式為 附件一 本文，與該等銷售有關根據 第 2 (k) 節從這裡。 本文引用於」本協議」或關於「本文」或「本文」所載的事項，或 類似進口的字詞，指日期為 2024 年 9 月 18 日的此 ATM 銷售協議，以及任何適用的條款協議。

該公司也可能與任何正向購買方訂立一項或多項股票購買協議（每項為“股票購買協議”）轉寄，具體如本附件所附各自一項或多項簽字協議所規定。 附件II 當中雙方同意的任何變更（每項為“確認書”）確認書其他父母公司子公司。在根據本協議訂立的任何確認書中，預期相應的預付買方或其聯屬機構可能會嘗試借貸，然後通過行動作為轉貨賣方和銷售代理人的相應代理人，代表該預付買方，按照本協議中所載的條款和條件出售相應的股份。

公司已準備並向美國證券交易委員會（以下簡稱“」提交給美國證券交易委員會（「”）提交了“自動架構登記聲明” （根據1933年修訂版證券法和相關規則和法規在規定405條下定義, 共稱為“證券法”）根據表格S-3（檔案號碼333-277185）進行的，用於與公司的某些證券（包括股份）的公開發行和出售相關的，該發行根據證券法的462(e)規定生效（“規則436(e) ”）註冊聲明” 截至任何時候指的是2024年2月20日提交的表格S-3自動架空登記聲明，包括由公司向委員會提交的招股書，用於與公司的某些證券，包括股份的公開發行和銷售，並在該時間進行的任何補充生效修訂，包括在該時間附帶的展示和所有附表，在證券法第12條S-3表條款下注如果在當時根據證券法第4300條正有效修訂的文件，並在當時視為被納入其中的文件； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，“登記聲明”，不參考時間的情況下，是指該登記聲明，根據《證券法》第430B(f)(2)條的規定，根據首次股份銷售合同的時間進行修訂，該時間將被視為與新的有效登記聲明日期相關的時間，包括在該時間附帶的展示和所有附表，在當時附帶或被視為根據《證券法》第12條項下被納入其中的文件委員會新增有效修訂文檔； 第3(b)部分或 3(c)在此之下，包括根據證券法第12條表S-3的文件中納入或被視為被納入其中的文件的形式最近向委員會提交的自動架空登記聲明中修訂的基礎招股書，將在這裡稱為“基本說明書。” 立即在執行並交付本協議後，公司將根據《證券法》第424(b)條條款準備並提交一份有關股份發行和銷售的招股書補充，根據第Rule 424(b)條）。根據公司向代理商和預先購買方提供的股票發行相關文件（即股票發行簡章），再根據根據本節第3(b)、3(c)或3(n)條的最新提交給證券交易委員會的股票發行簡章進行修改，並包括根據S-3表單第12條規定在內的文件，此處稱為“說明書最新證券資料.”根據基本簡章（包括簡章補充和任何適用的定價補充），以及基本簡章、簡章補充和任何此類定價補充首次交付給代理商和預先購買方以用於股票發行和銷售，此處統稱為“招股書。”對於本協議而言，所有對於申報文件、初步簡章或簡章或任何修改或補充的引述，都應被視為包括在根據其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後繼系統）向證券交易委員會提交的副本中（“EDGAR”).

根據本協議的用法：

“affiliate”在《證券法》第405條規定中具有的意義（“affiliate”《證券法》第405條”).

“適用時間就某特定股份發行和銷售而言，“ ”指的是就此等股份的首次銷售合約締結之前的時間， 或是公司、相關代理人和未來購買人另行約定的時間。

“工作日“任何日子都不包括纽约市銀行被允許或必须关闭的日子。

“一般披露　套餐“指對於特定發行與銷售股票, 在適用時間之前發行的每個發行者一般使用免費書面銷售簡章(如有)及相關時間內向投資者發放的最新文件, 其中含有根據證券交易委員會的要求提交的最新發行簡章, 第3(b)部分, 3(c)或 3(n)在適用時間之前向投資者分發的相關發售數量及每股公開發售價, 所有這些內容總體考慮在一起。

“政府實體”表示對公司或其任何子公司或其資產或財產或其他政府或監管機構、機關或機構具有管轄權的任何國內或國外法院。

“解釋信” 指的是2003年10月9日的解釋信，由委員會工作人員回應了高盛公司於2003年10月6日代表保拉·杜伯利提交給委員會工作人員的信。

“發行人自由書面說明文件“” 表示在證券法下的433條規定之下定義的任何“發行人自由書寫招股說明書”，包括但不限於，在證券法下的405條規定之下定義的任何“自由書寫招股說明書”，涉及到 (i) 公司必須向委員會提交的股份招股書， (ii) 在433(d)(8)(i)條規定的範圍內的書面路演，無論是否需要向委員會提交，或 (iii) 根據433(d)(5)(i)條規定豁免向委員會提交，因為其中包含的股份或招股活動的描述並不反映最終條款，每種情況下的形式均為提交或應提交給委員會的形式，如果無需提交，則應按照433(g)條規定在公司記錄中保留的形式。1933年法案规定的证券法规的规则433”)),包括但不限於，在證券法下的405條規定之下定義的任何“自由書寫招股說明書”，涉及到 (i) 公司必須向委員會提交的股份招股書， (ii) 在433(d)(8)(i)條規定的範圍內的書面路演，無論是否需要向委員會提交，或 (iii) 根據433(d)(5)(i)條規定豁免向委員會提交，因為其中包含的股份或招股活動的描述並不反映最終條款，每種情況下的形式均為提交或應提交給委員會的形式，如果無需提交，則應按照433(g)條規定在公司記錄中保留的形式。

“發行人簡介 使用自由書面招股說明書“表示由中介批准的發行人自由書面招股說明書；或者在特定股票發行和銷售的情況下，由相應的中介批准的發行人自由書面招股說明書，根據 此處的第3(1)條代理商或者相應的代理商提供給投資者用於一般分發的通信材料，即由公司和相應的代理商之間的溝通所證明的

“發行人有限公司 使用自由撰寫招股章程“”代表任何不是發行商一般使用的免費撰寫說明書

“Lien意味著，就任何資產而言，包括任何未經歸檔、記錄或根據適用法律以其他方式完備的按揭、留置權、抵押、負債、安防利益或任何形式的負擔，在資產方面的任何條款，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質類似的租賃、出售或給予安防利益的選擇權或其他協議，以及在任何司法管轄區根據《統一商業代碼》（或等效法例）進行任何融資登記的登記或協議。

“重要子公司「」代表根據Regulation S-X第1-02條中所規定的意義，公司的任何附屬公司。

“子公司”表示公司的任何“子公司”（根據Rule 405的定義）。

本協議中對基本報表、時間表及其它相關資訊的提及應被視為涵蓋相關登記聲明書、任何初步招股說明書或招股說明書中的所有基本報表、時間表及其它相關資訊，該等資訊經以引述方式包含、陳述或提及之（或其他具有相似效力的提及）。換言之，應將所有關於基本報表、時間表及其它相關資訊的提及，視為包括在登記聲明書、任何初步招股說明書或招股說明書中透過引述方式結合或視為引用的基本報表、時間表及其它相關資訊，而該等提及係指在特定股份所關聯的相應適用時間之前；而本協議中對登記聲明書、任何初步招股說明書或招股說明書的修改或補充的提及，應被視為包含根據1934年證券交易法律附帶修正案及其下屬法規（統稱為「證券交易法」）提呈的文件，以及關於該等文件在特定股份相應適用時間之後的文件申報。交易所法

第一節。     表示 及保固。本公司代表並認證 (a) 對每個代理商和每個遠期買家（截至此日期） 協議，截至每個註冊聲明修訂日期（如下所定義） 第三 (o) 節本文），截至每個公司 定期報告日期 (定義於 第 3 (n) 節本文），截至每個公司盈利報告日期（如下所定義） 第三 (o) 節本文） 以及截至每個申請日期（如下所定義） 第三 (o) 節本文）及 (b) 有關特定產品及 截至每個適用時間，截至每個結算日期，向適用代理商或遠期購買者出售股份（如下所定義） 第 2 (i) 節本文) 以及截至每個交易日期（如每個確認中的定義（如有）（每個，a」代表 日期」)，並與每個代理商和遠期買家同意，如下：

(i)       遵守註冊要求.

(A)             註冊聲明是已生效的「自動貨櫃登記聲明」（規則第 405 條所定義） 根據證券法向委員會提交申請後。本公司沒有收到委員會根據第 401 (g) (2) 條的任何通知。 《證券法》（」規則第 401 (g) (2) 條」) 反對使用自動貨櫃登記聲明表格 或其生效後的任何修訂。委員會沒有暫停登記聲明有效的停止命令生效 沒有發出任何令或通知，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或 根據《證券法》第 8A 條，並沒有就此目的或根據《證券法》第 8A 條提出的法律程序提出或暫處理 或根據本公司知道，已受到委員會威脅。

(B)            Registration Statement和其任何後續生效修正案，在Registration Statement和其任何後續生效修正案在相應的代理人和Forward Purchasers的新生效日期時，依照Rule 430B(f)(2)的要求，在所有重要方面均符合證券法的要求，在任何方面均未包含任何虛假陳述或遺漏必要的重要事實以導致其中的陳述誤導。若存在任何初步說明書和招股說明書，當其提交至SEC時，在所有重要方面均符合證券法的要求，而招股書則在其修訂或補充後，根據揭示法規則424(b)進行的任何提交時，在其日期、任何成交日期皆不包含任何虛假陳述或遺漏必要的重要事實以導致其中的陳述在制定時的情況下使其誤導。本段第一句和第二句所述之陳述和權益聲明不適用於Registration Statement或任何後續生效修正案，或招股書，以其根據Agents和Forward Purchasers書面提供給公司的信息而制定和依循，並且理解並同意，Agents和Forward Purchasers唯一提供的信息僅限於本文第6(a)節所述的代理人信息。當前並不存在必須在招股書中描述或作為註冊陳述書附件提交的合同或其他文件未被描述或按要求提交。 Section l(i)(B)不適用於Registration Statement或任何後續生效修正案中的陳述或遺漏，或招股書，根據代理人和Forward Purchasers書面提供給公司，並根據其提供的信息進行依賴和符合制定，其中理解並同意代理人和Forward Purchasers僅提供的信息包括本文中所述的代理人信息。本段不適用於Registration Statement或任何後續生效修正案，或根據代理人和Forward Purchasers為其書面提供的信息而制定和依循的招股書或修訂或補充。理解並同意，代理人和Forward Purchasers僅提供的信息包括本文第6(a)節中描述的代理人信息。 此地無需描述在招股書中或作為註冊陳述書附件提交的合同或其他文件。此地無需描述或提交作為註冊陳述書附件的招股書中必須描述的合同或其他文件。

(C)            在每個適用的時間點，一般披露計劃中沒有且不會包含任何不實陳述的重要事實或遺漏陳述任何必要的重要事實，以便在其所作陳述的光線下，根據其所作陳述的情況下，不具有誤導性。在前述句子中設定的表述和保證不適用於在一般披露計劃中根據代理商和預先採購人以書面形式提供予公司並明確供其在其中使用的信息所作出的陳述或遺漏，即明確理解並同意，唯一這樣的信息由代理商和預先採購人提供，其中包括被稱為代理商信息的信息。 第 6(a) 節在本條款中。

(ii)      知名 經驗豐富發行人。(A) 在提交註冊聲明時，(B) 在該註冊聲明最近修訂時， 如適用，以遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條的規定（該修訂是否在生效後） 修訂、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條或招股章程表格提交的合併報告）、(C) 在 本公司或其代表其行事的任何人士的時間 (只適用於本條款的規則 163 (c) 條所述的時間 證券法）根據《證券法》第 5 (c) 條的豁免而作出任何有關股份的發售 根據《證券法》規定的第 163 條、本協議簽訂日期的 (D) 條及任何條款協議及 (E) 在各條款內載列 適用時間，本公司曾經是一個」知名經驗豐富發行人」（規則第 405 條所定義）。

(iii)     發行人 非不合格發行人（一）在提交登記聲明後，公司或其他發行參與者做出了要約（在證券法第164(h)(2)條規定下的意義下），涉及股份。（二）在最近一次修訂登記聲明的時間，如適用，為了遵守證券法第10(a)(3)條的規定（該修訂是透過有效後修訂、根據交易所法第13或15(d)條提交的合並報告或招股書表格），（三）在本協議和任何條款協議的日期，以及（四）在每個適用時點，公司都不是並且不是不合格的發行人（按照第405條的定義），不考慮任何根據第405條的規定，根據情況，委員會認定不必將公司視為不合格的發行人。 真正的 （一）在提交登記聲明後，公司或其他發行參與者做出了要約（在證券法第164(h)(2)條規定下的意義下），涉及股份。（二）在最近一次修訂登記聲明的時間，如適用，為了遵守證券法第10(a)(3)條的規定（該修訂是透過有效後修訂、根據交易所法第13或15(d)條提交的合並報告或招股書表格），（三）在本協議和任何條款協議的日期，以及（四）在每個適用時點，公司都不是並且不是不合格的發行人（按照第405條的定義），不考慮任何根據第405條的規定，根據情況，委員會認定不必將公司視為不合格的發行人。

(iv)     公司發佈的資料分佈公司在任何結算日期之前，未發放也不會發放任何書面通信（根據Rule 405定義），該通信構成賣出或買入股票的要約徵求；只有（A）任何不構成根據《證券法》第 2(a)(10)(a) 條或《證券法》第 134 條的募資說明書文檔、（B）銷售說明書和總披露檔以及（C）經代理商和未來買方審閱並同意的任何發行人自由書面募資說明書。

(v)      發行人 自由書面說明書每份發行人免費書面招股說明書，在其發行日期及隨後所有時間直至特定發行及銷售股份完成，或直至公司依照本協議通知代理商和預先買方的更早日期為止。 第3(c)條，不包含任何與註冊申報書中所含資訊相抵觸、抵觸或將抵觸的資訊。

(vi)     首字母大寫。 公司授權資本為普通股600,000,000股和優先股10,000,000股，每股面值為1.00美元（“”。所有已發行的並流通的普通股均經適當授權並合法發行，已全額支付且無需另外徵收費用，並非在違反任何抵押權或類似權利的情況下發行。無優先股流通。每個重要子公司已經授權並合法發行的所有已發行並流通的普通股或其他股權都已全額支付（在一般合夥利益的情況下不受徵收），未在違反任何抵押權或類似權利的情況下發行，並且除了在登記聲明書，一般披露文件或招股說明書中所載的情況外，這些股份均由公司直接或間接通過一個或多個子公司擁有，不受任何抵押權或類似權利的限制，並將在特定發行和銷售股票時在Applicable Time之前或當時解除（A）的抵押權或（B）的抵押權不具有或合理情形下組合對公司及其子公司為單一實體的業務，控制項（財務或否則），營運成果或資產產生重大負面影響的幾率低於所設定值（a“」。優先股」重大不利影響”).

(vii)    授權 和股份的描述。該股份已由公司正式授權，在與特定發行和出售股份有關的結算日期，根據本協議的條款，由公司以支付相應款項的方式發行並交付後，將被有效地發行，完全支付和無需追加評估，並符合在說明書和一般披露文件中所含或參照的描述；該公司的股東對於這些股份或其發行和出售沒有優先認股權或類似權利。

(viii)   組織和良好地站立; 權力和權威。 公司及各重要子公司（A）均為根據其所在司法管轄區的法律設立並合法存在的公司、合夥企業、有限責任公司或不動產投資信託（reits）；（B）具備所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或信託權力和權限，以便擁有其財產並從事於《總體披露文件》和招股書中所述的業務；及（C）在其從事業務的所有司法管轄區均取得資格並處於良好狀態，除了未能取得適格性並保持良好狀態可能無法合理地產生實質負面影響的任何無法達到適格性和保持良好狀態。

(ix)     協議的授權 本協議已經且任何條款協議將要已經由公司合法授權、執行和交付。

(x)       違規和違約的缺席公司或任何重要子公司均未違反其章程、公司規程或其他構成文件，未違反任何票據、契約、合同或條款中包含的義務、協議、契約或控制項，在任何合同或文件中，如票據、抵押、信託契據、貸款或信貸協議、租約、許可證或其他協議或文檔中，該公司是當事方、被約束方或其資產或財產受其管轄（統稱為「協議與文檔」），不違反任何政府實體之法律、法規、條例、規章、判決、命令或裁定，除了在條款 (B) 和 (C) 的情況下，就在登記聲明書、一般披露文件或招股書中所設有或未個別或綜合，合理可能對其產生重大不良影響的任何這樣的違約或違反。協議與文檔任何政府實體之法律、法規、條例、規章、判決、命令或裁定，除了在條款 (B) 和 (C) 的情況下，就在登記聲明書、一般披露文件或招股書中所設有或未個別或綜合，合理可能對其產生重大不良影響的任何這樣的違約或違反。

(xi)     沒有衝突此協議或任何確認書或條款協定的執行、交付和履行，以及公司所擬定的發行、提供和出售股份及任何確認股份（如下文所定）或不會（A）違反公司或任何子公司的章程、公司組織文件，（B）與任何協議和工具產生衝突或違反，構成違約，（C）違反任何政府實體的法律，法規，判決，命令或法令，除非在（B）和（C）款所述的衝突，違約，違規或違反行為不太可能單獨或總體上對實質性不利影響或不利影響此處所擬定的任何交易的完成。公司和其任何子公司未經得到或不需要獲得或執行任何政府實體的同意，批准，授權或命令，或向任何政府實體進行申請或提交，以執行此協議或任何確認書或條款協定，包括此處所擬定的任何交易的完成，除非州證券法，藍天法或金融行業監管機構要求在和解日期之前或之後獲得或執行，與特定發行股份或確認股份有關聯的。FINRA”).

(xii)     訴訟程序的缺席。除非在註冊聲明書、一般披露文件或招股書中另有規定，否則，對於公司或任何子公司正在進行或根據任何國內外法院、仲裁人或其他政府實體對其進行的或正在威脅的訴訟、訴訟或程序，公司或任何子公司參與其中，或者公司或任何子公司的資產或財產受其管轄，這些訴訟、訴訟或程序，無論從個別或綜合來看，都有合理的可能：(A)對於公司或任何子公司具有重大不利影響或(B)對這裡所設想的股份或確認股份的發售與銷售具有重大不利影響。除非在註冊聲明書、一般披露文件或招股書中另有規定，否則，對公司或任何子公司而言，沒有聯邦法院或州法院或有管轄權的外國法院的禁令、禁止令或任何性質的命令，這些禁令、禁止令或命令，從個別或統整來看，都有合理的可能對股份或確認股份的發售與銷售具有重大不利影響。

(xiii)   交易所 Act合規該公司對《交易所法》第13條或第15(d)條的報告要求進行了所有重要方面的遵守和符合。

(xiv)   持有許可證和執照公司和其子公司擁有所有由適當的聯邦、州、地方或外國政府實體（統稱為“政府機構”）發放的許可證、證書、許可、授權和批准（統稱為“授權”），進行如「一般披露文件」和「招股書」所述的業務，除了未持有此類授權的情況，該情況無論從個別或整體上看，都不太可能對業務造成重大不良影響。所有此類授權都是有效且完全有效的，除非有未獲得有效或完全有效這類授權的情況，該情況無論從個別或整個來看，都不太可能對業務造成重大不良影響，公司和其子公司也沒有接到有關限制、暫停或撤銷任何此類授權的書面通知，除非有關限制、暫停或撤銷無論從個別或整合來看，都不太可能對業務造成重大不良影響。授權公司和其子公司擁有所有由適當的联邦、州、地方或外國政府實體（統稱為“政府機構”）發放的許可證、證書、許可、授權和批准（統稱為“授權”），進行如「一般披露文件」和「招股書」所述的業務，除了未持有此類授權的情況，該情況無論從個別或整體上看，都不太可能對業務造成重大不良影響。所有此類授權都是有效且完全有效的，除非有未獲得有效或完全有效這類授權的情況，該情況無論從個別或整個來看，都不太可能對業務造成重大不良影響，公司和其子公司也沒有接到有關限制、暫停或撤銷任何此類授權的書面通知，除非有關限制、暫停或撤銷無論從個別或整合來看，都不太可能對業務造成重大不良影響。

(xv)    所有的房地產所有權 和租賃不動產公司及其附屬公司對於所有標的不動產（資本租賃下的資產除外）均擁有良好且可行的買賣標題或地面租賃權益，如一般披露包及招股書中所述，且均不受任何留置權的限制，惟（A）一般披露包及招股書中所述之留置權，以及（B）對於擁有該標的不動產之標題或任何不致合理地可能對重大不利影響。公司及其附屬公司持有之任何租約下的不動產均受有效且可強制執行之租約所規範，惟出於不致合理地可能對重大不利影響之原因，如無法持有前述不動產或任何不致合理地可能對重大不利影響。在公司自知的情況下，任何由公司及/或任何附屬公司擁有或租賃部分標的不動產的承租人或轉租人，並無違約其各自租約，且無違約任何該租約之事件，倘若未有過時或通知發出，兩者皆無，將構成任何該租約違約，其中如一般披露包及招股書各述，且如無其不致合理地可能對重大不利影響之違約。

(xvi)   資格 作為一個股權房地產投資信託(REIT)從公司截至於1999年12月31日的課稅年度開始，該公司根據1986年修訂版《美國稅法內部代碼》（以下簡稱“內部代碼”）的要求組織並運營為一家符合資格和課稅要求的股權房地產投資信托（以下簡稱“REIt”）。公司目前和拟议的运营方式将使公司能够继续满足《內部代碼》下的当前资格要求和课税要求。股權房地產投資信托(REIT)內部代碼編碼內部代碼

(xvii)  稅收 申報和繳納稅款. (A) 公司和其子公司所需提交的所有稅務申報已按時在所有必須提交的法域內提交; (B) 公司和其子公司已支付了所有稅款，包括但不限於所得稅、增值稅、財產稅和特許經營權稅、罰款和利息、評定、費用和其他應向這些實體收取的費用，除了以善意異議並根據普遍公認會計原則提供准備金之外的那些，或者當前應付款項不含罰金和利息; (C) 公司和其子公司已充分遵守所有代扣稅的義務，除了在任何(A)、(B)或(C)的情況下，未能進行所需的申報、支付或代扣稅的失敗不合理地可能對主要不利影響產生。GAAP

(xviii) 投資公司法案。根據本協議或任何證實書所擬定的股份和證實股份的發行和銷售以及來自此等發行和銷售的淨收益依照《一般披露文件》和《招股書》中所述，我公司不需要且無需註冊為1940年修訂法的“投資公司”。

(xix)    披露 控制與程序該公司保持著「信息披露控制和程序」（根據《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義）的控制和程序，該控制和程序（A）旨在確保重要信息及時地累積和傳達至公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，（B）在公司最近財政季度結束時曾進行有效性評估，並且（C）以合理的保證水平執行其建立的功能。

(xx)     公司內部 財務報表控制該公司維護了「基本報表內控」（如《交易所法案》13a-15(f)和15d-15(f)的定義）的安排，旨在按照GAAP提供合理保證，以確保基本報表的可靠性和供外部用途的基本報表的準備。該基本報表內控在公司最近的財年結束時進行有效性評估，並在該日期有效。除了在註冊聲明書、總體披露文件或招股說明書中所規定的內容外，自公司最近一次年度審計財政年度結束以來，未對公司的基本報表內控進行任何會對公司的基本報表內控產生重大影響，或有合理可能對公司的基本報表內控產生重大影響的變更。

(xxi)    資訊科技 系統公司及其附屬公司的重要信息技術資產和設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟體、網站、應用程式和數據庫（統稱為「資產」）在所有板塊所需的情況下充足，並在所有重要方面正常運作並執行，符合公司及其附屬公司目前所進行的業務要求，並據公司所知，沒有任何重要的錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他損壞程度。公司及其附屬公司已實施商業上合理的物理、技術和行政控制項、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息、以及所有與其業務相關使用的所有IT系統和數據（包括個人數據）的完整性、持續運作、冗余和安全性。IT系統意指自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納稅識別號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息，或任何其他合理允許識別該自然人或其其他家庭成員的信息片段。據公司所知，沒有任何違約、違例、中斷或未經授權的使用或訪問，除了那些已獲得補救而沒有重大成本或責任或通知任何其他人的情況，也沒有任何內部審查或調查事故，也沒有涉及相同事項的情況，除了可能被沒有對公司造成實贅成本的情況。個人數據公司及其附屬公司目前在法律、法規和任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有裁決、命令、規則和法規，內部政策和與IT系統和個人數據的隱私和安全性有關以及保護這些IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改的所有合同義務方面與所有適用法律或法規完全遵守。

(xxii)   業務中沒有重大不利的變化. 自每個登記聲明、一般披露文件以及招股說明書（在每種情況下均作為補充或修訂）所提供的相關日期起，除非另有規定，（A）公司和子公司均沒有（1）承擔任何可能對有實質不利影響或（2）不屬於業務常規范疇的任何重要交易，（B）無關於公司及其子公司業務和財務狀況的事件或發展可能對公司受有實質不利影響，且（C）公司和其子公司的長期債務或授權資本額沒有重大變化。

(xxiii)  獨立核數師和基本報表安侯建明齊，此乃公司根據證券法和交易所法所屬的獨立註冊的上市會計師事務所。本公司及其子公司的歷史核算基本報表以及相關的財務陳述形式與附註，如有的話，被納入或引用於登記聲明書、一般披露資料集和招股書中，均以所有實質相符的方式展示了公司及其子公司在各自日期和所呈現的各自期間的核算財務狀況和業務結果。這些歷史核算基本報表以及相關的財務陳述形式與附註，如果有的話，全部按照美國通用會計原則（GAAP）在所呈現的期間內一致適用，除非登記聲明書、一般披露資料集或招股書中另有說明。公司及其子公司的簡明概要的合併總報表以及相關的附註，如有的話，已按照美國證券交易委員會有關簡明概要財務報表的規定和指引進行編制，其中使用的假設合理且所進行的調整適當，以實現其中提及的交易和情況的效果。在登記聲明書、一般披露資料集和招股書中納入或引用的可互動資料：業務報告語言(XBRL)在所有實質上客觀呈現了所要求的資訊，並按照美國證券交易委員會的規則和指引編制。

(xxiv)     已納入 文件在提交給證券交易委員會的登記聲明、一般性披露文件和招股說明書中包含或被視為包含的文件（以下簡稱“文件”），在提交給委員會時，符合或將符合《證券法》或《交易所法》（適用時）的全部重要要求。被納入的文件在提交給委員會時，文件符合或將符合《證券法》或《交易所法》（適用時）的全部重要要求。

(xxv)      沒有穩定或操縱。公司或其任何附屬公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員或聯屬公司，均沒有直接或間接採取任何旨在穩定或操縱股票價格、從而促成股票的銷售或再銷售的行動，或者預期會採取的行動。

(xxvi)     Sarbanes-Oxley合規公司在所有板塊的重大方面符合2002年薩班斯-豪利法案的適用規定。

(xxvii)    無不法支付沒有公司、子公司或，根據公司的了解，任何其及其各自的董事、高管、代理人或員工知曉或採取任何直接或間接會導致該等人違反1977年外國腐敗行為法等，並且根據其以下規則和法規（統稱為“ ”）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律（包括但不限於利用郵件或任何跨州商業工具以腐敗方式進一步提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”（如FCPA中所定義的）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人，違反FCPA或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。該公司、其子公司和根據公司的了解，其附屬公司在重大方面符合FCPA和相關反賄賂和反腐敗法律的要求。FCPA。

(xxviii)    沒有與洗錢法衝突本公司及其子公司的業務在所有重要方面都符合《貨幣和外國交易申報法》修訂後的所有財務記錄保存和報告要求，以及公司及其子公司所進行業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法律和相關法規及其下的規定和任何相關或類似的由政府機構發布、實施或執行的規則、法規或指南（統稱“貨幣及洗錢法律”），並且目前沒有任何與貨幣及洗錢法律相關的訴訟、訴訟或有仲裁程序正在進行中或者據本公司所知受到威脅。資金洗滌法）並且本公司對於與洗錢法律有關的行動、訴訟或制裁程序在任何法院或政府機構或仲裁者前均無未解決或者據本公司所知即將有所涉及。

(xxix)      沒有違反OFAC法律的衝突。公司及其子公司，以及據公司所知，該公司或其相應的董事，高級管理人員，代理人，員工或關聯公司目前並不受美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）實施的任何美國制裁管制。 OFAC 公司不會直接或間接地使用根據本協議或任何確認書的規定銷售的任何股份或確認股份的收益，或將該等收益借予、貢獻給或以其他方式提供給受OFAC管制的子公司、合資夥伴或其他人或實體，用於資助目前受美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）實施的任何制裁對象的活動。

(xxx)       。根據每個確認日，如有任何確認，該確認書已經被公司適當授權，執行並交付，並將構成公司的有效且具有約束力的協議，符合其條款並可根據法律進行執行，除非其執行有可能受到破產、無力清償或其他類似法律的限制，這些法律目前或今後將會影響債權人權利的執行，或受到關於可執行性的衡平原則的限制，此外，根據適用法律和公共政策，其中的賠償權利可能受到限制；並且每個確認書（如有）將在所有重要方面與在一般披露文件、招股說明書和任何發行人撰寫的自由招股說明書中有關該確認書的陳述相符。

(xxxi)     確認股。任何確認股均已獲本公司合法授權發行及出售予適用人士 根據確認（如有），以及由其發出和交付時，遠程購買者或其任何其各自的附屬公司 本公司將根據該等確認書支付所需的任何費用後，將會有效地發出， 全額支付且不可評估；確認股符合並將符合《一般條例》所載之相關聲明 披露套件和招股章程以及此類聲明符合並將符合定義文書中所載的權利 同樣；發行、出售及交付確認股並不受保留權利或其他類似之發生權利 根據法律運作，根據公司的章程或章程，根據公司或其任何其任何協議或文書 子公司是一方或以其他方式。假設 (i) 委員會或其職員沒有變更法律或政策變更 關於解釋信，以及 (ii) 有關確認書的轉寄買方已遵守 解釋信以及確認書中所載的契約，公司發出、出售和交付確認書 根據該等確認的條款，向該等遠期買方發出的股份及該遠期交付 該等確認股的買方或其任何附屬公司，在該確認證的任何期間和結算時，將其關閉 退出該等遠期買家或其任何附屬公司在對沖活動期間所創造的普通股貸款 有關該等遠期買家根據該等確認證下的風險，並且不需要根據證券進行註冊 行動。

(xxxii)     清單在根據本協議首次銷售股票（a）之前，以及（b）公司首次與任何代理人、或者任何期貨買方達成條款協定，股票和確認股份將已獲准在紐約證券交易所上市，僅需官方通知發行。紐交所）僅需官方通知發行。

(xxxiii)    股份預留和確認股份公司已經預留並且可用，並且將保留和隨時保持可用，不受優先購買權限制，最大數量的已授權未發行的普通股，以滿足公司根據本協議、任何確認和任何條款協議發行股份和確認股份的義務。

(xxxiv)    「活躍交易」安防通用股票應該是「活躍交易」的安防除外，根據該條款第(c)(1)款例外規定的101條交易所法的規定。

任何由公司的任何職員簽署並交付給代理人或前向購買者或代理人或前向購買者的法律顧問的證書，將被視為公司向代理人和前向購買者關於所涉及事項的陳述和保證。公司承認代理人和前向購買者以及根據此處交付給代理人和前向購買者的意見書的公司和代理人和前向購買者的法律顧問將依賴於上述陳述和保證的準確性，並且公司在此同意接受這樣的依賴。 第五節 此處，公司及代理人和前向購買者的法律顧問將依賴於前述陳述和保證的準確性，以及公司在此同意後續對代理人和前向購買者交付的意見書的準確性。

第2節。       销售和交付股份.

(a)            在 本公司可以根據本文所述的條款及條件下，根據適用代理人的決定，全權決定 或轉向買家的權利，自行決定拒絕此類要求，(i) 與任何出售或出售有關 本公司向任何代理人的股份，作為本公司銷售代理人，或直接向任何代理人或代理人（作為主體）提供 並按照本協議所述的條款和條件下出售該等股份，以及在出售股份給任何人的情況下出售該等股份 代理人或代理人作為主要人，適用條款協議和 (ii) 受本文所載的條款和條件約束，如果 公司與任何遠期買家簽訂確認書，然後與該遠期買家和適用代理商諮詢 （該單位應與該遠期買家相同的實體或該遠期買家的附屬公司），請求該代理人（代理人） 代表該遠期買家作為遠期賣家，提供和出售該遠期買家或附屬公司借用的股份 其它來自第三方（如有關的轉向指示通知）所規定（如下所定義） 第 2 (b) 節下面）。 本協議所規定的股份銷售（如有）通過作為本公司銷售代理的代理人或以遠期形式進行的股份出售 賣方代表相關的遠期買家，或直接向作為主體的代理商，將通過普通經紀人進行。 在紐約證券交易所進行交易，透過市場標記或以其他方式以該等銷售當時的市場價格進行交易，以相關價格 以當時的市場價格或以協商價格，以私人協商交易（包括大型銷售）或任何其他方式 適用法律允許。

(b)            股份可以通過任何代理機構在紐交所交易日進行出售，該代理機構可以代表公司或相關前期買方充當銷售代理或交易方在紐交所的定期工作日收盤時間之前關閉的日子以外的其他日子（每一天，都是「交易日」)，在這一天，（i）公司已經要求此代理機構代表公司或相關前期買方充當交易方進行此類銷售，以及（ii）公司已履行其在 本章第4款之規定的義務和條件。此類指令應詳細說明（i）此類股份是否將通過代理機構作為銷售代理進行出售，或（ii）相關股份是否可以由前期買方或其關聯方借出，並通過相關代理機構作為交易方進行銷售，以配合確認書第 和 5 句（ii）所述的前期對沖交易。公司在任何交易日僅可以要求一家代理機構代表公司或前期買方充當銷售代理或交易方提供或出售股份。如果公司要求通過代理機構出售股份，則應（i）在代表公司進行銷售的情況下，通過電子郵件或電話向相應的代理機構提出請求（此請求得到及時通過電子郵件確認，該確認將得到相應代理機構的及時回復），具體關於在該交易日出售的股份的最大數量、最大的總銷售價格以及每股股份的最低價格，或（ii）在前期方的情況下，通過電子郵件向相應的代理機構和相應的前期買方提出提議，就與該請求基本相符的前期進行交易，按照附件III所示的表格或公司、前期買方和相應的代理機構商定的其他表格進行交易（「 第2(a)條的規定」轉發指示通知）此類轉發指示通知需明確規定轉發避險出售期間（以下定義），相關代理商可在轉發避險出售期間內出售的轉發避險股票數量（「指定轉發避險股票）相關代理商在轉發避險出售期間內出售的轉發避險股票的最大總銷售價格（「轉發避險最高總額）轉發避險股票的最低每股出售價格，代理商收取的出售此類轉發避險股票的佣金（「轉發賣方佣金）根據相關確認文件，如果每股轉發避險股票的價格低於每股物理交收價格，則適用該確認文件中所指定的物理交收規定（「終止門檻），該價差，初始股票貸款費用，最大股票貸款費用，到期日，前瞻價格降低日期，相應的前瞻價格降低金額（根據相關確認書的定義)，以及任何其他所需條件的確認。但作為相關確認條款，具體認定的前瞻對沖股份，總計最大前瞻對沖金額和可出售的前瞻對沖股份每股最低價格 在相應的前瞻購買者從公司獲得提前書面通知的情況下，分別需要調整，且相應的前瞻購買者應在前瞻對沖售出期間內通過電子郵件或電話及時向代理人作為前瞻賣方發出通知確認所進行的調整。但是，前瞻購買者有權在前瞻對沖售出期間內拒絕公司提出的對具體認定的前瞻對沖股份或總計最大前瞻對沖金額的增加要求。然而，如果根據所進行的調整，調整後的總計最大前瞻對沖金額小於前瞻對沖股份的總凈銷售價，則公司不得調整總計最大前瞻對沖金額，如果根據所進行的調整，調整後的具體認定的前瞻對沖股份少於前瞻對沖股份的總銷售量，則公司不能調整具體認定的前瞻對沖股份。該代理人和/或該前瞻購買者應在傳遞該前瞻指示通知之後的交易日開盤之前，選擇(A)接受所提出的前瞻指示通知中的條款，(B)拒絕參與所提出的前瞻或(C)提出修改後的條款以參與所提出的前瞻。然而，在(C)情況下，公司可以在在該代理人和/或前瞻購買者提出修改後的條款之後的交易日開盤之前自行決定接受或拒絕該修改後的條款。在接受前瞻指示通知（或其修改後的條款）之後，並在緊接其接受的交易日開盤之前，公司和前瞻購買者將根據本附錄II的形式並與該前瞻指示通知一致地進入確認。Forward Hedge Selling Period” means the period of such number of consecutive Trading Days (as determined by the Company in its sole discretion and specified in the applicable Forward Instruction Notice, subject to adjustment (as described below)), beginning on the date specified in such Forward Instruction Notice or, if such date is not a Trading Day, the next Trading Day following such date and ending on the earliest of (x) the last such Trading Day specified in such Forward Instruction Notice, (y) any such Trading Day specified by the Company as the last Trading Day of the Forward Hedge Selling Period in a subsequent notice (which, for the avoidance of doubt, may be a notice described in Section 2(d) hereof) to the Agent, acting as a forward seller on behalf of the relevant Forward Purchaser, and to such Forward Purchaser by email or by telephone confirmed promptly by email and (z) the date on which the Agent, as forward seller, shall have completed the sale of Forward Hedge Shares in a commercially reasonable manner in connection with the relevant Confirmation to establish a commercially reasonable hedge position; provided, however, that if, prior to the end of any Forward Hedge Selling Period any event occurs that would permit the Forward Purchaser to designate a “Scheduled Trading Day” as a “Termination Settlement Date” (as each such term is defined in the relevant Confirmation) under, and pursuant to the provisions of Section 3 of the relevant Confirmation, then the Forward Hedge Selling Period shall, upon the relevant Agent, as forward seller, becoming aware of such occurrence, immediately terminate as of the first such occurrence; and provided, further, that any Forward Hedge Selling Period then in effect shall immediately terminate upon the termination of this Agreement.

(c)            主題 遵守本文所指定的條款和條件（包括但不限於，聲明和保證的準確性。 公司、本公司履行本文所載之契約及其他義務，以及符合條件 指定於 第五節 如此），該代理商應採取其商業合理的努力，並符合其正常交易 以及銷售實務以及適用法律和法規，以作為本公司的銷售代理人或作為適用的遠銷賣方作出售 遠期買家，視情況而定，本公司根據該等指示指定的所有股份。公司 可以更改通過銷售股份的代理人作為本公司銷售代理人或代表任何遠期買家的轉售賣方 如本公司未另有規定，將於任何交易日 (i) 進行，而不會通知任何其他代理商或遠期買家 向任何代理商或遠期買家在該交易日提供或出售股份的任何指示；或 (ii) 在本公司提供的範圍內 向任何代理商或遠期買家在該交易日提供或出售股份的指示，並且本公司向該代理商通知 或遠期買家（如適用）在更改該代理商前至少一個交易日以電子郵件發送書面；前提是，在 如果代表遠期買家出售股份，只有與該遠期買家關聯的代理人才能出售該等股份 代表該遠期買家作為轉寄賣家。為避免任何疑問，上述限制不適用於 僅銷售給本公司或其附屬公司的員工或證券持有人，或向受託人或其他獲得股份的人士 用於任何代理人以代理人身份以非代理人身份代理的人士帳目的普通股 根據本協議。本條款各方，不是共同而不是共同承認並同意（A）不能有任何保證 任何代理人（無論是代表公司的銷售代理，還是任何遠期買家的轉向賣家）都將成功 根據本公司的指示出售任何股份，或任何遠期買家或其任何附屬公司將 成功透過適用代理人借用任何股份或出售任何股份，作為遠期賣家、(B) 沒有代理人或遠期 如果任何代理商未出售股份，買方或其任何關聯公司將對本公司承擔任何責任或義務 根據本協議的要求（無論是代表本公司擔任銷售代理人或代表任何遠期買家擔任轉寄賣家） 除了代理商因該代理商未採取其商業合理的努力而承擔的任何責任以外， 符合其正常的交易和銷售慣例和適用法律和法規，並且 (C) 沒有代理人、遠期買家或 對於任何遠期買家或其任何附屬公司的任何失敗，其各自的附屬公司應承擔任何責任或義務 根據第 (i) 或 (ii) 條所指明的任何情況而借出、出售或出售任何股份 第二段 (m).

(d)            公司或代理，無論是代表公司作為銷售代理人或代表預訂買方作為賣方，透過任何交易日進行股票銷售的代理人，得在通知對方並且如該代理人代表預訂買方作為賣方時，該預訂買方可透過電話（立即以電子郵件確認，確認將立即由接收方確認），基於任何原因隨時中止透過該代理人銷售股票，無論是代表公司作為銷售代理人或代表預訂買方作為賣方。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，該中止不應影響或損害公司、該代理人或在以預訂買方名義銷售股票的情況下，應預訂買方與銷售股份相關的義務，或與投資者同意在此通知發出前購買的股份相關的義務。

(e)             任何代理作為本公司銷售代理人或作為遠期賣家根據本協議出售的任何股份的總銷售價 代表遠期買家須等於該代理人的決定權，但須遵守本公司的具體指示 以及，如該代理代理代表遠期買家（該等遠期買家）擔任轉移賣家，則以市場價格為準 在出售該等代理人（在紐約證券交易所或以其他方式）出售的股票時，以與當時市場價格相關的價格或 協商價格。該代理人作為銷售代理人的股份銷售代理人而支付給代理人的賠償 公司或代表遠期買家作為轉向賣家，須等於該代理人根據該等代理人收取的佣金額 根據其正常的交易和銷售慣例，不得超過根據本協議出售該等股份的總銷售價格的 1.5%。 與根據以下的銷售有關 第 2 (a) (ii) 條本文，就銷售遠期向代理人支付的賠償 代理人作為遠期賣家的對沖股，將以最初的減價不超過 1.5% 的反映 遠期價格（定義於相關確認中）。本公司可以按協議價格出售股份給代理人或代理人作為本人。 在相關適用時間並根據單獨的條款協議。剩餘款項，扣除適用款項後 代理人的賠償，並在進一步扣除任何交易費用、轉讓稅或類似稅金或費用之後 政府實體或自我監管機構就此類銷售而構成本公司或本公司所得款項淨額。 適用於此類銷售的遠期買家（視情況而定）（」所得款項淨額」)。適用代理人須 如果在上一句中提及的任何扣除，請盡快通知本公司在此次銷售後 （除扣除該等代理人的賠償）。儘管上述規定，如果本公司指示 出售股份的適用代理人，代表本公司的銷售代理人或代表遠期買家擔任轉向賣家 除了紐約證券交易所以外，該公司、該等代理商以及在代表遠期買家出售股份的情況下，該等遠期 買家將同意為該等銷售通常的代理商作出賠償。

(f)            根據本協議，每個交易日NYSE收盤後迅速，對於銷售股票的交易日，無論是代表公司擔任銷售代理人，還是代表預期購買人作為預期買方進行銷售，應向公司提供書面確認，內容如下：（i）該日售出的主要股份和預期避險股份的數量，（ii）該股份的總毛銷售收益，（iii）公司或相應的預期購買方的淨收益總額，（iv）直到該日根據任何確認書，預期避險股份的初始預期價格進行銷售，（v）公司就此項交易向該代理支付的總酬金。

(g)            以下 任何情況下不得根據本協議所發售或出售的股份總銷售價或數目（視情況而定） 或任何條款協議，或是向代理人、作為本公司銷售代理或代表轉寄賣家的要求的條款協議 根據本條第 2 (b) 條的遠期買家（包括代表任何人出售和出售遠期對沖股） 相關的遠期買家，但不包括確認股），超過總銷售價或總銷售總額（視情況而定）， 本協議第二段所提及的股份 (i) 由事前根據本協議銷售股份減少，(ii) 可用 根據註冊聲明出售，(iii) 不時獲得適當授權根據本協議發出和出售，或 本公司董事會或其合法授權委員會的任何條款協議，或 (iv) 上市或批准 用於在紐約證券交易所上市，並在第 (i)、(ii) 及 (iii) 條所述的每個情況下，本公司向代理人通知 以及遠期購買者以書面形式。此外，在任何情況下，代理人作為銷售的任何股份不得 向本公司代理人或代表任何遠期買家作為轉寄賣家提供或出售，或根據要求提出的對象 至 第 2 (b) 節本文，以低於本公司不時正確授權的最低價格 並以書面形式通知該代理商和任何附屬的遠期買家，並且本公司不得以下任何確認 對於超過合法授權、保留及可於下單位購買之確認股數目的確認股數目 不時根據該確認證發行和出售，或在紐約證券交易所上市或批准上市。儘管上述規定， 代理商、遠期購買者或其各自的附屬公司概不負責維護相關紀錄 確認股數目或確定根據登記聲明可供發行或出售的股份數目 根據任何確認可發行或出售，以上市或批准上市的股份或確認股數目 紐約證券交易所，或用於確定由本公司合法授權的股份總銷售價、數目或最低價格。

(h)            如果《交易法》下第六百零一（C）（1）條所載的豁免條款與公司或股份不符，公司應立即通知其他各方，並在各方的合理判斷下，暫停通過代理商進行股份的報價和銷售，無論是作為公司的銷售代理商，還是代表任何預期買方作為預期賣方進行的。

(i)            每個結算日期（如下所定義）將於交易日後的業務日進行，除非該公司和適用的代理商另有書面協議。對於通過代理商作為銷售代理商根據本條款第2(a)(i)部分銷售主要股份的每個結算日期（每天稱為“直接結算日期”），該公司將以賬戶形式將這些股份交付給該代理商，而該代理商將支付正當日資金的淨收益，交付到公司指定的賬戶。對於通過代理商作為買方進行期貨銷售根據本條款第2(a)(ii)部分的每個結算日期（每天稱為“期貨結算日期”，以及直接結算日期，統稱為“結算日期”），相應的期貨對沖股份將以簿記形式交付給該代理商，並由該代理商支付淨收益，交付到可行的買方指定的賬戶，或者根據代理商和買方之間的其他協議進行支付。如果公司在任何直接結算日期上沒有按時交付給作為銷售代理商代表公司行事的相關代理商（或者清楚地說明，沒有供應商在期貨結算日期上打算借用和交付的期貨對沖量），則該公司應該（i）就公司的默認對該代理商對因該公司的默認而產生的損失、索賠或損害進行賠償和保護，以及（ii）支付該代理商任何因該公司的默認而應享有的佣金。任何結算日期上的適用凈收益應與該公司或適用的買方（如適用）交付的股票基本同步交付。直接結算日期」，公司將以簿記形式將這些期货对沖股份交付给代理商，代理商將支付由淨收益交付到適用買方指定的賬戶或代理商和適用買方之間商定的正當日資金的淨收益，除非另有書面協議。如果公司在任何直接結算日期上沒有按時交付給代表公司的銷售代理商的相關代理商（並且不包括，為了避免懷疑，在期貨結算日期上適用買方或其附屬公司打算借用和交付的期货对沖股份），那麼該公司應（i）對因該公司的默認而對該代理商產生的損失、索賠或損害進行賠償和保護，以及（ii）支付該代理商任何因該公司的默認而應享有的佣金，暫時不包括任何結算日期上的相關買方交付的期貨对沖股份。任何結算日的適用的淨收益應與由公司或適用的買方交付的股份同步交付。期貨結算日期結算日期，以及直接結算日期，統稱為“」

(j)            儘管如此 本協議的任何其他條文，本公司不得提供或出售，或要求代理人，無論是擔任銷售代理人 公司或代表遠期買家作為遠期賣家，提供或出售任何股份（並通過通知代理商和遠期商） 通過電子郵件或電話提供的購買者（通過電子郵件即時確認），應事先取消任何有關此類優惠或銷售的任何指示 至以下所述期間的開始為止），並且任何代理人不有義務作出任何此類發售或出售股份，以及 公司不得在任何期間簽訂任何條款協議、轉發指示通知或確認，(i) 公司持有或可被視為持有重大非公開資料，或 (ii) 除以下規定外 第 2 (k) 節從這裡， 在本公司發布新聞稿之前第十個工作日開始的期間內，任何時間內，或 否則公開公佈其某個會計期間或期間的收益、收入或其他經營業績（每個項目均為」收入 公告」) 透過並包括公司提交季度報告後 24 小時的時間 就表格 10-Q 或表格 10-k 年報 (a」申報時間」) 包括合併財務報表 截至及在相同的財政期間或期間，視情況而定，該等收益公告所涵蓋。

(k)            儘管如此 第 (ii) 條 第 2 (j) 節如本公司希望向任何代理商提供或出售股份，或具有 任何遠期買家透過相關代理人出售的股份，代表該遠期買家作為遠期賣家或進入 透過及包括收益公告的期間內，任何時間透過及包括相應的收益公告 申報時間，本公司應首先 (i) 準備並交付給該代理人，如有任何建議的出售或出售通過 該代理人作為遠銷賣家、適用的遠期買家（附一份副本給代理商和遠期買家的律師） 表格 8-k 的目前報告，其中包含與該等盈利中包含的財務和相關資訊相同 公告，除任何盈利預測和類似前瞻性數據以及人員報價外（每一份，a」收益 8 萬」)， 在形式和內容上，對該代理商及 (如適用) 遠期買家提供合理滿意的形式及內容，(ii) 提供該代理商，以及 如適用，持有人員證明書、意見及律師函件及會計師函件（如適用） 指定於 第三 (o) 節, 3(p)和 3(q)根據本文，(iii) 分別支付該代理商，以及如果 適用，遠期買家有機會根據以下規定進行盡職調查審查 第 3 (t) 條關於此點 在向委員會提交該等收入 8-k 之前，並 (iv) 向委員會提交該等收入 8-k。用於目的 為明確而言，各方同意 (A) 交付任何人員的證明書、意見或律師或會計師的函件 根據此的信 第 2 (k) 節不應豁免本公司在本協議下的任何義務 有關表格 10-Q 的任何季度報告或表格 10-k 年報，視情況而定，包括但不限於： 提交人員證明書、意見及律師函件及會計師信件的義務，如下所述 第三 (o) 節, 3(p)和 3(q)，分別，以及（B）這 第 2 (k) 節應 不會影響或限制第 (i) 條的運作 第 2 (j) 節其中，它們將具有獨立 應用程式。

(l)            任何代理人都沒有責任作為本金，從公司或其他地方購買股票，除非公司和該代理人如下所述達成協議。一個或多個代理人以本金從公司購買的股票應根據代理人和公司之間商定的條款進行，如由一份條款協議或一份轉執行指示通知所證明。代理人就作為本金從公司購買股票的承諾應該是基於公司的陳述和保證的準確性，以及公司在此包含的公約和其他義務的履行，并且應根據此處所述的條款和條件進行。在每個條款協議時，相應的代理人應指定官員證明書、律師意見書和會計師信函的要求，如果有的話。如果本協議的條款與條款協議之間存在衝突，則條款協議的條款將控制。 第3(o)節，分別在此處，意味著這種價格適用於規定。, 3(p)以及 3(q)在本協議和條款協議之間存在衝突的情況下，條款協議的條款將優先。

(m)            儘管本協議中的任何相反規定，但在適用的對象向前買方的善意商業合理判斷，無論(i) 它或其關聯公司是否能夠借貸或交付與本協議下以設定的向前指令通知所規定的計劃向前對沖股票數量相等的向前對沖股票數量，並在適用時根據來自公司的通知由向前買方或其關聯公司進行調整，如本文2(b)條所規定；或(ii) 將發生一個股票借貸事件（在相應確認書中定義），那麼作為向前賣方的代理人，將只需要以向前買方或其關聯公司能夠以低於該成本借貸的方式，代表向前買方提供和賣出向前對沖股票的合計數量。

(n)            公司同意，根據本協議或任何條款協議，由公司或任何預先買方代表出售的任何要約、購買要約或股份銷售，應僅透過代理商之一於任何特定日子（不論其充當代理銷售商、預售商或主要買家）進行，公司不得要求超過一名代理商於同一日出售股份（不論其充當代理銷售商、預售商或主要買家）；但前述并不禁止公司與兩名或更多代理商簽訂條款協議，規定該等代理商各自以主要買方的身份出售條款協議中列明的股份，也不禁止或限制在任何方面代理商以主要買方的身份購買公司根據條款協議出售的股份。

第三部分。     契約。 公司同意與每位代理人和每位未來買方，在本協議的有效期間內：

(a)            依照證券法規及委員會要求就證券法要求的期間（無論是實體交付還是通過遵守證券法下的第153或第172條，或以及相關規定的第173(a)條的通知）， 公司，受限於第3(b)及本章，將遵守第4300億條的要求，並將及時向代理人及預留認購人提供通知（並書面確認）（i）當與股票相關的註冊聲明後續生效或者拼貼文件已經被提交時，或者（不是僅僅關於證券發行條款的決定性修正或增補註冊文件，關於這一點，公司僅有義務通知適用的代理人，以及如適用的情況下，預留認購人），（ii）關於證券委員會針對註冊聲明書或者拼貼文件的任何評論，（iii）證券委員會要求對註冊聲明書進行修改或者對拼貼文件進行修改或增補，包括其中所引用的任何文件，或者要求提供關於註冊聲明書或拼貼文件的附加信息，（iv）證券委員會頒布暫停註冊聲明書的效力或者其後續的事後修正的任何停止交易措施，或者就註冊聲明書或者其後續修正的使用提出反對意見的通知，根據證券法第401(g)(2)條規定，或者就初步拼貼文件或拼貼文件或其修改或增補的使用提出反對意見，或者就任何證券發行的資格暫停或撤銷在任何司法管轄區內的可能性呈報或銷售，或者就任何這樣的目的或根據證券法第8(d)或第8(e)條對註冊聲明書進行所有考慮的開始或脅迫，，並且（v）如果公司因與證券發行有關的證券法第8A條的程序而成為訴訟的對象。在與條款協議相關的情況下，公司將向證券委員會準備和提交文件，受限於 第3(b)條以及3(c)本章條項，公司將遵守第4300億條並及時通知代理人和預留認購人（並書面確認）（i）當註冊聲明書的任何事後生效修正或與股票有關的新的註冊聲明書已經生效，或者提交了與拼貼文件有關的，或者（非關於證券發行條款的修正或增補文件，關於這一點，公司只有通知適用的代理人的義務，以及，如適用的情況下，預留認購人），（ii）關於由證券委員會給出的針對註冊聲明書或者拼貼文件的評論，（iii）證券委員會對註冊聲明書或者拼貼文件進行修正或者修補的任何請求，其中包括在其中所引入的文件，或者要求提供與註冊聲明書或拼貼文件有關的額外信息，（iv）證券委員會頒佈任何暫停註冊聲明書或者其後續事後修正的停止交易措施，或者根據證券法第401(g)(2)條對註冊聲明書或者其後續修正的使用表示任何異議，或者頒佈任何停止使用任何初步拼貼文件或者拼貼文件或者其修改或補充的命令，或者關於發行，或者對於在任何司法管轄區內銷售被資格暫停的事宜，或者針對第8(d)或第8(e)條進行的任何審查或調查，其中涉及到註冊聲明書，以及（v）如果公司成為根據證券法第8A條的程序進行對任何股票發行的訴訟的對象。在與條款協議相關的情況下，公司將根據 第3(c)條公司將按照規則424(b)的要求適時進行所有申報，排除對規則424(b)(8)的依賴，並採取必要措施迅速確定根據規則424(b)遞交申報的招股說明書表單是否已經被證監會接收並申報。如招股說明書未能遞交，公司將迅速申報。公司將竭盡商業上合理的努力防止止損市價單或暫停在案通知的發布，以及阻止進行的新股份發行特別停牌通知，如有任何此類發布，公司將竭盡商業上合理努力在最早的可行時間內解除。如證監會發布異議通知，公司將竭盡商業上合理努力允許經代理商進行股份的招股和銷售活動，包括但不限於修訂招股說明書或就此事項提交新的招股書。公司將在最初的招股說明書補充資料提交給證監會之前支付相應的證監會申報費用，並在任何後續招股說明書補充資料增加本協議下所引用的前一個招股說明書文件提交之時間或之前支付相應的費用，增加的內容包括總發行價格或可以在本協議下提供銷售的股份數量。

(b)            繼續遵守證券法律規定公司將遵守證券法和交易所法案，以便完成根據本協議、確認書、登記聲明書、一般披露文件和招股說明書所擬定的股份和確認股份的銷售。在股份的招股說明書根據證券法需要交付的時間內（無論是實物交付還是通過遵守證券法下第153條或172條的規定或替代地，在證券法下所提到的第173(a)條通知），如果發生任何事件或條件存在，據此須要在公司或公司律師合理判斷下（i）修訂登記聲明書，以便登記聲明書不會包含任何重要事實的不實陳述或遺漏必須在其中陳述的任何重要事實或使其中陳述不誤導，（ii）修訂或補充一般披露文件或招股說明書，以便一般披露文件或招股說明書中不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏必要以使其中陳述不誤導或（iii）修訂登記聲明書或修訂或補充一般披露文件或招股說明書，包括，但不限於，通過在內的任何檔案或被視為被納入其中的任何文件，以便遵守證券法或交易所法案的要求，公司將立即（A）通知代理商和預先購買者或，在向一個或多個代理商以獨立立場出售股份的情況下，有關代理商對於此類事件或條件進行準備通告，（B）準備必要的修訂或補充來糾正此類陳述或遺漏或遵守此類要求，並且在任何拟定提交或使用的合理時間之前，向代理商和預先購買者或有關代理商提供任何此類修訂或補充的副本，以及（C）依據進行檔案或補充並盡商業上合理努力使登記聲明書的任何修訂被委員會迅速宣布有效，如果公司不再有資格提交自動架構的上架登記聲明書。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且當代理人、前向購買人或適用的代理人，或者代理人或前向購買人的法律顧問在合理時間內合理反對不提交或使用此種修訂或補充時，該公司不應提交或使用此種修訂或補充。

(c)            提交 或使用修訂和補充在根據證券法要求交付股票招股書的期間內（無論是實際交付還是通過遵守證券法下的153或172規則，或者取而代之的是根據證券法下的173(a)規則發出的通知），公司將通知代理人和預先購買者或（如果股票發售是通過一個或多個代理人作為本金）相關代理人，並表示其意向提交或使用（i）任何對登記聲明的修訂或對概要說明書或招股說明書的修訂或補充（除非與證券發行相關的證券發行除外，感興趣的股票），無論是根據證券法，交易所法還是其他方式，（ii）任何新的招股說明書補充，其中包含額外的資訊，參考本條第3(n)節，或（iii）披露根據條款協議提供的股票的定價補充，並且在此類建議的提交或使用之前合理的時間段內，將向代理人和預先購買人或相關代理人（視情況而定）提供任何此類文件副本; 如果代理人或預先購買人或相關代理人或代理人或預先購買人的法律顧問在收到該等文件後合理的時間內合理地反對，則公司不得提交或使用任何此類文件。 第3(n)節在根據證券法要求交付股票招股書的期間內（無論是實際交付還是通過遵守證券法下的153或172規則，或者取而代之的是根據證券法下的173(a)規則發出的通知），公司將通知代理人和預先購買者<NOTE>或（如果股票發售是通過一個或多個代理人作為本金）相關代理人，並表示其意向提交或使用（i）任何對登記聲明的修訂或對一般交易說明書或招股說明書的補正或修訂（除非這些修訂和補充僅與證券發行有關，而不是股票發售）；無論是根據證券法、交易所法還是其他方式，（ii）包含不完全在此處所提及的信息的任何新的招股說明書補充；或（iii）揭示根據交易條款協議所涵蓋的股票的價格的補充；並且在此類先行提交或使用之前，公司將合理提前向代理人和預先購買者披露任何此類文件的副本。 前提是員工是以誠信和合理相信自己的行為符合公司最佳利益的方式進行。適用加利福尼亞州法律中第317節的限制條款。 如果代理人或預先購買人或相關代理人或代理人或預先購買人的法律顧問在合理的時間內對於此等文件提出合理的異議，則公司不應提交或使用任何此等文件。

(d)            交付 註冊聲明。根據任何代理人的要求，公司將免費交付給代理人、預售人、代理人和預售人的顧問簽署的原始註冊聲明及其各個修正案（包括其中的展示）。交付給代理人、預售人及其顧問的註冊聲明和每個修正案都將與電子傳送至美國證券交易委員會EDGAR系統的副本相同，除非受到S-t規定的限制。

(e)            交付招股意向書公司將在簽署本協議後並在任何要求提供招股意向書的期間內向代理人和預先購買人提供招股意向書（經修訂或補充的招股意向書）的拷貝，而不收取費用，或者在向一個或多個代理人作為主要成員出售股份的情況下，向適用的代理人提供該招股意向書的拷貝。該招股意向書是為了符合《證券法》要求在任何股票的要約或銷售中交付的（或者要根據《證券法》第172條所提供的例外除外） 第3(e)條將與根據EDGAR向證券交易委員會遞交的電子傳輸招股意向書的拷貝完全相同，但不得超出《S-t條例》的允許範圍。

(f)            報告 要求在證券法根據要求交付任何股票的發售或出售之交易時，在需要按證券法提供招股說明書的期間(或者如果不是依據證券法第172條規定的例外情況)，公司將按照交易所法案的規定的方式和時限提交到證券交易委員會的所有文件。此外，公司還應該在這些文件中披露出售任何股票的淨收益的使用，以及可能根據證券法的463條規定而要求的任何確認股份的使用，"所有板塊"，如果適用的話。

(g)            蔚藍天空資格根據適用法律的規定，公司將與代理商和事前購買方合作，盡商業上合理的努力，或者聲明以一個或多個代理商作為原則，對股份和確認股份進行合格處理，以便根據代理商或事前購買方或相應代理商不時指定的相關州和美國司法管轄區的證券法提供和銷售，並在所需時間內將其有效維持，以完成本協議所預定的股份銷售，或根據任何確認進行的確認股份的銷售和交付； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且公司不需要在未經合格的司法管轄區中提出一般性訴訟接受同意，也不需要作為外國公司或證券交易商在未經合格的司法管轄區中合格，也不需要將自己置於在未經合格的司法管轄區中為營業而納稅之義務。

(h)            收益 報表公司將及時按照《交易法》的規定提交必要的報告，以便盡快向其證券持有人公開發布收益聲明，並向代理商和預先購買者提供《證券法》第11(a)條最後一段所規定的利益； 提供公司將被認定為已向其證券持有人提供該聲明，只要它根據EDGAR提交給委員會。

(i)            資金用途公司將根據本協議收到的淨收益，以及根據任何確認項目根據登記聲明書、一般披露文件和招股說明書中“資金用途”部分的規定，將出售的股份所得用於特定方式。

(j)            清單公司將盡合理努力，根據官方發行通知，並保持股票和確認股票在紐交所的上市。

(k)            特定行動通知。在任何時候，股份已經出售但尚未結算，或者在任何時候，公司向任何代理人發出賣出股份的指示，但該指示尚未履行或取消時，未經適用代理人或預先購買人的書面同意，公司將不得（i）直接或間接提供、抵押、出售、合約出售、銷售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券或提交任何關於上述事項的證券法登記聲明或（ii）進入任何掉期或任何其他協議或交易，直接或間接地全部或部分地轉移普通股的所有權的經濟後果，無論任何此類掉期、協議或交易是否如第(i)條或（ii）條所述將由公司交付普通股或其他證券、以現金或其他方式解決。前述句子不適用於（A）本次拟提供和出售的股份或根據任何確認出售的任何確認股份的出售或交付，（B）公司於向該代理人交付此處賣出股份的指示之前第一個交易日發行的普通股或可轉換或交換的證券，並且在相應的登記聲明、總體披露文件和招股書中提及的，（C）發行給公司員工或董事根據公司存在或將來福利計劃的任何普通股、購買普通股的期權、股票單位或任何其他可轉換為普通股的證券，或根據相應的登記聲明、總體披露文件和招股書中提及的現有或未來員工認股計劃或股息再投資計劃（D）根據公司NHP/PMb L.P.中的有限合夥班的類A單位贖回發行的任何普通股，以及（F）在未來收購或戰略投資相關的全部或部分考慮發行的普通股或可轉換為普通股的證券

(l)            發行人 自由書面說明書公司同意，在未經適用的代理人和（如適用）適用的預售人事先書面同意的情况下，不得作出任何關於股份的要約，該要約將構成發行人不預先於委員會提交或按照第 433 條保留的“不預先撰寫的附錄”，或者其中的一部分； 提供對於任何電子公路展示，該同意將被視為已經授予。公司聲明，已經或同意將每一個獲得適用的代理人和（如適用）適用的預售人同意的不預先撰寫的附錄均視為發行人不預先撰寫的附錄，並將遵守證券法下的第 164 條及第 433 條的相關要求，包括按所需時限向委員會提交、加註註記和進行記錄保存。如果在發行人不預先撰寫的附錄發出后任何事件或情况導致該發行人不預先撰寫的附錄與註冊聲明書、任何初步說明書或尚未被取代或修改的招股範本中的信息沖突或將會沖突，或者包含或將包含不正確陳述的重大事實或遺漏或將遺漏在此類情況下在該後續時刻存在的情況下將使其變得具有誤導性，公司將立即通知相應的代理人和（如適用）相應的預售人，并將自行承擔費用及時修訂或補充這一發行人不預先撰寫的附錄以消除或更正這一沖突、不正確的陳述或遺漏。

(m)            沒有穩定或操縱 其他任何代表公司、其聯屬企業或其任何人（除承銷商外，不提供任何協議）應直接或間接地採取任何旨在或構成或有望引起或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。公司承認承銷商可能按照《m法規》在交易所對普通股進行被動市場交易。本公司同意，本公司或本公司任何聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在導致或可能導致的行動，或構成對本公司的任何安防價格進行穩如穩定或操控，以促進銷售或轉售任何股份，或導致違反《交易所法》下m條例的任何行為。

(n)            根據本協議的最新活動更新對於每個銷售代理或代理通過本協議進行銷售的財政季度，或根據確認書進行的任何銷售或交付確認股份，公司應該在財政季度的末日公開股份交付和銷售情況，包括代理或代理通過本協議以代理銷售股份的數量，代理作為正式銷售商銷售的股份數量，以及根據確認書進行的確認股份的銷售或交付情況（如有），以及公司收到的淨收益和支付給代理的總酬勞，並公開每個銷售和交付的全部情況。該信息應在公司的季度報告（10-Q）中公佈，對應財政季度，以及公司的年度報告（10-K），對應財政年度的最後一天公佈。公司定期報告日期）並(ii)根據適用法律和/或委員會的解釋，在每個財政季度的說明書補充內容中提供該信息。

(o)            送貨 未來官員證書。根據本協議開始發行股份之後，(i) 立即後 每日更改註冊聲明的日期，有關股份的新註冊聲明生效 或本招股章程將被修改或補充（除（A）以修改或補充（除外）的修訂或補充，僅供判斷 有關證券（包括股份）的條款（B）與提交僅包含的招股章程補充文件有關 在中提及的資料 第 3 (n) 節本條文或 (C) 與提交任何當前報告有關 表格 8-k (收益 8-k 以及其他包含財務報表的表格 8-k 之任何其他當前報告除外，其中包括 附表或其他財務數據，包括根據該表格的第 2.02 項，被視為在聯交所「已提交」 法律））（每個此類日期，a」註冊聲明修訂日期」)、(ii) 在每個日期之後立即 收入 8-k 應按照下列規定向委員會提交 第 2 (j) 節本文（每個此類日期，a」公司 盈利報告日期」)、(iii) 在每個公司定期報告日後及 (iv) 在每次合理之後立即 代理人的要求（任何此類請求的每日期，a」請求日期」)，本公司將提供或讓裝修 向代理人及遠期採購商（如適用）一份有關註冊聲明修訂日期的人員證明書 日期、該等公司盈利報告日期、該公司定期報告日期或該等申請日期（視情況而定），以形式和內容而定 對代理人和遠期採購商合理的滿意，表示人員證明書中所載的聲明 在中提及 第 5 (f) 條上次提供給代理商和轉發買家的本條文是真實且正確的 截至該證明書的日期，就像在該證書發出的日期和截至該證明日期（除非該等聲明應被視為 與註冊聲明、一般披露套件及於日期修訂及補充的說明書有關 該證書）或代替該證書，與所述證書相同期限的證書 第 5 (f) 條從這裡， 但根據需要修改，以便與註冊聲明、一般披露組合及其修訂及補充的說明書有關 在該證明書發出日期； 提供，本公司在暫停期間不需要提供該等證書 根據以下的期間 第三節 (w)從這裡。本公司須在上述日期中指定的每個日期進一步提供 對代理商和遠期採購商合理要求的其他證書和文件作出裁定，包括用於目的 證明任何聲明和保證的準確性，或符合包含的任何條件或協議 在這裡。所有此類額外的證明書和文件，只有在符合本條文的情況下，才會被視為符合本條文 在形式和內容上對代理商和遠期採購商合理滿意。如此中所使用 第三 (o) 節，到 在任何註冊聲明修訂日期、任何公司收益報告日期或之後出售股份的程度或 任何公司定期報告日期，「即時」均視為該等銷售適用時間或之前。

(p)            送貨 未來意見及律師信。根據本協議開始發行股份後，每次之後即時 註冊聲明修訂日期、每個公司盈利報告日期、每個公司定期報告日期及每個申請日期、 本公司將提供書面意見及函件，視適用情況，向代理及遠期購買者提供或讓其提供 本公司的每位律師（代理商和遠期購買者合理接受的律師，以及代理人的律師應合理接受 及遠期購買者，日期為該登記聲明修訂日期、該公司收益報告日期、該等公司定期 報告日期或該申請日期（視情況而定）的形式和內容上，對代理和遠期採購商合理滿意的情況而言， 與中所提及的各自意見和函件相同的期限 第 5 (b) 條和 5(c)從這裡，如 適用，但根據需要修改以與註冊聲明、一般披露組合及修訂的說明書有關 並在發出該等意見和信件的日期之補充，或取代任何該等意見和信件，最後提供該等意見的律師 以及致代理商及遠期購買者的信函須向代理商及遠期採購商提供一封主要信件： 代理商和遠期購買者可依賴該等律師的最後意見和信函，在相同程度下的效果： 雖然每個人都有日期的授權信函發出的日期（除非該最後意見和信中的聲明應為 被視為與註冊聲明、一般披露組合及其修訂及補充的說明書有關。 授權信函發出的日期）； 提供，該公司不需要提供或讓裝備 根據以下情況，在暫停期間內的意見和信件 第三節 (w)從這裡。如此中所使用 第三節 (p)， 在任何註冊聲明修訂日期或之後出售股份的範圍內，任何公司收益報告 「即時」的日期或任何公司定期報告日期，應視為該等銷售適用時間或之前。

(q)            未來會計師信函的遞送根據本協議開始發行股份後，在每個註冊報表修訂日期之後，每個公司盈利報告日期之後，以及每個公司定期報告日期之後，公司將致使其獨立會計師向代理商和預定購買者（如適用）提供一封信函，其日期為該註冊報表修訂日期、該公司盈利報告日期或該公司定期報告日期，其形式和內容合理滿意代理商和預定購買者，與本處第5(d)節所述的信函性質相同，但必要時應修改以關聯到至該信函日期為止修訂和補充的註冊報表、一般披露文件和招股書； 第5(d)節但須視情況修改，以涉及至該信函日期為止修訂和補充的註冊報表、一般披露文件和招股書； 提供在本處第3(w)節所述的暫停期間內，公司無須提供或致使提供該等信函。 第3(w)節中使用的詞語 第3節(q)在任何註冊聲明修訂日期、任何公司季度盈利報告日期或任何公司定期報告日期發生股票銷售時，“迅速”將被視為在或之前發生該銷售的適用時間。

(r)            普通股的交易公司同意代理人、期貨買方及其各自的關聯方在本協議和任何確認書根據發生股份的銷售和交付的同時，為自己的賬戶和客戶的賬戶進行普通股的交易。

(s)            未達成 報價如果公司據知道，在與股份發行有關的證券法第424條所要求的提交未達成，或是本協議中公司的陳述保證在適用的結算日不屬實或正確，公司將向任何同意從經紀人購買股份的人提供拒絕購買並支付這些股份的權利。

(t)            盡職審查審查公司將在合理通知後，充分合作並及時地進行任何盡職審查審查，包括但不限於向代理商或預先購買者或其代理人和預先賳戶的律師提供信息，並提供文件和適當的企業負責人，在公司的主要辦公時間內和使用商業上的合理努力以提供對公司審計師的訪問。為了避免疑慮，在此衷言，任何代理商或預先購買者在其被要求根據本協議開始銷售時提出的要求均構成合理要求。

(u)            續約 截止日期在註冊申報生效日3周年前（“續約 截止日期”），如果本協議仍然有效或任何代理擔任主要買家的股份仍未售出，公司將在續約 截止日期前（i）立即通知代理商和預先置買方續約 截止日期，（ii）如符合資格，立即以合理滿意的形式向代理商和預先置買方提交與該股份有關的新的自動櫃架登記聲明。如果，在公司打算提交此類新的自動櫃架登記聲明時，公司不符合資格，公司將在續約 截止日期前（A）立即通知代理商和預先置買方不符合資格的情況，（B）立即提交與該股份有關的適當表格的新櫃架登記聲明，以合理滿意的形式提交給代理商和預先置買方，（C）盡商業上合理的努力確保該新櫃架登記聲明在續約 截止日期後的60天內被宣布有效，並且（D）立即通知代理商和預先置買方該等有效性。公司將盡商業上合理的努力採取一切必要或適當的行動，以使股份的發行和銷售按照過期的註冊 聲明所規定進行。本文所指的“註冊 聲明”包括此類新的自動櫃架登記聲明或新的櫃架登記聲明。續約 截止日期在註冊申報生效日3周年前（“續約 截止日期”），如果本協議仍然有效或任何代理擔任主要買家的股份仍未售出，公司將在續約 截止日期前（i）立即通知代理商和預先置買方續約 截止日期，（ii）如符合資格，立即以合理滿意的形式向代理商和預先置買方提交與該股份有關的新的自動櫃架登記聲明。如果，在公司打算提交此類新的自動櫃架登記聲明時，公司不符合資格，公司將在續約 截止日期前（A）立即通知代理商和預先置買方不符合資格的情況，（B）立即提交與該股份有關的適當表格的新櫃架登記聲明，以合理滿意的形式提交給代理商和預先置買方，（C）盡商業上合理的努力確保該新櫃架登記聲明在續約 截止日期後的60天內被宣布有效，並且（D）立即通知代理商和預先置買方該等有效性。公司將盡商業上合理的努力採取一切必要或適當的行動，以使股份的發行和銷售按照過期的註冊 聲明所規定進行。本文所指的“註冊 聲明”包括此類新的自動櫃架登記聲明或新的櫃架登記聲明。

(v)            根據《證券法》 條例401(g)(2) 或其他原因，如果在本協議期間或其他時間購買代理人作為主要股東未能售出的股票時，公司收到證券交易委員會的通知，不再具備使用自動架上注冊聲明表格的資格，公司將(i)立即通知代理人和前導買家有關此資格不合格的事宜，(ii)及時以符合代理人和前導買家合理滿意程度的形式和內容提交新的架上注冊聲明表格或後續有效修正案，(iii)努力使該新的架上注冊聲明表格或後續有效修正案盡快核准生效，(iv)立即通知代理人和前導買家有關此生效事宜。公司將盡商業上合理努力採取所有必要或適當的措施，以確保根據條例401(g)(2) 及《證券法》或公司其他已失去資格的有關事項準備和銷售股票的發行仍能按照在相關通知中所述進行。本協議中對“注冊聲明表格”的引用應包括該新架上注冊聲明表格或後續有效修正案，具體根據情況而定。如果在本協議期間，或股票代理人以本身購買的股票未能售出的其他任何時間，公司收到證券交易委員會根據規定401(g)(2)或其他原因發出的通知，公司將不再具備使用自動架上注冊聲明表格的資格，公司將(i)立即通知代理人和前導買家有關此不合資格的信息，(ii)及時提交新的架上注冊聲明表格或後續有效修正案，以符合代理人和前導買家的合理滿意程度，(iii)尽商業上合理努力使此新的架上注冊聲明表格或後續有效修正案尽快生效，(iv) 如本協議格式符合要求，立即通知代理人和前導買家。公司將尽商業上合理努力採取所有其他必要或適當的行動，以允許股票的發行和銷售繼續按照根据規定401(g)(2) 的證券法或公司失去資格的通知所述計劃進行。在此，“注冊聲明表格”指的是新的架上注冊聲明表格或後續有效修正案，具體根據情況而定。

(w)            吊銷期公司可以通過電話（經迅速確認的電子郵件）、或以公司與代理商和期貨購買方在書面上互相同意的其他方式，在開市至紐約時間下午5:00的第二個工作日之前的任何註冊聲明修改日期、公司盈利報告日期、公司定期報告日期或申請日期，通知代理商和期貨購買方它不打算在該日期起至（I）公司指示代理商在本協議下出售股份或期貨購買方通過適用的代理商出售股份的日期，或（II）通知代理商和期貨購買方公司撤銷其先前通知代理商和期貨購買方它不打算在本協議下出售股份的日期（“）。在任何這樣的停牌期間，公司有義務按照此處的條款，提供高級主管證書，根據此處的條款提供律師意見和信函，以此處的條款提供會計師的信函。暫停期在任何這樣的停牌期間，公司有義務按照此處的條款提供高級主管證書 在任何這樣的停牌期間，公司有義務按照此處的條款提供高級主管證書在任何這樣的停牌期間，公司有義務按照此處的條款提供高級主管證書 在任何這樣的停牌期間，公司有義務按照此處的條款提供高級主管證書在任何這樣的停牌期間，公司有義務按照此處的條款提供高級主管證書 第3(q)節本章節的暫停和放棄。在暫停期結束後，任何代理人或前向買方都沒有義務根據公司的要求在此處出售股份，直到公司履行其在此處的義務並滿足本章節中的條件，包括提供所有根據本節所規定的文件送達要求的義務。 3(o), 3(p)以及 3(q)以及代理人和前向買方根據其習慣性盡職審查的完成，代理人和前向買方有權收到公司對本節或其他合理要求的提供物，並且有權根據自行決定放棄、簽署或執行合同。

第4節。       支付費用.

(a)            費用。 本公司將支付或原因履行本協議、任何條款下的義務而發生的所有費用 協議及任何確認，包括 (i) 註冊聲明及每項修訂的準備、列印及提交註冊聲明 其 (包括財務報表及其展示)、(ii) 準備、印刷及交付給代理人及 任何初步招股章程、任何發行人自由書面招股章程及本招股章程的有關數目副本的遠期購買者，以及 根據代理商和遠期購買者合理要求的任何修訂或補充，(iii) 準備工作； 發行及交付股份及確認股份予代理人及遠期購買者，包括任何股票或其他轉讓 在出售、發行或交付股份給代理商時，以及確認股份須繳付的稅款及其他印刷或其他關稅 遠期購買者、(iv) 本公司律師、會計師及其他顧問的費用及支付款；(v) 根據《證券法》的規定，股份及確認股份的資格 第 3 (g) 條從這裡， 包括代理商和遠期購買者的申報費以及合理產生和文件的費用和支付律師 與此有關及與藍天調查及其任何補充項目的準備有關（該等費用和支付費用）有關 代理商及遠期購買者的律師不得超過 10,000 元）、(vi) 任何轉讓代理人的費用及開支或 股份及確認股註冊商，(vii) 本公司與投資者介紹相關的費用及開支 就任何有關股份推廣而進行的「道路展」、(viii) 向該股份發生的申報費事故，以及 與 FINRA 審查有關代理商和遠期買家的合理費用和支付律師的支付 股份銷售條款（如適用）（ix）與股份上市產生的費用和開支及 紐約證券交易所的確認股份和 (x) 費用和開支（包括但不限於任何損失或其他應付金額 與修訂任何股份出售合同而引起的法律或合同責任有關） 本公司違反包含在內容的代表 第 l (i) (C) 節從這裡。

(b)            如果在本協議之日期起算兩周年前（或公司提前終止本協議的日期）未向上述代理人和預先認購人提供和出售合計15萬股股票或至少1,000萬美元股票的總發售價值，公司應對代理人和預先認購人的合理墊支費用，包括與本協議相關的代理人和預先認購人之理性並且有文件證明的律師費和支出。

第5節。       代理人和預購人的義務的條件代理人和預購人的義務受到的條件限制下述內容的準確性：本公司的陳述和保證，以及本公司在每一交易日根據本合同提交的任何公司主管的證書的準確性；本公司根據本合同履行其承諾和其他義務；如適用，履行本公司根據任何確認函的義務。另外，須符合以下進一步的條件：

(a)            註冊聲明的有效性和招股書的備案公司應在本協議簽署以前不早於三年以前向委員會提交註冊聲明，並且在根據規則462（e）進行備案後立即生效。 公司應在簽署並交付本次協議後及任何相關結算日期之前相應的任何基本說明書或說明書副本以及每個發行人免費書面說明書（如有）在規則424（b）要求的方式和時間內，並在規則433要求的方式和時間內以及每个時效前提交文件。 根據證券法發布了停止發生效力的註冊聲明或任何事後的修訂，公司沒有收到委員會關於根據規則401（g）（2）使用註冊聲明或任何事後的修訂的反對通知，也沒有發出禁止或暫停使用任何初步說明書或說明書或任何修訂或補充說明書的命令，也沒有針對此目的或根據證券法第8A條提起或正在進行或正在進行訴訟程序，也沒有涉及到公司的知識。 公司應在合理滿足代理人和前銷售方的要求下向委員會支付與股份有關的所需提交費用 第3(a)條在本條款中。

(b)            代理人和期貨購買人的法律顧問意見及負面保證函根據本協議日期，代理人和期貨購買人應於該日期收到Goodwin Procter LLP的有利書面意見和法律顧問的負面保證函，就代理人和期貨購買人合理要求的事項發出。在提出這些意見和負面保證函時，該顧問可就除紐約州法律、特拉華州公司法和美國聯邦證券法管轄之事項，依賴代理人和期貨購買人可以接受的顧問意見。該顧問亦可聲稱，就涉及事實事項的意見和負面保證函，他們已適當程度地依賴該公司的管理人員和其他代表以及政府官員的證書。

(c)            意見 和公司的法律顧問信件。在本協議日期，代理人和期貨購買者應已收到有利的書面意見和信件：

(i)  Davis Polk & Wardwell, LLP, 公司的法律顧問，日期指的是與附件A-1所示的內容大致相同的日期；及代理人和遠期購買人合理要求的進一步效力。 附件 A-1以及代理人和遠期購買人合理要求的進一步效力；並完全符合資產形式的要求。

(ii)  Hogan Lovells US LLP，作為該公司的稅務顧問，日期為該日期，其形式基本上與 附件A-2 此外，還應根據代理商和期貨買方的合理要求產生相應效應；以及

(iii)  Carey S. Roberts，公司總法律顧問，日期如上所述形式，實質上是 附件 B，至此並達到代理商和預委託購買者合理要求的進一步效力。

(d)            會計師的信函在本協議日期，代理人和預先買方應當已經收到一封來自KPMG LLP的信函，日期為該日期，其形式和內容對代理人和預先買方合理滿意，其中包括了有關公司和其子公司的基本報表和註冊聲明書，綜合披露書和招股書或其任何修訂或補充文件中常常包含的會計師對承銷商的“舒適信函”的陳述和信息。

(e)            關於ATM計劃規模的官方證明書根據本協議的日期，公司應向代理商和預售人提供一份由公司執行官於該日期簽署、且形式合乎代理商和預售人合理標準的證明書，該證明書陳述本協議下每股股票的最低總銷售價格和根據本協議可發行和銷售的股票的最大數量，或者可選擇由公司董事會或其授權委員會正式授權的發行和銷售股票的最大總銷售價格，同時具體指定已經獲得批准上市的股票數量和確認股票，但需受等待紐交所官方發出的通知。

(f)            公司的官員證書根據本協議書顯示的最新經核數財務報表日至本協議書簽署日，或根據錄入或援用於登記申報書、總體披露文件和招股書中的最新經核數財務報表日至登記申報書、總體披露文件和招股書中提供資料的相應日期為止，公司及其子公司業務或財務控制項方面不存在對其單獨或總體合理可能對其造成重大不利影響的任何事件或進展。經紀人和預先買家應收到公司首席執行官以及公司的臨時代碼或財務主管於該日期起簽署的證明書，證實以下事項：(i) 沒有此類事件或進展發生，(ii) 公司在本協議書中的陳述和保證與該日期上明確作出的具有同等效力和效果，(iii) 公司已遵守其在該日期前須執行或滿足的所有協議並滿足所有控制項，(iv) 在證券法下，登記申報書生效的止損市價單或其後任何有關修正案都未發出，證券委員會對使用登記申報書或其後任何修正案根據第401(g)(2)條規頒布的對使用登記申報書或其後任何修正案提出異議的通知書未收到，未發出阻止或中止使用任何初步招股書或招股書或任何其後任何修正案或附錄的命令，也未提出任何為達到這些目的或根據證券法第8A條而已經或可能採取的訴訟程序或至公司所知正被考慮。

(g)            清單股份和確認股份應已獲准在紐交所上市，須待正式發行通知。

(h)            其他文件已向代理人和預先購買人提供了他們合理需要的文件和意見，以便使他們能夠就代理人或預先購買人合理要求的意見或聲明，或者合理證明所述陳述或保證的準確性，以及本內容所包含的任何承諾、義務或條件的履行，而採取的所有程序與公司在授權、發行和銷售股份，任何確認的授權、執行和交付以及本內容和任何確認中所述的確認股份的授權、發行、銷售和交付在形式和實質上對代理人和預先購買人以及代理人和預先購買人的法律顧問是合理令人滿意的。

(i)            終止本協議。如果在規定的條件在應完成時並未完成，適用的代理人或正向購買方可隨時通知公司終止本協議，任何終止行為對其他任何一方無責任，但是本協議第1部分將在終止後繼續有效。 第五節 如下部分應無論終止與否均具完整力量和效果。 第1部分, 3(h), 4, 6, 7, 8, 12, 13, 14, 15 和 22 。本協議終止後，本部分仍然有效。

第6節。                賠償.

(a)            代理人和期貨買方的賠償 公司同意對每位代理人和每位期貨買方，以及他們各自的銷售代理人、高級管理人員和董事，以及根據證券法第15條或交易所法第20條的定義，控制該代理人或期貨買方的任何人，以及證券法第405條的規定，作為代理人和期貨買方的聯屬公司，予以賠償和豁免。

(i)        所有板塊所遭受的任何損失、責任、索賠、損害和費用，無論其因何而起，應根據註冊聲明中或其任何修正案中包含的任何關於物質事實的虛假陳述或被指控的虛假陳述以及根據根據規則 4300億被視為其一部分的任何信息，包括忽略或被指控在其中遺漏的任何需要在其中聲明的重要事實，或使其中的陳述不會產生誤導或任何虛假陳述或涉嫌虛假陳述所導致的任何事實包含於任何初步說明書中、發行人自由書面說明書中、總體信息披露文件或招股書（或其任何修改或補充），或者在任何初步說明書、發行人自由書面說明書、總體信息披露文件或招股書（或其任何修改或補充）中遺漏或涉嫌遺漏一個重要事實，以使其中的陳述在其作為下的情況下不會產生誤導；

(ii)       對於所有損失、責任、索賠、損害和費用，不論其性質為何，只要涉及到已支付的總金額，在任何訴訟、任何政府機構的調查或程序，或者任何基於這樣的不實陳述或遺漏，或者基於任何被指控為不實陳述或遺漏的主張的解決協議已經生效，比如“任何政府機構的調查或程序已經開始或受到威脅”。 提供，即使（受制於此處的第6(d)條），該解決協議也需事先經由公司書面同意；第6(d)條     在此前提下，任何此類解決協議需經由公司事先書面同意；

(iii)      對所有費用的反對 不論費用的性質如何（包括但不限於 第6(c)節適用代理人和相關前衛買家選擇的律師以及任何適用的律師費用和銷售費用合理地用於對任何訴訟進行調查、準備或辯護，或者對任何政府機構進行的任何調查或訴訟進行調查、準備或辯護的費用；不論此類費用是根據 第6(a)(i)節或 第6(a)(ii)節以上；

然而，提供 然而，此賠償協議不適用於任何因在登記聲明（或任何修訂登記聲明）中作出的任何虛假陳述或遺漏或被指控的虛假陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據第4300億條規定被視為其一部分的任何信息，或者根據公司書面由代理商或預訂購人受託提供，經檢驗後符合其內容使用（即「代理商信息）」。代理商信息”).

(b)            關於公司、高級職員和董事之免責 每位代理人和先行購買者分別且並非共同地同意對公司、其高級職員和董事以及根據證券法第15條或交易所法第20條對公司構成控制的任何個人承擔並使其免於承擔在本協議所載的保護意見中所述的任何損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在注冊申明書（或其任何修訂）、任何初步招股書、任何股份白皮書、一般披露套件或招股說明書（或其任何修訂或補充）中，依靠和符合代理人或先行購買者以書面明確供公司在其中使用的代理人資料所作出（或聲稱做出）的虛假陳述或遺漏事項。 此地無需描述在招股書中或作為註冊陳述書附件提交的合同或其他文件。根據本文件所述，每位代理人和先行購買者分別且並非共同地同意對公司、其高級職員和董事以及根據證券法第15條或交易所法第20條對公司構成控制的任何個人提供免責，對任何並由於依賴和符合代理人資料的內容，該資料根據Rule 430兆視為招股說明書的一部分，或者在任何初步招股書、任何股份白皮書、一般披露套件或招股說明書（或其任何修訂或補充）中提供的虛假陳述或遺漏事項所產生的所有損失、責任、索賠、損害和費用提供賠償。

(c)            對方行動；通知每個受保障方應盡快通知每個提供保障方，有關可能基於此支付保護責任而起訴其相關事項，但未能通知提供保障方不會令提供保障方免除任何根據本保護協議的責任，除非導致相對方受到重大損害，並且無論如何都不免除因本保護協議以外的其他責任。 此地無需描述在招股書中或作為註冊陳述書附件提交的合同或其他文件。根據此處第 的受保障方，受保障方的律師將由代理人選擇，而（如適用）轉讓人，但需受到提供保障方合理認可，而根據此處第 的受保障方，受保障方的律師將由公司選擇，但需受到提供保障方合理認可。 6(b) 條款提供保障方亦可自費參與該訴訟（文件）的辯護； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且惟提供保障方的律師不得（未經受保障方同意）兼任受保障方的律師； 進一步提供：如果在該等訴訟中被告包括被保障方和賠償方，且被保障方合理地認為可能會在進行該等訴訟的辯護中產生賠償方和被保障方的立場衝突，或者有法律辯護可能對其或其他受保障方不同於或附加於賠償方的辯護，被保障方或各方將有權選擇另行委任律師擔任該等法律辯護並在該等訴訟中代表被保障方。在收到賠償方已選擇代表自身進行該等訴訟辯護的通知及被保障方對律師的批准後，賠償方將不對於被保障方在該訴訟辯護中隨後所發生的任何費用和開支負責，除非（i）被保障方依照前述句子所述規定僱用另行律師或（ii）賠償方在收到該訴訟通知後合理時間內未僱用被保障方合理滿意的律師代表被仕障方，屆時被保障方的律師費用和開支將由賠償方承擔。儘管前述，無論如何，賠償方在同一訴訟或相同管轄區內由相同一般主張或情況引起的多個訴訟或相似的或相關的訴訟中，對於所有保障方的一律合理律師费和開支（另加任何地方法定代表）只承擔一位律師的費用和開支。在未經被保障方的事先書面同意或多方，任何賠償方不得和解、達成和解或同意針對已開始或可能開始的任何政府實體、調查或訴訟或任何主張在與此項賠償或撥款合理地尋求有關的任何訴訟或任何同一管轄區內獨立但相似或相關的訴訟的判決進行和解。 第6條 對於被保障方後續在該等辯護中已聘用的律師費用和開支，除非（i）被保障方按照前句短的條款僱用分開律師或（ii）賠償方在通知該訴訟後合理時間內未僱用被保障方合理滿意的律師代表被保障方，否則賠償方不對被保障方承擔責任。儘管前述，無論如何，在同一訴訟或相同管轄區內由相同一般主張或情況引起的多個訴訟或相似的或相關的訴訟中，賠償方對於所有被保障方的超過一位律師（另加任何地方法定代表）的費用和開支將不承擔責任。任何賠償方不得在未經被保障方或諸方的事先書面同意結案、和解或同意針對已開始或可能開始的任何政府實體、調查或訴訟或任何主張進行和解。 第6節或 第 7 部分 本協議之下，除非該和解、解決或同意書（無論當事方是否實際上或可能成為其中的一方）包括對每一受保護方的指控的無條件放棄，使其免於因該訴訟、調查、程序或索賠所引起的所有責任，且不得包含有關任何受保護方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d)            若未能償付，則可在未經同意的情況下解決如果任何時候被保護方要求賠償方償還法律費用和費用，賠償方同意對由【Section 6(a)(ii)】所提到的性質的解決所產生的任何賠償負有責任，該賠償是在收到上述請求後的45天內進行解決，且賠償方在解決之前至少收到該解決的條款的通知30天，且賠償方在解決之日前並未按照該請求償還被保護方 【Section 6(a)(ii)】如果在賠償方收到上述請求45天後，並且在解決進行時至少提前通知賠償方解決的條款30天後，賠償方未按照該請求償還被保護方，則不應對該解決負有責任；被保護方未經賠償方事先書面同意，且賠償方在該解決的日期之前按照該請求償還被保護方，賠償方將不對此解決負有責任提供若賠償方認為該請求合理並對被保護方按照該請求償還，該賠償方不應對未經事前書面同意的此類解決負有責任；在該解決的日期之前，賠償方向被保護方提供書面通知，說明未支付餘額是不合理的

第七節。                貢獻。 如有關賠償在 第六節 本文由於任何原因無法使用或不足以保持無害 就其中提及的任何損失、責任、索償、損害或開支而獲賠償的一方，然後每一方賠償 須為該被賠償一方所承擔的損失、責任、索償、損害及開支的總額作出貢獻， 一方面，(i) 按照適當地反映本公司所得的相對利益的比例， 另一方面，以及適用的代理商及任何適用的遠期買賣股份，或 (ii) 如適用法律不允許第 (i) 條所規定的分配，則按適當的比例 不僅反映上文第 (i) 條所述的相對利益，還反映本公司的相對錯誤，在 一方面，另一方面，適用的代理商和任何適用的遠期購買者，另一方面，與聲明或遺漏有關 導致此類損失、責任、索償、損害或費用，以及任何其他相關公平考慮因素。

公司收到的相對利益，一方面，以及相應的代理人和任何相應的預售購買人，另一方面，與特定招股並發售股份相關，在這種發售中公司收到的淨收益的總額按比例分配，這些淨收益的總額按照扣除應支付給相應代理人的佣金和承銷折扣（永不再扣除任何其他款項）計算（並且為了上述目的，公司應被視為從通過任何相應代理人銷售的股份的完整實體結算而獲得的淨收益的金額，作為代表預售購買人進行確認的相應代理人的轉賣方，在這種確認下銷售證券，假設預售購買人向公司支付的確認股份的總金額等於預售購買人通過該代理人銷售這些股份獲得的淨收益的總金額），與相應代理人從該發售中收到的佣金或承銷折扣的比例和相應預售購買人（如有）與此相關的總資金差（扣除任何相關對沖和其他費用）。顯然，對於此目地，透過代理銷售的股份的預售購買人從代理銷售股份中收到的淨收益將被計算為來自該銷售的總收益減去應支付給該代理人的佣金（但不再扣除任何來自該總銷售收益的其他款項），此佣金以每股基礎而言，應被視為應用於初始預售價格（如相關確認書中定義）的百分比折扣，並且此佣金金額也應被視為該銷售的代理人收到的佣金。 第 7 部分 對於預售購買人通過代理人銷售股份所收到的淨收益，將根據該銷售的毛收益減去應支付給該代理人的佣金（但不再扣除任何來自該毛收益的其他款項）而計算，此佣金將被視為應用於初始預售價格（如相關確認書中定義）的百分比折扣，並且此佣金金額也應被視為該銷售的代理人收到的佣金。

公司的相對過失一方面，適用的代理人和任何適用的前向購買方另一方面，應根據是否有任何這種未真實或被指稱為未真實的重大事實陳述或遺漏或被指稱為遺漏有關於由公司提供的信息一方面，還是由適用的代理人和任何適用的前向購買人提供的信息另一方面，以及雙方的相對意圖，知識，信息獲取和更正或防止此類陳述或遺漏的機會來決定。

公司、代理人和轉售人同意，如果根據此賠償，按比例分配（即使應用的代理人和任何應用的轉售人被視為一個實體）或不考慮上述公平考慮的其他分配方法，將不公正和合理。 第 7 部分 將被視為包括該被賠償方合理支出的任何法律或其他費用，用於調查、準備或防禦任何訴訟，或任何政府實體開展或威脅的調查或程序，或基於任何此類不實或被指稱為不實陳述或遺漏或被指稱為遺漏的任何索賠。 第 7 部分所向被保障方合計損失、責任、索賠、損害和開支均包括由其合理地為調查、準備或抵禦任何訴訟，或任何司法、監管或其他法律或政府機構或主體啟動或威脅的調查或訴訟，或基於任何該等不實或被指稱為不實的聲明或遺漏或被指控的遺漏所致的任何索賠的法律或其他開支。儘管本協議的規定第 7 部分 將被視為包括該被賠償方合理支出的任何法律或其他費用，用於調查、準備或防禦任何訴訟，或任何政府實體開展或威脅的調查或程序，或基於任何此類不實或被指稱為不實陳述或遺漏或被指稱為遺漏的任何索賠。

儘管本條款之內容 第 7 部分，在任何情況下，若有任何代理人或與該代理人有關的交易對手（如有者），均不需負擔超過以下金額，即對於該代理人，就其透過其所提供和出售的股票或透過其購買以供公眾銷售的股票所獲取的全部佣金或包銷折扣，或對於該交易對手（如有者），就其在相關交易中所收取的淨差額（減去相關避險和其他成本）之總和。

依據《證券法》第11(f)條的規定，任何因欺詐性虛假陳述而被判有罪的人均無權從沒有犯下該欺詐性虛假陳述的人那裡獲得貢獻。

根據本條款5.01(C)(i)(3)(a)(I)，在確定任何權利、期權或認股權是否使普通股持有人能以每股低於普通股上市最後報價價格的價格訂閱或購買普通股，並在確定行使該等權利、期權或認股權所需支付的總價時，將考慮到公司為該等權利、期權或認股權所收到的任何考慮，以及行使其權利時需支付的任何金額，如果該等考慮的價值不是現金，則由公司以誠信和商業上合理的方式決定其價值。 第 7 部分根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的規定，每位控製代理人或前期購買者的人，以及代理商或前期購買者的銷售代理人、高級職員和董事，應享有與該代理人或前期購買者相同的貢獻權利，並且公司的每一位董事和控制公司的人，根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的規定，應享有與公司相同的貢獻權利。應當指定的代理商和相應的前期購買者根據本條接受貢獻的相關義務，在根據本協議進行的有關股份發行中是分別的而不是共同的，應當與該代理商從該發行中銷售給該代理商或通過該代理商銷售的股份所獲得的佣金和承銷折扣金額成比例,就前期購買者而言，則是與該前期購買者在其中獲得的淨利差（扣除任何對衝和其他成本）成比例。因此，在該發行中每個代理商和每個前期購買者（如果有的話）根據本條接受貢獻的相應義務應按比例對待，每個代理商所從該發行中銷售給該代理商或通過該代理商銷售的股份的佣金和承銷折扣金額的總額，或者每個前期購買者數量與所有相應代理商所從該發行中銷售給該代理商或通過該代理商銷售的股份的佣金和承銷折扣金額的總額和所有此類前期購買者所獲取的淨利差（扣除任何對衝和其他成本）的總額成比例。 第 7 部分 在本協議中，與任何適用的股份發行有關，公司每位相應代理商和任何相應前期購買者的貢獻義務是各自的，並且與代理商從該發行中銷售給該代理商或通過該代理商銷售的股份所獲得的佣金和承銷折扣的數量成比例，或者任何相應前期購買者在其中獲得的凈差價（减去任何對沖和其他成本）的數量成比例。因此，在該發行中，每個該代理商和每個該前期購買者（如果有）根據本條處所與發行有關的貢獻的相應義務應按比例對待，每個該代理商從該發行中銷售給該代理商或通過該代理商銷售的股份的佣金和承銷折扣的總額，或者每個該前期購買者在其中獲得的凈差價（减去任何對沖和其他成本）的總額，反之亦然，與所有適用的代理商從該發行中銷售給該代理商或通過該代理商銷售的股份的佣金和承銷折扣的總額和所有該前期購買者（如果有）獲得的凈差價（减去任何對沖和其他成本）的總額成比例。

第8節。                代表、保證和協議的持續存在本協議或任何公司主管根據本協議提供的證書中所包含的所有聲明、擔保和協議，無論經由代理人或任何提前購買人或其銷售代理人、主管或董事或根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制該代理人或提前購買人的任何人或公司或該公司主管人員或董事或根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制該公司，以及交付和支付股份或確認股份均不受影響，仍然有效遣行。

第9節。                終止.

(a)            本協議可由公司、任何代理（就其自身而言）或任何購買人（就其自身而言）在任何時間、任何原因下提前一天以書面通知其他各方終止。如果在股票銷售的結算日之前終止，則該銷售將按照本協議的規定結算。本協議將在銷售的股票總體毛售價達到20億美元後自動終止。

(b)            適用的代理人可以在結算日期之前任何時間終止他們作為一方的條款協議，如果自該條款協議簽署時間或自相關信息在登記聲明、一般披露包或招股書中給出的日期以來，有關公司及其子公司業務或財務狀況的任何事件或發展以個別或總體而言有合理可能產生重大不利影響，(ii) 美國或國際金融市場發生了任何重大不利變化、軍事沖突爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及有可能發生國家或國際政治、金融或經濟條件變化的任何變化或發展，這些情況的影響是否使得代理人判斷完成所擬定的股票發行的操作變得不切實際或不可行，(iii) 公司任何證券的交易受到國會或紐約證券交易所停止或限制，(iv) 紐約證券交易所或納斯達克股票交易市場的交易普遍停止或限制，或者任何一家交易所或美國證券交易委員會、金融業監管局或其他政府實體的命令確定了交易的最低或最高價格，或者要求為價格設定最大範圍，(v) 美國商業銀行或證券結算或交收服務出現重大中斷，或者(vi) 美國聯邦政府或紐約當局宣布了銀行停業。

(c)            如果公司和兩個或多個代理商根據條款協議進入，其中這些代理商同意作為買方從公司購買股票，而其中一個或多個代理商將在結算日未能購買其或他們有義務購買的股票（“未能購買的股票”），則未違約的代理商將有權在此后的24小時內安排其中一個或一個以上的其他代理商或包商購買所有未能購買股票，但不得少於全部，根據本協議中所述的條款；不違約的代理商或代理商將有權在此後的24小時內安排其中一個或一個以上的其他代理商或包商購買所有未能購買的股票，但不得少於全部，根據本協議中所述的條款：如果在此24小時內未完成此安排，則： 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且如果在此24小時內未完成此安排，則：

(i)        如果违约股票数量不超过所有代理商在结算日期购买的股票数量的10％，则非违约代理商将有义务分别而非共同购买相应数量的股票，比例为他们各自初始购买义务与非违约代理商的购买义务之比；或

(ii)       如果違約股票的數量超過預計由所有代理人在結算日進行購買的股票數量的10％，則該交易條款將解除，非違約代理人無需承擔責任。

根據此，未依法行動將不會使違約代辦人免除其違約責任。若出現此類違約情況，並不會導致該《條款協議》的終止，非違約代辦人、代辦人或公司都有權將結算日期延後最長七天，以便對登記聲明、一般選擇性文件、招股說明書或任何其他文件或安排進行必要的變更。 第9(c)條款對於未造成《條款協議》終止的任何此類違約，非違約代辦人、代辦人或公司都有權將結算日期延後最長七天，以便對登記聲明、一般選擇性文件、招股說明書或任何其他文件或安排進行必要的變更。

(d)            在根據本協議的任何終止事件發生時，除非否則規定，各方之間均不對其他任何方負有任何責任。 第九章除非另有規定，否則在本"終止時，各方之間均不對其他任何方負有任何責任，惟 代理商有權依照其當事的佣金獲得報酬。 第 2(b) 條款如果在終止時 (A)代理商尚以本身名義購買任何股份，或者(B)公司已接受購買任何股份的要約，但結算日期尚未到來，則在本協議的約定應繼續有效，直至該股份重新出售或交付為止。 第 3 部分 在這裡約包括的承諾應在終止時仍然有效，直到該股份重新出售或交付為止。第3(h), 4, 6, 7, 8, 12, 13, 14, 15 和 22 本條款的內容仍然有效。

第10節。              通知。 除非另有規定，本協定所訂的所有通知和其他通訊應以書面形式提供，並在郵寄或通過任何標準形式的通信進行的情況下被認為已經適當地給予。

通知代理人和前置買家應發送至：

代理人和转卖方

美國銀行證券公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約10036

注意: ATm執行，電子郵件： dg.atm_execution@bofa.com

未來買方

美國銀行, N.A.

寄往美國銀行證券公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約10036

注意：Rohan Handa

電子郵件： Rohan.handa@bofa.com

代理人和转卖方

BBVA Securities Inc.

美洲大道1345號，44樓

紐約，紐約10105

未來買方

西班牙畢爾巴鄂銀行, S.A.

市 BBVA，柳樹街 nº 28

Edificio Oceania，1樓

馬德里 28050

代理人和转卖方

巴黎銀行證券公司

787 Seventh Ave

紐約市，紐約州10019

注意：羅伯特·麥當勞

電話：+1（646）342-0756

Email: DL NYk STE dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com

未來買方

法國巴黎銀行

787 Seventh Avenue

紐約市，紐約州10019

注意：羅伯特·麥當勞

電話：+1（646）342-0756

郵件: DL NYk STE dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com

代理人和转卖方

BNY Mellon 資本市場, LLC

240 Greenwich Street, 3rd Floor

紐約，紐約10286

未來買方

紐約梅隆銀行

240 Greenwich Street, 3rd Floor

紐約，紐約10286

代理人和转卖方

花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司

388 Greenwich Street

紐約，紐約 10013

注意：Robert G. Leonard、Matthew T. Morris、Eric Natelson、Theodore Finkelstein

電郵： robert.g.leonard@citi.com， matthew.t.morris@citi.com, eric.natelson@citi.com，theodore.finkelstein@citi.com

未來買方

花旗銀行有限公司。

388 Greenwich Street

紐約，紐約 10013

注意：Robert G. Leonard、Matthew T. Morris、Eric Natelson、Theodore Finkelstein

電郵： robert.g.leonard@citi.com， matthew.t.morris@citi.com, eric.natelson@citi.com, theodore.finkelstein@citi.com

代理人和转卖方

巴克萊銀行證券（美國）股份有限公司

美洲大道1301号

紐約市，紐約州10019

注意：資本市場

電子郵件： equitycapitalmarkets@ca-cib.com

未來買方

信貸農業及投資銀行 12 號，法國 國家美國 CS 70052
92547 Montrouge Cedex，法國
注意：Mimoun Nadir
傳真：33.1.41.89.93.12
電子郵件： eqd-corporates-emea@ca-cib.com

抄送：

法國農業信贷投资銀行
經代理人的法國農業信貸證券（美國）股份有限公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019
注意：Jonathan Fecowicz
電郵：jonathan.fecowicz@ca-cib.com; jean.bel@ca-cib.com

抄送：

法國農業信貸銀行企業及投資銀行

12, 乃扎代勒斯广场 É法國 92547 蒙特魯瓜塞德斯州 CS 70052
92547 蒙特魯瓜塞德斯州 Cedex, 法國
注意：法律部門

傳真：33.1.41.89.64.79；33.1.41.89.29.86

代理人和转卖方

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

注意：總法律顧問

未來買方

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

注意：Colyer Curtis

電話：（212）708-2734

電子郵件：CCurtis@jefferies.com和CorpEqDeriv@jefferies.com

代理人和转卖方

J.P. Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

六樓

紐約市10179號

注意：Sanjeet Dewal

傳真：(212) 622-8783

電子郵件： sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com

未來買方

摩根大通銀行，全國協會，EDG營銷支援

麥迪遜大道383號

紐約市10179號

電子郵件： edg_notices@jpmorgan.com, edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com

複製給：Sanjeet Dewal

電子郵件： sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com

代理人和转卖方

瑞穗證券美國有限公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：斯蒂芬·羅尼；伊万娜·魯皮奇克-胡林；丹尼爾·布萊克

電話：(212) 205-7527; (212) 205-7734; (212) 205-7755

電子郵件： Stephen.Roney@mizuhogroup.com; Ivana.Rupcic-Hulin@mizuhogroup.com; Daniel.Blake@mizuhogroup.com

抄送至： legalnotices@mizuhogroup.com

未來買方

瑞穗市場美洲有限責任公司

由美國瑞穗證券有限公司代理

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：美國股票衍生品通知

電話：(646) 949-9531

電子郵件： Derivs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com

代理人和转卖方

摩根士丹利股份有限公司

1585 Broadway

紐約，紐約10036

注意：權益合作交易部

副本至：法務部門

未來買方

摩根士丹利股份有限公司

1585 Broadway

紐約，紐約10036

注意：權益合作交易部

轉寄給：法務部

代理人和转卖方

三菱日聯證券美國股份有限公司

美洲大道1221號，6樓

紐約，紐約10020

注意：資本市場

傳真：(646) 434-3455

電郵：FLOEStransactions@us.sc.mufg.jp 和 ECM@us.sc.mufg.jp

未來買方

MUFG Securities 歐洲、中東和非洲有限公司

Ropemaker Place

25 Ropemaker Street

倫敦EC27 9AJ，英國

注意：衍生品確認（傳真：+44 (0) 20 7577 2898/2875

郵件：docsconfirms@int.sc.mufg.jp，並抄送至：ECM@us.sc.mufg.jp

代理人和转卖方

RBC資本市場有限責任公司

三個世界金融中心

200 Vesey Street

8樓

紐約，紐約 10281

注意：股權聯合銷售

未來買方

RBC資本市場有限責任公司

優質的商業地點

200 Vesey Street

紐約，紐約 10281

注意：結構性衍生品文件

電子郵件：seddoc@rbccm.com

代理人和转卖方

Scotia Capital (USA) Inc.

250 Vesey Street

24樓

紐約，紐約 10281

注意：資本市場，抄送給首席法務官，美國。

傳真：(212) 225-6653

電子郵件：us.ecm@scotiabank.com，us.legal@scotiabank.com

買方提前購買者 

nova scotia銀行

44 King Street West

加拿大多倫多安大略省 M5H 1H1

c/o Scotia Capital（美國）公司

250 Vesey Street

24樓,

紐約，紐約 10281

注意：美國股票衍生品

電話：（212）225-5230，（212）225-5582

電子郵件：bahar.lorenzo@scotiabank.com，gary.nathanson@scotiabank.com

複製至：BNSEquityConfirmations@scotiabank.com

代理人和转卖方

TD Securities (USA) LLC

1 Vanderbilt Avenue

紐約市，紐約州10017

注意：資本市場

電郵：USTMG@tdsecurities.com

未來買方

多倫多道明銀行

抬头通讯证券（美国）有限责任公司

1 Vanderbilt Avenue

紐約市，紐約州10017

注意：全球股票衍生工具

電話：(212) 827-7306

電子郵件：tdusa-gedusinvestorsolutionssales@tdsecurities.com 和bradford.limpert@tdsecurities.com

代理人和转卖方

Truist Securities, Inc.

333 Peachtree Road NE, 11th Floor

喬治亞州亞特蘭大30326

未來買方

聯合銀行

333 Peachtree Road NE, 11th Floor

喬治亞州亞特蘭大30326

代理人和转卖方

瑞銀 證券有限責任公司

美洲大道1285號

紐約市，紐約州10019

注意：權益合作交易部

未來買方

fi增強大盤股成長nt倫敦分行

5 Broadgate

倫敦EC200萬2QS，英國

代理人和转卖方

富國證券有限責任公司

紐約市西33街500號，14樓，紐約，紐約10001

注意：權益合作部和特別權益部

傳真: (212) 214-5918

未來買方

富國銀行，全國協會

500 West 33rd Street

14樓

紐約，紐約州10001

電子郵件：corporatederivativenotifications@wellsfargo.com

注意：結構化服務 集團

傳真：(212) 214-5918

副本：

Goodwin Procter LLP

620 Eighth Avenue

紐約，紐約 10018

注意：Audrey S. Leigh

公司的通知應該直接發送至：

Ventas, Inc.

353 N. Clark Street

3300套房

芝加哥，伊利諾伊州60654

注意：總法律顧問

副本：

Davis Polk & Wardwell LLP

450 Lexington Avenue

紐約，紐約10017

注意：Richard D. Truesdell Jr。

第11節。              沒有諮詢或受託關係公司承認並同意：（i）根據本協議購買和出售的股份以及根據任何確認書發行和出售的確認股份（包括確定股份的公開發行價格，如有，以及任何相關折扣和佣金，以及任何確認股份的價格）均為公司一方與適用代理商和/或未來收購方等對另一方之間的商業交易（ii）代理商和未來收購人沒有承擔並且不會承擔對公司或其子公司或其他聯營公司就任何股份發售，確認股份發售或有關過程（無論適用的代理商或未來收購人等是否在其他事項上對公司或其子公司或其他附屬公司提供過或正在提供諮詢）或公司在本協議或任何確認書（如適用）中明確訂明的義務以外對公司的任何建議性或受託責任（iii）代理商及未來收購人及其各自聯營公司可從事與公司利益不同的廣泛交易（iv）代理商及未來收購人未向公司或任何其他人或實體就股份銷售或確認股份銷售提供任何法律，會計，金融，監管或稅務建議，而且在公司認為適當的範圍內，公司已諮詢其自身的法律，會計，金融，監管和稅務顧問。

第12節。              雙方本協議將對該代理商、預先購買者、公司及其各自的繼承人產生效力，並對其有約束力。 本協議中所述的任何內容旨在或應被解釋為僅賦予代理商、預先購買者、其各自的銷售代理、公司及其各自的繼承人以及本協議所提及的受控人、高級管理人員和董事們以及其繼承人和法定代表人任何法律或合理權利、救濟或索賠。 本協議及其全部條款和條件均意在為代理商、預先購買者、其各自的銷售代理、公司及其各自的繼承人以及該受控人、高級管理人員和董事們以及其繼承人和法定代表人的獨家利益而設，並且並不是為任何其他人、公司或機構的利益而設。 根據僅僅因此購買而被視為繼承人。 第6節 和 7 本協議及其中所包含的任何條款均不打算只是構成或被解釋為僅僅賦予該代理商、預先購買者、其各自的銷售代理、公司及其各自的繼承人以及本協議所述的控制人、高級管理人員和董事們及其繼承人和法定代表人之外的任何人、公司或機構在本協議或其中的任何條款下擁有任何合法或公正的權利、救濟或索賠。

第13節。              陪審團審判。本公司（就其自身及適用法律允許的範圍內，代表其股東及關聯方）、每個代理人及每個即期買方在此不可撤銷地放棄在與本合約或本合約所涉交易有關的任何法律程序中要求由陪審團審判的一切權利。

第14節。              法律管轄 。本協議及任何因此產生或相關的索賠、爭議或爭端均受紐約州法律管轄並按之解釋，不受其選擇法規定的限制。

第15節。              同意司法管轄權；放棄豁免權公司、每位代理人和每位預先採購人同意，任何因本協議或其所涉交易而產生的或基於本協議或其所涉交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或訴訟應在以下地點提起：(a) 美國聯邦法院位於紐約市曼哈頓區或 (b) 紐約州法院位於紐約市曼哈頓區（統稱為「指定 法院」）並且無條件地提交任何此類訴訟、訴訟或訴訟到指定法院的管轄權。透過郵寄遞送給各方在以下之地址，即可有效傳遞任何程序、傳訊、通知或文件： 根據第10條款的規定 在此給予的地址，對於在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，郵寄遞送給該方的任何程序、傳訊、通知或文件均有效。公司、每位代理人和每位預先採購人無條件且無可撤銷地放棄對於在指定法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的訴訟權利留放留言或主張不適宜法庭或主張不適宜法庭。

第16節。              時間。 時間在本協議中屬於重要性。除非另有指明，否則一天中的指定時間參照紐約市時間。

第17節。              對照合約本協議可由任何數量的分部執行，每份均被視為原文，但所有這些分部合併起來構成同一份協議。分部可通過傳真、電子郵件（包括依照美國聯邦ESIGN法案 2000年、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律的任何電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式傳送，任何如此傳送的分部均被視為已經適切且有效地傳送，並且對於所有目的都是有效且具有效力的。

第18節。              標題的影響本節標題僅供方便，並不會影響此處的施工。

第19節。              修訂或豁免任何對本協議的條款的修訂或豁免，或對任何偏離的同意或批准，在任何情況下，除非該等修訂或豁免是書面並經由公司、代理和預定購買者，或者在將股份作為原則出售給一個或多個代理的情況下，通過適用的代理，否則將不具有效力。

第20節。              愛國者法案根據美國愛國者法案的要求 (Pub. L. 107-56 第三條 (2001年10月26日簽署生效))，代理人和預購人必須獲取、驗證和記錄能夠識別各自客戶（包括本公司實體）的資訊，這些資訊可能包括各自客戶的姓名和地址，以及其他資訊，以便代理人和預購人能夠正確識別各自的客戶。

第二十一節。              整個協議本協議取代公司、代理人和未來購買人就本協議主題之前的所有協議和理解（不論是書面還是口述）。

第22節。              美國特殊解析制度的承認若任何被覆蓋實體的代理人或遠期購買人成為美國特殊解析制度的一部分，則從該代理人或遠期購買人（視情況而定）轉移本協議以及本協議中的任何利益和義務，將與如果本協議及任何此類利益和義務受美國法律或美國州法律管轄時的轉移效力相同。若任何被覆蓋實體的代理人或遠期購買人或該方的BHC法案聯屬公司成為美國特殊解析制度進行的程序對象，則根據本協議可行使的違約權利不得超過如果本協議受美國法律或美國州法律管轄時，根據美國特殊解析制度可行使的違約權利。為了本第22條的目的，“BHC法案聯屬公司”授予了給定於，並應按照12 U.S.C. § 1841(k)解釋的“聯屬公司”一詞的含義。“覆蓋實體”指以下任何一項：(i) 定義為，並根據12 C.F.R. § 252.82(b)解釋的“覆蓋實體”；(ii) 定義為，並根据12 C.F.R. § 47.3(b)解釋的“覆蓋銀行”；或(iii) 定義為，並根据12 C.F.R. § 252.82(b)解釋的“覆蓋金融穩定機構”。“違約權利”具有，在有關的情形下，根據12 C.F.R. 第252.81，47.2或382.1解釋，應解釋。“美國特殊解析制度”指以下的每一項：(i) 《聯邦存款保險法》及其頒佈的規範；及(ii) 道富-法蘭克華爾街改革和消費者保護法的第二標題及其頒佈的規範。

[簽名頁如下]

如果以上內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將一式多份文件送回公司，屆時該文件連同所有副本將成為代理人、預先購買者和公司之間按照條款約束的協議。

[ATm銷售協議簽名頁]

于本日為准：

美國銀行 證券，Inc.

作為代理人和提前賣方

美國瑞士銀行證券公司。

作為代理人和預售方

法國巴黎銀行證券有限公司。

作為代理人和預付款賣方

BNY MELLON資本市場, LLC

作為代理人和提前賣方

花旗集團 全球市場公司

作為代理人和提前賣方

[ATm銷售協議簽名頁]

嘉擁證券（美國）股份有限公司

作為代理人和提前賣方

潔弗里斯 有限責任合夥公司

作為代理人和提前賣方

J.P. 摩根證券有限責任公司

作為代理人和提前賣方

瑞穗 美國證券有限責任公司

作為代理人和提前賣方

摩根史坦利及有限責任公司

作為代理人和提前賣方

三菱日聯金融集團證券 美洲公司

作為代理人和提前賣方

[ATm銷售協議簽名頁]

皇家銀行 資本市場，有限責任公司

作為代理人和預售方

蘇格蘭皇家銀行 (美國) 有限公司。

作為代理人和預付款賣方

td securities（美國）有限責任公司

作為代理人和預付款賣方

TRUISt證券，INC。

作為代理人和預付款賣方

瑞士聯合銀行 證券有限責任公司

作為代理人和預付款賣方

富國證券有限責任公司

作為代理人和預付款賣方

[ATm銷售協議簽名頁]

美國銀行, N.A.

作為遠期買家

西班牙畢爾巴鄂銀行，S.A.

作為遠期買家

法國巴黎銀行

作為前瞻性購買者

花旗銀行，N.A。

作為前進採購商

信貸 農業信貸公司和投資銀行

作為遠期買家

潔弗里斯 有限責任合夥公司

作為預設購買方

[ATm銷售協議簽名頁]

摩根大通 大通銀行，全國協會

作為遠期買家

瑞穗 市場美洲有限責任公司

作為遠期買家

摩根斯坦利股份有限公司

作为前置购房人

三菱UFJ金融集團 歐洲、中東和非洲證券有限公司

作为前瞻性采购方

加拿大皇家銀行

作為前置買方

[ATm銷售協議簽名頁]

紐約梅隆銀行

作為預先購買者

諾華蘇格拉大西亞銀行

作為預購者

多倫多-道明銀行

作為前瞻性購買者

TRUISt銀行

作為前進採購商

瑞銀 倫敦分行

作為前進採購商

威爾士富國銀行，國民協會

作為預設購買方

[ATM銷售協議的簽名頁]

附件A-1

公司律師的企業意見表格
根據第5(C)(I)條款交付

附件 A-2

公司法律顧問之稅務意見書形式
按照第5(C)(II)條款傳遞

附件 B

公司总顾问的意见表格
根据第5(C)(iIi)款交付

附件一

Ventas, Inc.
普通股
（每股面值$0.25）
條款協議

[代理人的地址]

女士們，先生們：

Ventas, Inc.，一家特拉華州的公司（以下簡稱「權益代理），基於在此處所述的陳述和保證，以及條款和條件，並受《2024年9月18日ATm買賣協議》（以下簡稱“銷售協議）， 公司、[[          ]（以下簡稱“代理人）] [參與方之代理人]和前請購人將發行並銷售給[代理人][[          ]和[          ]]作為原則再銷售（以下簡稱“承銷商[s]之後，主承銷商同意將指定的普通股份從公司購買，並依照此處指定的條款進行。 附表A这里（“证券买卖协议”）。 [初稿]*證券]之後，條款如此所述。 附表A 未在此文件中定義的專有名詞將具有在銷售協議中所指定的意義。

[公司授予期權 向承保人單獨而非共同購買最多額外的 [] 指明的普通股份 附表 A 此處（」期權證券，」並與 初始證券，」證券」)] 按每股價格所載於 附表 A 至此，少一 每股金額等於本公司聲明的任何股息或派息，並根據初始證券支付但不應付 關於期權證券。此授予的選擇權可於本協議日期起 30 天行使，並可全部行使 或在承保人向本公司通知指定期權證券數目後，隨時部分或部分 有關 [多個] 承保人當時行使該選擇權的選擇，以及該選擇權的付款和交付時間和日期 證券。任何此類交貨時間和日期（每個，a」交貨日期」) 由承保人決定， 但不得晚於行使該期權後七個完整工作日，或在任何情況下在結算日期之前 （如下定義）。[如此授予的期權對全部或任何部分期權證券行使，則每位承保人： 將單獨行行動而非共同行動，購買當時被購買的期權證券總數的一部分，該部分 所載的初始證券數目 附表 A 此處與該承保人的名稱與總數相對 初始證券，在每個情況下均須進行調整，例如 [ · ] 在鞋底上 須自行決定，以避免任何銷售或購買部分股份。]^*

為了明確起見，當事人同意銷售協議第3(o)、3(p)和3(q)條所提及的官方證明、意見書、法律顧問函和會計師函均需由公司或代表其在結算日期（下文所定）[及交付日期]前交付。

* 只有在承銷人有權從公司購買額外普通股的情況下才包括。

購買價款的支付和證券的交付將在[承銷商法律顧問的名稱和地址]辦公室進行，或者根據承銷商和公司的協議在其他地方進行，在本日之後的第三個(如果定價時間在紐約時間下午4:30之後的任何給定的日期，則為第四個)業務日的上午9:00 (紐約時間)進行(除非根據銷售協議的第9(c)條的規定推遲)，或者在該日期十個業務日之後的其他時間(承銷商和公司達成協議的時間和日期，即“）結算日期”).

[此外，在若干或全部期權證券被承銷人購買時，支付購買價格並交付證書的地點將在上述辦公室進行，或者在承銷人和公司就每個交付日期達成的協議中指定其他地點，詳情請參閱承銷人寄給公司的通知。]

支付應該通過銀行轉帳，將立即可以使用的所有基金類型（funds）轉移到公司指定的賬戶，以便交付給承銷商的證券，承銷商將購買這些證券。已經理解每個承銷商已經授權[ · ]，作為承銷商的代表，應對其賬戶接受交付、簽收、並支付已同意購買的首次發行證券和期權證券的價款。[ · ]應作為承銷商的個人身份（而非代表承銷商身份），可以（但不得）支付未在結算日期或相應的交付日期收到資金的任何承銷商擬購買的首次發行證券或期權證券的價款，但該支付不應免除該承銷商在本合同下的義務。

本銷售協議的條款，如與僅代表公司的代理人無關，以及與僅前期購買者、遠期賣方或任何確認或確認股份無關的條款，均一併納入參考，並應被視為本協議的一部分，就如同每個此類條款均已完整設定於此。在銷售協議中所載的陳述與保證應被視為在此日期及[適用時間] [及任何交貨日期]作出。

如果以上與您對我們協議的理解相符，請簽署並將一份對簿，歸還給公司，這樣，本文件將與所有對簿一同，根據其條款成為承銷商和公司之間的約束性協議。

本使用條款及 任何因此而發生或與之相關的索賠、爭議或糾紛，應受紐約州法律的管轄和解釋，無論其選擇法規定如何。

附件II

確認表格

遠期確認表格

登記轉寄確認表格

日期：[•]年[•]月[•]日

來自：[經銷商名稱和通知資訊]

女士們，先生們：

本信函協議（“本協議”）之目的是確認我們在下面指定的交易日（“交易日”）進入的交易條款和條件。本確認書構成了下面指定的ISDA主協議中提到的“確認書”。確認書本信函協議（“本協議”）之目的是確認我們在下面指定的交易日（“交易日”）進入的交易條款和條件。本確認書構成了下面指定的ISDA主協議中提到的“確認書”。交易本信函協議（“本協議”）之目的是確認我們在下面指定的交易日（“交易日”）進入的交易條款和條件。本確認書構成了下面指定的ISDA主協議中提到的“確認書”。

每一方進一步同意， 確認、根據本文提供的價格補充文件（如下所定義）和協議（如下所定義）一起證明 甲方與乙方就本確認之交易的事項及條款完成具約束力的協議 有關，並應取代所有先前或同時有關該等的書面或口頭通訊。這份確認，一起 與甲方與乙方之間與銷售有關之間進行的註冊遠期交易的任何其他確認 協議（如下所定義）（每個，一個」額外確認」) 須補充、成為其一部分，並受到主要條件 通過以 2002 年 ISDA 總體協議的形式的協議（」協議」）就好像甲方和乙方已經執行 在交易日期以此形式的協議（但沒有任何附表，除了（i）選舉紐約法律之外（不考慮 根據紐約一般義務法第 5 條第 14 章以外的紐約選擇法律教義（」將軍 義務法」））作為適用法律和美元（」美元」）作為終止貨幣及 (ii) 選擇第 5 (a) (vi) 條的「交叉違約」規定適用於具有「門檻值」的甲方 金額」為甲方股東權益的 3%； 提供 該（x）字詞「，或成為有能力 在申報時，」應從其第 (1) 條中刪除，(y)「指定債務」有 本協議第 14 條所指明的含義，除非該條款不包括有關存款的義務 在甲方的一般銀行業務中收到的，而 (z) 以下語言應加入下列語言 該第 5 (a) (vi) 條：「儘管上述規定，根據本文第 (2) 款的違約情況不構成 若 (X) 違約事件僅是因行政或營運性質上的錯誤或遺漏引起的情況；(Y) 資金 有可以使當事人在到期時支付款項；及 (Z) 付款在該等期後的兩個本地工作日內支付 當事人收到其未付款的書面通知；」）。如果本協議之間存在任何不一致， 確認、價格補充文件、2006 年定義及 2002 年定義，以下條款為本交易。 按指明的優先順序：(i) 定價補充文件、(ii) 本確認書；(iii) 2002 年定義； (iv)《2006 年定義》及 (v)《協議》。當事人特此同意，除交易以外，任何交易均不包括 本確認與哪些相關，以及其他確認（如有）相關的交易（每一項，一個」額外 交易」）受本協議管轄。就 2002 年定義而言，該交易為股票遠期 交易。為了避免任何疑問，如果甲方與乙方之間存在任何 ISDA 總體協議或任何確認或 甲方與乙方之間的其他協議，根據該協議認為 A 與乙方之間存在 ISDA 主要協議； 然後，儘管該 ISDA 主要協議中有任何相反的內容，該確認或協議或任何其他協議將 哪一方 A 和乙方是當事人，該交易不應被視為該現有交易或受其他規管的交易 或被視為 ISDA 主協議，以及有關本協議下的任何違約或終止事件發生 任何一方或交易本身不得引起任何該等其他協議或認為協議下的任何權利或義務。

甲方和乙方各自向對方表示已依賴其認為必要的稅務、會計、監管、法律和財務建議進行本交易，而非根據對方表達的任何觀點。

一般 術語:

和解條款:

調整項目:

⁶ 在期貨指示通知中插入由乙方指定的初始股票借貸費用。

⁷ 在交易指示通知中插入由甲方指定的初始股票借貸費。

賬戶詳情:

生效條件:

此交易只有在滿足（或由甲方豁免）以下條件的情況下才具有效力：（a）股份由代理人在交易日期或在套期保值完成日期之後並在股份出售協議所規定的日期之前依照股份销售協議出售；（b）乙方在交易日期的股份销售协议中所含的陳述和保證以及乙方或乙方的任何子公司根據該协議發出的任何證明均屬真實和正確；（c）乙方在交易日期之前已經履行了在股份销售协议下由其履行的所有義務；（d）股份销售协议第5條所規定的所有條件在交易日期之前已經滿足；（e）除了在第二句之後的條款中所提及的條件外，即股份销售协议在套期保值完成日期之前還未終止；以及（f）甲方合理商業判斷的條件中沒有發生以下情況（A）甲方（或其聯屬公司）無法在套期保值完成日期或之前借出並交付需要出售的基本金額，或（B）對於甲方在套期保值完成日期或之前借出並交付基本金額為不切實際，或者甲方（或其聯屬公司）將支付的股票借貸費大於[•]⁸ 為了這樣做，每年都需要支付[•]個基點。如果股份销售協議在此次交易下股份的任何出售之前終止，雙方對於此次交易將不再有任何其他義務，除了對於截至該日期前所犯陳述或承諾的違反之外。為了避免疑義，如果股份销售協議在套期保值完成日期之前終止，則此確認書將繼續有效，並涉及在交易日期之後且在該終止之前由代理人出售的任何股份。

解釋性 信函:

雙方意圖使本確認書和每份定價補充資料形成“合約”，該合約如高盛公司代表證券交易委員會（“證券交易委員會”）的保拉·杜伯利於2003年10月6日提交的信中所描述。委員會对此委員會於2003年10月9日的解釋性信函做出了回應（“解釋信”).

Party B的陳述、保證和協議根據銷售協議第1條，Party B的陳述和保證在交易日及根據銷售協議進行的“Forward Hedge Shares”（如銷售協議所定義）的銷售每個日期上均屬真實且正確。除了銷售協議第1條中的陳述和保證外，本協議及其他地方所含的陳述和保證，Party B在此保證並同意向Party A陳述：

B方的約定:

根據以下的「定向增發程序」的規定，雙方承認並同意，在任何結算日，B方交付給A方的股票都將是新發行的股票，並且當A方（或A方的關聯公司）將其交付給出借證券給與A方（或A方的關聯公司）在對衡量其交易的風險進行對沖時増加資本支出與之相關的股票，將無需進一步登記或受到《證券法》的其他限制，在那些借出證券的人手中即可自由銷售，無論這筆股票貸款是由A方還是A方的關聯公司進行的。因此，在以下的「定向增發程序」的規定下Party B同意，在每個結算日交付給A方的股票將不帶有限制性標籤，並且這些股票將被存放在並通過結算系統的設施進行交付。

甲方的契約條款:

破產 申報:

不 obstante cualquier cosa en contrario aquí, en el Acuerdo o en las Definiciones de 2002, en caso de cualquier presentación de insolvencia con respecto al Emisor, la Transacción se terminará automáticamente en la fecha de dicha presentación sin ninguna otra responsabilidad de ninguna de las partes en virtud de esta Confirmación para la otra parte (excepto por cualquier responsabilidad en relación con cualquier incumplimiento de representación o convenio por parte de una de las partes en virtud de esta Confirmación antes de la fecha de dicha presentación de insolvencia).

特別 分紅派息:

若特别股息的除息日在交易日期之后且在到期日（或者如果后者更晚，交易类别结算时，B方向A方交付股票的最后一日）之前发生，B方应根据计算代理商的确定，向A方支付一笔现金，金额等于特别股息与基础金额的乘积，支付日期为同时满足两个条件中较早的日期，即（i）发行人向股东支付特别股息的日期 或者（ii）到期日。特别股息"特别股息"是指B方以股票为基础对Shares声明的任何现金股息或分配金额，该金额由发行人的董事会指定为"特别"股息。

加速 事件:

以下事件各自構成「加速事件」加速事件”:

對於上述條款(e)的目的，「Share Amount」在任何日期上的意思是指A方和任何可能與其持有職位相匯集的人，包括A方可能被認定為其中一員的「群組」（根據交易法案第13條的定義）（A方或任何該等人或群組，統稱「A方人」），根據適用於股份持有（統稱「Applicable Restrictions」，其包括但不限於Party B的組織文件或合同的第9條和第10條）的法律、規則、執行條例、組織文件或合同（每種情況下均由A方合理酌情確定），其所擁有、有益擁有、構成擁有、控制、有投票權或以其他方式符合在任何「Applicable Restrictions」下的相關所有權定義的股份數目。「Share Amount」在任何日上的意思是指A方和任何可能與其持有職位相匯集的人，包括A方可能被認定為其中一員的「群組」（根據交易法案第13條的定義）（A方或任何該等人或群組，統稱「A方人」），根據適用於股份持有（統稱「Applicable Restrictions」，其包括但不限於Party B的組織文件或合同的第9條和第10條）的法律、規則、執行條例、組織文件或合同（每種情況下均由A方合理酌情確定），其所擁有、有益擁有、構成擁有、控制、有投票權或以其他方式符合在任何「Applicable Restrictions」下的相關所有權定義的股份數目。「Share Amount」在任何日期上的意思是指A方和任何可能與其持有職位相匯集的人，包括A方可能被認定為其中一員的「群組」（根據交易法案第13條的定義）（A方或任何該等人或群組，統稱「A方人」），根據適用於股份持有（統稱「Applicable Restrictions」，其包括但不限於Party B的組織文件或合同的第9條和第10條）的法律、規則、執行條例、組織文件或合同（每種情況下均由A方合理酌情確定），其所擁有、有益擁有、構成擁有、控制、有投票權或以其他方式符合在任何「Applicable Restrictions」下的相關所有權定義的股份數目。「Applicable Restrictions」在此指的是A方以其合理判斷確定的任何適用於股份所有權的「法律、規則、執行條例、組織文件或合同」（包括但不限於Party B的組織文件或合同的第9條和第10條）下擁有、有益擁有、構成擁有、控制、擁有投票權或符合相關所有權定義的「Applicable Restrictions」。「Applicable Restrictions」在此指的是A方以其合理判斷確定的任何適用於股份所有權的「法律、規則、執行條例、組織文件或合同」（包括但不限於Party B的組織文件或合同的第9條和第10條）下擁有、有益擁有、構成擁有、控制、擁有投票權或符合相關所有權定義的「Applicable Restrictions」。「Applicable Share Limit」是指股份數目，計算方式為（A）對於A方人（亦即包括A方及其持股受到相關「Applicable Restrictions」監管的人「群組」），根據A方憑其誠信和合理判斷，可能合理預期可能產生報告或登記義務（除了交易法案第13條的提交以及有效的交易法案和其按照交易日（Trade Date）生效的規則和法規）或可能對A方人有負面影響的任何要求（包括獲得任何人或實體的事前批准），減去（B）按照兩者間較少的方式計算，即（i）A方持有的股份總數的1%或（ii）在流通的股份總數上的1%。「Applicable Share Limit」是指股份數目，計算方式為（A）對於A方人（亦即包括A方及其持股受到相關「Applicable Restrictions」監管的人「群組」），根據A方憑其誠信和合理判斷，可能合理預期可能產生報告或登記義務（除了交易法案第13條的提交以及有效的交易法案和其按照交易日（Trade Date）生效的規則和法規）或可能對A方人有負面影響的任何要求（包括獲得任何人或實體的事前批准），減去（B）按照兩者間較少的方式計算，即（i）A方持有的股份總數的1%或（ii）在流通的股份總數上的1%。

終止 和解:

一旦發生任何加速事件，甲方有權在至少一個預定交易日的通知後，指定任何加速事件後的預定交易日作為本條款下的結算日期（“終止結算日期”），並選擇與該終止結算日期相關的結算股份數；終止結算日期），並選擇與該終止結算日期相關的結算股份數； 提供 （i）在所有權事件引起的加速事件的情況下，甲方指定的結算股份數不得超過將股票金額降至適用股份限額所需的股份數；（ii）在股票借出事件引起的加速事件的情況下，甲方指定的結算股份數不得超過存在該股票借出事件的股份數。如果甲方根據前述句子指定了終止結算日期，而乙方未能在到期時交付與該終止結算日期相關的結算股份，或者在其控制範圍內未能履行交易方面的義務，則乙方將成為與乙方有關的違約事件，協議的第6條將適用。如果在與現金結算或淨股份結算相關的解除期間發生了加速事件，則在關於該加速事件的終止結算日期上，無論乙方作出相反選擇，現金結算或淨股份結算均應適用於甲方解除其商業上合理的對沖部分的結算股份，並且實物結算適用於（x）該結算股份的其餘部分（如有）和（y）由甲方在該終止結算日期上指定的結算股份。如果乙方在指定了適用實物結算的終止結算日期之後但相關結算股份尚未交付給甲方之前發生加速事件，則甲方有權取消該終止結算日期並根據本條首句指定相應股份的終止結算日期。如果甲方因“加速事件”標題下的“（b）股息和其他分配”款下描述的過度股息而指定了終止結算日期，則不應對該過度股息的金額進行任何調整。

私募 配售程序:

如果乙方因法律变更或证券交易委员会或其人员的政策变更，导致无法遵守以上“乙方的约定”条款，或甲方未能遵守释义信中的规定或违反上述“甲方的约定”条款，或者根据律师的建议，甲方有合理理由认定乙方交付给甲方的任何解决股份无法被甲方或其公司回归证券借贷人，如上所述的“乙方的约定”，则应根据本条款进行交付。受限股份）将根据本的规定进行交付，除非甲方放弃。 附錄 A ），除非甲方放弃。

根據第10b5-1條例:

本意為甲方和乙方，在乙方進行現金結算或淨股份結算後，甲方在任何結清期內購買股份的行為需符合《交易所法》第10b5-1條款(c)(1)(i)(B)的要求，並且應解釋本確認書符合《交易所法》第10b5-1條款(c)的要求。

乙方承認(i) 在任何解除期間內，乙方不具備，也不會試圖行使任何對於甲方（或其代理人或關聯公司）在本確認書中購買股票的方式、時間或是否的影響力；以及(ii)乙方誠實且謹慎地參與協議和本確認書且並非作為逃避遵守聯邦證券法律（包括但不限於《交易所法》制定的1005條）的計劃或方案的一部分。

乙方在任何解除期間內同意與甲方達成協議，不直接或間接向任何衍生品人員（如下所定義）傳遞任何未公開重要信息（以下所定義）。根据交易目的，“未公開重要信息”指有關乙方或股份的信息，（a）未通過電報社普及，未在一個或多個普遍發布的報紙上，未透過乙方與股東之間的通信或公開發布的新聞稿或乙方向美國證券交易委員會提交的公開申報之方式進行散佈，並在交易所法規FD下對“公開披露”進行散佈，（b）合理的投資者在對買入、賣出或持有股份的投資決策中可能認為具有重要性。為避免產生疑問並僅舉例說明，如果信息涉及股息增加或減少、盈利預測、先前公佈的盈利預測變動、業務重大擴展或縮減、訂單重大增加或下降、重大合併或收購提議或協議、重大新產品或發現、大量借款、重大訴訟、流動性問題、重大管理變革、大量資產的購買或銷售或其他類似信息的話，該信息應被視為“重要”。根据交易目的，“衍生品人員”指甲方股權衍生品組交易方的任何員工，但不包括[•]和[•]（或甲方合規組隨時指定的任何其他人員）。

最大的 分享交付:

儘管協議的其他條款，但在任何情況下，協力廠商b不需要在任何結算日交付股票，無論是根據實物結算、淨股票結算、解約結算還是任何私募結算，交付的股票數量不得超過A方的初始基本金額的兩倍，但需減去協力廠商b在任何先前結算日交付的股票數量，並根據本確認書和2002年定義條款的規定進行不時調整，單獨適用於由協力廠商b引起或在協力廠商b控制下引起的事件所產生的調整。

轉移 和分配:

在此或協議中，盡管有任何相反之規定，A方可以將其任何權利轉讓或移交給(i) A方的任何關聯公司，其在此和協議下的義務均經[•]完全無條件擔保，或(ii) A方的任何長期發行人評級與A方在該轉讓或移交時的信貸評級相等或更好的關聯公司; 提供 根據協議，(A) B方既不需要根據協議第2(d)(i)(4)條來支付任何可補償稅款，也不需要在轉讓或分配日的法律下支付任何可以退稅的金額，而另一方在此稅款上無需支付額外費用；(B) A方未因該轉讓和分配而發生違約事件或潛在違約事件，且雙方任何一方僅因此轉讓和分配而引發的違約事件或潛在違約事件不會發生。

委任 由甲方

儘管此確認書或協議中的任何相反條款要求或允許甲方從乙方購買、賣出、收到或交付任何股票或其他證券，但甲方（“設計者”）可以指定其任何關聯企業（“指定人”）來交付或接受交付，並履行其對該筆交易所涉及的股票或其他證券的交付（如有）或接受交付，而指定人可以承擔相應的義務（如有）。此類指定不免除設計者在此有的任何義務。儘管前一句話，如果指定人已在此履行設計者的任何義務（如有），則指定人將因此履行而免除向乙方履行其（如有）義務的程度。設計者指定人設計者指定人

乙方同意向一方賠償 A 及其附屬公司及其各自的董事、官員、代理人和控制方（甲方及每個該等附屬公司或人士 成為一個」受賠償的一方」) 對任何及多項損失、索償、損害及責任而引起及對其他責任， 由於任何違反任何公約、與有關或與有關的該受賠償一方所產生或對該受賠償方作出的聲明 或由乙方在本確認或協議中作出的陳述，並將向任何受賠償一方賠償所有合理費用 （包括合理的法律費用和費用）如與調查、準備或辯護相關而產生 任何待處理或威脅的索賠，或由此引起的任何行動或程序，無論該受賠償一方是否， 但只有在有關損失、索償、損害、責任或費用在最終且不可上訴的判決中發現有關的損失、索償、損害、責任或費用的範圍內。 因此違規而有權管轄權的法院。第 b 方不會根據本賠償條款對 在法院的最終判決而不可上訴的判決中發現任何損失、索償、損害、責任或費用的程度 由 A 方嚴重違反甲方在本確認或協議中所作出的任何協定或陳述或任何故意 任何受賠償一方的不當行為、欺詐、嚴重疏忽或不善意。為避免疑問，任何因應而應付的款項 本條文不得用於抵消交易交易時甲方的任何義務。

沒有抵押或抵銷:

儘管依據協議第6(f) 條或任何其他協議或雙方當事方之間的任何其他協議的相反規定，乙方在此的義務並未受到任何擔保。交易項下的義務不得抵銷各方的其他義務，無論是根據協議、本確認書、雙方當事方之間的任何其他協議、法律的操作或其他方式產生的義務，並且各方的其他義務不得抵銷交易項下的義務，無論是根據協議、本確認書、雙方當事方之間的任何其他協議、法律的操作或其他方式產生的義務，並且每一方在此放棄任何該等抵銷權利。在計算協議第6(e) 條下的任何金額時，儘管協議中的任何相反規定，(a) 應單獨計算按照該協議第6(e) 條的規定分別與(i) 交易和(ii) 所有其他交易相關的金額，並且 (b) 這些單獨金額應根據協議第6(d)(ii) 條的規定支付。

破產中的索賠狀態:

甲方承諾並同意，本確認並非意在向甲方傳達與此確認有關交易的權利高於乙方在任何美國破產程序中普通股東的主張； 提供, 但是，本確認和協議並不限制或被視為限制甲方就乙方就此確認和協議所承擔的義務違反時追求救濟的權利；並 進一步提供： ，本確認並不限制或被視為限制甲方在其他交易方面的權利。

有利擁有權的限制:

不得以其他條款為由，A方在此並無「利益」（根據紐交所規則312.04(e)定義）於其下的股份，A方無權取得在此買賣交付的股份（無論是在結算日期、終止結算日期、私募交付或其他情況下），前提是在接收任何在此處交付的股份後（i）股份數量將超過適用股份限制，（ii）第16條百分比將超過4.9％，（iii）A方及根據《交換法》第13條或第16條和相應規則（以下簡稱為“Party A Group”）的每個合併Shares with Party A allowing A方及根據《交換法》第13條或第16條和相關的規則的每個合併Shares with Party A allowing A方(d)）直接或間接持有（根據《交換法》第13條或第16條和相關的規則的定義）超過[•]股份（以下簡稱為“Threshold Number of Shares”），或（iv）此類收購將導致違反第IX或X條的股份所有或轉讓限制，如修訂和補充的章程（以下簡稱為“對手股權限制”）。此處的任何假定交付均無效且無效，前提是在此交付後（i）股份數量將超過適用股份限制，（ii）第16條百分比將超過4.9％，（iii）A方集團將直接或間接持有超過“Threshold Number of Shares”，或（iv）此類交付將導致違反對手股權限制。B方因根據本條款增加之交付並未完成全部或部分，B方的交付責任不得消失，B方將在A方通知B方後盡快但在一個交易所營業日內交付，该交付不會導致（i）股份數量不超過適用股份限制，（ii）第16條百分比不超過4.9％，（iii）A方集團不直接或間接持有超過Threshold Number of Shares，（iv）此交付不會違反對手股權限制。A方集團股份（即可自行填寫的股份數）¹⁰ 閾值股份數對手股權所有限制第16節 百分比” 作為任何一天的百分比表示，(A) 分子為根據交易所法案第13條之「受益所有權」測試的目的，Party A及其下屬或任何與Party A總體評估為「團體」（在交易所法案第13條之意義下）中的任何其他人，在該日（或根據交易所法案第16條和相關法規因某種原因導致較高的數字的情況下，則為該較高數字）獨立持有且符合「受益所有權」測試的股份數（不重複計算），以及(B) 分母為該日的流通股份數。

此外，儘管本文件內容有任何相反之處，但若根據前述段落的結果，甲方因此未全部或部分履行其在本文件下欠乙方的任何交付義務，甲方將被允許分兩次或更多次支付與前述段落所述數目相符的股份款項予乙方。

華爾街透明度和責任法:

根據2010年華爾街透明度和賬目責任法案（以下簡稱"WSTAA"）第739條的規定，雙方同意，WSTAA的頒布或WSTAA下的任何法規，以及WSTAA或WSTAA所作的修正要求，都不會限制或損害任何一方根據本確認書、2002年定義納入本確認書或協議（包括但不限於因本確認書、2002年定義納入本確認書或協議而產生的任何加速事件或非法性事件）所應享有的終止、重新談判、修改、修訂或補充權利。根據2010年華爾街透明度和賬目責任法案（以下簡稱"WSTAA"）第739條的規定，雙方同意，WSTAA的頒布或WSTAA下的任何法規，以及WSTAA或WSTAA所作的修正要求，都不會限制或損害任何一方根據本確認書、2002年定義納入本確認書或協議（包括但不限於因本確認書、2002年定義納入本確認書或協議而產生的任何加速事件或非法性事件）所應享有的終止、重新談判、修改、修訂或補充權利。根據2010年華爾街透明度和賬目責任法案（以下簡稱"WSTAA"）第739條的規定，雙方同意，WSTAA的頒布或WSTAA下的任何法規，以及WSTAA或WSTAA所作的修正要求，都不會限制或損害任何一方根據本確認書、2002年定義納入本確認書或協議（包括但不限於因本確認書、2002年定義納入本確認書或協議而產生的任何加速事件或非法性事件）所應享有的終止、重新談判、修改、修訂或補充權利。

雜項費用:

通知或通訊的地址 給甲方：

[插入經銷商名稱和通知信息]

通信地址或通訊給乙方的方式：

Ventas, Inc.
353 N. Clark Street, Suite 3300
伊利諾伊州芝加哥60654
注意：Son Nguyen，資本市場暨財務高級副總裁
電話：312.268.4185
電子郵件：son.nguyen@ventasreit.com

交易的甲方辦公室是: [•]

交易中的b方所屬的單位：不適用，b方不是多部門單位

致謝詞:

各方当事人有意为之：

可分割性:

如果此確認書的任何術語、條款、盟約或控制項，或者其對任何一方或情況的適用，因任何原因被認定為全部或部分無效或不可強制執行，則本確認書的其餘術語、條款、盟約和控制項將繼續完全有效，好像本確認書刪除了無效或不可強制執行的條款，只要修改後的本確認書繼續表達各方對本確認書主題的原意，並且刪除本確認書的該部分不致實質損及協議各方的相應權益或期望。 提供, 但是如果協議的第2、5、6或13條（或協議第14條中與該等條款有關或用於該等條款的任何定義或條款）被認定為無效或不可強制執行，則本分離性條款不適用。

管轄法律/司法管轄權:

本確認書及任何因本確認書產生或與之有關之索賠、爭議或糾紛，均應適用紐約州法律並排除相關之法律衝突規定（除了《一般義務法》第14條第5條之規定外）。當事方在此無可撤銷地同意，對於所有與此有關之事宜，將提交專屬於紐約州和紐約南區聯邦法院之管轄權，並放棄以及對此法院管轄地點之反對意見和任何關於方便訴訟地點之主張。

披露:

從討論有關交易的日期起生效，甲方、乙方及其員工、代表或其他代理人均可向任何人披露與該稅務處理和稅務結構有關的交易及所有種類材料（包括意見或其他稅務分析），且無任何限制。

商品 交易所法案:

甲方和乙方各自同意並聲明其在美國商品交易所法第1a（18）條所定義的「合格合約參與者」，經修訂的（以下簡稱「《法例》」），協議和交易需由雙方進行個別談判，並不是在《CEA》第1a（51）條所定義的「交易設施」上簽署或交易。CEA協議和交易受各方進行個別談判的條款約束，並未在《CEA》第1a（51）條所定義的「交易設施」上執行或交易。

稅務 事項:

美國 停留規定:

雙方同意《第1節》和《第2節》以及相關的定義詞（總稱為「雙邊條款」）在ISDA於2018年11月2日公佈的《全面性全權委託書範本（用於美國G-SIBs和企業集團之間）》（目前可在2018 ISDA美國解析停頓協議（即「協議」）頁面www.isda.org獲得，可根據要求提供副本）中，已納入並成為本確認的一部分，並且在此確認中此確認應被視為「涵蓋協議」，A方應被視為「涵蓋實體」而B方應被視為「對方實體」。在本確認日期之後，若雙方都成為協議的遵從方，則協議的條款將取代本段的條款。如果本確認與協議條款或雙邊條款（合稱為「涵蓋協議停頓條款」）有任何不一致，則涵蓋協議停頓條款將優先適用。本段中使用但未定義的詞語應按照QFC停頓規則的規定進行解釋。對於本段而言，對「本確認」的引用還包括雙方簽訂的相關信用增融以及一方提供給另一方的信用增融。此外，雙方還同意本段的條款將納入任何相關的涵蓋子公司信用增融，其中所有對A方的引用將替換為對涵蓋子公司支持提供方的引用。雙邊條款協議協議協議涵蓋協議停頓條款涵蓋子公司信用增融

“QFC留置規則” 意指在12 C.F.R. 252.2、252.81–8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8下實施的規定，除非有限例外，要求明確承認美國聯邦存款保險公司依據美國存款保險法和奧斯利清算權力法第二章“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”之規定的留置與轉移權力，並覆蓋與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的默認權利以及對任何受保附屬公司信用增強轉移的任何限制。¹¹

其他 前鋒/經銷商:

甲方承認乙方已簽訂或將來可能簽訂一個或多個相似的股票前期交易（各稱為“其他”），與一個或多個經銷商，和/或其關聯公司（各稱為“其他經銷商”）（合稱為其他前期超額配售權證券其他前期”）。甲方和乙方同意，如果乙方選擇一個“結算日期”關於一個或多個其他前期，適用於“現金結算”或者“凈股份結算”，且導致這些其他前期的“解除對沖期”與本交易的解除對沖期在任何一段時間內重疊，則在此“重疊解除對沖期”内其他經銷商”）重疊解除對沖期），乙方須在首個預定交易日之前至少通知甲方該重疊解開期間的開始日期和長度，并且甲方僅在該重疊解開期間的交替預定交易日購買股票，以解開其針對本次交易的對沖，該交替預定交易日從該重疊解開期間的第一個、第二個、第三個或之后的預定交易日開始，至少在該重疊解開期間的首個預定交易日之前，乙方向甲方通知（為了避免懷疑，如果只有一個其他經銷商，則這些交替預定交易日可以為每一個交替的預定交易日，如果有兩個其他經銷商，則為每三個交替的預定交易日，乙太經典）。

[代理人的角色]

[如有Party A機構或員工通信條款，請填入。]

[甲方示範合同條款]

[如有的話插入甲方的監管條款免責體系。]

[此頁意圖保留空白]

請確認前述內容正確地列明了我們的協議條款，請在此確認書上簽字並退回。

確認日期如上文所述：

一類藥品排程

前瞻價格降價日期和金額

附錄A

定向增發程序

附件B

定價補充說明書形式

[經銷商名稱和地址]

日期: [•]

Ventas, Inc.
353 N. Clark Street, Suite 3300
伊利諾伊州芝加哥60654
注意：Son Nguyen，資本市場暨財務高級副總裁
電話：312.268.4185
電子郵件：son.nguyen@ventasreit.com

女士們，先生們：

本定價补充协议是根据[•]日，20[•]年订立的注册远期交易（以下简称“本交易”）所设定的定价补充协议。確認書Ventas, Inc.（以下简称“公司”）与[DEALER NAME]（以下简称“交易商”）之间的本交易Party B以及[DEALER NAME]（以下简称“交易商”）之间的本交易甲方”).

根據確認書的所有目的

確定在上述日期之前：

和附件III

提前指令通知表單

From: Ventas, Inc.

給：[轉發買方；轉發賣方]

主题：转发指示通知

女士們，先生們：

参考ATM销售协议，日期为2024年9月18日（以下简称“协议”）, 该协议是由公司、代理商和远期购买者（以下简称“各方”）共同签署。在本文件中使用的大写词汇，若未另有定义，则其含义应参照销售协议或注册远期确认书的含义。銷售協議本文件是根据销售协议或《注册远期确认书表格》（以下简称“确认书”）的规定，由公司、代理商和远期购买者共同签署的。本文件中的大写词汇，若未另有定义，则其含义应参照销售协议或确认书的含义。附件II确认书《注册远期确认书表格》销售协议

公司希望按以下條款訂立一項遠期協議，包括一項相關確認，該確認基本與表格確認一致：