美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

6-K表格

根据规则13a-16或15d-16，汇报外国私人发行人 在1934年证券交易所法案下

根据1934年证券交易法

对于 本月 2024年9月

文件编号：001-38768

明大嘉和

Fernie Castle, Letham

Cupar, 菲夫, KY15 7RU

英国

请选择注册人是否按Form 20-F或Form 40-F覆盖提交年度报告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

20-F表 ☒ 40-F表 ☐

表格 20-FxForm 40-F☐

签署实质性协议入口

在 2024年9月18日，明大嘉和（MDJm LTD）完成了一个定向增发，该公司是一个开曼群岛公司（以下称为“MDJm”）。在该定向增发中，共发行了2,722,224个单位，发行价格为每单位0.90美元，总购买价格约为245万美元（以下称为“私募股份”）。每个单位包括一股普通股，面值为0.001美元（以下称为“股份”），一张系列A认购权证，以1.35美元的行权价认购一股普通股，以及一张系列B认购权证，在重置日期确定的普通股数量（以下统称为“权证”）。公司2024年9月18日，明大嘉和（MDJm LTD）与多位投资者完成了一份私募股权交易。在交易中，共发行了2,722,224个单位，发行价格为每单位0.90美元，总购买价格约为245万美元。每个单位包括一股公司的普通股，面值为0.001美元，一张以1.35美元的行权价购买一股普通股的A类认购权证，以及一张在重置日期根据规定决定购买普通股数量的B类认购权证。增发计划2024年9月18日，明大嘉和（MDJm LTD）与多位投资者完成了一份私募股权交易。该交易中发行了总计2,722,224个单位，发行价格为每单位0.90美元，总购买价格约为245万美元。交易中的每个单位包含一股该公司的普通股（币值为0.001美元），一张系列A权证以每股1.35美元的行权价格购买一股普通股，以及一张系列b权证根据重置日期的规定购买一定数量的普通股。普通股份股份购买方 权证）购买方权证将在发行日期即可行权，行权期限为发行之日起三年零六个月周期，并有一些向下调整定价机制，包括就任何被视为稀释发行和重设日期的后续股权销售，此时认股权将受到每股0.216美元的底价限制，并如购买方权证中所规定。

公司收到约217万美元的净现金收益（扣除承销商费用和发行费用）。公司打算将发行所得用于营运资金和一般公司目的。

公司委托Maxim Group LLC（“Maxim”）作为本次发行的配售代理，根据一份名为“PAA”的配售代理协议（“PAA”）于2024年9月11日生效。根据该协议，公司同意支付Maxim相当于发行总收益7%的现金配售费，并同意最多报销Maxim 40,000美元的可核销费用。

关于此交易所发行，公司与投资者签订了证券购买协议（以下简称“协议”），其中包含了惯例的陈述和保证。公司和投资者还签订了注册权协议（以下简称“协议”），根据该协议，公司将需要提交再销售注册申报书（以下简称“申报书”）购买协议）与投资者签署了一份常规的陈述和保证的证券购买协议（以下简称“协议”）。公司和投资者还签署了一份注册权协议（以下简称“协议”），根据该协议，公司将需要提交一份再销售注册申报书（以下简称“申报书”）注册权协议）与投资者签署了一份注册权协议（以下简称“协议”），根据该协议，公司将需要提交一份再销售登记声明申报书（以下简称“申报书”）苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。交易所SEC为了在收购协议规定的截止日期（定义见收购协议）之后迅速申请转售普通股以及行权后可发行的普通股以注册，但不能晚于收购协议规定的截止日期后的30天，同时要在规定的初步生效期限（定义见登记承诺协议）内使注册声明生效。如果公司未能在登记承诺协议规定的期限内提交注册声明或者未能在该期限内提交或导致注册声明生效，公司将需要向投资者支付相应的违约金。违约金一般相当于认购额度总额的2%，并根据登记承诺协议的约定在若干指定日期由公司支付，但受到某些限制和条件的约束。

《购买协议》和《注册权利协议》中的陈述、保证和承诺仅为《购买协议》的当事方的利益所作，并可能受到合同当事方约定的限制。此外，这些陈述、保证和承诺（i）旨在分担《购买协议》各方之间的风险，而不是作为事实陈述；以及（ii）可能根据公司股东或其他投资者视为重大程度的标准来适用材料性标准。因此，仅在这份报告中提供《购买协议》和《注册权利协议》的表格，以向投资者提供有关交易条款的信息，而非向投资者提供任何有关公司的其他事实信息。股东不应将这些陈述、保证和承诺或其任何描述视为对公司实际情况的表述。此外，关于陈述和保证的主题的信息可能会在《购买协议》和《注册权利协议》的日期之后发生变化，这些后续信息可能或可能不会完全反映在公开披露中。

本次发行免除了1933年《证券法》的注册要求，根据《证券法》4(a)(2)条和D条第506条规定的不涉及公开发行的豁免，并依赖适用州法下类似的豁免。每位购买者均声明符合《D条第501(a)条》规定的合格投资者定义，并仅出于投资目的而非考虑公开出售或分发而收购证券。该证券并未经公司或其代表进行一般征集。证券法本次发行免除了1933年《证券法》的注册要求，根据《证券法》4(a)(2)条和D条第506条规定的不涉及公开发行的豁免，并依赖适用州法下类似的豁免。每位购买者均声明符合《D条第501(a)条》规定的合格投资者定义，并仅出于投资目的而非考虑公开出售或分发而收购证券。该证券并未经公司或其代表进行一般征集。

对于购买协议、PAA、注册权协议和购买者认购权证书的上述描述，其完整性将通过参考这些文件的形式予以确认，这些文件作为附件10.1、10.2、10.3、4.1和4.2分别附在此处。

2024年9月11日，公司发布新闻稿宣布募资价格。该新闻稿作为附件99.1在本报告中提供，不应视为根据1934年修正的《证券交易法》第18条的“提交”的文件，也不承担该章节的责任。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；，或在其他方面受到该章节的责任。

本6-k表格已通过参考合并进入公司的F-3表格注册声明（文件编号333-261347），如有修改，并进入公司的S-8表格注册声明（文件编号333-278269），以及基础招股说明书和 任何在上述注册声明下尚未被后续由公司根据证券法或交换法提交或提供的文件或报告所取代的招股说明书补充资料。

展览索引

签名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副总裁，总法律顾问和公司秘书为公司提供企业活动更新（除非另有说明，否则所有数字均以美元计）。

日期：九月 18, 2024