展品10.1

证券购买协议

证券购买协议 本“协议截止2024年9月11日签署的MDJm LTD及其子公司及关联公司（包括但不限于在注册声明（如下定义）中披露或描述为MDJm LTD的子公司或关联公司的所有实体）之间的协议公司以附带文件上列出的投资者（分别是“买方支持者买家”).

鉴于:

A. 公司和每位买方在依赖于1933年《证券法》修正案（以下简称“证券法”）第4(a)(2)条和《D条规》第506(b)条的免除证券登记的情况下，执行和交付本协议。1933法案和D条规第506(b)条)规定 D甲方和乙方根据有效的F-3表（文件号333-280348）（以下简称“注册声明”），就所购股数（如下定义）和预融资认股权证（如下定义）执行和交付本协议，并依据美国证券交易委员会制定的1933年证券法第4(a)(2)条和D规则506(b)所规定的证券注册豁免条款进行交易。SEC”) under the 1933 Act.

b.每个买方希望从公司购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件向每个买方发行和出售聚合单位数，其中包括：(i) 在买方名称所列第3列的买方计划书中所列的公司普通股票的总数，每股面值为$0.001(以下简称“ “)，所有买方合计购买的股票数量为2,722,224股，(ii)与此处所附的形式基本相同的权证.普通股），这些权证将集体作为“”的买方的名称，在买方计划书上第3列所列。(which shall collectively be referred to herein as the “，整个买方的购买股票), 已购股票），其中所有买方共计购买的股票数量为2,722,224股，(ii)与此处所附的形式基本相同的权证。 展品 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。A系列 认股权证），以每股1.35美元的价格购买初始数量上述买方姓名所对应的普通股（指系列A认股权下的普通股，统称为“系列A认股权的认股权股）以每股1.35美元的价格行使权利，并以实质上附有 本附件所述形式的认股权的认股证明 展B (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。系列B认股证明”和系列A 认股权，统称为“权证购买初始数量的普通股，根据条款和条件行使（普通股支持的B系列权证，统称为“）B系列权证股A系列权证股（统称为“）权证 股票）以每股B系列权证价格0.001美元行使。购买的股份、权证和权证股票统称为“证券.”

与本协议的签署同时，各方正在执行并交付一份注册权协议，其大致形式附在本协议中 展览 D (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。注册权协议根据该注册权协议（根据1933年法案和相应的规则和法规，以及适用的州证券法，定义为“可注册证券”），公司已同意提供特定的注册权。

现在， 因此鉴于前述事宜以及本协议中包含的协议和契约，并且出于其他良好和有价值的考虑，公司和每位买家在此达成以下协议：

1. 买卖证券.

业务所得财务报表购买已购买的股票和权证。受以下第6和第7款规定的条件的满足（或豁免）限制，公司应发行并卖给每位买家，每位买家分别而非共同同意在下述（定义如下）的结束日期向公司购买（x）购买股票数目，在买家名单第（3）栏所示的相应买家名字旁边，以及（y）A系列权证，以便获得相应A系列权证股票数量，该数量在买家名单第（4）栏所示的相应买家名字旁边，并且（z）B系列权证，以便按照其条款和条件获得B系列权证股票（“）结盘”。尽管本合同中可能有相反之处，但在证券发行结束日期，任何买家对公司的表决权或对公司已发行股本的所有权所占比例，不得超过公司已发行普通股数目的4.99%。

概括财务信息结盘收盘的日期和时间（以下简称“收盘日”）将在本日通知满足（或放弃）第6和第7条规定的收盘条件后通过文档和签名的交换来远程进行（或双方公司和每个买方商定的其他日期和时间）。结束日期。放弃）以下所述条件将于本合同签署之日（或双方公司和每个买方商定的其他日期和时间）收到满足（或免除）收盘条件后，远程通过文件和签署进行交换。

(c) 每股15.50美元对于每位买方在交割时购买的认购股份及相关权证，购买价格应为《买方名单》第（5）列对应买方姓名处所列金额每股15.50美元该金额应为每股认购股份及相关权证的每股价格为0.90美元

(d) 付款形式。在结算日，（i）每个买方应根据公司的书面电汇指示，以即期可用资金通过电汇支付其购买股票和认股权的购买价格，并（ii）公司应向每个买方交付（x）登记簿入账清单，证明每个买方购买的股票数量，该数量与购买者名单第（3）栏中所列相对应，（y）一份初始行使数量相应的A等认股权证明，该数量与购买者名单第（4）栏中所列相对应，和（z）B等认股权证明，根据其条款和条件，购买者或其指定人应有权购买B等认股权股份，均应由公司代表有效执行并登记在购买者或其指定人名下。

2. 买方的声明和保证。每个买方单独而非共同地向公司声明并保证，仅就其自身向公司声明并保证:

业务所得财务报表无公开销售或分销购买者是(i) 购买了所购买的股份和认股权证，以及(ii) 在行使认股权证时（除遵循现金行使（在认股权证中定义）以外），将获得认股权证行使后可发行的认股权证股份，用于其自己的账户，并非出于以违反适用证券法进行公开销售或分销的目的 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。通过在此作出的陈述，购买者并不同意或作出任何陈述或保证，对于持有任何证券的最低或其他特定期限，并保留根据或根据1933年法案的注册声明或豁免随时处置证券的权利。购买者目前没有与任何人直接或间接达成协议或了解，以违反适用证券法分销任何证券。在此中，“持有”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体以及任何政府实体或其任何部门或机构

概括财务信息受认可投资者 身份该买家是根据D规定501(a)条所定义的“合格投资者”。

(c) 依赖豁免此买方理解，证券是依据美国联邦和州证券法的特定豁免规定向其提供和出售的，并且公司部分依赖于买方在此处所述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性以确定此类豁免的可用性以及买方取得证券的资格。

(d) 信息。 买方及其顾问（如有）已被提供有关公司业务、财务和运营的所有材料，以及有关买方要求的证券的提供和销售的材料。买方及其顾问（如有）已获得向公司就其业务和事务提出问题的机会。为避免疑问，除了本协议 contemplation 的交易的相关知识之外，公司未向买方披露任何涉及公司或其他重大内幕信息，并同意除非该信息在向买方披露之前或披露后立即向公众披露，否则不会披露该信息。买方或其顾问（如有）或其代表进行的此类询问或其他尽职调查不会修改、修正或影响买方根据本协议所包含的公司声明和保证所依赖的权利。买方了解其对证券的投资涉及高度风险。买方已寻求其认为必要以做出明智投资决定关于其收购证券的会计、法律和税务建议。

(e) 没有政府审查买方理解，没有任何美国联邦或州政府机构或其他政府机构对证券的过程进行任何审查或作出任何推荐或认可，也没有这些机构对证券的投资的公平性或适应性进行任何审查或认可，对证券的发行的优势也没有作任何认可。

(f) 转让或转售根据注册权协议和本协议第 4(f)款的规定，买方理解到：(i) 证券还未且不在根据1933年证券法或任何州证券法注册，并且不得以任何方式提供出售、销售、转让，除非 (A) 按照该法注册，(B) 若公司要求，买方已向公司提交了符合通常可接受形式的法律意见书，以证明这些证券可以按照豁免从属注册方式出售、转让，或者 (C) 买方向公司提供合理保证，证明这些证券可以依据1933年证券法的 Rule 144 或 Rule 144A 销售、转让、出售(无论是改进的年代还是后继规则适用)（共称为“ 144条规定”）;(ii) 依赖 Rule 144 进行的证券出售仅可以遵守 Rule 144 的条款进行，而且如果 Rule 144 不适用，则在卖方（或者以此方式进行销售的人员）可能被视为承销人（依据1933年证券法定义）的情况下，根据1933年证券法或者SEC的规则和法规，其他未达到规定的情形下进行的证券转售可能需要遵守其他豁免条款；以及(iii) 公司和任何其他人都没有义务根据1933年证券法或任何州证券法将证券注册，也没有义务符合任何豁免条款的条款和条件。尽管前述，这些证券可以在与合法的保证金账户或其他贷款或融资安排的质押相关时进行质押，这样质押证券不会被视为根据本协议的转让、销售或转让，且不要求质押证券的买方向公司提供任何此类通知或根据本协议或任何其他交易文件（第 3(b) 节中定义的）向公司提供任何交付，包括但不限于本第 2(f) 节。

(g) 法律声明。买方明白，代表已购股票和认购权证的证书或其他工具，以及在根据《登记权协议》的规定，已注册根据1933年法案进行的已购股票和认购权证股票转让之前，承接认购权证的股份的股票证书（以下所列情况除外）应负有限制性标注，标准应与以下实质相同（承接止转让指令可对此类股票证书的转让发出）：

[本证券所代表的证券的发行和销售，以及这些证券可以转让的证券，均未经1933年证券法或适用州证券法登记][此证书所代表的证券没有根据1933年修订的证券法案或适用的州证券法注册。] 未根据1933年证券法修正案或适用州证券法注册本证券。未经持有人选择的律师意见，认为根据该法规不需要进行注册，或者根据规定144或规定144A，在此法案项下出售。尽管上述规定，证券可以用作真正的保证金账户或其他贷款或融资安排的抵押。

上述规定的标语将被移除，公司将向证券持有人发放一份没有上述标语的证书或账户入账报表，或通过电子传递发放给持有人，具体发放地点为The Depository Trust Company的适用余额账户。DTC（i）如果这些证券已在1933年法案下注册可转让，（ii）在出售、转让或其他转让事项中，如果持有人向公司提供了律师意见函，该函以一般可接受的形式证明在符合1933年法案的适用要求下可以进行该证券的出售、转让或转移，或者（iii）根据Rule 144或Rule 144A，该证券可以进行出售、转让或转移。公司将负责支付其转接代理人的费用以及与该发行有关的所有DTC费用。如果公司在发生（i）至（iii）以上任何情况后的两个交易日（在认购权证中定义）内未能要求转接代理向证券持有人发放一份没有上述标语的证书，或者向该持有人通过电子传递方式发放这些证券到DTC的适用余额账户，并且在就该交易日之后，持有人购买（在市场交易或其他方式下）普通股以满足其预期从公司获得不带标语的该证券的出售所需交付的普通股，那么公司将立即履行其按上述规定交付给持有人该不带标语证券的义务，并向持有人支付现金金额（如果有），该金额等于(x)进行此次购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金（如有）），减去(y)该卖出订单的成交价格乘以此次购买义务产生的普通股数量。公司将负责支付其转接代理人的费用以及与该发行有关的所有DTC费用。

(h) 本协议和注册权益协议已经得到买方的充分合法授权、执行和交付，并将构成买方的法律约束力的有效义务，除非该可执行性受到公正原则或适用的破产、无力清偿、重组、暂停清偿、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和救济的执行一般有关。本协议和注册权协议已得到适当授权，并代表买方执行和交付，将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，根据各自的条款对买方具有强制执行能力，除非此种强制执行受到一般权益原则或适用的破产、无力清偿、重组、停止支付、清算及其他类似与适用债权人权利和救济有关的法律规定的限制。

(i) 没有冲突。 该买方履行本协议及登记权协议并完成本协议和登记权协议规定的交易不会导致：(i) 违反该买方的组织文件；(ii) 与该买方履行的任何协议、信托书或文件产生冲突，构成违约（或带通知或经时间推移或两者同时成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消的权利；(iii) 违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、裁决或法令（包括联邦和州证券法），但就上述（ii）和（iii）款而言，对于不会合理预期对该买方执行其本协议下义务产生实质负面影响的冲突、违约、权利或违法行为。

3. 公司的陈述和保证.

公司向每一位买家声明并保证，截至本协议日期和交割日期：

业务所得财务报表组织和资质在本协议中，"公司"和"它的子公司"（对于本协议的目的，"子公司"指的是公司直接或间接拥有对其股权中控股权或持有股权或类似利益的任何法律主体，包括可变利益实体）均是在其组建所在的法律管辖区域按法律设立并合法存在并持续有效地运营其业务。"公司"和"它的子公司"在其拥有的财产和现行和预计进行的业务方面均具备必要的权力和授权，并正在取得其在其所有财产和业务性质必须取得此类资格的每个辖区中无条件地开展经营并合法存在的外国法人资格，但如无法合理预期地对其取得此类资格或合法存在资格中止会对业务、财产、资产、负债、业务运营、业务运营结果、条件（财务或其他）或公司及其子公司的前景、本次交易或本次交易，或在与本协议或其他任何与本协议相关的交易文件或任何其他在此或与此项交易文件相关的协议或文件中作为定义的交易文件的任何协议或文件下公司或其子公司执行其任何各自义务的权限或能力方面产生重大不利影响。子公司正文中提到的所有公司和它们的子公司都是依法组织并有效存在的，并在所在法域中保持良好的合规状态。它们具有拥有财产和开展现行业务及拟进行的业务所需的权力和授权。每家公司和每个子公司都获得了在开展业务所需的外国法人资质，且在需要该等资质的每个辖区中均保持良好的合规状态。除非未获得该等资质或良好合规状态对业务、财产、资产、负债、业务运营、业务运营结果、条件（财务或其他）或公司及其子公司的前景、本次交易、文件共同行动或者在本协议或其他本协议相关交易文件或任何其他与本协议有关的协议或工具项下公司或其子公司履行其各自义务的授权或能力产生实质性的不利影响。Material Adverse Effect在本协议中，“重大不利影响”意指对公司及其子公司，不论个别或整体，业务、财产、资产、负债、业务运营、业务运营结果、条件（财务或其他）或前景的任何实质性不利影响，或对本协议项下或其他交易文件项下交易或与本协议或其他交易文件或任何其他协议或文件执行相关义务的公司或其子公司的权威或能力的任何影响。该等公司全体子公司均已在美国证券交易委员会文件（定义见下文）中披露，但除了在中所指明的。 3（a）日程安排每个子公司的实收资本股份已获得充分授权和有效发行，并且已完全实缴，属于公司或其他子公司，不受任何留置权、负债或权益及索赔的限制，没有未解决的购买期权、权证或其他权利、发行协议或其他发行义务，或将任何债务转换为子公司股份或所有权。

(b)授权；执法； 有效性。公司拥有签订和履行本协议规定的义务所需的公司权力和权力， 认股权证、注册权协议、封锁协议（定义见第 7 (x) 节）、不可撤销的转让代理 指令（定义见第 5 (b) 节），以及本协议双方签订的与以下各项相关的其他协议 本协议所设想的交易（统称为”交易文件”）并发行证券 根据本协议及其条款。本协议和其他交易文件的执行和交付 公司及公司完成本文及由此设想的交易，包括但不限于发行 购买的股票和认股权证以及行使后可发行的认股权证股份的发行和发行预留 的认股权证已获得公司董事会的正式授权，（向美国证券交易委员会提交的认股权证除外）或 更多符合注册要求的注册声明（定义见注册权协议） 权利协议、与美国证券交易委员会签订的表格D以及任何州证券机构可能要求的任何其他文件和提交材料 向纳斯达克提交的上市申请（如果适用），无需公司及其董事会进一步提交、同意或授权 董事或其股东。本协议和其他交易文件已由本公司正式签署和交付， 并构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的规定对公司强制执行 条款除外, 可执行性可能受到衡平原则或适用的破产, 破产, 重组等一般原则的限制, 与适用债权人权利的执行有关或普遍影响执行的暂停、清算或类似法律；以及 补救措施。

(c) 证券发行发行证券已经得到适当授权，当按照适用的交易文件的规定发行并支付时，购买的股票和认股权证将被有效发行，并且不受所有抢先或类似权利（除非在此前日期之前已经有效放弃的权利）、税费、留置权以及其他附带的担保和该购买的股票将是完全支付的且不可评估的，持有人有权享有所有普通股持有人享有的权利。截至结束日期，应当已得到授权并预留用于发行的普通股数量应至少等于（i）在行使A系列认股权证时可发行的普通股最大数量和（ii）在行使B系列认股权证时可发行的普通股最大数量，对于适用于这两种情况，不考虑其中载明的任何行使限制，并且就A系列认股权证而言，假定复位价格（定义详见A系列认股权证）等于0.216美元（根据在此后发生的股票分割、股息、资本再投资、重组、再分类、合并、股票逆向分割或其他类似事件进行调整），对于B系列认股权证，假定最大符合数量（定义见B系列认股权证）是基于复位价格（定义见B系列认股权证）等于0.216美元（根据在此后发生的股票分割、股息、资本再投资、重组、再分类、合并、股票逆向分割或其他类似事件进行调整）（“所需保留金额”。根据认股权证的行使和根据其行使价格收到的Warrant Shares，当发行时将被有效发行，完全支付，不可评估，不受所有抢先或类似权利、税费、留置权、费用和其他权利的担保，持有人有权享有所有普通股持有人享有的权利。假设本协议第二条中所述陈述和保证的准确性，公司提供的证券的发售和发行符合1933年法案的注册豁免。

(d) 没有冲突。 公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成交易的情况 特此及由此设想（包括但不限于已购股份、认股权证的发行和保留） （用于发行和发行认股权证）不会（i）与经修订和重述的条款相冲突或导致违反 公司或其任何子公司的备忘录和章程或其他组织文件，或任何股本 或本公司或其任何子公司的其他证券，(ii) 与以下事项相冲突或构成违约（或事件） 根据终止、修订的权利，通知或延迟或两者兼而有之），或赋予他人任何终止、修改的权利， 加速或取消本公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括外国、联邦和州证券） 法律法规以及纳斯达克资本市场或任何市场或交易所的规章制度 普通股主要上市或报价交易（”主要市场”）并包括所有适用的外国人， 适用于公司或其任何子公司或任何财产或资产的联邦、州法律、规章和条例） 本公司或其任何子公司受约束或受影响，但与上述第 (ii) 和 (iii) 条有关的除外 冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为，无论是单独还是总体而言， 产生重大不利影响。

(e) 同意。除非公司的SEC文档中或者在第3(e)附表中披露，否则公司或任何子公司无需从任何法院、政府机构（定义为任何国家、州、县、城市、乡村、区域或其他任何性质的政治管辖区、联邦、州、本地、市政、国外或其他性质的政府、政府或准政府机构（包括任何政府机构、部门、官方或实体以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构行使或有权行使的任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构或工具，包括任何政府或公共国际组织或任何前述组织或企业拥有或控制的实体或企业）或任何监管或自律机构或任何其他人的同意、授权、命令、申报或注册（除了符合《注册权益协议》的要求在SEC进行一项或多项注册声明的申报以及根据任何州证券监管机构的要求进行的任何其他申报以及本次发行证券的交付和销售的首要市场的必要通知和/ 或申请的申报），以便根据交易文件的条款履行其各自在或根据交易文件中所规定的义务。根据前一句所述，公司或其任何子公司需要获得的所有同意、授权、命令、申报和注册都已在截止日或之前获得或生效（或者是在闭幕之后及时进行的申报或注册），公司或其任何子公司也不知道任何可能妨碍公司或其任何子公司根据交易文件进行注册、申请或申报的事实或情况。除了主要市场的最低买入价要求外，公司不违反主要市场的上市要求，也不知道任何可能导致普通股在可预见的未来退市或暂停上市的事实或情况。公司的证券发行不会导致普通股从主要市场下市或暂停上市。

(f) 关于买方购买证券的确认公司确认并同意，每位买方在交易文件及其相关交易中仅作为一家独立购买者进行行动，买方既不是公司或其子公司的董事也不是公司或其子公司的“关联人”（如《美国证券交易委员会法规第144条》所定义），并且公司也不知道买方是否为按照《美国证券交易法1934年修正案》（以下简称“《证交法》”）第13d-3条的目的定义的“拥有超过10%普通股”的“受益拥有人”（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。公司进一步确认，买方在交易文件及其相关交易中并未充当公司或其子公司的财务顾问或受托人（或以类似身份），并且买方或其代表或代理在交易文件及其相关交易中提供的任何建议仅仅是与买方购买证券相关的附带事项。公司进一步向每位买方声明，公司决定签署交易文件仅仅是基于公司及其代表的独立评估。

(g) 不得进行一般征求；放置代理商费用公司、其子公司或附属公司，或代表其或代表他们的任何个人，在证券发行或销售过程中都未进行任何形式的一般招揽或广告（指根据RegulationD的定义）。在交割时，公司已同意最多向包销商偿还40,000美元的合理和已核算的法律顾问费用，这些费用将从交割收益中扣除。除非交易文件中明确规定相反，每方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和支出，以及该方执行、交付和履行本协议过程中发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于公司交付的任何指示函件和买方交付的任何行使通知书的当日处理所需的费用）、印花税和其他与向买方交付任何证券有关的征税和收费。公司、其子公司或附属公司，或代表其或代表他们的任何个人，在证券发行或销售过程中都未进行任何形式的一般招揽或广告（指根据RegulationD的定义）。在交割时，公司已同意最多向包销商偿还40,000美元的合理和已核算的法律顾问费用，这些费用将从交割收益中扣除。除非交易文件中明确规定相反，每方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和支出，以及该方执行、交付和履行本协议过程中发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于公司交付的任何指示函件和买方交付的任何行使通知书的当日处理所需的费用）、印花税和其他与向买方交付任何证券有关的征税和收费。

(h) (e) 据公司所知，Assentsure PAC（“公司”)公司及其子公司或任何关联公司以及代表他们的任何人，直接或间接，未在要求根据1933年法案登记证券发行的情况下进行任何证券的报价或销售，也未征求购买任何证券的报价，无论是通过与以前的发行整合还是其他方式，或者导致本次证券的发行需要获得公司股东根据1933年法案或任何适用股东批准规定的批准，包括但不限于，在任何公司证券被列出或被指定进行报价的交易所或自动报价系统的规则和规定。公司、其子公司、关联公司或代表他们的任何人都不会采取任何可能要求根据1933年法案登记证券发行或导致本次证券的发行与公司其他证券发行整合的行动或步骤。

(i) 董事会董事董事董事公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有的话），以便使与本协议所涉交易相关的任何买方因收购控制股权、利益相关股东、业务组合、防御投毒药措施（包括但不限于根据权益协议的任何分配）或其他类似的防止收购条款在公司的修正与重述的备忘录及章程或其他组织文件或其所在法域之法律下适用或可能适用之虞，无效。包括但不限于公司发行证券和任何买方对证券的所有权。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有的话），以便使涉及普通股的受益所有权的积累或公司或其附属公司的控制权变更之股东权益计划或类似安排无效。

(j)证券委员会文件; 基本报表自2021年1月1日起，公司已按时向SEC提交了所有需要根据1934年法案报告要求提交给其的报告、计划、表格、声明和其他文件（以下统称为“所有文件”），其在此前或交割日期前提并在此前提交的所有文件中包括的附件和附录以及财务报表、附注和附表（其中不包括可以从中排除的附件和附表）和在其中引入的文件将以下称为“基本报表”）。截至其各自的提交日期，SEC文件在实质性方面符合适用于公司的1934年法案要求及SEC文件适用的制定的规则和规定，并且在提交给SEC时，SEC文件中没有包含任何不正确的重大事实陈述或漏报任何需要在其内部陈述的重大事实以及为了使其陈述在其制作时的光线下不误导。截至其各自的提交日期，公司在SEC文件中包含的财务报表在形式上在实质性方面符合适用的会计要求和SEC对此类会计要求的出版规则和规定。这些财务报表是根据在相关期间内一致应用的美国普遍公认会计原则（“基本报表”）编制而成（除非（i）在这些财务报表或其附注中另有说明或（ii）在未经审计的中期报表中，在其排除脚注或汇总或摘要陈述的范围内）。在征得买方的同意前提下，公司向买方提供的其他任何不包含在SEC文件中的信息（包括但不限于本协议第2(d)节或本协议的陈述表中所指的信息）不包含任何不正确的重大事实陈述或漏报任何在其制作时光线下不误导的重大事实。公司目前无意修改或重述任何包含在SEC文件中的财务报表（包括但不限于相关附注和由独立会计师对其进行的审计信函）（以下简称为“基本报表”）的信息。SEC文件包括公司从2019年1月1日以来在尽职调查的过程中提交给交易委员会的所有文档（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他项目）特异性指征，或者是根据本协议的规定提交给投资者的文件。至其各自的提交日期，公司在SEC文件中包含的财务报表在形式上在实质性方面符合适用的会计要求和SEC对此类会计要求的出版规则和规定。这些财务报表是根据在相关期间内一致应用的美国普遍公认会计原则进行编制的。这些财务报表在实质性方面准确地反映了公司及其子公司截至其各自报告日期的财务状况以及截至当时结束的经营业绩和现金流量（在未经审计的报表中，受到常规年终审计调整的限制，这些调整不会对企业造成重大影响，无论是单独还是综合的）。未在SEC文件中包括的由公司或代表公司提供给任何买方的其他信息（包括但不限于本协议第2(d)节或本协议的陈述表中所引用的信息）不包含任何不正确的重大事实陈述或漏报任何在其制作时光线下不误导的重大事实。公司目前无意修改或重述任何包含在SEC文件中的财务报表（包括但不限于相关附注以及有关公司的独立会计师函件）。通用会计原则(GAAP)自2021年1月1日起，公司已按时向SEC提交了所有需要根据1934年法案报告要求提交给其的报告、计划、表格、声明和其他文件（以下统称为“所有文件”），其在此前或交割日期前提并在此前提交的所有文件中包括的附件和附录以及财务报表、附注和附表（其中不包括可以从中排除的附件和附表）和在其中引入的文件将以下称为“基本报表”）。截至其各自的提交日期，SEC文件在实质性方面符合适用于公司的1934年法案要求及SEC文件适用的制定的规则和规定，并且在提交给SEC时，SEC文件中没有包含任何不正确的重大事实陈述或漏报任何需要在其内部陈述的重大事实以及为了使其陈述在其制作时的光线下不误导。截至其各自的提交日期，公司在SEC文件中包含的财务报表在形式上在实质性方面符合适用的会计要求和SEC对此类会计要求的出版规则和规定。这些财务报表是根据在相关期间内一致应用的美国普遍公认会计原则（“基本报表”）编制而成（除非（i）在这些财务报表或其附注中另有说明或（ii）在未经审计的中期报表中，在其排除脚注或汇总或摘要陈述的范围内）。在征得买方的同意前提下，公司向买方提供的其他任何不包含在SEC文件中的信息（包括但不限于本协议第2(d)节或本协议的陈述表中所指的信息）不包含任何不正确的重大事实陈述或漏报任何在其制作时光线下不误导的重大事实。公司目前无意修改或重述任何包含在SEC文件中的财务报表（包括但不限于相关附注和由独立会计师对其进行的审计信函）。财务报表公司目前没有收到要求修改或重述基本报表的事实或情况，同时，公司也没有意识到需要修改或重述基本报表以符合美国公会计准则（GAAP）和美国证监会的规定。公司独立会计师未要求公司修改或重述基本报表，也没有任何需要公司修改或重述基本报表的情况。

(k) 某些变更的缺席自2021年1月1日起，除非在公司的SEC文件中披露或在 附表3(k)(i)，没有业务、资产、负债、财产、经营、 状况（财务或其他）、经营业绩或公司或其子公司的前景发生重大不利变化或有重大不利发展。自2021年1月1日起，除非在公司的SEC文件中披露或在附表3(k)(ii)破产对于公司及其子公司而言，（i）根据合并报表，公司及其子公司的资产的现在公允可销售价值小于偿还公司及其子公司的全部债务的金额，（ii）公司及其子公司无法偿还其债务和负债，无论次级的、附条件的或其他的，当这些债务和负债变为绝对成熟时，或（iii）公司及其子公司打算或认为将会负担超出其偿还能力的到期的债务；对于公司和每个子公司，分别地，（i）公司或该子公司的资产的现在公允可销售价值小于偿还其全部债务的金额，（ii）公司或该子公司无法偿还其债务和负债，无论次级的、附条件的或其他的，当这些债务和负债变为绝对成熟时，或（iii）公司或该子公司打算或认为将会负担超出其偿还能力的到期的债务。无论公司还是其子公司都未从事任何业务或交易，并且也不打算从事任何业务或交易，以支撑公司或该子公司现有业务的尚存资产规模被认为是不合理小，不能正常开展业务。

(l) 本公司、子公司以及其各自业务、资产、责任、前景、运营结果（包括其财务状况）没有发生或存在任何未披露的事件、责任、发展或情况对于本公司、子公司或其各自业务、资产、责任、前景、运营状况（包括其财务状况），没有发生或存在任何事件、责任、发展或情况，而且也没有理由相信会存在或发生这些事件、责任、发展或情况，这些事件、责任、发展或情况如果发生或存在，本公司将需要根据适用的证券法规披露在6-K表格或提交给美国证券交易委员会的F-1注册声明中，以与本公司发行普通股相关的形式予以披露的，并且这些事件、责任、发展或情况尚未公开宣布，可能对任何买方在本合同项下的投资产生重大不利影响，或可能对任何买方的投资产生重大负面影响

(m) 业务进行；监管许可证公司和其子公司均未违反修订后的公司章程、优先股的任何盈利权证书或任何子公司的组织章程、形成证书或公司法，也未违反任何适用于公司或子公司的判决、法令、法规或法令，公司和子公司的业务均不违反上述任何内容，除非有可能违反，但单独或总体上合理预期不会对公司或其子公司产生重大不利影响。公司及其子公司拥有所有所需的外国、联邦或州监管机构颁发的证书、授权和许可证，以开展各自的业务，除非未拥有此类证书、授权或许可证将不会单独或总体上对公司或任何此类子公司产生重大不利影响，并且公司和任何此类子公司都未收到与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的任何诉讼通知。公司或其子公司没有任何约定、承诺、判决、禁令、命令或裁定具有或有合理预期具有禁止或在实质上影响公司或其子公司的任何业务惯例、公司或其子公司的任何财产收购、公司或其子公司目前进行的业务的行为之效果，除非这些效果单独或合计上并不对公司或其子公司产生重大不利影响。在不限制上述内容的情况下，除公司的SEC文件披露外，公司未违反主要市场的任何规则、法规或要求，并且没有关于公司普通股在可预见的将来被主要市场摘牌或停牌的任何事实或情况。在此前两年的日期，普通股已在主要市场上进行了上市或标明报价，普通股的交易未被SEC或主要市场暂停，并且除公司的SEC文件披露外，公司未收到SEC或主要市场有关将普通股从主要市场暂停或摘牌的书面或口头沟通。

不存在终止事件。反不正当行为的外国实践公司、公司子公司或董事、高级管理人员、代理人、雇员或公司子公司代表以及其他代表公司或公司子公司行事的人员（分别和集体地称为“公司”）均未违反美国《反海外贿赂法》（分别和集体地称为“FCPA”）或其他适用的反贿赂和反腐败法律，亦未向政府机构的任何官员、雇员以及其他担任公职的人员、任何政党成员或其官员，或任何竞选政治职位的候选人提供、支付、承诺支付、或授权支付任何款项，或提供、赠予、承诺赠予或授权赠予具有价值的任何物品。公司关联方公司、公司子公司或董事、高级管理人员、代理人、雇员或公司子公司代表以及其他代表公司或公司子公司行事的人员（分别和集体地称为“公司”）均未违反美国《反海外贿赂法》（分别和集体地称为“FCPA”）或其他适用的反贿赂和反腐败法律，亦未向政府机构的任何官员、雇员以及其他担任公职的人员、任何政党成员或其官员，或任何竞选政治职位的候选人提供、支付、承诺支付、或授权支付任何款项，或提供、赠予、承诺赠予或授权赠予具有价值的任何物品。除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。公司、公司子公司或董事、高级管理人员、代理人、雇员或公司子公司代表以及其他代表公司或公司子公司行事的人员（分别和集体地称为“公司”）均未违反美国《反海外贿赂法》（分别和集体地称为“FCPA”）或其他适用的反贿赂和反腐败法律，亦未向政府机构的任何官员、雇员以及其他担任公职的人员、任何政党成员或其官员，或任何竞选政治职位的候选人提供、支付、承诺支付、或授权支付任何款项，或提供、赠予、承诺赠予或授权赠予具有价值的任何物品。政府官员或者在此类与其相关联公司知道或者意识到存在高概率的情况下将所有或部分款项或其他财物给予任何一名政府官员，直接或间接地，以用于：(i) 影响该政府官员在其公职职能中的任何行为或决策、诱使该政府官员违背其合法职责或者做出或放弃执行任何行为、获得不当利益，或者诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行动或决策，(ii) 指导公司或其子公司获取或保留与公司或其子公司的业务有关或指导公司或其子公司向公司或其子公司获取或保留业务。

（o）《萨班斯-奥克斯利法案》公司符合2002年修订的萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及有效截至本日的所有适用于公司的SEC制定的法规和规定。

（p） 与附属公司的交易除了在公司的SEC文件中披露或在 附件 (3)(p)(i)中描述的情况外，公司或其子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级股东（直接或间接拥有）或据公司所知，其中的任何关联公司，都没有参与任何与公司或其子公司的交易（包括与任何董事、高级职员或股东或其关联人员或附属公司进行服务提供、租赁房地产或个人财产租赁或其他要求付款的合同、协议或其他安排（除了作为公司或其子公司的雇员、高级职员或董事的日常业务之外）），并且也不是公司或其子公司的任何竞争对手、供应商或客户的直接或间接股权拥有人（除了在认购权证所定义的合格市场上交易的证券的普通股中持有间接不超过5%的被动投资）或任何这样的个人从与公司或其子公司相关的任何除公司或其子公司以外的来源获得收入，也不应正确计入公司或其子公司。除了在公司的SEC文件或附件 (3)(p)(ii)中披露的情况外，公司或其子公司的任何雇员、高级职员、股东或董事或他们直系家属没有欠款于公司或其子公司（根据情况），公司或其子公司也没有欠款（或没有承诺提供贷款或担保信用）给他们，除了 (i)支付工资或酬劳费用，(ii)代表公司发生的合理费用报销，并且 (iii)其他向所有雇员或高级职员提供的标准员工福利（包括董事会批准的任何股票期权计划下的未解决的股票期权协议）。

（q） 股本市值截至本日，公司的授权股本由5000万股普通股组成，其中截至本日已发行12897856股，流通中。公司股票期权和购买计划预留了200万股股票，没有股票为安防-半导体以外的证券（包括上述期权和权证）所行权、交换或转换为普通股。没有普通股被公司持有。所有已发行的股票均经过合法授权，已被或即将发行时将是有效发行的，全部实缴且无须进一步补款。截至本日，公司发行和流通中的10310000股普通股中，有部分归属于公司或其子公司“关联人”（根据1933年法案第405条规定的定义，并根据假设仅限于公司的高管、董事和持有公司发行和流通中普通股至少10%的股东为“关联人”，不放弃任何此类人物为联邦证券法目的的“关联人”）。据公司所知，没有任何人拥有公司已发行和流通中普通股的10%或以上的所有权（根据这样的假设，无论可否立即行使或转换，已充分行使或转换所有可转换证券为普通股，同时考虑到其中包含的行使或转换的限制条件（包括“阻止者”），不放弃对此类被确定的人物是联邦证券法目的的10%股东的主张）。 (i) 未在《美国证券交易委员会文件》中披露，公司或子公司的股本都没有优先购买权或其他类似权利，也没有受公司或子公司允许或允许的任何留置权或负债； (ii) 未在《美国证券交易委员会文件》中披露，公司或其子公司没有尚未行使的期权、权证、债券、认股权或任何类型的承诺，亦没有与公司或其子公司发行额外股本或发行股份期权、权证、债券、认股权或具有任何类型的转换和行使权的合同、承诺、谅解或安排相关的合约、承诺、谅解或安排； (iii) 未在《美国证券交易委员会文件》中披露或在 第3部分(q)(i)，公司或其子公司尚无未偿债务证券、票据、信贷协议、信贷额度或其他协议、文档或证明债务的工具，或者公司或其子公司可能需要履行的这些债务；(iv) 除了在SEC文件中披露的情况外，在与公司或其子公司有关的任何金额的融资报表中没有提交担保债务的融资声明；(v)，除了在SEC文件或在 第3部分(q)(ii)，公司或其子公司尚无根据1933年法案注册出售其证券的协议或安排（除了根据注册权协议的规定）；(vi) 除非在SEC文件中披露的情况，公司或其子公司尚无包含任何赎回或类似规定的未偿债券或工具，并且没有合同、承诺、谅解或安排，其中公司或其子公司可能需要履行赎回公司或其子公司的证券的义务；(vii) 除非在SEC文件中披露的情况，没有证券或工具包含会因证券发行而触发的反稀释或类似规定；(viii) 除非在SEC文件中披露的情况，公司或任何子公司没有任何股票增值权、虚拟股票计划或协议，或任何类似计划或协议；而且(ix) 公司或其任何子公司没有任何负债或义务需要在SEC文件中披露，而该等负债或义务未在SEC文件中披露，除了公司或其子公司在各自业务的正常经营过程中发生的那些，这些负债或义务单独或合计不会或不可能产生重大不利影响。公司的备忘录和章程的真实、正确和完整副本，如修正和生效于本协议签订之日（“修订后的公司章程和章程”），以及所有可转换、行使或交换成普通股的证券条款以及其持有人在此方面的重要权利的条款，均已作为SEC文件的一部分进行了归档。

(r)债务和 其他合同。除非如中所述 附表 3 (r)，既不是公司也不是其任何子公司，(i) 除非 在美国证券交易委员会文件中披露的，有任何未偿债务（定义见下文），(ii) 美国证券交易委员会文件中披露的除外， 是任何合同、协议或文书的当事方，该合同的另一方违反或违约， 除非美国证券交易委员会披露，否则有理由预计协议或文书会产生重大不利影响，(iii) 文件，违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款，或违约行为，除非 如果此类违规行为和违约行为不会单独或总体上造成重大不利影响，(iv) 有任何 融资报表担保与公司或其任何子公司有关的任何金额的债务或 (v) 除外 正如美国证券交易委员会文件中披露的那样，是与任何债务、债务的履行有关的任何合同、协议或文书的当事方 根据公司高管的判断，这已经或预计会产生重大不利影响。就本协议而言： (x)”债务” 任何人的意思是，（A）所有借款的债务，（B）全部 作为财产或服务的递延购买价格发行、承担或承担的债务（包括但不限于 “财务”） 租赁” 根据公认会计原则，在所涉时期内始终适用）（不包括在合同中签订的应付贸易应付账款） 正常业务流程（符合以往惯例），（C）与信函有关的所有偿还或付款义务 信贷, 担保债券和其他类似票据, (D) 票据, 债券, 债券或类似票据证明的所有债务, 包括在购置财产、资产或企业方面以此为凭证的债务, (E) 所有债务 在任何一种情况下，根据任何有条件的销售或其他所有权保留协议创立或产生的，或作为融资产生的 适用于用此类债务的收益获得的任何财产或资产（即使卖方或银行的权利和补救措施依照 违约情况下的此类协议仅限于收回或出售此类财产），（F）下的所有金钱义务 任何与公认会计原则有关且持续适用于该协议所涵盖期限的租赁或类似安排均被归类 作为融资租赁，（G）上述（A）至（F）条款中提及的所有债务均由持有人担保（或由持有人担保） 此类债务的现有权利，无论是或有权利还是其他权利，可以）任何抵押贷款、债权、留置权、税收、优先权作为担保 对任何财产或资产（包括账户和合同权利）的拒绝、质押、押记、担保权益或其他抵押担保 由任何人拥有，即使拥有此类资产或财产的人并未承担此类资产或财产的支付或承担任何责任 债务，以及 (H) 与本文所述其他种类的债务或义务有关的所有或有债务 上述 (A) 至 (G) 条款；以及 (y)”或有债务” 对任何人而言，指任何直接或 该人与任何债务、融资租赁、股息或其他债务有关的间接责任，无论是或有责任还是其他责任 如果承担此类责任的人的主要目的或意图或其主要效果是提供 向此类责任的债权人保证此类责任将得到偿付或解除，或任何与之相关的协议将 得到遵守，或者此类责任的持有人将受到（全部或部分）保护，免受相关损失。

(s)诉讼的缺席。 没有任何行动、诉讼、仲裁、诉讼、调查或受到主要市场、任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构的威胁，针对或影响公司、任何子公司、普通股或公司的任何子公司、公司或其子公司的董事或董事，无论是民事还是刑事性质或其他方面，根据证券交易委员会文件披露。毫无限制地，在SEC文件中披露的情况除外，公司及其子公司，及其子公司或前任董事或董事的董事或董事，并非SEC正在进行任何调查，涉及公司、其子公司或任何现任或前任董事或董事。SEC没有发布任何止损或其他命令，暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的生效。在对其员工进行合理调查后，公司不知道任何可能导致或为任何此类行动、诉讼、仲裁、调查、查询或其他诉讼的基础的事实。公司及其子公司都不受任何政府实体的命令、文书、判决、禁令、裁定或奖励的制约。

(t)保险公司及其子公司通过财务负责任的保险公司对这些损失和风险进行了保险，并且保险金额由公司管理层认为在公司和子公司从事的业务中是审慎和常规的。公司和任何这样的子公司未被拒绝任何寻求或申请的保险覆盖，并且公司和任何这样的子公司没有任何理由相信它将无法在保险到期时续保其现有的保险覆盖，或者从类似的保险公司获得类似的覆盖以继续其业务，而这不会对业务造成重大不利影响。

(u)员工关系。 公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也没有雇佣任何工会成员。公司相信其及其子公司与员工的关系良好。未有公司或其任何子公司的任何高管（根据1933年法案制定的规则501(f)定义）或其他关键员工通知公司或任何该等子公司该高管打算离开公司或任何该等子公司，或以其他方式终止该高管与公司或任何该等子公司的雇佣关系。公司或其任何子公司的任何高管或其他关键员工也未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、竞争禁止协议或任何其他合同或协议的任何重大条款，且继续雇佣每位这样的高管或其他关键员工（视情况而定）不会使公司或其任何子公司对前述任何事项承担任何责任。公司及其子公司都遵守有关劳动、就业和就业实践和福利、雇佣条款和条件、工资和工时的所有本地和外国法律和法规，除非不遵守将不会合理预期导致实质性不利影响，无论个别或总体而言。

(v) 不动产和设备的标题。公司及其子公司都对公司或其子公司拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产利益（以下简称“『不动产』）拥有良好的所有权，该不动产不负有任何留置权，并且没有受到任何权利限制、建筑使用限制、例外、变奇、预留权或任何性质的限制，除非(a)尚未到期的应纳税款留置权和(b)不会影响其现行或预期使用的该不动产的规划法和其他土地利用限制。公司或其子公司以合法、有效且可执行的租赁方式持有的任何不动产都仅限于其中不重要且不影响公司或其子公司对该不动产和建筑物的使用的例外情况。公司及其子公司（如适用）对公司或其子公司在业务过程中使用的有形个人财产、设备、改良、装修和其他个人财产和附属设施（以下简称“『设备与装置』）拥有无可辩驳的所有权或有效的租赁权益。该设备结构完好，运行状况良好，满足其所用之用途，除了例行维护和修理外，无需额外维修或保养，并且足够支持公司及其子公司在本次交割前业务的进行。公司及其子公司（如适用）对所有设备拥有无可辩驳的所有权，除了(a)尚未到期的应纳税款留置权和(b)不会影响其现行或预期使用的该不动产的规划法和其他土地利用限制之外的任何留置权。

（错误）知识产权 权利公司及其子公司拥有或拥有使用所有商标、商号、服务标记、 服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、原创作品、发明、许可、批准、 政府授权、商业秘密和其他知识产权以及所有申请和注册（“知识产权）在现在和计划进行的业务所必需。除了在SEC文件中披露的以外，公司及其子公司的知识产权没有过期、 终止或被放弃，也不预计在本协议签订之日起的三年内过期、终止或被放弃。 公司不知道公司或其子公司侵犯了他人的知识产权。公司或其子公司没有发起或威胁发起任何索赔、诉讼或程序，用于侵犯 其知识产权。对于上述侵权行为或索赔、诉讼或程序，公司没有了解到任何事实或情况。公司及其各个子公司已采取合理安全措施，以保护 其知识产权的保密性、机密性和价值。

(x) 环保母基（A）公司及其子公司遵守所有的环保法律（定义如下）， （B）已取得所有适用环保法律下所需的许可证、证书或其他核准，以展开各自的业务，以及（C）遵守所有此类许可证、证书或批准的条款和条件，如若不遵守，可能会有一个个别或集体的重大不利影响。术语“环保母基”是指与污染、保护人类健康或环保有关的所有当地或外国法律（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、土地表面或地下层），包括但不限于与化学品、污染物、污染物的排放、释放或可能释放，以及有毒或有害物质或废物（统称为“化学品”）的制造、加工、分销、使用、处理、存储、处置、运输或处理有关的法律，以及根据该等法律颁发、执行、发布或核准的所有授权、规章、法令、命令书、强制令、判决书、许可证、通知书或法规。公司或其子公司未（A）违反任何环保法律，在其任何实物业处处置、释放或以其他方式释放“化学品”；或（B）”化学品“未存在于公司或其任何子公司的任何实物业上、上方、下方、内部或其中任何部分以数量构成违反任何环保法律的情况。公司或其任何子公司并未无意违反任何环保法律使用任何实物业，否则将对公司或其任何子公司的业务产生重大不利影响。无公司或其任何子公司知道任何其他已将促使污染、处理、回收、处置或以其他方式放置在任何实物业上的个人或实体，包括但不限于石棉和多氯联苯。任何实物业都不受环境相关留置权的约束。危险物质公司及其子公司（A）遵守所有的环保法律（定义如下），（B）已取得所有适用环保法律下所需的许可证，证书或其他核准以从事各自的业务，并且（C）遵守所有该等许可证，证书或核准的条款和条件，在前述（A），（B）和（C）各款中，如不遵守，可能有一个个别或集体的重大不利影响。术语“

(y)子公司权益公司或其子公司有权投票，并且（根据适用法律或子公司的章程限制）获得所有由公司或该子公司拥有的子公司的股权的分红派息。

(z)税收状况除非在证券交易委员会文件中另有披露，公司及其各个子公司(i)已按照所受管辖权要求的时间及时制作或提交了所有所得和所有其他税务申报、报告和声明(ii)已按照这些申报、报告和声明上显示或确定的是到期应付的、具有重要数额的、及时支付了所有税费和其他政府评估和费用，除了那些善意争议中的和(iii)在其账簿上已经留存了相应的预计，以合理足够地支付这些申报、报告或声明适用期后的所有税费。除非在证券交易委员会文件中另有披露，在任何重要数额的未缴税款中，没有以书面形式提出要求应付该管辖区的税务当局指定到日期间。据公司及其子公司的高管者的最佳了解，没有任何基础来支持此类要求。公司未以符合《代码》第1297条定义的被动式外国投资公司的方式经营。本次拟议的交易不构成《代码》第382条所述的“所有权变更”，从而保留公司利用相应净利润亏损的能力

(dd)内部会计和披露控制公司及其子公司均建立了内部财务报告控制（根据1934年法案第13a-15(f)条的定义），以提供对财务报告的可靠性和财务报表编制的合理保证，符合普遍公认的会计原则，包括(i) 按照管理层的一般或具体授权进行交易，(ii) 以确保按照GAAP编制财务报表并维护资产和负债责任的需要记录交易，(iii) 仅按照管理层的一般或具体授权允许访问资产或承担负债，(iv) 定期比较记录的资产和负债责任与实际资产和负债责任的差异，并采取适当措施。该公司维护了充足的披露控制和程序（根据1934年法案第13a-15(e)条的定义），以确保公司按照SEC的规则和表格的规定时间范围内记录、处理、汇总和报告公司在1934年法案下提交的报告中所要求披露的信息，包括但不限于控制和程序，旨在确保根据1934年法案提交的报告中所需披露的信息被累积并传达给公司的管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官，以便及时做出披露要求的决策。除SEC文件中披露的内容外，公司和其子公司尚未收到任何会计师、政府实体或其他人关于公司或其子公司财务报告内部控制环节的潜在重大弱点或重大缺陷的任何通知或函件。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。资产负债表之外的安排。 公司或其子公司与公司在其1934年法案文件中要求披露但未披露或以其他方式有可能对公司造成重大不利影响的非合并或其他未计入资产负债表的实体之间没有交易，安排或其他关系。

(cc) 没有未公开的负债。公司或其任何子公司没有任何负债、债务、索赔或损失（无论是清欠的还是未清偿的、有担保的还是无担保的、绝对的、已计提的、附有条件的或其他的），在符合GAAP的资产负债表（包括附注）中要求披露并未披露在公司的SEC文件中，除了自2023年9月30日以来在公司或其子公司各自的业务中发生的那些，这些负债、债务、索赔或损失，个别或合计，不应合理地预期会对公司或其子公司造成重大不利影响。。 该公司及其子公司均不是，并且在证券交易完成之后，及任何买方持有证券期间，也不会成为“投资公司”，“投资公司”的隶属公司，“投资公司”控制的公司或“投资公司”的“关联人”，也不会成为“投资公司”的“推动者”或“主要承销商”，如《1940年投资公司法案修正案》中所定义的那样。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助关于买家交易活动的确认根据交易文件的规定，公司理解并确认：（i）在公开披露交易文件所预期的交易后，公司或其子公司从未要求买家同意，也未与买家达成一致，不进行任何与公司证券相关的交易（包括但不限于购买、销售、开多或开空）或公司证券基础上的衍生证券，并不要求买家将任何证券持有特定期限；（ii）买家及相关的“衍生”交易交易对手，根据其对交易文件的了解，可能已在了解交易文件所预期的交易之前持有普通股的“开空”立场；（iii）对于任何买家，不应视其与任何“衍生”交易的交易对手存在任何关联或控制；（iv）买家可依赖公司的义务，根据交易文件要求在规定时间内交付普通股的义务，以便在交易文件规定的时间内对公司的普通股进行交易。公司进一步理解和确认，在根据交易文件的要求公开披露交易文件所预期的交易后，一个或多个买家可能在证券有效期内的不同时间参与对冲和/或交易活动（包括但不限于定位和/或可借贷普通股），包括决定与证券相关的权证股的价值和/或数量的期间内。上述对冲和/或交易活动（包括但不限于定位和/或可借贷普通股），如有的话，可能会在进行上述对冲和/或交易活动的时间以及之后减少现有股东权益在公司中的价值。公司承认，上述对冲和/或交易活动不构成对本协议、权证或任何其他交易文件或与之相关的任何文件的违约。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。价格操纵。 该公司及其子公司都没有, 并且据该公司所知, 没有任何代表他们行事的人直接或间接地 (i) 进行任何旨在导致或引起公司或其子公司的任何证券价格稳定或操纵以促进证券的出售或转售的行为, (ii) 出售、买入、竞投或支付任何补偿来征求购买证券的人 (除了放置代理人), (iii) 支付或同意向任何人支付补偿来征求购买公司或其子公司的其他证券的人, 或 (iv) 支付或同意支付任何人就公司或其子公司的任何证券提供研究服务。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。美国不动产控股公司公司及其任何子公司都不是也从未是，而且只要有任何买方持有证券，就不会成为美国产权公司，符合1986年修订的美国国内收入法典第897节的规定，公司和每个子公司应在任何买方要求时进行认证。

(gg) 注册资格； 壳公司地位公司有资格通过《1933年法案》下发布的F-1表格或F-3表格为买方注册所购股票和认股权单位进行转售。该公司不是，也从未是《144(i)条例》中列明的发行人。

(hh)过户税。 在结算日，所有股票转仓或其他税款（除了所得税或类似税款）将由公司全额支付或提供，以便与根据本协议销售给每位买方的证券的发行、销售和转让相关的税款将已支付或已提供，并且所有征收此类税款的法律将或已经遵守。

(ii) 银行控股公司法案。 公司及其子公司或关联公司均不受1956年修订版的银行控股公司法案的约束BHCA，也不受美联储董事会的监管。美联储公司及其子公司或附属公司不直接或间接拥有或控制任何一类表决权证券的百分之五（5%）以上的流通股份，也不拥有或控制任何一家银行或任何受《银行控股公司法》和美联储管辖的实体的总股本的百分之二十五（25%）以上。公司及其子公司或附属公司也不对任何受《银行控股公司法》和美联储管辖的银行或实体的管理或政策产生控制性影响。

(jj)合规 与反洗钱法律一直以来都是该公司及其子公司的经营行为，包括适用的财务记录保存和报告要求，包括1970年修订版的《货币和外国交易报告法》，公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规和任何相关的或类似的规则，法规或指南的规定以及任何政府机构发布，管理或执行的规则和规定，没有任何法庭或政府机构，权威机构或机构或任何仲裁员涉及公司或其任何子公司涉及反洗钱法律的诉讼或程序，据公司所知不存在诉讼或程序。公司及其子公司的业务一直以来都在遵守适用的财务记录保存和要求以及其他适用的美国和非美国反洗钱法律、规章制度，包括但不限于Currency and Foreign Reporting Act of 1970，修订自美国USA PATRIOt Act of 2001的美国银行保密法和美国洗钱控制法（18 U.S.C. §§1956和 1957）的修订版。 报告货币和其他外国报告法案要求公司及其子公司在所有时间内始终遵守适用的财务记录保存和要求，以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律、规则和法规，包括但不限于美国Currency and Foreign Reporting Act of 1970的法律，修订自美国USA PATRIOt Act of 2001的美国银行保密法，以及美国洗钱控制法（18 U.S.C. §§1956和 1957）的修订版。交易 美国银行保密法的修订版由USA PATRIOt Act of 2001修订，在1986年（18 U.S.C. §§1956和 1957）修订的美国洗钱控制法的管控下，获得了超过3亿的港元。 美国银行保密法的修订版由USA PATRIOt Act of 2001修订，在1986年（18 U.S.C. §§1956和 1957）修订的美国洗钱控制法的管控下，获得了超过3亿的港元。 以及关于此的所有实施规则和法规，以及适用的所有适用辖区的洗钱相关法规、法律，以及任何相关或类似的规则、法规或准则，（统称为“”，并由任何政府机构或自律机构颁布、管理或实施 （统称“”),本公司或其子公司与反洗钱法律有关的任何法院、政府机构、权力机关或仲裁机构的诉讼或程序，据本公司所知，均未挂起或威胁。”是指与洗钱有关的法律，包括但不限于适用于任何组公司及其股东业务和交易的金融记录保存和报告要求，例如1970年修订的美国《货币及对外交易报告法》、1986年修订的美国《反洗钱控制法》、2002年英国《犯罪收益法》、英国《恐怖主义法2000年》及任何其他组公司进行业务或拥有财产的司法管辖区的洗钱相关法律。本公司或其子公司与反洗钱法律有关的任何法院、政府机构、权力机关或仲裁机构的诉讼或程序，据本公司所知，均未挂起或威胁。

(kk) 没有 与制裁法的冲突。既不是公司或其任何子公司，也不是任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司 或与本公司或其任何子公司或关联公司有关联或以其名义行事的其他人是直接或间接的 由目前成为美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标的个人拥有或控制 （包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（”OFAC”) 或美国国务院或商务部，包括但不限于指定为 “特别指定国民” 或集体列入 “部门制裁识别清单”被封锁的人”）、联合国 安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关的制裁机构（统称，”制裁 法律”); 都不是 公司、其任何子公司，或任何董事、高级职员， 员工、代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司或关联公司有关联或代表其行事的人员， 位于、组织或居住在作为全面禁运或制裁法律的对象或目标的国家或地区 禁止与该国或地区进行贸易，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚 （每个，一个”受制裁的国家”); 公司维持并执行所设计的政策和程序 确保公司及其子公司遵守适用的制裁法； 也不 本公司、其任何子公司，或任何与之有关联或行事的董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他人员 代表公司或其任何子公司或关联公司，以与公司运营有关的任何身份行事， 与任何被封锁者开展任何业务或为其利益开展任何业务，或参与提供或接受任何资金捐助， 向任何被封锁人提供、来自或为其利益的商品或服务，或交易或以其他方式参与与以下有关的任何交易： 根据任何适用的制裁法律被冻结或被冻结的任何财产或财产权益； 不 公司或其任何子公司与 (i) 本协议的执行、交付和履行有关的行动 以及其他交易文件，（ii）证券的发行和出售，或（iii）收益的直接或间接使用 来自证券或本文或其他交易文件所设想的任何其他交易的完成或成交 本协议或其中的条款将产生本文和其他交易文件所设想的交易的收益 直接或间接地使用或借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人 个人或实体，为了 (i) 非法资助或便利任何人的任何活动或业务往来， 此类资助或便利的时间是制裁法的主题或目标，(ii) 非法资助或协助任何 在任何受制裁国家的活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人违规行为（包括 参与交易的任何人，无论是作为制裁法的承销商、顾问、投资者还是其他）。在过去的五年里 (5) 年来，公司及其子公司没有故意参与任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易 与在交易或交易时是或曾经是制裁法或任何受制裁法律的对象或目标的任何人进行的 国家。

(全部) 反贿赂. 公司或任何子公司均未向任何官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项 任何违反任何法律的联邦、州或外交部门。 既不是公司，也不是其任何一家 子公司或关联公司，也不是与公司有关联或代表公司行事的任何董事、高级职员、代理人、员工或其他人员， 或其任何子公司或关联公司已经 (i) 将任何资金用于任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法活动 与政治活动有关的费用，(ii) 向任何外国或国内政府官员支付任何直接或间接的非法款项 或员工，向与公司开展业务或寻求开展业务的私人实体的任何雇员或代理人，或外国或国内的雇员或代理人 政党或竞选活动，(iii) 违反或违反任何适用法律或法规的任何规定 《经合组织禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》或任何适用的条款 经修订的1977年《美国反海外腐败法》（”FCPA”）、2010 年英国《反贿赂法》或任何其他 公司开展业务的任何其他司法管辖区的类似法律，包括每种情况下的规章制度 在此之下（”反贿赂法”)、(iv) 已采取、正在采取或将要采取任何行动以促进 在知道全部或部分内容的情况下，直接或间接地向任何人提供报价、付款、礼物或其他任何有价值的东西 将向任何人提供、给予或承诺以不当影响官方行动、获取或保留业务或其他目的的金钱或价值 获取任何不正当利益或 (v) 以其他方式提出任何要约、贿赂、回扣、回报、影响力支付、非法回扣或 其他非法付款；公司及其各自的每家子公司已经设立并维持并将继续维持 为促进和实现对上文第 (iii) 段所述法律的遵守而合理设计的政策和程序 陈述和保证；本公司及其任何子公司或关联公司均不会直接或间接使用所得款项 可转换证券，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、关联公司、合资企业 合作伙伴或其他个人或实体，以资助或促进任何可能违反法律和法规的活动 上文 (iii) 中提到；目前也没有关于潜在违规行为的指控、调查或询问 公司、其子公司或关联公司或其各自的任何反贿赂法 现任或前任董事， 高级职员、员工、股东、代表或代理人，或声称代表他们行事的其他人。

(mm) 没有额外的协议公司与任何购买方就本次交易文件中规定的交易没有任何协议或理解，除非交易文件另有规定。

(nn)披露除了涉及证券的特定讨论外，公司确认它及任何代表其行事的其他人并未向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或可能合理地构成公司或其任何子公司的重要但非公开信息，除了本协议及其他交易文件所述交易的存在。公司理解并确认，买方将依赖前述陈述来进行公司证券的交易。向买方提供的关于公司及其子公司、其业务和本协议所拟议的交易的所有披露，包括本协议的附表，由公司或其任何子公司或代表公司提供，均属真实准确，并且不包含任何重大事实的不实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以便使其所述在作出时的情况下不会产生误导。在本协议日期之后，由公司或其任何子公司代表您根据本协议及其他交易文件提供的所有书面信息，作为整体而言，将在所提供的日期是真实且在所有重大方面是正确的，并且不包含任何重大事实的不实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以便使其所述在作出时的情况下不会产生误导。在本协议日期之前的十二（12）个月内公司或其任何子公司发布的任何新闻稿，在发布时不包含任何重大事实的不实陈述或遗漏需要在其中陈述或在作出时情况下所必须陈述的重大事实，以便使其所述在作出时的情况下不会产生误导。关于公司或其任何子公司或其业务、资产、负债、前景、经营状况（包括结果）或情况（财务或其他方面），在适用法律、规章或法规下，要求在本协议日期之前或有需要公司公开披露或公司宣布的事件或情况或信息，并未已公开披露。由公司或其任何子公司或代表公司准备并向买方提供的所有财务预测和预测均根据合理假设真诚准备，并且代表于将每份此类财务预测或预测交付给每位买方的时期，公司对未来财务表现的最佳估计（应认识到此类财务预测或预测并不被视为事实，并且在任何此类财务预测或预测所涵盖的期间内，实际结果可能与预期或预测的结果不同）。公司承认并同意，没有买方就本协议所拟议的交易作出或已作出任何陈述或担保，除了在第2节中明确列明的陈述。

(oo)股票期权计划每一份公司授予的股份期权均符合适用公司股份期权计划的条款，并且行使价格至少等于合适日期下普通股在公允市场价值，该股份期权被视为根据财务会计准则(GAAP)的有关法律的规定一致适用于涉及的期间和适用的法律。公司的股份期权计划中没有授予股份期权。公司在获悉任何重大信息及其子公司或其财务状况或前景发布或其他公开公告之前，不会有意地授予股份期权，也没有公司策略或做法有意协调股份期权的授予或其他与公司或其子公司或其财务状况或前景有关的重大信息的发布或其他公开公告。

(pp)与会计师和律师没有任何分歧。目前公司与其曾经或现任聘用的会计师和律师之间没有任何实质性分歧，公司也已履行其向会计师和律师应付的费用，并且这些费用不会影响公司履行其在任何交易文件下的义务。

(qq) 未出现任何取消资格事件在依据1933年法案第506(b)条款规定的规则下，拟依法在此出售的证券（"Regulation D证券），公司、任何前身公司、任何关联发行人、任何董事、执行董事、其他 公司参与本次发售的管理人员、持有公司20%或更多表决权股份的实益所有人（按表决权计算），以及任何在销售时与公司以任何身份有关联的提倡者（在1933年法案第405条规定的范围内定义）（以下简称“发行人相关人员”和，在一起，“发行人相关人员根据1933年法案规定的第506(d)(1)(i)至(viii)条款下的“不良行为者”不合格描述，（“不良行为者”）受到任何限制。不适格事件（），除了根据第506(d)(2)或(d)(3)条款涵盖的不合格事件。公司已经采取合理的注意来判断是否有任何发行人覆盖人员受到不合格事件的限制。公司已根据506(e)规定，就披露义务进行了必要的遵守，并向买家提供了相应的披露副本。

(rr)其他涵盖的人员公司不知道有任何人（除了放置代理人之外）已经或将会因为在Regulation D证券销售过程中向买家或潜在买家征求意向而被支付报酬（直接或间接）。

(ss)具有稀释效应公司理解并承认，根据认股权证条款发行的认股权股份数量在某些情况下会增加。公司进一步承认，根据本协议和认股权证的条款，其发行认股权股份的义务是绝对和无条件的，而不管该发行可能对公司其他股东的所有权利益产生的稀释效应。

(tt)网络安全概念.  (i)(x) 根据公司最好的了解，公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何代表其维护的第三方数据）、设备或技术（统称“安防-半导体”）未发生任何安全漏洞或其他妥协相关情况 信息技术系统和数据)并且(y) 公司和 子公司未收到通知，并且对于可能导致任何安全漏洞或其他妥协其IT系统和数据的事件或情况没有了解，或被期望合理地导致 (ii) 公司和子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的判决、命令、规则和规定、内部政策和与隐私和IT系统及数据安全相关的合同义务，并且保护这些IT系统及数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改，但不会单独或合计产生重大不利影响；（iii）公司和子公司已实施并保持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息、IT系统和数据的完整性、连续运行、冗余和安全性；（iv）公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(uu) 数据隐私法规合规(i) 公司和子公司在过去的三年中，始终与所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规保持了重要的一致，包括但不限于欧洲联盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）；GDPR(EU 2016/679) (统称为“GDPR”)；(ii) 公司和子公司已制定并遵守有关数据隐私和安全以及个人数据（下文定义）的收集、存储、使用、披露、处理和分析政策和程序，并采取合理措施以确保其符合政策和程序的要求，隐私法律(ii) 公司和子公司已设置并遵守有关数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析的政策和程序，并采取适当措施合理地确保其遵守。政策（iii）公司按照隐私法规，向客户、员工、第三方供应商和代表提供准确的适用政策通知；（iv）适用政策对公司的当前隐私实践相关的事项提供准确而充分的通知，并且不包含任何对公司当前隐私实践的重要遗漏，符合隐私法规的要求。个人 数据（i）自然人的姓名、居住地址、电话号码、电子邮箱、照片、社会保险号码、银行信息或客户账号；（ii）根据经过修订的联邦贸易委员会法案而被视为“个人识别信息”的任何信息；（iii）根据GDPR定义的“个人数据”；以及（iv）任何其他可以识别这样的自然人或他/她的家人或允许收集或分析与已知人员的健康或性取向有关的任何可识别的数据的信息。 （i）上述政策中的此类披露没有准确、误导或违反任何隐私法规的欺诈性行为； （ii）交易文件的执行、交付和履行不会违反任何隐私法规或政策。 无论公司还是子公司（i）据公司所知，都没有收到公司或子公司根据隐私法规的任何实际或潜在负债的书面通知； （ii）目前未全面或部分地进行或支付根据任何隐私法律的监管要求或要求进行的任何调查、补救或其他纠正性行动； 或（iii）是根据任何隐私法案由法院、仲裁员、政府或监管机构订立的任何令状、裁定或协议的当事方，该令状、裁定或协议对隐私法律下的任何义务或责任进行了强制。

(vv) 中华人民共和国相关陈述。 公司及其每家子公司都遵守了规定，并已采取一切措施确保各自在重大方面遵守规定 其股东、董事和高级职员是或由其直接或间接拥有或控制的中国居民或公民 相关中华人民共和国政府机构在适用截止日期生效的任何适用规章和法规（包括 但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会 （”CSRC”）和国家外汇管理局）（”安全”) 与海外投资有关 由中华人民共和国居民和公民提供（”《中华人民共和国海外投资和上市条例》”），包括要求每个 正在或由中华人民共和国居民或公民直接或间接拥有或控制的人员，以完成任何登记及其他 适用的《中国海外投资和上市条例》（包括任何适用的规则和条例）规定的程序 安全局的）。本公司了解《境内企业并购规定》的内容并已被告知 外国投资者的企业及任何官方澄清、指导、解释、实施细则、相关修订 在适用的截止日期生效或与之相关的信息（”《中华人民共和国并购规则》”) 共同 由商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、 国家工商总局、中国证监会和国家外汇管理局于 2006 年 8 月 8 日发布，包括 其中旨在要求为上市目的成立并直接控制的境外特殊目的实体的条款 或中国公司或个人在其证券上市和交易之前间接获得中国证监会的批准 在海外证券交易所上市。本公司收到了专门与《中国并购规则》有关的法律咨询 其中国法律顾问，公司了解此类法律建议。此外，公司已将此类法律建议全面传达给 其每位董事和每位此类董事均已确认其理解此类法律建议。的发行和出售 证券、本协议所设想的证券上市和交易以及交易的完成 截至本文发布之日或在适用的截止日期（视情况而定），其他交易文件（A）现在和将来都不是 是，受《中国并购规则》的不利影响，并且（B）不需要事先获得中国证监会的批准。

(ww) 没有豁免权公司或其子公司及其任何财产、资产或收入，在香港、中国大陆或纽约州法律下，没有任何免于法律诉讼、起诉或诉讼，任何此类法律诉讼、起诉或诉讼中的任何救济、抵消或反诉，香港、中国大陆、纽约州或美国联邦法院的管辖权、传票送达、提前或判决前附加，或为了执行判决而附加或执行判决的提供救济或执行判决或其他法律程序或诉讼的义务、责任或其他事项的救济或执行判决，以及公司或其子公司及其任何财产、资产或收入可能拥有或将来可能在任何此类法院中享有的任何此类豁免权，公司及其子签署豁免了如法律所允许的权利并同意接受本协议和代表权证所规定的救济和执行。

(xx) 选择法律适用行为的有效性。选择纽约州法律作为本协议和交易文件的适用法律，是根据开曼群岛和中华人民共和国法律的规定而有效的选择法律，并将受到开曼群岛和中华人民共和国法院的尊重。 本公司有权提交，并根据本协议和其他交易文件，依法、有效地、不可撤销地臣服于纽约州和美国联邦法院（各自为“纽约法院）并且已经有效而不可撤销地放弃对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的场所提出异议；并且公司有权指定、指派和授权，并根据本协议和其他交易文件，在任何与本协议或其他交易文件相关的诉讼中发生的行动中，以及在任何纽约法院中，在该授权代理人上执行的诉行将有效地使本公司承担有效的个人管辖权，如本协议和其他交易文件所规定。

(yy) 判决的执行力纽约法院根据其自身国内法在就本协议或其他交易文件以及为完成本协议所涉及交易而签订的任何工具或协议所提起的诉讼、诉讼或诉讼事项做出的与固定或可计算金额有关的任何最终裁决，将会被宣布可以在开曼群岛和中华人民共和国（简称：中国）的法院强制执行，无需重新审查或审查原判所涉及的主张的证据或重新审理已裁决的事项。然而，至于中国法院，前提是：（A）已进行了适当的送达程序并且被告已有合理机会发表意见；（B）该判决或其执行不违反中国法律、公共政策、安全与主权；（C）该判决未通过欺诈手段获得，并且不与同一事项中同一当事方之间的任何其他有效判决冲突；（D）在将诉讼提起于外国法院时，尚不存在中国法院对同一事项中的同一当事方之间的诉讼。截至本文件日期，公司并不知晓本协议任何在开曼群岛或中国强制执行纽约法院判决的理由与开曼群岛或中国的公共政策相悖。

(zz) 外国私人发行人就是。 公司是根据《证券法》405条制定的定义为“外国私有发行人”的公司。

4. 条款.

业务所得财务报表全力尽力每一方应尽其合理努力及时满足其在本协议第6和第7条中规定的各项义务和条件。

概括财务信息根据D表和蓝天法公司同意根据《D表》和《蓝天法》的规定提交一份表D。在收盘日期之前或之前，公司将采取公司合理判断为必要的行动，以便根据适用的证券法律或美国各州的“蓝天”法律，获得豁免或使证券符合本协议在收盘时向买方出售的条件（或获得豁免）。公司将在收盘日期后按照适用的证券法律或美国各州的“蓝天”法律要求提交与证券的发售相关的所有文件和报告。

(c) 报告状态直至投资者（定义见注册权利协议）出售所有已购股份和权限股，并且没有权限继续存在（“”报告期”）,公司应及时向SEC提交所有所需的报告，以便根据1934年法案提出，即使1934年法案或其规则和法规不再要求或允许终止，公司应维持其作为提交报告的发行人的地位，并采取一切必要行动以保持其资格，以Form F-3或其他适用表格登记投资者的已购股份和权限股的再次出售。

(d) 使用收益公司将使用证券销售收益用于一般企业用途，但不直接或间接用于（i）除非在【附表4(d)】上另有规定 ，用于支付公司或其子公司的任何债务（除了按照公司业务和以往惯例支付贸易应付款项，以及公司及其子公司之间的债务偿还），（ii）赎回或回购公司或其子公司的任何证券，或者（iii）解决任何未了结的诉讼。 （其他 than payment of 业务应付款项 in the ordinary course of the 业务 and prior practices and the satisfaction of indebtedness among the 业务 and its 其他s）

(e) 财务信息公司同意在报告期内向每位投资者（定义见注册权协议）发送以下文件： (i) 除非以下文件已通过EDGAR提交给美国证券交易委员会（SEC）并可通过EDGAR系统向公众提供，在提交给SEC后的一个工作日内，提供其20-F形式的年度报告的副本，包含基本报表的6-k形式的定期报告，以及根据1933法案提交的注册声明或修正声明的任何6-k形式的目前报告（或1934法案下的任何类似报告）；(ii) 除非以下文件已通过EDGAR提交给SEC并可通过EDGAR系统向公众提供，在提交给SEC后的一个工作日内或者已在公司网站上公开，并于公布当天通过电子邮件发送所有公司或其子公司发布的新闻稿的副本；以及(iii) 除非以下文件已通过EDGAR提交给SEC并可通过EDGAR系统向公众提供，在提交给SEC后的一个工作日内或者已在公司网站上公开，并于公布当天通过电子邮件发送任何向公司股东普遍提供或转交的通知和其他信息的副本。在本文件中，“工作日”表示除了星期六、星期天或其他纽约市商业银行根据法律规定需要停业或保持关闭的任何一天。

(f) 上市公司应及时将所有可注册证券（在注册权协议中定义）列入每一家国家证券交易所和自动报价系统，如果有的话，也应将普通股列入这些交易所列表（如有发行的官方通知），并不时维持注册证券的上市，以便按照交易文件的条款发行。公司应保证普通股在主要市场或其他符合条件的市场（在认股权证中定义）上市或得到上市授权。公司及其子公司不得采取任何可能导致普通股在主要市场退市或停牌的行动。公司应支付与履行本第4（f）条项下义务相关的所有费用和费用。

(g) 费用公司将负责支付与本交易有关的包销商费用、财务咨询费用、过户代理费用、DTC（如下文所定义）费用或经纪佣金（除了由任何买家雇佣的人员之外），包括但不限于支付给包销商的任何费用或佣金，包括详见交易文件中所列的任何包销商的律师费和费用。公司应支付并使每个买家免受与任何这种付款有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和开支）。除非交易文件另有规定，本协议各方应各自承担与向买家销售证券有关的费用。

(h) 证券抵押公司承认并同意，证券可能会被投资者用于与真实的保证金协议、贷款或融资安排有关的抵押，该抵押由证券担保。证券的抵押不应被视为根据本协议或其他交易文件，包括但不限于第2(f)条的转让、销售或转让，也不要求进行抵押证券的投资者向公司提供任何通知或根据本协议或其他交易文件向公司交付任何文件； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 投资者及其质押人应按照第2(f)条的规定执行，以便向质押人执行证券的出售、转让或转让。公司特此同意根据投资者向质押人抵押证券的合理要求执行并交付文件。

(i) 交易披露 和其他材料信息。在披露时间（定义见下文）当天或之前，公司应（A）发布新闻稿 披露特此设想的交易的所有重要条款，以及（B）同时在6-K表格上提交最新报告 以1934年法案要求的形式描述交易文件所设想的交易条款，并附上 重要交易文件（包括但不限于本协议）（以及本协议所需的所有附表和附录） 应根据1934年法案的规则和条例提交）、认股权证的形式、封锁协议的形式和表格 作为此类申报的证据（包括所有附件）的《注册权协议》，”6-k 申报”）。来自 在以较早的日期提交6-k申报或发布新闻稿之后，任何买方均不得拥有任何材料， 从公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司收到的非公开信息 或代理商，这在6-k申报中没有披露。此外，公司承认，自提交6-k申报之日起生效 并同意，公司之间任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务， 一方面，其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人，以及任何 另一方面，买方或其任何关联公司应终止。本公司不得，也应促使其每家子公司 及其各自的高级职员、董事、员工、关联公司和代理人，不得向任何买方提供任何材料， 自本协议发布之日起及之后有关本公司或其任何子公司的非公开信息，无需事先明确书面说明 此类买家的同意。如果公司、其任何子公司或其任何一方违反上述任何契约 或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司和代理人，以及此处或交易中提供的任何其他补救措施 文件，买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式进行公开披露， 未经公司、其子公司或其任何相应机构事先批准的此类材料、非公开信息 高级职员、董事、员工、关联公司或代理人。买方对公司、其子公司或其任何一方均不承担任何责任 或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人进行任何此类披露。在公司交付的范围内 未经买方同意，向买方提供任何重要的、非公开的信息，本公司特此承诺并同意 买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事没有任何保密义务， 员工、关联公司或代理人与本公司任何子公司或其各自的任何高级管理人员有关的职责， 董事、员工、关联公司或代理人不得根据此类材料的非公开信息进行交易。除上述情况外, 公司、其子公司或任何买方均不得发布任何与之有关的新闻稿或任何其他公开声明 特此设想的交易； 提供的, 然而，未经任何人事先批准，公司有权这样做 买方，就此类交易发布任何新闻稿或其他公开披露 (i) 基本符合 按适用法律和法规的要求提交 6-k 申报及其同期提交以及 (ii)（前提是该案中有） 在第 (i) 条中，公司应事先就任何此类新闻稿或其他公开披露征求每位买家的意见 直至其发布）。除根据注册权协议要求提交的注册声明外，没有 事先征得任何适用买家的书面同意，公司及其任何子公司或关联公司均不得披露其名称 此类买方在任何备案、公告、发布或其他文件中。如本文所用，”披露时间” 表示，(i) 如果 本协议在任何交易日上午 9:00（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前，即上午 9:01（新）签署 约克市时间）在本协议发布之日后的交易日当天，除非配售另有指示，否则配售的更早时间除外 代理人，或 (ii) 如果本协议是在任何交易的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署的 一天，不迟于本协议发布之日上午 9:01（纽约市时间），除非该地点另有指示，要求更早的时间 代理人。

(j)公司存续只要任何买方拥有任何认股权证，公司应保持其法人存在，并不得参与任何基本交易（如认股权证中所定义），除非公司符合认股权证中规定的基本交易的适用规定。

(k) 我们有责任准备一定数量的普通股用于换股，以允许转换票据的最大金额，而无需考虑受益所有权限制或根据纽交所限制所规定的限制。如果我们未能发放转换股，因为我们没有足够的已授权和未保留的普通股，以允许票据转换，持有人可能有权获得票据中规定的特定救济措施（包括违约赔偿）。只要买家拥有任何Warrants，公司将采取一切必要行动，以在本协议日后的任何时间内，已授权并为发行目的保留足够数量的普通股，以支付已经行使的Warrants股票 （不考虑Warrants中规定的行使限制）。如果授权并保留用于发行的普通股股份数量不足以满足所需保留额，公司将立即采取所有必要的公司行动，授权并储备足够数量的股票，包括但不限于必要时，召集股东特别大会以授权额外股票以满足公司根据第3(c)条款的义务，如果授权股票不足，获得股东批准增加授权股票数量，并投票支持公司管理股份增加授权股票数量，确保已授权股票的数量足以满足所需保留额。

(l) 业务行为的处理公司及其子公司的业务不得违反任何政府机构的法律、条例或规定，包括但不限于FCPA和其他适用的反贿赂法律、OFAC规定以及其他适用的制裁法律和反洗钱法律。

(i) 公司、其子公司或关联公司、董事、高级职员、雇员、代表或代理不得：

（a）与任何被封锁的个人开展业务或进行任何交易或交往，包括向任何被封锁的个人提供或接受资金、货物或服务的捐款。

(b) 从事或以其他方式参与任何与适用制裁法律所冻结或受冻财产或利益有关的交易;

(c) 使用本协议中涉及的交易所得的任何款项来以任何方式资助、推广或者以任何方式支持任何非法活动，包括但不限于任何反洗钱法律、制裁法律或反贿赂法律；或者

(d) 违反、试图违反或参与或密谋进行任何逃避或规避《反洗钱法律》、制裁法律或反贿赂法律的交易。

(ii) 公司应保持有效并执行旨在确保公司及其子公司及其董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表和关联方遵守制裁法律和反贿赂法律的政策和程序。

(iii) 如果公司、其子公司或附属公司、董事、官员、雇员、代表或代理成为限制人员，则公司将及时以书面形式通知买方。 如果公司或其子公司或附属公司、董事、官员、雇员、代表或代理成为限制人员，或被限制人员直接或间接拥有或控制，则公司将及时以书面形式通知买方。 如果公司、其子公司或附属公司、董事、官员、雇员、代表或代理成为被限制人员，或直接或间接被被限制人员拥有或控制，则公司将及时以书面形式通知买方。

(iv) 公司应提供买方或其任何关联方所要求的信息和文件，以满足反洗钱法、制裁法或反贿赂法的合规要求。

(v) 上述契约应当持续有效。如果公司获悉（a）这些契约有任何变化或（b）无法遵守此处列出的契约，公司将立即书面通知买方。如果买方获悉与涉嫌或可能违反反洗钱法、制裁法和反贿赂法规定有关的调查、诉讼或监管行动，公司还将立即书面通知买方。

(m) 证券的额外发行.

(i) 根据本协议，以下定义将适用。

(1) “可转换证券“”表示除了期权之外可以转换、行使或兑换为普通股的任何股票或证券。

(2) “Options“Warrants”表示任何认购或购买普通股或可转换证券的权利、认股权或期权。

(3) “普通股等价物“”指的是期权和可转换证券，以及公司或子公司的任何其他证券，持有人无论何时都可通过这些证券获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、凭证或其他任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股，或以其他方式使持有人得到普通股的工具。

(4) “触发 日期“”指（x）任何覆盖所有可登记证券再次销售的注册声明生效并可供所有该等可登记证券再次销售；且（y）根据144条例，所有可登记证券均可无限制或限制地出售之日起较早时。

(5) “变量 利率交易” 指公司发行或出售任何可转换、可兑换或可行使的债务或股权证券，包括有权获得额外普通股的权利，以(A)根据或变动于普通股的交易价格或报价确定的转换价格、行使价格或兑换率的债务或股权证券，或者(B)根据普通股的交易价格或报价在从初次发行此类债务或股权证券之后某一时间或在特定或偶发与公司业务或普通股市场有关的事件发生后重新设定的转换、行使或兑换价格；或者(ii)根据任何协议进行或实施交易，包括但不限于股权贷款或“市场筹码交易”，而无论是否实际发行了根据此类协议的股份，以及无论此类协议随后是否被取消。

(ii) 从生效日期起直至触发日期后六十(60)个日历日内，公司不得直接或间接向美国证券交易委员会（SEC）提交任何注册声明，或提交任何修订或补充材料，或导致任何注册声明或修订声明被SEC宣布生效，但允许在生效日期之前已向SEC提交并宣布生效的除外，并且不得授予任何在上述时间之前行权的其他人注册权益，除非根据《注册权益协议》的规定。从生效日期起直至触发日期后六十(60)个日历日内，公司不得(1) 直接或间接、出售、授予购买期权或以其他方式处置（或宣布任何出售、授予购买期权或其他处置）其或其子公司的普通股或普通股等价物，或者(2) 就前述事项进行任何招揽、协商或讨论。从生效日期起至触发日期后六十(60)个日历日并且结算日满一(1)年后的最后期限，公司及其子公司禁止签署任何涉及变动利率交易的后续交易安排协议。买方有权获得禁令执行对公司的发行不予生效，该救济措施不影响任何损害赔偿权利的行使。 或普通股等价物，或(2) 参与任何与前述事项相关的邀约、洽谈或讨论。从生效日期起直至触发日期后六十(60)个日历日或者结算日满一(1)年后的较晚日期，公司及其子公司将被禁止签署任何涉及可变利率交易的后续交易安排协议。对公司进行禁止发行的买方将有权获得禁令执行，此救济措施将额外增加任何追索损害赔偿的权利。

(iii) 此段4(m)的第(ii)部分规定的限制不适用于发行豁免证券（在A类权证中定义）。

不存在终止事件。有意省略.

（o）锁定期公司不得修改、修订、放弃或终止任何锁定协议的任何条款（或任何初签署锁定协议的受让方签署的实质相似的锁定协议），除非延长锁定期限，并应依照锁定协议的条款执行每个锁定协议（或任何初签署锁定协议的受让方签署的实质相似的锁定协议）。如果任何董事或董事会违反锁定协议的任何条款，公司应立即努力寻求特定履行该等锁定协议的条款（或任何初签署锁定协议的受让方签署的实质相似的锁定协议）。

（p） 取消资格事件通知公司将在结束日期之前书面通知买方：(i) 任何与发行人相关的不合格事件以及 (ii) 任何随着时间的推移将成为与任何发行人相关的不合格事件的事件。

（q） FASt合规在任何权证未行使之前，公司应保有一个参加DTC快速证券自动转让计划的中转代理。

(r)如果A类普通股的赎回被视为公司分配，则通常需要将任何现金支付给A类普通股计入应纳税收入，以保证收入来自我们的当前或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）。如果分配超过利润，则通常会抵消并降低您A类普通股的税基（但不会降低到零以下），任何剩余的超额收益将被视为A类普通股的出售或交换所获得的收益。但是，如果无法确定我们依据美国联邦所得税法规规定的收益和利润的金额，则有可能会将金融中介报告的整个分配金额作为派息报告。公司应该以一种方式经营业务，并确保其子公司以一种方式经营各自的业务，以确保公司不被视为《税法》第1297条的被动外国投资公司。

(s)行使程序行使通知书表格（在权证定义中规定）中包含的行使权证所需的所有程序，规定了购买者行使权证的全部步骤。购买者行使权证无需出具法律意见或其他信息或指示。公司将遵守权证的行使要求，并根据权证中规定的条款、条件和时间段交付权证股份。除了前述句子外，行使通知书无需使用墨水原件，也无需使用铆钉担保（或其他类型的担保或公证），以行使权证。

(t)一般招标公司、其任何关联公司（根据1933年法案第501(b)条的定义）或代表公司或此类关联公司行事的任何人均不会以任何形式进行一般招标或一般广告来征求购买或出售证券的要约，包括：（i）在报纸、杂志或类似媒体上发表的任何广告、文章、通知或其他通信；和（ii）通过一般招标或一般广告邀请参加的任何研讨会或会议。

(u)合并规定公司及其任何附属公司（定义于1933年法案规则501（b）下），或者代表公司或此类附属公司行事的任何人，将不会出售、提供待售，或要约买入或就任何安防-半导体（定义于1933年法案）的证券进行其他协商，而这种协商与本次证券的销售将以一种方式合并，该方式将要求在1933年法案下注册证券或根据主要市场和公司的规章制度要求股东批准，并且公司将采取一切适当或必要的措施，以确保其对其他证券的发行不会在1933年法案或主要市场的规章制度下与本次证券发行合并。

(v) 取消资格事件通知公司将在结束日期之前书面通知买方：(i) 任何与发行人相关的不合格事件以及 (ii) 任何随着时间的推移将成为与任何发行人相关的不合格事件的事件。

（错误）中华人民共和国合规.公司应遵守《中国境外投资和上市管理办法》，并尽力促使持有其普通股票的在中国居住或是中国公民的股东，遵守适用于他们的《中国境外投资和上市管理办法》，包括要求每个股东完成适用的《中国境外投资和上市管理办法》（包括中国外汇管理局的任何适用规定和法规）所规定的任何登记和其他程序。

5. 注册; 转移代理 说明.

业务所得财务报表注册公司应在其主要行政办公室（或公司通过通知指定的其他办公室或代理处）保留一份用于Warrants的登记簿，公司应在其中记录Warrants的持有人姓名和地址（包括每名受让人的姓名和地址），以及持有该Warrants的人行使Warrants时可发行的Warrant Shares的数量。公司应保持登记簿在营业时间内随时对任何买方或其法定代表进行检查。

(b)转让代理指令。 公司应以合理的形式和实质内容向其转让代理人和任何后续转让代理人发出不可撤销的指令 配售代理可以接受（”不可撤销的转账代理指令”) 发行证书或信用股 存入以每位买家或其相应被提名人的名义在DTC注册的相应余额账户，以购买股票 以及在收盘时或行使认股权证时发行的认股权证股份，金额由每位买方不时指定 在行使认股权证时向公司提供。公司保证，除不可撤销的转让代理人指令外，没有其他指令 本第 5 (b) 节中提及的停止传输指示，将由以下人员发出，以使本协议第 2 (f) 节生效 公司向其过户代理人，否则证券可在公司的账簿和记录中自由转让 在本协议和其他交易文件规定的范围内。如果买方进行销售、转让或转让 根据第 2 (f) 节，公司应允许证券的转让，并应立即指示其转让 代理人以此类名称和面额向DTC的适用余额账户发行一份或多份证书或信用股 按照该买方的规定，进行此类销售万亿或转让。如果此类出售、转让或转让涉及 已购买的股份或根据有效注册声明或根据第144条出售、转让或转让的认股权证股份， 转让代理人应视情况向买方、受让人或受让人发行此类证券，不得附带任何限制性说明。 公司承认，违反其在本协议下的义务将对买方造成无法弥补的损害。因此，该公司 承认针对违反本第 5 (b) 条义务的行为的法律补救措施是不够的，并同意 如果公司违反或威胁违反本第 5 (b) 节的规定，则买方有权这样做， 除了所有其他可用的补救措施外，还包括限制任何违规行为并要求立即发布的命令和/或禁令，以及 转让，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。公司应导致 其律师向公司的过户代理人出具不可撤销的过户代理人指令中提及的法律意见 在每个生效日期（如《注册权协议》中所定义）。任何费用（与过户代理人、律师有关） 与发表此类意见或删除任何证券上的任何图例相关的公司（或其他）均应承担责任 由公司提供。

6. 公司卖出的条件.

公司有义务在交割时向每位买家发行和出售购买的股票和相关认股权，但前提是，在交割日之前或在交割日当天，满足以下的每个条件，条件的具体内容由公司自行决定，公司可以随时以书面通知的方式放弃这些条件，而且这些条件只有公司自己获益。

(i) 该买方应已签署并交付其为方的各项交易文件给公司。

(ii) 该买方应在收盘时按公司提供的电汇指示，通过即时可用资金的电汇方式向公司交付购买股份和相关认股权的购买价格。

(iii) 该买方的陈述和保证应当在所做日期和交割日期上一并视为在该时间提出（但是特定日期上的陈述和保证应当在该指定日期上保持真实且正确），并且该买方应当在本协议要求的交割日期之前或交割日期之前在所有实质方面履行、满足和遵守本协议要求该买方履行、满足或遵守的契约、协议和条件。

7. 每位买家购买义务的条件.

每位买方在收盘日之前有义务购买所购买的股票和相关认股权，但该义务视乎于以下条件在收盘日期之前得到满足，前提是这些条件仅为每位买方的独立利益而设，且该买方可以随时通过向公司提前书面通知而自行放弃这些条件。

(i) 公司应当就本协议按照指定数额，向买方交付(A) 交易文件的每份拷贝 (B) 在本协议约定的截止日，按照买方要求的分配数量购买的持有股份和 (C) 在本协议约定的截止日，按照买方要求的分配数量购买的相应认购权证。

(ii) 保留。

(iii) 公司应向买方交付《不可撤销的过户指示书》副本，该指示书应已交付给公司的过户代理，并得到书面确认。

(iv) 公司应向买方提供一份由公司及其附属公司在其所在地区/国家形成的证书副本，该副本由该所在地州的国务卿（或同等机构）颁发，截止日期为成交日前十（10）个自然日内。

(v) 保留。

(vi) 公司应向该买方交付首席执行官签名认证的修订后的备案事项和章程的副本。

(vii) 公司应向买方提供由公司秘书签署并于截止日期之日起生效的书面证明，其中规定了公司董事会根据第3(b)条所通过的决议（以合理可接受的形式提供给配售代理人）和修订后的章程和公司章程（在截止日期时的形式和内容应合理可接受） 。

(viii) 公司在本协议中所作的声明和保证应当自即日起和收盘日之日起一直都是真实和正确的（除了针对特定日期的声明和保证，其应当在指定日期真实和正确）。公司应当在收盘日之前或收盘日履行、满足和遵守交易文件所要求的在法理意义上重要的承诺、协议和条件。买方应当收到一份由公司首席执行官于收盘日日期签署的、对上述效力具有合理可接受形式和内容的证书。

(ix) 公司应在交割日前五(5)日内，向买方交付公司的过户代理人出具一封信，证明截至交割日之前的普通股份的流通数量。

（x）公司应向每位买方提供一份锁定协议，其形式和内容应得到放置代理人的合理认可，并由公司的每名高管和每位董事（以下简称“执行官”）签署并交付。锁定协议”).

(xi) 普通股 (I) 应被指定在主要市场上进行报价或上市 (II) 在结算日期之前，被证监会或主要市场中止交易在主要市场上，或者在结算日期之前，被证监会或主要市场以书面形式或者通过下跌到主要市场的最低上市维持要求来威胁中止。

(xii) 公司应已获得一切必要的政府、监管或第三方同意和批准，以便出售证券。

(xiii)未制定、颁布、执行、批准任何法规、规章、行政命令、裁定或禁令，禁止交易文件所规定的任何交易的达成；自本协议签署之日起，未发生任何事件或一系列事件，合理地可能造成重大不利影响。

(xiv) 公司应向买方交付买方或其律师合理要求的与本协议项下交易有关的其他文件。

8. 终止如果在五个工作日内（自本协议的日期起计算），由于公司或买方未能满足上述第6条和第7条中规定的条件（以及非违约方未能放弃此类未满足条件的），非违约方有权选择在该日期的营业结束时向本协议中的其他各方发出书面通知，以解除与该违约方有关的本协议，并且各方之间不承担任何责任。

9. 其他条款(无需翻译).

业务所得财务报表管辖法；司法管辖权； 陪审团审判对于本协议的建设、有效性、执行以及解释的所有问题应受纽约州内部法律的管辖，不受纽约州或任何其他司法管辖区的法律选择或冲突规定（无论是纽约州还是其他司法管辖区）的影响，任何法律选择或冲突规定或规则都不会导致适用于除纽约州外的任何司法管辖区的法律。各方特此不可撤销地提交至纽约市曼哈顿区的州和联邦法院专属管辖权，以解决本协议下或与本协议相关或任何其他交易文件相关的任何争议，或与本协议或交易文件所涉及的交易有关的任何争议，并且特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张它没有个人受到任何此类法院管辖的权利，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的论坛提起，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意通告在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本邮寄给该方作为本协议项下其通知的地址进行服务，并同意该服务应构成适当的送达证明和通知。本协议中的任何内容均不得视为以任何方式限制依法进行的任何方式的传达。 双方特此不可撤销地放弃任何可能具有的权利，并同意不要求在本协议或任何其他交易文件下或与之相关或由此产生的任何争议的裁决中要求陪审团审判，或者要求陪审团审判。

概括财务信息相关方本协议可以在两个或更多相同的副本中执行，所有副本均被视为同一协议，并且只有在每一方签署并交付给对方后，才能生效。如果任何签名是通过传真传输或包含一个已执行签字页的便携文档格式（.pdf）文件的电子邮件交付的，这样的签字页将以与原件相同的力量和效果产生有效和约束力的义务，这是由执行（或代表执行）该签字页的一方创建的。

(c) 标题本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响对本协议的解释。

(d) 可分割性如果本协议的任何条款因法律禁止或被裁定为无效或不可执行而被法院确定，否则被禁止、无效或不可执行的条款将被视为经修订后适用于最广泛的范围，并且该条款的无效或不可执行性不影响本协议其余条款的有效性，只要经修改后的本协议在没有实质性变化的情况下继续表达当事人对于该主题的最初意图，并且被禁止、无效或不可执行的条款并不能实质性地损害当事方的预期权益、相互义务或本应协议中实现的好处。双方将本着诚信原则进行积极探讨，将涉及被禁止、无效或不可执行的条款替换为有效的条款，其效果尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。

(e)完整协议； 修正案。本协议和其他交易文件取代买方之间先前的所有其他口头或书面协议， 公司、其关联公司以及就本协议中讨论的事项代表他们行事的人员，以及本协议， 其他交易文件和此处及其中提及的文书包含双方在这方面的全部理解 对于此处及其中所涵盖的事项，除非本文或其中另有明确规定，否则本公司或任何买方均未作出 与此类事项有关的任何陈述、保证、契约或承诺。本协议的任何条款均不可修改 而不是由公司和至少大多数已发行证券总额的持有人签署的书面文书 可根据本协议和认股权证发行（不考虑对行使所含认股权证的任何限制或限制） 其中）（”所需持有人”），以及根据本条款对本协议做出的任何修改 第9（e）条对证券和公司的所有买家和持有人具有约束力；前提是任何拟议的修正案 或对任何买方相对于同类产品的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的豁免 其他买方的权利和义务应要求受不利影响的买方事先书面同意。此处没有规定 可以免除被要求执行的当事方签署的书面文书.不得进行此类修正 在适用于少于当时未偿还的适用证券的所有买方或持有人的范围内有效。不考虑 应向任何人提供或付款，以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款 除非也向交易文件的所有当事方提供相同的对价（报销律师费以外）， 视情况而定，购买股票的持有人或认股权证持有人。本公司未直接或间接达成任何协议 与任何买方就交易文件所设想的交易条款或条件进行沟通，除非另有规定 在交易文件中。在不限制前述规定的前提下，公司确认，除本协议中另有规定外，没有买方 已做出任何承诺、承诺或有任何其他义务向公司或其他方面提供任何融资。

(f) 通知. 任何在本协议或其他交易文件条款项下要求或允许发送的通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式进行，并被视为已送达：(i) 在收到时，当面递交时视为送达；(ii) 在发送方时间下午5:00前通过传真发送后确认收到传真确认并由发送方保留记录的情况下视为送达；(iii) 在纽约时间下午5:00后通过传真发送的情况下，发送后一（1）个工作日视为送达（提供发送方未收到自动拒收通知的情况下确认传真确认并由发送方保留记录）；(iv) 在发送方时间下午5:00前通过电子邮件发送的情况下视为送达（前提是发送方未收到自动拒收通知）；(v) 在发送方时间下午5:00后通过电子邮件发送的情况下，发送后一（1）个工作日视为送达（前提是发送方未收到自动拒收通知）；或者(vi) 在交付给隔夜快递服务机构后一（1）个工作日视为送达，每种情况均应妥善寄至收件方。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址如下：

如果是公司的通知：

明大嘉和

Fernie Castle, Letham

Cupar, 菲夫, KY15 7RU

英国

注意：徐斯平

邮箱: charlie.cai@mdjmjh.com

同时抄送（仅供信息参考）：

The Crone Law Group P.C.

纽约第三大道950号19楼

纽约，NY 10022

注意：李英律师。

邮箱：yli@htflawyers.com

如果发送给买方，则发送至买方在买方名单上注明的地址、传真号码和电子邮件地址，同时抄送给买方名单上注明的代表，或者发送至在传达变更生效前五（5）个日历天内由接收方书面通知的其他地址、传真号码和/或电子邮件地址，或者发送至接收方指定其他人员的关注（如适用）。收件方对收到上述通知、同意、放弃或其他通信的书面确认（A）, 发送方传真机或电子邮件机械或电子地生成的包含时间、日期、接收方传真号码和第一页图像的传真或（C）由隔夜快递服务提供的确认为依据传真、传真件或隔夜快递服务收件，分别符合上述条款（i）、（ii）或（iii）。

(g) 继承人和受让人本协议应对当事方及其各自的继任者和受让人具有约束力，并适用于购买的股票或权证的任何购买者。未经持有人集体书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括通过基本交易的方式（除非公司符合权证中规定的基本交易的适用条款）。买方可以将其在本协议项下的部分或全部权利转让给其他方，无需获得公司的同意，在此情况下，该受让人将被视为本协议项下的买方，就其所受让的权利而言。

(h) 无第三方受益人本协议旨在造福协议各方及其各自允许的继承人和受让人，并不造福其他人，亦不得由其他人强制执行本协议的任何条款，但是（1）在此处以及或接近此日期与公司之间与认购代理商达成的认购代理商协议所要求的程度上，认购代理商应为本协议的第三方受益人，以及（2）每位赔偿受益人均有权依据第9（k）条款强制执行公司的义务。

(i) 生存除非根据第8条终止本协议，否则公司和买方在第2和第3条中所述的陈述与保证以及第4、5和9条中所载的协议和承诺将在交割后继续有效。每个买方仅对其自身在本协议项下的陈述、保证、协议和承诺负责。

(j)进一步保证每个当事方应当履行或导致履行所有其他当事方可能合理要求为了实现本协议意图和达到目的以及完成本协议所 contempl 之交易的意图所需的一切进一步行为和事项，并执行和交付所有其他协议、证书、工具和文件。

(k) 赔偿.

(i) 考虑中 每位买方执行和交付交易文件以及根据交易文件收购证券的情况，此外还包括所有 对于公司在交易文件下的其他义务，公司应进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害 每位买家，此类买方的直接或间接关联公司以及投资顾问和经理（”买家关联方”）， 以及所有此类买方关联方各自的直接或间接高管、董事、员工、负责人、合伙人、成员， 关联公司、顾问和代理人（包括但不限于因本计划交易而保留的关联公司、顾问和代理人） 协议）（与买方关联方一起，合称”受保人”），随之而来 本公司应尽快向受保人支付赔偿责任（定义见下文），但无论如何不得迟于 在受保人就任何和所有诉讼向公司提出书面要求后的二十五（25）个日历日内， 诉讼原因、诉讼、索赔（包括诉讼原因、受保人直接或由受保人与公司之间提出的诉讼或索赔）， 损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的费用（无论是否有此类受保人） 是要求赔偿的诉讼的当事方），包括合理的律师费和支出 （”补偿负债”)，任何受保人因 (a) 任何 (a) 而引起、或与之有关而招致的 虚假陈述或违反公司在交易文件或任何其他证书中做出的任何陈述或保证， 此处或由此设想的文书或文件，(b) 任何违反本公司任何契约、协议或义务的行为 在交易文件或此处或由此设想的任何其他证书、文书或文件中，或 (c) 任何行动中， 针对或涉及或送达的诉讼原因、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查、传票或类似事件 此类受保人由第三方（包括为这些目的提起的衍生诉讼）以及由以下原因引起的 或由 (i) 证券投资引起或与之相关的交易，交易文件所设想的交易 或执行、交付、履行或执行交易文件或考虑的任何其他证书、文书或文件 特此或由此，(ii) 用所得款项全部或部分融资或拟直接或间接融资的任何交易 证券的发行，（iii）公司对交易文件的公开公告和/或发行 证券，包括随之发布的公司财务业绩，或 (iv) 该受保人的身份 或根据交易文件所设想的交易，以公司投资者身份持有证券，但以下情况除外 如果此类诉讼、诉讼或索赔理由由具有司法管辖权的法院在全面和最终的决议中裁定 这是任何买家的重大过失、故意不当行为、恶意或欺诈的唯一结果。在上述承诺的范围内 本公司可能因任何原因而无法执行，公司应为支付和满足以下条件做出最大贡献 适用法律允许的每项赔偿责任。

(ii) 可以通过书面通知向被请求的一方主张与不涉及第三方索赔（按下文定义）相关的任何赔偿事项； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，未按照本条9(k)规定通知赔偿人不会妨碍受赔偿方提出任何依据本条款要求赔偿的权利。赔偿方”）不排除受赔偿方依照本第9(k)条获得的任何赔偿。

(iii) 在一名受偿人收到任何第三方提起的认为受偿人有正当理由进行偿还的索赔（每个称为“ 【】 ”的索赔），据此，受偿人应立即向偿还方提供书面通知，内容为第三方索赔的合理详细说明（在当时所知的范围内），其中包括责任的依据和协议的具体违约部分，以及有关的所有文件和其他合理必要文件的副本，并且在得到受偿人（恰当地经过受偿人书面同意）的同意的情况下，偿还方有权请求参与并控制该第三方索赔的辩护工作，该辩护工作由偿还方选定，并且对受偿人而言合理满意的律师负责；”）与本协议或本协议适用的任何交易文件有关的任何诉讼或其他法律程序的声明或起诉，该受赔偿方应尽快通知赔偿方，并应允许赔偿方对此进行处理和解决。此第三方索赔的解决方式应符合本章8的相关条款。这样一来，在偿还方负责辩护的情况下，受偿人有权保留自己的律师，对于所有这些受偿人的费用和开支，偿还方要支付一个律师的费用，并且法定满意的律师保留意见是因为此类律师代理受偿人和偿还方会因实际利益发生冲突或者该第三方索赔的性质不得当的情况。受偿人应在与偿还方就任何此类第三方索赔的谈判或辩护中合理合作，并向偿还方提供关于该第三方索赔的所有合理请求的信息。偿还方应在任何时候将受偿人合理告知有关辩护或与该辩护有关的任何和解谈判的进展情况。未经偿还方事先书面同意，任何索赔的和解不会使偿还方负有任何责任。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。未经偿还方事先书面同意，任何因第三方索赔而发生的任何诉讼、索赔或诉讼解决不会使其受到任何责任。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。未能合理拒绝、延迟或以附加条件提供同意的赔偿方，未经受赔方事先书面同意，不得同意任何判决的进入或达成任何和解或其他妥协，该判决或和解协议不包括要求对受赔方作出无条件免责的释放，并且该和解协议不得包含对受赔方的任何过失的承认。在根据本条款提供赔偿后，赔偿方应取得对受赔方在与因赔偿而发生的事项相关的所有第三方、公司、企业的权益代位。未能在合理时间内向赔偿方函告书面通知并不免除赔偿方根据本第9(k)部分对受赔方的任何责任。为避免疑义，本第9(k)(iii)条中受赔方的义务仅适用于第三方赔偿要求，不适用于受赔方与公司之间的直接要求。

(iv) 尽管本协议的其他任何规定，除非涉及欺诈，任何一方均不对因本协议或在此协议所约定的交易引起的非直接（包括利润损失）、示范性或惩罚性损害或其他非合理可预见的损害承担责任（在每种情况下，除非任何此类损害根据第三方索赔被判定）。

(l) 不作严格解释。本协议所使用的语言被视为各方选择用来表达彼此意图的语言，并且不会对任何一方适用严格解释的规则。

(m) 救济措施每位买家和每位债券持有人享有交易文件中规定的所有权利和救济措施，并拥有根据任何其他协议或合同在任何时间获得的救济措施和根据任何法律拥有的所有权利。任何在本协议的任何规定下享有任何权利的人都有权明确执行此类权利（无需提供债券或其他安全），以因违反本协议的任何规定而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外，公司承认，如果公司未能履行或执行交易文件下的任何或全部义务，则任何法律救济可能不能提供充分的救济给买家。因此，公司同意买家有权在此种情况下寻求临时和永久性的禁止令，无需证明实际损害，并无需提供债券或其他安全。

不存在终止事件。撤销和撤回 权利不论任何与交易文件中相反或类似条款（没有限制）相抵触的内容，在任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选项而公司没有按规定时限履行相关义务时，则该买方有权全权酌情在任何时间，通过书面通知，部分或全部废止或撤回任何相关通知、要求或选择而不损害其将来的行动和权利。

（o）保留支付款项在公司根据本协议或其他交易文件向买方支付款项或进行执行或行使权利，且该等支付款项或其部分或其所得或其行使或抵消的收益或部分在随后被确认无效、被宣布为欺诈或任何其他债权人合理的债权人合理的债权人合理的债权人合理的债权人合理的归还、补偿、追索、债权人的申请、支付或其它方式返还给公司、受托人、接收人或任何其他根据任何法律（包括但不限于任何破产法、国内、国家、联邦法、普通法或其他等法律）的人，那么在该等归还的范围内，原本打算得到满足的债务或其部分将恢复并继续完整有效，就好像该等支付未发生、该等执行或抵消未发生一样。

（p） 买方义务与权利的独立性每个买方根据任何交易文件的义务是各自的，而不是与其他任何买方的义务联合的，任何买方都不应为其他买方在任何交易文件下的履行义务负责。任何交易文件中的任何内容，以及任何买方根据本文件或其他交易文件采取的任何行动，都不得视为买方构成合伙、联合、合资企业或任何其他实体，或者推定买方以任何方式一起行动或作为一个整体行动，公司不得对此类义务或交易文件所规定的交易提出任何此类主张，公司承认买方在其各自的义务或交易文件所拟议的交易中并未一起行动或作为一个整体行动。公司承认，每个买方独立参与了根据本协议拟议的交易的谈判，并在其自己的律师和顾问的建议下进行了谈判。每个买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议或任何其他交易文件产生的权利，任何其他买方不需要作为附加当事方加入任何为此目的而进行的诉讼。

[签名页在下面]

在此证明， 每位购买方和公司都已确认在上述日期按照《证券购买协议》的规定签署了各自的签名页。

[证券购买协议的签署页]

在此证明， 每个买方和公司已经导致其各自的签字页在上述第一次写明的日期作为本证券购买协议的正式执行。

[证券购买协议签字页]

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