展品10.3

注册权协议

登记权协议 本“协议截至2024年9月11日的协议签订方包括明大嘉和有限公司，该公司是根据开曼群岛法律成立的（连同其下属子公司和关联公司，包括但不限于在注册声明（如下所定义）中披露或描述为明大嘉和有限公司的子公司或关联公司的所有实体公司）和附表所列投资者的每一位（“买方支持者买家”).

鉴于:

A.与截至2024年9月11日的各方签署的证券购买协议有关，公司同意按照证券购买协议的条款和条件向每个买方发行和卖出部分证券，这些证券由(i)公司普通股(“shares”)并包括(par value 0.001美元每股)(“warrants”)的两个(2)系列权证(“Series A and Series B Warrants”)组成。证券购买协议(以下简称“协议”)根据证券购买协议的条款和条件，公司同意发行和卖出每个买方单位，包括(i)公司普通股(“warrants”)的股份(par value 0.001美元每股)(“shares”)和(ii)两个(2)系列权证(“Series A and Series B Warrants”)。已购股票普通股”或“公司权证”)购买普通股（这些普通股即为基本普通股，统称为“A轮和B轮认股权证的认股权股份”或“公司权证 股票”)根据A轮和B轮认股权证的条款

根据证券购买协议的条款，公司已同意根据1933年修订版的《证券法》及其下属规定（或类似的继任法规），提供某些注册权益。1933法案和适用的州证券法。

现在， 因此， 鉴于前提和本协议中所载的互相约定以及其他有价值的考虑，双方特此同意：

1. 定义.

在本文件中使用并未另有定义的首字母大写的术语应具有《证券购买协议》中所规定的相应含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(a)“附加 生效日期”表示补充注册声明被SEC宣布生效的日期。

(b)“”表示由委员会不时确定的公司直接或间接持有实质股权的任何实体。附加有效期限”指的是以下两者中较早的日期(i)如附加注册声明（x）不在SEC进行全面审核，那是附加申请日期和附加申请截止日期中较早的日期后三十（30）个日历日的日期或（y）在SEC进行全面审核的情况下，那是附加申请日期和附加申请截止日期中较早的日期后六十（60）个日历日的日期，和(ii)在公司收到SEC口头或书面通知（以较早者为准）表示该附加注册声明不会被审核或不会再接受进一步审核的第五（5）个业务日后; 但是，如果附加有效期限在星期六、星期日或SEC关闭营业的其他日期，那么附加有效期限将延长至SEC营业的下一个业务日。

(c)表示2024年2月1日。附加 申报日期”表示附加注册声明提交给SEC的日期。

(d)“” 表示委员会不时批准并指定为该奖励授予的执行文件，可以是书面或电子协议或其他工具。奖励协议可以是由受让方和公司（或公司授权代表）共同签署的协议，也可以是经委员会批准并指定为该奖励的证书、通知或类似文件。附加 备案截止日期“”表示如果减少股份需要包括在任何附加注册声明中，则应为以下日期中的较晚者 (i) 出售前一注册声明下的几乎所有可注册证券之后60天后的日期和 (ii) 初始生效日期或最近的附加生效日期，视情况而定的6个月后的日期。

(e)““其他”表示任何一方及指定结果，所有（在适用法律未禁止、在该方可控的范围内，并且对于需要董事会投票或其他行动的任何行动而言，只要该行动符合公司董事在其责任范围内可能拥有的信托义务）的行动，均必要用以达到该结果，包括（一）召开股东特别会议，及（二）在公司的年度或特别股东会议上提名某些人出任董事会成员。额外注册证券”指的是（i）之前未包括在注册声明中的任何削减股份，以及（ii）与已购买股份、认股权证、认股权股或削减股份相关的公司普通股，因任何股份拆分、股息、资本再投资、交易所或类似事件或其他情况而发行或可发行，而不考虑对认股权行使的任何限制。

(f) “”在特定奖励的情况下，除非适用的奖励协议另有规定，（i）公司或附属公司有权“for cause”解雇参与者的 雇佣或服务，如在参与者与公司或附属公司之间的任何雇佣或咨询协议、类似文件或政策中定义的，以及在解雇时有效的 （ii）在没有此类雇佣或咨询协议、文件或政策（或其中不包含“原因” 定义），（A）参与者对参与者与公司之间的任何协议的持续重大违反或重大违约（包括但不限于任何重大渎职行为） ，由于参与者的身体残疾引起的任何此类违反或违约除外，或者参与者持续不遵守公司授权代表的指示；（B）参与者的重大 疏忽、故意渎职或违反受托责任行为；（C）参与者在履行职责时犯有欺诈、侵占公司或其附属公司的 资产或在其职责范围内犯有重罪或其他不诚实行为；（D）参与者被判有罪的重罪或会严重负面影响：（i）公司的商业声誉或（ii）参与者的 职责绩效；（E）参与者不遵守上级官员或董事会的合法指示。有关是否存在“原因”的决定由委员会自行作出。附加注册声明“表示该公司根据1933年法案提出的注册声明或注册声明，涵盖了任何其他可注册证券的转售。

(g) “所有板块”指按照公司财务报表编制所使用的会计准则确定和呈现的措施，以及完全或部分源自这些措施的所有其他措施。股票价格和总股东回报率（以及完全或部分源自股票价格或总股东回报率的任何措施）在本政策中应被视为基本报表措施。值得注意的是，基本报表措施无需出现在公司的财务报表中或包含在向SEC提交的文件中。额外 需要注册的金额” 表示任何在注册声明中先前未包括的缩减股份，所有按照第2(f)节的规定进行调整，而不考虑对认股权行使的任何限制。

(h)“”表示，在未另有奖励协议规定的情况下，以下任何一种情况的发生:工作日“通常指周六、周日或纽约市商业银行依法授权或要求关闭的其他日期。”

(i)“”，指与任何人有直接或间接的控制、受控于或在共同控制之下的其他人。在本定义中，“控制”指对任何人进行管理和决策的权力，无论是直接还是间接地，通过持有投票权证、合同或其他方式，并且“控股”和“受控”有相互关系的含义。交割日期在证券购买协议中，“”具有下列含义。

(j) “削减 股份”指的是任何未包括在之前已生效的全部注册声明中的需注册的证券的初始要求注册金额或附加要求注册金额，因为美国证券交易委员会（SEC）工作人员依照第415规则对公司普通股最大注册数量的限制而未能注册的。为了确定削减股份，为确定任何适用的要求注册金额，除非投资者以书面形式通知公司有关其削减股份分配的相反意向，首先，认股权证股份将按比例从投资者中排除，直到所有认购权证股份都被排除，其次，已购股份将按比例从投资者中排除，直到所有已购股份都被排除。

(k) 故意省略。

(l)“恢复期”指与任何会计重述相关的，重述日期之前的公司连续三个财年及其后紧接或在其中的任何过渡期（由于公司财年变更而导致的）（但至少九个月的过渡期也计为一个完整的财年）。但不论如何，恢复期不包括2023年10月2日之前已完成的财年。无论会计重述是否已提交，公司回收错误发放的报酬的责任不受时间限制。申报费用我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。“生效”是指经美国证券交易委员会（SEC）宣布生效并可用于销售相应注册证券的注册声明。“引号”指的是已经被SEC宣布有效并可用于转售的注册申报文件，以满足所需的可注册证券。

(m) “生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。”表示初始生效日期和附加生效日期（如适用）。

(n)“”表示由委员会确定的金额，可按现金或普通股支付，等于与股息等值的金额，如果分红派息相应的普通股由参与者拥有。有效性 截止日期” 表示初始有效期截止日期和适用的额外有效期截止日期。

(o) “符合条件的 市场“”表示主要市场，纽约证券交易所（NYSE），纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所美国市场，全球市场，场外交易 Qb或场外交易 QX。 纳斯达克资本市场 全球市场，场外交易 Qb或场外交易 QX。

(p)“申报 期限“”在适用的情况下表示首次提交截止日期和附加提交截止日期。

“Q”表示公司或附属公司聘用的任何个人；初始 生效日期“日”表示SEC已经宣布初始注册声明生效的日期。

(r)““初始有效期截止日期”是指以下时间中较早的时间：（x）（i）如果初始注册声明不需要SEC进行全面审核，则为结算日后的五十（50）个日历日，或（ii）如果初始注册声明需要SEC进行全面审核或者SEC通知公司重新提交Form F-1或F-3形式的初始注册声明，则为结算日后的七十（70）个日历日，以及（y）收到SEC口头或书面通知（以较早者为准）称公司的初始注册声明将不会进行审核或将不会再进行审核后的第五（第5）个工作日。但是，如果初始有效期截止日期是星期六，星期日或SEC不开业的其他日期，则初始有效期截止日期将延长到SEC再次开业的下一个工作日。“初始有效期截止日期”是指以下时间中较早的时间：（x）（i）如果初始注册声明不需要SEC进行全面审核，则为结算日后的五十（50）个日历日，或（ii）如果初始注册声明需要SEC进行全面审核或者SEC通知公司重新提交Form F-1或F-3形式的初始注册声明，则为结算日后的七十（70）个日历日，以及（y）收到SEC口头或书面通知（以较早者为准）称公司的初始注册声明将不会进行审核或将不会再进行审核后的第五（第5）个工作日。但是，如果初始有效期截止日期是星期六，星期日或SEC不开业的其他日期，则初始有效期截止日期将延长到SEC再次开业的下一个工作日。

“s”在这里表示一个带有以下含义的选项：““公司是否以《码》第422条的规定为标准制定了这个选项。”首次登记日期 申报日期“”表示与美国证券交易委员会（SEC）提交首次注册声明的日期。

（t）“初始 申报截止日期” 表示结束日期后三十（30）天。

(u)" means an Option that is not intended to qualify as an "incentive stock option" within the meaning of Section 422 of the Code.初始 可注册证券”表示（i）发行的已购股份，（ii）行使认股权证后发行或可行使的认股权证股份和（iii）公司发行或可发行的与已购股份、认股权证股份或认股权有关的任何股本，在任何股份分割、股息、资本重组、交易所或类似事件或其他方式导致的情况下，不考虑对认股权的行使的任何限制。

(v)“初始注册声明“指的是指示公司核定代表或公司核定申请核定申请案下的中国指数法规对初期的可重发行的员【的哧】。

(w)“初始 要求注册金额”表示（i）发行的购买股票数量和（ii）根据权证发行的和可发行的权证股票的最大数量，不考虑权证中规定的任何行权限制，并且，对于b系列权证，假设根据重置价格为$0.216（根据股票拆分、分红、资本重组、再分类、组合、股票拆分等事件后进行调整），即适用于确定日期的交易日之前，并且根据第2（f）条的规定进行相应调整，不考虑对权证行权的任何限制。

（x）“投资者“ 意味着买方或其转让人或受让人，买方向其转让其在本协议项下的权利并同意按照第9条的规定成为受约束方，并且受让人或其转让人向其转让人转让其在本协议项下的权利并同意按照第9条的规定成为受约束方。

(y)“表示每个经由委员会不时授予奖励的符合条件的人，以及此类个人的授权受让人。最大资格编号”在系列b认股权证中所指的含义如下所述。

(z) “持有”表示一个个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托公司、非法人组织和政府或政府机构部门。

(aa) “主要市场” 指的是纳斯达克资本市场。

(bb)“执行董事”是指根据《交易所法》第16条的定义是公司的官员的人。注册,” “注册的我们无法保证，我们将在与此招股书相关的证券发行中收到任何收益。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将在本招股书下出售的证券的任何净收益用于我们的运营、进一步开发和商业化我们的产品候选者、其他普通企业用途，可能包括但不限于营运资本、知识产权保护和执行、资本支出、偿还债务和合作伙伴关系，以及获得、许可或投资于新业务、产品候选者和技术的成本。我们还没有确定我们计划在上述任何领域中花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将对根据此招股书出售的证券所收到的任何资金拥有广泛的自由裁量权，以用于任何目的。在应用上述方式前，我们可能会根据我们的现金管理政策，最初将净收益投资于短期投资级或带息证券。本招股书销售的证券的收益使用的其他信息可能在与该发行有关的招股说明书中表述。登记“”指的是根据1933年法案的规定，并根据415规则准备并提交一个或多个注册文件（下文所定义的），以及SEC对这些注册文件的宣告或生效的命令。

(cc) “可注册证券“”表示初始可登记证券和额外可登记证券。

(dd)“期权协议”是指公司和期权持有人之间的书面协议，证明了期权授予的条款和条件。每个期权协议都将受制于本计划的条款和条件。注册声明书“注册声明”指相应的初始注册声明以及附加注册声明。

(ee)““ VWAP ”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。“⏎表示至少持有多数可登记证券的持有人。

（ff）“需要注册 数额“”表示适用的初始注册金额或额外的注册金额。

(gg) "分享" 指每普通股的十万分之四十美元，根据本协议的规定随时可进行调整。重置价格“ 应按照B系列权证中所规定的含义进行解释。

(hh)“规则415” 指的是1933年法案下颁布的415号规定，或者任何后续规定，用于连续或延迟发行证券的规则。

(ii)“SEC“ 意思是美国证券交易委员会。

(jj)“适用范围”表示 (i)本公司的任何子公司或 (ii)本公司或其任何子公司的任何员工福利或股权计划或任何实体代表符合这类计划的条款持有普通股。 B系列 认股权证在证券购买协议中，“”具有下列含义。

(kk)“交易日”指在主要市场上交易普通股的任何日子，或者如果主要市场不是那一天普通股的主要交易市场，那么就指普通股在当天交易的主要证券交易所或证券市场。

2. 注册.

业务所得财务报表初始强制注册公司应准备，并在初始提交截止日期之前尽快但最迟于提交 针对所有初始可注册证券的初始注册声明，格式为F-1或F-3文件。根据此处准备的初始注册声明应至少注册可出售的普通股数量，其数量根据初始注册声明最初提交给证监会的日期确定，但根据第2(f)条的规定进行调整。公司将尽最大合理努力使初始注册声明尽快获得证监会的批准，但最迟不得迟于初始注册声明有效期限。美国纽约时间上午9:30第二（2）个工作日，公司应按照《1933年法案》规定的424号条款向证监会提交与该初始注册声明相关的最终招股说明书。^nd本公司应准备，并在尽力而为的情况下（但不得迟于初始提交截止日期）按照1933年有关法案的要求（文件F-1或F-3）提交给美国证券交易委员会（SEC）针对初始注册条款所覆盖的所有初始可注册证券的初始注册声明。根据根据本条款（2(f)）的规定进行调整，公司将通过尽力而为的努力将初始注册声明在最短时间内提交至美国证券交易委员会，但最晚不得迟于初始生效截止日期。在初始生效日期之后的第二个（2）个工作日纽约时间上午9:30，公司将通过1933年法案规定的424号条款向美国证券交易委员会提交与该初始注册声明相关的最终招股说明书。

概括财务信息附加的强制性注册公司应准备，并尽快但不迟于额外申报期限前，向证券交易委员会（SEC）提交额外的F-1或F-3表格的注册陈述书，覆盖全部未在额外注册陈述书上进行登记的可注册证券。如SEC的工作人员不允许将额外的要求注册金额在额外的注册陈述书上注册，公司应连续提交额外的注册陈述书，尝试在每个额外的注册陈述书上注册剩余的最大数量的额外可注册证券，直到额外的要求注册金额已在SEC进行登记。根据本协议所作准备的每个额外注册陈述书应当至少注册可出售的普通股数量，该数量应根据提交该额外注册陈述书时确定的额外要求注册金额进行调整，如本协议第2(f)条所提供的。公司应尽合理努力，使每个额外注册陈述书尽快生效，但不迟于额外生效期限。额外生效日期的第二个营业日前，公司应根据1933年法案的第424号规则，向SEC提交用于与根据该额外注册陈述书进行销售的相关连接的最终招股说明书。

(c) 分配持有登记证券任何注册声明中包括的登记证券初始数量以及其中包含的登记证券数量的增加或减少应按比例分配给投资者，其基础是SEC在该注册声明生效时每位投资者持有的登记证券数量。如果投资者出售或以其他方式转让其任何登记证券，每位受让人应相应获得该注册声明中剩余的登记证券数量的按比例分配。任何包含在注册声明中并被分配给不再持有任何被该注册声明覆盖的登记证券的个人的普通股，将按比例分配给剩余的投资者，比例基于这些投资者当前持有的被该注册声明覆盖的登记证券的数量。在任何情况下，公司不得在未经持有人的事先书面同意的情况下在任何注册声明中包含除登记证券以外的任何证券。

(d) 保留。

(e) 无法获得F-3表格如果本次可以在此表格下注册可转让证券，则公司应（i）以F-1表格或其他合理可接受的适当表格注册可转让证券的转让；并且 （ii）在F-3表格可用时尽快以F-3表格注册可转让证券，但公司须确保有效注册声明生效，直到美国证券交易委员会宣布以F-3表格注册的可转让证券生效为止。

(f) 已注册的股份数量充足如果根据第2(a)节或第2(b)节所提交的注册声明下可供使用的股份数量不足以覆盖所需注册的证券金额或根据第2(c)节，投资者分配的注册的证券数量的话，则公司应修改适用的注册声明，或者提交一个新的注册声明（如果适用，使用简短的表格），或同时进行，以覆盖至少与该修改或新注册声明的提交前交易日所需的注册的证券金额，尽可能快地，但必须在出现这种情况后的十五（15）个工作日之内。公司应尽最大努力使该修订和/或新注册声明尽快生效。

(g) 未能提交、获得并维持注册声明生效的影响。如果（i）初始注册声明在生效时未能注册初始应注册证券数量的初始可注册证券（“注册失败”），（ii）公司根据本协议需要涵盖的所有可注册证券的注册声明未能(A)在适用的提交截止日期前向SEC提交（“提交失败”），或（B）在适用的生效期限前未被SEC宣布生效（“有效性失败）不得将全部的可注册证券销售（除非在适用生效日期后的任何一天上，所有应包括在该注册声明中的可注册证券的销售不能进行（在允许的宽限期内（如第3（r）条所定义）根据该注册声明或其他情况下（包括但不限于由于受限于合格市场的交易暂停或任何其他限制、未能使该注册声明有效、未能披露对进行销售所必需的信息、未能注册足够数量的普通股或未能维持普通股的上市）的情况下（称为“）维护失败）因此，作为对其能力于售出相关普通股能力的任何延迟或减少所导致的任何持有人损害的部分补偿（此追偿不排除适用法律或权益可行的其他补救措施，包括但不限于特定履行或公司注册任何缩减的普通股的附加义务），公司应支付给与该注册声明相关的可注册证券持有人的每张证券购买价格（如证券购买协议中定义的该术语）之和，以现金金额计算：（不论是否包括在该注册声明中）在以下日期：（i）注册失败的当天，以及之后的每个交易日第30天（对于总计少于30个交易日的期间按比例计算），直至纠正注册失败；（ii）提交失败的当天，以及之后的每个交易日第30天（对于总计少于30个交易日的期间按比例计算），直至纠正提交失败；（iii）有效性失败的当天，以及之后的每个交易日第30天（对于总计少于30个交易日的期间按比例计算），直至纠正有效性失败；和（iv）维持失败的初始当天，以及之后的每个交易日第30天（对于总计少于30个交易日的期间按比例计算），直至纠正维持失败；前提是，向所有持有人支付的所有注册延迟款项的总金额不得超过每个交易日5,000美元和5％。购买总价的5%（此减少金额将按照购买总价进行按比例分配给这些持有人），进一步规定，仅供本句使用，“buy-out”只包括SEC的EDGAR系统接受申报的交易日。尽管此处有关规定的任何内容与之相反，但在登记期结束后，不会继续累计登记延迟支付、申报延迟支付、生效延迟支付或维持延迟支付。为了避免疑问，在登记延迟、申报延迟、维持延迟或生效延迟同时发生的情况下，公司只需要对一次事件进行登记延迟支付。根据第2(g)条，持有人有权获得的支付在此称为“registration_delay_payment”。登记延迟支付将在（I）上述日期之前或（II）事件或失败导致登记延迟支付得到解决后的第三个工作日支付。如果公司未能及时进行登记延迟支付，此类登记延迟支付将按照每月一和一半（按照部分月份计算）的利率计付利息，直至全部付清。交易日“buy-out”仅包括SEC的EDGAR系统接受申报的交易日。登记失败、申报失败、生效失败或维持失败结束后不会继续累计登记延迟支付。为了避免疑问，如果发生登记失败、申报失败、维持失败或生效失败的同时情况，公司只需要对其中一次事件进行登记延迟支付。根据此2(g)条款，持有人有权获得的支付在此称为“registration_delay_payment”。在事件或导致登记延迟支付的失败解决后的第三个工作日或上述日期之前支付登记延迟支付。如果公司未能及时进行登记延迟支付，此类登记延迟支付将按照每月一和一半（按照部分月份计算）的利率计付利息，直至全部付清。注册延迟支付如果公司未能及时进行登记延迟支付，此类登记延迟支付将按照每月一和一半（按照部分月份计算）的利率计付利息，直至全部付清。

3. 相关义务.

在公司根据第2(a)、2(b)、2(e)或2(f)条款的规定，有义务向美国证券交易委员会（SEC）提交注册文件时，公司将尽其合理努力按照预期的处置方式注册可注册证券，并据此，公司应承担以下义务：

(a) 公司应及时与SEC准备并提交有关可注册证券的注册声明，并尽最大努力使该注册声明在提交后尽快生效（但绝不晚于生效期限）。公司应根据第415条规定，持续使每个注册声明生效，直至以下情况发生之早者：（i）投资者可以根据第144条无限制或限制地出售所有注册证券的日期，而无需遵守1933年法案下制定的第144(c)(1)条（或其任何后继条款）的规定；或者（ii）投资者已出售所有注册证券的日期（“订单”）。 公司应确保每个注册声明（包括任何修正或补充以及所包含的招股说明书）中不包含任何虚假陈述或者省略应在其中陈述的任何重要事实，或者是在有关情况下（就招股说明书而言）使这些陈述不具有误导性。 “最大努力”一词表示，公司应在获悉SEC不会审核某个特定注册声明或者SEC对某个特定注册声明没有进一步意见后的两（2）个工作日内向SEC提交加速生效的请求，且生效时间不得晚于提交此类请求的两（2）个工作日之后，除非SEC指示公司将此类请求提交到更晚的时间和日期。公司应在收到SEC的意见或者通知，称需要修正注册声明以使其生效的15个工作日之内，以书面形式回复SEC的意见。注册期公司应确保每个注册声明（包括任何修正或补充以及所包含的招股说明书）中不包含任何虚假陈述或者省略应在其中陈述的任何重要事实，或者是在有关情况下（就招股说明书而言）使这些陈述不具有误导性。 “最大努力”一词表示，公司应在获悉SEC不会审核某个特定注册声明或者SEC对某个特定注册声明没有进一步意见后的两（2）个工作日内向SEC提交加速生效的请求，且生效时间不得晚于提交此类请求的两（2）个工作日之后，除非SEC指示公司将此类请求提交到更晚的时间和日期。公司应在收到SEC的意见或者通知，称需要修正注册声明以使其生效的15个工作日之内，以书面形式回复SEC的意见。

(b) 公司应按照注册声明和根据1933年法案制定的规则424文件的规定，准备并向SEC提交这两个文件的修订（包括事后有效修订）和补充，在注册期间始终保持注册声明的有效性，并在此期间遵守1933年法案关于公司所涵盖的所有可注册证券的处置的规定，直至按照注册声明中卖方或卖方们所规定的处置方式全部处置掉上述所有可注册证券为止。对于根据本协议（包括本第3(b)条款）所要求提交的注册声明的修订和补充，因公司根据1934年修订的证券交易法案在Form 20-F或Form 6-k或任何类似报告上进行了报告的情况（“（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。”），公司应将此类报告与注册声明相关联，或者在提交要求公司修订或补充该注册声明的1934年证券交易法案报告的当天向SEC提交此类修订或补充。

(c) 保留。

(d) 公司应免费向包括其可注册证券在内的每位投资者提供至少一份相关基本报表和附表、所有在内的已申报给证监会的文件副本和任何修订案的文件，以及所有附注，同时也应包括申报时用以参考的所有文件的副本和每份初步招股说明书(i)；在任何注册声明生效后应提供该注册声明及其中包含的招股说明书和全部修订案和补充资料（或者投资者合理要求的其他份数）(ii)；以及为了促进投资者进行已注册证券的处置，公司应提供其他文件，包括初步或最终招股说明书的副本等等，投资者可以合理要求随时提供这些文件(iii)。

(e) 公司应尽合理最大努力（i）注册和取得适用的美国各相关司法辖区的证券或“蓝天”法下的销售资格，对于注册声明中所覆盖的待注册证券，除非免于注册和取得资格之情形；（ii）准备并在这些司法辖区提交修改（包括后生效的修改）和补充注册和资格的文件，以维持在注册期间的有效性；（iii）采取必要的其他行动，以在注册期间始终保持这些注册和资格的有效性；（iv）采取一切其他合理必要或建议性的措施，以使待注册证券在这些司法辖区获得销售资格；但是，公司不得要求其与之有关或在此条件下（x）在其本来无需取得资格但因本第3(e)节而需要在任何司法辖区取得资格；（y）使其自身受制于在这些司法辖区的一般税收；或者（z）在这些司法辖区提交一般性的接受诉讼传票的同意。公司应及时通知每一位持有待注册证券的投资人，就公司收到对于中止任何司法辖区美国的证券或“蓝天”法下的注册或资格的通知，或者就其收到已实际通知其开始或威胁进行为此目的的任何诉讼的情况。

(f) 公司应在发现任何事件后尽快以书面形式通知每位投资者，但在任何情况下最迟在同一交易日，如果注册声明中包含的招股书存在重大事实的不实陈述或者遗漏必须在其中陈述的重大事实，或者为使其中的陈述在其做出的环境下不会产生误导性，公司应迅速准备一份补充文件或者修订案以纠正这些不实陈述或遗漏，并将十（10）份这样的补充文件或修订案交付给每位投资者（或者每位投资者可能合理请求的其他份数）。公司还应及时以书面形式通知每位投资者（i）招股书或任何招股书补充文件或生效后修订案已被提交，以及注册声明或任何生效后修订案已生效（生效的通知将在生效当天以电传或电子邮件形式交付给每位投资者，并通过隔夜邮件交付），（ii）SEC要求对注册声明或相关招股书或相关信息进行修订或补充，以及（iii）公司合理确定注册声明需要后续有效修订案。在任何后续生效修订案生效后的纽约市时间上午9:30之前的日期，公司应根据《1933年法案》第424条规定向SEC提交在与该注册声明下的销售相关的最终招股书。

(g) 公司将尽最大努力防止任何停止订单或其他暂停生效的注册声明的发布，或者暂停任何可注册证券在任何司法管辖区域内的销售资格，并且如果发出这样的订单或暂停，将尽快撤销该订单或暂停，并通知销售可注册证券的每个投资者有关该订单的发布和解决方式或公司收到实际通知以启动或威胁采取任何为此目的的诉讼程序。

(h) 如果任何投资者根据适用的证券法被要求在注册声明中被描述为承销商，或者投资者相信自己可能被合理地视为注册证券的承销商，在该投资者的合理要求下，公司将在注册声明生效之日以及此后由投资者合理要求的日期上提供给该投资者 (i) 一封日期为该日的，由公司独立的注册会计师撰写的信函，其形式和内容通常由承销商在承销的公开发行中提供给投资者，并致函投资者，和 (ii) 一份日期为该日的，由代表公司的律师提供的意见文件，为了注册声明的目的，其形式，范围和内容通常在承销的公开发行中提供给投资者。

(i) 如果任何投资者根据适用证券法被要求在注册声明中描述为承销商，或者投资者认为自己可能被视为注册证券的承销商，公司将提供给该投资者进行检查的所有相关财务和其他记录、公司文件和资产（统称为“the Board”），由公司的董事、董事和雇员提供投资者合理请求的所有信息；但是，每个投资者应同意严守保密，并不向除投资者外的任何人披露任何记录或其他信息或使用这些记录或信息，除非经由公司善意确定为机密的记录（并由投资者收到通知），无论出于以下原因：(a) 披露这些记录是为了避免或纠正注册声明中的错误陈述或遗漏，或者根据1933年法案的其他要求；(b) 根据具有管辖权的法院或政府机构的终局、不可上诉的传票或命令的要求，释放这些记录；或者(c) 除非违反本协议的披露，否则此类记录中的信息已对公众以外的其他方式公开。每个投资者同意，如果得知法院或具有管辖权的政府机构或其他途径正在寻求披露这些记录的信息，应及时通知公司并允许公司自费采取适当行动以防止披露或获取确认为机密的记录的保护令。 这里的任何规定（或公司与任何投资者之间的任何其他保密协议）均不认为限制了投资者在符合适用法律和法规的情况下以其他方式出售注册证券的能力。记录：收集关键利益相关者的基本联系方式，包括银行家、律师、会计师和供应商，这对业务运营至关重要。验证与客户和供应商的合同是否最新，并包含风险转移和保险验证的必要条款。将这些信息安全地存储在易于使用的场所。每个投资者同意礼仪以在注册声明中描述为承销商 此类记录中的信息已对公众以外的其他方式公开。

(j) 公司应严守机密，不得透露投资者提供给公司的信息，除非：(i) 透露此类信息必要遵守联邦或州证券法；(ii) 透露此类信息必要避免或纠正注册声明中的任何错误陈述或遗漏；(iii) 依据法院或有权机构的传票或其他终局且不可上诉的命令，释放此类信息；或(iv) 此类信息已因违反本协议或任何其他协议的披露而被公众普遍获得。公司同意，一经得知有关投资者的此类信息被法院或有权机构或通过其他方式寻求披露，应立即书面通知该投资者，并允许该投资者在该投资者的费用下采取适当行动以防止披露该信息或取得有关信息的保护订单。

公司应尽最大努力要么（i）使得所有注册证券被列入任何证券交易所，在该证券交易所上市的公司同类或同系列证券，如果适用，如果根据该交易所规则允许列出这些注册证券，或者（ii）确保所有注册证券在主要市场上被报价，或者（iii）如果即使公司尽了最大努力，未能满足前述（i）和（ii）条款，也能确保为这些注册证券在符合资格的市场上报价，且不限于以上，公司应尽最大努力安排至少两家做市商向金融行业监管局注册，作为这些注册证券的做市商。公司应支付所有费用和开支，用于完成其在本第3（k）部分的义务。

(1) 公司应与持有要提供的可登记证券的投资者合作，并在适用的范围内，便利及时准备并交付不带有任何限制性标记的证书，以代表根据注册声明提供的可登记证券，并使这些证书能够按照投资者合理要求的面值或金额，并以投资者要求的名称进行登记。

(m)若投资者要求，公司应尽快（i）根据投资者合理要求在招股说明书或后有效修订案中包含与注册证券的销售和分发有关的信息，包括但不限于，提供有关待售或出售的注册证券数量、购买价格及待在此次发行中出售的注册证券的任何其他条款；（ii）在被告知要包含在该招股说明书或后有效修订案中的事项后，提供所有必需的文件；并且（iii）如有投资者持有任何可注册证券，公司应根据合理要求对任何注册声明进行补充或修订。

(n) 公司应尽合理努力，使得注册声明涵盖的可注册证券得以在其他必要的政府机构或权威机构进行注册或批准，以实现该可注册证券的处置。

（上）公司应尽快向其证券持有人公开提供利润表，但其截止日期后不迟于90天，该利润表覆盖的期间始于申请文件的适用生效日期之后的公司财季的第一天，并符合1933年法案下158号规则的规定以及提供方式。

(p) 公司应当以合理最大努力遵守与本次注册有关的SEC的所有适用规定和法规。

在SEC宣布覆盖可登记证券的注册声明生效后的两(2)个营业日内，公司应当交付，并且应当让公司的法律顾问交付给此类可登记证券的转让代理人（同时抄送给包含在此类注册声明中的投资者）确认该注册声明已经被SEC宣布生效。

不管此处有何相反之处，在生效日期之后的任何时间，公司都可以延迟披露涉及公司的重大非公开信息。据公司董事会和律师的善意意见认为，在此时披露该信息并不符合公司最佳利益，在公司的法律顾问的意见下，该披露也不是必要的（即“宽限期”）。但前提是，公司应立即书面通知投资者存在重大非公开信息并引发宽限期（在每篇通知中，公司不会向投资者透露此类重大非公开信息的内容），以及宽限期开始的日期，并书面通知投资者宽限期结束的日期；此外，任何宽限期都不得超过六十（60）个连续天，在每三百六十五（365）天内，这些宽限期总共不得超过九十（90）天，而任何宽限期的第一天必须至少在先前宽限期的最后一天之后的五（5）个交易日（即“允许的宽限期”）。为了确定上述宽限期的长度，宽限期从投资者收到第（i）款提到的通知之日起开始，并包括该通知中提到的日期。在宽限期到期后，除非此类重大非公开信息不再适用，否则公司将再次遵守第3（f）款的第一句话有关引发宽限期的信息。不管有何不同，公司都将要求其过户代理根据证券购买协议的条款向投资者的受让方交付无标记普通股，将已与投资者签订销售合同的可注册证券销售的相关交易与宽限期通知之前且投资者尚未结算的交易。宽限期宽限期允许的宽限期允许的宽限期

（s）公司或其任何子公司或关联公司均不得在任何公开披露或提交给SEC、主要市场或任何合格市场的文件中将任何投资者标识为承销商，SEC认定的任何投资者为承销商均不会使公司免除本协议或其他交易文件（如证券购买协议中定义的）项下的任何义务。

(t) 公司或其子公司截至本协议日期为止，没有也不会和买方在本协议生效后进入任何关于公司证券的协议，该协议可能削弱买方在本协议中获得的权利或与本协议的规定相冲突。

4. 投资者的责任.

(a) 在注册申报日期前至少五个工作日，公司应书面通知每个投资者，如投资者选择将其可注册证券纳入该注册声明中，公司需要从每个投资者处获得的信息。公司完成根据本协议对特定投资者可注册证券的任何注册之前，该投资者必须向公司提供有关其本人、其持有的可注册证券以及其持有的可注册证券的出售方式的信息，并执行公司合理要求的与该注册有关的文件。

(b) 每位投资者在接受可登记证券时，同意配合公司的合理要求，协助准备和提交本协议下任何注册声明，除非投资者以书面形式通知公司，选择将其所有可登记证券从该注册声明中排除。

(c) 每位投资者同意，在收到公司关于发生第3(f)款第一句所描述事件的任何通知后，立即停止根据任何覆盖该可登记证券的注册声明出售该可登记证券，直至该投资者收到补充或修正招股书的副本，如第3(f)款第一句所规定的，或收到不需要补充或修正的通知。尽管有其他规定，但在投资者收到公司关于发生第3(f)款第一句所描述事件的通知之前，公司应要求其过户代理人按照证券购买协议的条款向投资者的受让方交付无标记的普通股，以完成与此相关的可登记证券的销售，该销售涉及投资者在收到公司关于发生第3(f)款第一句所描述事件的通知前已签订的销售合同，而该投资者尚未完成结算。

每位投资者承诺并同意，在根据注册声明进行可登记证券的出售时，将遵守适用于其或豁免事项的1933年法案的招股手续交付要求。

5. 登记费用.

公司应支付所有与根据第2和第3条进行的登记、申报或资格认定有关的合理费用，包括但不限于所有注册、上市和资格认定费用、印刷和会计费用，以及公司律师的费用和支出，但不包括承销折让和佣金费用。

6. 赔偿.

如果在本协议项下的登记声明中包含任何可登记证券:

(a) 在法律允许的最大范围内，公司将且特此对每位投资者、董事、高管、合伙人、成员、雇员、代理、代表及任何一位可能根据1933年法案或1934年法案对任何投资者有控制权的人（每位均为“投资者”）进行补偿保护和辩护，使其免受任何损失、索赔（包括投保人和公司之间直接提出的索赔事由、诉讼或索赔）、损害、责任、判决、罚款、罚金、费用、合理律师费、和解支付的金额或费用（统称为“被补偿损失”），无论是共同的还是分别的，在调查、准备或为了辩护而发起的任何行动、索赔、诉讼、调查、程序、调查或申诉方面的费用，无论是在任何法庭或政府、行政或其他监管机构、机构或SEC之前，无论是正在进行中还是有威胁的，无论补偿方是否是或可能成为其当事方（“被补偿损失”），只要这些索赔（或其行动或程序，不论是已启动或已威胁的，关于此等事项的）是基于或产生于：(i)在注册声明或任何后效修正书中的任何不实陈述或声称的不实陈述的事实或有关注册证券在提供中所要求的任何州的任何特定“蓝天”法律文件中的不实陈述或声称的不实陈述，或声称漏报其应当进行陈述的重大事实或为使文件中的陈述不错误导致其不足，(ii)在注册声明生效日期之前使用的任何初步招股说明书中所包含的任何不实陈述或声称的不实陈述的事实或在最终招股说明书中所包含的任何不实陈述（经该公司向SEC提交任何修订或补充的版本）或声称漏报其应当进行陈述的有关文件的重大事实，在文件作出陈述的情况下，如果有可能使陈述该重大事实，变得不误导，(iii)公司所违反或据称违反1933年法案、1934年法案、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或与注册声明一起，根据法案或任何与其相关的规则或规定与注册证券进行的发售或规定（iv）本协议的违反（上述第(i)至(iv)款内的事项统称为“受保护人被补偿损失权利投资者与公司之间直接提出的索赔事由、诉讼或索赔，造成的任何损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、罚金、费用、合理律师费、和解支付的金额或费用，无论是共同的还是分别的，调查、准备或为辩护而发起的任何行动、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉，无论是在前述任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或SEC之前，无论是现行或有威胁，或不属于被补偿方或可能成为其当事方的单位所对应的“被补偿损失违规行为公司应根据第6(c)款的规定，及时向被豁免方偿还其在调查或为了辩护而发生并应付的法律费用或其他合理费用。但是，尽管这里包含的豁免条款不适用于依赖于被豁免方明确向公司提供书面信息，并用于注册声明或其任何修正或补充的准备的、经公司按照第3(d)条款及时提供的招股说明书有关违规行为的索赔；不适用于未经公司事先书面同意即达成的索赔结算款；也不适用于被豁免方与公司之间的任何直接索赔的结算款。这种赔偿条款应在被豁免方或被代表其进行的任何调查之后，以及投资者根据第9条的规定转让可登记证券之后继续有效。

(b) 在参与任何登记声明的投资者中，每个投资者同意逐个而不是共同地在与第6(a)节中设置的方式相同，对公司、签署登记声明的每位董事、签署登记声明的每位官员以及在美国1933年证券法或1934年证券交易法的意义下控制公司的人（各别称为“公司控制者”）进行赔偿、免责和辩护。针对任何索赔或赔偿损失，只要这些索赔或赔偿损失是因为违反而产生的，并且只在违反发生在投资者明确用于与这种登记声明相关的适用登记声明的书面信息依赖和一致的情况下；根据第6(c)条的规定，投资者应当偿还任何诉讼或其他费用合理发生这种索赔时因调查或保护而产生的费用，但前提是，在该投资者事先书面同意的情况下，此处第6(b)节中包含的赔偿协议和关于投稿的协议不适用于通过未经该投资者事先书面同意而达成的任何索赔结算金额，但不得以不合理方式拒绝或延迟同意；但是，投资者应负有责任，根据本第6(b)款，对于因根据该登记声明出售可登记证券的净收益不超过的索赔或赔偿损失。无论这些受赔偿方是由或代表受赔偿方进行的任何调查，此种免责申明均保持完全有效，并且在投资者根据第9条进行的登记证券的转让后继续有效。受保护方），针对在1933年证券法、1934年证券交易法或其他方面可能受到的任何索赔或赔偿损失，只要这些索赔或赔偿损失是由违反而产生的，并且只在违反是在依赖并符合投资者明确提供给公司以用于与这种登记声明相关的书面信息的情况下产生；根据第6(c)条的规定，投资者应当偿还任何诉讼或其他合理产生的法律费用。诉讼或其他合理律师费，但前提是，在获得该投资者事先书面同意的情况下，此处第6(b)节中包含的免责协议和关于投稿的协议不适用于通过未经该投资者事先书面同意而达成的任何索赔结算金额，但不得以不合理的方式拒绝或延迟同意；然而，根据本第6(b)条，投资者应仅对不超过作为根据该登记声明出售可登记证券的结果而获得的净收益金额的索赔或赔偿损失承担责任。不论这些受赔偿方是由或代表受赔偿方进行的任何调查，该保证责任将在投资者根据第9条转让可登记证券后持续有效。

(c) 在受益人或受保护方根据本第6条获得涉及权利主张的任何诉讼或程序（包括任何政府诉讼或程序）的通知之后的合理期限内，如果在本第6条项下有权主张向任何赔偿方提起有关之诉讼的权利，该受益人或受保护方应向赔偿方交付一份关于诉讼或程序开始的书面通知，并且除非是直接的权利主张（对此不适用本第6条(c)的其余部分），赔偿方有权选择与一切其他同样收到通知的赔偿方共同、以赔偿方和该受益人或受保护方都满意的律师共同控制该诉讼，而是否采取这种控制则由赔偿方决定；然而，如果在相应的利益之间根据产生于该程序的利益在律师内表示出实际不符，那么受益人或受保护方就有权选择自己的律师，而每个这样的受益人或受保护方所雇佣律师的一个或全部费和经费应由赔偿方支付。对于受益人，上述句子提到的法律顾问必须由至少持有同属于与该权利主张有关的登记证券中大多数利益的投资者选定。在任何诉讼或权利主张的谈判或辩护中，受保护方或受益人应协助赔偿方，并向赔偿方提供所有与该诉讼或权利主张有关的合理情况。赔偿方应与受保护方或受益人就有关诉讼的辩护或任何和解谈判的进展随时保持充分了解。未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不对任何不经其前述同意进行的任何诉讼、权利主张或程序的解除负责，但是赔偿方不得以不合理的方式拒绝、延迟或以其同意。未经受保护方或受益人事先书面同意，赔偿方不得同意进入任何判决或进行任何和解或其他折衷方案，该折衷方案在其中给予权利主张或原告无条件条件，即对于该诉讼或诉讼保护方面的全部责任给予受益人或受保护方的赔偿或原告的解放，该和解不得包括受益人或受保护方的任何过失承认。在按照本文的规定予以赔偿后，赔偿方就有关被赔偿的事项而拥有受益人或受保护方与所有与该赔偿有关的第三方、公司或企业的全部权利。未在此类诉讼开始之后合理的时间内向赔偿方交付书面通知不得使赔偿方从本第6条下的任何责任中解脱出来，除非没有此类通知已使赔偿方在捍卫此类诉讼方面受到损害。

（d）根据本条款 6，应在调查或辩护过程中定期支付赔偿金额，即在收到账单或发生赔偿损失时支付。

(e) 此处包含的赔偿协议应该是额外的，不影响受赔偿方或受赔偿人对赔偿方或其他人的诉讼权利，以及赔偿方可能根据法律承担的任何责任。

7. 贡献.

在法律允许的范围内，受赔偿方同意以最大限度地提供贡献，以及就其在第6条款项下可能承担的任何金额予以赔偿；但前提是：（i）参与登记证券销售且在该销售中有欺诈陈述行为（根据1933年法案第11(f)条的定义），该人不得向未参与该登记证券销售且没有欺诈陈述行为的任何人索要赔偿；（ii）任何登记证券销售人的赔偿金额应限制在其依照该登记声明出售该登记证券所获得的净收益金额。

8. 1934年法案下的报告.

为了使投资者能够享受1933年法案下制定的或任何其他类似的SEC规则或法规的好处，在任何时候都允许投资者无需注册即可向公众出售公司证券（“144条规定”），公司同意：

（a）根据《144条例》的理解和定义，公开提供并保留公共信息；

(b) 及时向美国证券交易委员会（SEC）提交所有根据1933年法案和1934年法案要求的公司报告和其他文件，只要公司仍然受此类要求的约束并且根据适用的144号规定必须提交此类报告和其他文件。

(c) 向每位投资者提供如下文件：只要投资者拥有可登记证券，公司应在收到要求后尽快提供以下文件：(i) 公司书面声明，如属实，证明公司已遵守144条规定的报告要求，1933年法案和1934年法案；(ii) 公司最近的年度或季度报告和已提供的其他报告和文件副本；(iii) 按照合理要求提供其他可使投资者符合144条规定免登记出售证券的信息。

9. 注册权利的转让.

本协议项下的权利将自动转让给投资者的任何受让人，该受让人对所有或任何部分该投资者的可登记证券拥有此权利，条件是：(i) 投资者与受让人书面同意转让该权利，并在转让后合理时间内向公司提供该协议的副本；(ii) 公司在合理时间内收到书面通知，其中包括(a) 受让人的姓名和地址，以及(b) 该注册权转让或分配所涉及的证券；(iii) 在转让或分配后立即，根据1933年法案或适用的州证券法，受让人对该证券的进一步处置受限；(iv) 在公司收到本句子第(ii)​​款所述的书面通知之前或当时，受让人与公司书面同意受制于本协议和证券购买协议的所有条款；(v) 受让应符合证券购买协议的适用要求。

10. 注册权修正案.

本协议的条款可能会被修改，并且对其遵守可能会被豁免（无论是一般性豁免还是在特定情况下的豁免，无论是追溯性的还是前瞻性的），只有在公司和必需持有人的书面同意下，方可进行；但任何符合上述条件但对任何投资者的权利和义务相对于其他投资者的权利和义务产生不成比例、重大且不利影响的任何修正或豁免，须得到受不利影响的投资者的事先书面同意。按照本第10条款进行的任何修正或豁免应当对每位投资者和公司具有约束力。没有这样的修正可对登记证券的持有人的不到所有人的范围有效。不得向任何人提供或支付任何报酬以修订或同意豁免或修改本协议的任何条款，除非相同的对价（除了法律费用的偿还）也同样提供给本协议的所有方。

11. 其他.

(a) 无论何时，只要某人拥有或被视为拥有权益证券，该人即被视为持有登记证券。如果公司收到与同一登记证券有关的两个或更多人的相互冲突的指示、通知或选举，公司应根据从这种登记证券的登记持有人收到的指示、通知或选举行事。

(b) 根据本协议的条款，任何通知、同意书、豁免或其他通信必须以书面形式进行，并将被视为已交付：(i) 当面交付时，即视为收到；(ii) 当通过传真发送时，即视为交付（前提是传输确认由发送方机械或电子生成并被保存在发送方文件中）；(iii) 当通过电子邮件发送时，即视为交付（前提是发送方未收到自动拒绝通知）；或(iv) 隔一个工作日，当存入一个全国知名的隔夜快递公司后，以妥善方式寄送给相应的一方。这些通信的地址、传真号码和电子邮件地址如下：

如果是公司的通知：

明大嘉和

Fernie Castle, Letham

Cupar, 菲夫, KY15 7RU

英国

注意：徐思平

邮箱: charlie.cai@mdjmjh.com

同时抄送（仅供信息参考）：

The Crone Law Group P.C.

纽约第三大道950号19楼

纽约，NY 10022

注意：李英律师。

邮箱：yli@htflawyers.com

如果发送给买方，则发送至其在附表《买方名单》中指定的地址、传真号码或电子邮件地址，并抄送给该买方在附表《买方名单》中指定的代表，或发送至其他被收件方已以书面通知方式提供至其他各方的地址、传真号码和/或电子邮件地址，并在生效前五（5）天向各方发出书面通知变更。收件方以书面方式确认收到的（A）通知书、同意、豁免或其他沟通文件， （B）发送方的传真机或电子邮件传输生成的时间、日期、收件方传真号码或电子邮件地址，并传输第一页的图像； 或（C）由快递公司或隔夜快递服务提供的送达证明，应作为个人送达、传真接收或按照第（i）、（ii）或（iii）项的规定按照相应的方式向全国知名的隔夜快递服务交付的证据。

(c)任何一方不行使本协议或其他有关协议项下的任何权利或救济措施，或者一方迟延行使该等权利或救济措施，并不构成对该等权利或救济措施的放弃。

（d）关于本协议的施工、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州的内部法律管辖，不考虑其它任何州或冲突法律规定的选择法律或冲突法（无论是纽约州还是其他任何司法管辖区），该冲突法可能导致适用非纽约州的法律。各方不可撤销地同意提交至纽约市曼哈顿区内的州和联邦法院的专属管辖，以对本协议下或与本协议有关的任何争议或此处讨论的任何交易进行裁决，并不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、行动或诉讼中主张自己不受法院管辖权的权利，该诉讼、行动或诉讼在不方便的论坛提起，或该诉讼、行动或诉讼的地点是不适当的。各方不可撤销地放弃个人送达的程序，并同意通过邮寄副本给予其在本协议下的通知地址的方式送达诸如此类的诉讼、行动或诉讼，并同意该送达将构成充分的送达诉讼、行动或诉讼和通知。这里所包含的任何内容均不得视为以任何方式限制依法允许的任何方式送达法律文书的任何权利。 各方不可撤销地放弃任何可能有的权利，并同意不要求对本协议下或与本协议有关的任何争议进行陪审团审判，或引起由此而产生的或与之有关的任何交易。

(e) 如果本协议的任何条款根据法律禁止或被具有管辖权的法院判断为无效或不可执行，将视为该本应被禁止、无效或不可执行的条款经修正后适用于最广泛的范围，即使如此修改后的本协议在重大变化方面继续表达各方就本协议主题的原始意图，并且疑问中所述的被禁止性质、无效性或不可执行性并不实质性地损害各方之间的预期、相互义务或本本协议所能实现的实际利益。各方将尽力进行善意的谈判，以替换被禁止、无效或不可执行的条款，以一种有效的条款尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款的效果。

(f) 本协议、其他交易文件（如证券购买协议中所定义）以及在此处和其中引用的工具构成本各方之间关于本主题的完整协议。除此处和其中所规定或提及之外，没有任何限制、承诺、保证或承诺。本协议、其他交易文件和在此处和其中引用的工具取代了本各方之间关于本主题的所有先前协议和理解。

（g）根据第9条的要求，本协议对于各方允许的继任者和受让人具有效力并具有约束力。

（h）本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(i) 本协议可以以相同的副本形式执行，每一份副本都被视为原件，但所有副本构成同一协议。 本协议由一方签署后，可以通过传真方式向另一方交付本协议的一份副本，副本上带有签署该协议的一方的签名。

(j) 双方应当执行或导致执行，一切为了履行本协议的目的和达成本协议所涉及交易的意图，根据其他任何一方合理要求而进行的进一步行动和工作，并签署并交付任何其他需要的协议、证书、文件和文件。

(k) 所有板块在本协议项下需要作出的所有同意和其他决定应当由必需持有人做出，除非在本协议中另有规定，应当假定所有投资者持有的认股权证均已行使，转换为可登记证券，而不考虑认股权证的行使限制。

（一）本协议使用的语言将被视为各方选择用以表达其共同意图的语言，不得对任何一方适用严格解释规则。

本协议旨在使协议各方及其各自许可的继任者和受让人受益，并不是为了其他人的利益，也不能由其他人强制执行本协议的任何条款。

(n) 本协议项下每个投资者的义务是各自独立的，与其他任何投资者的义务并不共同承担，本协议的任何规定均不意图使任何投资者对其他投资者享有任何义务。本协议中所包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议采取的行动，均不得被视为投资者之间组成合伙关系、联合会、合资企业或任何其他形式的实体，也不会产生投资者在此义务或所 contemplate 的交易方面以任何方式一起行动或作为一个团体的推定。

* * * * * *

[签名页在下面]

在此证明， 每个买方和公司都已经使他们各自的签名页按照上述日期正确地执行了这份注册权协议。

[签名页附属注册权协议]

在此证明， 每个买方和公司已使其各自的签字页按照上述日期的最初日期予以适当执行的这项注册权协议。

[签名页附属注册权协议]

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