美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

6-K表格

根據規則13a-16或15d-16，彙報外國私人發行人 在1934年證券交易所法案下

根據1934年證券交易法

對於 本月 2024年9月

文件編號：001-38768

明大嘉和

Fernie Castle, Letham

Cupar, 菲夫, KY15 7RU

英國

請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

20-F表 ☒ 40-F表 ☐

表格 20-FxForm 40-F☐

簽署實質性協議入口

在 2024年9月18日，明大嘉和（MDJm LTD）完成了一個定向增發，該公司是一個開曼群島公司（以下稱爲「MDJm」）。在該定向增發中，共發行了2,722,224個單位，發行價格爲每單位0.90美元，總購買價格約爲245萬美元（以下稱爲「私募股份」）。每個單位包括一股普通股，面值爲0.001美元（以下稱爲「股份」），一張系列A認購權證，以1.35美元的行權價認購一股普通股，以及一張系列B認購權證，在重置日期確定的普通股數量（以下統稱爲「權證」）。公司2024年9月18日，明大嘉和（MDJm LTD）與多位投資者完成了一份私募股權交易。在交易中，共發行了2,722,224個單位，發行價格爲每單位0.90美元，總購買價格約爲245萬美元。每個單位包括一股公司的普通股，面值爲0.001美元，一張以1.35美元的行權價購買一股普通股的A類認購權證，以及一張在重置日期根據規定決定購買普通股數量的B類認購權證。增發計劃2024年9月18日，明大嘉和（MDJm LTD）與多位投資者完成了一份私募股權交易。該交易中發行了總計2,722,224個單位，發行價格爲每單位0.90美元，總購買價格約爲245萬美元。交易中的每個單位包含一股該公司的普通股（幣值爲0.001美元），一張系列A權證以每股1.35美元的行權價格購買一股普通股，以及一張系列b權證根據重置日期的規定購買一定數量的普通股。普通股份股份購買方 權證）購買方權證將在發行日期即可行權，行權期限爲發行之日起三年零六個月週期，並有一些向下調整定價機制，包括就任何被視爲稀釋發行和重設日期的後續股權銷售，此時認股權將受到每股0.216美元的底價限制，並如購買方權證中所規定。

公司收到約217萬美元的淨現金收益（扣除承銷商費用和發行費用）。公司打算將發行所得用於營運資金和一般公司目的。

公司委託Maxim Group LLC（“Maxim”）作爲本次發行的配售代理，根據一份名爲“PAA”的配售代理協議（「PAA」）於2024年9月11日生效。根據該協議，公司同意支付Maxim相當於發行總收益7%的現金配售費，並同意最多報銷Maxim 40,000美元的可覈銷費用。

關於此交易所發行，公司與投資者簽訂了證券購買協議（以下簡稱「協議」），其中包含了慣例的陳述和保證。公司和投資者還簽訂了註冊權協議（以下簡稱「協議」），根據該協議，公司將需要提交再銷售註冊申報書（以下簡稱「申報書」）購買協議）與投資者簽署了一份常規的陳述和保證的證券購買協議（以下簡稱「協議」）。公司和投資者還簽署了一份註冊權協議（以下簡稱「協議」），根據該協議，公司將需要提交一份再銷售註冊申報書（以下簡稱「申報書」）註冊權協議）與投資者簽署了一份註冊權協議（以下簡稱「協議」），根據該協議，公司將需要提交一份再銷售登記聲明申報書（以下簡稱「申報書」）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。交易所SEC爲了在收購協議規定的截止日期（定義見收購協議）之後迅速申請轉售普通股以及行權後可發行的普通股以註冊，但不能晚於收購協議規定的截止日期後的30天，同時要在規定的初步生效期限（定義見登記承諾協議）內使註冊聲明生效。如果公司未能在登記承諾協議規定的期限內提交註冊聲明或者未能在該期限內提交或導致註冊聲明生效，公司將需要向投資者支付相應的違約金。違約金一般相當於認購額度總額的2%，並根據登記承諾協議的約定在若干指定日期由公司支付，但受到某些限制和條件的約束。

《購買協議》和《註冊權利協議》中的陳述、保證和承諾僅爲《購買協議》的當事方的利益所作，並可能受到合同當事方約定的限制。此外，這些陳述、保證和承諾（i）旨在分擔《購買協議》各方之間的風險，而不是作爲事實陳述；以及（ii）可能根據公司股東或其他投資者視爲重大程度的標準來適用材料性標準。因此，僅在這份報告中提供《購買協議》和《註冊權利協議》的表格，以向投資者提供有關交易條款的信息，而非向投資者提供任何有關公司的其他事實信息。股東不應將這些陳述、保證和承諾或其任何描述視爲對公司實際情況的表述。此外，關於陳述和保證的主題的信息可能會在《購買協議》和《註冊權利協議》的日期之後發生變化，這些後續信息可能或可能不會完全反映在公開披露中。

本次發行免除了1933年《證券法》的註冊要求，根據《證券法》4(a)(2)條和D條第506條規定的不涉及公開發行的豁免，並依賴適用州法下類似的豁免。每位購買者均聲明符合《D條第501(a)條》規定的合格投資者定義，並僅出於投資目的而非考慮公開出售或分發而收購證券。該證券並未經公司或其代表進行一般徵集。證券法本次發行免除了1933年《證券法》的註冊要求，根據《證券法》4(a)(2)條和D條第506條規定的不涉及公開發行的豁免，並依賴適用州法下類似的豁免。每位購買者均聲明符合《D條第501(a)條》規定的合格投資者定義，並僅出於投資目的而非考慮公開出售或分發而收購證券。該證券並未經公司或其代表進行一般徵集。

對於購買協議、PAA、註冊權協議和購買者認購權證書的上述描述，其完整性將通過參考這些文件的形式予以確認，這些文件作爲附件10.1、10.2、10.3、4.1和4.2分別附在此處。

2024年9月11日，公司發佈新聞稿宣佈募資價格。該新聞稿作爲附件99.1在本報告中提供，不應視爲根據1934年修正的《證券交易法》第18條的「提交」的文件，也不承擔該章節的責任。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；，或在其他方面受到該章節的責任。

本6-k表格已通過參考合併進入公司的F-3表格註冊聲明（文件編號333-261347），如有修改，並進入公司的S-8表格註冊聲明（文件編號333-278269），以及基礎招股說明書和 任何在上述註冊聲明下尚未被後續由公司根據證券法或交換法提交或提供的文件或報告所取代的招股說明書補充資料。

展覽索引

簽名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。

日期：九月 18, 2024