展示4.1

[A系列認股權證的形式]

本證券所代表的證券發行和銷售，以及這些證券行使權益的證券，未根據1933年修正的證券法或適用的州證券法進行註冊。未經（I）在未進行（A）根據1933年修正的證券法註冊證券的有效註冊聲明或（B）由持有人選擇的符合一般可接受形式的律師意見的情況下，不得提供銷售、銷售、轉讓或轉讓（II）除非根據該法規144或規則144A出售。儘管前述，這些證券可能在與擔保證券的誠信按金帳戶或其他貸款或融資安排有關的抵押中。

明大嘉和

A系列 購買普通股的權證

認股證編號：_______

普通股份數量：_____________

發佈日期：2024年9月18日（發行日期”)

明大嘉和有限公司，一家根據開曼群島法律（下文稱爲「MDJm LTD」）成立的公司，有權根據下文規定的條款，在本日期以後的任何時間購買公司的行權價格（下文定義），但不得晚於紐約時間晚上11:59（下文定義的到期日）之前的時間，（_____________）全價非可調整的普通股，根據下文所提供的調整（下文稱爲「warrants」）公司”），特此證明，基於良好和有價值的考慮，特此確認已收到並認可了, [持有人]，本持有人或其被允許的受讓人（以下簡稱“持有人），根據下文定義的行權價格，則在證券交易所（下文定義）生效之後，可隨時或不得超過紐約時間晚上11:59，從本日期起，在截止日期之前的任何時間或時間，購買，完全付款不可調整的普通股票，根據下文的調整（下文稱爲「warrants」）權證 股票）。除非另有定義，在這個認購普通股權證中，大寫字母開頭的術語（包括通過交換、轉讓或替換本權證而發行的任何認購普通股權證，在本“權證”中，應按第 17 條所規定的含義解釋。本權證是一種認購普通股權證的一部分（即“SPA認股權”的第 1 條所規定，根據某項於 2024 年 9 月 11 日簽訂的證券購買協議（即“認購日期”各方買家”中提到的（“證券購買協議(以下簡稱「協議」)”). 在本文件中使用的大寫詞彙，除非另有定義，否則應按照《證券購買協議》所規定的定義進行解釋。

1. 行使權證。

業務所得財務報表行使的機制。根據本文件規定的條款和條件（包括但不限於第1(f)條列明的限制），持有人可在發行日期之後的任何時間全額或部分行使本認股權證，方式包括（i）通過書面通知（無論是通過電子郵件或其他方式），形式見附件所示， 展品 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。認股通知。該持有人選擇行使本認股權證，並（ii）（A）支付給公司的金額，等於行使當日適用的行使價格乘以本認股權證正在行使的認股股數（“總行使價格通過即時可用資金的電匯方式存入資金，或者如果適用第1(d)條的規定，通過行使通知書告知公司進行免現金行使（如第1(d)條所定義）。持有人無需提交原權證即可行使本處的權利。就權證股份的部分行使而言，行使有效的通知書的簽署和交付應當具有和註銷原權證以及發行新權證以證明行使剩餘權證股份的權利相同的效力。在公司收到行使通知書之日起，在首個（1^{21世紀醫療改革法案}）個交易日之前，公司應通過電子郵件向持有人和公司的過戶代理（“轉讓代理”）發送收到行使通知書的確認回執。在持有人向公司交付行使通知書之日起，不遲於（i）第一個（1^{21世紀醫療改革法案}）個交易日或者（ii）組成標準結算期的交易日數量中較早的那一天，在每種情況下，只要持有人在公司收到行使通知書之日的後一個交易日或之前交付總行使價格（或免現金行使的通知書）即可，公司應在此前將行使通知書確認的回執傳送至持有人和公司的過戶代理（“股票交付日期）（前提是，如果在該日期前未交付綜合行權價格，並且持有人已在行權通知中指示以現金行權，則股票交付日期應在綜合行權價格交付後的1個交易日），公司應（X）（前提是，轉讓代理人蔘與存管公司（“DTC）快速自動證券轉讓計劃並且（A）認股權已發行股份受惠於持有人的有效再銷售登記聲明或（B）如果通過無現金行權行使，則在規定的時間內，持有人可以依照規定144條款進行股份的再銷售，將該行權行使對應的全部認股權股份數目，賬示給該持有人或其指定人的DTC餘額帳戶通過其託管/取款系統進行存入/取款，或（Y）如果轉讓代理人沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，或（A）認股權股份未受惠於有效的再銷售登記聲明，或（B）如果通過無現金行權行使，則在規定的時間內，按照規定144條款，持有人不能將認股權股份再銷售時，提供給持有人，用於證明認股權股份的電子入賬說明。對於轉讓代理人的所有費用和費用以及通過DTC發行認股權股份的所有費用和費用（如有），公司應承擔。交付行權通知後，無論該認股權股份何時記入持有人的DTC帳戶或交付證明該認股權股份的電子入賬說明，對於公司目的而言，被認爲已按照本認股權行使義務持有相應的認股權股份，無論該認股權股份在行權前立即可以行使還是在其他時間可以行使。如果此認股權在本第1條（a）中與任何行使相關聯，並且提交行使的認股權股份數量大於行使後獲得的認股權股份數量，則公司應根據本認股權在任何行使後最遲不超過3個交易日內（根據第7(d)條開具）發行一張新的認股權，代表就此認股權在行使前即時可發行的認股權股份數量，減去該認股權行使的認股權股份數量。本認股權行使不發行任何分數認股權股份，而應將發行的認股權股份數目四捨五入到最接近的整數。公司應支付應因行使本認股權而發行和交付認股權股份所需的所有稅費。公司按照本協議的條款和條件無條件履行發行和交付認股權股份的義務，無論持有人採取或不採取任何行動來執行同樣的義務，對任何條款的放棄或同意，對任何人取得的裁決的回心轉意或同意執行該裁決的任何行動，或任何沖銷、抵銷、索賠、限制或終止行動。

概括財務信息行使價格對於本認購權證而言，「指定價格」的意思是$4.00，根據本條款的規定進行調整。行使價格“意味着每股1.35美元，按照本文所提供的方式進行調整。

(c) 公司的 未能及時交付證券。如果公司出於任何原因未能向持有人交付認股權證，但須遵守以下條件 在股份交割日之前的行使通知，公司應以現金向持有人支付違約金，而不是罰款， 每持有1,000美元的認股權證股票（基於當日普通股的加權平均價格） 適用的行使通知），每個交易日5美元（在股票交割後的第三個交易日增加到每個交易日10美元） 日期）在該股票交割日之後的每個交易日，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使爲止。此外， 如果公司未能讓過戶代理人在股份交割日當天或之前向持有人轉讓認股權證 根據持有人發出的行使通知，如果在此日期之後，其經紀人要求持有人購買（以 公開市場交易（或以其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以實現滿意的交付 持有人出售認股權證股份，持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證 (a”買入”）， 則公司應在持有人提出要求後的三（3）個交易日內（a）以現金向持有人支付款項， 如果有，持有人普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）所以 購買的金額超過 (y) 乘以 (1) 公司需要交付的認股權證數量所獲得的金額 向持有人就發行時間 (2) 行使產生此類購買義務的賣出訂單的價格向持有人致意 已執行，並且（b）根據持有人的選擇，要麼恢復認股權證的部分和同等數量的認股權證 如果該行使未兌現（在這種情況下，該行使應被視爲已取消）或向持有人交付一定數量的行使 如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務，本來可以發行的普通股。對於 例如，如果持有人購買總收購價爲11,000美元的普通股，以彌補對嘗試的買入的買入 根據第 (a) 條，以總銷售價格行使普通股，產生10,000美元的購買義務 在前一句中，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面資料 註明應向持有人支付的買入金額的通知以及此類損失金額的證據。這裏什麼都不會 限制持有人根據法律或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能及時交付普通股的具體績效和/或禁令救濟令 根據本協議條款的要求行使本認股權證。

(d) 無現金行權儘管本協議中可能含有相反的規定，如果涵蓋權證股票轉售的申報文件無法用於轉售此類權證股票，持有人可以自行決定全部或部分行使本權證，並選擇按照下列公式確定的普通股票「淨數量」行使本權證，在行使該權證時，可以選擇不支付預計的總行使價而選擇接收普通股票。無現金行權”):

淨號碼 = （A×B）-（A×C）

B

爲了上述公式的目的:

如果根據本條款1(d)發行認股權證股票，則公司特此承認並同意，根據《證券法》第 3(a)(9) 條的規定，以現金無償行權方式發行的認股權證股票應視爲持有人已收購，並且認股權證股票的持股期限應當自原始發行本認股權證之日起算，發行本認股權證的日期作爲證券購買協議的一部分。公司同意不採取與本條款1(d)相背離的立場。

(e) 爭議 在行使價格的確定或認股權證股份的算術計算方面發生爭議時，公司應立即向持有人發行未受爭議的認股權證股份，並按照第12條解決爭議。

(f) 受益所有權 行使限制儘管本協議中有相反規定，公司不得行使本認股權的任何部分，持有人也無權行使本認股權的任何部分，根據本認股權的條款和條件行使的任何部分將被視爲無效，並被視爲從未進行，如果在進行此項行使後，持有人與其他歸屬方共同持有的普通股數量超過4.99%（"最大百分比）在進行此項行使後，持有人與其他歸屬方共同持有的普通股數量超過4.99%（"有限制1934 法案對於本認股權，在確定持有人行使本認股權而不超過最大百分比的普通股數量時，持有人可以依賴於在證券交易所法案1934年修訂版第13(d)節中反映的（x）公司最近的20-F表格的年度報告，或者在證券交易委員會提交的6-k報告或其他公開報告"SEC）根據情況可能是，（y）公司最近一份公告 或者（3）公司或轉讓代理發出的任何其他書面通知，說明實際流通的普通股數量 （“報告的普通股股份數量）。如果公司在股東提交行使通知書時，實際流通的普通股數量少於報告的流通股份數量，公司將（i）以書面形式通知 股東當時流通的普通股數量；並且，如果根據本條款 1(f) 的規定，此行使通知會導致股東的實質性持股，超過最大比例，則股東 必須通知公司減少要根據該行使通知購買的認股權股票數量（通過 購買減少的股份數量稱爲“所購買的股票數量減少的數量”）並且（ii）在合理可行的時間內，公司將向股東返還股東支付的行使價格用於減少認股權股票的款項。無論何時，由於股東的書面 或口頭要求，在一個（1）交易日內，公司應向股東口頭或書面或電子郵件方式確認當時流通的普通股數量。在任何情況下，流通的普通股數量 應在考慮到公司的證券的轉換或行使後確定，包括本認股權和股東及任何其他歸因 方自報告流通股份數量起算的日期起，給予效力。如果根據本認股權的行使，將公司普通股 發給股東導致股東和其他歸屬方在總體上被認爲實質性持有的普通股數量（根據1934年法案第13（d）節 的規定），超過了總髮行中股東和其他歸屬方的實質性持股數量限制，則發行的股份數量中，股東和其他歸屬方合計實質性 持有超過最大比例的普通股數量（“超額股份「）」應視爲無效並應被作廢，其持有人不得具有投票或轉讓超額股份的權力。在超額股份被視爲無效後合理可能的時間後，公司應將持有人支付的超額股份行使價格退還給持有人。持有人可在向公司發出書面通知後，隨時增加（該增加需在發出通知六十一（61）天后方有效）或減少最大百分比至任何其他百分比，但不得超過9.99％，如該通知中所指定；但須遵守以下規定：(i) 任何最大百分比的增加將在將通知遞交給公司六十一（61）天后生效，(ii) 任何該等增加或減少僅適用於持有人以及其他因果方，而不適用於非屬於該持有人的SPA非屬歸因方的任何其他持有人。爲明確起見，根據本認購權證條款應付出的普通股，如果超過最大百分比，不應被視爲任何目的上被持有人擁有權益，包括用於1934年法案第13(d)條或第16a-1(a)(1)條的目的。 不 無法根據本段行使此認購權證不會對隨後對行使能力進行的任何決定的適用性產生任何影響。本段的規定應被解釋及實施，以使其與本第1(f)節的條款嚴格一致以外的其他方式，以糾正本段或本段任何部分可能存在的缺陷或與本段1(f)條中所含有限擁有權規定不一致的地方，或進行必要或符合要求的變更或補充，以使該規定得以正確實施。本段所含的限制不得被放棄，且應適用於本認購權證的繼任持有人。

(g)授權不足 股票。如果在本認股權證仍未履行期間，公司在任何時候沒有足夠數量的授權和未保留的認股權證 普通股以履行其在行使本認股權證時爲發行儲備至少等於一定數量的普通股的義務 不時達到行使所有當時未償還的認股權證所需的普通股數量的100％ 不考慮此處包含的任何行使限制，並假設本認股權證所依據的股份進行了調整 a 重置價格等於0.216美元（根據股票分割、分紅、資本重組、重組、重新分類、合併進行了調整， 反向股份拆分或訂閱日期之後發生的其他類似事件）（”所需的儲備金額” 以及未能擁有足夠數量的授權和無保留普通股，以及”授權共享失敗”）， 那麼公司應立即採取一切必要行動，將公司的授權普通股增加到足夠的金額 允許公司爲當時未償還的認股權證保留所需的儲備金額。在不限制其普遍性的情況下 前述判決，如果需要股東批准才能糾正授權股份的失效，則應在授權股份失敗之日後儘快予以糾正 授權股票失效的發生，但無論如何都不遲於此類授權股份發生後的六十 (60) 天 否則，公司應舉行股東大會，以批准增加授權普通股的數量。 在這類會議上，公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡最大努力征集 其股東批准增加授權普通股，並促使其董事會向 股東們表示他們批准了這樣的提議。儘管有上述規定，如果出現授權股份倒閉的情況，本公司 能夠獲得大多數普通股持有人的批准，在股東大會上投票批准增加 授權普通股的數量，公司可以通過獲得此類批准來履行這一義務。

2. 行權價格和認股權證股數的調整。行使價格和認股權證股份數目將按以下方式不時進行調整：

業務所得財務報表普通股發行後的調整如果在認購日期後，公司發放、發行或出售（或達成任何協議以發放、發行或出售），或根據本第2部分被視爲已經發放、發行或出售，任何普通股（包括公司所有或持有的普通股的發行或出售，但不包括任何被排除的證券發放、發行或出售或被視爲已經發放、發行或出售）的每股對價低於此類發放、發行或出售或被視爲已經發放、發行或出售之前即時生效的行權價相等的價格（該行權價格當時有效，以下簡稱“新發行價格”）（上述的“適用價格”）（前述的“普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下爲9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。在此類稀釋發行後，當前行權價格應立即調整爲等於新發行價格。在上述情況的所有目的，包括但不限於根據本第2(a)部分確定調整後的行權價格和新發行價格，適用以下規定：

(i) 期權發行如果公司以任何方式發放、發行或出售（或簽訂任何發放、發行或出售期權的協議）任何期權，並且每股最低價格（按照該期權行權或轉換、行使或交換任何可轉換證券導致的股票價格）低於適用價格，則該普通股被視爲在發放或出售期權時以每股該價格發行和出售。對於本節 2(a)(i)的目的，「每股最低價格（按照該期權行權或轉換、行使或交換任何可轉換證券導致的股票價格）」應等於(1) 以下兩者中較低的一個：(x) 公司在發放、發行或出售該期權，以及在行權、轉換、行使任何可轉換證券導致的情況下，根據該期權的條款發出或可能發出的任何一股普通股的最低迴報（如有的話）之和；以及(y) 該期權中規定的最低行權價格（或可能行權價格，假設所有可能的市場條件）得出的一股普通股；以及(2) 減去發放、發行或出售該期權、行權該期權和行使或轉換任何可轉換證券導致的情況下，分配給該期權持有人（或任何其他人）的所有支付或應支付金額；再加上該期權持有人（或任何其他人）收到或可收到的其他任何報酬的價值；接下來，除了以下情況外，在實際發行這些普通股或在行使這些期權或根據這些期權的條款進行轉換、行使或交換導致的轉換證券的情況下，不會進一步調整行權價格。

(ii) 發行可轉換證券如果公司以任何方式發行或出售（或簽署任何發行或出售協議）任何可轉換證券，且每股發行時的最低價格低於適用價格，則此類普通股應被視爲已發行並於發行或出售（或簽署相關發行或出售協議的時間）可轉換證券時被以此價格發行並出售。對於本第2(a)(ii)款的目的，「任何普通股發行時的最低價格，可轉換，行使或交換或根據其條款以及其他條件而發行的」。應等於（1）最低對公司收到或有權收到的普通股對價的較低金額之和：(x) 可轉換證券發行或出售時（或根據相關發行或出售協議）和轉換，行使或交換或根據其條款的普通股發行或出售和(y) 可轉換證券中規定的最低轉換價格減去（2）支付給持有這種可轉換證券的持有人（或任何其他人）的所有金額之和，以及向持有人（或任何其他人）收到或有權收到的任何其他對價的價值。除非預先提及，否則在實際發行此類可轉換證券銷售時，不應對行使價格做出進一步調整，並且如果在任何調整此認股證的行權價格已經或將要進行的情況下進行了此類可轉換證券的發行或銷售，除非預先提及，否則不應因此類可轉換證券的發行或銷售而調整此行權價格。

(iii) 期權價格或轉換比率的變動。 如果任何期權規定的購買或行使價格，額外的考慮，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的任何，或者任何可轉換證券可轉換爲或行使或可交換爲普通股的比率，在任何時候增加或減少（與第2(c)款中提到的事件有關的情況除外的比例變化），則在此類增加或減少的時間點，有效期的行使價格將調整爲該時間點應該適用的行使價格，即在最初授予、發行或銷售時已經規定了此類增加或減少的購買價格、額外考慮或增加或減少的轉換率。對於本第2(a)(iii)款的目的，如果任何期權或可轉換證券（包括但不限於，任何訂閱日期時尚未解決的任何期權或可轉換證券）以前述句子所描述的方式增加或減少，則應該被認爲是在此類增加或減少之時發行了此類期權或可轉換證券及據其行使、轉換或交換而視爲發行的普通股，作爲此類增加或減少的日期。如果進行此第2(a)款的調整會導致正在生效的行使價格的增加，則不得進行任何此類調整。

(iv) 收到的費用計算如果在發行或出售公司的任何其他證券（由持有人確定，「期權」、「可轉換證券」和/或「調整權」）與發行或出售或被視爲已發行或出售的期權和/或可轉換證券和/或調整權（在一項綜合交易中將其中一個或多個交易視爲一項交易，如果這類證券的發行或出售或被視爲已發行或出售與另一項或多方交易有至少一個投資者或購買者相同，或在合理距離內完成，或在相同的融資計劃下完成，都視爲一項整體交易），則對於該主證券，每股普通股的總計費用被視爲相等於（x) 每股普通股最低發行價（在這樣的整合交易中單獨涉及該主證券的情況下，根據Section 9（b）（i）或（ii），適用），減去（y）與這樣的次級證券有關（i）每個這樣的期權的Black Scholes費用價值，如果有，並且（ii）這樣一個調整權的公允市場價值（由持有人誠信決定），或者Black Scholes費用價值（適用），如果有，並且（iii）這種可轉換證券的公允市場價值（由持有人誠信決定）。對於任何以現金出售或發行或被視爲已發行或出售的普通股、期權或可轉換證券，其收到的費用（用於確定支付該普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用價值），將被視爲公司收到的淨費用。如果任何普通股、期權或可轉換證券是以非現金方式出售或發行的，則該公司獲得的該等非現金費用的金額（用於確定支付該普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用價值）將是該貨幣的公允價值，但除公開交易的證券外，此時該公司獲得的該等證券費用將是其五（5）個交易日的每個證券的VWAP平均值，該等交易日的前五（5）個交易日即收到日期。如果在任何有公司作爲倖存實體參與的併購交易中向非倖存實體的所有者發行普通股、期權或可轉換證券，則該等發行普通股、期權或可轉換證券的費用（用於確定支付該普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用價值），將被視爲歸屬於這種普通股、期權或可轉換證券的非倖存實體的淨資產和業務的公允價值（視情況而定）。任何非現金或公開交易的證券以外的任何費用的公允價值將由公司和持有人共同確定，如果雙方在賦值事件後十（10）天內無法達成協議，則在第十（10）天后的第五（5）交易日內，由公司和持有人共同選定的獨立、知名評估師確認這些費用的公允價值。評估師的決定除非有顯著錯誤，否則對所有各方都是最終和具有約束力的，並且該評估師的費用由公司承擔。主要證券如果發行或銷售或視爲已發行或銷售公司其他證券（由股東決定，「期權」、「可轉換證券」和/或「調整權」）與此次發行或銷售或視爲已發行或銷售的期權、可轉換證券和/或調整權（將其中一個或多個交易視爲一整體交易，如果這類證券的發行或銷售或視爲已發行或銷售與另一項或多項交易有至少一個投資者或購買者相同，或者在合理接近時間內完成，或者在相同的融資計劃下完成，則所有這些交易將被視爲一整個交易），則對於該主要證券，每股普通股的總費用將被視爲等於（x）普通股在此類整體交易中發行的最低價格（就相應該主要證券而言，在此類整合交易中單獨涉及），減去（y）與該次級證券有關的這樣的傳票權益，包括（i）每個這樣的期權的Black Scholes考慮價值，如果有，並且（ii）每個這樣的傳票權益的公允市場價值（由股東誠信決定）或Black Scholes考慮價值，如果有，並且（iii）這種可轉換證券的公允市場價值，如果有，在每種情況下，都按照本節9(b)(iv)的規定按照每股可轉換證券計算。如果任何普通股、期權或可轉換證券是以現金方式出售、發行或視爲已發行或出售，則其收到的費用（用於確定支付此類普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用考慮價值）將被視爲公司收到的淨費用。如果以非現金方式發行或銷售任何普通股、期權或可轉換證券，則以該公司獲得的該等非現金方式的費用（用於確定支付此類普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用考慮價值）將被視爲該等貨幣的公允價值，但公開交易的證券除外，在這種情況下，該公司獲得的該等證券的費用將是該證券的VWAPs的算術平均值，對於接收日期之前的五（5）個交易日中的每一個交易日。如果在任何併購交易中，公司是倖存實體，向非倖存實體的所有者發行普通股、期權或可轉換證券，則該等考慮費用（用於確定支付這些普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes考慮價值）將被視爲歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券的非倖存實體的淨資產和業務的公允價值（視情況而定）。任何非現金或非公開交易證券以外的任何費用的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果在估值事件（“ 輔助證券”與主安防-半導體一起，每個都是一個“單位），共同構成一個綜合交易，相對於這樣的主要證券，每一普通股的總代價應視爲（x）這樣的單位的購買價格的較低者，（y）如果這樣的主要證券是一個期權和/或可轉換證券，在任何時間根據第2(a)(i)或者第2(a)(ii)條獲取一普通股的價格，以及（z）在五個（5）交易日期間普通股的加權平均價的最低值（稱爲調整 期間）在這種稀釋發行公告後（爲了避免疑問，如果此類公告在交易日的首次交易日前發佈，則該交易日應爲此五個交易日之期間的第一個交易日。如果行權通知投遞給公司的日期"時，此權證執行，以下任何日期（認股權行使日期。）在任何此類調整期內，僅就此期權轉換爲的部分行使日期而言，此適用調整期將被視爲已結束，幷包括在此行使日期之前的交易日。如果普通股、期權或可轉換證券的發行或銷售金額爲非現金，則公司所收到的此類金額（爲了確定用於此種普通股、期權或可轉換證券的付款）將爲此類金額的公允價格，除非此類金額由公開交易的證券構成，在這種情況下，公司所收到的此類證券的金額將爲該證券之加權平均價格，其計算基於此類證券的五個（5）個"交易日之前的加權平均價格，計算基於收到之日。如果普通股、期權或可轉換證券發行給非存續實體的所有人，而與公司爲存續實體有關的任何併購行爲有關，則就這部分淨資產和非存續實體業務（視情況而定）中可歸因於此類普通股、期權或可轉換證券的此類考慮金額（爲了確定用於此種普通股、期權或可轉換證券的付款）將視爲上述考慮金額的公允價值。除現金或公開交易證券之外的任何考慮金額將由公司和持有人共同確定。如果雙方在估值事件發生後的十（10）個日曆日內未能達成一致，將由估值 事件在選擇的第十（10）個交易日之後的第五（5）個交易日內，由公司和必要持有人共同選擇的獨立、信譽良好的評估師確定該考慮因素的公允價值。在沒有明顯錯誤的情況下，該評估師的決定將對所有各方具有最終和約束力，且評估師的費用和費用將由公司承擔。^th(v) 登記日。如果公司記錄普通股的持有人，以便(1)獲得以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配物或(2)認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日應被視爲股票發行或視爲發行的日期，以確認爲獲得該分紅股息或其他分配或獲得認購或購買權的日期。

(v) 記錄日期如果公司爲了授予普通股股東（A）以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配事項或（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券而記錄普通股持有人，則該記錄日期應視爲在宣佈該股息或其他分配事項或授予認購或購買權利時（視情況而定）發行或銷售的普通股的發行或銷售日期。

(vi) 無再調整爲了避免疑惑，在進行稀釋發行並調整行權價後，如果觸發此調整的稀釋發行被撤銷、取消或截止後出現任何原因，行權價不會重新調整爲如果此稀釋發行未發生或完成時的行權價。

(vii) 在發行某些期權或可轉換證券後，持有人有權選擇替代行權價格。 除本第2款其他條款的限制外，如果公司以任何方式發行、出售或與發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券的協議，這些證券稱爲「可變價格證券」，在任何市場價格變化的價格，包括通過一個或多個重置（定爲固定價格的方式），但不包括反映慣例抗稀釋規定的公式（如拆股、合股、股息和類似交易）（此類可變價格的每種配方在此統稱爲「可變價格」），自認購日期之後發行或可發行。在公司簽訂該協議或發行任何此類可變價格證券的日期上，公司應通過電子郵件以書面形式通知持有人。自公司進入該協議或發行任何此類可變價格證券的日期起，持有人應有權（但無義務）全權決定在行使本認股權時將可變價格替代行使價格，方法是在本認股權的任何行使通知書上指定，在全部以行使本認股權結束後，持有人僅依靠可變價格而非行使價格來行使本認股權。持有人決定依賴於特定行使本認股權的可變價格，不會使其在未來的本認股權的任何行使中都依賴於可變價格。變價證券根據該協議發行或轉換成普通股的在認購日期後變動或可能變動的價格，包括通過一項或多項重定或轉換爲固定價格的方式，但不包括反映習慣性防稀釋條款的公式（例如股份拆分、合併、分紅和類似交易）（每項變動價格的公式在此被稱爲「），」可變價格在達成該協議或發行任何該等可變價格證券後，持有人有權（但沒有義務）自行決定在行使本認股證時將變動價格替代行使價格，並在行使本認股證時在行使通知中指定只有爲了該項行使，持有人依賴變動價格而不是有效的行使價格。持有人對於本認股證的某項行使選擇依賴變動價格將不會迫使持有人在以後的行使中依賴變動價格。

概括財務信息自願調整 由公司完成。 根據主要交易市場的規定，本權證在有效期內，公司董事會憑藉主要持有者的事先書面同意，可以將當前的行使價格減至任何金額，並且可以決定適當的時間。

(c) 在普通股份拆分或合併後進行調整如果公司在認購日期之後的任何時間內對其現有普通股進行分割（通過任何分拆、股息、資本再生或其他方式），使得一種或多種類別的普通股拆分成更多股份，則在該拆分之前生效的行權價格將按比例減少，行權股份數將按比例增加，以便在該調整後根據調整後的行權股份數支付的總行權價格與該調整前的總行權價格相同。如果公司在認購日期之後的任何時間內合併（通過合併、逆向股份拆分或其他方式）其現有普通股的一種或多種類別成較少數量的股份，則在該合併之前生效的行權價格將按比例增加，行權股份數將按比例減少，以便在該調整後根據調整後的行權股份數支付的總行權價格與該調整前的總行權價格相同。本第2（c）條下的任何調整將於股份分拆或合併生效之日的營業結束時生效。

(d) 重置.

(i) 在重置日期（如系列B認股權證中所定義的術語）上，行權價將調整爲（i）當時有效的行權價和（ii）作爲該重置日期確定的重置價格中較低的那個。根據本第2(d)條款進行行權價的重設, 下列認股權證下可發放的認股權證股票數量將按比例增加，以使此類調整後的認股權證股票數量的總行權價與行權日（對此認股權證進行行權的認股權證股票）的總行權價相同（此類增加的認股權證股票的數量爲“，重置股份數量”).

儘管上述規定，但如果持有人要求在重設期間（如第b系列權證中定義的）的任何給定日期全額或部分行使本權證，但在重設日期之前，僅就在適用行使日期行使的本權證部分而言，（a）該適用重設日期應視爲行使日期，（b）該適用重設期間（如第b系列權證中定義的）應視爲已於行使日期之前的交易日結束，（c）按照第2（d）（i）節計算已行使權證的適用重設價格和重設股份數。 爲避免疑問，在根據本第2（d）（ii）節計算已行使的本權證部分的重設價格和重設股份數後，公司就已行使的本權證部分的義務應視爲得到滿足，且不得對已行使的本權證部分適用任何額外的重設價格和重設股份數。

(iii) 部分 重設如果構成可註冊證券的認股權證股份數量的部分（但不是所有認股權證股份）按照重設日期定義第（i）款所規定的方式登記備售，則持有人可以自行決定，認爲已登記備售的認股權證具備重設條件，從而使第2(d)(i)款和(d)(ii)款的條款適用於這些認股權證。爲避免疑問，公司對於尚未登記備售的構成可註冊證券的認股權證仍需履行相關義務。

(e) 其他事項如果發生本第2條款所規定但未明確提供的任何事件（包括但不限於授予股權增值權、幽靈股權或其他具有股權特徵的權利），公司的董事會將根據公司的董事會和要求方持有人的共同確定，對行權價和認股權證數量進行適當調整，以保護持有人的權益；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據本第2條款(e)的規定，不存在根據本第2條款確定的行權價增加或認股權證數量減少的調整。

3. 資產分配權利如果公司宣佈或進行任何資產（或資產收購權）的股東分紅或其他分配，作爲資本退還或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務憑證或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）時（“當期”），自本期權發行之日起，在期權有效期內，行權價將按照以下公式進行調整：行權價在決定享受該分配的股東的股權登記日前立即生效，將行權價乘以一個分數，分數的分母爲上述股權登記日確定的加權平均價格，分數的分子爲該股權登記日的加權平均價格減去該股權登記日上對每股普通股適用的一部分資產或債權或權證的當時每股市場公允價值，由董事會真誠地確定。在任何情況下，這些調整都將在向享有該分配權益的持有人提供的聲明中描述，該聲明涉及分配或適用於一股普通股的債權部分。每當進行任何此類分配時，這些調整將在上述股權登記日之後立即生效。

4. 購買權利；基本交易.

業務所得財務報表購買權除了根據上述第2條進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發放或出售期權、可換股證券或購買股票、認購權、證券或其他財產的記錄持有人按比例獲得相應的普通股類別（「期權」）的權利，則持有人有權按照適用於此類購買權的條款取得持有人在對此項認股權行使完全（不考慮任何行使期權的限制或限制，包括但不限於最大百分比）之前具有的可取得的普通股份的總權益。購買權）的日期，無論是在哪個日期記錄持有人是爲了授予、發行或出售這種購買權，還是在認定普通股的記錄持有人是爲了授予、發行或出售這種購買權的日期（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即，如果持有人蔘與任何該種購買權將導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人將不有權參與該種購買權的對應比例（也將不具有作爲該種購買權（和對應的所有權益）結果而擁有該類普通股的權益的對應比例），該種購買權的對應比例將暫掛以造福持有人的方式，直到其對其的權益不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比的時間，屆時持有人將被授予該等權益（以及在任何類似暫掛的初始購買權或任何後續暫掛的初始購買權上發放、發行或出售的購買權）的相同程度，就好像沒有這樣的限制存在。

概括財務信息基本交易公司在不符合本權證以及其他交易文件規定的情況下，不得參與或成爲重大交易的一方，除非新產權實體書面承擔公司根據本權證和其他交易文件所負的所有義務，要求持有人的滿意，包括爲交易, 如持有人所請求的，向每個SPA權證持有人交付新產權實體的一份安全文件，該文件由一份實質上與本權證類似的書面文件證明，並調整行權價等於該重大交易中普通股的價值，並可行使對應數量的股份，這些股份相當於在重大交易發生或完成前行使本權證所能取得和收到的普通股（不考慮本權證的任何行使限制），滿足要求的持有人，行使價格適用於這些股份的行使價格（但考慮到根據此類基本交易的普通股的相對價值以及這些股份的價值，這些股份的數量以及這些行使價格的調整是爲了保護本權證在基本交易發生或完成前的經濟價值）。根據本權證條款，在重大交易完成後根據條款向持有人發行的或可能發行的任何證券，若該交易是公司可以選擇進入或避免的，持有人可自由交易，無限制或限制，並無需遵守任何適用的證券法的持有期限。 在任何基礎交易發生或完成之前的三十 (30) 天內或者在公司首次得知任何基礎交易可能發生之後的第一個交易日內，公司應通過傳真、電子郵件和速遞向持有人發出書面通知。 在公司有能力參與或避免任何基礎交易發生或完成時，將基礎交易的發生或完成作爲基礎交易的必要條件。公司和繼任實體（企業），共同並分別繼承並加入本權證下的「公司」一詞（從基礎交易日期起，本權證的每一條款提到的「公司」一詞將改爲同時指公司和繼任實體（企業），共同並分別）。公司和繼任實體（企業），共同並分別可以行使在此之前公司的每一個權利和權力，並且應當承擔在此之前公司根據本權證所負的所有義務，效力均同公司和繼任實體（企業），共同並分別被視爲本權證中的公司，僅在持有人的要求下，如果繼任實體和/或繼任實體是一個在合格市場上報價或上市交易的上市公司，則應交付給持有人（除了和不限於本權證下的任何權利之外）一份由書面文件證明的繼任實體和/或繼任實體的證券，其形式和內容與本權證基本相同，並可按比例轉換爲繼任實體和/或繼任實體的股本的相應數量。繼任者普通股等同於在沒有考慮此認股權行權時的限制的情況下，可以並應收到的普通股（在此基本交易之前將向持有人交付的對應數量特定後繼資本股將等於（A）按照（i）具有的所有對價（包括現金對價和任何非現金對價（“非現金考慮）以及這種基本交易中設置的相應價值，該值在進行基本交易的首次公告的時間被執行的基本交易的任何明確協議中確定，如果無法從這種明確協議中確定該值，則根據第12條以「非現金對價」替換爲「行權價」)，持有人在進行此基本交易或導致此基本交易的記錄、符合條件或其他決定日期即可獲得的該基本交易或導致此基本交易的事件發生之前立即行使此認股權的情況下將有權獲得的普通股的數量（“總體考慮事項”），該數量除以（ii）此基本交易發生或完成前的交易日的後繼資本股每股收盤價和（B）（i）用總對價除以（y）在此基本交易發生或完成前的交易日的普通股收盤價獲得的商數，以及（ii）可以根據最高對價比率交換普通股和後繼資本股的公司股東的普通股的數量）（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在股東的權利的範圍內，如果接收到任何這樣的公開交易的普通股股份（或其等價物）會導致股東及其其他關聯機構超過最大持股百分比（適用的話），則股東未有權利相應地接收這些股份（並且未能因此而對這些普通股（或其等價物）的需求獲得所有權），這些股份的部分將被暫時保留，直到股東和其其他關聯機構的權利不會導致超過最大百分比，屆時股東將按照未受此等限制時的情況相應地取得這些股份），並且該證券應對股東是令人滿意的，並且其行使價格與在此下的行使價格相同（這些對於股本股份的數量和行使價格的調整旨在於在完成或發生此類基礎交易後保護其權證的經濟價值，該價值在基礎交易完成或發生之前生效，並且由股東單獨選擇）。在發生或完成基礎交易時，這將是發生或完成基礎交易的必要條件，即公司和繼承方將向股東交付確認書，確認發生或完成基礎交易後，在基礎交易發生或完成後的任何時間行權本權證時發行的普通股、繼承方的股票或作爲普通股或繼承方股票（或其他證券、現金、資產或其他可購買或訂閱的任何其他財產），爲了澄清起見，這些可能仍然是普通股，如果有的話，股東應在發生此類基礎交易或記錄、符合條件或其他確定日期時行權時按照本權證的約定進行相應調整，在本權證的行權上不受任何限制。除其他權利之外，在發生或完成任何基礎交易之前，按照其中普通股持有人有權獲得普通股的證券、現金、資產或其他財產以及與普通股相關或與普通股交換的基礎交易（“公司行動在此之後，該公司應作出適當的規定以確保，任何適用的承繼實體也應確保，並且它將成爲發生或實施此類公司事件的必要條件，持有人在發生或實施公司事件後有權在任何時間行使本轉換證券，並且他將有權在此類公司事件發生或實施之後任意選擇作爲普通股券或承繼的股本證券或，如果持有人選擇這樣做，在此類公司事件之前，不論是普通股（或其他非限制性的股票、現金、資產或其他財產）可購買之前通過行使本轉換證券而獲得的該類項目（第3和4(a)部分仍然可以收到普通股或股本證券、現金、資產或任何其他財產）或股本證券、現金、資產或任何其他財產等（包括權證或其他購買或認購權利和一切前述的普通股）持有人在發生或實施此類公司事件或發生此類公司事件的記錄、合格或其他決定日期上應獲得的權益，而不考慮行使本轉換證券的任何限制。按照前一句的規定作出的規定應以符合持有人合理要求的形式和內容。本第4(b)條的規定也應同樣適用於連續的重大交易和公司事件。

(c)            Black Scholes值除前述規定和上文第4(b)條規定外，如果在發行日期後兩（2）年內完成任何基礎交易，則持有人可以在最早發生以下情況之一的任何時間提出請求：（x）公開披露此類基礎交易，（y）完成此類基礎交易，以及（z）持有人首次通過公司根據提交給美國證券交易委員會的6-k表格或8-k表格的當前報告於發表此類基礎交易完成的公開披露之日起九十（90）天內獲悉此類基礎交易。在此請求日期，公司或繼任實體（視情況而定）將通過支付給持有人的現金金額購買此權證，支付的金額應等於Black Scholes Value。此類金額的支付應在此類請求日期後第二（2）個交易日及（或）此類基礎交易完成日期前由公司（或按照公司指示）支付給持有人。

5. 非規避條款根據公司的陳述和協議，公司不會通過修訂其章程或備忘錄，以及通過任何重組、資產轉讓、合併、安排方案、解散、發行或銷售證券或任何其他自願行動來逃避或試圖逃避遵守或履行此認股權證條款，並將始終按誠信履行此認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保護持有人的權益。不限制前述一般性，公司 (i) 不得將行使本認股權證後所可獲得的任何普通股面值增加到當時有效的行使價之上，(ii) 應採取一切必要或適當的措施，以便公司能夠有效和合法地發行全部實繳和不應徵的普通股，並(ii) 如有 SPA 認股權證未行使，應採取一切必要行動以儲備並隨時保留其授權但未發行的普通股，僅用於行使當時必需的 SPA 認股權證數量 (不考慮任何行使限制)。

6. 作爲持有本權證的人並不被視爲股東。除本條款另有特別規定外，持有人僅作爲本認股權證的持有人，無權投票、分紅或被視爲公司的股東，也不得根據本認股權證的內容認定持有人僅作爲本認股權證的持有人而享有公司股東的任何權利，包括投票權、同意或否決任何公司行爲（無論是重組、發行股票、股票歸類、合併、轉讓還是其他行爲）、收到會議通知、獲得分紅或認購權，或在行使本認股權證後尚未獲得的認股權證股份之前享有的任何其他權利。此外，本認股權證中所含內容不得將任何責任強加給持有人，要求其購買任何證券（無論是行使本認股權證或其他方式）或作爲公司的股東，並不視爲公司或公司債權人對其提出任何責任。儘管本條款6如此規定，公司應向持有人提供給公司股東的同樣通知和其他信息的複印件，且時間與向股東通知時同時。

7. 重新發行認股證.

業務所得財務報表轉讓權證。 如果此權證將被轉讓，持有人應將此權證交還給公司，公司隨即將根據第7(d)條的規定，立即按照持有人的要求登記發行一張新的權證，代表持有人轉讓的權證股份數量，並且，如果轉讓的權證股份數量少於此權證下的全部權證股份數量，則按照第7(d)條的規定向持有人發行一張新的權證，代表持有人未轉讓的權證股份數量。

概括財務信息遺失、被盜或 被毀的權證在獲得公司合理滿意的證據，證明本權證的遺失、盜竊、毀壞或毀損，並且在遺失、盜竊或毀壞的情況下，持有人以慣例形式向公司提供任何賠償承諾，並且在毀損的情況下，將本權證交還並註銷以後，公司應當根據第7(d)條的規定，向持有人發行並交付一份新的權證，以代表購買本權證所覆蓋的權證股份的權利。

(c) 可兌換爲多個權證本權證可在公司主要辦公處交還給持有人的情況下兌換爲一份或多份新權證（根據第7(d)條款）共同代表購買本權證所包含的權證股份數量的權利，每一個新權證將代表持有人在交還的時候指定的該權證股的一部分； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不會提供給持有人購買不完整權證股的SPA權證。

(d) 新發行權證每當公司根據本認股權證的條款需要發行新認股權證時，該新認股權證（i）應與本認股權證的期限相同，（ii）應根據新認股權證面面上指示的權利代表購買此認股權證下所持有的認股權股數（或在根據條款7(a)或7(c)發行新認股權證的情況下，由持有人指定的認股權股份，加上與該發行相關的其他新認股權證的認股權股份數量相加，不超過該認股權證下的認股權股數），（iii）應根據新認股權證面面上指示的發行日期，與發行日期相同，（iv）應具有與本認股權證相同的權利和條件。

8. 通知根據此期權，無論另行約定，給予通知的要求應按照證券購買協議第9(f)節的規定進行。公司應向持有人及時書面通知根據本期權採取的所有行動，包括合理詳細地描述該行動及其理由。在不限制前述規定的範圍內，公司將書面通知持有人(i) 在行權價格調整時立即提供合理詳細說明，並證明該調整的計算，(ii) 在公司結賬或記錄之前至少15天通知其:關於普通股股息或分配事項(B) 關於向普通股持有人發放、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、期權的權利、證券或其他財產(C) 關於確定基本交易、解散或清算事項的投票權利;在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於上述情況，在向持有人提供通知之前或同時要向公衆公開相關信息。雙方特此明確並同意，持有人在每份行權通知中指定的行權時間是明確的，公司不得對此提出爭議或質疑。

9. 修正和放棄權除非另有規定，本認股權證的規定可以進行修改或放棄，並且公司只有在獲得持有人的書面同意後才能採取此處禁止的行動，或者不履行此處要求其履行的任何行動。

10. 適用法律：管轄權 陪審團審判本認股權證應受紐約州內部法律的管轄並予以解釋和執行，有關本認股權證的施工、有效性、解釋和履行的所有問題均受紐約州內部法律管轄，不考慮任何可能導致適用非紐約州法律的選擇法律或衝突法律規定或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的）。公司特此不可撤銷地提交至紐約州曼哈頓區紐約市判決任何此處或與此處討論的任何交易有關的任何糾紛的州和聯邦法院的專屬管轄權，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何其個人不服從任何此類法院的管轄權的主張，即此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起的主張，或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當的主張。公司特此不可撤銷地放棄對訴訟送達的個人送達程序的服務，並同意通過將此類副本郵寄至證券購買協議第9(f)部分所載地址的公司，同意此類服務應構成良好而充分的法律程序服務和通知。此地無論包含任何內容均不得被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式發送傳票的權利。此地無論包含任何內容也不得被視爲或用以阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的義務，對任何擔保品或任何其他擔保品的處置，或對支持持有人的法院裁定或其他法院裁定的執行。 公司特此不可撤銷地放棄其可能享有的任何要求在此處或與此處有關的任何爭議的裁決，或與本認股權證有關的任何交易的陪審團審判的權利。

11. 所有板塊；標題本認股權證將被視爲公司和所有買家共同起草的文件，並不會被解釋爲起草人的專屬文件。本認股權證的標題僅供參考方便，不構成本認股權證的一部分，也不影響對本認股權證的解釋。

12. 爭議解決在行使價格、布萊克-肖爾斯價值或權證股票的算術計算等方面存在爭議時，公司應在收到引發爭議的行使通知書後的兩個工作日內，通過傳真或電子郵件提交爭議的決定或計算給持有人。如果在向持有人提交爭議決定或計算的三個工作日內，持有人和公司無法就行使價格、布萊克-肖爾斯價值或權證股票的決定或計算達成一致，那麼公司應在收到引發爭議的決定後的兩個工作日內，通過傳真或電子郵件將行使價格的爭議決定提交給公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或將權證股票的爭議算術計算提交給公司的獨立外部會計師。公司應自費支付投資銀行或會計師在收到爭議決定或計算後十個工作日內進行決定或計算，並及時通知公司和持有人結果。該投資銀行或會計師的決定或計算將對所有各方具有約束力，除非有可證明的錯誤。

13. 救濟措施，其他責任，違約和禁令救濟此認股權證提供的救濟措施應是累積性的，並且是除了所有其他在這份認股權證和其他交易文件、法律和衡平權利下可用的救濟措施外的額外救濟措施（包括迫使執行的命令和/或其他禁令救濟措施），在這裏沒有任何事項將限制持有人尋求由於公司未能遵守本認股權證條款所造成的任何實際損失的權利。公司承認，這種違反其在此的責任將對持有人造成不可挽回的損害，並且按法律方式處理任何這類違約可能是不足夠的。因此，公司同意，若發生任何此類違約情況或威脅到違約，本認股權證的持有人除了所有其他可用的救濟措施外，還有權獲得禁制令以限制任何違約，而無需證明經濟損失，也無需提供任何債券或其他形式的擔保。

14. 轉讓本認股權證和認股權證股份可以在未經公司同意的情況下進行出售、轉讓、質押或轉讓，但可能根據《證券購買協議》第2(f)條的規定需要取得其他要求。

15. 可分性如果本認股權證的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲已經修改爲應用到最廣泛的範圍，使其有效可執行，並且所涉及條款的無效或不可執行性不影響本認股權證的其他條款的有效性，前提是如此修改的本認股權證在沒有重大變化的情況下繼續表達各方關於本認股權證的主題所持原始意圖，問題條款的禁止性、無效性或不可執行性不會實質性地影響各方的預期或相互義務或以其他方式實現各方原本將享有的權益。各方將通過善意協商努力將被禁止、無效或不可執行的條款替換爲有效的條款，其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

16. 揭露根據本認股權證條款的規定，公司在收到或交付任何通知後，除非公司已經真誠地確定該通知事項不構成與公司或其子公司（定義見證券購買協議）相關的重大非公開信息，公司將同時與收到或交付通知時公開披露該重大非公開信息，採用外國私營發行人報告表6-K或其他方式。如果公司認爲某一通知包含與公司或其子公司相關的重大非公開信息，則公司在同時交付此類通知時應向持有人指明，如果沒有提供任何指示，持有人應當假定與該通知相關的所有事項不構成與公司或其子公司相關的重大非公開信息。

17. 某些定義。 就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a)“1933法案「證券法」是1933年頒佈的《證券法》的修改版。

(b)「」表示由委員會不時確定的公司直接或間接持有實質股權的任何實體。附屬公司『』 在本1933年法案第405條中所規定的術語中得到定義。

(c)表示2024年2月1日。批准 股票計劃”表示董事會批准的任何員工福利計劃或股權激勵計劃，根據該計劃，公司的證券可以發行給任何爲公司提供服務的員工、高級職員或董事。

(d)「」 表示委員會不時批准並指定爲該獎勵授予的執行文件，可以是書面或電子協議或其他工具。獎勵協議可以是由受讓方和公司（或公司授權代表）共同簽署的協議，也可以是經委員會批准並指定爲該獎勵的證書、通知或類似文件。歸因方”指以下人士的集體：（i）任何投資工具，包括任何基金、投資食品基金或託管帳戶，目前或自發行日期後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或負責人直接或間接管理或提供建議；（ii）持有人或前述任何直接或間接關聯公司的任何直接或間接關聯公司；（iii）任何被視爲與持有人或前述任何人共同行動或可能被視爲共同行動的人；和（iv）任何其他人，其對普通股的受益所有權可能會與持有人和其他歸屬方根據1934年法案第13（d）條的目的進行聚合。爲明確起見，上述的目的是將持有人和所有其他歸屬方共同置於最高百分比之下。

(e)“「其他」表示任何一方及指定結果，所有（在適用法律未禁止、在該方可控的範圍內，並且對於需要董事會投票或其他行動的任何行動而言，只要該行動符合公司董事在其責任範圍內可能擁有的信託義務）的行動，均必要用以達到該結果，包括（一）召開股東特別會議，及（二）在公司的年度或特別股東會議上提名某些人出任董事會成員。Black Scholes價值「」表示持有人根據第4(c) 段的要求的日期剩餘未行使部分的價值，該價值使用從彭博上的「OV」函數獲得的Black Scholes期權定價模型進行計算，使用以下數據：(i) 每股基礎價格設定爲等於以下兩者中的較大值（1）適用於可能的基本交易宣佈之前的交易日收盤價格最高普通股，以及持有人根據第4(c) 段的請求的交易日終止點（或者其交易較早終止的基本交易情形時，價格提供的現金和提供的非現金考慮的總和） （2）加上適用於此基本交易提供的現金每股出售價格（如果有的話）加上適用於此基本交易提供的非現金對方考慮的價值 （ii）執行價格等於持有人根據第4(c) 段的要求的日期適用的行權價格 （iii）無風險利率對應於持有人根據第4(c) 段的請求所剩餘地該行權證的剩餘期限的美國國債利率 （iv）無借入成本 （v）預期波動率等於以下兩者中的較大值—100%和彭博上的「HVT」函數獲得的30日波動率（根據365天年化因子計算），該函數確定在最早發生的（A）適用的基本交易的公開披露日，（B）適用的基本交易的完成日，以及（C）持有人首次知曉適用的基本交易的日期之後的交易日。

(f) 「」在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定，（i）公司或附屬公司有權「for cause」解僱參與者的 僱傭或服務，如在參與者與公司或附屬公司之間的任何僱傭或諮詢協議、類似文件或政策中定義的，以及在解僱時有效的 （ii）在沒有此類僱傭或諮詢協議、文件或政策（或其中不包含「原因」 定義），（A）參與者對參與者與公司之間的任何協議的持續重大違反或重大違約（包括但不限於任何重大瀆職行爲） ，由於參與者的身體殘疾引起的任何此類違反或違約除外，或者參與者持續不遵守公司授權代表的指示；（B）參與者的重大 疏忽、故意瀆職或違反受託責任行爲；（C）參與者在履行職責時犯有欺詐、侵佔公司或其附屬公司的 資產或在其職責範圍內犯有重罪或其他不誠實行爲；（D）參與者被判有罪的重罪或會嚴重負面影響：（i）公司的商業聲譽或（ii）參與者的 職責績效；（E）參與者不遵守上級官員或董事會的合法指示。有關是否存在「原因」的決定由委員會自行作出。彭博社報道。” 指的是彭博金融市場。

(g) 「所有板塊」指按照公司財務報表編制所使用的會計準則確定和呈現的措施，以及完全或部分源自這些措施的所有其他措施。股票價格和總股東回報率（以及完全或部分源自股票價格或總股東回報率的任何措施）在本政策中應被視爲基本報表措施。值得注意的是，基本報表措施無需出現在公司的財務報表中或包含在向SEC提交的文件中。工作日”表示除了星期六、星期天或其他紐約市商業銀行根據法律規定需要停業或保持關閉的任何一天。

(h)「」表示，在未另有獎勵協議規定的情況下，以下任何一種情況的發生:收盤價 買盤價格”和“收盤股價「」表示，對於任何特定日期的某種安防-半導體來說，該安防-半導體的最後收盤買盤與最後收盤交易盤分別爲川貝爾投資港，或者若川貝爾投資港開始延長交易時間並且未指定收盤買盤價格或收盤交易盤價格，則爲該特定日期的該安防-半導體在紐約時間下午4:00:00之前的最後買盤價格或最後交易價格，根據川貝爾投資港報告信息，或者若川貝爾投資港不是該安防-半導體所在的主要證券交易所或交易市場，則爲該特定日期的該安防-半導體在該安防-半導體上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤買盤價格或最後交易價格，根據川貝爾投資港報告信息，或者若上述情況不適用，則爲該特定日期的該安防-半導體在該安防-半導體電子公告板上的場外市場的最後收盤買盤價格或最後交易價格，根據川貝爾投資港報告信息，或者若川貝爾投資港未報告該安防-半導體的最後收盤買盤價格或最後交易價格，則爲該特定日期的該安防-半導體的市場做市商的買盤價格或賣盤價格的平均值，根據Pink Open Market報告信息。如果無法基於上述任何依據計算出特定日期的安防-半導體的收盤買盤價格或收盤交易價格，則該安防-半導體在該日期的收盤買盤價格或收盤交易價格將作爲公司與持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就該安防-半導體的公平市場價值達成一致意見，則應根據第12條解決此類爭議。在適用計算期間內，所有此類決定都應適當調整，以反映任何股票股利、股票拆分、股票組合、股票重新分類或其他類似交易。

(i) 故意省略。

(j) “可轉換證券「 證券」指除了期權之外的任何股票或證券，直接或間接可轉換爲、可行使或可交換成普通股。

(k) 故意省略。

(l)「恢復期」指與任何會計重述相關的，重述日期之前的公司連續三個財年及其後緊接或在其中的任何過渡期（由於公司財年變更而導致的）（但至少九個月的過渡期也計爲一個完整的財年）。但不論如何，恢復期不包括2023年10月2日之前已完成的財年。無論會計重述是否已提交，公司回收錯誤發放的報酬的責任不受時間限制。符合條件的 市場”指的是主要市場，紐約證券交易所美國股票交易所，納斯達克全球精選市場，納斯達克全球市場，紐約證券交易所等，場外交易市場Qb或場外交易市場QX。

(m) “排除的證券公司根據《證券購買協議》發行或應發行或視爲根據本條2（a）條款而發行的任何普通股或期權（即）：（i）根據任何獲批股票計劃發行，（ii）在任何SPA認股權證和Series B認股權證行權時，（無論）在證券購買協議下發行或發行，第（B）系列認股權證的條款在申購之日後沒有被修訂、修改或更改，（iii）在申購之日前一天正在持有的任何期權或可轉換證券的轉換、行權或交換時發行，在申購之日前的日期上有效，根據上述期權或可轉換證券的條款發行，且在申購之日後沒有被修改或更改（除非根據其條款需要對此類期權或可轉換證券進行任何修訂、修改或更改）；（iv）在普通股的所有持有人（包括根據權益計劃）之間分紅或分派時發行；或（v）在股票拆分、反向拆分、分配紅利股、合併或其他資本重組事件時發行。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；前述SPA行權權證和Series B行權權證的條款在訂購日之後不會被修改、修改或更改， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；前述期權或可轉換證券的發行是根據訂購日前的條款進行的，並且在訂購日後沒有被修改或更改（除非根據其條款需要對這些期權或可轉換證券進行任何修訂、修改或更改），（但是除此之外）。在普通股的所有持有人（包括根據權益計劃）之間分紅或分配紅利股；或在股票的拆分、反向拆分、分派紅利股、合併或其他資本重組事件時，會發行該普通股。

(n)「」表示由委員會確定的金額，可按現金或普通股支付，等於與股息等值的金額，如果分紅派息相應的普通股由參與者擁有。到期日”表示發行日期的三年六個月紀念日，如果該日期不是工作日或者在主要市場交易不進行的日子（一個「業務日」）或“假日，則爲下一個不是假日的日子。

(o)意圖省略。

(p)故意地 省略。

「Q」表示公司或附屬公司聘用的任何個人；基礎交易“意味着 (A) 公司將直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中： (i) 與另一家主體實體(無論公司是否是倖存公司)合併或合併； 或 (ii) 出售、轉讓、讓渡或以其他方式處置公司或公司的資產或幾乎全部的屬性或資產「顯著子公司」(根據規則1-02的S-X規則定義)給一個或多個主體實體; 或 (iii) 進行一個或多個主體實體的購買、要約或兌換要約，該要約被至少(x) 50%的已發行普通股的持有人接受，(y) 公司按照所有主體實體的普通股計算出當日已發行普通股的50%，或者(z) 這樣的普通股數量，使得作爲或與任何作爲或與這樣的購買、要約或兌換要約的主體實體相關聯的關聯公司的所有主體實體的投資者(根據1934年法案規則13d-3定義)共同成爲至少50%的已發行普通股的法定受益人，或 (iv) 與一個或多個主體實體達成股份購買協議或其他商業組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃)；在這些主體實體中，所有這些主體實體，無論是個別地還是集體地，獲得了至少50%的已發行普通股，(y) 至少50%的根據上述股份購買協議或其他商業組合計算出，如果所有主體實體的、作爲購買方或與購買方相關聯或作爲或與主體實體相關聯的關聯公司的普通股都未發行；或者 (z) 以使得這些作爲購買方或與購買方相關聯或作爲或與主體實體相關聯的關聯公司的主體實體在根據1934年法規13D-3規定的意義下，成爲至少50%的已發行普通股的集體法定受益人；或 (v) 重新組織，資本重組或重新分類普通股； (B) 公司將直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中：允許任何主體實體個別地或這些主體實體集體地成爲或變得「法定受益人」；直接或間接地，無論通過承購、購買、轉讓、讓與、要約、要約兌換、減少已發行普通股、合併，合併、商業組合、重組、資本結構調整、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以其他方式，以任何方式，成爲所發行和流通的普通股投票權的個人或集體擁有者，：使這些作爲購買方或與購買方關聯或爲與購買方關聯的任何主體實體作爲股份購買協議或其他商業組合的一方，，不需要公司股東的批准，使這種情況下的普通股的抵押部分變更或何種方式所以不得使其與所發行或可能發行的公司的普通股或其他股權證券的企業組合陷入「法定受益人」的手中。“顯然這將違反損害這種實體或人士的法律法規。根據這種情況，這種解釋應按照其他方式來進行理解和實施。 必要時，要調整正確解釋或任一部分中可能有缺陷或與此類行爲的預期處理不一致的這種解釋，而不是嚴格符合這種解釋的條款來糾正它。

(r)“集團”在1934年法案第13(d)條和第13d-5條下定義的意思是「集團」。

(s) 故意省略。

(t) 故意省略。

(u)" means an Option that is not intended to qualify as an "incentive stock option" within the meaning of Section 422 of the Code.Options“ 表示任何訂購或購買（i）普通股或（ii）可轉換證券的權利、認股權證或期權。

(v)“普通股「」表示（i）公司的普通股，每股面值$0.001，以及（ii）普通股所轉換的任何股本或普通股重新分類、重組或重新分類所產生的任何股本。

(w)“個人的「母公司 實體」是指可以直接或間接控制該適用人的實體，其普通股或相等的股權證券在合格市場上有報價或上市；如果有一個以上的這樣的人或實體，則在基礎交易完成的日期上，具有最大公開市場資本化的這個人或實體。「人」指直接或間接控制所適用人員的實體，包括其普通股或相當股權證明在符合條件的市場（或如 所需持有人所選，任何其他市場、交易所或報價系統）上面世，或如若存在多個這樣的人員或實體，則由所需持有人或如果沒有 這樣的指定，則在基礎交易完成日擁有最大的公開市場資本的人或實體指定。

（x）“持有”意味着個人，有限責任公司，合夥企業，聯營企業，公司，信託，非公司組織，其他實體和政府或其任何部門或機構。

(y) 故意省略。

(z) “主要市場「納斯達克資本市場」表示。

(aa) 故意省略。

(bb) 故意省略。

(cc) 故意省略。

(dd) 故意省略。

(ee)“註冊權利協議「」表示公司和買方之間於認購日期簽訂的某項註冊權協議。

（ff）“註冊聲明書”表示符合登記權協議規定的要求，並覆蓋買方對可登記證券（如註冊權協議中定義）的轉售。

(gg) "分享" 指每普通股的十萬分之四十美元，根據本協議的規定隨時可進行調整。「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。“意味着持有至少佔SPARK Warrants未來有效的普通股的佔比的持有人。

(hh)故意省略。

(ii)“重置 日期「」應符合《b系列認股權證》中所指定的意思。

(jj)「適用範圍」表示 (i)本公司的任何子公司或 (ii)本公司或其任何子公司的任何員工福利或股權計劃或任何實體代表符合這類計劃的條款持有普通股。 重置價格「在本系列B認股權證中的所有規定中，本術語的含義和規定均與其相關定義保持一致。」

(kk) 故意省略。

(全部)故意地 省略。

(mm) “B系列 認股權證「」在《證券購買協議》中應按其所指規定解釋。

「股票獎勵」指根據第6（c）（i）條款的規定授予的股票獎勵。標準結算期 「交收日」表示在公司主要合格市場上標準交易日數（包括交易日，如果交割日就是交易日），關於普通股的有效交付通知書生效日的情況。

(oo)“標的實體「 」指任何人、人或團體或任何此類個人、人或團體的關聯企業或關聯人。

(pp)“繼任實體「人」是指一個或多個人（或者，如果持有人選擇的話，是公司或母公司）通過、作爲、或倖存於任何基本交易或者一個或多個人（或者，如果持有人選擇的話，是公司或者母公司）與之進行基本交易的人。

(qq) 故意省略。

(rr)  故意地 省略。

（對於任何人）「」應當意味着，該人持有或直接或間接擁有多數表決權的表決權股票或股權的任何公司或其他法律實體，或者受該人控制。交易日”指在主要市場上交易普通股的任何日子，或者如果主要市場不是那一天普通股的主要交易市場，那麼就指普通股在當天交易的主要證券交易所或證券市場。

(tt)“加權平均價格「Weighted Average Price」指的是任何日期的任何安防-半導體的總交易額加權平均價，其計算包括以下時間段：從紐約時間上午9時30分01秒（或主要市場公開公佈的官方交易開始時間）、結束於紐約時間下午4時，或主要市場公開公佈的官方交易結束時間。以上參數是通過Bloomberg通過其「價格成交量」功能報告的，否則，則是該日期爲該證券在場外市場的電子公告板上的交易開始時間9時30分01秒（或市場公開公佈的官方交易開始時間），結束時間爲下午4時，或市場公開公佈的官方交易結束時間。以上參數是由Bloomberg報告的，如果Bloomberg沒有爲該證券在這些小時內報告任何總交易額加權平均價，則根據Pink Open Market上的市場做市商的最高收盤買盤價和最低收盤賣盤價的平均值計算。如果無法根據上述任何依據爲特定日期的某一證券計算Weighted Average Price，則該證券在該日期的Weighted Average Price應爲公司和持有人相互協商確定的公平市場價。如果公司和持有人無法就該證券的公平市場價達成一致意見，則應根據第12條解決該爭議，其中「Weighted Average Price」替代「行使價」.確認期內的任何股票股票股利，股票拆分，股票合併，股票再分類或任何類似交易都必須相應適當調整這樣的決定.

[簽名頁在下面]

在此證明,公司已經使得此購買普通股權證書在上述發行日期上得到了適當的執行。

[簽名頁 - A類認股權證]

附件 A

執行通知

將由註冊持有人執行 練習這個

認購普通股權證書

明大嘉和

下面簽署人持有者現行 行使購買 _________________ 普通股（“權證 股票”)MDJm LTD公司, 一家依據開曼群島法律設立的公司（“公司”),以隨附的購買普通股權證明書執行的現在權益購買普通股 （“權證”）。 此處使用的大寫字母定義術語在沒有其他定義的情況下應有相應的含義 在權證中規定的含義。

1. 行使價格形式。 持有人打算以以下方式支付行使價格：

____________ a “現金 行使"與_______________認股權股份相關；和/或

____________ a “無現金行權對於_____________認股權證股份，公司有義務向持有人交付相應的淨數目對應的普通股。

2. 行使價格的支付。 如果持有人已經選擇以現金方式行使部分或全部根據本協議應發行的認股權證股份， 持有人應當按照認股權證的條款向公司支付總行使價格，金額爲$___________________。

3.交付認股權股份。 根據認股權的條款，公司應交付給持有人__________認股權股份。

日期：______________________年__月__日

確認

公司特此確認此次行權通知，並特此指示[TRANSFER AGENT的名稱]根據公司的轉讓代理指示，於2024年__月__日前向上述指示數量發行普通股，並由[TRANSFER AGENT的名稱]確認和同意。