展品10.1

證券購買協議

證券購買協議 本“協議截止2024年9月11日簽署的MDJm LTD及其子公司及關聯公司（包括但不限於在註冊聲明（如下定義）中披露或描述爲MDJm LTD的子公司或關聯公司的所有實體）之間的協議公司以附帶文件上列出的投資者（分別是“買方支持者買家”).

鑑於:

A. 公司和每位買方在依賴於1933年《證券法》修正案（以下簡稱「證券法」）第4(a)(2)條和《D條規》第506(b)條的免除證券登記的情況下，執行和交付本協議。1933法案和D條規第506(b)條)規定 D甲方和乙方根據有效的F-3表（文件號333-280348）（以下簡稱「註冊聲明」），就所購股數（如下定義）和預融資認股權證（如下定義）執行和交付本協議，並依據美國證券交易委員會制定的1933年證券法第4(a)(2)條和D規則506(b)所規定的證券註冊豁免條款進行交易。SEC”) under the 1933 Act.

b.每個買方希望從公司購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件向每個買方發行和出售聚合單位數，其中包括：(i) 在買方名稱所列第3列的買方計劃書中所列的公司普通股票的總數，每股面值爲$0.001(以下簡稱“ “)，所有買方合計購買的股票數量爲2,722,224股，(ii)與此處所附的形式基本相同的權證.普通股），這些權證將集體作爲「」的買方的名稱，在買方計劃書上第3列所列。(which shall collectively be referred to herein as the “，整個買方的購買股票), 已購股票），其中所有買方共計購買的股票數量爲2,722,224股，(ii)與此處所附的形式基本相同的權證。 展品 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。A系列 認股權證），以每股1.35美元的價格購買初始數量上述買方姓名所對應的普通股（指系列A認股權下的普通股，統稱爲“系列A認股權的認股權股）以每股1.35美元的價格行使權利，並以實質上附有 本附件所述形式的認股權的認股證明 展B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。系列B認股證明”和系列A 認股權，統稱爲“權證購買初始數量的普通股，根據條款和條件行使（普通股支持的B系列權證，統稱爲“）B系列權證股A系列權證股（統稱爲“）權證 股票）以每股B系列權證價格0.001美元行使。購買的股份、權證和權證股票統稱爲“證券.”

與本協議的簽署同時，各方正在執行並交付一份註冊權協議，其大致形式附在本協議中 展覽 D (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。註冊權協議根據該註冊權協議（根據1933年法案和相應的規則和法規，以及適用的州證券法，定義爲「可註冊證券」），公司已同意提供特定的註冊權。

現在， 因此鑑於前述事宜以及本協議中包含的協議和契約，並且出於其他良好和有價值的考慮，公司和每位買家在此達成以下協議：

1. 買賣證券.

業務所得財務報表購買已購買的股票和權證。受以下第6和第7款規定的條件的滿足（或豁免）限制，公司應發行並賣給每位買家，每位買家分別而非共同同意在下述（定義如下）的結束日期向公司購買（x）購買股票數目，在買家名單第（3）欄所示的相應買家名字旁邊，以及（y）A系列權證，以便獲得相應A系列權證股票數量，該數量在買家名單第（4）欄所示的相應買家名字旁邊，並且（z）B系列權證，以便按照其條款和條件獲得B系列權證股票（“）結盤”。儘管本合同中可能有相反之處，但在證券發行結束日期，任何買家對公司的表決權或對公司已發行股本的所有權所佔比例，不得超過公司已發行普通股數目的4.99%。

概括財務信息結盤收盤的日期和時間（以下簡稱「收盤日」）將在本日通知滿足（或放棄）第6和第7條規定的收盤條件後通過文檔和簽名的交換來遠程進行（或雙方公司和每個買方商定的其他日期和時間）。結束日期。放棄）以下所述條件將於本合同簽署之日（或雙方公司和每個買方商定的其他日期和時間）收到滿足（或免除）收盤條件後，遠程通過文件和簽署進行交換。

(c) 每股15.50美元對於每位買方在交割時購買的認購股份及相關權證，購買價格應爲《買方名單》第（5）列對應買方姓名處所列金額每股15.50美元該金額應爲每股認購股份及相關權證的每股價格爲0.90美元

(d) 付款形式。在結算日，（i）每個買方應根據公司的書面電匯指示，以即期可用資金通過電匯支付其購買股票和認股權的購買價格，並（ii）公司應向每個買方交付（x）登記簿入賬清單，證明每個買方購買的股票數量，該數量與購買者名單第（3）欄中所列相對應，（y）一份初始行使數量相應的A等認股權證明，該數量與購買者名單第（4）欄中所列相對應，和（z）B等認股權證明，根據其條款和條件，購買者或其指定人應有權購買B等認股權股份，均應由公司代表有效執行並登記在購買者或其指定人名下。

2. 買方的聲明和保證。每個買方單獨而非共同地向公司聲明並保證，僅就其自身向公司聲明並保證:

業務所得財務報表無公開銷售或分銷購買者是(i) 購買了所購買的股份和認股權證，以及(ii) 在行使認股權證時（除遵循現金行使（在認股權證中定義）以外），將獲得認股權證行使後可發行的認股權證股份，用於其自己的帳戶，並非出於以違反適用證券法進行公開銷售或分銷的目的 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。通過在此作出的陳述，購買者並不同意或作出任何陳述或保證，對於持有任何證券的最低或其他特定期限，並保留根據或根據1933年法案的註冊聲明或豁免隨時處置證券的權利。購買者目前沒有與任何人直接或間接達成協議或了解，以違反適用證券法分銷任何證券。在此中，“持有”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體以及任何政府實體或其任何部門或機構

概括財務信息受認可投資者 身份該買家是根據D規定501(a)條所定義的「合格投資者」。

(c) 依賴豁免此買方理解，證券是依據美國聯邦和州證券法的特定豁免規定向其提供和出售的，並且公司部分依賴於買方在此處所述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性以確定此類豁免的可用性以及買方取得證券的資格。

(d) 信息。 買方及其顧問（如有）已被提供有關公司業務、財務和運營的所有材料，以及有關買方要求的證券的提供和銷售的材料。買方及其顧問（如有）已獲得向公司就其業務和事務提出問題的機會。爲避免疑問，除了本協議 contemplation 的交易的相關知識之外，公司未向買方披露任何涉及公司或其他重大內幕信息，並同意除非該信息在向買方披露之前或披露後立即向公衆披露，否則不會披露該信息。買方或其顧問（如有）或其代表進行的此類詢問或其他盡職調查不會修改、修正或影響買方根據本協議所包含的公司聲明和保證所依賴的權利。買方了解其對證券的投資涉及高度風險。買方已尋求其認爲必要以做出明智投資決定關於其收購證券的會計、法律和稅務建議。

(e) 沒有政府審查買方理解，沒有任何美國聯邦或州政府機構或其他政府機構對證券的過程進行任何審查或作出任何推薦或認可，也沒有這些機構對證券的投資的公平性或適應性進行任何審查或認可，對證券的發行的優勢也沒有作任何認可。

(f) 轉讓或轉售根據註冊權協議和本協議第 4(f)款的規定，買方理解到：(i) 證券還未且不在根據1933年證券法或任何州證券法註冊，並且不得以任何方式提供出售、銷售、轉讓，除非 (A) 按照該法註冊，(B) 若公司要求，買方已向公司提交了符合通常可接受形式的法律意見書，以證明這些證券可以按照豁免從屬註冊方式出售、轉讓，或者 (C) 買方向公司提供合理保證，證明這些證券可以依據1933年證券法的 Rule 144 或 Rule 144A 銷售、轉讓、出售(無論是改進的年代還是後繼規則適用)（共稱爲“ 144條規定”）;(ii) 依賴 Rule 144 進行的證券出售僅可以遵守 Rule 144 的條款進行，而且如果 Rule 144 不適用，則在賣方（或者以此方式進行銷售的人員）可能被視爲承銷人（依據1933年證券法定義）的情況下，根據1933年證券法或者SEC的規則和法規，其他未達到規定的情形下進行的證券轉售可能需要遵守其他豁免條款；以及(iii) 公司和任何其他人都沒有義務根據1933年證券法或任何州證券法將證券註冊，也沒有義務符合任何豁免條款的條款和條件。儘管前述，這些證券可以在與合法的按金帳戶或其他貸款或融資安排的質押相關時進行質押，這樣質押證券不會被視爲根據本協議的轉讓、銷售或轉讓，且不要求質押證券的買方向公司提供任何此類通知或根據本協議或任何其他交易文件（第 3(b) 節中定義的）向公司提供任何交付，包括但不限於本第 2(f) 節。

(g) 法律聲明。買方明白，代表已購股票和認購權證的證書或其他工具，以及在根據《登記權協議》的規定，已註冊根據1933年法案進行的已購股票和認購權證股票轉讓之前，承接認購權證的股份的股票證書（以下所列情況除外）應負有限制性標註，標準應與以下實質相同（承接止轉讓指令可對此類股票證書的轉讓發出）：

[本證券所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可以轉讓的證券，均未經1933年證券法或適用州證券法登記][此證書所代表的證券沒有根據1933年修訂的證券法案或適用的州證券法註冊。] 未根據1933年證券法修正案或適用州證券法註冊本證券。未經持有人選擇的律師意見，認爲根據該法規不需要進行註冊，或者根據規定144或規定144A，在此法案項下出售。儘管上述規定，證券可以用作真正的按金帳戶或其他貸款或融資安排的抵押。

上述規定的標語將被移除，公司將向證券持有人發放一份沒有上述標語的證書或帳戶入賬報表，或通過電子傳遞發放給持有人，具體發放地點爲The Depository Trust Company的適用餘額帳戶。DTC（i）如果這些證券已在1933年法案下注冊可轉讓，（ii）在出售、轉讓或其他轉讓事項中，如果持有人向公司提供了律師意見函，該函以一般可接受的形式證明在符合1933年法案的適用要求下可以進行該證券的出售、轉讓或轉移，或者（iii）根據Rule 144或Rule 144A，該證券可以進行出售、轉讓或轉移。公司將負責支付其轉接代理人的費用以及與該發行有關的所有DTC費用。如果公司在發生（i）至（iii）以上任何情況後的兩個交易日（在認購權證中定義）內未能要求轉接代理向證券持有人發放一份沒有上述標語的證書，或者向該持有人通過電子傳遞方式發放這些證券到DTC的適用餘額帳戶，並且在就該交易日之後，持有人購買（在市場交易或其他方式下）普通股以滿足其預期從公司獲得不帶標語的該證券的出售所需交付的普通股，那麼公司將立即履行其按上述規定交付給持有人該不帶標語證券的義務，並向持有人支付現金金額（如果有），該金額等於(x)進行此次購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金（如有）），減去(y)該賣出訂單的成交價格乘以此次購買義務產生的普通股數量。公司將負責支付其轉接代理人的費用以及與該發行有關的所有DTC費用。

(h) 本協議和註冊權益協議已經得到買方的充分合法授權、執行和交付，並將構成買方的法律約束力的有效義務，除非該可執行性受到公正原則或適用的破產、無力清償、重組、暫停清償、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和救濟的執行一般有關。本協議和註冊權協議已得到適當授權，並代表買方執行和交付，將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，根據各自的條款對買方具有強制執行能力，除非此種強制執行受到一般權益原則或適用的破產、無力清償、重組、停止支付、清算及其他類似與適用債權人權利和救濟有關的法律規定的限制。

(i) 沒有衝突。 該買方履行本協議及登記權協議並完成本協議和登記權協議規定的交易不會導致：(i) 違反該買方的組織文件；(ii) 與該買方履行的任何協議、信託書或文件產生衝突，構成違約（或帶通知或經時間推移或兩者同時成爲違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利；(iii) 違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、裁決或法令（包括聯邦和州證券法），但就上述（ii）和（iii）款而言，對於不會合理預期對該買方執行其本協議下義務產生實質負面影響的衝突、違約、權利或違法行爲。

3. 公司的陳述和保證.

公司向每一位買家聲明並保證，截至本協議日期和交割日期：

業務所得財務報表組織和資質在本協議中，"公司"和"它的子公司"（對於本協議的目的，"子公司"指的是公司直接或間接擁有對其股權中控股權或持有股權或類似利益的任何法律主體，包括可變利益實體）均是在其組建所在的法律管轄區域按法律設立併合法存在並持續有效地運營其業務。"公司"和"它的子公司"在其擁有的財產和現行和預計進行的業務方面均具備必要的權力和授權，並正在取得其在其所有財產和業務性質必須取得此類資格的每個轄區中無條件地開展經營併合法存在的外國法人資格，但如無法合理預期地對其取得此類資格或合法存在資格中止會對業務、財產、資產、負債、業務運營、業務運營結果、條件（財務或其他）或公司及其子公司的前景、本次交易或本次交易，或在與本協議或其他任何與本協議相關的交易文件或任何其他在此或與此項交易文件相關的協議或文件中作爲定義的交易文件的任何協議或文件下公司或其子公司執行其任何各自義務的權限或能力方面產生重大不利影響。子公司正文中提到的所有公司和它們的子公司都是依法組織並有效存在的，並在所在法域中保持良好的合規狀態。它們具有擁有財產和開展現行業務及擬進行的業務所需的權力和授權。每家公司和每個子公司都獲得了在開展業務所需的外國法人資質，且在需要該等資質的每個轄區中均保持良好的合規狀態。除非未獲得該等資質或良好合規狀態對業務、財產、資產、負債、業務運營、業務運營結果、條件（財務或其他）或公司及其子公司的前景、本次交易、文件共同行動或者在本協議或其他本協議相關交易文件或任何其他與本協議有關的協議或工具項下公司或其子公司履行其各自義務的授權或能力產生實質性的不利影響。Material Adverse Effect在本協議中，「重大不利影響」意指對公司及其子公司，不論個別或整體，業務、財產、資產、負債、業務運營、業務運營結果、條件（財務或其他）或前景的任何實質性不利影響，或對本協議項下或其他交易文件項下交易或與本協議或其他交易文件或任何其他協議或文件執行相關義務的公司或其子公司的權威或能力的任何影響。該等公司全體子公司均已在美國證券交易委員會文件（定義見下文）中披露，但除了在中所指明的。 3（a）日程安排每個子公司的實收資本股份已獲得充分授權和有效發行，並且已完全實繳，屬於公司或其他子公司，不受任何留置權、負債或權益及索賠的限制，沒有未解決的購買期權、權證或其他權利、發行協議或其他發行義務，或將任何債務轉換爲子公司股份或所有權。

(b)授權；執法； 有效性。公司擁有簽訂和履行本協議規定的義務所需的公司權力和權力， 認股權證、註冊權協議、封鎖協議（定義見第 7 (x) 節）、不可撤銷的轉讓代理 指令（定義見第 5 (b) 節），以及本協議雙方簽訂的與以下各項相關的其他協議 本協議所設想的交易（統稱爲”交易文件”）併發行證券 根據本協議及其條款。本協議和其他交易文件的執行和交付 公司及公司完成本文及由此設想的交易，包括但不限於發行 購買的股票和認股權證以及行使後可發行的認股權證股份的發行和發行預留 的認股權證已獲得公司董事會的正式授權，（向美國證券交易委員會提交的認股權證除外）或 更多符合註冊要求的註冊聲明（定義見註冊權協議） 權利協議、與美國證券交易委員會簽訂的表格D以及任何州證券機構可能要求的任何其他文件和提交材料 向納斯達克提交的上市申請（如果適用），無需公司及其董事會進一步提交、同意或授權 董事或其股東。本協議和其他交易文件已由本公司正式簽署和交付， 並構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的規定對公司強制執行 條款除外, 可執行性可能受到衡平原則或適用的破產, 破產, 重組等一般原則的限制, 與適用債權人權利的執行有關或普遍影響執行的暫停、清算或類似法律；以及 補救措施。

(c) 證券發行發行證券已經得到適當授權，當按照適用的交易文件的規定發行並支付時，購買的股票和認股權證將被有效發行，並且不受所有搶先或類似權利（除非在此前日期之前已經有效放棄的權利）、稅費、留置權以及其他附帶的擔保和該購買的股票將是完全支付的且不可評估的，持有人有權享有所有普通股持有人享有的權利。截至結束日期，應當已得到授權並預留用於發行的普通股數量應至少等於（i）在行使A系列認股權證時可發行的普通股最大數量和（ii）在行使B系列認股權證時可發行的普通股最大數量，對於適用於這兩種情況，不考慮其中載明的任何行使限制，並且就A系列認股權證而言，假定復位價格（定義詳見A系列認股權證）等於0.216美元（根據在此後發生的股票分割、股息、資本再投資、重組、再分類、合併、股票逆向分割或其他類似事件進行調整），對於B系列認股權證，假定最大符合數量（定義見B系列認股權證）是基於復位價格（定義見B系列認股權證）等於0.216美元（根據在此後發生的股票分割、股息、資本再投資、重組、再分類、合併、股票逆向分割或其他類似事件進行調整）（“所需保留金額”。根據認股權證的行使和根據其行使價格收到的Warrant Shares，當發行時將被有效發行，完全支付，不可評估，不受所有搶先或類似權利、稅費、留置權、費用和其他權利的擔保，持有人有權享有所有普通股持有人享有的權利。假設本協議第二條中所述陳述和保證的準確性，公司提供的證券的發售和發行符合1933年法案的註冊豁免。

(d) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成交易的情況 特此及由此設想（包括但不限於已購股份、認股權證的發行和保留） （用於發行和發行認股權證）不會（i）與經修訂和重述的條款相沖突或導致違反 公司或其任何子公司的備忘錄和章程或其他組織文件，或任何股本 或本公司或其任何子公司的其他證券，(ii) 與以下事項相沖突或構成違約（或事件） 根據終止、修訂的權利，通知或延遲或兩者兼而有之），或賦予他人任何終止、修改的權利， 加速或取消本公司或其任何子公司作爲當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括外國、聯邦和州證券） 法律法規以及納斯達克資本市場或任何市場或交易所的規章制度 普通股主要上市或報價交易（”主要市場”）幷包括所有適用的外國人， 適用於公司或其任何子公司或任何財產或資產的聯邦、州法律、規章和條例） 本公司或其任何子公司受約束或受影響，但與上述第 (ii) 和 (iii) 條有關的除外 衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行爲，無論是單獨還是總體而言， 產生重大不利影響。

(e) 同意。除非公司的SEC文檔中或者在第3(e)附表中披露，否則公司或任何子公司無需從任何法院、政府機構（定義爲任何國家、州、縣、城市、鄉村、區域或其他任何性質的政治管轄區、聯邦、州、本地、市政、國外或其他性質的政府、政府或準政府機構（包括任何政府機構、部門、官方或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構行使或有權行使的任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵稅權力或權力的機構或工具，包括任何政府或公共國際組織或任何前述組織或企業擁有或控制的實體或企業）或任何監管或自律機構或任何其他人的同意、授權、命令、申報或註冊（除了符合《註冊權益協議》的要求在SEC進行一項或多項註冊聲明的申報以及根據任何州證券監管機構的要求進行的任何其他申報以及本次發行證券的交付和銷售的首要市場的必要通知和/ 或申請的申報），以便根據交易文件的條款履行其各自在或根據交易文件中所規定的義務。根據前一句所述，公司或其任何子公司需要獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊都已在截止日或之前獲得或生效（或者是在閉幕之後及時進行的申報或註冊），公司或其任何子公司也不知道任何可能妨礙公司或其任何子公司根據交易文件進行註冊、申請或申報的事實或情況。除了主要市場的最低買入價要求外，公司不違反主要市場的上市要求，也不知道任何可能導致普通股在可預見的未來退市或暫停上市的事實或情況。公司的證券發行不會導致普通股從主要市場下市或暫停上市。

(f) 關於買方購買證券的確認公司確認並同意，每位買方在交易文件及其相關交易中僅作爲一家獨立購買者進行行動，買方既不是公司或其子公司的董事也不是公司或其子公司的「關聯人」（如《美國證券交易委員會法規第144條》所定義），並且公司也不知道買方是否爲按照《美國證券交易法1934年修正案》（以下簡稱「《證交法》」）第13d-3條的目的定義的「擁有超過10%普通股」的「受益擁有人」（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。公司進一步確認，買方在交易文件及其相關交易中並未充當公司或其子公司的財務顧問或受託人（或以類似身份），並且買方或其代表或代理在交易文件及其相關交易中提供的任何建議僅僅是與買方購買證券相關的附帶事項。公司進一步向每位買方聲明，公司決定簽署交易文件僅僅是基於公司及其代表的獨立評估。

(g) 不得進行一般徵求；放置代理商費用公司、其子公司或附屬公司，或代表其或代表他們的任何個人，在證券發行或銷售過程中都未進行任何形式的一般招攬或廣告（指根據RegulationD的定義）。在交割時，公司已同意最多向包銷商償還40,000美元的合理和已覈算的法律顧問費用，這些費用將從交割收益中扣除。除非交易文件中明確規定相反，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及該方執行、交付和履行本協議過程中發生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費（包括但不限於公司交付的任何指示函件和買方交付的任何行使通知書的當日處理所需的費用）、印花稅和其他與向買方交付任何證券有關的徵稅和收費。公司、其子公司或附屬公司，或代表其或代表他們的任何個人，在證券發行或銷售過程中都未進行任何形式的一般招攬或廣告（指根據RegulationD的定義）。在交割時，公司已同意最多向包銷商償還40,000美元的合理和已覈算的法律顧問費用，這些費用將從交割收益中扣除。除非交易文件中明確規定相反，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及該方執行、交付和履行本協議過程中發生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費（包括但不限於公司交付的任何指示函件和買方交付的任何行使通知書的當日處理所需的費用）、印花稅和其他與向買方交付任何證券有關的徵稅和收費。

(h) (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)公司及其子公司或任何關聯公司以及代表他們的任何人，直接或間接，未在要求根據1933年法案登記證券發行的情況下進行任何證券的報價或銷售，也未徵求購買任何證券的報價，無論是通過與以前的發行整合還是其他方式，或者導致本次證券的發行需要獲得公司股東根據1933年法案或任何適用股東批准規定的批准，包括但不限於，在任何公司證券被列出或被指定進行報價的交易所或自動報價系統的規則和規定。公司、其子公司、關聯公司或代表他們的任何人都不會採取任何可能要求根據1933年法案登記證券發行或導致本次證券的發行與公司其他證券發行整合的行動或步驟。

(i) 董事會董事董事董事公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有的話），以便使與本協議所涉交易相關的任何買方因收購控制股權、利益相關股東、業務組合、防禦投毒藥措施（包括但不限於根據權益協議的任何分配）或其他類似的防止收購條款在公司的修正與重述的備忘錄及章程或其他組織文件或其所在法域之法律下適用或可能適用之虞，無效。包括但不限於公司發行證券和任何買方對證券的所有權。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有的話），以便使涉及普通股的受益所有權的積累或公司或其附屬公司的控制權變更之股東權益計劃或類似安排無效。

(j)證券委員會文件; 基本報表自2021年1月1日起，公司已按時向SEC提交了所有需要根據1934年法案報告要求提交給其的報告、計劃、表格、聲明和其他文件（以下統稱爲「所有文件」），其在此前或交割日期前提並在此前提交的所有文件中包括的附件和附錄以及財務報表、附註和附表（其中不包括可以從中排除的附件和附表）和在其中引入的文件將以下稱爲「基本報表」）。截至其各自的提交日期，SEC文件在實質性方面符合適用於公司的1934年法案要求及SEC文件適用的制定的規則和規定，並且在提交給SEC時，SEC文件中沒有包含任何不正確的重大事實陳述或漏報任何需要在其內部陳述的重大事實以及爲了使其陳述在其製作時的光線下不誤導。截至其各自的提交日期，公司在SEC文件中包含的財務報表在形式上在實質性方面符合適用的會計要求和SEC對此類會計要求的出版規則和規定。這些財務報表是根據在相關期間內一致應用的美國普遍公認會計原則（「基本報表」）編制而成（除非（i）在這些財務報表或其附註中另有說明或（ii）在未經審計的中期報表中，在其排除腳註或彙總或摘要陳述的範圍內）。在徵得買方的同意前提下，公司向買方提供的其他任何不包含在SEC文件中的信息（包括但不限於本協議第2(d)節或本協議的陳述表中所指的信息）不包含任何不正確的重大事實陳述或漏報任何在其製作時光線下不誤導的重大事實。公司目前無意修改或重述任何包含在SEC文件中的財務報表（包括但不限於相關附註和由獨立會計師對其進行的審計信函）（以下簡稱爲「基本報表」）的信息。SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。至其各自的提交日期，公司在SEC文件中包含的財務報表在形式上在實質性方面符合適用的會計要求和SEC對此類會計要求的出版規則和規定。這些財務報表是根據在相關期間內一致應用的美國普遍公認會計原則進行編制的。這些財務報表在實質性方面準確地反映了公司及其子公司截至其各自報告日期的財務狀況以及截至當時結束的經營業績和現金流量（在未經審計的報表中，受到常規年終審計調整的限制，這些調整不會對企業造成重大影響，無論是單獨還是綜合的）。未在SEC文件中包括的由公司或代表公司提供給任何買方的其他信息（包括但不限於本協議第2(d)節或本協議的陳述表中所引用的信息）不包含任何不正確的重大事實陳述或漏報任何在其製作時光線下不誤導的重大事實。公司目前無意修改或重述任何包含在SEC文件中的財務報表（包括但不限於相關附註以及有關公司的獨立會計師函件）。通用會計原則(GAAP)自2021年1月1日起，公司已按時向SEC提交了所有需要根據1934年法案報告要求提交給其的報告、計劃、表格、聲明和其他文件（以下統稱爲「所有文件」），其在此前或交割日期前提並在此前提交的所有文件中包括的附件和附錄以及財務報表、附註和附表（其中不包括可以從中排除的附件和附表）和在其中引入的文件將以下稱爲「基本報表」）。截至其各自的提交日期，SEC文件在實質性方面符合適用於公司的1934年法案要求及SEC文件適用的制定的規則和規定，並且在提交給SEC時，SEC文件中沒有包含任何不正確的重大事實陳述或漏報任何需要在其內部陳述的重大事實以及爲了使其陳述在其製作時的光線下不誤導。截至其各自的提交日期，公司在SEC文件中包含的財務報表在形式上在實質性方面符合適用的會計要求和SEC對此類會計要求的出版規則和規定。這些財務報表是根據在相關期間內一致應用的美國普遍公認會計原則（「基本報表」）編制而成（除非（i）在這些財務報表或其附註中另有說明或（ii）在未經審計的中期報表中，在其排除腳註或彙總或摘要陳述的範圍內）。在徵得買方的同意前提下，公司向買方提供的其他任何不包含在SEC文件中的信息（包括但不限於本協議第2(d)節或本協議的陳述表中所指的信息）不包含任何不正確的重大事實陳述或漏報任何在其製作時光線下不誤導的重大事實。公司目前無意修改或重述任何包含在SEC文件中的財務報表（包括但不限於相關附註和由獨立會計師對其進行的審計信函）。財務報表公司目前沒有收到要求修改或重述基本報表的事實或情況，同時，公司也沒有意識到需要修改或重述基本報表以符合美國公會計準則（GAAP）和美國證監會的規定。公司獨立會計師未要求公司修改或重述基本報表，也沒有任何需要公司修改或重述基本報表的情況。

(k) 某些變更的缺席自2021年1月1日起，除非在公司的SEC文件中披露或在 附表3(k)(i)，沒有業務、資產、負債、財產、經營、 狀況（財務或其他）、經營業績或公司或其子公司的前景發生重大不利變化或有重大不利發展。自2021年1月1日起，除非在公司的SEC文件中披露或在附表3(k)(ii)破產對於公司及其子公司而言，（i）根據合併報表，公司及其子公司的資產的現在公允可銷售價值小於償還公司及其子公司的全部債務的金額，（ii）公司及其子公司無法償還其債務和負債，無論次級的、附條件的或其他的，當這些債務和負債變爲絕對成熟時，或（iii）公司及其子公司打算或認爲將會負擔超出其償還能力的到期的債務；對於公司和每個子公司，分別地，（i）公司或該子公司的資產的現在公允可銷售價值小於償還其全部債務的金額，（ii）公司或該子公司無法償還其債務和負債，無論次級的、附條件的或其他的，當這些債務和負債變爲絕對成熟時，或（iii）公司或該子公司打算或認爲將會負擔超出其償還能力的到期的債務。無論公司還是其子公司都未從事任何業務或交易，並且也不打算從事任何業務或交易，以支撐公司或該子公司現有業務的尚存資產規模被認爲是不合理小，不能正常開展業務。

(l) 本公司、子公司以及其各自業務、資產、責任、前景、運營結果（包括其財務狀況）沒有發生或存在任何未披露的事件、責任、發展或情況對於本公司、子公司或其各自業務、資產、責任、前景、運營狀況（包括其財務狀況），沒有發生或存在任何事件、責任、發展或情況，而且也沒有理由相信會存在或發生這些事件、責任、發展或情況，這些事件、責任、發展或情況如果發生或存在，本公司將需要根據適用的證券法規披露在6-K表格或提交給美國證券交易委員會的F-1註冊聲明中，以與本公司發行普通股相關的形式予以披露的，並且這些事件、責任、發展或情況尚未公開宣佈，可能對任何買方在本合同項下的投資產生重大不利影響，或可能對任何買方的投資產生重大負面影響

(m) 業務進行；監管許可證公司和其子公司均未違反修訂後的公司章程、優先股的任何盈利權證書或任何子公司的組織章程、形成證書或公司法，也未違反任何適用於公司或子公司的判決、法令、法規或法令，公司和子公司的業務均不違反上述任何內容，除非有可能違反，但單獨或總體上合理預期不會對公司或其子公司產生重大不利影響。公司及其子公司擁有所有所需的外國、聯邦或州監管機構頒發的證書、授權和許可證，以開展各自的業務，除非未擁有此類證書、授權或許可證將不會單獨或總體上對公司或任何此類子公司產生重大不利影響，並且公司和任何此類子公司都未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的任何訴訟通知。公司或其子公司沒有任何約定、承諾、判決、禁令、命令或裁定具有或有合理預期具有禁止或在實質上影響公司或其子公司的任何業務慣例、公司或其子公司的任何財產收購、公司或其子公司目前進行的業務的行爲之效果，除非這些效果單獨或合計上並不對公司或其子公司產生重大不利影響。在不限制上述內容的情況下，除公司的SEC文件披露外，公司未違反主要市場的任何規則、法規或要求，並且沒有關於公司普通股在可預見的將來被主要市場除牌或停牌的任何事實或情況。在此前兩年的日期，普通股已在主要市場上進行了上市或標明報價，普通股的交易未被SEC或主要市場暫停，並且除公司的SEC文件披露外，公司未收到SEC或主要市場有關將普通股從主要市場暫停或除牌的書面或口頭溝通。

不存在終止事件。反不正當行爲的外國實踐公司、公司子公司或董事、高級管理人員、代理人、僱員或公司子公司代表以及其他代表公司或公司子公司行事的人員（分別和集體地稱爲「公司」）均未違反美國《反海外賄賂法》（分別和集體地稱爲「FCPA」）或其他適用的反賄賂和反腐敗法律，亦未向政府機構的任何官員、僱員以及其他擔任公職的人員、任何政黨成員或其官員，或任何競選政治職位的候選人提供、支付、承諾支付、或授權支付任何款項，或提供、贈予、承諾贈予或授權贈予具有價值的任何物品。公司關聯方公司、公司子公司或董事、高級管理人員、代理人、僱員或公司子公司代表以及其他代表公司或公司子公司行事的人員（分別和集體地稱爲「公司」）均未違反美國《反海外賄賂法》（分別和集體地稱爲「FCPA」）或其他適用的反賄賂和反腐敗法律，亦未向政府機構的任何官員、僱員以及其他擔任公職的人員、任何政黨成員或其官員，或任何競選政治職位的候選人提供、支付、承諾支付、或授權支付任何款項，或提供、贈予、承諾贈予或授權贈予具有價值的任何物品。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。公司、公司子公司或董事、高級管理人員、代理人、僱員或公司子公司代表以及其他代表公司或公司子公司行事的人員（分別和集體地稱爲「公司」）均未違反美國《反海外賄賂法》（分別和集體地稱爲「FCPA」）或其他適用的反賄賂和反腐敗法律，亦未向政府機構的任何官員、僱員以及其他擔任公職的人員、任何政黨成員或其官員，或任何競選政治職位的候選人提供、支付、承諾支付、或授權支付任何款項，或提供、贈予、承諾贈予或授權贈予具有價值的任何物品。政府官員或者在此類與其相關聯公司知道或者意識到存在高概率的情況下將所有或部分款項或其他財物給予任何一名政府官員，直接或間接地，以用於：(i) 影響該政府官員在其公職職能中的任何行爲或決策、誘使該政府官員違背其合法職責或者做出或放棄執行任何行爲、獲得不當利益，或者誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行動或決策，(ii) 指導公司或其子公司獲取或保留與公司或其子公司的業務有關或指導公司或其子公司向公司或其子公司獲取或保留業務。

（o）《薩班斯-奧克斯利法案》公司符合2002年修訂的薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及有效截至本日的所有適用於公司的SEC制定的法規和規定。

（p） 與附屬公司的交易除了在公司的SEC文件中披露或在 附件 (3)(p)(i)中描述的情況外，公司或其子公司的任何現任或前任僱員、董事、高級股東（直接或間接擁有）或據公司所知，其中的任何關聯公司，都沒有參與任何與公司或其子公司的交易（包括與任何董事、高級職員或股東或其關聯人員或附屬公司進行服務提供、租賃房地產或個人財產租賃或其他要求付款的合同、協議或其他安排（除了作爲公司或其子公司的僱員、高級職員或董事的日常業務之外）），並且也不是公司或其子公司的任何競爭對手、供應商或客戶的直接或間接股權擁有人（除了在認購權證所定義的合格市場上交易的證券的普通股中持有間接不超過5%的被動投資）或任何這樣的個人從與公司或其子公司相關的任何除公司或其子公司以外的來源獲得收入，也不應正確計入公司或其子公司。除了在公司的SEC文件或附件 (3)(p)(ii)中披露的情況外，公司或其子公司的任何僱員、高級職員、股東或董事或他們直系家屬沒有欠款於公司或其子公司（根據情況），公司或其子公司也沒有欠款（或沒有承諾提供貸款或擔保信用）給他們，除了 (i)支付工資或酬勞費用，(ii)代表公司發生的合理費用報銷，並且 (iii)其他向所有僱員或高級職員提供的標準員工福利（包括董事會批准的任何股票期權計劃下的未解決的股票期權協議）。

（q） 股本市值截至本日，公司的授權股本由5000萬股普通股組成，其中截至本日已發行12897856股，流通中。公司股票期權和購買計劃預留了200萬股股票，沒有股票爲安防-半導體以外的證券（包括上述期權和權證）所行權、交換或轉換爲普通股。沒有普通股被公司持有。所有已發行的股票均經過合法授權，已被或即將發行時將是有效發行的，全部實繳且無須進一步補款。截至本日，公司發行和流通中的10310000股普通股中，有部分歸屬於公司或其子公司「關聯人」（根據1933年法案第405條規定的定義，並根據假設僅限於公司的高管、董事和持有公司發行和流通中普通股至少10%的股東爲「關聯人」，不放棄任何此類人物爲聯邦證券法目的的「關聯人」）。據公司所知，沒有任何人擁有公司已發行和流通中普通股的10%或以上的所有權（根據這樣的假設，無論可否立即行使或轉換，已充分行使或轉換所有可轉換證券爲普通股，同時考慮到其中包含的行使或轉換的限制條件（包括「阻止者」），不放棄對此類被確定的人物是聯邦證券法目的的10%股東的主張）。 (i) 未在《美國證券交易委員會文件》中披露，公司或子公司的股本都沒有優先購買權或其他類似權利，也沒有受公司或子公司允許或允許的任何留置權或負債； (ii) 未在《美國證券交易委員會文件》中披露，公司或其子公司沒有尚未行使的期權、權證、債券、認股權或任何類型的承諾，亦沒有與公司或其子公司發行額外股本或發行股份期權、權證、債券、認股權或具有任何類型的轉換和行使權的合同、承諾、諒解或安排相關的合約、承諾、諒解或安排； (iii) 未在《美國證券交易委員會文件》中披露或在 第3部分(q)(i)，公司或其子公司尚無未償債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、文檔或證明債務的工具，或者公司或其子公司可能需要履行的這些債務；(iv) 除了在SEC文件中披露的情況外，在與公司或其子公司有關的任何金額的融資報表中沒有提交擔保債務的融資聲明；(v)，除了在SEC文件或在 第3部分(q)(ii)，公司或其子公司尚無根據1933年法案註冊出售其證券的協議或安排（除了根據註冊權協議的規定）；(vi) 除非在SEC文件中披露的情況，公司或其子公司尚無包含任何贖回或類似規定的未償債券或工具，並且沒有合同、承諾、諒解或安排，其中公司或其子公司可能需要履行贖回公司或其子公司的證券的義務；(vii) 除非在SEC文件中披露的情況，沒有證券或工具包含會因證券發行而觸發的反稀釋或類似規定；(viii) 除非在SEC文件中披露的情況，公司或任何子公司沒有任何股票增值權、虛擬股票計劃或協議，或任何類似計劃或協議；而且(ix) 公司或其任何子公司沒有任何負債或義務需要在SEC文件中披露，而該等負債或義務未在SEC文件中披露，除了公司或其子公司在各自業務的正常經營過程中發生的那些，這些負債或義務單獨或合計不會或不可能產生重大不利影響。公司的備忘錄和章程的真實、正確和完整副本，如修正和生效於本協議簽訂之日（“修訂後的公司章程和章程”），以及所有可轉換、行使或交換成普通股的證券條款以及其持有人在此方面的重要權利的條款，均已作爲SEC文件的一部分進行了歸檔。

(r)債務和 其他合同。除非如中所述 附表 3 (r)，既不是公司也不是其任何子公司，(i) 除非 在美國證券交易委員會文件中披露的，有任何未償債務（定義見下文），(ii) 美國證券交易委員會文件中披露的除外， 是任何合同、協議或文書的當事方，該合同的另一方違反或違約， 除非美國證券交易委員會披露，否則有理由預計協議或文書會產生重大不利影響，(iii) 文件，違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款，或違約行爲，除非 如果此類違規行爲和違約行爲不會單獨或總體上造成重大不利影響，(iv) 有任何 融資報表擔保與公司或其任何子公司有關的任何金額的債務或 (v) 除外 正如美國證券交易委員會文件中披露的那樣，是與任何債務、債務的履行有關的任何合同、協議或文書的當事方 根據公司高管的判斷，這已經或預計會產生重大不利影響。就本協議而言： (x)”債務” 任何人的意思是，（A）所有借款的債務，（B）全部 作爲財產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的債務（包括但不限於 「財務」） 租賃” 根據公認會計原則，在所涉時期內始終適用）（不包括在合同中籤訂的應付貿易應付賬款） 正常業務流程（符合以往慣例），（C）與信函有關的所有償還或付款義務 信貸, 擔保債券和其他類似票據, (D) 票據, 債券, 債券或類似票據證明的所有債務, 包括在購置財產、資產或企業方面以此爲憑證的債務, (E) 所有債務 在任何一種情況下，根據任何有條件的銷售或其他所有權保留協議創立或產生的，或作爲融資產生的 適用於用此類債務的收益獲得的任何財產或資產（即使賣方或銀行的權利和補救措施依照 違約情況下的此類協議僅限於收回或出售此類財產），（F）下的所有金錢義務 任何與公認會計原則有關且持續適用於該協議所涵蓋期限的租賃或類似安排均被歸類 作爲融資租賃，（G）上述（A）至（F）條款中提及的所有債務均由持有人擔保（或由持有人擔保） 此類債務的現有權利，無論是或有權利還是其他權利，可以）任何抵押貸款、債權、留置權、稅收、優先權作爲擔保 對任何財產或資產（包括帳戶和合同權利）的拒絕、質押、押記、擔保權益或其他抵押擔保 由任何人擁有，即使擁有此類資產或財產的人並未承擔此類資產或財產的支付或承擔任何責任 債務，以及 (H) 與本文所述其他種類的債務或義務有關的所有或有債務 上述 (A) 至 (G) 條款；以及 (y)”或有債務” 對任何人而言，指任何直接或 該人與任何債務、融資租賃、股息或其他債務有關的間接責任，無論是或有責任還是其他責任 如果承擔此類責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是提供 向此類責任的債權人保證此類責任將得到償付或解除，或任何與之相關的協議將 得到遵守，或者此類責任的持有人將受到（全部或部分）保護，免受相關損失。

(s)訴訟的缺席。 沒有任何行動、訴訟、仲裁、訴訟、調查或受到主要市場、任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構的威脅，針對或影響公司、任何子公司、普通股或公司的任何子公司、公司或其子公司的董事或董事，無論是民事還是刑事性質或其他方面，根據證券交易委員會文件披露。毫無限制地，在SEC文件中披露的情況除外，公司及其子公司，及其子公司或前任董事或董事的董事或董事，並非SEC正在進行任何調查，涉及公司、其子公司或任何現任或前任董事或董事。SEC沒有發佈任何止損或其他命令，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的生效。在對其員工進行合理調查後，公司不知道任何可能導致或爲任何此類行動、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他訴訟的基礎的事實。公司及其子公司都不受任何政府實體的命令、文書、判決、禁令、裁定或獎勵的制約。

(t)保險公司及其子公司通過財務負責任的保險公司對這些損失和風險進行了保險，並且保險金額由公司管理層認爲在公司和子公司從事的業務中是審慎和常規的。公司和任何這樣的子公司未被拒絕任何尋求或申請的保險覆蓋，並且公司和任何這樣的子公司沒有任何理由相信它將無法在保險到期時續保其現有的保險覆蓋，或者從類似的保險公司獲得類似的覆蓋以繼續其業務，而這不會對業務造成重大不利影響。

(u)員工關係。 公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有僱傭任何工會成員。公司相信其及其子公司與員工的關係良好。未有公司或其任何子公司的任何高管（根據1933年法案制定的規則501(f)定義）或其他關鍵員工通知公司或任何該等子公司該高管打算離開公司或任何該等子公司，或以其他方式終止該高管與公司或任何該等子公司的僱傭關係。公司或其任何子公司的任何高管或其他關鍵員工也未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競爭禁止協議或任何其他合同或協議的任何重大條款，且繼續僱傭每位這樣的高管或其他關鍵員工（視情況而定）不會使公司或其任何子公司對前述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司都遵守有關勞動、就業和就業實踐和福利、僱傭條款和條件、工資和工時的所有本地和外國法律和法規，除非不遵守將不會合理預期導致實質性不利影響，無論個別或總體而言。

(v) 不動產和設備的標題。公司及其子公司都對公司或其子公司擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產利益（以下簡稱“『不動產』）擁有良好的所有權，該不動產不負有任何留置權，並且沒有受到任何權利限制、建築使用限制、例外、變奇、預留權或任何性質的限制，除非(a)尚未到期的應納稅款留置權和(b)不會影響其現行或預期使用的該不動產的規劃法和其他土地利用限制。公司或其子公司以合法、有效且可執行的租賃方式持有的任何不動產都僅限於其中不重要且不影響公司或其子公司對該不動產和建築物的使用的例外情況。公司及其子公司（如適用）對公司或其子公司在業務過程中使用的有形個人財產、設備、改良、裝修和其他個人財產和附屬設施（以下簡稱“『設備與裝置』）擁有無可辯駁的所有權或有效的租賃權益。該設備結構完好，運行狀況良好，滿足其所用之用途，除了例行維護和修理外，無需額外維修或保養，並且足夠支持公司及其子公司在本次交割前業務的進行。公司及其子公司（如適用）對所有設備擁有無可辯駁的所有權，除了(a)尚未到期的應納稅款留置權和(b)不會影響其現行或預期使用的該不動產的規劃法和其他土地利用限制之外的任何留置權。

（錯誤）知識產權 權利公司及其子公司擁有或擁有使用所有商標、商號、服務標記、 服務標記註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、原創作品、發明、許可、批准、 政府授權、商業祕密和其他知識產權以及所有申請和註冊（“知識產權）在現在和計劃進行的業務所必需。除了在SEC文件中披露的以外，公司及其子公司的知識產權沒有過期、 終止或被放棄，也不預計在本協議簽訂之日起的三年內過期、終止或被放棄。 公司不知道公司或其子公司侵犯了他人的知識產權。公司或其子公司沒有發起或威脅發起任何索賠、訴訟或程序，用於侵犯 其知識產權。對於上述侵權行爲或索賠、訴訟或程序，公司沒有了解到任何事實或情況。公司及其各個子公司已採取合理安全措施，以保護 其知識產權的保密性、機密性和價值。

(x) 環保母基（A）公司及其子公司遵守所有的環保法律（定義如下）， （B）已取得所有適用環保法律下所需的許可證、證書或其他覈准，以展開各自的業務，以及（C）遵守所有此類許可證、證書或批准的條款和條件，如若不遵守，可能會有一個個別或集體的重大不利影響。術語“環保母基”是指與污染、保護人類健康或環保有關的所有當地或外國法律（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下層），包括但不限於與化學品、污染物、污染物的排放、釋放或可能釋放，以及有毒或有害物質或廢物（統稱爲「化學品」）的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的法律，以及根據該等法律頒發、執行、發佈或覈准的所有授權、規章、法令、命令書、強制令、判決書、許可證、通知書或法規。公司或其子公司未（A）違反任何環保法律，在其任何實物業處處置、釋放或以其他方式釋放「化學品」；或（B）”化學品“未存在於公司或其任何子公司的任何實物業上、上方、下方、內部或其中任何部分以數量構成違反任何環保法律的情況。公司或其任何子公司並未無意違反任何環保法律使用任何實物業，否則將對公司或其任何子公司的業務產生重大不利影響。無公司或其任何子公司知道任何其他已將促使污染、處理、回收、處置或以其他方式放置在任何實物業上的個人或實體，包括但不限於石棉和多氯聯苯。任何實物業都不受環境相關留置權的約束。危險物質公司及其子公司（A）遵守所有的環保法律（定義如下），（B）已取得所有適用環保法律下所需的許可證，證書或其他覈准以從事各自的業務，並且（C）遵守所有該等許可證，證書或覈准的條款和條件，在前述（A），（B）和（C）各款中，如不遵守，可能有一個個別或集體的重大不利影響。術語“

(y)子公司權益公司或其子公司有權投票，並且（根據適用法律或子公司的章程限制）獲得所有由公司或該子公司擁有的子公司的股權的分紅派息。

(z)稅收狀況除非在證券交易委員會文件中另有披露，公司及其各個子公司(i)已按照所受管轄權要求的時間及時製作或提交了所有所得和所有其他稅務申報、報告和聲明(ii)已按照這些申報、報告和聲明上顯示或確定的是到期應付的、具有重要數額的、及時支付了所有稅費和其他政府評估和費用，除了那些善意爭議中的和(iii)在其賬簿上已經留存了相應的預計，以合理足夠地支付這些申報、報告或聲明適用期後的所有稅費。除非在證券交易委員會文件中另有披露，在任何重要數額的未繳稅款中，沒有以書面形式提出要求應付該管轄區的稅務當局指定到日期間。據公司及其子公司的高管者的最佳了解，沒有任何基礎來支持此類要求。公司未以符合《代碼》第1297條定義的被動式外國投資公司的方式經營。本次擬議的交易不構成《代碼》第382條所述的「所有權變更」，從而保留公司利用相應淨利潤虧損的能力

(dd)內部會計和披露控制公司及其子公司均建立了內部財務報告控制（根據1934年法案第13a-15(f)條的定義），以提供對財務報告的可靠性和財務報表編制的合理保證，符合普遍公認的會計原則，包括(i) 按照管理層的一般或具體授權進行交易，(ii) 以確保按照GAAP編制財務報表並維護資產和負債責任的需要記錄交易，(iii) 僅按照管理層的一般或具體授權允許訪問資產或承擔負債，(iv) 定期比較記錄的資產和負債責任與實際資產和負債責任的差異，並採取適當措施。該公司維護了充足的披露控制和程序（根據1934年法案第13a-15(e)條的定義），以確保公司按照SEC的規則和表格的規定時間範圍內記錄、處理、彙總和報告公司在1934年法案下提交的報告中所要求披露的信息，包括但不限於控制和程序，旨在確保根據1934年法案提交的報告中所需披露的信息被累積並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官或高級管理人員和首席財務官，以便及時做出披露要求的決策。除SEC文件中披露的內容外，公司和其子公司尚未收到任何會計師、政府實體或其他人關於公司或其子公司財務報告內部控制環節的潛在重大弱點或重大缺陷的任何通知或函件。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。資產負債表之外的安排。 公司或其子公司與公司在其1934年法案文件中要求披露但未披露或以其他方式有可能對公司造成重大不利影響的非合併或其他未計入資產負債表的實體之間沒有交易，安排或其他關係。

(cc) 沒有未公開的負債。公司或其任何子公司沒有任何負債、債務、索賠或損失（無論是清欠的還是未清償的、有擔保的還是無擔保的、絕對的、已計提的、附有條件的或其他的），在符合GAAP的資產負債表（包括附註）中要求披露並未披露在公司的SEC文件中，除了自2023年9月30日以來在公司或其子公司各自的業務中發生的那些，這些負債、債務、索賠或損失，個別或合計，不應合理地預期會對公司或其子公司造成重大不利影響。。 該公司及其子公司均不是，並且在證券交易完成之後，及任何買方持有證券期間，也不會成爲「投資公司」，「投資公司」的隸屬公司，「投資公司」控制的公司或「投資公司」的「關聯人」，也不會成爲「投資公司」的「推動者」或「主要承銷商」，如《1940年投資公司法案修正案》中所定義的那樣。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助關於買家交易活動的確認根據交易文件的規定，公司理解並確認：（i）在公開披露交易文件所預期的交易後，公司或其子公司從未要求買家同意，也未與買家達成一致，不進行任何與公司證券相關的交易（包括但不限於購買、銷售、開多或開空）或公司證券基礎上的衍生證券，並不要求買家將任何證券持有特定期限；（ii）買家及相關的「衍生」交易交易對手，根據其對交易文件的了解，可能已在了解交易文件所預期的交易之前持有普通股的「開空」立場；（iii）對於任何買家，不應視其與任何「衍生」交易的交易對手存在任何關聯或控制；（iv）買家可依賴公司的義務，根據交易文件要求在規定時間內交付普通股的義務，以便在交易文件規定的時間內對公司的普通股進行交易。公司進一步理解和確認，在根據交易文件的要求公開披露交易文件所預期的交易後，一個或多個買家可能在證券有效期內的不同時間參與對沖和/或交易活動（包括但不限於定位和/或可借貸普通股），包括決定與證券相關的權證股的價值和/或數量的期間內。上述對沖和/或交易活動（包括但不限於定位和/或可借貸普通股），如有的話，可能會在進行上述對沖和/或交易活動的時間以及之後減少現有股東權益在公司中的價值。公司承認，上述對沖和/或交易活動不構成對本協議、權證或任何其他交易文件或與之相關的任何文件的違約。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。價格操縱。 該公司及其子公司都沒有, 並且據該公司所知, 沒有任何代表他們行事的人直接或間接地 (i) 進行任何旨在導致或引起公司或其子公司的任何證券價格穩定或操縱以促進證券的出售或轉售的行爲, (ii) 出售、買入、競投或支付任何補償來徵求購買證券的人 (除了放置代理人), (iii) 支付或同意向任何人支付補償來徵求購買公司或其子公司的其他證券的人, 或 (iv) 支付或同意支付任何人就公司或其子公司的任何證券提供研究服務。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。美國不動產控股公司公司及其任何子公司都不是也從未是，而且只要有任何買方持有證券，就不會成爲美國產權公司，符合1986年修訂的美國國內收入法典第897節的規定，公司和每個子公司應在任何買方要求時進行認證。

(gg) 註冊資格； 殼公司地位公司有資格通過《1933年法案》下發布的F-1表格或F-3表格爲買方註冊所購股票和認股權單位進行轉售。該公司不是，也從未是《144(i)條例》中列明的發行人。

(hh)過戶稅。 在結算日，所有股票轉倉或其他稅款（除了所得稅或類似稅款）將由公司全額支付或提供，以便與根據本協議銷售給每位買方的證券的發行、銷售和轉讓相關的稅款將已支付或已提供，並且所有徵收此類稅款的法律將或已經遵守。

(ii) 銀行控股公司法案。 公司及其子公司或關聯公司均不受1956年修訂版的銀行控股公司法案的約束BHCA，也不受聯儲局董事會的監管。聯儲局公司及其子公司或附屬公司不直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券的百分之五（5%）以上的流通股份，也不擁有或控制任何一家銀行或任何受《銀行控股公司法》和聯儲局管轄的實體的總股本的百分之二十五（25%）以上。公司及其子公司或附屬公司也不對任何受《銀行控股公司法》和聯儲局管轄的銀行或實體的管理或政策產生控制性影響。

(jj)合規 與反洗錢法律一直以來都是該公司及其子公司的經營行爲，包括適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年修訂版的《貨幣和外國交易報告法》，公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規和任何相關的或類似的規則，法規或指南的規定以及任何政府機構發佈，管理或執行的規則和規定，沒有任何法庭或政府機構，權威機構或機構或任何仲裁員涉及公司或其任何子公司涉及反洗錢法律的訴訟或程序，據公司所知不存在訴訟或程序。公司及其子公司的業務一直以來都在遵守適用的財務記錄保存和要求以及其他適用的美國和非美國反洗錢法律、規章制度，包括但不限於Currency and Foreign Reporting Act of 1970，修訂自美國USA PATRIOt Act of 2001的美國銀行保密法和美國洗錢控制法（18 U.S.C. §§1956和 1957）的修訂版。 報告貨幣和其他外國報告法案要求公司及其子公司在所有時間內始終遵守適用的財務記錄保存和要求，以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律、規則和法規，包括但不限於美國Currency and Foreign Reporting Act of 1970的法律，修訂自美國USA PATRIOt Act of 2001的美國銀行保密法，以及美國洗錢控制法（18 U.S.C. §§1956和 1957）的修訂版。交易 美國銀行保密法的修訂版由USA PATRIOt Act of 2001修訂，在1986年（18 U.S.C. §§1956和 1957）修訂的美國洗錢控制法的管控下，獲得了超過3億的港元。 美國銀行保密法的修訂版由USA PATRIOt Act of 2001修訂，在1986年（18 U.S.C. §§1956和 1957）修訂的美國洗錢控制法的管控下，獲得了超過3億的港元。 以及關於此的所有實施規則和法規，以及適用的所有適用轄區的洗錢相關法規、法律，以及任何相關或類似的規則、法規或準則，（統稱爲「」，並由任何政府機構或自律機構頒佈、管理或實施 （統稱「」),本公司或其子公司與反洗錢法律有關的任何法院、政府機構、權力機關或仲裁機構的訴訟或程序，據本公司所知，均未掛起或威脅。”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。本公司或其子公司與反洗錢法律有關的任何法院、政府機構、權力機關或仲裁機構的訴訟或程序，據本公司所知，均未掛起或威脅。

(kk) 沒有 與制裁法的衝突。既不是公司或其任何子公司，也不是任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司 或與本公司或其任何子公司或關聯公司有關聯或以其名義行事的其他人是直接或間接的 由目前成爲美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標的個人擁有或控制 （包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（”OFAC”) 或美國國務院或商務部，包括但不限於指定爲 「特別指定國民」 或集體列入 「部門制裁識別清單」被封鎖的人”）、聯合國 安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關的制裁機構（統稱，”制裁 法律”); 都不是 公司、其任何子公司，或任何董事、高級職員， 員工、代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯或代表其行事的人員， 位於、組織或居住在作爲全面禁運或制裁法律的對象或目標的國家或地區 禁止與該國或地區進行貿易，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞 （每個，一個”受制裁的國家”); 公司維持並執行所設計的政策和程序 確保公司及其子公司遵守適用的制裁法； 也不 本公司、其任何子公司，或任何與之有關聯或行事的董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他人員 代表公司或其任何子公司或關聯公司，以與公司運營有關的任何身份行事， 與任何被封鎖者開展任何業務或爲其利益開展任何業務，或參與提供或接受任何資金捐助， 向任何被封鎖人提供、來自或爲其利益的商品或服務，或交易或以其他方式參與與以下有關的任何交易： 根據任何適用的制裁法律被凍結或被凍結的任何財產或財產權益； 不 公司或其任何子公司與 (i) 本協議的執行、交付和履行有關的行動 以及其他交易文件，（ii）證券的發行和出售，或（iii）收益的直接或間接使用 來自證券或本文或其他交易文件所設想的任何其他交易的完成或成交 本協議或其中的條款將產生本文和其他交易文件所設想的交易的收益 直接或間接地使用或借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人 個人或實體，爲了 (i) 非法資助或便利任何人的任何活動或業務往來， 此類資助或便利的時間是制裁法的主題或目標，(ii) 非法資助或協助任何 在任何受制裁國家的活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違規行爲（包括 參與交易的任何人，無論是作爲制裁法的承銷商、顧問、投資者還是其他）。在過去的五年裏 (5) 年來，公司及其子公司沒有故意參與任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易 與在交易或交易時是或曾經是制裁法或任何受制裁法律的對象或目標的任何人進行的 國家。

(全部) 反賄賂. 公司或任何子公司均未向任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項 任何違反任何法律的聯邦、州或外交部門。 既不是公司，也不是其任何一家 子公司或關聯公司，也不是與公司有關聯或代表公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工或其他人員， 或其任何子公司或關聯公司已經 (i) 將任何資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法活動 與政治活動有關的費用，(ii) 向任何外國或國內政府官員支付任何直接或間接的非法款項 或員工，向與公司開展業務或尋求開展業務的私人實體的任何僱員或代理人，或外國或國內的僱員或代理人 政黨或競選活動，(iii) 違反或違反任何適用法律或法規的任何規定 《經合組織禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》或任何適用的條款 經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（”FCPA”）、2010 年英國《反賄賂法》或任何其他 公司開展業務的任何其他司法管轄區的類似法律，包括每種情況下的規章制度 在此之下（”反賄賂法”)、(iv) 已採取、正在採取或將要採取任何行動以促進 在知道全部或部分內容的情況下，直接或間接地向任何人提供報價、付款、禮物或其他任何有價值的東西 將向任何人提供、給予或承諾以不當影響官方行動、獲取或保留業務或其他目的的金錢或價值 獲取任何不正當利益或 (v) 以其他方式提出任何要約、賄賂、回扣、回報、影響力支付、非法回扣或 其他非法付款；公司及其各自的每家子公司已經設立並維持並將繼續維持 爲促進和實現對上文第 (iii) 段所述法律的遵守而合理設計的政策和程序 陳述和保證；本公司及其任何子公司或關聯公司均不會直接或間接使用所得款項 可轉換證券，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、關聯公司、合資企業 合作伙伴或其他個人或實體，以資助或促進任何可能違反法律和法規的活動 上文 (iii) 中提到；目前也沒有關於潛在違規行爲的指控、調查或詢問 公司、其子公司或關聯公司或其各自的任何反賄賂法 現任或前任董事， 高級職員、員工、股東、代表或代理人，或聲稱代表他們行事的其他人。

(mm) 沒有額外的協議公司與任何購買方就本次交易文件中規定的交易沒有任何協議或理解，除非交易文件另有規定。

(nn)披露除了涉及證券的特定討論外，公司確認它及任何代表其行事的其他人並未向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或可能合理地構成公司或其任何子公司的重要但非公開信息，除了本協議及其他交易文件所述交易的存在。公司理解並確認，買方將依賴前述陳述來進行公司證券的交易。向買方提供的關於公司及其子公司、其業務和本協議所擬議的交易的所有披露，包括本協議的附表，由公司或其任何子公司或代表公司提供，均屬真實準確，並且不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以便使其所述在作出時的情況下不會產生誤導。在本協議日期之後，由公司或其任何子公司代表您根據本協議及其他交易文件提供的所有書面信息，作爲整體而言，將在所提供的日期是真實且在所有重大方面是正確的，並且不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以便使其所述在作出時的情況下不會產生誤導。在本協議日期之前的十二（12）個月內公司或其任何子公司發佈的任何新聞稿，在發佈時不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏需要在其中陳述或在作出時情況下所必須陳述的重大事實，以便使其所述在作出時的情況下不會產生誤導。關於公司或其任何子公司或其業務、資產、負債、前景、經營狀況（包括結果）或情況（財務或其他方面），在適用法律、規章或法規下，要求在本協議日期之前或有需要公司公開披露或公司宣佈的事件或情況或信息，並未已公開披露。由公司或其任何子公司或代表公司準備並向買方提供的所有財務預測和預測均根據合理假設真誠準備，並且代表於將每份此類財務預測或預測交付給每位買方的時期，公司對未來財務表現的最佳估計（應認識到此類財務預測或預測並不被視爲事實，並且在任何此類財務預測或預測所涵蓋的期間內，實際結果可能與預期或預測的結果不同）。公司承認並同意，沒有買方就本協議所擬議的交易作出或已作出任何陳述或擔保，除了在第2節中明確列明的陳述。

(oo)股票期權計劃每一份公司授予的股份期權均符合適用公司股份期權計劃的條款，並且行使價格至少等於合適日期下普通股在公允市場價值，該股份期權被視爲根據財務會計準則(GAAP)的有關法律的規定一致適用於涉及的期間和適用的法律。公司的股份期權計劃中沒有授予股份期權。公司在獲悉任何重大信息及其子公司或其財務狀況或前景發佈或其他公開公告之前，不會有意地授予股份期權，也沒有公司策略或做法有意協調股份期權的授予或其他與公司或其子公司或其財務狀況或前景有關的重大信息的發佈或其他公開公告。

(pp)與會計師和律師沒有任何分歧。目前公司與其曾經或現任聘用的會計師和律師之間沒有任何實質性分歧，公司也已履行其向會計師和律師應付的費用，並且這些費用不會影響公司履行其在任何交易文件下的義務。

(qq) 未出現任何取消資格事件在依據1933年法案第506(b)條款規定的規則下，擬依法在此出售的證券（"Regulation D證券），公司、任何前身公司、任何關聯發行人、任何董事、執行董事、其他 公司參與本次發售的管理人員、持有公司20%或更多表決權股份的實益所有人（按表決權計算），以及任何在銷售時與公司以任何身份有關聯的提倡者（在1933年法案第405條規定的範圍內定義）（以下簡稱“發行人相關人員”和，在一起，“發行人相關人員根據1933年法案規定的第506(d)(1)(i)至(viii)條款下的「不良行爲者」不合格描述，（「不良行爲者」）受到任何限制。不適格事件（），除了根據第506(d)(2)或(d)(3)條款涵蓋的不合格事件。公司已經採取合理的注意來判斷是否有任何發行人覆蓋人員受到不合格事件的限制。公司已根據506(e)規定，就披露義務進行了必要的遵守，並向買家提供了相應的披露副本。

(rr)其他涵蓋的人員公司不知道有任何人（除了放置代理人之外）已經或將會因爲在Regulation D證券銷售過程中向買家或潛在買家徵求意向而被支付報酬（直接或間接）。

(ss)具有稀釋效應公司理解並承認，根據認股權證條款發行的認股權股份數量在某些情況下會增加。公司進一步承認，根據本協議和認股權證的條款，其發行認股權股份的義務是絕對和無條件的，而不管該發行可能對公司其他股東的所有權利益產生的稀釋效應。

(tt)網絡安全概念.  (i)(x) 根據公司最好的了解，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商和任何代表其維護的第三方數據）、設備或技術（統稱「安防-半導體」）未發生任何安全漏洞或其他妥協相關情況 信息技術系統和數據)並且(y) 公司和 子公司未收到通知，並且對於可能導致任何安全漏洞或其他妥協其IT系統和數據的事件或情況沒有了解，或被期望合理地導致 (ii) 公司和子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的判決、命令、規則和規定、內部政策和與隱私和IT系統及數據安全相關的合同義務，並且保護這些IT系統及數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改，但不會單獨或合計產生重大不利影響；（iii）公司和子公司已實施並保持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息、IT系統和數據的完整性、連續運行、冗餘和安全性；（iv）公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(uu) 數據隱私法規合規(i) 公司和子公司在過去的三年中，始終與所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規保持了重要的一致，包括但不限於歐洲聯盟的《通用數據保護條例》（「GDPR」）；GDPR(EU 2016/679) (統稱爲「GDPR」)；(ii) 公司和子公司已制定並遵守有關數據隱私和安全以及個人數據（下文定義）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析政策和程序，並採取合理措施以確保其符合政策和程序的要求，隱私法律(ii) 公司和子公司已設置並遵守有關數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析的政策和程序，並採取適當措施合理地確保其遵守。政策（iii）公司按照隱私法規，向客戶、員工、第三方供應商和代表提供準確的適用政策通知；（iv）適用政策對公司的當前隱私實踐相關的事項提供準確而充分的通知，並且不包含任何對公司當前隱私實踐的重要遺漏，符合隱私法規的要求。個人 數據（i）自然人的姓名、居住地址、電話號碼、電子郵箱、照片、社會保險號碼、銀行信息或客戶賬號；（ii）根據經過修訂的聯邦貿易委員會法案而被視爲「個人識別信息」的任何信息；（iii）根據GDPR定義的「個人數據」；以及（iv）任何其他可以識別這樣的自然人或他/她的家人或允許收集或分析與已知人員的健康或性取向有關的任何可識別的數據的信息。 （i）上述政策中的此類披露沒有準確、誤導或違反任何隱私法規的欺詐性行爲； （ii）交易文件的執行、交付和履行不會違反任何隱私法規或政策。 無論公司還是子公司（i）據公司所知，都沒有收到公司或子公司根據隱私法規的任何實際或潛在負債的書面通知； （ii）目前未全面或部分地進行或支付根據任何隱私法律的監管要求或要求進行的任何調查、補救或其他糾正性行動； 或（iii）是根據任何隱私法案由法院、仲裁員、政府或監管機構訂立的任何令狀、裁定或協議的當事方，該令狀、裁定或協議對隱私法律下的任何義務或責任進行了強制。

(vv) 中華人民共和國相關陳述。 公司及其每家子公司都遵守了規定，並已採取一切措施確保各自在重大方面遵守規定 其股東、董事和高級職員是或由其直接或間接擁有或控制的中國居民或公民 相關中華人民共和國政府機構在適用截止日期生效的任何適用規章和法規（包括 但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會 （”CSRC”）和國家外匯管理局）（”安全”) 與海外投資有關 由中華人民共和國居民和公民提供（”《中華人民共和國海外投資和上市條例》”），包括要求每個 正在或由中華人民共和國居民或公民直接或間接擁有或控制的人員，以完成任何登記及其他 適用的《中國海外投資和上市條例》（包括任何適用的規則和條例）規定的程序 安全局的）。本公司了解《境內企業併購規定》的內容並已被告知 外國投資者的企業及任何官方澄清、指導、解釋、實施細則、相關修訂 在適用的截止日期生效或與之相關的信息（”《中華人民共和國併購規則》”) 共同 由商務部、國家資產監督管理委員會、國家稅務總局、 國家工商總局、中國證監會和國家外匯管理局於 2006 年 8 月 8 日發佈，包括 其中旨在要求爲上市目的成立並直接控制的境外特殊目的實體的條款 或中國公司或個人在其證券上市和交易之前間接獲得中國證監會的批准 在海外證券交易所上市。本公司收到了專門與《中國併購規則》有關的法律諮詢 其中國法律顧問，公司了解此類法律建議。此外，公司已將此類法律建議全面傳達給 其每位董事和每位此類董事均已確認其理解此類法律建議。的發行和出售 證券、本協議所設想的證券上市和交易以及交易的完成 截至本文發佈之日或在適用的截止日期（視情況而定），其他交易文件（A）現在和將來都不是 是，受《中國併購規則》的不利影響，並且（B）不需要事先獲得中國證監會的批准。

(ww) 沒有豁免權公司或其子公司及其任何財產、資產或收入，在香港、中國大陸或紐約州法律下，沒有任何免於法律訴訟、起訴或訴訟，任何此類法律訴訟、起訴或訴訟中的任何救濟、抵消或反訴，香港、中國大陸、紐約州或美國聯邦法院的管轄權、傳票送達、提前或判決前附加，或爲了執行判決而附加或執行判決的提供救濟或執行判決或其他法律程序或訴訟的義務、責任或其他事項的救濟或執行判決，以及公司或其子公司及其任何財產、資產或收入可能擁有或將來可能在任何此類法院中享有的任何此類豁免權，公司及其子簽署豁免瞭如法律所允許的權利並同意接受本協議和代表權證所規定的救濟和執行。

(xx) 選擇法律適用行爲的有效性。選擇紐約州法律作爲本協議和交易文件的適用法律，是根據開曼群島和中華人民共和國法律的規定而有效的選擇法律，並將受到開曼群島和中華人民共和國法院的尊重。 本公司有權提交，並根據本協議和其他交易文件，依法、有效地、不可撤銷地臣服於紐約州和美國聯邦法院（各自爲“紐約法院）並且已經有效而不可撤銷地放棄對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的場所提出異議；並且公司有權指定、指派和授權，並根據本協議和其他交易文件，在任何與本協議或其他交易文件相關的訴訟中發生的行動中，以及在任何紐約法院中，在該授權代理人上執行的訴行將有效地使本公司承擔有效的個人管轄權，如本協議和其他交易文件所規定。

(yy) 判決的執行力紐約法院根據其自身國內法在就本協議或其他交易文件以及爲完成本協議所涉及交易而簽訂的任何工具或協議所提起的訴訟、訴訟或訴訟事項做出的與固定或可計算金額有關的任何最終裁決，將會被宣佈可以在開曼群島和中華人民共和國（簡稱：中國）的法院強制執行，無需重新審查或審查原判所涉及的主張的證據或重新審理已裁決的事項。然而，至於中國法院，前提是：（A）已進行了適當的送達程序並且被告已有合理機會發表意見；（B）該判決或其執行不違反中國法律、公共政策、安全與主權；（C）該判決未通過欺詐手段獲得，並且不與同一事項中同一當事方之間的任何其他有效判決衝突；（D）在將訴訟提起於外國法院時，尚不存在中國法院對同一事項中的同一當事方之間的訴訟。截至本文件日期，公司並不知曉本協議任何在開曼群島或中國強制執行紐約法院判決的理由與開曼群島或中國的公共政策相悖。

(zz) 外國私人發行人就是。 公司是根據《證券法》405條制定的定義爲「外國私有發行人」的公司。

4. 條款.

業務所得財務報表全力盡力每一方應盡其合理努力及時滿足其在本協議第6和第7條中規定的各項義務和條件。

概括財務信息根據D表和藍天法公司同意根據《D表》和《藍天法》的規定提交一份表D。在收盤日期之前或之前，公司將採取公司合理判斷爲必要的行動，以便根據適用的證券法律或美國各州的「藍天」法律，獲得豁免或使證券符合本協議在收盤時向買方出售的條件（或獲得豁免）。公司將在收盤日期後按照適用的證券法律或美國各州的「藍天」法律要求提交與證券的發售相關的所有文件和報告。

(c) 報告狀態直至投資者（定義見註冊權利協議）出售所有已購股份和權限股，並且沒有權限繼續存在（「」報告期”）,公司應及時向SEC提交所有所需的報告，以便根據1934年法案提出，即使1934年法案或其規則和法規不再要求或允許終止，公司應維持其作爲提交報告的發行人的地位，並採取一切必要行動以保持其資格，以Form F-3或其他適用表格登記投資者的已購股份和權限股的再次出售。

(d) 使用收益公司將使用證券銷售收益用於一般企業用途，但不直接或間接用於（i）除非在【附表4(d)】上另有規定 ，用於支付公司或其子公司的任何債務（除了按照公司業務和以往慣例支付貿易應付款項，以及公司及其子公司之間的債務償還），（ii）贖回或回購公司或其子公司的任何證券，或者（iii）解決任何未了結的訴訟。 （其他 than payment of 業務應付款項 in the ordinary course of the 業務 and prior practices and the satisfaction of indebtedness among the 業務 and its 其他s）

(e) 財務信息公司同意在報告期內向每位投資者（定義見註冊權協議）發送以下文件： (i) 除非以下文件已通過EDGAR提交給美國證券交易委員會（SEC）並可通過EDGAR系統向公衆提供，在提交給SEC後的一個工作日內，提供其20-F形式的年度報告的副本，包含基本報表的6-k形式的定期報告，以及根據1933法案提交的註冊聲明或修正聲明的任何6-k形式的目前報告（或1934法案下的任何類似報告）；(ii) 除非以下文件已通過EDGAR提交給SEC並可通過EDGAR系統向公衆提供，在提交給SEC後的一個工作日內或者已在公司網站上公開，並於公佈當天通過電子郵件發送所有公司或其子公司發佈的新聞稿的副本；以及(iii) 除非以下文件已通過EDGAR提交給SEC並可通過EDGAR系統向公衆提供，在提交給SEC後的一個工作日內或者已在公司網站上公開，並於公佈當天通過電子郵件發送任何向公司股東普遍提供或轉交的通知和其他信息的副本。在本文件中，“工作日”表示除了星期六、星期天或其他紐約市商業銀行根據法律規定需要停業或保持關閉的任何一天。

(f) 上市公司應及時將所有可註冊證券（在註冊權協議中定義）列入每一家國家證券交易所和自動報價系統，如果有的話，也應將普通股列入這些交易所列表（如有發行的官方通知），並不時維持註冊證券的上市，以便按照交易文件的條款發行。公司應保證普通股在主要市場或其他符合條件的市場（在認股權證中定義）上市或得到上市授權。公司及其子公司不得采取任何可能導致普通股在主要市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行本第4（f）條項下義務相關的所有費用和費用。

(g) 費用公司將負責支付與本交易有關的包銷商費用、財務諮詢費用、過戶代理費用、DTC（如下文所定義）費用或經紀佣金（除了由任何買家僱傭的人員之外），包括但不限於支付給包銷商的任何費用或佣金，包括詳見交易文件中所列的任何包銷商的律師費和費用。公司應支付並使每個買家免受與任何這種付款有關的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和開支）。除非交易文件另有規定，本協議各方應各自承擔與向買家銷售證券有關的費用。

(h) 證券抵押公司承認並同意，證券可能會被投資者用於與真實的按金協議、貸款或融資安排有關的抵押，該抵押由證券擔保。證券的抵押不應被視爲根據本協議或其他交易文件，包括但不限於第2(f)條的轉讓、銷售或轉讓，也不要求進行抵押證券的投資者向公司提供任何通知或根據本協議或其他交易文件向公司交付任何文件； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 投資者及其質押人應按照第2(f)條的規定執行，以便向質押人執行證券的出售、轉讓或轉讓。公司特此同意根據投資者向質押人抵押證券的合理要求執行並交付文件。

(i) 交易披露 和其他材料信息。在披露時間（定義見下文）當天或之前，公司應（A）發佈新聞稿 披露特此設想的交易的所有重要條款，以及（B）同時在6-K表格上提交最新報告 以1934年法案要求的形式描述交易文件所設想的交易條款，並附上 重要交易文件（包括但不限於本協議）（以及本協議所需的所有附表和附錄） 應根據1934年法案的規則和條例提交）、認股權證的形式、封鎖協議的形式和表格 作爲此類申報的證據（包括所有附件）的《註冊權協議》，”6-k 申報”）。來自 在以較早的日期提交6-k申報或發佈新聞稿之後，任何買方均不得擁有任何材料， 從公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司收到的非公開信息 或代理商，這在6-k申報中沒有披露。此外，公司承認，自提交6-k申報之日起生效 並同意，公司之間任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務， 一方面，其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人，以及任何 另一方面，買方或其任何關聯公司應終止。本公司不得，也應促使其每家子公司 及其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司和代理人，不得向任何買方提供任何材料， 自本協議發佈之日起及之後有關本公司或其任何子公司的非公開信息，無需事先明確書面說明 此類買家的同意。如果公司、其任何子公司或其任何一方違反上述任何契約 或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司和代理人，以及此處或交易中提供的任何其他補救措施 文件，買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式進行公開披露， 未經公司、其子公司或其任何相應機構事先批准的此類材料、非公開信息 高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人。買方對公司、其子公司或其任何一方均不承擔任何責任 或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人進行任何此類披露。在公司交付的範圍內 未經買方同意，向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此承諾並同意 買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事沒有任何保密義務， 員工、關聯公司或代理人與本公司任何子公司或其各自的任何高級管理人員有關的職責， 董事、員工、關聯公司或代理人不得根據此類材料的非公開信息進行交易。除上述情況外, 公司、其子公司或任何買方均不得發佈任何與之有關的新聞稿或任何其他公開聲明 特此設想的交易； 提供的, 然而，未經任何人事先批准，公司有權這樣做 買方，就此類交易發佈任何新聞稿或其他公開披露 (i) 基本符合 按適用法律和法規的要求提交 6-k 申報及其同期提交以及 (ii)（前提是該案中有） 在第 (i) 條中，公司應事先就任何此類新聞稿或其他公開披露徵求每位買家的意見 直至其發佈）。除根據註冊權協議要求提交的註冊聲明外，沒有 事先徵得任何適用買家的書面同意，公司及其任何子公司或關聯公司均不得披露其名稱 此類買方在任何備案、公告、發佈或其他文件中。如本文所用，”披露時間” 表示，(i) 如果 本協議在任何交易日上午 9:00（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，即上午 9:01（新）簽署 約克市時間）在本協議發佈之日後的交易日當天，除非配售另有指示，否則配售的更早時間除外 代理人，或 (ii) 如果本協議是在任何交易的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的 一天，不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約市時間），除非該地點另有指示，要求更早的時間 代理人。

(j)公司存續只要任何買方擁有任何認股權證，公司應保持其法人存在，並不得參與任何基本交易（如認股權證中所定義），除非公司符合認股權證中規定的基本交易的適用規定。

(k) 我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。只要買家擁有任何Warrants，公司將採取一切必要行動，以在本協議日後的任何時間內，已授權併爲發行目的保留足夠數量的普通股，以支付已經行使的Warrants股票 （不考慮Warrants中規定的行使限制）。如果授權並保留用於發行的普通股股份數量不足以滿足所需保留額，公司將立即採取所有必要的公司行動，授權並儲備足夠數量的股票，包括但不限於必要時，召集股東特別大會以授權額外股票以滿足公司根據第3(c)條款的義務，如果授權股票不足，獲得股東批准增加授權股票數量，並投票支持公司管理股份增加授權股票數量，確保已授權股票的數量足以滿足所需保留額。

(l) 業務行爲的處理公司及其子公司的業務不得違反任何政府機構的法律、條例或規定，包括但不限於FCPA和其他適用的反賄賂法律、OFAC規定以及其他適用的制裁法律和反洗錢法律。

(i) 公司、其子公司或關聯公司、董事、高級職員、僱員、代表或代理不得：

（a）與任何被封鎖的個人開展業務或進行任何交易或交往，包括向任何被封鎖的個人提供或接受資金、貨物或服務的捐款。

(b) 從事或以其他方式參與任何與適用制裁法律所凍結或受凍財產或利益有關的交易;

(c) 使用本協議中涉及的交易所得的任何款項來以任何方式資助、推廣或者以任何方式支持任何非法活動，包括但不限於任何反洗錢法律、制裁法律或反賄賂法律；或者

(d) 違反、試圖違反或參與或密謀進行任何逃避或規避《反洗錢法律》、制裁法律或反賄賂法律的交易。

(ii) 公司應保持有效並執行旨在確保公司及其子公司及其董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表和關聯方遵守制裁法律和反賄賂法律的政策和程序。

(iii) 如果公司、其子公司或附屬公司、董事、官員、僱員、代表或代理成爲限制人員，則公司將及時以書面形式通知買方。 如果公司或其子公司或附屬公司、董事、官員、僱員、代表或代理成爲限制人員，或被限制人員直接或間接擁有或控制，則公司將及時以書面形式通知買方。 如果公司、其子公司或附屬公司、董事、官員、僱員、代表或代理成爲被限制人員，或直接或間接被被限制人員擁有或控制，則公司將及時以書面形式通知買方。

(iv) 公司應提供買方或其任何關聯方所要求的信息和文件，以滿足反洗錢法、制裁法或反賄賂法的合規要求。

(v) 上述契約應當持續有效。如果公司獲悉（a）這些契約有任何變化或（b）無法遵守此處列出的契約，公司將立即書面通知買方。如果買方獲悉與涉嫌或可能違反反洗錢法、制裁法和反賄賂法規定有關的調查、訴訟或監管行動，公司還將立即書面通知買方。

(m) 證券的額外發行.

(i) 根據本協議，以下定義將適用。

(1) “可轉換證券「」表示除了期權之外可以轉換、行使或兌換爲普通股的任何股票或證券。

(2) “Options「Warrants」表示任何認購或購買普通股或可轉換證券的權利、認股權或期權。

(3) “普通股等價物「」指的是期權和可轉換證券，以及公司或子公司的任何其他證券，持有人無論何時都可通過這些證券獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、憑證或其他任何可轉換爲普通股、可行使或可交換爲普通股，或以其他方式使持有人得到普通股的工具。

(4) “觸發 日期「」指（x）任何覆蓋所有可登記證券再次銷售的註冊聲明生效並可供所有該等可登記證券再次銷售；且（y）根據144條例，所有可登記證券均可無限制或限制地出售之日起較早時。

(5) “變量 利率交易” 指公司發行或出售任何可轉換、可兌換或可行使的債務或股權證券，包括有權獲得額外普通股的權利，以(A)根據或變動於普通股的交易價格或報價確定的轉換價格、行使價格或兌換率的債務或股權證券，或者(B)根據普通股的交易價格或報價在從初次發行此類債務或股權證券之後某一時間或在特定或偶發與公司業務或普通股市場有關的事件發生後重新設定的轉換、行使或兌換價格；或者(ii)根據任何協議進行或實施交易，包括但不限於股權貸款或「市場籌碼交易」，而無論是否實際發行了根據此類協議的股份，以及無論此類協議隨後是否被取消。

(ii) 從生效日期起直至觸發日期後六十(60)個日曆日內，公司不得直接或間接向美國證券交易委員會（SEC）提交任何註冊聲明，或提交任何修訂或補充材料，或導致任何註冊聲明或修訂聲明被SEC宣佈生效，但允許在生效日期之前已向SEC提交併宣佈生效的除外，並且不得授予任何在上述時間之前行權的其他人註冊權益，除非根據《註冊權益協議》的規定。從生效日期起直至觸發日期後六十(60)個日曆日內，公司不得(1) 直接或間接、出售、授予購買期權或以其他方式處置（或宣佈任何出售、授予購買期權或其他處置）其或其子公司的普通股或普通股等價物，或者(2) 就前述事項進行任何招攬、協商或討論。從生效日期起至觸發日期後六十(60)個日曆日並且結算日滿一(1)年後的最後期限，公司及其子公司禁止簽署任何涉及變動利率交易的後續交易安排協議。買方有權獲得禁令執行對公司的發行不予生效，該救濟措施不影響任何損害賠償權利的行使。 或普通股等價物，或(2) 參與任何與前述事項相關的邀約、洽談或討論。從生效日期起直至觸發日期後六十(60)個日曆日或者結算日滿一(1)年後的較晚日期，公司及其子公司將被禁止簽署任何涉及可變利率交易的後續交易安排協議。對公司進行禁止發行的買方將有權獲得禁令執行，此救濟措施將額外增加任何追索損害賠償的權利。

(iii) 此段4(m)的第(ii)部分規定的限制不適用於發行豁免證券（在A類權證中定義）。

不存在終止事件。有意省略.

（o）鎖定期公司不得修改、修訂、放棄或終止任何鎖定協議的任何條款（或任何初簽署鎖定協議的受讓方簽署的實質相似的鎖定協議），除非延長鎖定期限，並應依照鎖定協議的條款執行每個鎖定協議（或任何初簽署鎖定協議的受讓方簽署的實質相似的鎖定協議）。如果任何董事或董事會違反鎖定協議的任何條款，公司應立即努力尋求特定履行該等鎖定協議的條款（或任何初簽署鎖定協議的受讓方簽署的實質相似的鎖定協議）。

（p） 取消資格事件通知公司將在結束日期之前書面通知買方：(i) 任何與發行人相關的不合格事件以及 (ii) 任何隨着時間的推移將成爲與任何發行人相關的不合格事件的事件。

（q） FASt合規在任何權證未行使之前，公司應保有一個參加DTC快速證券自動轉讓計劃的中轉代理。

(r)如果A類普通股的贖回被視爲公司分配，則通常需要將任何現金支付給A類普通股計入應納稅收入，以保證收入來自我們的當前或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）。如果分配超過利潤，則通常會抵消並降低您A類普通股的稅基（但不會降低到零以下），任何剩餘的超額收益將被視爲A類普通股的出售或交換所獲得的收益。但是，如果無法確定我們依據美國聯邦所得稅法規規定的收益和利潤的金額，則有可能會將金融中介報告的整個分配金額作爲派息報告。公司應該以一種方式經營業務，並確保其子公司以一種方式經營各自的業務，以確保公司不被視爲《稅法》第1297條的被動外國投資公司。

(s)行使程序行使通知書表格（在權證定義中規定）中包含的行使權證所需的所有程序，規定了購買者行使權證的全部步驟。購買者行使權證無需出具法律意見或其他信息或指示。公司將遵守權證的行使要求，並根據權證中規定的條款、條件和時間段交付權證股份。除了前述句子外，行使通知書無需使用墨水原件，也無需使用鉚釘擔保（或其他類型的擔保或公證），以行使權證。

(t)一般招標公司、其任何關聯公司（根據1933年法案第501(b)條的定義）或代表公司或此類關聯公司行事的任何人均不會以任何形式進行一般招標或一般廣告來徵求購買或出售證券的要約，包括：（i）在報紙、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通知或其他通信；和（ii）通過一般招標或一般廣告邀請參加的任何研討會或會議。

(u)合併規定公司及其任何附屬公司（定義於1933年法案規則501（b）下），或者代表公司或此類附屬公司行事的任何人，將不會出售、提供待售，或要約買入或就任何安防-半導體（定義於1933年法案）的證券進行其他協商，而這種協商與本次證券的銷售將以一種方式合併，該方式將要求在1933年法案下注冊證券或根據主要市場和公司的規章制度要求股東批准，並且公司將採取一切適當或必要的措施，以確保其對其他證券的發行不會在1933年法案或主要市場的規章制度下與本次證券發行合併。

(v) 取消資格事件通知公司將在結束日期之前書面通知買方：(i) 任何與發行人相關的不合格事件以及 (ii) 任何隨着時間的推移將成爲與任何發行人相關的不合格事件的事件。

（錯誤）中華人民共和國合規.公司應遵守《中國境外投資和上市管理辦法》，並盡力促使持有其普通股票的在中國居住或是中國公民的股東，遵守適用於他們的《中國境外投資和上市管理辦法》，包括要求每個股東完成適用的《中國境外投資和上市管理辦法》（包括中國外匯管理局的任何適用規定和法規）所規定的任何登記和其他程序。

5. 註冊; 轉移代理 說明.

業務所得財務報表註冊公司應在其主要行政辦公室（或公司通過通知指定的其他辦公室或代理處）保留一份用於Warrants的登記簿，公司應在其中記錄Warrants的持有人姓名和地址（包括每名受讓人的姓名和地址），以及持有該Warrants的人行使Warrants時可發行的Warrant Shares的數量。公司應保持登記簿在營業時間內隨時對任何買方或其法定代表進行檢查。

(b)轉讓代理指令。 公司應以合理的形式和實質內容向其轉讓代理人和任何後續轉讓代理人發出不可撤銷的指令 配售代理可以接受（”不可撤銷的轉賬代理指令”) 發行證書或信用股 存入以每位買家或其相應被提名人的名義在DTC註冊的相應餘額帳戶，以購買股票 以及在收盤時或行使認股權證時發行的認股權證股份，金額由每位買方不時指定 在行使認股權證時向公司提供。公司保證，除不可撤銷的轉讓代理人指令外，沒有其他指令 本第 5 (b) 節中提及的停止傳輸指示，將由以下人員發出，以使本協議第 2 (f) 節生效 公司向其過戶代理人，否則證券可在公司的賬簿和記錄中自由轉讓 在本協議和其他交易文件規定的範圍內。如果買方進行銷售、轉讓或轉讓 根據第 2 (f) 節，公司應允許證券的轉讓，並應立即指示其轉讓 代理人以此類名稱和麪額向DTC的適用餘額帳戶發行一份或多份證書或信用股 按照該買方的規定，進行此類銷售萬億或轉讓。如果此類出售、轉讓或轉讓涉及 已購買的股份或根據有效註冊聲明或根據第144條出售、轉讓或轉讓的認股權證股份， 轉讓代理人應視情況向買方、受讓人或受讓人發行此類證券，不得附帶任何限制性說明。 公司承認，違反其在本協議下的義務將對買方造成無法彌補的損害。因此，該公司 承認針對違反本第 5 (b) 條義務的行爲的法律補救措施是不夠的，並同意 如果公司違反或威脅違反本第 5 (b) 節的規定，則買方有權這樣做， 除了所有其他可用的補救措施外，還包括限制任何違規行爲並要求立即發佈的命令和/或禁令，以及 轉讓，無需證明經濟損失，也不需要任何按金或其他擔保。公司應導致 其律師向公司的過戶代理人出具不可撤銷的過戶代理人指令中提及的法律意見 在每個生效日期（如《註冊權協議》中所定義）。任何費用（與過戶代理人、律師有關） 與發表此類意見或刪除任何證券上的任何圖例相關的公司（或其他）均應承擔責任 由公司提供。

6. 公司賣出的條件.

公司有義務在交割時向每位買家發行和出售購買的股票和相關認股權，但前提是，在交割日之前或在交割日當天，滿足以下的每個條件，條件的具體內容由公司自行決定，公司可以隨時以書面通知的方式放棄這些條件，而且這些條件只有公司自己獲益。

(i) 該買方應已簽署並交付其爲方的各項交易文件給公司。

(ii) 該買方應在收盤時按公司提供的電匯指示，通過即時可用資金的電匯方式向公司交付購買股份和相關認股權的購買價格。

(iii) 該買方的陳述和保證應當在所做日期和交割日期上一併視爲在該時間提出（但是特定日期上的陳述和保證應當在該指定日期上保持真實且正確），並且該買方應當在本協議要求的交割日期之前或交割日期之前在所有實質方面履行、滿足和遵守本協議要求該買方履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。

7. 每位買家購買義務的條件.

每位買方在收盤日之前有義務購買所購買的股票和相關認股權，但該義務視乎於以下條件在收盤日期之前得到滿足，前提是這些條件僅爲每位買方的獨立利益而設，且該買方可以隨時通過向公司提前書面通知而自行放棄這些條件。

(i) 公司應當就本協議按照指定數額，向買方交付(A) 交易文件的每份拷貝 (B) 在本協議約定的截止日，按照買方要求的分配數量購買的持有股份和 (C) 在本協議約定的截止日，按照買方要求的分配數量購買的相應認購權證。

(ii) 保留。

(iii) 公司應向買方交付《不可撤銷的過戶指示書》副本，該指示書應已交付給公司的過戶代理，並得到書面確認。

(iv) 公司應向買方提供一份由公司及其附屬公司在其所在地區/國家形成的證書副本，該副本由該所在地州的國務卿（或同等機構）頒發，截止日期爲成交日前十（10）個自然日內。

(v) 保留。

(vi) 公司應向該買方交付首席執行官簽名認證的修訂後的備案事項和章程的副本。

(vii) 公司應向買方提供由公司秘書籤署並於截止日期之日起生效的書面證明，其中規定了公司董事會根據第3(b)條所通過的決議（以合理可接受的形式提供給配售代理人）和修訂後的章程和公司章程（在截止日期時的形式和內容應合理可接受） 。

(viii) 公司在本協議中所作的聲明和保證應當自即日起和收盤日之日起一直都是真實和正確的（除了針對特定日期的聲明和保證，其應當在指定日期真實和正確）。公司應當在收盤日之前或收盤日履行、滿足和遵守交易文件所要求的在法理意義上重要的承諾、協議和條件。買方應當收到一份由公司首席執行官於收盤日日期簽署的、對上述效力具有合理可接受形式和內容的證書。

(ix) 公司應在交割日前五(5)日內，向買方交付公司的過戶代理人出具一封信，證明截至交割日之前的普通股份的流通數量。

（x）公司應向每位買方提供一份鎖定協議，其形式和內容應得到放置代理人的合理認可，並由公司的每名高管和每位董事（以下簡稱「執行官」）簽署並交付。鎖定協議”).

(xi) 普通股 (I) 應被指定在主要市場上進行報價或上市 (II) 在結算日期之前，被證監會或主要市場中止交易在主要市場上，或者在結算日期之前，被證監會或主要市場以書面形式或者通過下跌到主要市場的最低上市維持要求來威脅中止。

(xii) 公司應已獲得一切必要的政府、監管或第三方同意和批准，以便出售證券。

(xiii)未制定、頒佈、執行、批准任何法規、規章、行政命令、裁定或禁令，禁止交易文件所規定的任何交易的達成；自本協議簽署之日起，未發生任何事件或一系列事件，合理地可能造成重大不利影響。

(xiv) 公司應向買方交付買方或其律師合理要求的與本協議項下交易有關的其他文件。

8. 終止如果在五個工作日內（自本協議的日期起計算），由於公司或買方未能滿足上述第6條和第7條中規定的條件（以及非違約方未能放棄此類未滿足條件的），非違約方有權選擇在該日期的營業結束時向本協議中的其他各方發出書面通知，以解除與該違約方有關的本協議，並且各方之間不承擔任何責任。

9. 其他條款(無需翻譯).

業務所得財務報表管轄法；司法管轄權； 陪審團審判對於本協議的建設、有效性、執行以及解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄，不受紐約州或任何其他司法管轄區的法律選擇或衝突規定（無論是紐約州還是其他司法管轄區）的影響，任何法律選擇或衝突規定或規則都不會導致適用於除紐約州外的任何司法管轄區的法律。各方特此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄權，以解決本協議下或與本協議相關或任何其他交易文件相關的任何爭議，或與本協議或交易文件所涉及的交易有關的任何爭議，並且特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張它沒有個人受到任何此類法院管轄的權利，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通告在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本郵寄給該方作爲本協議項下其通知的地址進行服務，並同意該服務應構成適當的送達證明和通知。本協議中的任何內容均不得視爲以任何方式限制依法進行的任何方式的傳達。 雙方特此不可撤銷地放棄任何可能具有的權利，並同意不要求在本協議或任何其他交易文件下或與之相關或由此產生的任何爭議的裁決中要求陪審團審判，或者要求陪審團審判。

概括財務信息相關方本協議可以在兩個或更多相同的副本中執行，所有副本均被視爲同一協議，並且只有在每一方簽署並交付給對方後，才能生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或包含一個已執行簽字頁的便攜文檔格式（.pdf）文件的電子郵件交付的，這樣的簽字頁將以與原件相同的力量和效果產生有效和約束力的義務，這是由執行（或代表執行）該簽字頁的一方創建的。

(c) 標題本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響對本協議的解釋。

(d) 可分割性如果本協議的任何條款因法律禁止或被裁定爲無效或不可執行而被法院確定，否則被禁止、無效或不可執行的條款將被視爲經修訂後適用於最廣泛的範圍，並且該條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後的本協議在沒有實質性變化的情況下繼續表達當事人對於該主題的最初意圖，並且被禁止、無效或不可執行的條款並不能實質性地損害當事方的預期權益、相互義務或本應協議中實現的好處。雙方將本着誠信原則進行積極探討，將涉及被禁止、無效或不可執行的條款替換爲有效的條款，其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

(e)完整協議； 修正案。本協議和其他交易文件取代買方之間先前的所有其他口頭或書面協議， 公司、其關聯公司以及就本協議中討論的事項代表他們行事的人員，以及本協議， 其他交易文件和此處及其中提及的文書包含雙方在這方面的全部理解 對於此處及其中所涵蓋的事項，除非本文或其中另有明確規定，否則本公司或任何買方均未作出 與此類事項有關的任何陳述、保證、契約或承諾。本協議的任何條款均不可修改 而不是由公司和至少大多數已發行證券總額的持有人簽署的書面文書 可根據本協議和認股權證發行（不考慮對行使所含認股權證的任何限制或限制） 其中）（”所需持有人”），以及根據本條款對本協議做出的任何修改 第9（e）條對證券和公司的所有買家和持有人具有約束力；前提是任何擬議的修正案 或對任何買方相對於同類產品的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響的豁免 其他買方的權利和義務應要求受不利影響的買方事先書面同意。此處沒有規定 可以免除被要求執行的當事方簽署的書面文書.不得進行此類修正 在適用於少於當時未償還的適用證券的所有買方或持有人的範圍內有效。不考慮 應向任何人提供或付款，以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款 除非也向交易文件的所有當事方提供相同的對價（報銷律師費以外）， 視情況而定，購買股票的持有人或認股權證持有人。本公司未直接或間接達成任何協議 與任何買方就交易文件所設想的交易條款或條件進行溝通，除非另有規定 在交易文件中。在不限制前述規定的前提下，公司確認，除本協議中另有規定外，沒有買方 已做出任何承諾、承諾或有任何其他義務向公司或其他方面提供任何融資。

(f) 通知. 任何在本協議或其他交易文件條款項下要求或允許發送的通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式進行，並被視爲已送達：(i) 在收到時，當面遞交時視爲送達；(ii) 在發送方時間下午5:00前通過傳真發送後確認收到傳真確認並由發送方保留記錄的情況下視爲送達；(iii) 在紐約時間下午5:00後通過傳真發送的情況下，發送後一（1）個工作日視爲送達（提供發送方未收到自動拒收通知的情況下確認傳真確認並由發送方保留記錄）；(iv) 在發送方時間下午5:00前通過電子郵件發送的情況下視爲送達（前提是發送方未收到自動拒收通知）；(v) 在發送方時間下午5:00後通過電子郵件發送的情況下，發送後一（1）個工作日視爲送達（前提是發送方未收到自動拒收通知）；或者(vi) 在交付給隔夜快遞服務機構後一（1）個工作日視爲送達，每種情況均應妥善寄至收件方。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址如下：

如果是公司的通知：

明大嘉和

Fernie Castle, Letham

Cupar, 菲夫, KY15 7RU

英國

注意：徐斯平

郵箱: charlie.cai@mdjmjh.com

同時抄送（僅供信息參考）：

The Crone Law Group P.C.

紐約第三大道950號19樓

紐約，NY 10022

注意：李英律師。

郵箱：yli@htflawyers.com

如果發送給買方，則發送至買方在買方名單上註明的地址、傳真號碼和電子郵件地址，同時抄送給買方名單上註明的代表，或者發送至在傳達變更生效前五（5）個日曆天內由接收方書面通知的其他地址、傳真號碼和/或電子郵件地址，或者發送至接收方指定其他人員的關注（如適用）。收件方對收到上述通知、同意、放棄或其他通信的書面確認（A）, 發送方傳真機或電子郵件機械或電子地生成的包含時間、日期、接收方傳真號碼和第一頁圖像的傳真或（C）由隔夜快遞服務提供的確認爲依據傳真、傳真件或隔夜快遞服務收件，分別符合上述條款（i）、（ii）或（iii）。

(g) 繼承人和受讓人本協議應對當事方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並適用於購買的股票或權證的任何購買者。未經持有人集體書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括通過基本交易的方式（除非公司符合權證中規定的基本交易的適用條款）。買方可以將其在本協議項下的部分或全部權利轉讓給其他方，無需獲得公司的同意，在此情況下，該受讓人將被視爲本協議項下的買方，就其所受讓的權利而言。

(h) 無第三方受益人本協議旨在造福協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人，並不造福其他人，亦不得由其他人強制執行本協議的任何條款，但是（1）在此處以及或接近此日期與公司之間與認購代理商達成的認購代理商協議所要求的程度上，認購代理商應爲本協議的第三方受益人，以及（2）每位賠償受益人均有權依據第9（k）條款強制執行公司的義務。

(i) 生存除非根據第8條終止本協議，否則公司和買方在第2和第3條中所述的陳述與保證以及第4、5和9條中所載的協議和承諾將在交割後繼續有效。每個買方僅對其自身在本協議項下的陳述、保證、協議和承諾負責。

(j)進一步保證每個當事方應當履行或導致履行所有其他當事方可能合理要求爲了實現本協議意圖和達到目的以及完成本協議所 contempl 之交易的意圖所需的一切進一步行爲和事項，並執行和交付所有其他協議、證書、工具和文件。

(k) 賠償.

(i) 考慮中 每位買方執行和交付交易文件以及根據交易文件收購證券的情況，此外還包括所有 對於公司在交易文件下的其他義務，公司應進行辯護、保護、賠償並使其免受損害 每位買家，此類買方的直接或間接關聯公司以及投資顧問和經理（”買家關聯方”）， 以及所有此類買方關聯方各自的直接或間接高管、董事、員工、負責人、合夥人、成員， 關聯公司、顧問和代理人（包括但不限於因本計劃交易而保留的關聯公司、顧問和代理人） 協議）（與買方關聯方一起，合稱”受保人”），隨之而來 本公司應儘快向受保人支付賠償責任（定義見下文），但無論如何不得遲於 在受保人就任何和所有訴訟向公司提出書面要求後的二十五（25）個日曆日內， 訴訟原因、訴訟、索賠（包括訴訟原因、受保人直接或由受保人與公司之間提出的訴訟或索賠）， 損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（無論是否有此類受保人） 是要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費和支出 （”補償負債”)，任何受保人因 (a) 任何 (a) 而引起、或與之有關而招致的 虛假陳述或違反公司在交易文件或任何其他證書中做出的任何陳述或保證， 此處或由此設想的文書或文件，(b) 任何違反本公司任何契約、協議或義務的行爲 在交易文件或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件中，或 (c) 任何行動中， 針對或涉及或送達的訴訟原因、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、調查、傳票或類似事件 此類受保人由第三方（包括爲這些目的提起的衍生訴訟）以及由以下原因引起的 或由 (i) 證券投資引起或與之相關的交易，交易文件所設想的交易 或執行、交付、履行或執行交易文件或考慮的任何其他證書、文書或文件 特此或由此，(ii) 用所得款項全部或部分融資或擬直接或間接融資的任何交易 證券的發行，（iii）公司對交易文件的公開公告和/或發行 證券，包括隨之發佈的公司財務業績，或 (iv) 該受保人的身份 或根據交易文件所設想的交易，以公司投資者身份持有證券，但以下情況除外 如果此類訴訟、訴訟或索賠理由由具有司法管轄權的法院在全面和最終的決議中裁定 這是任何買家的重大過失、故意不當行爲、惡意或欺詐的唯一結果。在上述承諾的範圍內 本公司可能因任何原因而無法執行，公司應爲支付和滿足以下條件做出最大貢獻 適用法律允許的每項賠償責任。

(ii) 可以通過書面通知向被請求的一方主張與不涉及第三方索賠（按下文定義）相關的任何賠償事項； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，未按照本條9(k)規定通知賠償人不會妨礙受賠償方提出任何依據本條款要求賠償的權利。賠償方”）不排除受賠償方依照本第9(k)條獲得的任何賠償。

(iii) 在一名受償人收到任何第三方提起的認爲受償人有正當理由進行償還的索賠（每個稱爲「 【】 」的索賠），據此，受償人應立即向償還方提供書面通知，內容爲第三方索賠的合理詳細說明（在當時所知的範圍內），其中包括責任的依據和協議的具體違約部分，以及有關的所有文件和其他合理必要文件的副本，並且在得到受償人（恰當地經過受償人書面同意）的同意的情況下，償還方有權請求參與並控制該第三方索賠的辯護工作，該辯護工作由償還方選定，並且對受償人而言合理滿意的律師負責；”）與本協議或本協議適用的任何交易文件有關的任何訴訟或其他法律程序的聲明或起訴，該受賠償方應儘快通知賠償方，並應允許賠償方對此進行處理和解決。此第三方索賠的解決方式應符合本章8的相關條款。這樣一來，在償還方負責辯護的情況下，受償人有權保留自己的律師，對於所有這些受償人的費用和開支，償還方要支付一個律師的費用，並且法定滿意的律師保留意見是因爲此類律師代理受償人和償還方會因實際利益發生衝突或者該第三方索賠的性質不得當的情況。受償人應在與償還方就任何此類第三方索賠的談判或辯護中合理合作，並向償還方提供關於該第三方索賠的所有合理請求的信息。償還方應在任何時候將受償人合理告知有關辯護或與該辯護有關的任何和解談判的進展情況。未經償還方事先書面同意，任何索賠的和解不會使償還方負有任何責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。未經償還方事先書面同意，任何因第三方索賠而發生的任何訴訟、索賠或訴訟解決不會使其受到任何責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。未能合理拒絕、延遲或以附加條件提供同意的賠償方，未經受賠方事先書面同意，不得同意任何判決的進入或達成任何和解或其他妥協，該判決或和解協議不包括要求對受賠方作出無條件免責的釋放，並且該和解協議不得包含對受賠方的任何過失的承認。在根據本條款提供賠償後，賠償方應取得對受賠方在與因賠償而發生的事項相關的所有第三方、公司、企業的權益代位。未能在合理時間內向賠償方函告書面通知並不免除賠償方根據本第9(k)部分對受賠方的任何責任。爲避免疑義，本第9(k)(iii)條中受賠方的義務僅適用於第三方賠償要求，不適用於受賠方與公司之間的直接要求。

(iv) 儘管本協議的其他任何規定，除非涉及欺詐，任何一方均不對因本協議或在此協議所約定的交易引起的非直接（包括利潤損失）、示範性或懲罰性損害或其他非合理可預見的損害承擔責任（在每種情況下，除非任何此類損害根據第三方索賠被判定）。

(l) 不作嚴格解釋。本協議所使用的語言被視爲各方選擇用來表達彼此意圖的語言，並且不會對任何一方適用嚴格解釋的規則。

(m) 救濟措施每位買家和每位債券持有人享有交易文件中規定的所有權利和救濟措施，並擁有根據任何其他協議或合同在任何時間獲得的救濟措施和根據任何法律擁有的所有權利。任何在本協議的任何規定下享有任何權利的人都有權明確執行此類權利（無需提供債券或其他安全），以因違反本協議的任何規定而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外，公司承認，如果公司未能履行或執行交易文件下的任何或全部義務，則任何法律救濟可能不能提供充分的救濟給買家。因此，公司同意買家有權在此種情況下尋求臨時和永久性的禁止令，無需證明實際損害，並無需提供債券或其他安全。

不存在終止事件。撤銷和撤回 權利不論任何與交易文件中相反或類似條款（沒有限制）相牴觸的內容，在任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項而公司沒有按規定時限履行相關義務時，則該買方有權全權酌情在任何時間，通過書面通知，部分或全部廢止或撤回任何相關通知、要求或選擇而不損害其將來的行動和權利。

（o）保留支付款項在公司根據本協議或其他交易文件向買方支付款項或進行執行或行使權利，且該等支付款項或其部分或其所得或其行使或抵消的收益或部分在隨後被確認無效、被宣佈爲欺詐或任何其他債權人合理的債權人合理的債權人合理的債權人合理的債權人合理的歸還、補償、追索、債權人的申請、支付或其它方式返還給公司、受託人、接收人或任何其他根據任何法律（包括但不限於任何破產法、國內、國家、聯邦法、普通法或其他等法律）的人，那麼在該等歸還的範圍內，原本打算得到滿足的債務或其部分將恢復並繼續完整有效，就好像該等支付未發生、該等執行或抵消未發生一樣。

（p） 買方義務與權利的獨立性每個買方根據任何交易文件的義務是各自的，而不是與其他任何買方的義務聯合的，任何買方都不應爲其他買方在任何交易文件下的履行義務負責。任何交易文件中的任何內容，以及任何買方根據本文件或其他交易文件採取的任何行動，都不得視爲買方構成合夥、聯合、合資企業或任何其他實體，或者推定買方以任何方式一起行動或作爲一個整體行動，公司不得對此類義務或交易文件所規定的交易提出任何此類主張，公司承認買方在其各自的義務或交易文件所擬議的交易中並未一起行動或作爲一個整體行動。公司承認，每個買方獨立參與了根據本協議擬議的交易的談判，並在其自己的律師和顧問的建議下進行了談判。每個買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或任何其他交易文件產生的權利，任何其他買方不需要作爲附加當事方加入任何爲此目的而進行的訴訟。

[簽名頁在下面]

在此證明， 每位購買方和公司都已確認在上述日期按照《證券購買協議》的規定簽署了各自的簽名頁。

[證券購買協議的簽署頁]

在此證明， 每個買方和公司已經導致其各自的簽字頁在上述第一次寫明的日期作爲本證券購買協議的正式執行。

[證券購買協議簽字頁]

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