展品10.3

註冊權協議

登記權協議 本“協議截至2024年9月11日的協議簽訂方包括明大嘉和有限公司，該公司是根據開曼群島法律成立的（連同其下屬子公司和關聯公司，包括但不限於在註冊聲明（如下所定義）中披露或描述爲明大嘉和有限公司的子公司或關聯公司的所有實體公司）和附表所列投資者的每一位（“買方支持者買家”).

鑑於:

A.與截至2024年9月11日的各方簽署的證券購買協議有關，公司同意按照證券購買協議的條款和條件向每個買方發行和賣出部分證券，這些證券由(i)公司普通股(「shares」)幷包括(par value 0.001美元每股)(「warrants」)的兩個(2)系列權證(「Series A and Series B Warrants」)組成。證券購買協議(以下簡稱「協議」)根據證券購買協議的條款和條件，公司同意發行和賣出每個買方單位，包括(i)公司普通股(「warrants」)的股份(par value 0.001美元每股)(「shares」)和(ii)兩個(2)系列權證(「Series A and Series B Warrants」)。已購股票普通股”或“公司權證”)購買普通股（這些普通股即爲基本普通股，統稱爲“A輪和B輪認股權證的認股權股份”或“公司權證 股票”)根據A輪和B輪認股權證的條款

根據證券購買協議的條款，公司已同意根據1933年修訂版的《證券法》及其下屬規定（或類似的繼任法規），提供某些註冊權益。1933法案和適用的州證券法。

現在， 因此， 鑑於前提和本協議中所載的互相約定以及其他有價值的考慮，雙方特此同意：

1. 定義.

在本文件中使用並未另有定義的首字母大寫的術語應具有《證券購買協議》中所規定的相應含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(a)“附加 生效日期”表示補充註冊聲明被SEC宣佈生效的日期。

(b)「」表示由委員會不時確定的公司直接或間接持有實質股權的任何實體。附加有效期限”指的是以下兩者中較早的日期(i)如附加註冊聲明（x）不在SEC進行全面審核，那是附加申請日期和附加申請截止日期中較早的日期後三十（30）個日曆日的日期或（y）在SEC進行全面審核的情況下，那是附加申請日期和附加申請截止日期中較早的日期後六十（60）個日曆日的日期，和(ii)在公司收到SEC口頭或書面通知（以較早者爲準）表示該附加註冊聲明不會被審核或不會再接受進一步審核的第五（5）個業務日後; 但是，如果附加有效期限在星期六、星期日或SEC關閉營業的其他日期，那麼附加有效期限將延長至SEC營業的下一個業務日。

(c)表示2024年2月1日。附加 申報日期”表示附加註冊聲明提交給SEC的日期。

(d)「」 表示委員會不時批准並指定爲該獎勵授予的執行文件，可以是書面或電子協議或其他工具。獎勵協議可以是由受讓方和公司（或公司授權代表）共同簽署的協議，也可以是經委員會批准並指定爲該獎勵的證書、通知或類似文件。附加 備案截止日期「」表示如果減少股份需要包括在任何附加註冊聲明中，則應爲以下日期中的較晚者 (i) 出售前一註冊聲明下的幾乎所有可註冊證券之後60天后的日期和 (ii) 初始生效日期或最近的附加生效日期，視情況而定的6個月後的日期。

(e)“「其他」表示任何一方及指定結果，所有（在適用法律未禁止、在該方可控的範圍內，並且對於需要董事會投票或其他行動的任何行動而言，只要該行動符合公司董事在其責任範圍內可能擁有的信託義務）的行動，均必要用以達到該結果，包括（一）召開股東特別會議，及（二）在公司的年度或特別股東會議上提名某些人出任董事會成員。額外註冊證券”指的是（i）之前未包括在註冊聲明中的任何削減股份，以及（ii）與已購買股份、認股權證、認股權股或削減股份相關的公司普通股，因任何股份拆分、股息、資本再投資、交易所或類似事件或其他情況而發行或可發行，而不考慮對認股權行使的任何限制。

(f) 「」在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定，（i）公司或附屬公司有權「for cause」解僱參與者的 僱傭或服務，如在參與者與公司或附屬公司之間的任何僱傭或諮詢協議、類似文件或政策中定義的，以及在解僱時有效的 （ii）在沒有此類僱傭或諮詢協議、文件或政策（或其中不包含「原因」 定義），（A）參與者對參與者與公司之間的任何協議的持續重大違反或重大違約（包括但不限於任何重大瀆職行爲） ，由於參與者的身體殘疾引起的任何此類違反或違約除外，或者參與者持續不遵守公司授權代表的指示；（B）參與者的重大 疏忽、故意瀆職或違反受託責任行爲；（C）參與者在履行職責時犯有欺詐、侵佔公司或其附屬公司的 資產或在其職責範圍內犯有重罪或其他不誠實行爲；（D）參與者被判有罪的重罪或會嚴重負面影響：（i）公司的商業聲譽或（ii）參與者的 職責績效；（E）參與者不遵守上級官員或董事會的合法指示。有關是否存在「原因」的決定由委員會自行作出。附加註冊聲明“表示該公司根據1933年法案提出的註冊聲明或註冊聲明，涵蓋了任何其他可註冊證券的轉售。

(g) 「所有板塊」指按照公司財務報表編制所使用的會計準則確定和呈現的措施，以及完全或部分源自這些措施的所有其他措施。股票價格和總股東回報率（以及完全或部分源自股票價格或總股東回報率的任何措施）在本政策中應被視爲基本報表措施。值得注意的是，基本報表措施無需出現在公司的財務報表中或包含在向SEC提交的文件中。額外 需要註冊的金額” 表示任何在註冊聲明中先前未包括的縮減股份，所有按照第2(f)節的規定進行調整，而不考慮對認股權行使的任何限制。

(h)「」表示，在未另有獎勵協議規定的情況下，以下任何一種情況的發生:工作日「通常指週六、週日或紐約市商業銀行依法授權或要求關閉的其他日期。」

(i)「」，指與任何人有直接或間接的控制、受控於或在共同控制之下的其他人。在本定義中，「控制」指對任何人進行管理和決策的權力，無論是直接還是間接地，通過持有投票權證、合同或其他方式，並且「控股」和「受控」有相互關係的含義。交割日期在證券購買協議中，「」具有下列含義。

(j) “削減 股份”指的是任何未包括在之前已生效的全部註冊聲明中的需註冊的證券的初始要求註冊金額或附加要求註冊金額，因爲美國證券交易委員會（SEC）工作人員依照第415規則對公司普通股最大註冊數量的限制而未能註冊的。爲了確定削減股份，爲確定任何適用的要求註冊金額，除非投資者以書面形式通知公司有關其削減股份分配的相反意向，首先，認股權證股份將按比例從投資者中排除，直到所有認購權證股份都被排除，其次，已購股份將按比例從投資者中排除，直到所有已購股份都被排除。

(k) 故意省略。

(l)「恢復期」指與任何會計重述相關的，重述日期之前的公司連續三個財年及其後緊接或在其中的任何過渡期（由於公司財年變更而導致的）（但至少九個月的過渡期也計爲一個完整的財年）。但不論如何，恢復期不包括2023年10月2日之前已完成的財年。無論會計重述是否已提交，公司回收錯誤發放的報酬的責任不受時間限制。申報費用我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。「生效」是指經美國證券交易委員會（SEC）宣佈生效並可用於銷售相應註冊證券的註冊聲明。「引號」指的是已經被SEC宣佈有效並可用於轉售的註冊申報文件，以滿足所需的可註冊證券。

(m) “生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”表示初始生效日期和附加生效日期（如適用）。

(n)「」表示由委員會確定的金額，可按現金或普通股支付，等於與股息等值的金額，如果分紅派息相應的普通股由參與者擁有。有效性 截止日期” 表示初始有效期截止日期和適用的額外有效期截止日期。

(o) “符合條件的 市場「」表示主要市場，紐約證券交易所（NYSE），納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所美國市場，全球市場，場外交易 Qb或場外交易 QX。 納斯達克資本市場 全球市場，場外交易 Qb或場外交易 QX。

(p)“申報 期限「」在適用的情況下表示首次提交截止日期和附加提交截止日期。

「Q」表示公司或附屬公司聘用的任何個人；初始 生效日期「日」表示SEC已經宣佈初始註冊聲明生效的日期。

(r)“「初始有效期截止日期」是指以下時間中較早的時間：（x）（i）如果初始註冊聲明不需要SEC進行全面審核，則爲結算日後的五十（50）個日曆日，或（ii）如果初始註冊聲明需要SEC進行全面審核或者SEC通知公司重新提交Form F-1或F-3形式的初始註冊聲明，則爲結算日後的七十（70）個日曆日，以及（y）收到SEC口頭或書面通知（以較早者爲準）稱公司的初始註冊聲明將不會進行審核或將不會再進行審核後的第五（第5）個工作日。但是，如果初始有效期截止日期是星期六，星期日或SEC不開業的其他日期，則初始有效期截止日期將延長到SEC再次開業的下一個工作日。「初始有效期截止日期」是指以下時間中較早的時間：（x）（i）如果初始註冊聲明不需要SEC進行全面審核，則爲結算日後的五十（50）個日曆日，或（ii）如果初始註冊聲明需要SEC進行全面審核或者SEC通知公司重新提交Form F-1或F-3形式的初始註冊聲明，則爲結算日後的七十（70）個日曆日，以及（y）收到SEC口頭或書面通知（以較早者爲準）稱公司的初始註冊聲明將不會進行審核或將不會再進行審核後的第五（第5）個工作日。但是，如果初始有效期截止日期是星期六，星期日或SEC不開業的其他日期，則初始有效期截止日期將延長到SEC再次開業的下一個工作日。

「s」在這裏表示一個帶有以下含義的選項：“「公司是否以《碼》第422條的規定爲標準制定了這個選項。」首次登記日期 申報日期「」表示與美國證券交易委員會（SEC）提交首次註冊聲明的日期。

（t）“初始 申報截止日期” 表示結束日期後三十（30）天。

(u)" means an Option that is not intended to qualify as an "incentive stock option" within the meaning of Section 422 of the Code.初始 可註冊證券”表示（i）發行的已購股份，（ii）行使認股權證後發行或可行使的認股權證股份和（iii）公司發行或可發行的與已購股份、認股權證股份或認股權有關的任何股本，在任何股份分割、股息、資本重組、交易所或類似事件或其他方式導致的情況下，不考慮對認股權的行使的任何限制。

(v)“初始註冊聲明“指的是指示公司覈定代表或公司覈定申請覈定申請案下的中國指數法規對初期的可重發行的員【的哧】。

(w)“初始 要求註冊金額”表示（i）發行的購買股票數量和（ii）根據權證發行的和可發行的權證股票的最大數量，不考慮權證中規定的任何行權限制，並且，對於b系列權證，假設根據重置價格爲$0.216（根據股票拆分、分紅、資本重組、再分類、組合、股票拆分等事件後進行調整），即適用於確定日期的交易日之前，並且根據第2（f）條的規定進行相應調整，不考慮對權證行權的任何限制。

（x）“投資者“ 意味着買方或其轉讓人或受讓人，買方向其轉讓其在本協議項下的權利並同意按照第9條的規定成爲受約束方，並且受讓人或其轉讓人向其轉讓人轉讓其在本協議項下的權利並同意按照第9條的規定成爲受約束方。

(y)“表示每個經由委員會不時授予獎勵的符合條件的人，以及此類個人的授權受讓人。最大資格編號”在系列b認股權證中所指的含義如下所述。

(z) “持有”表示一個個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託公司、非法人組織和政府或政府機構部門。

(aa) “主要市場” 指的是納斯達克資本市場。

(bb)「執行董事」是指根據《交易所法》第16條的定義是公司的官員的人。註冊,” “註冊的我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。登記「」指的是根據1933年法案的規定，並根據415規則準備並提交一個或多個註冊文件（下文所定義的），以及SEC對這些註冊文件的宣告或生效的命令。

(cc) “可註冊證券「」表示初始可登記證券和額外可登記證券。

(dd)「期權協議」是指公司和期權持有人之間的書面協議，證明了期權授予的條款和條件。每個期權協議都將受制於本計劃的條款和條件。註冊聲明書「註冊聲明」指相應的初始註冊聲明以及附加註冊聲明。

(ee)“「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。“⏎表示至少持有多數可登記證券的持有人。

（ff）“需要註冊 數額「」表示適用的初始註冊金額或額外的註冊金額。

(gg) "分享" 指每普通股的十萬分之四十美元，根據本協議的規定隨時可進行調整。重置價格“ 應按照B系列權證中所規定的含義進行解釋。

(hh)“規則415” 指的是1933年法案下頒佈的415號規定，或者任何後續規定，用於連續或延遲發行證券的規則。

(ii)“SEC“ 意思是美國證券交易委員會。

(jj)「適用範圍」表示 (i)本公司的任何子公司或 (ii)本公司或其任何子公司的任何員工福利或股權計劃或任何實體代表符合這類計劃的條款持有普通股。 B系列 認股權證在證券購買協議中，「」具有下列含義。

(kk)“交易日”指在主要市場上交易普通股的任何日子，或者如果主要市場不是那一天普通股的主要交易市場，那麼就指普通股在當天交易的主要證券交易所或證券市場。

2. 註冊.

業務所得財務報表初始強制註冊公司應準備，並在初始提交截止日期之前儘快但最遲於提交 針對所有初始可註冊證券的初始註冊聲明，格式爲F-1或F-3文件。根據此處準備的初始註冊聲明應至少註冊可出售的普通股數量，其數量根據初始註冊聲明最初提交給證監會的日期確定，但根據第2(f)條的規定進行調整。公司將盡最大合理努力使初始註冊聲明儘快獲得證監會的批准，但最遲不得遲於初始註冊聲明有效期限。美國紐約時間上午9:30第二（2）個工作日，公司應按照《1933年法案》規定的424號條款向證監會提交與該初始註冊聲明相關的最終招股說明書。^nd本公司應準備，並在盡力而爲的情況下（但不得遲於初始提交截止日期）按照1933年有關法案的要求（文件F-1或F-3）提交給美國證券交易委員會（SEC）針對初始註冊條款所覆蓋的所有初始可註冊證券的初始註冊聲明。根據根據本條款（2(f)）的規定進行調整，公司將通過盡力而爲的努力將初始註冊聲明在最短時間內提交至美國證券交易委員會，但最晚不得遲於初始生效截止日期。在初始生效日期之後的第二個（2）個工作日紐約時間上午9:30，公司將通過1933年法案規定的424號條款向美國證券交易委員會提交與該初始註冊聲明相關的最終招股說明書。

概括財務信息附加的強制性註冊公司應準備，並儘快但不遲於額外申報期限前，向證券交易委員會（SEC）提交額外的F-1或F-3表格的註冊陳述書，覆蓋全部未在額外註冊陳述書上進行登記的可註冊證券。如SEC的工作人員不允許將額外的要求註冊金額在額外的註冊陳述書上註冊，公司應連續提交額外的註冊陳述書，嘗試在每個額外的註冊陳述書上註冊剩餘的最大數量的額外可註冊證券，直到額外的要求註冊金額已在SEC進行登記。根據本協議所作準備的每個額外註冊陳述書應當至少註冊可出售的普通股數量，該數量應根據提交該額外註冊陳述書時確定的額外要求註冊金額進行調整，如本協議第2(f)條所提供的。公司應盡合理努力，使每個額外註冊陳述書儘快生效，但不遲於額外生效期限。額外生效日期的第二個營業日前，公司應根據1933年法案的第424號規則，向SEC提交用於與根據該額外註冊陳述書進行銷售的相關連接的最終招股說明書。

(c) 分配持有登記證券任何註冊聲明中包括的登記證券初始數量以及其中包含的登記證券數量的增加或減少應按比例分配給投資者，其基礎是SEC在該註冊聲明生效時每位投資者持有的登記證券數量。如果投資者出售或以其他方式轉讓其任何登記證券，每位受讓人應相應獲得該註冊聲明中剩餘的登記證券數量的按比例分配。任何包含在註冊聲明中並被分配給不再持有任何被該註冊聲明覆蓋的登記證券的個人的普通股，將按比例分配給剩餘的投資者，比例基於這些投資者當前持有的被該註冊聲明覆蓋的登記證券的數量。在任何情況下，公司不得在未經持有人的事先書面同意的情況下在任何註冊聲明中包含除登記證券以外的任何證券。

(d) 保留。

(e) 無法獲得F-3表格如果本次可以在此表格下注冊可轉讓證券，則公司應（i）以F-1表格或其他合理可接受的適當表格註冊可轉讓證券的轉讓；並且 （ii）在F-3表格可用時儘快以F-3表格註冊可轉讓證券，但公司須確保有效註冊聲明生效，直到美國證券交易委員會宣佈以F-3表格註冊的可轉讓證券生效爲止。

(f) 已註冊的股份數量充足如果根據第2(a)節或第2(b)節所提交的註冊聲明下可供使用的股份數量不足以覆蓋所需註冊的證券金額或根據第2(c)節，投資者分配的註冊的證券數量的話，則公司應修改適用的註冊聲明，或者提交一個新的註冊聲明（如果適用，使用簡短的表格），或同時進行，以覆蓋至少與該修改或新註冊聲明的提交前交易日所需的註冊的證券金額，儘可能快地，但必須在出現這種情況後的十五（15）個工作日之內。公司應盡最大努力使該修訂和/或新註冊聲明儘快生效。

(g) 未能提交、獲得並維持註冊聲明生效的影響。如果（i）初始註冊聲明在生效時未能註冊初始應註冊證券數量的初始可註冊證券（“註冊失敗”），（ii）公司根據本協議需要涵蓋的所有可註冊證券的註冊聲明未能(A)在適用的提交截止日期前向SEC提交（“提交失敗”），或（B）在適用的生效期限前未被SEC宣佈生效（“有效性失敗）不得將全部的可註冊證券銷售（除非在適用生效日期後的任何一天上，所有應包括在該註冊聲明中的可註冊證券的銷售不能進行（在允許的寬限期內（如第3（r）條所定義）根據該註冊聲明或其他情況下（包括但不限於由於受限於合格市場的交易暫停或任何其他限制、未能使該註冊聲明有效、未能披露對進行銷售所必需的信息、未能註冊足夠數量的普通股或未能維持普通股的上市）的情況下（稱爲“）維護失敗）因此，作爲對其能力於售出相關普通股能力的任何延遲或減少所導致的任何持有人損害的部分補償（此追償不排除適用法律或權益可行的其他補救措施，包括但不限於特定履行或公司註冊任何縮減的普通股的附加義務），公司應支付給與該註冊聲明相關的可註冊證券持有人的每張證券購買價格（如證券購買協議中定義的該術語）之和，以現金金額計算：（不論是否包括在該註冊聲明中）在以下日期：（i）註冊失敗的當天，以及之後的每個交易日第30天（對於總計少於30個交易日的期間按比例計算），直至糾正註冊失敗；（ii）提交失敗的當天，以及之後的每個交易日第30天（對於總計少於30個交易日的期間按比例計算），直至糾正提交失敗；（iii）有效性失敗的當天，以及之後的每個交易日第30天（對於總計少於30個交易日的期間按比例計算），直至糾正有效性失敗；和（iv）維持失敗的初始當天，以及之後的每個交易日第30天（對於總計少於30個交易日的期間按比例計算），直至糾正維持失敗；前提是，向所有持有人支付的所有註冊延遲款項的總金額不得超過每個交易日5,000美元和5％。購買總價的5%（此減少金額將按照購買總價進行按比例分配給這些持有人），進一步規定，僅供本句使用，「buy-out」只包括SEC的EDGAR系統接受申報的交易日。儘管此處有關規定的任何內容與之相反，但在登記期結束後，不會繼續累計登記延遲支付、申報延遲支付、生效延遲支付或維持延遲支付。爲了避免疑問，在登記延遲、申報延遲、維持延遲或生效延遲同時發生的情況下，公司只需要對一次事件進行登記延遲支付。根據第2(g)條，持有人有權獲得的支付在此稱爲「registration_delay_payment」。登記延遲支付將在（I）上述日期之前或（II）事件或失敗導致登記延遲支付得到解決後的第三個工作日支付。如果公司未能及時進行登記延遲支付，此類登記延遲支付將按照每月一和一半（按照部分月份計算）的利率計付利息，直至全部付清。交易日「buy-out」僅包括SEC的EDGAR系統接受申報的交易日。登記失敗、申報失敗、生效失敗或維持失敗結束後不會繼續累計登記延遲支付。爲了避免疑問，如果發生登記失敗、申報失敗、維持失敗或生效失敗的同時情況，公司只需要對其中一次事件進行登記延遲支付。根據此2(g)條款，持有人有權獲得的支付在此稱爲「registration_delay_payment」。在事件或導致登記延遲支付的失敗解決後的第三個工作日或上述日期之前支付登記延遲支付。如果公司未能及時進行登記延遲支付，此類登記延遲支付將按照每月一和一半（按照部分月份計算）的利率計付利息，直至全部付清。註冊延遲支付如果公司未能及時進行登記延遲支付，此類登記延遲支付將按照每月一和一半（按照部分月份計算）的利率計付利息，直至全部付清。

3. 相關義務.

在公司根據第2(a)、2(b)、2(e)或2(f)條款的規定，有義務向美國證券交易委員會（SEC）提交註冊文件時，公司將盡其合理努力按照預期的處置方式註冊可註冊證券，並據此，公司應承擔以下義務：

(a) 公司應及時與SEC準備並提交有關可註冊證券的註冊聲明，並盡最大努力使該註冊聲明在提交後儘快生效（但絕不晚於生效期限）。公司應根據第415條規定，持續使每個註冊聲明生效，直至以下情況發生之早者：（i）投資者可以根據第144條無限制或限制地出售所有註冊證券的日期，而無需遵守1933年法案下制定的第144(c)(1)條（或其任何後繼條款）的規定；或者（ii）投資者已出售所有註冊證券的日期（「訂單」）。 公司應確保每個註冊聲明（包括任何修正或補充以及所包含的招股說明書）中不包含任何虛假陳述或者省略應在其中陳述的任何重要事實，或者是在有關情況下（就招股說明書而言）使這些陳述不具有誤導性。 「最大努力」一詞表示，公司應在獲悉SEC不會審核某個特定註冊聲明或者SEC對某個特定註冊聲明沒有進一步意見後的兩（2）個工作日內向SEC提交加速生效的請求，且生效時間不得晚於提交此類請求的兩（2）個工作日之後，除非SEC指示公司將此類請求提交到更晚的時間和日期。公司應在收到SEC的意見或者通知，稱需要修正註冊聲明以使其生效的15個工作日之內，以書面形式回覆SEC的意見。註冊期公司應確保每個註冊聲明（包括任何修正或補充以及所包含的招股說明書）中不包含任何虛假陳述或者省略應在其中陳述的任何重要事實，或者是在有關情況下（就招股說明書而言）使這些陳述不具有誤導性。 「最大努力」一詞表示，公司應在獲悉SEC不會審核某個特定註冊聲明或者SEC對某個特定註冊聲明沒有進一步意見後的兩（2）個工作日內向SEC提交加速生效的請求，且生效時間不得晚於提交此類請求的兩（2）個工作日之後，除非SEC指示公司將此類請求提交到更晚的時間和日期。公司應在收到SEC的意見或者通知，稱需要修正註冊聲明以使其生效的15個工作日之內，以書面形式回覆SEC的意見。

(b) 公司應按照註冊聲明和根據1933年法案制定的規則424文件的規定，準備並向SEC提交這兩個文件的修訂（包括事後有效修訂）和補充，在註冊期間始終保持註冊聲明的有效性，並在此期間遵守1933年法案關於公司所涵蓋的所有可註冊證券的處置的規定，直至按照註冊聲明中賣方或賣方們所規定的處置方式全部處置掉上述所有可註冊證券爲止。對於根據本協議（包括本第3(b)條款）所要求提交的註冊聲明的修訂和補充，因公司根據1934年修訂的證券交易法案在Form 20-F或Form 6-k或任何類似報告上進行了報告的情況（“（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。”），公司應將此類報告與註冊聲明相關聯，或者在提交要求公司修訂或補充該註冊聲明的1934年證券交易法案報告的當天向SEC提交此類修訂或補充。

(c) 保留。

(d) 公司應免費向包括其可註冊證券在內的每位投資者提供至少一份相關基本報表和附表、所有在內的已申報給證監會的文件副本和任何修訂案的文件，以及所有附註，同時也應包括申報時用以參考的所有文件的副本和每份初步招股說明書(i)；在任何註冊聲明生效後應提供該註冊聲明及其中包含的招股說明書和全部修訂案和補充資料（或者投資者合理要求的其他份數）(ii)；以及爲了促進投資者進行已註冊證券的處置，公司應提供其他文件，包括初步或最終招股說明書的副本等等，投資者可以合理要求隨時提供這些文件(iii)。

(e) 公司應盡合理最大努力（i）註冊和取得適用的美國各相關司法轄區的證券或「藍天」法下的銷售資格，對於註冊聲明中所覆蓋的待註冊證券，除非免於註冊和取得資格之情形；（ii）準備並在這些司法轄區提交修改（包括後生效的修改）和補充註冊和資格的文件，以維持在註冊期間的有效性；（iii）採取必要的其他行動，以在註冊期間始終保持這些註冊和資格的有效性；（iv）採取一切其他合理必要或建議性的措施，以使待註冊證券在這些司法轄區獲得銷售資格；但是，公司不得要求其與之有關或在此條件下（x）在其本來無需取得資格但因本第3(e)節而需要在任何司法轄區取得資格；（y）使其自身受制於在這些司法轄區的一般稅收；或者（z）在這些司法轄區提交一般性的接受訴訟傳票的同意。公司應及時通知每一位持有待註冊證券的投資人，就公司收到對於中止任何司法轄區美國的證券或「藍天」法下的註冊或資格的通知，或者就其收到已實際通知其開始或威脅進行爲此目的的任何訴訟的情況。

(f) 公司應在發現任何事件後儘快以書面形式通知每位投資者，但在任何情況下最遲在同一交易日，如果註冊聲明中包含的招股書存在重大事實的不實陳述或者遺漏必須在其中陳述的重大事實，或者爲使其中的陳述在其做出的環境下不會產生誤導性，公司應迅速準備一份補充文件或者修訂案以糾正這些不實陳述或遺漏，並將十（10）份這樣的補充文件或修訂案交付給每位投資者（或者每位投資者可能合理請求的其他份數）。公司還應及時以書面形式通知每位投資者（i）招股書或任何招股書補充文件或生效後修訂案已被提交，以及註冊聲明或任何生效後修訂案已生效（生效的通知將在生效當天以電傳或電子郵件形式交付給每位投資者，並通過隔夜郵件交付），（ii）SEC要求對註冊聲明或相關招股書或相關信息進行修訂或補充，以及（iii）公司合理確定註冊聲明需要後續有效修訂案。在任何後續生效修訂案生效後的紐約市時間上午9:30之前的日期，公司應根據《1933年法案》第424條規定向SEC提交在與該註冊聲明下的銷售相關的最終招股書。

(g) 公司將盡最大努力防止任何停止訂單或其他暫停生效的註冊聲明的發佈，或者暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區域內的銷售資格，並且如果發出這樣的訂單或暫停，將盡快撤銷該訂單或暫停，並通知銷售可註冊證券的每個投資者有關該訂單的發佈和解決方式或公司收到實際通知以啓動或威脅採取任何爲此目的的訴訟程序。

(h) 如果任何投資者根據適用的證券法被要求在註冊聲明中被描述爲承銷商，或者投資者相信自己可能被合理地視爲註冊證券的承銷商，在該投資者的合理要求下，公司將在註冊聲明生效之日以及此後由投資者合理要求的日期上提供給該投資者 (i) 一封日期爲該日的，由公司獨立的註冊會計師撰寫的信函，其形式和內容通常由承銷商在承銷的公開發行中提供給投資者，並致函投資者，和 (ii) 一份日期爲該日的，由代表公司的律師提供的意見文件，爲了註冊聲明的目的，其形式，範圍和內容通常在承銷的公開發行中提供給投資者。

(i) 如果任何投資者根據適用證券法被要求在註冊聲明中描述爲承銷商，或者投資者認爲自己可能被視爲註冊證券的承銷商，公司將提供給該投資者進行檢查的所有相關財務和其他記錄、公司文件和資產（統稱爲「the Board」），由公司的董事、董事和僱員提供投資者合理請求的所有信息；但是，每個投資者應同意嚴守保密，並不向除投資者外的任何人披露任何記錄或其他信息或使用這些記錄或信息，除非經由公司善意確定爲機密的記錄（並由投資者收到通知），無論出於以下原因：(a) 披露這些記錄是爲了避免或糾正註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者根據1933年法案的其他要求；(b) 根據具有管轄權的法院或政府機構的終局、不可上訴的傳票或命令的要求，釋放這些記錄；或者(c) 除非違反本協議的披露，否則此類記錄中的信息已對公衆以外的其他方式公開。每個投資者同意，如果得知法院或具有管轄權的政府機構或其他途徑正在尋求披露這些記錄的信息，應及時通知公司並允許公司自費採取適當行動以防止披露或獲取確認爲機密的記錄的保護令。 這裏的任何規定（或公司與任何投資者之間的任何其他保密協議）均不認爲限制了投資者在符合適用法律和法規的情況下以其他方式出售註冊證券的能力。記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。每個投資者同意禮儀以在註冊聲明中描述爲承銷商 此類記錄中的信息已對公衆以外的其他方式公開。

(j) 公司應嚴守機密，不得透露投資者提供給公司的信息，除非：(i) 透露此類信息必要遵守聯邦或州證券法；(ii) 透露此類信息必要避免或糾正註冊聲明中的任何錯誤陳述或遺漏；(iii) 依據法院或有權機構的傳票或其他終局且不可上訴的命令，釋放此類信息；或(iv) 此類信息已因違反本協議或任何其他協議的披露而被公衆普遍獲得。公司同意，一經得知有關投資者的此類信息被法院或有權機構或通過其他方式尋求披露，應立即書面通知該投資者，並允許該投資者在該投資者的費用下采取適當行動以防止披露該信息或取得有關信息的保護訂單。

公司應盡最大努力要麼（i）使得所有註冊證券被列入任何證券交易所，在該證券交易所上市的公司同類或同系列證券，如果適用，如果根據該交易所規則允許列出這些註冊證券，或者（ii）確保所有註冊證券在主要市場上被報價，或者（iii）如果即使公司盡了最大努力，未能滿足前述（i）和（ii）條款，也能確保爲這些註冊證券在符合資格的市場上報價，且不限於以上，公司應盡最大努力安排至少兩家做市商向金融行業監管局註冊，作爲這些註冊證券的做市商。公司應支付所有費用和開支，用於完成其在本第3（k）部分的義務。

(1) 公司應與持有要提供的可登記證券的投資者合作，並在適用的範圍內，便利及時準備並交付不帶有任何限制性標記的證書，以代表根據註冊聲明提供的可登記證券，並使這些證書能夠按照投資者合理要求的面值或金額，並以投資者要求的名稱進行登記。

(m)若投資者要求，公司應儘快（i）根據投資者合理要求在招股說明書或後有效修訂案中包含與註冊證券的銷售和分發有關的信息，包括但不限於，提供有關待售或出售的註冊證券數量、購買價格及待在此次發行中出售的註冊證券的任何其他條款；（ii）在被告知要包含在該招股說明書或後有效修訂案中的事項後，提供所有必需的文件；並且（iii）如有投資者持有任何可註冊證券，公司應根據合理要求對任何註冊聲明進行補充或修訂。

(n) 公司應盡合理努力，使得註冊聲明涵蓋的可註冊證券得以在其他必要的政府機構或權威機構進行註冊或批准，以實現該可註冊證券的處置。

（上）公司應儘快向其證券持有人公開提供利潤表，但其截止日期後不遲於90天，該利潤表覆蓋的期間始於申請文件的適用生效日期之後的公司財季的第一天，並符合1933年法案下158號規則的規定以及提供方式。

(p) 公司應當以合理最大努力遵守與本次註冊有關的SEC的所有適用規定和法規。

在SEC宣佈覆蓋可登記證券的註冊聲明生效後的兩(2)個營業日內，公司應當交付，並且應當讓公司的法律顧問交付給此類可登記證券的轉讓代理人（同時抄送給包含在此類註冊聲明中的投資者）確認該註冊聲明已經被SEC宣佈生效。

不管此處有何相反之處，在生效日期之後的任何時間，公司都可以延遲披露涉及公司的重大非公開信息。據公司董事會和律師的善意意見認爲，在此時披露該信息並不符合公司最佳利益，在公司的法律顧問的意見下，該披露也不是必要的（即「寬限期」）。但前提是，公司應立即書面通知投資者存在重大非公開信息並引發寬限期（在每篇通知中，公司不會向投資者透露此類重大非公開信息的內容），以及寬限期開始的日期，並書面通知投資者寬限期結束的日期；此外，任何寬限期都不得超過六十（60）個連續天，在每三百六十五（365）天內，這些寬限期總共不得超過九十（90）天，而任何寬限期的第一天必須至少在先前寬限期的最後一天之後的五（5）個交易日（即「允許的寬限期」）。爲了確定上述寬限期的長度，寬限期從投資者收到第（i）款提到的通知之日起開始，幷包括該通知中提到的日期。在寬限期到期後，除非此類重大非公開信息不再適用，否則公司將再次遵守第3（f）款的第一句話有關引發寬限期的信息。不管有何不同，公司都將要求其過戶代理根據證券購買協議的條款向投資者的受讓方交付無標記普通股，將已與投資者簽訂銷售合同的可註冊證券銷售的相關交易與寬限期通知之前且投資者尚未結算的交易。寬限期寬限期允許的寬限期允許的寬限期

（s）公司或其任何子公司或關聯公司均不得在任何公開披露或提交給SEC、主要市場或任何合格市場的文件中將任何投資者標識爲承銷商，SEC認定的任何投資者爲承銷商均不會使公司免除本協議或其他交易文件（如證券購買協議中定義的）項下的任何義務。

(t) 公司或其子公司截至本協議日期爲止，沒有也不會和買方在本協議生效後進入任何關於公司證券的協議，該協議可能削弱買方在本協議中獲得的權利或與本協議的規定相沖突。

4. 投資者的責任.

(a) 在註冊申報日期前至少五個工作日，公司應書面通知每個投資者，如投資者選擇將其可註冊證券納入該註冊聲明中，公司需要從每個投資者處獲得的信息。公司完成根據本協議對特定投資者可註冊證券的任何註冊之前，該投資者必須向公司提供有關其本人、其持有的可註冊證券以及其持有的可註冊證券的出售方式的信息，並執行公司合理要求的與該註冊有關的文件。

(b) 每位投資者在接受可登記證券時，同意配合公司的合理要求，協助準備和提交本協議下任何註冊聲明，除非投資者以書面形式通知公司，選擇將其所有可登記證券從該註冊聲明中排除。

(c) 每位投資者同意，在收到公司關於發生第3(f)款第一句所描述事件的任何通知後，立即停止根據任何覆蓋該可登記證券的註冊聲明出售該可登記證券，直至該投資者收到補充或修正招股書的副本，如第3(f)款第一句所規定的，或收到不需要補充或修正的通知。儘管有其他規定，但在投資者收到公司關於發生第3(f)款第一句所描述事件的通知之前，公司應要求其過戶代理人按照證券購買協議的條款向投資者的受讓方交付無標記的普通股，以完成與此相關的可登記證券的銷售，該銷售涉及投資者在收到公司關於發生第3(f)款第一句所描述事件的通知前已簽訂的銷售合同，而該投資者尚未完成結算。

每位投資者承諾並同意，在根據註冊聲明進行可登記證券的出售時，將遵守適用於其或豁免事項的1933年法案的招股手續交付要求。

5. 登記費用.

公司應支付所有與根據第2和第3條進行的登記、申報或資格認定有關的合理費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認定費用、印刷和會計費用，以及公司律師的費用和支出，但不包括承銷折讓和佣金費用。

6. 賠償.

如果在本協議項下的登記聲明中包含任何可登記證券:

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將且特此對每位投資者、董事、高管、合夥人、成員、僱員、代理、代表及任何一位可能根據1933年法案或1934年法案對任何投資者有控制權的人（每位均爲「投資者」）進行補償保護和辯護，使其免受任何損失、索賠（包括投保人和公司之間直接提出的索賠事由、訴訟或索賠）、損害、責任、判決、罰款、罰金、費用、合理律師費、和解支付的金額或費用（統稱爲「被補償損失」），無論是共同的還是分別的，在調查、準備或爲了辯護而發起的任何行動、索賠、訴訟、調查、程序、調查或申訴方面的費用，無論是在任何法庭或政府、行政或其他監管機構、機構或SEC之前，無論是正在進行中還是有威脅的，無論補償方是否是或可能成爲其當事方（「被補償損失」），只要這些索賠（或其行動或程序，不論是已啓動或已威脅的，關於此等事項的）是基於或產生於：(i)在註冊聲明或任何後效修正書中的任何不實陳述或聲稱的不實陳述的事實或有關注冊證券在提供中所要求的任何州的任何特定「藍天」法律文件中的不實陳述或聲稱的不實陳述，或聲稱漏報其應當進行陳述的重大事實或爲使文件中的陳述不錯誤導致其不足，(ii)在註冊聲明生效日期之前使用的任何初步招股說明書中所包含的任何不實陳述或聲稱的不實陳述的事實或在最終招股說明書中所包含的任何不實陳述（經該公司向SEC提交任何修訂或補充的版本）或聲稱漏報其應當進行陳述的有關文件的重大事實，在文件作出陳述的情況下，如果有可能使陳述該重大事實，變得不誤導，(iii)公司所違反或據稱違反1933年法案、1934年法案、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或與註冊聲明一起，根據法案或任何與其相關的規則或規定與註冊證券進行的發售或規定（iv）本協議的違反（上述第(i)至(iv)款內的事項統稱爲“受保護人被補償損失權利投資者與公司之間直接提出的索賠事由、訴訟或索賠，造成的任何損失、索賠、損害、責任、判決、罰款、罰金、費用、合理律師費、和解支付的金額或費用，無論是共同的還是分別的，調查、準備或爲辯護而發起的任何行動、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴，無論是在前述任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或SEC之前，無論是現行或有威脅，或不屬於被補償方或可能成爲其當事方的單位所對應的“被補償損失違規行爲公司應根據第6(c)款的規定，及時向被豁免方償還其在調查或爲了辯護而發生並應付的法律費用或其他合理費用。但是，儘管這裏包含的豁免條款不適用於依賴於被豁免方明確向公司提供書面信息，並用於註冊聲明或其任何修正或補充的準備的、經公司按照第3(d)條款及時提供的招股說明書有關違規行爲的索賠；不適用於未經公司事先書面同意即達成的索賠結算款；也不適用於被豁免方與公司之間的任何直接索賠的結算款。這種賠償條款應在被豁免方或被代表其進行的任何調查之後，以及投資者根據第9條的規定轉讓可登記證券之後繼續有效。

(b) 在參與任何登記聲明的投資者中，每個投資者同意逐個而不是共同地在與第6(a)節中設置的方式相同，對公司、簽署登記聲明的每位董事、簽署登記聲明的每位官員以及在美國1933年證券法或1934年證券交易法的意義下控制公司的人（各別稱爲「公司控制者」）進行賠償、免責和辯護。針對任何索賠或賠償損失，只要這些索賠或賠償損失是因爲違反而產生的，並且只在違反發生在投資者明確用於與這種登記聲明相關的適用登記聲明的書面信息依賴和一致的情況下；根據第6(c)條的規定，投資者應當償還任何訴訟或其他費用合理發生這種索賠時因調查或保護而產生的費用，但前提是，在該投資者事先書面同意的情況下，此處第6(b)節中包含的賠償協議和關於投稿的協議不適用於通過未經該投資者事先書面同意而達成的任何索賠結算金額，但不得以不合理方式拒絕或延遲同意；但是，投資者應負有責任，根據本第6(b)款，對於因根據該登記聲明出售可登記證券的淨收益不超過的索賠或賠償損失。無論這些受賠償方是由或代表受賠償方進行的任何調查，此種免責申明均保持完全有效，並且在投資者根據第9條進行的登記證券的轉讓後繼續有效。受保護方），針對在1933年證券法、1934年證券交易法或其他方面可能受到的任何索賠或賠償損失，只要這些索賠或賠償損失是由違反而產生的，並且只在違反是在依賴並符合投資者明確提供給公司以用於與這種登記聲明相關的書面信息的情況下產生；根據第6(c)條的規定，投資者應當償還任何訴訟或其他合理產生的法律費用。訴訟或其他合理律師費，但前提是，在獲得該投資者事先書面同意的情況下，此處第6(b)節中包含的免責協議和關於投稿的協議不適用於通過未經該投資者事先書面同意而達成的任何索賠結算金額，但不得以不合理的方式拒絕或延遲同意；然而，根據本第6(b)條，投資者應僅對不超過作爲根據該登記聲明出售可登記證券的結果而獲得的淨收益金額的索賠或賠償損失承擔責任。不論這些受賠償方是由或代表受賠償方進行的任何調查，該保證責任將在投資者根據第9條轉讓可登記證券後持續有效。

(c) 在受益人或受保護方根據本第6條獲得涉及權利主張的任何訴訟或程序（包括任何政府訴訟或程序）的通知之後的合理期限內，如果在本第6條項下有權主張向任何賠償方提起有關之訴訟的權利，該受益人或受保護方應向賠償方交付一份關於訴訟或程序開始的書面通知，並且除非是直接的權利主張（對此不適用本第6條(c)的其餘部分），賠償方有權選擇與一切其他同樣收到通知的賠償方共同、以賠償方和該受益人或受保護方都滿意的律師共同控制該訴訟，而是否採取這種控制則由賠償方決定；然而，如果在相應的利益之間根據產生於該程序的利益在律師內表示出實際不符，那麼受益人或受保護方就有權選擇自己的律師，而每個這樣的受益人或受保護方所僱傭律師的一個或全部費和經費應由賠償方支付。對於受益人，上述句子提到的法律顧問必須由至少持有同屬於與該權利主張有關的登記證券中大多數利益的投資者選定。在任何訴訟或權利主張的談判或辯護中，受保護方或受益人應協助賠償方，並向賠償方提供所有與該訴訟或權利主張有關的合理情況。賠償方應與受保護方或受益人就有關訴訟的辯護或任何和解談判的進展隨時保持充分了解。未經賠償方事先書面同意，賠償方不對任何不經其前述同意進行的任何訴訟、權利主張或程序的解除負責，但是賠償方不得以不合理的方式拒絕、延遲或以其同意。未經受保護方或受益人事先書面同意，賠償方不得同意進入任何判決或進行任何和解或其他折衷方案，該折衷方案在其中給予權利主張或原告無條件條件，即對於該訴訟或訴訟保護方面的全部責任給予受益人或受保護方的賠償或原告的解放，該和解不得包括受益人或受保護方的任何過失承認。在按照本文的規定予以賠償後，賠償方就有關被賠償的事項而擁有受益人或受保護方與所有與該賠償有關的第三方、公司或企業的全部權利。未在此類訴訟開始之後合理的時間內向賠償方交付書面通知不得使賠償方從本第6條下的任何責任中解脫出來，除非沒有此類通知已使賠償方在捍衛此類訴訟方面受到損害。

（d）根據本條款 6，應在調查或辯護過程中定期支付賠償金額，即在收到賬單或發生賠償損失時支付。

(e) 此處包含的賠償協議應該是額外的，不影響受賠償方或受賠償人對賠償方或其他人的訴訟權利，以及賠償方可能根據法律承擔的任何責任。

7. 貢獻.

在法律允許的範圍內，受賠償方同意以最大限度地提供貢獻，以及就其在第6條款項下可能承擔的任何金額予以賠償；但前提是：（i）參與登記證券銷售且在該銷售中有欺詐陳述行爲（根據1933年法案第11(f)條的定義），該人不得向未參與該登記證券銷售且沒有欺詐陳述行爲的任何人索要賠償；（ii）任何登記證券銷售人的賠償金額應限制在其依照該登記聲明出售該登記證券所獲得的淨收益金額。

8. 1934年法案下的報告.

爲了使投資者能夠享受1933年法案下制定的或任何其他類似的SEC規則或法規的好處，在任何時候都允許投資者無需註冊即可向公衆出售公司證券（“144條規定”），公司同意：

（a）根據《144條例》的理解和定義，公開提供並保留公共信息；

(b) 及時向美國證券交易委員會（SEC）提交所有根據1933年法案和1934年法案要求的公司報告和其他文件，只要公司仍然受此類要求的約束並且根據適用的144號規定必須提交此類報告和其他文件。

(c) 向每位投資者提供如下文件：只要投資者擁有可登記證券，公司應在收到要求後儘快提供以下文件：(i) 公司書面聲明，如屬實，證明公司已遵守144條規定的報告要求，1933年法案和1934年法案；(ii) 公司最近的年度或季度報告和已提供的其他報告和文件副本；(iii) 按照合理要求提供其他可使投資者符合144條規定免登記出售證券的信息。

9. 註冊權利的轉讓.

本協議項下的權利將自動轉讓給投資者的任何受讓人，該受讓人對所有或任何部分該投資者的可登記證券擁有此權利，條件是：(i) 投資者與受讓人書面同意轉讓該權利，並在轉讓後合理時間內向公司提供該協議的副本；(ii) 公司在合理時間內收到書面通知，其中包括(a) 受讓人的姓名和地址，以及(b) 該註冊權轉讓或分配所涉及的證券；(iii) 在轉讓或分配後立即，根據1933年法案或適用的州證券法，受讓人對該證券的進一步處置受限；(iv) 在公司收到本句子第(ii)​​款所述的書面通知之前或當時，受讓人與公司書面同意受制於本協議和證券購買協議的所有條款；(v) 受讓應符合證券購買協議的適用要求。

10. 註冊權修正案.

本協議的條款可能會被修改，並且對其遵守可能會被豁免（無論是一般性豁免還是在特定情況下的豁免，無論是追溯性的還是前瞻性的），只有在公司和必需持有人的書面同意下，方可進行；但任何符合上述條件但對任何投資者的權利和義務相對於其他投資者的權利和義務產生不成比例、重大且不利影響的任何修正或豁免，須得到受不利影響的投資者的事先書面同意。按照本第10條款進行的任何修正或豁免應當對每位投資者和公司具有約束力。沒有這樣的修正可對登記證券的持有人的不到所有人的範圍有效。不得向任何人提供或支付任何報酬以修訂或同意豁免或修改本協議的任何條款，除非相同的對價（除了法律費用的償還）也同樣提供給本協議的所有方。

11. 其他.

(a) 無論何時，只要某人擁有或被視爲擁有權益證券，該人即被視爲持有登記證券。如果公司收到與同一登記證券有關的兩個或更多人的相互衝突的指示、通知或選舉，公司應根據從這種登記證券的登記持有人收到的指示、通知或選舉行事。

(b) 根據本協議的條款，任何通知、同意書、豁免或其他通信必須以書面形式進行，並將被視爲已交付：(i) 當面交付時，即視爲收到；(ii) 當通過傳真發送時，即視爲交付（前提是傳輸確認由發送方機械或電子生成並被保存在發送方文件中）；(iii) 當通過電子郵件發送時，即視爲交付（前提是發送方未收到自動拒絕通知）；或(iv) 隔一個工作日，當存入一個全國知名的隔夜快遞公司後，以妥善方式寄送給相應的一方。這些通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址如下：

如果是公司的通知：

明大嘉和

Fernie Castle, Letham

Cupar, 菲夫, KY15 7RU

英國

注意：徐思平

郵箱: charlie.cai@mdjmjh.com

同時抄送（僅供信息參考）：

The Crone Law Group P.C.

紐約第三大道950號19樓

紐約，NY 10022

注意：李英律師。

郵箱：yli@htflawyers.com

如果發送給買方，則發送至其在附表《買方名單》中指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，並抄送給該買方在附表《買方名單》中指定的代表，或發送至其他被收件方已以書面通知方式提供至其他各方的地址、傳真號碼和/或電子郵件地址，並在生效前五（5）天向各方發出書面通知變更。收件方以書面方式確認收到的（A）通知書、同意、豁免或其他溝通文件， （B）發送方的傳真機或電子郵件傳輸生成的時間、日期、收件方傳真號碼或電子郵件地址，並傳輸第一頁的圖像； 或（C）由快遞公司或隔夜快遞服務提供的送達證明，應作爲個人送達、傳真接收或按照第（i）、（ii）或（iii）項的規定按照相應的方式向全國知名的隔夜快遞服務交付的證據。

(c)任何一方不行使本協議或其他有關協議項下的任何權利或救濟措施，或者一方遲延行使該等權利或救濟措施，並不構成對該等權利或救濟措施的放棄。

（d）關於本協議的施工、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州的內部法律管轄，不考慮其它任何州或衝突法律規定的選擇法律或衝突法（無論是紐約州還是其他任何司法管轄區），該衝突法可能導致適用非紐約州的法律。各方不可撤銷地同意提交至紐約市曼哈頓區內的州和聯邦法院的專屬管轄，以對本協議下或與本協議有關的任何爭議或此處討論的任何交易進行裁決，並不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、行動或訴訟中主張自己不受法院管轄權的權利，該訴訟、行動或訴訟在不方便的論壇提起，或該訴訟、行動或訴訟的地點是不適當的。各方不可撤銷地放棄個人送達的程序，並同意通過郵寄副本給予其在本協議下的通知地址的方式送達諸如此類的訴訟、行動或訴訟，並同意該送達將構成充分的送達訴訟、行動或訴訟和通知。這裏所包含的任何內容均不得視爲以任何方式限制依法允許的任何方式送達法律文書的任何權利。 各方不可撤銷地放棄任何可能有的權利，並同意不要求對本協議下或與本協議有關的任何爭議進行陪審團審判，或引起由此而產生的或與之有關的任何交易。

(e) 如果本協議的任何條款根據法律禁止或被具有管轄權的法院判斷爲無效或不可執行，將視爲該本應被禁止、無效或不可執行的條款經修正後適用於最廣泛的範圍，即使如此修改後的本協議在重大變化方面繼續表達各方就本協議主題的原始意圖，並且疑問中所述的被禁止性質、無效性或不可執行性並不實質性地損害各方之間的預期、相互義務或本本協議所能實現的實際利益。各方將盡力進行善意的談判，以替換被禁止、無效或不可執行的條款，以一種有效的條款儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款的效果。

(f) 本協議、其他交易文件（如證券購買協議中所定義）以及在此處和其中引用的工具構成本各方之間關於本主題的完整協議。除此處和其中所規定或提及之外，沒有任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、其他交易文件和在此處和其中引用的工具取代了本各方之間關於本主題的所有先前協議和理解。

（g）根據第9條的要求，本協議對於各方允許的繼任者和受讓人具有效力並具有約束力。

（h）本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(i) 本協議可以以相同的副本形式執行，每一份副本都被視爲原件，但所有副本構成同一協議。 本協議由一方簽署後，可以通過傳真方式向另一方交付本協議的一份副本，副本上帶有簽署該協議的一方的簽名。

(j) 雙方應當執行或導致執行，一切爲了履行本協議的目的和達成本協議所涉及交易的意圖，根據其他任何一方合理要求而進行的進一步行動和工作，並簽署並交付任何其他需要的協議、證書、文件和文件。

(k) 所有板塊在本協議項下需要作出的所有同意和其他決定應當由必需持有人做出，除非在本協議中另有規定，應當假定所有投資者持有的認股權證均已行使，轉換爲可登記證券，而不考慮認股權證的行使限制。

（一）本協議使用的語言將被視爲各方選擇用以表達其共同意圖的語言，不得對任何一方適用嚴格解釋規則。

本協議旨在使協議各方及其各自許可的繼任者和受讓人受益，並不是爲了其他人的利益，也不能由其他人強制執行本協議的任何條款。

(n) 本協議項下每個投資者的義務是各自獨立的，與其他任何投資者的義務並不共同承擔，本協議的任何規定均不意圖使任何投資者對其他投資者享有任何義務。本協議中所包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議採取的行動，均不得被視爲投資者之間組成合夥關係、聯合會、合資企業或任何其他形式的實體，也不會產生投資者在此義務或所 contemplate 的交易方面以任何方式一起行動或作爲一個團體的推定。

* * * * * *

[簽名頁在下面]

在此證明， 每個買方和公司都已經使他們各自的簽名頁按照上述日期正確地執行了這份註冊權協議。

[簽名頁附屬註冊權協議]

在此證明， 每個買方和公司已使其各自的簽字頁按照上述日期的最初日期予以適當執行的這項註冊權協議。

[簽名頁附屬註冊權協議]

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