本初步招股書補充說明和隨附的招股說明書中的信息不完整且可能會有變更。證券的註冊聲明已經被證券交易委員會宣佈生效。本初步招股書補充說明和隨附的招股說明書不構成對這些證券的出售要約，並且不在任何不允許該出售或要約的司法管轄區內發出對這些證券的購買要約。

我們正在提供價值6500萬美元的普通股股份。我們的普通股在納斯達克全球精選市場以股票代碼「CRMt」上市。截至2024年9月17日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新成交價爲每股49.27美元。

在投資之前，您應仔細閱讀本說明書附註、隨附的說明書以及納入本說明書附註和隨附的文件。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閱本招股說明書補充的第S-8頁上的“風險因素”以及隨附招股說明書中所指的相關部分和其他在此和那裏被引用的文件，以獲取更多信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未覈准或否定這些證券，也未對本招股說明書補充或附帶的招股說明書的充分性或準確性進行審核。任何相反陳述均屬於犯罪行爲。

我們已經授予承銷商在本補充招股說明書籤署之日起30天內購買額外975萬美元普通股的選擇權。具體信息請參見「承銷」一章。

我們的若干董事、高級職員及其關聯方表示有興趣購買本次發行的普通股。這些投資者將和其他投資者一樣，按照相同的價格購買每股股票；承銷商從任何在本次發行中出售的普通股收購中，獲得的折扣也將與從其他任何普通股交易中獲得的折扣相同。

這份說明書補充和附帶的說明書是我們於2023年6月29日向證券交易所（Securities and Exchange Commission）提交的第S-3表格（文件編號333-273034）的一部分，並於2023年8月14日被宣佈生效，根據該註冊聲明，我們可能隨時提供各種證券或多次發行。

本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充，其中描述了本次普通股發行的條款和相關事項，並補充和更新了附帶說明書和引用在此處和其中的文件中包含的信息。第二部分是附帶說明書，包括引用在附帶說明書中的文件，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次普通股發行。一般來說，當我們提到本招股說明書時，我們指的是這個文件的兩個部分的結合。在本招股說明書補充中所包含的信息與附帶說明書或在本招股說明書補充日期之前引用的文件中包含的信息相比有所不同或有所變化，本招股說明書補充中的信息應控制；但提供以下情況，如果其中一個文件中的陳述與另一個文件中的陳述不一致且後者具有較晚日期 — 例如，附帶說明書中引用的文件 — 較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早日期的陳述。

除非另有說明或上下文另有要求，所有對「America's Car-Mart, Inc.」，「公司」，「我們」，「我們的」，「我們的」和類似術語的引用均指美國卡瑪特公司及其合併子公司。

本招股說明書補充沒有包含您重要的全部信息。您還應閱讀並考慮我們在本招股說明書補充的「更多信息來源」和「通過參考納入某些信息」部分中提到的文件中的信息。

您應僅依賴於本招股說明書補充中包含或引入的信息，以及我們授權分發給您的任何附屬招股說明書。我們未授權承銷商或他人向您提供不同的信息。本招股說明書補充和附屬招股說明書並非要約出售，也不尋求購買這些證券的要約，因此不得在任何不允許的州進行出售。本招股說明書補充、附屬招股說明書、引入的任何文件或文書，以及我們授權用於此次發行的任何自由書面說明書所包含的信息截至信息呈現日期是完整準確的，但自該日期起信息可能已發生變化。您有必要閱讀並考慮本招股說明書補充和附屬招股說明書中所包含的所有信息，包括引入到本招股說明書補充、附屬招股說明書和任何授權用於此次發行的自由書面說明書中的信息，以便做出您的投資決策。“America’s Car-Mart, Inc.”以及我們在本招股說明書補充和附屬招股說明書中使用的設計標誌是我們的商標。本招股說明書補充和附屬招股說明書還可能包括其他商標、商號以及歸其各自持有人所有的服務商標。僅出於便利，本招股說明書補充和附屬招股說明書中涉及的商標和商號可能不帶「，」符號，但這些引用並非旨在表明我們不會在適用法律的最大程度下主張我們的權利，或者適用持有人不會主張其對這些商標和商號的權利。 ®和頁面。™ 但這些引用並非旨在表明我們不會在適用法律的最大程度下主張我們的權利，或者適用持有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

我們僅在允許這種報價和銷售的司法管轄區提供出售和尋求購買我們的普通股股份。根據法律，該招股說明書和隨附的基礎招股說明書以及在某些司法管轄區內的普通股股份的發行可能受到限制。外國境外在擁有這份招股說明書以及附帶的招股說明書或與這次發行相關的任何自由寫作招股說明書的人必須了解並遵守該司法管轄區對這次發行以及該招股說明書、附帶的招股說明書或與這次發行相關的任何自由寫作招股說明書的任何限制事宜。

本招股說明書補充和根據補充資料的文件中包含了《1995年私人證券訴訟改革法》中所定義的「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述涉及我們未來的事件、目標、計劃和目標，以及我們的意圖、信念和對未來經營表現的當前預期，通常可以通過諸如「可能」、「將」、「應該」、「能夠」、「期望」、「預計」、「打算」、「計劃」、「預見」和其他類似的詞語或短語來識別。這些前瞻性陳述可能包括但不限於以下具體事件：

這些前瞻性陳述基於我們目前的估計和假設，並涉及各種風險和不確定性。因此，我們提醒您這些前瞻性陳述並非對未來業績的保證，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有很大差異。導致實際結果與我們的預測不符的因素包括但不限於：

我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，它們僅在其發佈日期有效。

招股說明書補充文件摘要

本摘要提供了一般信息的概述，並不包含您在購買我們普通股票之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股票之前，請仔細閱讀整份招股說明書附錄和附加招股說明書，包括風險因素、財務報表及相關附註以及其他包含或納入本招股說明書附錄和附加招股說明書的信息。

公司概括

我們是美國最大的公開汽車零售商之一，專注於二手車市場的「綜合汽車銷售和金融」領域。我們的業務主要通過兩家運營子公司進行，分別是美國汽車市場股份有限公司（「Car-Mart of Arkansas」）和殖民地汽車金融股份有限公司（「Colonial」）。Car-Mart of Arkansas和Colonial合稱爲「Car-Mart」。我們主要銷售舊型號的二手車，併爲幾乎所有的客戶提供融資。我們的很多客戶財力有限，由於信用記錄有限或過去曾有過信用問題而無法符合傳統融資條件。截至2024年7月31日，我們在美國中南部的小城市主要設有156家經銷商店。

行業概述

二手車銷售美國二手車銷售市場規模龐大，約佔2023年美國汽車銷售總量的62%。二手車的零售銷售通常通過特許經銷商銷售二手車或獨立二手車經銷商進行。我們在獨立汽車銷售和金融市場的綜合汽車銷售和金融領域運營。綜合汽車銷售和金融經銷商嚮往往信用記錄有限或過去曾有過信用問題的個人銷售和融資二手車。相比傳統融資來源，綜合汽車銷售和金融經銷商通常爲客戶提供一些優勢，如更靈活的承銷準則、靈活的付款條件（包括根據客戶的發薪日期安排每週或每兩週付款）和可以親自繳納付款的能力，這對於那些可能沒有支票帳戶的個人來說是非常重要的特點。截至2023年12月31日，整體二手車銷售約爲3590萬輛，其中約46%通過獨立二手車經銷商進行。

二手車融資二手車融資行業由傳統的貸款來源（如銀行、儲蓄和貸款協會、汽車製造商的子公司）和獨立金融公司以及集成汽車銷售和金融經銷商等服務。許多貸款通過傳統渠道最終被打包到證券化市場。儘管存在重大機遇，但許多傳統的貸款來源在過去通常未能一直向信用記錄有限或曾經有過信用問題的個人提供融資。傳統的貸款機構由於高信用風險和相關的收款努力，過去通常避免進入這個市場。但是，從2012年開始，深層次的二手車市場的資金投放大幅增加，並且相較於過去的水平保持升高，這很可能是由於超低利率環境結合二手車融資市場在上一個十年的衰退期間的歷史信貸表現。然而，由於二手車的最近通貨膨脹環境，資金需求和成本增加，保險成本增加和違約增加，二手車融資的信貸可用性變得更爲緊張。我們預計這種更爲緊張的融資環境將在可預見的未來繼續存在，並且相信二手車融資的減少可用性將爲我們提供獲得市場份額和更好地服務不斷增長的客戶基礎的機會。

業務策略。

我們相信我們有能力擴大業務並增加市場份額，利用我們經過40多年不斷完善的經過時間檢驗的業務模式，通過改進我們的技術和核心產品來更好地服務我們的客戶。這項業務策略專注於：

出售基本交通運輸。 我們專注於向客戶銷售基本且實惠的交通工具。我們專注於提供具有支付條件優勢的優質車輛，同時保持相對較短的分期銷售合同長度（整體組合加權平均爲48.1個月），相對於行業中的其他參與者。

在較小社區經營. 截至2024年7月31日，超過70%的經銷商位於人口50,000或更少的城市。我們相信通過在較小社區經營，我們能建立牢固的個人關係，從而獲得更好的收款結果。

保持分散運營。我們的經銷商以分散的方式運營。每個經銷商對其車輛的質量，銷售聯繫，使用我們的貸款開戶系統進行信貸決策以及按照既定政策和流程收集其發起的合同負有最終責任。

培養客戶關係。我們相信與客戶建立和維護關係對我們的成功至關重要。成熟經銷商的銷售額中有很大一部分來自重複購買的客戶，而更多的銷售則來自客戶推薦。我們最近完成的客戶關係管理（CRM）計劃使我們能夠顯著增加和改善我們的營銷和客戶支持能力。

收集客戶帳戶。收集客戶帳戶可能是經營集成汽車銷售和融資二手車業務最重要的方面，也是經銷商層面和公司辦公室人員每天關注的焦點。

通過受控有機增長和戰略性收購進行擴張。我們通過增加現有經銷商的收入和開設或收購新的經銷商來實現增長。

增強管理人才和經驗。我們尋求僱傭誠實勤奮的個人填補初級職位，培養和發展這些員工，並從內部提拔他們至管理職位。我們還積極尋求填補高層管理職務的關鍵角色，以繼續優化我們的運營。

業務優勢

我們相信自己擁有一些與大多數競爭對手不同的優勢。這些業務優勢包括：

在龐大且分散的二手車市場中規模龐大且位置良好。我們運營在一個龐大而分散的市場中，估計每年二手車銷售量超過3500萬輛，其中約46%的銷售是通過獨立二手車經銷商進行的。這個市場主要由依賴口碑傳播和限制規模經濟的單店經營的經銷商組成。作爲一個歷史超過40年的老牌企業，我們相信有幾個競爭因素使我們能夠區別於其他企業並繼續在市場中獲得份額，包括(i)能夠向信用歷史有限或曾經有過信用問題的消費者提供融資的能力，(ii)成熟的電視、廣播、數字和社交媒體營銷活動，以及使用外部營銷公司，(iii)強大的品牌和特許經營商認可，在美國中南部地區擁有156家經銷店，(iv)中央監管確保每家經銷店符合州和地方政府的要求和規定，(v)大量投資於增加銷售能力和提高運營效率的技術。

二手車總銷量

二手車銷售網點總數

以產生強大的正向資產回報爲例的可靠業績記錄 我們已經生成的貸款一直產生正的現金流回報。在COVID-19大流行之前，我們的貸款池歷史上的回報率一直超過60%，我們相信它們將繼續產生類似或更好的回報，特別是考慮到我們最近在承銷系統和客戶參與方面引入的先進技術和能力。

按貸款發放年份計算的年度現金流回報

(1)

「按投入現金計算的現金流回報」表示在發放的貸款上投入現金的回報，計算方法爲總投入現金減去現金支出，再除以總現金支出。

(2)

2017年至2020年的貸款池回報反映了實際的現金流回報。

促使增長和盈利能力恢復的積極市場勢頭 我們正在利用多種有利於我們業務的市場勢頭，包括(i) COVID-19大流行後二手車價格下降，(ii) 通脹降溫，自2024年4月以來一直持續下降，(iii) 預計近期出現減息。這些趨勢加強了我們對恢復增長和盈利能力的信心，通過提高客戶購車能力，引起對二手車的更高需求以及增加銷售量和貸款發放量，改善毛利率並擴大信貸准入。

關鍵舉措的成功執行和愛文思控股在貸款發放和客戶參與方面的先進能力的實施。 我們已經積累了成功執行和交付戰略舉措的豐富經驗，涵蓋了從經銷商收購、營業費用的優化到新能力的實施，包括我們的新貸款發放系統（「LOS」）、企業資源計劃（「ERP」）和客戶關係管理（「CRM」）等方面。

經銷商收購自2019年以來，我們已完成了五筆價值極高的經銷商收購交易。這些收購展示了我們成功完成和整合高效經銷商的專業知識，其購買價格戰略性地關聯到了未來收益。我們預計這些收購將集體帶來每年1.25-1.5億美元的營業收入，各個經銷商的零售銷售量爲我們傳統經銷商的1.5倍至6.0倍。

營業費用的優化在2024財年，我們實施了降低成本的措施，以優化銷售、一般及管理費用，並增加整個組織的運營效率。由於這些措施，與2019年至2023年的5年平均增長率12.3％相比，我們的銷售、一般及管理費用僅在2023年至2024年間增長了1.5％。

貸款發放系統我們最重要的發展之一是引入了新的貸款發放系統。這一現代化平台利用先進分析技術更準確、更高效地評估信用風險。自動化、數據驅動的方法通過縮短批准和銷售流程來提高我們的銷售能力，同時使我們能夠做出明智的放貸決策。該系統使我們變得更加靈活，我們計劃添加新功能，如更具預測性的評分卡和基於風險的定價，這將使我們能夠提供具有競爭力的貸款條件，同時將違約風險降至最低。這一新系統已經顯示出有希望的初步結果，減少了違約事件的頻率和嚴重程度，相較於我們傳統系統上發生的靜態池起始的累計信用損失，已經降低了18%。

% 累計淨損失（「CNL」）- 2023年10月至2024年1月收藏品

企業資源規劃: 多功能的ERP程序取代了老化的技術，後者既限制了增長，又需要充足的資源手動干預。通過對可用資源進行更具戰略性的規劃，這個新系統爲我們提供了未來的關鍵能力通過減少後臺流程實現增長。

顧客關係管理: cRM 是一個面向商店的系統，可顯著增強我們的營銷和客戶支持能力通過在一個地方提供客戶接觸點的可見性。

未來的重大增量增長和擴張機會。 在成功執行我們最近的戰略舉措之後，我們已經確定了下一代戰略舉措並準備實施我們的下一代的增長戰略，包括（i）將我們的車輛服務合同計劃外包給第三方，（ii）引入全公司保險創造額外收入和支持未投保或投保不足客戶的計劃，（iii）從戰略上關閉表現不佳的客戶可以高效地重新部署資本的地點，（iv）擴大我們與考克斯汽車的現有合作伙伴關係，後者被公認爲全球最大的汽車服務和技術提供商，以推動在車輛購置、翻新、運輸方面取得更好的成果和再營銷活動，（v）繼續實施和執行LOS、ERP、cRM、運營費用優化和戰略收購，（vi）實施基於風險的定價，使我們能夠增長或維持銷量並覆蓋更廣泛的客戶群，同時保持風險調整後的回報，以及（vii）積極尋找經驗豐富的行業專業人員來填補運營中的關鍵職位。

經驗豐富、積極進取的管理層和董事會利益與股東基礎的顯著一致。 我們擁有一支經驗豐富的強大高級管理團隊在汽車行業以及了解信用記錄有限客戶的獨特需求和偏好方面的專業知識或過去的信用問題。我們的管理團隊致力於不斷創新，擁抱技術，探索增長途徑，製造對我們的客戶產生積極影響，推動股東創造價值。道格拉斯·坎貝爾的晉升，他是一位經驗豐富的球員汽車行業專家向首席執行官進一步強調了我們管理團隊的能力。我們的管理團隊的綜合的經驗和動機使我們能夠量身定製業務戰略和運營，以最好地爲客戶服務並創造價值爲了我們的股東。

資本充足，可獲得多元化的資金來源。 我們相信，我們可以通過運營產生的淨收入以及各種外部資本資源來爲我們的計劃增長提供資金。在需要外部資本爲增長提供資金的範圍內，我們傳統上依賴現有的信貸額度、續期或替代信貸額度在這些設施中，酌情不時參與證券化市場，或進入股權資本市場通過各種產品。截至2024年7月31日，扣除債務後，我們目前的循環信貸額度餘額爲1.848億美元發行成本爲110萬美元，總借款能力爲3.4億美元，我們已經完成了超過14億美元的證券化自 2022 年以來。

企業信息

我們是一家德克薩斯州的公司，最初成立於1981年。我們的業務是主要通過我們的兩家運營子公司——阿肯色州的Car-Mart和Colonial進行的。我們的主要行政辦公室位於在 1805 North 2^nd Street，401套房，阿肯色州羅傑斯，我們的電話號碼是 (479) 464-9944。我們的網站地址是 www.car-mart.com。我們網站的任何部分均未以引用方式納入本招股說明書。我們不整合可通過以下方式訪問的信息我們的網站納入本招股說明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視爲本招股說明書的一部分這份招股說明書。我們的網站地址作爲非活躍的文本參考資料包含在本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中只有。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼爲「CRMT」。

最近的事態發展

2024 年 9 月 16 日，我們簽訂了第 8 號修正案（「修正案」）至截至9月經修訂的第三份經修訂和重述的貸款和擔保協議（「原始協議」） 2019 年 30 日，由公司及其子公司 Colonial、阿肯色州Car-Mart 和 Texas Car-Mart, Inc. 共同撰寫。該修正案對原始協議的條款進行了某些調整和修改除其他外，將循環信貸額度下允許的借款總額減少2 000萬美元，至3.2億美元。修正案要求我們根據符合條件的應收融資，維持信貸額度下可提取的最低金額，以及從2024年10月15日起，庫存爲2000萬美元。如果信貸額度下的未償本金餘額等於或超過 3億美元，該修正案要求我們維持最低5000萬美元的可用性。該修正案還要求我們使用任何5000萬美元或以上的初級資金籌集的淨收益，用於償還信貸額度當時未償還的本金餘額如果我們沒有完成這筆資本，則向貸款人支付信貸額度下允許借款總額的0.10％的費用在 2024 年 10 月 31 日之前加註。該修正案還對原案下的固定費用覆蓋率契約進行了某些修改除了原文中的現有限制外，還同意並限制我們未來回購普通股關於向股東進行其他分配的協議。該修正案還將阿肯色州的一家公司Colonial Underwriting, Inc.添加爲新的擔保人。

2024年9月16日，阿肯色州的Car-Mart，我們的主要運營子公司以及公司的特殊目的子公司，也對我們的攤銷庫存貸款設施的貸款和擔保協議進行了修正。修正了該協議下的固定費用覆蓋比率承諾，以使其與修訂版一致，並進一步修改了庫存協議下的某些其他財務協議。

本次發行

我們要提供的普通股		6500萬美元的普通股份。

本次發行後出售的普通股份		普通股份(或者如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則爲股份）。

從我們這裏購買額外股份的選擇權		承銷商有權從我們這裏購買多達975萬美元的普通股。承銷商可以在本招股說明書補充資料日起30天內隨時行使這個選擇權。

資金用途		我們預計將使用本次發行的淨收益償還我們可循環信貸設施上的18480萬美元部分餘額。剩餘款項將用於一般公司用途。詳見「收益使用」。

風險因素		投資我們的普通股涉及高風險。請在決定投資我們的普通股份之前仔細考慮本增補招股意向書第S-8頁上的「風險因素」部分中的因素。

納斯達克全球選擇市場標的		「CRMT」

以上所示的本次發行後的普通股數量基於2024年7月31日6,396,757股流通中的普通股，並不包括以下情況:

2024年7月31日會計日之前我們股權計劃下的待行權股票數量爲218,850股;

截至2024年7月31日，可行權的期權、認股權證和權利共計發行746,667股普通股。

除非另有說明，本招股說明書補充內的所有信息均假定承銷商未行使其購買額外普通股的選擇權。

對我們的證券進行投資涉及重大風險。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到這些風險中的任何一個影響。由於這些風險中的任何一個，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。在您對證券做出投資決策之前，您應該仔細考慮我們最近的年度報告表格10-k中的風險和不確定因素，以及在我們的季度報告表格10-Q中對這些風險因素的任何更新，再加上本招股說明書中出現的所有其他信息或被引用到本招股說明書和隨附招股意向書中的信息，結合您特定的投資目標和財務狀況。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的額外風險和不確定因素，或者我們目前認爲不重要的風險和不確定因素，也可能影響我們的業務運營、財務結果和證券價值。

我們曾經沒有對我們的普通股支付現金股息，目前也不打算對我們的普通股支付未來的現金股息。未來決定支付現金、股票或者其他分紅，將取決於我們董事會的自由裁量權以及當時的情況，包括我們的財務狀況、經營成果和合同限制。我們還受到限制，如果沒有貸款方的同意，我們不能向股東支付股息或進行其他分配。因此，股東不應依賴普通股未來的分紅收入。物業。我們將來決定支付股息或其他分配的自由裁量權將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況和經營成果，以及合同限制。如果沒有貸款方的同意，我們也無法向股東支付股息或進行其他分配。因此，股東不應依靠普通股未來的股息收入。.

我們的普通股交易價格可能會出現大幅波動。市場上的普通股價格可能高於或低於本次發行的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出我們的控制範圍，可能與我們的業務業績無直接關係。這些因素包括但不限於以下幾點：

這些因素中的任何一種都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外，股票市場一般情況下經歷過極端波動和快速下跌，這種情況通常與特定公司的運營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能不論我們的實際運營表現如何，都會對我們的普通股和/或權證的交易價格產生不利影響。

我們不能保證我們普通股票的市場價格不會下跌。因此，我們不能保證您能夠以等於或高於購買價格的價格出售您的普通股票。

在公開市場上出售大量普通股，或者出售可能會發生這種情況的普通股的看法，可能會壓低我們普通股的市價。

大量賣出我們的普通股票在公開市場上，或者市場認爲這樣的賣出可能會導致我們利用我們的無限售條件聲明或其他方式導致我們的普通股票市場價格下跌，影響我們通過出售其他股權證券吸引資本的能力。我們無法預測我們的普通股票未來的賣出或者市場認爲我們被允許賣出大量證券將對我們的普通股市場價格產生什麼影響。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者他們對我們的普通股作出不利的推薦變動，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股股票的交易市場受到許多因素的影響，包括但不限於行業或證券分析師可能發佈的研報，這些研報涉及我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手。在本招股說明書補充的日期，我們沒有受到任何分析師的研究報道，但是，如果有任何分析師開始對我們進行研究並且對我們的普通股作出不利的變動建議，或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下降。如果任何可能對我們進行研究報道的分析師停止對我們公司進行研究或者不定期發佈研究報告，我們在金融市場中的知名度可能會降低，從而導致我們的普通股股價或交易量下降。

我們利用淨營業虧損和稅收抵免、以及某些內在虧損以減少未來稅款的能力受到《內部稅收法典》規定的限制，可能導致某些交易或某些交易組合進一步限制我們利用淨營業虧損和稅收抵免的能力。

《1986年修訂的《美國國內稅法典》382和383節》（以下簡稱「稅法典」）規定了由於所有權變更而限制公司利用淨經營虧損結轉和在所有權變更後認可的某些內在虧損的能力，一般情況下，只要公司的股權在三年內發生的變化超過50％，就屬於所有權變更。這些規則通常通過關注一家公司的直接或間接持有5％或更多的股票的股東以及由公司發行股票引起的所有權變更來運作。一般而言，如果發生所有權變更，對淨經營虧損結轉和某些內在虧損使用的每年可徵稅收入限制等於適用的長期免稅利率與所有權變更前公司股票的價值的乘積。因此，發生任何此類所有權變更後，我們可能無法在損失之前用損失抵消應納稅收入，或在稅收負債之前用稅收減免額抵消應納稅收入，這樣一來，我們可能會遭受比我們沒有經歷所有權變更時更大的聯邦和州所得稅負債。

我們將使用本次發行的淨收益償還我們的部分債務，如果餘額存在，可能會用於您可能不同意的方式或可能不會帶來回報的方式。

我們計劃使用本次發行的淨收益償還我們的部分債務，剩餘部分（如果有的話）用於一般企業用途。因此，我們的管理層對任何剩餘的淨收益的具體使用擁有廣泛的自主權，可能會以投資者不同意的方式使用這些收益。有關更多信息，請參閱「募集資金的用途」。

我們管理層未能有效運用和投資這些資金，可能無法爲我們的投資者帶來有利回報，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在使用這些資金之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或虧損的方式進行投資。如果我們未能有效利用本次發行所得的淨收益，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們打算使用本次發行的淨收益償還Loan Agreement上的 balance 18480萬美元，該貸款於2025年9月30日到期，目前的利率約爲SOFR加3.50%。剩餘的收益將用於一般公司用途。在使用前，我們可能會暫時將收益投資或用於減少負債。我們還可能將不需要立即使用的資金投資於短期市場可流動證券。

我們從未對普通股宣佈或支付現金分紅派息。我們當前打算在可預見的將來繼續保留利潤以爲未來的增長提供資金。未來支付現金分紅將由我們的董事會決定，並將取決於我們未來的盈利、運營、資本需求、一般財務狀況、可能存在的合同限制以及董事會認爲相關的其他因素。我們還受到在未經貸方同意的情況下無法向股東支付股息或進行其他分配的限制。.

下面的摘要描述了將我們在本次發行中獲得的普通股所產生的未解決的對非美國股東（如下定義）的美國聯邦所得稅的影響。本討論不涉及美國聯邦所得稅的所有方面，也不涉及因其特定情況而與非美國股東相關的外國，州和地方稅務後果，並且不涉及除所得稅之外的美國聯邦稅務後果（例如，替代最低稅，醫療部分對資本收入徵稅，美國聯邦遺產稅（除下面所討論的有限範圍外）或「代碼」第451（b）條下的特殊會計準則）。根據1986年修正後的《內部收入法典》（以下簡稱「法典」）進行了特殊處理的特定非美國股東，例如銀行，金融機構，保險公司，免稅組織，政府組織，經銷商，證券交易商或交易者，《法典》規定的「被動外國投資公司」，積累收益以避免美國聯邦所得稅的公司，將我們的普通股作爲「跨越」「避險」「轉換交易」「合成證券」或綜合投資或其他風險降低策略的一部分的人，根據《代碼》構成合理「小型企業股票」的人，根據僱員期權或其他補償交易行使而收到我們的普通股的人，符合《代碼》第1202條的「合格的」的退休計劃，根據《代碼》第897（1）（2）條中定義的合格外國養老基金，以及用於美國聯邦所得稅目的視爲合夥企業或其他實體或安排的合夥企業或受稅務專業人士的投資者。我們敦促此類非美國股東請教他們自己的稅務顧問以確定對他們相關的美國聯邦，州，地方和其他稅務後果。此外，下面的討論基於《代碼》，並以此日期頒佈的財政法規，裁決和司法決定爲基礎，這些權威可能會被廢止，撤銷或修改，也許是追溯的，以產生與下面討論的美國聯邦所得稅後果不同的後果。我們尚未向美國國內稅務局（以下簡稱「IRS」）請求針對以下摘要中所述陳述和結論的裁定，無法保證IRS將同意這些陳述和結論。本討論假設非美國股東根據《代碼》第1221條（通常爲用於投資的財產）持有我們的普通股作爲「資本資產」。

考慮購買我們普通股的人根據本次發行應當諮詢他們自己的稅務顧問，以了解在特定情況下購買、持有和處置我們的普通股的美國聯邦所得稅後果，以及在任何其他國家的法律下可能產生的任何後果包括任何國家、地方或外國稅務法律下的後果。

根據本討論的目的，「非美國持有人」是指根據美國聯邦所得稅法對普通股的實際受益人，既不屬於美國持有人，也不屬於合夥企業（不論其組織或設立地，均視爲合夥企業，而不論其組織或設立地的其他實體或安排）

如果根據美國聯邦所得稅目的分類的實體或安排持有我們的普通股，則對於根據美國聯邦所得稅目的被視爲合夥人的個人的稅務處理通常將取決於此類合作伙伴的地位以及合作伙伴的活動。被視爲合夥關係並持有我們的普通股的合作關係和其他實體或安排被視爲合夥關係以及通過這些合作關係持有我們的普通股的人員，建議諮詢自己的稅務顧問，以了解這些規定可能產生的影響。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

如本招股說明書的「分紅政策」部分所示，我們從未宣佈或支付普通股股利，目前打算保留所有可用的基金類型和未來收益，用於我們業務的控件，並不預計在可預見的將來宣佈或支付任何分紅。

如果我們確實進行分配，並且在下面討論的情況下，對我們普通股持有人所支付的分紅部分， long> 如根據美國聯邦所得稅原則判斷，通常將構成美國稅務目的的分紅，並將按照30%的稅率或適用的所得稅條約規定的較低稅率進行預扣稅。要想在稅收條約下獲得較低的預扣稅率，非美國持有人通常必須向我們提供經適當填寫的適用的IRS Form W-8，或其他適當表格，以證明非美國持有人有權獲得該條約下的優惠。對於作爲實體的非美國持有人，財政部法規和相關稅收條約規定了用於判斷稅收條約適用性的規則，即用於判斷是向實體支付分紅，還是向持有該實體權益人支付分紅。如果非美國持有人通過金融機構或代表持有以表的股票，持有人將需要向該代理提供適當的文件。然後，持有人的代理將需要向我們或我們的支付代理提供認證，可以通過直接途徑或通過其他中介途徑。如果非美國持有人有資格按照所得稅條約獲得較低的美國聯邦預扣稅率，該非美國持有人可能能夠通過及時向IRS提交適當申請，獲得向IRS退稅或抵免多扣稅額的可能性。

對於支付給非美國持有人的與非美國持有人在美國境內從事業務有關的分紅，我們通常不需要對其進行稅款代扣（如果一個正確填寫的IRS W-8ECI表明該分紅與業務有關，並提供給我們（或者如果股票是通過金融機構或其他代理機構持有，則向該代理機構提供））。一般來說，此類與業務有關的分紅將按照適用於美國個人的常規稅率，在淨利潤基礎上受美國聯邦所得稅的約束。非美國公司持有人收到與業務有關的分紅還可能受到額外的「分支利潤稅」的影響，在某些情況下，該稅按照30％的稅率（或者根據適用的條約指定的較低稅率）對公司非美國公司持有人的與業務有關的收益和利潤進行徵稅，須符合某些調整項。

就我們的普通股分配而言，如果有的話，超過我們目前和累計的盈利，它們將首先減少非美國持有人對我們普通股的調整基礎，但不會減少到零以下，然後將被視爲超額利得，並按照下一節所描述的同樣方式課稅，就像從銷售或其他處置普通股所實現的利得一樣。

根據下面關於備份扣繳和FATCA的討論，一般情況下，非美國投資者在出售或其他處置我們的普通股所獲得的收益不會受到美國聯邦所得稅的影響，除非：(a)該收益與該持有人在美國的貿易或業務有實質聯繫(如果適用的所得稅條約要求，該收益可歸屬於持有人在美國的固定機構)，(b)非美國投資者是非居民外國人，並且在納稅年度中在美國逗留了183天或更多，並且滿足某些其他條件，或者(c)在短於此類處置或持有人的持有期之前的五年期間內，我們是或曾是「美國房地產持有公司」（根據《稅法》第897(c)(2)條的定義）。總體上，如果我們擁有的美國房地產權益（按公允市值計算）至少佔我們全球房地產權益的一半，並且我們其他用於貿易或業務的資產也是如此，我們就會成爲美國房地產持有公司。我們相信我們目前不是，也不預計會成爲美國房地產持有公司。如果我們是一家美國房地產持有公司，且我們的普通股未在建立的證券市場上進行定期交易，非美國投資者出售股票時所收到的款項通常會被以15%的稅率扣繳，並且該非美國投資者在出售、交換或其他處置股票時所認可的收益將受到適用的美國聯邦所得稅稅率的稅收影響（這種收益的稅費可能會被從處置這些股票所得的款項中扣除的金額抵消）。鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的稅務顧問，了解如果我們是或成爲美國房地產持有公司，對他們可能產生的可能後果。

在上述(a)中描述的非美國持有人，通常需要按照適用於美國人的常規美國聯邦所得稅稅率納稅，稅額爲銷售所得的淨收益；在上述(a)中描述的企業非美國持有人可能會受到額外的分支利潤稅的影響，稅率爲30%或應適用所得稅條約規定的較低稅率。在上述(b)中描述的個人非美國持有人，將需要支付一項固定的30%稅率，稅額爲從銷售中獲得的收益，或者根據適用的所得稅條約規定的較低稅率，該收益可以通過美國來源資本損失（即使個人並非美國居民）抵消。

通常，我們必須向IRS報告有關我們支付的任何普通股分紅的信息，包括任何此類分紅的金額、收件人的姓名和地址，以及已扣稅額（如有）。類似的報告也會發送給收到任何此類分紅的持有人。根據稅收協定或某些其他協議，IRS可能會向受益人所在居住地的稅務機關提供其報告。

我們（或我們的支付代理人）向非美國持有人支付的分紅派息可能也會受到美國備用代扣稅。一般來說，如若非美國持有人提供了正確填寫的適用的IRS W-8表格（並且代扣代理人沒有實際知情或有理由知曉該持有人是美國人）或以其他方式建立了免稅。

根據美國現行聯邦所得稅法律規定，對通過美國經紀商（美國或外國的）的美國辦公室實施的普通股處置所得一般適用美國信息納稅申報和備份代扣要求，除非持有人提供正確執行的適用的美國國稅局W-8表格或者滿足建立非美國持有人身份的文件證據要求（並且扣繳代理人沒有實際知識或者合理理由認爲該持有人是美國人）或者以其他方式獲得豁免。一般情況下，對於通過非美國經紀商的非美國辦公室在美國境外實施的處置所得支付，不適用美國信息納稅申報和備份代扣要求。然而，如果經紀商有實際知識或者合理理由知道該持有人實際上是美國人，則可能適用信息納稅申報和備份代扣要求。對於信息納稅申報目的，具有重大美國所有權或經營業務的某些經紀商一般會被視爲類似於美國經紀商。

備用扣繳不是額外的稅收。按備用扣繳規則扣繳的稅款金額，如果及時向美國國稅局提供所需信息，可能被允許作爲退款或抵免備用扣繳人的稅務責任。

根據《法典》第1471節至第1474節（通常稱爲《外國帳戶稅務合規法案》（「FATCA」）），對於分紅和（根據下文所述的擬議的財政部條例）支付給外國金融機構的普通股票的總收益，可能會適用30%的美國聯邦代扣稅，除非該機構與美國政府達成協議，在某些支付中進行代扣，並向美國稅務局收集並提供有關該機構美國帳戶持有人的大量信息（其中包括該機構的某些股東，以及某些在美國擁有者的外國實體帳戶持有人）。如果非金融外國實體向代扣代理提供其不具有任何實質性直接或間接美國擁有者的證明，或者提供有關該實體的實質性直接和間接美國擁有者的信息，則FATCA下的代扣稅將適用於分紅和（根據下文所述的擬議的財政部條例）支付給非金融外國實體的普通股票的總收益。如果外國金融機構或非金融外國實體否則符合規定的豁免，則不適用FATCA下的代扣稅。美國與適用的外國國家之間的政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得這些稅款的退款或抵免。

上述規則目前適用於我們普通股的股息支付。根據《海外帳戶稅收合規法案》(FATCA)，在處理我們普通股的毛收益支付時，也應該實行預扣稅，但是根據擬議的財政部法規(納稅人有權依賴這些法規，直到最終財政部法規發佈之前)，FATCA已經取消了對毛收益支付的預扣稅。擬入股的投資者應就FATCA規則對其在我們普通股中的投資可能產生的影響及FATCA規則對其持有我們普通股的實體(包括但不限於滿足適用要求、避免徵收30%預扣稅的流程和期限等)進行諮詢他們自己的稅務顧問。

被視爲我們普通股的所有者或在其一生中進行了某些轉讓的非美國持有人，將需要將其價值計入其美國聯邦遺產稅目的之下的總資產中，並且可能受到美國聯邦遺產稅的規定的管轄，即使在其死亡時，該個人並非美國公民或居民。每個非美國持有人都應就美國聯邦遺產稅規則對其在我們普通股投資中的適用性諮詢他們自己的稅務顧問。

每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股以及任何擬議適用法律變更的後稅後果向其稅務顧問諮詢。

根據2024年我們與Jefferies LLC作爲承銷商之間簽訂的承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商賣出，並且承銷商已同意從我們購買，本招股說明書所提供的全部股票：

包銷協議規定，承銷商的義務受到一定條件的約束，如承銷商收到官員證書和法律意見以及其律師對某些法律事項的批准。包銷協議規定，如果任何股票被購買，承銷商將購買所有普通股。我們同意向承銷商及其某些控制人承擔某些責任，包括根據《證券法》的責任，併爲承銷商因這些責任而需要支付的款項做出貢獻。

承銷商已告知我們，在本次發行完成後，根據適用法律和法規的規定，它目前打算按照市場規則交易普通股。然而，承銷商對此並無義務，且其可以在任何時候自行決定終止任何做市活動且無需提前通知。因此，無法保證普通股的交易市場流動性，無法保證您在特定時間能夠賣出您所持有的任何普通股，也無法保證您賣出時所獲得的價格將會有利。

承銷商正在提供普通股的股份，視情況接收我們的普通股股份並如有需要進行優先銷售。承銷商保留撤回、取消或修改向公衆發出的要約以及全數或部分拒絕訂單的權利。

承銷商已向我們建議，其計劃按照本招股說明書補充的封面頁上所載招股價格把普通股股票向公衆發行，並向某些經銷商（包括承銷商）以每股普通股股票價格減少不超過$ 的代價發行。承銷商可能允許，並且某些經銷商可能再次向某些經紀人和經銷商以普通股股票及其附帶的權證提供不超過$ 的折扣。發行後，承銷商可以降低招股價格、折讓以及向經銷商的再分銷。不會改變我們作爲本招股說明書封面頁所載的所得金額。

下表顯示了我們在此次發行中應支付給承銷商的發行價、承銷折扣和佣金以及在未經行權和完全行權的情況下，我們收到的淨額（在扣除費用之前）。這些金額是在假設沒有行權和完全行權的情況下顯示的，承銷商行使購買額外股票選擇權。

我們估計與本次發售有關的我們應付的費用（不包括以上所述的承銷折扣和佣金）約爲 $ 。我們同意賠償承銷商在本次發售中與之相關的某些費用，包括給予承銷商的法律顧問費用和費用支出（高達$15,000），以及涉及州證券法或藍天法的事務（高達$5,000），以及承銷商在本次發售中發生的其他輔助費用和費用。

在承銷商解除合同後的六個月內，承銷商有權（但沒有義務）在根據證券法註冊的股權發行中擔任唯一的包銷經辦人、唯一的配售代理人和/或唯一的銷售代理人。

公司的男性董事長Victor Cantore、總裁兼首席執行官Simon Marcotte和董事Michael Gentile參加了Offering，併購買了公司的共計182萬股。這些內部人士參與該發行屬於《多邊協議61-101證券法》第5.5(a)和5.7(1)(a)條下列出的豁免事項，因爲內部人士的公平市場價值參與發行低於公司市值(25%)。公司沒有在發行完成的21天前提交重要變化報告，因爲公司內部人士的參與細節在那個時候尚未得到確認。本發行已由公司的董事會一致批准，而參與發行的每位內部人士則在對其各自參與該發行的投票中持棄權態度。公司向內部人士發行的普通股受到加拿大證券交易所的適用政策的限制，禁止其自發行關閉之日起四個月內出售。

我們的某些董事，高管及其關聯方已表示有意購買本次發行的普通股。這些投資者將與本次發行中的所有其他投資者以每股相同價格購買，承銷商也將享受與其從本次發行中購買的任何普通股一樣的折扣。

我們的普通股在納斯達克上市，股票標的「EOLS」。納斯達克全球貨幣選擇市場以「CRMt.」交易標的

如果您購買了本招股說明書補充中提供的普通股份，除了本招股說明書補充封面頁列出的發售價格之外，您可能還需要按照購買國家的法律和慣例支付印花稅和其他費用。

我們已向承銷商授予一個選擇權，在本招股說明書補充中所列日期後30天內可以按照公開發行價格的整體或部分購買我們的股份，減去承銷折扣和佣金。

我們和我們的高級管理人員和董事會成員同意，在指定的例外情況下，不直接或間接地：

這一限制在普通股的交易結束幷包括90天后終止。^th 自本招股前言的日期起後續90天（「封閉期」）內。

儘管如上所述，證券持有人可以通過以下方式轉讓普通股：(i)真實的贈與或贈予；(ii)遺囑或遺產繼承；(iii)直接或間接爲持有人或家庭成員的任何信託；(iv)任何家庭成員；(v)根據法律按照法院命令或與婚姻或民事結合的解散相關的資產分配協議進行的共同股票或可轉換或可行權爲普通股的證券的分配；(vi)金融機構在此之日起的合法貸款或債務交易中，根據如今的有效抵押以普通股票或可轉換或可行權爲普通股的證券進行喪失抵押權；(vii)公司在行使、投資、交換或結算期權、認股權證或其他取得普通股的權益，包括任何可轉換成、可交換成或代表接收普通股的權益，根據它們的條款(包括限制性股票份額的歸屬或結算，包括在淨行使過程中和/或用於支付與此等行使、投資、交換或結算有關的預扣稅義務)根據本招股說明書披露的僱員福利計劃、認股權證或其他權益）；但在第(i)到(vi)款的情況下，(x)每個受讓人出具並送達給承銷商一個鎖定協議，並且(y)此類轉讓不涉及以有對價的方式轉讓；並且在第(i)到(vii)款的情況下，鎖定期間內，轉讓各方(贈予人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得自願進行根據交易所法案進行的任何公開披露或提交；如果持有人在鎖定期間需要根據交易所法案提交報告，以報告利益權的變更，則持有人應在該報告中包含一份說明該轉讓的情況的聲明。

作爲承銷商，可以自行決定，在90天期限屆滿前的任何時間，釋放所有或部分受限制股票。我們與將簽署限制協議的任何股東之間沒有現有協議，允許在限制期屆滿之前出售股份。

承銷商已經告知我們，根據1934年修訂後的《證交法規則m》，它可以進行賣空交易、穩定交易、輔導聯盟交易或者在這次發行中對抗買入報價。這些行爲可能會穩定或者維持普通股的市場價格保持在高於開放市場本來可能存在的水平。建立開空頭寸可能涉及「有債權」的開空或者「赤裸」的開空。

「Covered」賣空是指在本次發行中按照承銷商對購買額外普通股的選擇權規定的最大數量進行的銷售。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或者在公開市場上購買普通股來清算任何一個已進行了備足融資的賣空頭寸。在決定清算賣空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮多個因素，其中包括公開市場上可購買股票的價格與通過購買額外普通股的選擇權購買股票的價格的比較。

「開空」榜是超出我們普通股額外購買股票的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平掉任何開放空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後市場上對我們普通股價格可能產生下行壓力，可能會更容易產生開放空頭頭寸，從而對購買本次股票的投資者產生不利影響。

穩定買盤是指代表承銷商購買普通股的出價，旨在固定或維持普通股的價格。協作團對沖交易是指代表承銷商購買普通股以減少承銷商在發行過程中累積的賣空頭寸。類似於其他購買交易，承銷商爲了對沖協作團的賣空榜可能會導致普通股的市價上升或維持，或防止或延遲普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於在公開市場上本應存在的價格。罰款買盤是一種安排，允許承銷商在普通股原始銷售方是合作團的成員的情形下，在協作團對沖交易中購買該普通股，並因此未能有效地放置該普通股時，收回原本應歸屬給協作團成員的銷售佣金。

我們和承銷商對上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或幅度都不做任何陳述或預測。承銷商不承擔進行這些活動的義務，而且如果開始進行的話，可以隨時中止其中的任何活動。

承銷商還可以根據《監管m法規103號》的規定，在這次發行前一段時間，在納斯達克全球精選市場以 passsive market maker 身份進行我們普通股的交易。被動市場創造者必須將其買盤顯示在安防-半導體的最高獨立買盤價格之內。然而，如果所有獨立買盤都低於被動市場創造者的買盤，則當指定的購買限制超過時，該買盤必須被降低。

在電子形式的招股說明書補充中，發行商或其關聯公司之一可能通過電子郵件或其維護的網站或在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條件，並且可能被允許在線下訂單。發行商可能同意向在線券商帳戶持有人分配一定數量的普通股進行銷售。任何此類在線分銷的分配將由發行商以與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股說明書補充外，發行商的網站上的信息和發行商維護的任何其他網站中的任何信息均不屬於本招股說明書補充的一部分，未經我們或發行商批准和/或認可，不應受到投資者的依賴。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和券商活動。承銷商及其某些關聯公司已經或將來可能爲我們及我們的關聯公司執行各種商業和投資銀行以及財務諮詢服務，並因此收到或將收到慣例費用和支出。例如，承銷商將收到100萬美元的費用，以促成公司及其子公司貸款安排的修訂。此外，我們已與承銷商簽訂了一份委託函，委託其作爲資本市場顧問和獨家經理、承銷商、配售代理、聯合安排代理、承銷商、首次購買人、放款人和/或行政代理，就任何債務或股權證券的定向增發或任何新機構貸款融資（不包括現有設施）提供服務。承銷商將有權獲取基於此類交易可用收益百分比和我們與承銷商商定的最低金額上的慣例費用。如果我們在委託函期間或委託函終止後的12個月內，確定要尋求任何高收益債券、次級或其他機構性期限貸款融資，則傑富瑞將有權，但無義務，以慣例費用擔任主導簿管理人、主導配售代理和/或主導安排代理。

在其各種業務活動的正常情況下，承銷商及其某些關聯方可能會對各種投資進行持有並積極交易債券和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），既爲自己帳戶持有也爲客戶帳戶持有。此類投資和證券交易活動可能涉及到由我們及我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯方與我們之間存在貸款關係，他們會根據通常的風險管理政策對我們的信貸風險進行常規對沖。承銷商及其關聯方可能通過進入交易對沖該風險，這些交易可能包括購買信用違約掉期或建立對我們的證券或我們關聯公司的證券的空頭頭寸，包括可能是本次公開發售的普通股。任何此類空頭頭寸可能會對本次公開發售的普通股未來的交易價格產生負面影響。承銷商及其某些關聯方還可能就這些證券或工具傳達獨立的投資建議，市場信息或交易理念和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並且可能隨時持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本招股說明書補充並非澳洲《2001年公司法》（Cth）或《公司法》的信息披露文件，並未提交給澳大利亞證券投資委員會，僅針對下文所述的豁免人群。

因此，如果您在澳洲收到此招股說明書補充，則您確認並保證您是以下兩者之一：

在您無法確認或保證自己符合《公司法》下的豁免優勢投資者、關聯人或專業投資者時，本招股說明書補充所做的任何要約均無效且不可能被接受。

您保證並同意，在您根據本招股書的補充要約發行的股份在發行之後的12個月內，不會在澳洲範圍內向其他人提供這些股份以供再次出售，除非該再次出售符合《公司法》第708條對發行信息披露文件的要求規定的免責條款。

在加拿大，普通股的發行只在安大略省、魁北克省、阿爾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省進行，屬於定向增發，在這些省份中進行交易的證券必須免於我們準備並提交發售的招股說明書的要求。在加拿大轉售我們的普通股必須遵守適用的證券法律，這可能因相關司法管轄區而異，並可能要求根據可行的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的自由裁量豁免進行轉售。購買者在轉售普通股之前建議尋求法律意見。

通過在加拿大購買我們的普通股並接收購買確認文件，購買方向我們和所接收購買確認文件的經紀人聲明：

加拿大購買者特此被通知，承銷商依賴於《國家工具33-105 - 承銷衝突》中第3A.3或3A.4節規定的豁免，如適用，在本文件中無需提供某些利益衝突披露。

加拿大某些省份或地區的證券法可能會賦予購買者救濟權，如果招股說明書（包括任何修訂）如這份文件存在虛假陳述的話，購買者可以在購買者所在省份或地區的證券法規定的時限內行使退還貨款或損害賠償的救濟權。在加拿大購買這些證券的購買者應當參考購買者所在省份或地區的證券法律的適用條款，以了解這些權利的詳情，或者諮詢法律顧問。

我們的所有董事、高級職員以及下文所示的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買人士可能無法在加拿大範圍內對我們或者這些人進行送達訴訟文書。我們和這些人的所有或者大部分資產可能位於加拿大境外，因此，無法在加拿大執行對我們或者這些人的判決，也無法在加拿大法院之外的地方執行在加拿大法院獲得的判決。

加拿大購買普通股的客戶應就在其特定情況下投資我們的普通股所涉稅務後果，諮詢他們自己的法律和稅務顧問，並就我們的普通股是否符合購買者根據相關加拿大立法的投資資格進行諮詢。

關於歐洲經濟區每個成員國（以下簡稱"相關國家"），在相關國家內的公開發行中，之前或之後未向這些相關國家提供或將提供股份，除非與在此相關國家內的股份相關的擬議通過該相關國家主管機關批准的、或者在適當情況下被其他相關國家批准並通報給該相關國家主管機關的招股章程相一致，以上均按照《招股章程法規》進行，但股份可隨時向公衆在該相關國家提供。

只要股票的任何這樣的要約不需要我們或我們的任何代表根據《招股說明書條例》第3條發佈招股說明書或根據《招股說明書條例》第23條補充招股說明書。

根據此規定，與任何相關國家的股票「向公衆提供」的表述表示以任何形式和方式傳播關於股票要約條款和擬要約的股票的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票。而「歐盟2017/1129號條例」（Prospectus Regulation）是指2017/1129號歐盟條例。

我們的普通股票未在香港進行任何發售或銷售，亦不得通過任何文件向非常務買賣股票或債券的人士（無論作爲委託方或代理方），或者向根據香港《證券及期貨條例》（第571章）（即SFO）及任何根據該法規制定的規則規定而被稱爲「專業投資者」的人士，或者根據香港《公司條例》（第32章）（即CO）的定義而未構成「招股說明書」的文件的情況下進行發售。任何與我們的普通股票有關的文件，邀請或廣告均未發行或可能由任何人持有以供發行之用（無論是香港還是其他地方），該文件的內容不會受到香港公衆的接觸或閱讀（除非在香港的證券法下得到許可），除非涉及的普通股只會或旨在只向香港以外的人士或根據SFO及任何根據該法規制定的規則而被認定爲「專業投資者」的人士轉讓。

本招股說明書補充資料未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股說明書可能不能在香港發行、流通或分發，並且我們的普通股可能不能向公衆訂購。每個購買我們普通股的人將被要求，並且通過購買我們的普通股被視爲確認他知悉了本招股說明書和相關發行文件中描述的關於我們普通股的發售限制，並且他未在違反此類限制的情況下購買和提供我們的普通股。

本發行未經日本金融工具及交易所法（日本第25號法律，經修訂）註冊，承銷商將不會直接或間接地在日本出售任何證券，或者直接或間接地針對任何日本居民（在此使用的術語是指居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）出售證券以及其他人用於在日本再次發行或轉售，除非根據日本金融工具及交易所法的註冊要求豁免，並且遵守其他適用的日本法律，法規和部長指導方針。

本說明書補充未經新加坡金融管理局登記或註冊爲招股說明書，因此，本說明書補充及與普通股的發行、銷售、認購或購買有關的任何其他文件或材料均不得在新加坡進行傳閱或分發，普通股亦不得直接或間接向新加坡境內個人提供或銷售，或構成認購或購買邀約的對象，除非（i）根據新加坡《證券和期貨法》（第289章）第274條向機構投資者提供，（ii）根據第275（1）條向相關人士或根據第275（1A）條向任何人士提供，並符合第275條規定的條件，或（iii）根據《證券和期貨法》的其他適用規定，依法並符合相關條件提供。

在新加坡金融監管局第275條下，由相關人士認購或購買的我們的普通股份所在地是：

根據瑞士金融服務法的定義，該證券不得在瑞士直接或間接公開發行，也不會在瑞士的SIX瑞士交易所或任何交易場所（交易所或多邊交易平台）上市或被交易。本文件及其他與該證券相關的發行或營銷材料都不構成招股說明書，也不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論是本募集說明書的補充還是與募集、我們或證券相關的其他發售或市場營銷材料，均未經任何瑞士監管機構的註冊或批准。特別是，此募集說明書不會被提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，並且證券的發售不會受到其監督。此外，證券的發售也未經過《瑞士集合投資計劃法案》（CISA）的授權。根據CISA，對於獲得集體投資計劃利益的收購方的投資者保護不適用於證券的收購方。

在英國發布股票的招股說明書之前，本次公開發行的股票不會或將不會在英國向公衆發售。除非該股票在英國隨時可以向公衆發售。

在不需根據英國金融服務及市場法案第85條 or 通過英國議案第23條補充發售招股文件的情況下，所提供的股票不會需要發行人或者任何經理人進行發佈。對於本條款的目的，"向英國公衆發行"是指以任何形式和任何方式向公衆傳播關於發售條款和任何將要發售的股票的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股票，並且「英國招股章程」是指《歐盟條例2017/1129》在2018年歐盟（退出）法案的適用意義下成爲國內法的部分。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

關於本次發行的某些法律事項以及本招股說明書補充部分所提供的普通股的有效性，我們將由美泰律師事務所作出意見。白案律師事務所，紐約，紐約，在本次發行中充當承銷商的法律顧問。

美國卡馬特公司及其子公司的審核合併財務報表，以及本說明書和註冊聲明其他地方內部控制對財務報告的管理評估已經依賴格蘭特·桑頓有限合夥公司的報告進行引用，該公司是獨立註冊的會計師事務所。

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份根據《證券法》（Securities Act）在3號表格下的「貨架」註冊聲明，涉及到此前景補充說明所提供的證券。這份前景補充說明和附帶的說明書是註冊聲明的一部分，根據SEC的規定，其中省略了註冊聲明中的某些信息、陳列品、議程安排和承諾。有關我們和此前景補充說明所提供的證券的更多信息，請參閱該註冊聲明以及註冊聲明的說明書和議程。本前景補充說明和附帶的說明書中關於本前景說明書所引用的任何文件的內容或規定的陳述並非完整的，對於已作爲註冊聲明附件提交的任何文件的內容，我們均在此引用展示以便更全面地描述相關事項。

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和現行報告、委託書和其他信息。SEC在其網站www.sec.gov上維護有關那些通過電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息。其中包括我們。

我們的普通股票在納斯達克全球選擇市場上以「CRMt」作爲標的進行交易。有關我們公司的一般信息，包括我們的年度報告Form 10-k，季度報告Form 10-Q和當前報告Form 8-k，以及對這些報告的任何修訂和附件，都可以免費通過我們的網站https://www.car-mart.com獲得，我們在和SEC提交或提供這些報告後上傳到網站上可下載。我們在本《補充招股意向書》中僅列出了我們的網站地址作爲非活動文本參考。無論是在我們的網站上還是通過我們的網站可以獲得的信息，都不被納入本《補充招股意向書》或其他證券文件中，也不是這些文件的一部分。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

美國證券交易委員會允許我們通過"轉到鏈接"的方式將我們向其提交的信息納入到本招股說明書中，這意味着我們可以通過提供文檔的鏈接來向您披露重要信息。我們所引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代部分原有信息。我們通過引用下面列出的文件以及未來在美國證券交易委員會根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)款提交的文件進行了引用，包括在初始註冊聲明日期後提交的文件，直至我們銷售完成本招股說明書所覆蓋的所有股份或我們根據本招股說明書進行的銷售終止。然而，在任何情況下，我們提供給美國證券交易委員會的信息，包括根據8-k表第2.02項或第7.01項已提交的與之相關附件的所有相關信息，或者根據其他適用的美國證券交易委員會規則而不是提交給美國證券交易委員會的信息，除非這些信息在已提交的8-k表或其他提交的文件中明確引入到本招股說明書中，否則不會被引入到或包含在本招股說明書中。我們引用的文件如下：

本招股說明書所包含或視爲包含的文檔中的任何聲明，如被本招股說明書中的聲明或任何後續提交的視爲包含入本招股說明書的文檔中的聲明所修改或取代，則視爲已被修改或取代。任何被修改或取代的聲明（除非被修改或取代）將不被視爲本招股說明書的一部分。

我們將爲每位收到招股說明書的人提供一份所有已通過引用併入本招股說明書但未隨招股說明書一起提供的信息副本。您可以通過我們網站的「公司簡介」部分（https://www.car-mart.com/）免費獲取這些備案文件，並且您可以通過書面或電話方式索取這些備案文件的副本（除非我們特別將附件引用到備案文件中，否則不包括任何備案文件的附件），索取時也無需支付任何費用。具體地址如下：

我們網站上的信息或可通過網站獲取的信息均不包含在本招股說明書或其他證券文件中，也不是這些文件的組成部分。

我們可能會不時地以一個或多個發行，以任何我們在本招股說明書中描述的證券組合進行銷售，其總的初始發售價不超過40000萬美元。

本招股說明書向您提供了我們可能發行的證券的概述。我們將在以後的日期提交招股補充資料，並可能提供其他發行材料，其中包含每次發行或銷售證券的具體條款。這些補充材料還可能補充、更新或更改本招股說明書中包含的信息。

在投資適用的招股說明書前，仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充。除非附有招股說明書補充，本招股說明書不得用於完成證券銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「CRMt」。2023年6月26日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後報價爲每股95.30美元。

投資我們的證券涉及高風險程度。請查看本招股說明書第3頁的「風險因素」部分以及我們向證券交易委員會提交的文件，這些文件已通過引用納入本招股說明書，供您考慮某些風險和不確定性。

我們可能通過承銷商、經銷商或代理商出售證券。有關銷售方法的詳細信息，請參閱《分銷計劃》部分。涉及該證券銷售的任何承銷商、經銷商或代理商的名稱以及他們可能提供的具體方式將在相關證券發售的補充招股說明書中詳細說明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不同意這些證券，也未就本招股說明書的充足性或準確性作出評價。任何相反的陳述都是美國的犯罪行爲。

本說明書是我們利用「貨架」註冊過程向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格的一部分。根據這種貨架註冊過程，我們可能隨時以一次或多次的方式出售本說明書中所述的證券。

包含本招股說明書的註冊聲明，包括附表，提供有關我們和在本招股說明書下提供的證券的額外信息。註冊聲明，包括展覽品和參考資料所納入的文件，可在標題爲「您可以獲取更多信息的地方」下提到的SEC網站上閱讀。

我們可能提供一份招股說明書增補，其中包含有關特定發行的證券金額、價格和條款的具體信息。招股說明書增補可能會添加、更新或更改本招股說明書中的信息。如果招股說明書中的信息與招股說明書增補不一致，您應當參考該招股說明書增補中的信息。您應該閱讀本招股說明書及（如適用）任何招股說明書增補。有關更多信息，請參閱「您在哪裏可以找到更多信息」。

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人提供除本招股說明書或任何招股補充說明書所包含或合併引用的信息或做任何陳述。您不得依賴於不包含或合併引用於本招股說明書或任何招股補充說明書中的任何信息或陳述。本招股說明書和任何招股補充說明書僅涉及與其相關的已註冊證券的出售或購買的要約，本招股說明書和任何招股補充說明書不構成對任何非註冊的證券的出售或購買的要約，在任何管轄區域構成對任何個人進行這樣的出售或購買要約是非法的。您不應該假設本招股說明書或任何招股補充說明書中所包含的信息在其正面日期之後的任何日期上是準確的，也不應假設我們所引用的任何信息在參照文件的日期之後的任何日期正確，即使本招股說明書和任何招股補充說明書是在之後的日期交付或證券被出售。

除非另有說明或上下文另有規定，所有對“America’s Car-Mart, Inc.”，「公司」，「我們」，「我們的」和類似術語的引用都指的是America’s Car-Mart, Inc.及其合併子公司。除非另有說明，本招股說明書和任何適用的招股說明書中的貨幣金額以美元表示。

本表格S-3中的部分陳述和假設屬於前瞻性聲明。這些陳述涉及未來信息。重要因素可能會導致實際結果與前瞻性聲明中的結果有所不同，可能具有重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如「預計」，「期望」，「相信」，「估計」，「規劃」，「打算」，「可能」，「應該」，「將要」或其他類似詞語來識別前瞻性聲明。您應該仔細閱讀包含這些詞語的陳述，因爲它們討論了我們未來的期望、事件、目標、計劃或目標，或者可能包含我們未來經營業績或財務狀況的預測，或者陳述其他「前瞻性」信息。前瞻性聲明不應被視爲對未來表現或結果的保證，並不一定能準確預示出達到該等表現或結果的時間。前瞻性信息是基於現有信息和/或管理層對未來事件的善意信念，並受到可能導致實際表現或結果與陳述中所述實際表現或結果有實質差異的風險和不確定性的影響。有關可能導致我們實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的期望有實質差異的風險、不確定性和事件的示例，請參閱下面的部分「風險因素」中描述的文件。

前瞻性聲明僅適用於聲明發布之日。我們不承擔更新前瞻性聲明的責任，以反映實際結果、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，除非適用的證券法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，不應推斷我們將對其他前瞻性聲明作出額外的更新。

我們受到1934年修正的證券交易法（以下簡稱「交易法」）的信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、代理人聲明和其他信息，並根據1933年修正的證券法（以下簡稱「證券法」）在表S-3上提交了註冊聲明，以便與本招股說明書中提供的證券有關。本招股說明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。如需進一步了解，請參閱註冊聲明及其附件。

您可以通過訪問SEC維護的網站https://www.sec.gov查看我們提交的註冊聲明和任何與SEC提交的文件。該網站包含提交電子文件給SEC的發行人的報告，代理和信息聲明以及其他信息。除上述內容外，我們還在https://www.car-mart.com上維護一個網站。我們的網站內容僅供信息目的使用，不應依賴於投資目的，也不作爲本招股說明書的參考。我們在網站上提供我們的年度報告10-k、季度報告10-Q、當前報告8-k的副本以及我們向SEC電子提交此類材料或提供此類文件後的修訂版本。

SEC允許我們將提交給SEC的信息通過「參照」的方式納入本招股說明書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。本招股說明書中所納入的參考信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中或被納入本招股說明書的任何聲明，在本招股說明書的目的範圍內，任何隨後提交的文件中包含的聲明會自動修改或取代本招股說明書中的先前聲明。經過修改或取代的任何聲明，在未經修改或取代的情況下，不得視爲本招股說明書的一部分。

我們通過引用下列文件，並將其納入了我們向SEC提交的文件中（在每種情況下，排除已向SEC提交但未被視爲已提交的部分文件）：

此外，我們隨後在證券交易委員會（交易所法規下的被提供而非提交部分除外）根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條，（i）在本招股書附表所屬的首次註冊聲明日期之後及在註冊聲明生效之前，以及（ii）在該註冊聲明生效之後，直到與本招股書相關的證券全部售出或該發行終止爲止，提交的所有文件和報告均應被視爲通過引用併入本招股書。除非相關報告另有規定，根據我們8-k表格上當前報告中條款2.02或7.01提供的信息不被引用。

您可以通過以下地址書面或電話方式向我們免費索取任何在此引用的文件副本：

我們是美國最大的上市汽車零售商之一，專注於二手車市場的「綜合汽車銷售和融資」板塊。我們主要賣出舊車型二手車，併爲大部分客戶提供融資。我們的許多客戶資金有限，無法通過傳統融資獲得資格，因爲他們的信用歷史有限或曾經有過信用困難。截至2023年4月30日，我們在美國中南部主要的小城市經營着156家車行。我們的業務主要通過兩家運營子公司進行，分別是阿肯色州的美國車市有限公司（「卡馬特」）和阿肯色州的Colonial汽車金融有限公司（「Colonial」）。

我們是一家德克薩斯州的公司我們的公司和行政辦公室設在阿肯色州的羅傑斯。

我們的主要執行辦公室位於1805 North 2^nd Street, Suite 401, 羅傑斯, 阿肯色州 72756，我們的電話號碼是(479) 464-9944。我們的網站是https://www.car-mart.com/。我們網站上包含的或可訪問的信息並不屬於本登記聲明的一部分。

我們的證券投資存在重大風險。我們的業務、財務狀況和經營成果可能因這些風險而受到重大不利影響。由於這些風險的存在，我們的證券交易價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。在您就證券做出投資決策之前，您應當仔細考慮適用招股說明書中描述的風險和不確定因素，以及我們最近的年度報告(Form 10-K)和任何更新的季度報告(Form 10-Q)中的風險因素，還有本招股說明書中出現或被引用的其他所有信息，結合您特定的投資目標和財務狀況。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知曉的其他風險和不確定因素，或者我們目前認爲不重要的風險和不確定因素，也可能影響我們的業務運營、財務業績和證券的價值。我們所發行證券的招股說明書可能包含對投資我們和我們所發行證券的其他適用風險的討論。

除非另有規定，我們打算將在此募集說明書中描述的證券銷售所得用於一般企業用途。在進行這樣的用途之前，我們可能會暫時投資所得款項或用其減少債務。我們還可能將不需要立即使用的資金投資於短期市場流通證券。有關任何特定發行的募集說明書將提供更多關於使用所得款項的細節。

本招股說明書包含我們可能時有提供的普通股、優先股、債務證券、權利和認股權證的摘要描述。這些摘要描述並非每種證券的完整描述。每種證券的具體條款將在隨附的招股說明書補充和其他招股資料中描述。隨附的招股說明書補充可能添加、更新或更改本招股說明書中所描述的證券的條款和條件。

當我們在本招股說明書中使用「安防-半導體」或「安防-半導體」的術語時，我們是指這本招股說明書中可能提供的任何安防-半導體，除非我們另有說明。

下面是我們的股本結構和公司章程以及修正案（以下簡稱「章程」），修正並重訂的公司章程，以及適用法律的某些條款的主要條款總結。以下僅爲摘要，並受適用法律和公司章程、章程的規定的限制，其中副本已提交給SEC。它還總結了德克薩斯州商業組織法的相關部分，我們將其稱爲德克薩斯州法律。由於我們的章程、章程和德克薩斯州法律的條款比下面提供的一般信息更詳細，我們建議您閱讀這些文件和德克薩斯州法律的實際條款。我們的股本結構的以下總結在各方面都受到德克薩斯州法律、我們的章程和章程的約束條款。如果您想閱讀我們的章程或章程，這些文件已在SEC備案，詳情請參見「您可以找到更多信息的位置」標題下的描述。

公司被授權發行50,000,000股普通股，每股面值$0.01，並且發行1,000,000股優先股，每股面值$0.01。公司的每一股普通股具有與公司的每一其他股普通股相同的相對權利，且在所有方面完全相同。

該公司的普通股上市在納斯達克全球精選市場。該公司的普通股的流通股份已全額支付且不可再收取。

股息權。根據公司董事會（以下稱「董事會」）在未來發行優先股時可能授予的優先權，在基金合法可用的情況下，普通股股東有權獲得董事會自行決定的分紅派息。根據公司章程，董事會可以在任何定期或特別會議上宣佈分紅派息，並且分紅可以以現金、財產或股票的形式支付，但受到公司章程的任何規定的限制。

投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文「《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款」普通股股東有權選舉董事會的所有成員，並且股東有權以階級方式對公司的所有事項進行表決，這些事項需要或允許向股東提出。每個董事必須在年度會議上獲得與該董事有關的選票的多數票才能當選。不過，如果提名人數超過了要選舉的董事人數，董事將通過年度會議上親自或由代理人代表的股票表決產生。所有其他事項需要以股東大會上與該事項有關的，對該事項投贊成票、反對票或明確棄權票的多數股票持有人的肯定表決，有出席會議的法定人數的股權產生。公司普通股股東沒有累積投票權。

在任何清算、解散或清算Nuvation Bio時，Series A優先股與普通股平等排名，因此將Series A優先股轉換爲Class A股票不會影響股東權利，參與Nuvation Bio任何清算、解散或清算的收益。持有普通股的股東在公司清算、解散或清算後有權按比例分享普通股持有人所獲得的任何分配，在償付負債和偏愛股的清算優先權後。

其他權利。普通股持有人沒有優先購股、認購、贖回或轉換權利。我們的普通股股份已經發行並完全支付，不得被要求再進行任何出資。普通股股東的權利、優先權和特權受我們將來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利限制和可能受到不利影響。普通股股東沒有優先購買權，也沒有轉換、優先購買或其他權利來認購額外的股票或其他證券。對於這類股票，沒有贖回或沉沒基金條款。

權益的修改。董事會可以通過出席成員的大多數投票，並且無需股東批准，修改公司章程，並根據董事會確定的條款發行公司的普通股和優先股，具體描述如「優先股」下所述。公司普通股持有人的權利否則不得由少於所發行的普通股的多數投票修改。

董事會有權在不需要公司股東進一步行動的情況下，發行高達1,000,000股優先股的一系列或多系列，並確定構成任何此類系列的股份數及其權益和優先權，包括股利分配率、贖回條款（包括沉澱基金條款）、贖回價格、投票權、轉換權和股份清算優先權等。董事會發行優先股可能對普通股股東的權益產生不利影響。例如，發行優先股可能導致一類證券在股利和清算方面優先於普通股，而根據轉換或其他方式享有與普通股相關的所有權益。

公司授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克證券交易所的上市標準所規定的限制。這些額外股份可用於各種企業目標，包括未來的公開發行以融資、企業收購和員工福利計劃。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能使公司的控制權更加困難，或者阻止以代理人競選、要約收購、合併或其他方式獲得公司大多數普通股的企圖。

如上所述，指定和發行優先股的能力使得董事會有可能在沒有股東批准的情況下，發行具有超級投票權、特別批准權、股息或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何試圖收購公司或以其他方式實現公司控制權的努力。這些和其他規定可能會推遲、延遲或阻礙敵意收購，或更改公司的控制權或管理。這些規定也可能阻礙或打消部分或大多數公司股東認爲符合他們最佳利益的交易，或在這些交易中，公司股東可能會得到超過這些股份市場價格的股價溢價。

如果公司符合「發行公衆公司」的定義，德克薩斯州的法律規定也可能阻礙、延遲或阻止他人收購或與公司合併，這可能導致公司普通股的市場價格下跌。根據《德克薩斯州商業組織法》第2章第21篇第m節的規定，德克薩斯州的發行公衆公司不得與關聯股東或關聯股東的關聯或聯屬組織從事特定類型的業務結合，包括合併、合併和資產銷售，除非：

根據德克薩斯州法律，持有公司已發行股票中超過20％的股東，或在過去三年內持有公司已發行股票中20％或更多的有益所有人，皆屬於關聯股東。所謂「發行的上市公司」指的是滿足以下條件的國內公司：（i）公司的股權過戶記錄顯示了100名或更多的股東；（ii）公司的某一類別或系列的投票股票在1934年修訂的證券交易所法案下已註冊；或者（iii）公司的某一類別或系列的投票股票已在國家證券交易所上市。

德克薩斯州的其他規定以及公司章程可能會延遲或阻止對控制權或收購的改變，無論是通過要約收購、業務合併、代理爭奪，還是其他方式。根據德克薩斯州法律，控制權的變更通常需要獲得佔優越表決權的三分之二股東的批准，而非僅僅是簡單的多數。公司章程包括一些程序上的要求，管理董事的提名以及股東和股東大會上的其他業務提案。這些規定可能會延遲或阻止公司的控制權或管理的變更。

公司的章程規定，董事對公司或股東在擔任董事的能力範圍內的行爲或不作爲不承擔個人經濟損失的責任，但這種規定不排除或限制董事對以下情況的責任：(a)董事違反對公司或股東的忠誠義務；(b)不誠實的故意行爲，構成對公司的義務違反的行爲，或故意違反法律的行爲；(c)董事從中獲得不當利益的交易，無論這種利益是否源於董事職務範圍內的行動；或者(d)董事的責任有明確規定的法律適用情況下的行爲或不作爲。在適當情況下，股東可繼續尋求補救措施或非經濟賠償，例如禁令，用於追究違反受託責任的行爲。此外，該規定僅適用於董事因其擔任董事而產生的索賠，不適用於其在其他任職（例如擔任公司官員或僱員）中的行爲。

公司章程規定，公司的董事和高級職員可獲得公司根據得克薩斯州法律所授權，在爲公司服務期間或代表公司服務期間所發生的合理費用和責任的充分補償，無論目前還是將來可能修改的法律規定。

以下是我們在本招股說明書及一份或多份招股說明書下可能發行的債務證券的一般條款和條件的摘要。在我們準備賣出特定系列的債務證券時，我們將在招股說明書中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股說明書中另有規定，否則以下對債務證券的描述適用於本招股說明書所提供的債務證券。一份特定系列債務證券的適用招股說明書可能規定不同或額外的條款。

我們可能發行高級債券、高級次級債券或次級債券。高級債券將是我們的直接義務，並將在支付權利上與我們的其他非次級債務平等並按比例排名。高級次級債券將在支付權利上居於次級地位，直至全額支付先前定義的高級債務，如適用的招股說明書所述，並可能與任何其他高級次級債務平等並按比例排名。次級債券將在支付權利上居於次級地位，直至高級次級債券獲得全額支付。

我們無需同時發行所有債務證券的一個系列。除非另有規定，否則我們可以重新開放一個系列，無需得到該系列持有人的同意，發行該系列的額外證券。

我們將根據一份將與受託人命名的高級債券信託及一份將與受託人命名的次級債券信託簽訂的高級債券及次級債券證券發行。我們將使用「信託」或「信託文件」來指稱高級信託和次級信託。每份信託將受《1939年修訂版信託法》（「信託法案」）的約束，我們可能會不時修訂信託。任何信託的受託人都可能辭職或被撤換與一系列債券證券相關的職務，我們可能會任命新的受託人來代表該系列。我們已經將一份信託的形式作爲本登記聲明的附件提交，本招股說明書爲其一部分。高級信託和次級信託的條款將基本相似，除了次級信託將包括關於將次級債券證券和高級次級債券證券次與高級債券證券及其他高級證券進行次級化的規定。關於債券證券和信託的以下陳述僅爲摘要，可能會有變更，並且完全受限於信託文件、任何附加信託文件和任何招股說明書的詳細規定。

債券將是我們的直接責任。我們可能不時地發行債券，可以分爲一個或多個系列，根據我們所設立的決議，或者根據我們所設立的一個或多個補充委託書。每個系列的債券的具體條款將在與該系列相關的招股說明書補充文件中描述。我們可能發行的債券的條款可以與我們先前發行的債券的條款不同。

我們可能不時地發行債務證券，以一個或多個系列，並具有相同或不同的到期期限，以面值、溢價或折扣發行。我們將在與所發行的任何債務證券系列相關的招股說明書補充中，列明債務證券的首次發行價格和以下條款。

我們可以發行可與我們的普通股或其他證券或財產兌換或轉換的債務證券。如果有的話，債務證券可以兌換成我們的普通股或其他證券或財產的條款將在適用的招股說明書中列出。這些條款可能包括轉換規定，無論是強制性的、持有人選擇的或我們的選擇，屆時債務證券持有人將根據招股說明書中所述的時間和方式計算將收到的普通股或其他證券或財產的數量。

我們可能發行債務證券，其在到期時應支付的本金金額低於其面值。我們將這些證券稱爲「原始發行折扣證券」。如適用，我們將在適用的招股說明書補充中描述適用於原始發行折扣證券的特殊美國聯邦所得稅、會計和其他考慮因素。

如果我們以外幣或外幣單位計價購買債務證券，或者如果某一系列債務證券的本金、利息和任何額外金額以外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股說明書中提供有關該債務證券發行和相關外幣或外幣單位的限制、選擇、一般稅務考慮因素、具體條款和其他信息。

除了可能在與債務證券相關的任何招股說明書中所規定的之外，債務契約不會包含任何限制我們承擔負債的條款，也不會在我們發生高度槓桿或類似交易，或者在變更控制權的情況下爲債務證券持有人提供保護。您應仔細閱讀適用的招股說明書以了解有關違約事件和適用於所發行債務證券的任何契約的信息。

除非我們在適用的招股說明書中另有說明，否則我們將在每個利息支付日支付債務證券的利息給在正常記錄日的營業結束時以債務證券或一個或多個前代證券名稱登記的人。

我們將在由我們指定的付款代理處支付特定系列債券的本金、利息和任何額外金額，除非我們在適用的招股說明書中另行指示，否則我們可能通過支票進行利息支付，並將支票郵寄給持有人，或者通過電匯支付給特定持有人。除非我們在招股說明書中另行指示，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室爲我們每個系列債券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股說明書中命名任何我們最初爲特定系列債券指定的其他支付代理。

每張債券都將由在附錄中命名的託管人名下注冊的一個或多個全球證券代表（作爲「登記債券」）, 或者託管人的代名人發行的一張權威註冊形式的證明書（作爲「實物化債券」）來代表，如適用附錄所述。除「全球債券和記賬債務系統」下所述外，記賬債券將不以證明書形式發行。

有憑證的債務證券。 有憑證的債務證券可以根據契約條款，在受託人辦公室或支付機構處轉讓或交換。對於任何有憑證的債務證券的轉讓或交換，我們不收取任何服務費用，但我們可能要求支付足夠的款項來支付與轉讓或交換有關的任何稅費或其他政府收費。

認證債務證券和持有認證債務證券本金、利息和任何額外金額的權利只能通過交出代表這些認證債務證券的舊證書，並且我們或受託人將重新發行舊證書給新持有人，或者我們或受託人將向新持有人發行新證書。

全球債券和登記系統。 每張代表登記債券的全球債券將由存管機構或其代表存入，並以存管機構或其代表的名義註冊。持有登記債券的有益權益限於在存管機構開設與相關全球債券有關的帳戶的人員，我們稱之爲參與者，或通過參與者持有權益的人員。

除非在本招股說明書或任何適用的招股說明書中另有說明，持有賬面債務證券的受益所有人將無權將證券登記在其名下，也不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，並且在受託管理的全球債務證券的持有人或所有者不會在證券託管協議下被視爲這些證券的所有者或持有人。因此，要行使受託人協議下持有人的任何權利，每個受益擁有賬面債務證券的人必須依賴於與相關全球債務證券有關的託管機構的程序，並且，如果該人不是參與者，還必須依賴於該人擁有其權益的參與者的程序。

然而，根據現有的行業慣例，託管人將授權代表其持有的全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，並且契約規定，我們，受託人，以及我們各自的代理人將根據託管人的書面聲明將持有全球債務證券的人視爲債務證券的持有人，以便根據契約規定獲取債務證券持有人必須給予的任何同意或指示。

我們將向託管機構或其代表支付記賬債券的本金、利息以及其他金額，並作爲相關全球債券的註冊持有人。我們作爲受託人及任何其他代理人都不對與全球債券的受益權利相關的記錄或付款的任何方面負責或承擔任何責任，也不負責維護、監督或審查此類受益權利的記錄。

任何作爲全球債務證券發行的認證債務證券，將由託管人指示受託人註冊在其名稱或名稱中。我們預計，這些指示將基於託管人從參與者處收到的有關與該全球債務證券相關的電子記賬債務證券所有權的指示。

除非我們另行規定，債券將不包含任何條款，爲持有人在我們發生控制變更或高度槓桿交易（無論該交易是否導致控制變更）事件中提供保護。

除非在適用的招股說明書中另有規定，債務證券將不包含任何限制性契約，包括限制我們或我們的任何附屬公司負債、發行、承擔或擔保任何以我們或我們附屬公司的任何財產或股權作爲抵押物的債務，或限制我們或我們的任何附屬公司進行任何出售及後租回交易。

除非我們在適用的招股說明書補充中另有規定，否則我們可能不與任何人合併、兼併或合併，或轉讓、轉移或租賃我們的全部或絕大部分財產和資產給任何人（「新公司」，並且我們可能不允許任何人合併，或將其全部或絕大部分財產和資產轉讓、轉移或租賃給我們，除非滿足以下條件：

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或者我們增加大量債務的交易，除非該交易或控制權的變更包括合併、合併或者轉讓或者出租我們的幾乎所有資產。除非在適用的招股說明書中另有說明，債券契約中沒有規定「看跌」權利或增加利息或以其他方式爲債務證券持有人提供額外保護，以防發生資本重組交易、我們控制權的變更或者我們增加大量債務的交易。

除非我們在適用於我們可能發行的任何系列的債務證券的招股說明書中另有規定，否則以下是與我們可能發行的任何系列債務證券有關的違約事件：

除非我們另有說明，否則在適用的招股說明書補充中，「違約事件」將表示與任何一系列債券相關的以下任何一種情況：

對於某一系列債券而言，默認事件（除了某些破產、破產重組等事件）並不一定構成其他系列債券的默認事件。默認事件也可能是我們的銀行授信協議或其他債券的默認事件（時間上有變動），以及我們對任何子公司債務的特定擔保物欠款。此外，債券契約下的某些違約事件或加速還款也可能是我們其他一些未償債務的默認事件。

除非我們另有規定在適用的附錄中，否則，如果任何系列的債券存在適用的違約事件且繼續發生（排除我們破產、無力償付或重組的某些事件），則託管人或該系列的未償債券的本金金額至少佔該系列的未償債券本金金額的25%的持有人，可以通過書面通知我們（如持有人提供給託管人），宣佈所有該系列債券的本金（或如果該系列債券是貼現債券，則在該系列債券條款中規定的本金金額部分）和應計未付利息（如有）立即到期償還。在由某些破產、無力償付或重組的事件引起的違約事件的情況下，所有未償債券的本金（或該指定金額）和應計未付利息（如有）將立即到期償還，無需託管人或任何持有人宣佈或進行其他行爲。

在對某一系列債務證券作出加速之後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或裁決之前，該系列的未償債務證券的不少於半數以該系列債務證券的總面額計算的持有人可以取消加速並廢止其後果，前提是取消不會與任何判決或裁決衝突，並且該系列的所有現存違約事件均已被修復或豁免，除了因爲加速導致的未支付本金（或較低金額）或利息。

契約還規定，任何系列的未償債券的本金金額不低於半數的持有人可以豁免該系列債券的任何過去的違約及其後果，但不包括涉及以下情況的違約:

受託人通常需要在知悉負責人的違約情況後的90天內通知受影響的每個系列的債券持有人，除非該違約已經得到了糾正或者豁免。該契約規定，受託人可以出於誠信的原因，決定對任何系列的債券持有人不通知該系列債券的任何違約或事件（除支付該系列債券的債券以外），如果它決定對持有這些債券的人有利的話。

除非我們另有規定，則按照適用的發售說明書規定，信託合同將規定，除非受託人得到令其滿意的賠償金以彌補潛在的任何損失、責任或費用，否則受託人無義務按照債務證券持有人的要求或自行決定行使信託合同下的任何權利或權力。在受託人的某些權利的限制下，任何系列未清償債務證券的本金額的佔多數的持有人有權指定進行任何補救措施的時間、方式和地點，或者行使受託人有關該系列債務證券的信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循與信託合同或任何法律相牴觸的自行決定，或者可能對未參與自行決定的適用系列債務證券的持有人產生不當不利影響的自行決定。

除非我們以適用的配售說明另行規定，否則任何系列的債務證券持有人將無權對債務契約提起任何程序，無論是訴訟還是其他方式，也無權要求指定接收人或受託人，或就債務契約的任何救濟措施提出訴訟，除非：

不論前述情況如何，除非在次級債券條款中另有規定，債券持有人擁有絕對無條件的權利，在規定的截至日期或之後收取債券本金、利息或額外金額，並提起訴訟以強制支付。

依據契約的規定，在我們財政年度結束後的120天內，我們需向受託人提供一份關於契約履行情況的證明書。

除非以下另有規定，修改和修訂債券契約須獲得不少於我方未償債券本金金額的多數同意。

需要全票通過的修改。 我們和受託人未經每一筆受影響的債券持有人的同意，不得對債券契約進行任何修改或修正，如果該修訂會導致以下任何結果：

不需要債權人批准的變更。 我們和受託人可以在不需要債務證券持有人同意的情況下，修改或修訂債券契約，目的如下：

法律取消債務責任。 除非適用的債券系列的條款另有規定，否則我們可以從任何一系列債券的債務責任中解脫（但不包括某些義務，如登記轉讓或交換債券系列的義務；替換被盜、丟失或損毀的債券系列；以及維護支付機構和與支付代理持有資金的某些規定）。我們將通過向受託人存入信託基金，由資金和/或美國政府債務或以美元以外的單一貨幣計價的債券（如下所述，見「合同取消義務和違約事件」）來解脫債務責任，按照其條款支付利息和本金，提供足夠的資金以及在到期日根據代理協議和債券條款支付和清償該系列債券的每筆本金、利息和任何附加金額的強制沉沒基金支付。

此次解除僅在以下情況下可能發生,其中之一是我們已向受託人提交了一份行政人員證明和一份法律意見書,該意見書陳述我們已收到,或自承諾書籤署之日起,美國國稅局已發表了裁定書,或者適用的美國聯邦所得稅法已有變化,任何一種情況下債券持有人都不會因存入、償還和解除而認定爲美國聯邦所得稅目的的所得、收益或損失,並將按照與此情況下存入、償還和解除未發生時同樣的金額、同樣的方式以及同樣的時間納稅,如若此次存入、償還和解除未發生時一樣。

特定契約的廢除。 除非適用債券系列的條款另有規定，在符合一定條件的情況下，我們可能不遵守證券託管合同中包含的限制性契約，以及適用的招股說明書中包含的任何附加契約。這些條件包括，但不限於以下要點：

如果我們行使我們的選擇，如上所述，不遵守關於任何債券系列的抵押債券的某些契約，而該系列債券由於發生任何違約事件而被宣佈到期償還，則存入受託人處的貨幣金額和/或美國政府債務或外國政府債務可能足以支付到期償還的該債券系列上到期的金額，但可能不足以支付由於違約事件導致的加速到期的該債券系列上到期的金額。然而，我們將承擔這些支付責任。

「外國政府債務」是指任何以美元以外貨幣計價的任何系列債券：

我們在任何一系列債券中的支付義務可能會由我們或我們的一家或多家子公司提供擔保。任何此類擔保的條款將在適用的招股說明書中列明。

此係列債務證券可能優於我們的「優先債務」，我們將其一般化定義爲由我們爲償還借入的錢或任何保證而創建或承擔的義務，無論是否已經發行，除非根據創造或證明這種債務的工具的條款，已規定該義務在支付權利上是次級或不優越於債務證券或次級於債務證券或與之同等的其他義務。次級債務證券和任何相關擔保，將根據託管合同和與此類系列有關的招股書補充所規定的方式和程度，在支付之前，對我們和任何指定爲「優先債務」的子保證人的債務支付優先。

我們將在適用的招股說明書中規定本公司的任何一系列高級次級債券或次級債券受另一系列債務債券或我們的其他機構債務約束的條件，如有。這些條件將包括以下內容的描述：

適用的招股說明書補充將描述債券的條款，任何系列債券可受相互轉換或兌換成本公司的普通股、優先股或其他證券或財產。這些條款將包括以下內容：

任何可轉換爲我們的普通股或優先股的任何系列債務證券的轉換或交換價格可能會根據適用的招股說明書中所規定的股息派發、拆股並股、分類、合併或類似交易進行調整。

債務證券可能根據適用的招股說明書中描述的條款和條件，受到可選擇或強制性贖回的影響。根據這些條件，我們可以隨時選擇部分或完全贖回債務證券。

如果在購買要約中將要贖回或購買不足所有債務證券的任何系列，受託人將以受託人認爲公平合適的方式選擇該系列的債務證券來贖回或購買。

除非另有規定，對於任何一系列債務證券，在贖回日期前至少15天但不超過60天，我們或受託人將會向每個將被贖回的債務證券持有人發送贖回通知。自適用託管合同中提供的通知發送後，如果對於贖回所要求的任何債務證券已經提供了贖回資金，那麼該債務證券將在通知中指定的贖回日期確定的日期上停止產生利息，債務證券持有人唯一的權利將是接受贖回價格的支付。

在本節中，我們將介紹我們向股東提供的證券權利的一般條款和約定。這些權利可以獨立發行，也可以與其他發行的證券一起發行，購買或接收權利的人可以選擇是否可轉讓。在向股東發行權利的任何過程中，我們可能與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將購買未被認購的任何發行證券。每一系列的權利將根據我們與一家銀行或受託公司（作爲權利代理）簽訂的獨立權利代理協議發行，我們將在適用的招股書補充中指定該銀行或受託公司的名稱。權利代理僅作爲我們與權利系列的證書相關聯的代理人，並不承擔對權利證書持有人或權利的受益人的任何義務或代理或託管關係。

關於我們提供的任何權利的招股說明書將包括與此次發行有關的具體條款，包括但不限於確定享有權利分配的股東的日期，發行的權利數量總額以及行使權利可以購買的證券總額，行使價格，完成發行的條件，行使權利的日期以及權利到期的日期，以及任何適用的美國聯邦所得稅考慮因素。在任何權利的特定條款、權利代理協議或權利證書在招股說明書中的描述與此處描述的任何條款不一致的情況下，此處描述的條款將被認爲已被該招股說明書所取代。

每項權利將使持有該權利的人有權以行使價格購買證券的本金金額，行使價格詳見相關的招股說明書補充。權利可以在截至相關招股說明書補充規定的到期日之前的任何時間行使。在到期日營業收盤後，所有未行使的權利將會失效並且不再具有任何效力。

持有人可以根據適用的招股說明行使權利。在收到支付以及正確填寫並正式執行的權利證書後，我們將盡快向在招股說明書中指定的權益代理公司的公司信託辦事處或其他辦事處轉交權利行使所能購買的證券。如果在任何權益募集中所發行的權利中有未行使的部分，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的人，通過代理人、承銷商或經銷商或這些方法的組合，包括根據適用的招股說明書中所述的備用安排。

適用的說明書和其他發售文件中的任何我們提供的權益的描述不一定是完整的，並且將以適用的權益代理協議作爲完整的內容進行限定，如果我們提供權益，該協議將隨SEC進行備案。有關如何獲取適用的權益代理協議副本的更多信息（如果我們提供權益），請參見「遞交參考文件」和「更多信息的查詢地址」。我們敦促您完整閱讀適用的權益代理協議和適用的說明書增補以及任何其他發售文件。

我們可能不時發行認股權證，用於購買我們的普通股或優先股，或以上述證券的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何一份普通股或優先股一起發行，也可以由任何招股說明書提供，認股權證可能隨普通股或優先股一起附贈或單獨發行。每一系列認股權證將根據一份獨立的認股權證協議發行，該協議將由我們與認股權證代理或招股說明書中特別指定的其他銀行或信託公司簽訂，該信託公司作爲我們在認股權證方面的代理，並不承擔任何對認股權證持有人或受益所有人的義務或代理關係。一系列認股權證的具體條款將在適用的招股說明書中描述，同時還將包括適用於該系列認股權證的任何一般條款。

下面是我們可能發行的認股權證的一般描述。適用的招股說明書將描述認股權的具體條款。我們提供的認股權的條款可能不同於本招股說明書中描述的條款。因此，我們將在招股說明書中描述由該招股說明書提供的特定系列認股權的具體條款。因此，要了解特定系列認股權的條款，請仔細閱讀本招股說明書，適用的招股說明書和適用的認股權協議，該協議將作爲本招股說明書所屬的註冊聲明的附件提交。

條款如果我們提供認股權證，招股說明書將描述認股權證的條款，包括以下內容（如果適用於特定的發行）：

認股權證可以兌換爲不同面額的新認股權證，可以提交登記轉讓，並可以在認股權證代理處或招股書補充說明中指定的其他辦事處行使。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有普通股或優先股的股東權利，包括在行使後可購買的普通股或優先股上獲得分紅支付（如果有的話）或行使任何適用的投票權益。

行使權證。 每一份認股證將使持有人有權以行使價格購買一定數量的普通股或優先股，具體價格將在與該認股證相關的《招股說明書補充文件》中規定或計算得出。認股證可在《與認股證相關的招股說明書補充文件》所規定的時間內行使。在到期日（或我們可能延長的任何後續日期）營業結束後，未行使的認股證將失效。在《與其相關的招股說明書補充文件》中規定的任何限制和額外要求下，可通過向認股證代理交付完整填寫併合法執行的認股證和根據招股說明書補充文件規定的支付購買普通股或優先股所需金額的方式行使認股證。行使價格將以全額支付日期當天的適用價格爲準，具體價格將在與認股證相關的《招股說明書補充文件》中規定。收到支付和完整填寫併合法執行的待行使認股證的證書後，我們將盡快在認股證代理處或《招股說明書補充文件》中指示的任何其他辦公地點發行和交付購買行使的普通股或優先股。如果那份證書所代表的認股證未全部行使，將另行發行新的證書以代表剩餘數量的認股證。

我們所提供的任何權證的適用說明書補充和其他發售材料中的描述不一定是完整的，完整的限於參考適用的權證協議，如我們提供權證，將提交給證券交易委員會（SEC）。有關如何獲取適用的權證協議副本的更多信息，如我們提供權證，參見「通過引用包含的文件」和「您可以在哪裏找到更多信息」。我們敦促您完整地閱讀適用的權證協議、適用的說明書補充和其他發售材料。

我們可能通過承銷商、經銷商或代理商直接或間接地以連續或延遲的方式向購買者出售本招股說明書中描述的證券，這些承銷商、經銷商或代理商可能會從我們或證券的購買者處獲得以折扣、優惠或佣金形式的報酬。這些折扣、優惠或佣金針對任何特定的承銷商、經銷商或代理商可能超過所涉及交易中的慣例。

這些證券可能會不時以固定價格進行一次或多次交易，該價格可能會不時更改，以當時的市場價格進行銷售，以當時的銷售價格或協商價格進行銷售。這些銷售交易可能是在交易中完成，可能涉及交叉或大宗交易：

每次使用本招股說明書出售我們的證券時，我們還將提供相應的招股說明書補充。對於每一系列的證券，適用的招股說明書補充將規定包括以下內容的發行條款：

如果在出售證券時使用承銷商，則承銷商將爲自己的帳戶購買證券。然後，承銷商可以以固定的公開發行價格或在出售時或之後確定的不同價格通過一次或多次交易再次出售證券。這些證券可以通過由承銷商代表的承銷聯盟向公衆提供，也可以直接由承銷商提供。承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束。如果承銷商購買了任何證券，他們將有義務購買所有提供的證券。公開發行價格以及向經銷商提供或重新提供的任何折扣或優惠可能會不時變更。

如果在證券銷售中使用經銷商，則會將證券作爲主要銷售給這些經銷商。然後，經銷商可以以其確定的不同時期的不同價格將證券轉售給公衆。可能會就直接購買證券的要約進行招攬，我們可能會將證券直接賣給機構或其他投資者，這些投資者在任何轉售該等證券時可能會被視爲《證券法》所定義的承銷商。這些銷售條款將在適用的招股書附錄中描述。如果在證券銷售中使用代理商，除非招股書附錄中另有說明，他們將盡力在任期內招攬購買。除非招股書附錄中另有說明，如果我們直接銷售，則不會涉及承銷商、經銷商或代理商。我們將不會在任何禁止此類要約的司法管轄區提出證券要約。

我們可能授予承銷商權利，參與證券的發行分銷，以購買額外的證券來覆蓋超額分配。任何承銷商都可以根據SEC的規定、規則和法律以及適用法律進行超額配售、穩定交易、按約抵消交易和罰款競價。此類交易可能會在納斯達克證券交易市場或其他地方進行。在適用法律和SEC的規定、規則和法律允許的範圍內，超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭持倉。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過特定的最高限額。在適用法律和SEC的規定、規則和法律允許的範圍內，按約抵消交易涉及在分銷完成後在市場上購買普通股以彌補空頭頭寸。罰款競價允許承銷商在原始銷售商以按約抵消交易購買的普通股用於彌補空頭頭寸時，從銷售補貼中收回。這些活動可能會導致普通股的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可能隨時停止任何一項活動。

納斯達克證券市場上任何有資格的做市商可以根據監管m的規則103，在發行股票定價前的營業日，在納斯達克證券市場上進行被動做市交易。在進行普通股的要約或銷售之前，在一般情況下，被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被確認爲被動做市商。一般情況下，被動做市商必須以不超過安全期間內最高獨立買盤的價格展示其買盤；然而，如果所有的獨立買盤都降低到低於被動做市商的買盤，那麼當超過一定的購買限制時，被動做市商的買盤必須隨之降低。

參與證券分銷的任何承銷商和代理商將被視爲《證券法》中定義的承銷商。當他們轉售證券時所獲得的任何折扣、佣金或利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。

只有在招股說明書補充中列名的承銷商才是招股說明書中所提供的證券的承銷商。我們可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，對其某些民事責任包括《證券法》下的某些責任進行賠償，或就他們可能被要求支付的款項進行貢獻。

我們可能授權承銷商、經銷商或代理商向某些機構徵求要約，機構在合約中同意以特定價格在將來的某個日期從我們處購買證券。這種合約只能與經過我們特別批准的機構進行。這些機構包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理商對這些合約的有效性或履行不承擔責任。

證券的每一系列都將是新的證券發行。我們的普通股在納斯達克股票交易所上市。除非在適用的招股說明書補充中另有規定，這些證券將不會在任何交易所上市。目前尚未確定證券的承銷商，如果有的話，是否會在證券市場上做市。如果承銷商在證券市場上做市，此市場做市可能會隨時停止而無需通知。

代理人、經銷商和承銷商可能有權獲得我們的賠償，用於承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理人、經銷商或承銷商因此而必須支付的款項進行分攤。代理人、經銷商或承銷商可能會在業務正常進行的過程中與我們及我們的子公司進行交易或提供服務。

《證券法》中提供的證券的有效性已經由阿肯色州利特爾洛克市的米切爾·威廉姆斯·塞利格·蓋茨·伍迪亞德律師事務所確認。如果發行根據此招股說明書進行的法律事務得到承銷商、經銷商或代理商法律顧問的確認，則招股說明書補充將列明該顧問。

本招股說明書和其他註冊申請文件中所引用的已審核的基本報表和管理對財務報告的內部控制有效性的評估均是依賴於格蘭特桑頓的報告作爲會計和審計方面專家的獨立註冊會計師事務所的報告。

	每股	TOTAL
公開發行價格	$	$
承銷折扣和佣金(1)	$	$
減去費用後的收益	$	$

關於本說明書補充	S-i
關於前瞻性聲明的特別說明	S-iii
概要	S-1
本次發行	S-7
風險因素	S-8
使用收益	S-10
股息政策	S-11
非美國持有人的美國聯邦所得稅考慮事項	S-12
承銷	S-16
法律事項	S-23
專家	S-23
您可以在哪裏找到更多信息	S-23
參考某些信息	S-24

票據的購買金額		數量購買股票數
Jefferies LLC

總費用

關於本招股說明書	1
前瞻性聲明	1
在哪裏尋找更多信息	2
參考文件被引用	2
公司	3
風險因素	3
使用資金	3
我們可能提供的證券的描述	4
股本結構描述	4
債務證券說明	7
權利的說明	16
認股權敘述。	17
分銷計劃	19
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	20
可獲取更多信息的地方	20