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根據規定424（B）（5）提交
註冊編號333-282206

招股說明書補充說明
（截至2024年9月19日的招股說明書）

夏威夷電力實業股份有限公司

高達2.5億美元

普通股

我們已與富國證券有限責任公司、巴克萊資本公司和古根海姆證券有限責任公司（每個均爲「代理商」，合稱「代理商」）簽訂了一項分銷協議（「分銷協議」），涉及本招股說明書及隨附招股說明書中所提供的每股無面值普通股（「普通股」）。根據分銷協議的條款，我們可能不時通過代理商以銷售代理商的身份根據本招股說明書及隨附招股說明書向市場或代理商（作爲銷售代理商）推出並出售總計不超過2.5億美元的普通股。普通股的銷售（如果有）可能是在紐約證券交易所（「紐交所」）以市場價格或代理商與我們之間相互同意的條件下進行的。

我們的普通股在紐約證券交易所以「HE」符號交易。根據紐約證券交易所於2024年9月18日報告的最後報價，我們的普通股報價爲每股12.06美元。

根據本招股說明書，我們的普通股的銷售（如果有）可能是在談判交易中進行，包括大宗交易，或被認定爲《1933年證券法》修正案（「證券法」）第415條規定的「市場配售」交易，包括通過經紀人的普通交易方式銷售，包括直接在紐約證券交易所或通過除交易所以外的市場交易商按照市場價格進行的銷售，以市場價格相關的價格進行的銷售，或按照協商價格進行的銷售，或根據法律允許的其他任何方法進行的銷售。根據分銷協議的條款，代理商無需出售任何特定數量或金額的證券，但將在代理商和我們之間相互同意的條件下使用商業上的合理努力，與其正常的交易和銷售慣例一致。沒有安排資金通過任何託管、信託或類似安排收到。

根據分銷協議的條款，代理人將有權獲得固定佣金率，佣金率最高爲每股銷售價的1.00%。與我們代表我們銷售普通股票有關，每個代理人可能被視爲《證券法》所指的「承銷商」，每個代理人的報酬可能被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意向代理人提供賠償和貢獻，以承擔某些責任，包括《證券法》和《證券交易法》（修訂版）（以下簡稱「《交易法》」）下的責任。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閱讀我們在本招股說明書補充和附帶基礎招股說明書中描述的風險，這些風險已經通過提交給美國證券交易委員會的文件併入本招股說明書補充和附帶基礎招股說明書。見第x頁開始的「風險因素」。 S-3 本招股說明書補充之頁面單獨提供「風險因素」。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否認這些證券或確定本招股目錄補充或附帶招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種犯罪。

富國證券

巴克萊銀行

古根海姆證券

本招股書補充的日期爲2024年9月19日。

關於此招股說明書補充的說明

本說明書補充和配套說明書涉及我們的普通股的發行。在購買我們所提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閱讀本說明書補充和配套說明書，以及在本說明書補充的「概述」和「引用信息的整合」部分所描述的引用信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文件分爲兩個部分。第一部分是本說明書補充，描述了本次發行的條款，並增加、更新和更改了配套說明書和已引用文件中包含的信息。第二部分是配套說明書，提供更一般的信息。在本說明書補充的信息與配套說明書或任何引用的文件中的信息不一致或發生衝突的情況下，以本說明書補充中的信息爲準。如果一個文件中的聲明與具有較晚日期的另一個文件中的聲明不一致，例如引用到本說明書補充或配套說明書中的引用文件，具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。

我們和代理人未經授權任何人向您提供與本次發行有關的與本說明書補充、配套說明書以及我們授權用於與本次發行有關的任何自由撰寫的說明書中所含信息不同的信息。在任何不允許出售的司法管轄區內，沒有人發出出售或尋求購買這些證券的要約。您應假設本說明書補充中包含的信息僅截至本說明書補充封面上的日期準確，並且我們引用或包含在配套說明書中的任何信息僅截至引用文件中給出的日期或適用的招股說明書的日期準確，而不論本說明書補充、配套說明書、任何相關的自由撰寫的說明書或我們的證券的銷售時間。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們進一步注意到，我們在任何作爲附表提交的協議中所做的陳述、保證和合同，僅爲該協議的當事方（包括在某些情況下，爲了在該協議的當事方之間分擔風險）的利益而作，並不應被視爲對您的陳述、保證或合同。此外，此類陳述、保證或合同僅在其做出時的日期準確。因此，不應將此類陳述、保證和合同作爲準確反映我們當前狀況的依據。

除非上下文另有要求或另有說明，當我們在本附表和隨附的招股說明書中提及「夏威夷電力實業公司」、「公司」、「我們」、「我們的」或其他自稱時，我們指的是夏威夷電力實業公司，不包括我們的子公司或其他附屬公司。

在哪裏尋找更多信息

根據1933年修訂版的《證券法》的要求，我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了與本招股說明書所提供的證券相關的註冊申請文件。本招股說明書是該註冊申請文件的一部分，其中包含了其他信息。

我們受1934年修訂版的《交易所法》規定的報告要求約束，並且有義務向SEC提交年度、季度和現報告、代理人聲明和其他信息。這些報告包括我們的審計財務報表。我們的公開文件可在SEC網站www.sec.gov上找到。我們的文件，包括我們已向投資者公開的審計財務報表和其他信息，也可在我們的網站www.hei.com上找到。我們網站上的信息或可訪問信息不構成本招股說明書或隨附的招股說明書的一部分（除非明確通過引用在此處納入了SEC報告）。

S-ii

根據SEC規定，本招股說明書不包含我們在註冊申報書和附有的展示和資料中包含的所有信息。您可以參考註冊申報書、展示和資料獲取有關我們和證券的更多信息。註冊申報書、展示和資料可在SEC網站上獲得。

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。

美國證券交易委員會（SEC）允許我們「通過引用」向您提供與SEC提交文件中的信息相同的重要信息。通過引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。我們後續向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股說明書中的信息。在所有情況下，請依賴後續信息，而不是本招股說明書中包含的不同信息。以下文件已向SEC提交，並被引用並納入本招股說明書：

•

我們年度報告（2023年12月31日結束，於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會）（「2023年年度報告」）；

•

2023年年度報告中特別引用SEC於2024年3月29日提交的關於清晰的股東委託代理聲明的信息（文件編號爲Schedule 14A）

•

我們的截至2024年3月31日的第一季度10-Q表格已在證券交易委員會提交 2024年5月10日）和2024年6月30日的季度報告10-Q（在SEC提交的到期，);

•

我們目前提交給美國證監會的8-K表格的報告 2024年5月15日, 2024年5月23日, 2024年8月19日和頁面。9月1日 9, 2024; 和

•

我們普通股票的介紹在我們於2019年12月31日的年度報告在附件4 於2020年2月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表中。

所有在本說明書補充之後並在以下兩個日期中較晚的一個（1）完成本說明書補充描述的證券的發行或（2）停止按照本說明書補充發行證券之前以依據交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件（除按照適用的美國證券交易委員會規則提供而非提交的部分）都將視爲已合併入本說明書補充併成爲本說明書補充的一部分。我們網站（www.hei.com）上的信息不包含在本說明書補充之中。

您不應假定本說明書補充、附隨的說明書或任何合併入其中的文件的信息準確性不適用於除相關文件日期以外的任何日期。任何合併入本說明書補充的文件中所包含的陳述將被視爲已被修改或取代，以適用於本說明書補充的目的，但該文件中所包含或省略的陳述與本說明書補充或任何其後提交的文件相比，或任何合併入本說明書補充的被視爲已修改或取代的其他文件中的陳述相比，將被視爲已被修改或取代。任何已被修改或取代的陳述，除非經過修改或者取代，否則將不被視爲本說明書補充的一部分。

如果您要索取任何這些文件的副本，可以通過書面或電話方式向夏威夷電力實業投資者關係部門申請，其地址及電話號碼如下：Hawaiian Electric Industries, Inc.，投資者關係，郵政信箱730，檀香山，夏威夷96808-0730，電話：(808) 543-5662。

S-iii

前瞻性聲明

本招股說明書補充材料中包含的文件中的陳述並非基於歷史事實，而是「前瞻性陳述」。前瞻性陳述屬於預測性質，依賴於或涉及未來事件或情況，並通常包括「將會」，「預計」，「預測」，「計劃」，「相信」，「預測」，「估計」或類似表達的詞語。此外，任何涉及未來財務表現，持續的業務策略或前景，或可能採取的未來行動的陳述也屬於前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和投射，並受風險、不確定性和關於HEI及其子公司、所經營行業的表現以及經濟、政治和市場因素的假設準確性的影響，以及其他因素。這些考慮因素包括在本招股說明書補充材料、隨附招股說明書和納入該招股說明書補充材料的文件中所確認的風險與不確定性。前瞻性陳述並不保證未來業績，HEI實際實現的結果可能會有重大差異。此外，前瞻性陳述僅適用於其所在文件的日期，並且除非適用證券法律要求，否則HEI將不承擔公開更新或修訂這些陳述的責任，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的「安全港」規定，我們提供這份警示聲明，以識別可能導致實際結果與預期結果大不相同的重要因素。除本招股說明書補充材料、隨附招股說明書和納入該招股說明書補充材料和隨附招股說明書的文件中所提及的「風險因素」及其他相關內容之外，導致實際結果與歷史結果、管理層預期以及上述「前瞻性」陳述存在差異的重要風險、不確定性和其他因素包括但不限於以下內容：

•

包括由於針對公司、夏威夷電力公司及其子公司（「公共事業公司」）提起的諸多訴訟可能導致的潛在責任以及潛在的監管處罰，這可能導致巨額成本無法通過保險和/或費率及時收回（或無法獲得賠償）；

•

保險費的增加以及無法通過費率完全收回保險費用或者無法以合理費率獲得野火和一般責任保險覆蓋，即使有可能的話；

•

與公司及公用事業公司獲取資本和信貸市場的不確定性有關，這是由於與毛伊風暴和野火相關成本的不確定性；

•

是否有條件以合理條件籌集所需資本的能力，以便公司及公用事業公司爲毛伊野火侵權訴訟和解提供資金，以緩解對公司及公用事業公司繼續作爲經營實體能力的重大質疑；

•

如果公司通過發行股權或股權掛鉤證券籌集資金，可能會對現有股東造成潛在的稀釋。

•

在發佈各自年度財務報表之前，公司和公用事業的財務狀況產生重大疑慮，無法執行融資計劃以緩解這一情況，可能導致違約事件並加速公司和公用事業的債務，若未獲得債權人的豁免，可能會申請破產保護。

•

與公司對因野火而產生的估計應計負債以及這些應計負債被調整爲流動負債或長期負債的不確定性有關，這些調整可能會在未來季度進行，以反映公司估計的變化，原因在於和解程序的進展，根據和解協議支付時間的預期以及其他因素。

S-iv

•

極端天氣事件，包括風暴和其他自然災害，特別是那些由氣候變化引發或加劇的事件，可能會增加公用事業設備受損、失效或引發野火的風險。

•

來自一個或多個運營子公司至HEI的暫停、重大減少或延遲的股利或其他分配；

•

證券評級機構對HEI和夏威夷電公司證券評級的進一步降級以及對融資努力結果的影響；

•

可能遭受未投保的損失和承擔責任的風險（例如，公用事業變電和配電系統的損壞和業務中斷導致的損失）或保險不足的風險（例如，由於保險免賠額或其他除外事項或超過保險額限而未得到賠付的損失），以及與變電和配電資產及發電設施運營相關的風險，包括公衆和僱員安全問題，資產導致或導致野火；

•

國際、國家和當地經濟和政治環境，包括夏威夷旅遊業、國防和建築行業的狀況；夏威夷和美國大陸房地產市場的強弱（包括我們子公司美國儲蓄銀行F.S.B.（「ASB」）持有的貸款抵押品的公允價值和/或實際表現，可能導致更高的貸款撥備和沖銷）；關於聯邦政府和軍方在夏威夷存在程度的決定；未來聯邦政府停擺的含義和潛在影響，包括對公用事業客戶支付電費和/或銀行貸款能力以及對夏威夷經濟的影響；美國和國外資本和信貸市場條件以及對這些條件的聯邦、州和國際反應的影響；全球和當地發展的潛在影響（包括全球經濟狀況和不確定性、動盪、恐怖行爲、戰爭、衝突、政治抗議、致命病毒流行或其他危機）；已發生或可能發生的美國政策變化的影響，如移民和貿易；以及大流行病的影響；

•

能夠充分應對與公司和公共事業單位的環境、社會和治理優先領域相關的風險，並抓住機遇，包括安全性、可靠性和彈性，包括與野火和其他極端天氣事件、碳排放減少、經濟健康與可負擔性、安全數字化、多樣性、公平與包容、員工參與和氣候相關的風險和機遇。

•

公民活動主義，包括社會動盪，尤其是在嚴重經濟衰退和社會分裂時期，可能對客戶和員工產生負面影響，損害公司和公用事業單位有效安全運營和維護設施的能力，並可能導致公民或利益相關者的活動延遲施工、提高項目成本，或阻止完成爲滿足電力需求、彈性和可靠性目標以及可再生能源組合標準（「RPS」）和其他與氣候相關的目標而必需的第三方或公用項目。

•

美國政府或相關機構未來的行動或不作爲所產生的影響，包括與美國債務上限或預算資金、貨幣政策、貿易政策和關稅、能源和環境政策以及拜登總統及其政府提出的其他政策和監管變化有關的影響。

•

天氣、自然災害（如颶風、地震、海嘯、雷擊、熔岩流和氣候變化日益嚴重的影響，如更嚴重的風暴、洪澇、乾旱、熱浪和海平面上升）和野火，包括它們對公司和公用事業運營的韌性、可靠性和成本，以及ASb貸款的抵押資產和經濟的影響。

•

利率變動的時機、速度和幅度以及收益曲線的形狀，可能導致投資組合收益和淨利息收益率降低，或者借款成本增加；

•

利率和市場流動性的變化，以及其變化的大小，可能降低利差，影響資金來源，改變估值，並影響在一級和二級市場上創造和分銷金融產品的能力；

S-v

•

在動盪和挑戰的市場環境下，公司和公用事業公司繼續能否獲得信貸和資本市場的准入（例如獲得商業票據和其他短期和長期債務融資，包括授信額度，並且在HEI的情況下發行普通股），以及這類融資的潛在較高成本，如果此類融資可獲得的話；

•

受公司養老金和其他退休計劃資產, ASB可供銷售證券價值變化風險以及公司養老金負債價值變化風險的影響和推動因素的改變;

•

法律、法規（包括稅法規定）、市場狀況、利率和其他因素髮生變化，導致計算退休福利費用和資金需求所使用的假設發生變化;

•

傳統金融機構以及商業和製造業公司的金融服務子公司等非傳統金融服務提供商在銀行業競爭日益加劇（例如貸款和存款價格競爭的增加，或存款流向替代投資或平台，這可能對ASB的淨利息收益率和投資組合增長產生不利影響);

•

夏威夷州公用事業委員會（「PUC」）在考慮（和潛在非批准）可再生能源或彈性電力方案等方面的潛在延誤以及相關成本；公用事業公司對州、獨立發電商（「IPPs」）和開發商等外部方依賴的程度；供應鏈挑戰；以及技術、太陽能、風能、生物燃料、爲實現可再生能源標準（RPS）和其他與氣候有關目標所需的環境評估的不確定性；可再生能源和彈性電力方案實施對未來電力成本以及延誤商業運營可再生能源項目可能受到的PUC處以罰款的影響；

•

電力公司能否開發、實施和收回其更新的電力供應改進計劃、需求響應組合計劃、分佈式發電互聯計劃、電網現代化計劃和業務模式變更的成本，這些計劃已經並將繼續制定和更新，以響應PUC發佈的命令、PUC於2014年4月對夏威夷電力公用事業的未來傾向的表態，與顧客利益以及該州公共政策目標保持一致所需的願景、業務策略和監管政策變更，以及PUC的後續命令；

•

如果需要在預期使用壽命結束之前退役化石燃料發電裝置，電力公司能否收回未計提折舊成本；

•

產能和供應限制或困難，特別是如果發電機組（公用事業所有或IPP所有）發生故障或採取需求側管理、分佈式發電、聯合發電或其他固定容量供應端資源等措施未能實現其預期的效益或未能滿足峯值需求的要求時；

•

燃料價格高和/或波動，增加了營運資金需求和客戶賬單，或供應商不能提供充足的燃料（包括由於俄烏戰爭和中東衝突等原因），這可能會影響公用事業的可靠運行，以及電力公司能否持續獲得能源成本回收條款（ECRCs）的支持；

•

電力公用事業的持續可用性或其他成本回收機制的修改，包括購電成本調整條款（「PPACs」），年收入調整（「ARA」）以及養老金和退休福利除退休金外（「OPEB」）的跟蹤機制，以及繼續將收入與銷售分離以減輕千瓦時銷售下降的影響；

•

公用事業能否收回不斷增加或額外成本，並在ARA未覆蓋的資本投資上獲得合理回報，同時提供績效爲基礎的監管（「PBR」）要求的客戶紅利；

•

公共事業公司根據2018年第005號法律實施PBR所產生的影響，包括潛在增加新的績效激勵機制（PIMs）

S-vi

在實施性能基礎激勵計劃時，公用事業委員會採納的第三方提案以及未實現績效激勵目標的影響；

•

燃料價格水平和波動對客戶滿意度以及政治和監管對公用事業的支持的影響；

•

經濟狀況不利的變化，如持續通脹、較高的利率或經濟衰退，可能會對公司的客戶支付公用事業賬單或貸款還款能力產生負面影響，減少貸款生產，並增加公用事業或銀行的營運成本，這些成本無法傳遞給客戶或從客戶回收。

•

與不斷增加對可再生能源的依賴有關的風險包括可再生能源發電的非化石燃料供應的可用性和成本，以及向電網添加間歇性可再生能源所帶來的運營和相關成本影響。

•

隨着越來越多的發電資源加入公用事業的電力系統，並且客戶減少其能源使用，可再生髮電資源的能源生產可能會被限制，並且附加資源的互連可能受到限制。

•

獨立電力生產者能否按照其購電協議（「PPA」）預期提供穩定的容量能力。

•

隨着IPP合同接近期滿，IPP可能缺乏經濟激勵來投資其單位，以確保其單位的可用性；

•

公用事業公司定期協商有利的協議，如燃料供應合同和集體談判協議，並避免或減輕勞資糾紛和工作停工；

•

新的技術發展可能會影響公用事業公司和ASb的運營前景或其競爭對手，例如能源儲存和微電網的商業發展，以及通過替代渠道進行銀行業務，包括使用數字貨幣，可能包括中央銀行數字貨幣；

•

網絡安全風險和網絡事件的潛在風險，包括HEI及其子公司（包括ASb分支機構和電力實用工廠），第三方服務提供商，承包商和共享數據的客戶（IPP，分佈式能源資源（DER）聚合器以及在DER計劃下注冊的客戶）可能發生的事件，以及數據處理中心的事件，如果未能被入侵檢測和預防系統，防病毒軟件，防火牆和其他通用IT控制所阻止；

•

未能實現管理審計承諾的剩餘成本節約，承諾在2021年至2025年的多年費率期間節省3300萬美元；

•

聯邦、州、縣和國際政府和監管機構的行動，如適用於HEI、公用事業和ASb的現有、新的和法律、規則的變化和規定（包括徵稅和稅率的增加、資本需求的增加、監管政策的變化、環境法律和法規（包括因此產生的符合成本和罰款和處罰和/或責任的風險）、溫室氣體排放的監管、政府費用和評估（如美國聯邦儲蓄保險公司評估）以及潛在的碳定價或「排放權交易」立法，這可能從根本上改變發電成本並加快轉向可再生能源）；

•

法律、法規和政策對歷史、考古和文化遺址，以及植物和動物物種和棲息地保護的發展，以及這些法律、法規和政策的實施和執行情況；

•

可能歸因於歷史化學物質泄漏的情況的發現，包括任何必要的調查和整治，以及相關的執法、訴訟或監管監督；

•

公共事業委員會在費率案件和其他訴訟中的決策（包括決策時間延遲的風險、從臨時決策到最終決策的不利變化以及因不利的監管審計報告或其他原因導致項目成本被取消）；

S-vii

•

由公共事業委員會和其他機構以及法院對土地使用、環境和其他許可問題作出的決策（例如必要的糾正措施、限制和處罰，例如與環境條件或可再生能源發電配額相關的事項）；

•

存款保險局（「OCC」）、聯邦儲備委員會（「FRB」）、聯邦存款保險公司（「FDIC」）和/或其他政府機構（例如，可能出現的同意書、要求的糾正措施、限制和處罰，例如，涉及現有或新的銀行和消費者保護法律法規方面的合規不足或資本充足性）的潛在執行行動；

•

HEI業務和ASB貸款地理集中的風險，ASB在單一產品類型（即，第一抵押貸款）的集中，以及ASB與特定客戶的重要信貸關係（即，與某些客戶的大額貸款和/或信貸額度的集中）；

•

適用於HEI及其子公司的會計準則的變化，包括採用新的美國會計準則，潛在停止與PBR或其他監管變化相關的會計處理，潛在需要對可變利益實體（「VIEs」）進行合併，或對與IPP簽訂的需要融資租賃或資產負債表經營租賃進行會計處理；

•

出乎意料的貸款提前償還可能導致淨利息收入和投資組合收益率下降，貸款和投資的溢價攤銷加速以及ASB的抵押貸款服務資產減值；

•

ASB貸款組合信用狀況和資產質量或結構的變化可能會增加或減少爲信用損失撥備、應收（ACL）和沖銷而需要的水平;

•

ASB存款水平、成本或結構的變化可能對ASB的資金成本產生不利影響;

•

HEI及其子公司所採取的稅務立場的最終結果;

•

公司的非監管子公司Pacific Current, LLC（「Pacific Current」）能否實現其業績和增長目標，這可能會影響其償還其無追索權債務的能力;

•

公司對第三方的依賴以及其不履行義務的風險；和

•

其他因素，包括公司在美國證券交易委員會提交的文件中所列的因素，包括截至2023年12月31日的年度報告以及隨後的Form 10-Q季度報告。

Certification by the Principal Executive Officer pursuant to 18 U.S.C. 1350 as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.*

S-viii

招股說明書補充摘要

在決定投資本說明書補充之中所提供的證券之前，本摘要未包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，請仔細閱讀整個說明書補充以及附帶的說明書，包括「風險因素」部分，以及財務報表和其他資料，並參考在此處引用的其他信息，以及我們可能授權用於與本次發行相關的任何自由撰寫的說明書中的信息。

概述

HEI成立於1981年，根據夏威夷州法律成立爲控股公司，其子公司主要從事夏威夷州的電力公用事業、銀行和可再生/可持續基礎設施投資業務。HEI的前身夏威夷電力公司於1891年在夏威夷王國（現夏威夷州）的法律下成立。1983年進行了公司重組，夏威夷電力成爲HEI的子公司，夏威夷電力的普通股股東成爲HEI的普通股股東。

夏威夷電力及其營運公用事業子公司是夏威夷州的調控電力公用事業公司，從事電能的生產、購買、傳輸、分配和銷售。夏威夷電力有兩個重要的子公司，夏威夷電力光明公司（於1970年收購）和毛伊電力公司（於1968年收購）。夏威夷電力光明公司爲夏威夷島提供服務，毛伊電力公司爲毛伊島、拉奈島和莫洛凱島提供服務。夏威夷電力及其子公司爲夏威夷州約95%的人口提供服務，覆蓋面積約爲5,815平方英里。在本文中，夏威夷電力、夏威夷電力光明公司和毛伊電力公司統稱爲「公用事業公司」。

HEI的其他重要子公司包括美國儲蓄銀行（ASB）和太平洋電流有限責任公司（Pacific Current）。ASB是夏威夷州最大的金融機構之一，截至2023年12月31日，資產總額約爲97億美元。ASB於1988年被HEI收購，是一家聯邦特許儲蓄銀行，爲個人和企業提供各種銀行和其他金融服務。通過Pacific Current，HEI致力於在可再生能源和可持續基礎設施項目方面進行非調控投資，以服務夏威夷並幫助實現該州的可持續發展目標。

關於HEI的業務、財務狀況、經營成果和其他重要信息的描述，請參閱我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件已納入本附錄和隨附招股說明書。有關如何獲取這些文件的副本的說明，請參見「獲取更多信息的位置」。

公司信息

我們的總部位於夏威夷檀香山主教街1001號2900套房，電話（808）543-5662。我們的網址是www.hei.com。我們網站上的信息不納入和不構成本招股說明書的一部分。

S-1

本次發行

發行人

夏威夷電力實業，Inc.

我們所提供的普通股

此次發行的普通股的總髮行價可達2.5億美元

此次發行後的普通股

根據一攬子發售股票定價12.06美元/份、我方共同股票最後報價》紐交所交易日如2024年9月18日所公佈的13,103,313,131股股票計，假設本次發售共207,296,850股股票，請額外補充完整的322,729,685股股票。然實際發行數量將因本發售的發售價格而異。

發行方式

可以通過代理商按市場發售的方式隨時向其進行出售，代理商作爲銷售代理商。詳見《分銷計劃》。

資金用途

我們計劃將募得淨收益用於以下用途：投資和貸款給夏威夷電力實業（HEI）的子公司（主要用於資助子公司的持續資本支出計劃、償還或擔保其債務，以及向其子公司投資和貸款）；爲戰略性投資或未來併購他方實體或其資產（包括夏威夷電力實業的子公司）提供資金；用於訴訟費用（包括公司及公共事業部門在毛伊島野火侵權訴訟解決方案中的貢獻）；或用於運營資金和其他一般企業用途，包括但不限於償還債務或贖回未償債券。對於淨收益的使用，我們擁有廣泛的自由裁量權。詳見《淨收益用途》。

風險因素

投資我方證券涉及高風險，請參閱本認購書補充文件及其參考文件中《風險因素》從S-3頁開始的內容。

紐交所代碼

「夏威夷電力實業」

本次發行後立即的普通股股份數量基於2024年8月30日已發行的110,303,446股普通股。除非另有說明，本招股說明書補充中提供的普通股份數量不包括：

•

919,402股普通股，可在未來履行未解決的股票績效獎勵和受限制股份單位後發行；

•

2,505,015股普通股，可根據我們的2010年股權與激勵計劃發行；以及

•

168,177股普通股，可根據我們的2011年非僱員董事股票計劃發行。

S-2

風險因素

投資我們的證券存在較高風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及證券交易委員會（SEC）稍後提交的文件中反映的我們的風險因素的任何修正或更新，這些文件已作爲參考收入包含在本招股說明書中，並作爲參考收入包含在本招股說明書中以及附隨招股說明書中的所有其他信息以及我們授權爲與本次發行相關的任何自由撰寫招股說明書，在這些風險和不確定因素之外，我們還面臨其他風險和不確定因素，我們對這些風險和不確定因素有所不知，或者我們目前認爲是微不足道的，也可能成爲影響我們的重要因素。如果與此類風險或以下描述的風險或在我們的SEC文件中的風險相關的任何情況發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能下降，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得款項。

由於我們未確定本次發行所得淨收益的具體使用額度，所以我們的管理層將擁有廣泛自由裁量權，可以將淨收益用於本次發行之初未考慮的用途。我們的管理層可能將淨收益用於在財務狀況或市場價值方面未能改善的企業用途。

您購買的普通股每股的淨有形賬面價值可能會立即和顯著被稀釋。

本次發行每股的發行價格可能超過本次發行前我們已發行的普通股每股淨賬面價值。假設按照本補充招股說明書的規定，我們的普通股總共發行20729685股，每股價格爲12.06美元，這是我們的普通股在2024年9月18日紐交所上的最後報價。扣除我們支付的佣金和預估發行費用後，您將在每股淨賬面價值調整後立即發生1.72美元的稀釋，即本次發行價格與我們的淨賬面價值之間的差額。

由於未來的權益發行，您可能會面臨股份被稀釋的風險。

爲了籌集額外資金，包括用於支付訴訟結算費用的資金，我們將來可能以與本次發行價格不同的價格，發行更多的普通股或可轉換爲或可交換爲本公司普通股的其他證券。我們可能以低於本次發行投資者所付每股價格的價格，出售股票或其他證券進行任何其他發行，在未來的交易中購買股票或其他證券的投資者可能享有超過現有股東的權益。我們以後銷售更多普通股或可轉換爲普通股或可交換爲普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行投資者所付每股價格。

此外，本次發行股份以及將來在公開市場上的大量出售我們的普通股（或可能發生這樣的銷售的印象），可能會對我們的普通股價格產生負面影響。我們無法預測這些普通股市場銷售或市場可能銷售的印象對我們的普通股市場價格的影響。此外，我們可能無法以合理條件或者完全籌集到足夠資本的能力，來資助我們在毛伊島野火侵權訴訟中的責任，對我們獲取資本的不確定性可能會對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。

S-3

我們計劃以「市場交易」方式出售我們普通股的股份，不同時間購買我們普通股的投資者可能支付不同的價格。

在不同時間購買我們這次發行的普通股的投資者可能支付不同的價格，並且在其投資結果上可能有不同的體驗。在本次發行中，我們會根據市場條件的影響自行決定時間、價格和出售的股份數量。投資者可能面臨我們普通股價值下跌的風險。許多因素可能會對我們普通股的市場價格產生影響，包括上述因素在招股說明書中的描述以及在我們2023年年度報告和後續提交給證交會的報告中披露的「風險因素」。

在分銷協議下，我們每次或總計發行的普通股數量實際上是不確定的。

根據分銷協議的限制並遵守適用法律，我們有權在分銷協議期限內隨時向代理商發送配售通知。在發送配售通知後，代理商出售的普通股數量將根據股份的市場價格和我們與代理商的限制而波動。由於每股出售價格將根據發售期間我們普通股的市場價格波動，目前還無法預測最終將發行的普通股數量。

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息（分紅派息）。

我們目前不打算對我們的普通股支付股息，並打算保留未來的盈利（如有）以資助我們業務的發展和增長。此外，某些現有和任何未來的債務協議的條款可能禁止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們的普通股的資本增值（如果有）可能是您唯一的獲利來源。

S-4

使用資金

我們可以不時發行和出售總計最高2.5億美元的普通股份。因爲沒有最低發行金額作爲關閉本次發行的條件，所以實際的公開發行金額、佣金和我們的收益（如果有的話）目前無法確定。我們無法保證我們將在代理人的分銷協議中售出任何股份或充分利用該協議作爲融資來源。

我們打算使用普通股份的淨收益：

•

投資和貸款給HEI的子公司（主要是爲了幫助其子公司的持續資本支出計劃，償還或歸還其債務，以及投資和貸款給其子公司的子公司）；

•

爲了以及HEI的子公司融資戰略性投資或未來收購其他實體或其資產；

•

用於資助訴訟費用（包括公司和公用事業的貢獻，用於Maui山大火侵權訴訟和解）；或者

•

用於營運資金和其他一般企業用途，可能包括但不限於償還債務或贖回未償債券。

我們對通過出售本文所述的普通股份所得款項的使用保留廣泛的自主權。

S-5

稀釋

如果您購買我們的普通股，您的利益將因本次發行的每股公開發售價格與發行後我們普通股每股淨有形賬面價值之間的差額而被稀釋。我們通過將我們的淨有形資產（有形資產減去總負債）除以截至2024年8月30日我們已發行和流通的普通股份數量來計算每股淨有形賬面價值。

在本次發行中，我們按照每股12.06美元的擬議發售價格以2.5億美元的總額出售我們的普通股，這是2024年9月18日紐交所上我們普通股的最新報價，扣除佣金和估計的發售費用，我們截至2024年9月18日的調整後淨有形賬面價值約爲13,550萬美元，即每股普通股10.34美元。這一金額對現有股東而言意味着每股淨有形賬面價值的即時增加0.29美元對本次發行中的買家而言意味着每股的即時稀釋1.72美元。以下表格說明了這種稀釋：

假定每股公開發行價格	$	12.06
截至2024年9月18日的每股淨有形賬面價值	$	10.05
每股增加歸屬於新投資者的金額	$	0.29
截至2024年9月18日，調整後的每股淨有形賬面價值，在本次發行後生效	$	10.34
每股稀釋給購買此次發行中的普通股的新投資者的稀釋	$	1.72

上表是爲了說明目的而假設我們普通股共計20,729,685股以每股12.06美元的價格出售，這是我們普通股在2024年9月18日紐約證券交易所報告的最後申報出售價格，總共獲得2.5億美元的總銷售收入。本次發行的股票（如有）將以不同價格不時出售。假設出售的股票價格從上表所示的每股12.06美元的假定發售價格上漲2.00美元，假設在分銷協議的期間內以該價格全部銷售我們總計2.5億美元的普通股，則發行後我們的調整後每股淨有形賬面價值將提高到10.58美元，而投資者每股淨有形賬面價值的攤薄將增加到3.48美元，扣除佣金和估計的總髮行費用。假設出售的股票價格從上表所示的每股12.06美元的假定發售價格下跌2.00美元，假設在分銷協議的期間內以該價格全部銷售我們總計2.5億美元的普通股，則發行後我們的調整後每股淨有形賬面價值將增加到10.03美元，而投資者每股淨有形賬面價值的攤薄將減少到0.03美元，扣除佣金和估計的總髮行費用。這些信息僅供說明目的，實際發行價格和實際發行股數可能不同。

上表中預計本次發行後的普通股總數是基於110,303,446股作爲參考，這是截至2024年8月30日的普通股總數，不包括：

•

股票表現獎勵和受限股票單位結算後可發行的普通股爲919,401股；

•

2010年股權激勵計劃項下可發行的普通股爲2,505,015股；和

•

2011年非僱員董事股票計劃項下可發行的普通股爲168,177股。

在發行其他股份的情況下，購買本次發行股份的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，即使我們認爲我們有足夠的資金用於當前或未來的營運計劃，我們也可能選擇根據市場情況或戰略考慮籌集額外的資本。在通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-6

在產生美國聯邦所得稅方面存在某些考慮因素

以下討論了適用於我們普通股的非美國股東（如下所定義）在持有和處置我們的普通股時適用的某些重要的美國聯邦所得稅考慮事項。以下討論是基於當前1986年修訂後的《內部稅收法典》（以下簡稱「法典」）、美國司法裁決、行政聲明以及現有和擬議的財政部法規，在此日期的有效期內。所有前述權威機構均有可能隨時發生變化，可能對以下所討論的美國聯邦所得稅後果產生不同的後果，甚至可能有追溯效力。我們尚未要求，並且將不會要求美國國內稅務局（以下簡稱「IRS」）就下面所述的任何美國聯邦所得稅後果發表裁決，因此不能保證IRS不會對我們所得出並在此所述的任何結論有異議或提出質疑。

本討論僅涉及我們的普通股的有利權益人將此類普通股作爲根據法典第1221條（通常指投資性財產）的規定擁有的資本資產，並且是非美國股東（如下所定義）。本討論不涉及所有對於非美國股東在其特定情況下可能重要或適用於受美國聯邦所得稅法特殊待遇的非美國股東的所有美國聯邦所得稅事項的各個方面（包括但不限於金融機構、受監管的投資公司、外國政府、房地產投資信託、證券經銷商、選擇標記對市場估值的證券交易商、保險公司、免稅實體、通過行使員工股票期權或以作爲對其服務的補償而獲得我們普通股的非美國股東、對替代性最低稅收負有責任的非美國股東、要求根據法典第451條將收入計提的時間與財務報表一致的非美國股東、受控外國公司、被動外國投資公司、美國前公民或前長期居民以及將我們的普通股作爲對沖、跨立、其他綜合交易、假設銷售或轉換交易的一部分的非美國股東）。此外，本討論不涉及除適用於美國聯邦所得稅的法律之外的美國聯邦稅法的任何方面（例如美國聯邦遺產或贈與稅、對某些淨投資收入徵收的醫療保險繳費稅或任何替代性最低稅收），也不涉及美國各州、地方或非美國的稅收問題。鼓勵非美國股東就這些稅款的可能適用性諮詢自己的稅務顧問。

就本討論而言，「非美國持有人」一詞指的是我們普通股的受益所有人，即個人、公司、遺產或信託等，但不包括：

•

根據美國聯邦所得稅法確定的美國公民或居民個人；

•

根據美國聯邦所得稅法確定的，在美國或根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司或其他應依法繳納美國聯邦所得稅的實體公司；

•

根據美國聯邦所得稅法規定的，其收入無論來源如何都應納入總收入的遺產；或

•

其爲信託，若滿足以下條件之一：（i）美國境內的法庭有能力對信託的行政工作行使主要監督權，並且一個或多個美國人（根據相關法規定義）有權對信託的所有重大決策進行控制；或（ii）根據適用的美國財政部法規，其已有效選舉成爲國內信託。

如果一個實體或者被視爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業持有我們的普通股，作爲此類合夥企業合夥人的個人的稅務處理通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。根據美國聯邦所得稅目的，被視爲持有我們的普通股的合夥企業合夥人被建議諮詢他們自己的稅務顧問。

敦促未來購買者就根據美國聯邦、州和當地，以及適用外國稅法對其在購買、持有和處置我們的普通股的特定後果向他們的稅務顧問諮詢。

S-7

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

儘管我們不預期在可預見的將來對普通股進行任何分配，但我們支付的與普通股有關的現金或財產分配將根據美國聯邦所得稅法規構成股息，以支付自我們的當前或累積收益及利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）的部分。根據「—美國貿易或營業所得」，「—信息報告和備用代扣」和「—FATCA」下文的討論，您通常將受到適用所得稅條約規定的減免稅率或30%的美國聯邦預扣稅的約束，適用於您因持有我們的普通股而獲得的任何股息。

如果分配金額超過我們當前和累積收益及利潤，超額部分首先將被視爲資本返還，減少您對我們的普通股的稅基，然後將被視爲資本收益。但是，除非我們（或支付代理或其他您持有普通股的中介）另行選擇，否則我們（或中介）通常必須按適用稅率扣繳整個分配，若如此，則您將有權從美國國稅局獲得關於超出我們當前和累積收益及利潤金額的分配部分的預扣稅的退款。

爲了在適用所得稅條約下獲得美國聯邦預扣稅減免稅率，您將需要提供正確填寫的IRS W-8BEN表格或IRS W-8BEN-E表格（或在每種情況下選擇適用的表格或適當的後續表格），證明您有權享受條約下的優惠。如果您有資格根據所得稅條約獲得美國聯邦預扣稅減免稅率，您可以通過向美國國稅局提出適當的退稅申請獲得任何多餘預扣稅額的退款。我們建議您諮詢您自己的稅務顧問，以了解您可能有資格享受適用所得稅條約優惠。

與您在美國境內經營業務相關的分紅收入將按照「—美國貿易或營業收入」部分所述的方式徵稅。

普通股票的出售、兌換或其他應課稅處置

除非符合以下關於「—美國貿易或營業收入」、「—信息報告和備用預提」的討論以及「—FATCA」的討論，否則您通常不會因出售、兌換或其他應課稅處置我們的普通股而受到美國聯邦所得稅或預扣稅的約束：

•

如果收益與您經營美國貿易或業務相關，則該收益將按照「—美國貿易或營業收入」部分所述的方式徵稅；

•

如果您是在可課稅年度內在美國逗留183天或更長時間的自然人，並且滿足一定其他條件，在此情況下，您將按照適用的所得稅協定下的30%（或更低稅率）稅率納稅於適用於美國來源的某些資本收益超過美國來源的某些資本損失的部分金額（前提是您按時提交了與此類損失相關的美國聯邦所得稅申報）；或

•

如果我們是或曾經是一家根據《稅法》第897節定義的「美國不動產持有公司」（「USRPHC」），即在處置日期和普通股票持有期限中較短的五年期間內，根據下一段第二句所列的例外情況，該收益將受到美國聯邦所得稅（但不包括分支利潤稅）的約束，作爲「—美國貿易或營業收入」部分所述的美國貿易或業務收入。

一般來說，如果一家公司的「美國房地產利益」的公允市值等於或超過其全球房地產利益和其用於或持有業務的其他資產的公允市值總和的50%，則該公司被視爲USRPHC。如果我們被確定爲USRPHC，那麼我們普通股的出售、交換或其他應稅處置的收益將不會作爲美國貿易或業務收入而被徵稅（直接和間接持有股份，考慮到某些間接持有情況）。

S-8

在上述第三條規定的適用期間，如果我們的普通股佔股本的5%或更少，並且我們的普通股在日曆年份的任何時間都在一家成熟的證券市場上定期交易，那麼，我們普通股的處置將不構成美國房地產持有公司。儘管我們尚未進行完整分析，並且無法保證美國國內稅務局不會持相反立場，但我們相信在過去五年內，我們不是也目前不是美國房地產持有公司。但是，存在我們未來可能成爲美國房地產持有公司的風險，例如，如果我們進行ASb的分紅派息。

美國交易或營業收入

爲了討論的目的，如果我們普通股的股利收入和出售、交易或其他應稅處置的收益被視爲「美國交易或營業收入」，如果以下情況成立：(A) (i)這樣的收入或收益與您在美國開展營業息息相關，以及(ii)如果您有資格獲得與美國簽訂的所得稅協定的優惠，並且該協定要求，這樣的收入或收益應歸屬於您在美國維護的固定機構（或者如果您是個人，則是固定基地）或者(B)就收益而言，我們在普通股處置日期的五年期結束時或您持有我們普通股的期限（在上述第二段「—普通股的出售、交易或其他應稅處置」的第二款股權例外情況適用的較短期限內）內的任何時間都是或曾經是美國房地產持有公司。一般而言，美國交易或營業收入不受美國聯邦預扣稅的約束（前提是，在(A)款所識別的任何股利收入的情況下，您符合適用的認證和披露要求，包括提供一份完整執行的美國國內稅收局W-8ECI表格（或其他適用表格或適當的繼任表格））。然而，上述(B)款所識別的任何收益可能根據法典第1445條在股票不被視爲在一家成熟的證券市場上定期交易的情況下，受到法典第1445條的美國聯邦預扣稅約束。您通常將按照美國人（根據法典定義）的正常美國聯邦收入稅率（通常的淨基礎）納稅。如果您是一家公司，則收到的任何在(A)款所識別的美國交易或營業收入也可能受到30%的「分支利潤稅」的約束，或者受到適用所得稅協定規定的較低稅率的約束。

信息報告和備份代扣

支付人必須每年向美國國內稅務局和每個非美國持有人報告支付給這些持有人的任何分紅。這些信息報告的副本也可能根據特定條約或協議的規定提供給非美國持有人所居住國家的稅務機構。根據某些情況，《法典》對某些可以報告的付款徵收備用扣繳義務。如果您提供了正確填寫的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI（或者在每種情況下，提供了其他適用的表格或適當的後繼表格），或者以其他方式獲得了豁免，並且適用的代扣代繳人沒有實際知識或理由知道您是美國人（根據法典定義）或者這種其他豁免的條件實際上沒有得到滿足，支付給您的股息通常不受備用扣繳的影響。

將我們普通股的處置所得支付給任何經紀人（美國或非美國）的美國辦事處將受到信息報告和可能的備用扣繳，除非您在僞證罪下證明您的非美國地位或以其他方式獲得豁免，並且經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人（根據法典定義）或者這種其他豁免的條件實際上沒有得到滿足。將我們普通股的處置所得支付給非美國辦事處的非美國經紀人將不受信息報告或備用扣繳的影響，除非該非美國經紀人是美國人（根據法典定義）或與美國有某種類型的關係（「美國相關金融中介機構」）。將我們普通股的處置所得支付給美國人（根據法典定義）或美國相關金融中介機構的非美國辦事處的經紀人的情況下，根據美國財政部的規定，要求對支付進行信息報告（但不進行備用扣繳），除非經紀人檔案中有證明您不是美國人（根據法典定義），或者您以其他方式獲得豁免，並且經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人（根據法典定義）或者這種其他豁免的條件實際上沒有得到滿足。

S-9

事實上，您應該就信息報告和備用扣繳的申請，就您特定情況下的稅務顧問尋求建議。

備用扣繳並不是額外的稅款。如果根據備用扣繳規則從您的支付中扣除了任何金額，只要及時向國稅局提供必要的信息，就可以獲得退款或抵充您的美國聯邦所得稅責任（如有）。

根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：

根據《法案第1471至1474條》，通常被稱爲《對外帳戶稅收遵從法案》（簡稱「FATCA」）的規定，外國金融機構（包括大多數外國對沖基金、股權投資基金、共同基金、證券化工具以及其他投資工具）和某些其他不符合豁免條件的外國實體，必須遵守有關向美國帳戶持有人和投資者的信息報告規定，否則將會面臨支付給他們的美國資金來源所得款項的扣繳稅（無論是作爲受益所有人還是爲其他一方的中介）。

更具體地說，不遵守FATCA信息報告要求或者不符合豁免條件的外國金融機構或其他外國實體，通常會面臨對任何「可扣繳款項」的30%的扣繳稅。對於這一目的，可扣繳款項通常包括原本應當接受非居民扣繳稅的美國資金來源款項（例如美國資金來源的分紅）。位於與美國簽訂了關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會面臨不同的規定。

FATCA目前適用於與我們的普通股支付有關的分紅派息。如果分紅支付既根據FATCA受扣繳稅款項，又根據「—分配」下面討論的扣繳稅，適用的扣繳代理可以將FATCA的扣繳稅抵充其他扣繳稅，並因此減少其他扣繳稅。根據擬議中的美國財政部規定，FATCA的扣繳不適用於我們的普通股處置的總收入。納稅人通常可以依賴於這些擬議中的美國財政部規定，直到最終的美國財政部規定發佈爲止。爲了避免FATCA對分紅的扣繳，非美國持有人可能需要提供適用的稅務表格或其他信息給公司（或您持有普通股的支付代理或其他中介）。鼓勵非美國持有人就FATCA規定對他們的個人情況的影響（如果有的話），就他們的具體情況諮詢自己的稅務顧問。

S-10

分銷計劃

我們已經與經紀人達成了一項分銷協議，在本節中我們將其稱爲「分銷協議」，其中我們將其稱爲「銷售代理商」，根據該協議，我們可以通過銷售代理商從時間到時間提供和賣出我們的普通股股票，其總銷售價格最高可達2.5億美元。根據本配售說明書，在該配售說明書下，本公司的普通股股票銷售（如有的話）可以通過談判交易進行，包括區塊交易，或被認定爲根據證券法規則415下的'市場交易'，包括通過普通券商交易，包括在紐約證券交易所直接買入或通過除了在交易所以市場價格或與市場價格有關的價格或協商價格以及法律允許的其他方式出售給市場做市商以外的任何方法。分銷協議副本將作爲展品提交給當前8-k表格的展品，並作爲對本配售說明書的引用。

當我們要求時，銷售代理商將根據分銷協議的條款和條件提供普通股份，並且可以是在每日爲期的時間段內，或者根據我們與銷售代理商的其他約定。我們將按照所要求的銷售時間段向相應的銷售代理商發出指示，關於每天最多可銷售的普通股份數量的限制，不得進行普通股份銷售的最低價格以及其他參數。無論如何，普通股股票將由銷售代理商以基本市場價格進行發放。銷售代理商同意，在符合分銷協議的條款和條件的情況下，根據我們遞交給銷售代理商的公司股份的售賣指令，作爲我們的代理人和代表，向市場提交我們的普通股股票的組成，保持符合其正常的銷售和交易實踐。我們或銷售代理商可以根據對方的適當通知暫停根據分銷協議發行普通股。

根據本《補充招股說明書》，我們將支付銷售代理人銷售所得股票的總價值的最高1.00%的佣金，並償還銷售代理人的費用。而與此佣金一同支付給我們的認購相關費用大約爲65萬美元，其中包括法律、會計、印刷等成本，以及與註冊普通股股份相關的各種其他費用。在扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們售出這些股票所得的淨收入。

在交易協議下，銷售代理人將在NYSE開市後的第二個交易日之前向我們提供書面確認，確認中將包括當天出售的股票數量、這些銷售的總價值和我們的淨收益。除非另有約定，普通股股票的銷售結算通常將在進行這些銷售的日期後的NYSE首個交易日進行。

我們將至少每個季度在補充招股說明書和/或根據證監會交易所法案向美國證監會的報告中披露，通過銷售代理人在交易協議下出售的我們的普通股股份數量，以及我們的淨收益和支付給銷售代理人的報酬。

根據交易協議的條款，我們還可以按照銷售時的約定價格，將我們的普通股股份作爲自己各自帳戶的負責人出售給每個銷售代理商。如果我們作爲負責人向銷售代理商出售股票，我們將與相應的銷售代理商簽訂一份單獨的書面協議，規定該交易的條款。

與我們代售我們的普通股有關，銷售代理商可能被視爲《證券法》中所定義的「承銷商」，銷售代理商的報酬可能被視爲承銷佣金或折扣。我們同意向銷售代理商提供賠償，包括在《證券法》下的相關責任。我們還同意負擔銷售代理商可能因此需要支付的款項。

銷售代理商及其關聯方已經參與並可能在未來參與與我們或我們的關聯方的業務活動中的投資銀行和其他商業交易。他們已經或可能在未來爲這些交易收取常規的費用和佣金。例如，但不限於上述情況，古根海姆證券公司被聘用來提供

S-11

爲HEI及其關聯方提供與募集無關的金融諮詢和其他投資銀行業務服務。

此外，在業務活動的正常過程中，銷售代理及其關聯方可能進行各種投資並積極交易債務和股票（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己和客戶的帳戶。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯方的證券和/或工具。銷售代理及其關聯方還可能提供投資建議和/或發佈或表達關於這些證券或金融工具的獨立研究觀點，並且可能持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和/或淡仓。

如果銷售代理或我們有理由相信《交易所法》下規定的豁免條款101(c)(1)款不符合要求，該方將及時通知另一方，並暫停按照分銷協議銷售我們的普通股，直到滿足該條款或其他豁免條款爲止，由銷售代理和我們判斷。

根據分銷協議，我們的普通股的發行將在以下兩種情況之一終止：（i）根據分銷協議的全部普通股已售出；（ii）由我們和/或銷售代理（對自己而言）終止分銷協議，可出於任何原因，在任何時間，向其他各方書面通知後的三天內。

這份電子格式的補充招股說明書可以在銷售代理維護的網站上提供，並且銷售代理可能以電子方式分發這份補充招股說明書。

S-12

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

本公開發行的普通股的有效性將由擔任我們執行副總裁、總法律顧問、首席行政官和公司秘書的Kurt k. Murao審核。涉及所提供證券的某些法律事項將由來自紐約州紐約市的律師事務所Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP審核。某些法律事項將由德克薩斯州休斯頓市的律師事務所Simpson Thacher & Bartlett LLP審核。

可獲取更多信息的地方

基本報表將由德勤註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP審計，他們在報告中表明，已審核了夏威夷電力實業公司在本招股說明書中參考的財務報表以及夏威夷電力實業公司的財務報表內部控制的有效性。這些財務報表的納入是依賴該公司作爲會計和審計專家的報告。

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招股說明書

夏威夷電力實業股份有限公司

普通股
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高級次級債務證券
初級下級債務證券
權證
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債務證券擔保
股票購買單位

我們可能不時提供和銷售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同或股票購買單位或以上證券的任何組合，在一項或多項發行中，根據我們在發行時的數量、價格和條件決定。本說明書向您提供了這些證券的一般描述。HEI將在本說明書的補充中提供有關發行和這些證券條款的具體信息。這些補充還可能增加、更新或更改本說明書中包含的信息。在投資之前，應仔細閱讀本說明書和補充。除非附有說明書補充，否則本說明書不得用於銷售任何這些證券。

我們的普通股在紐約交所（NYSE）以"HE"的標的上市。我們將在相關的說明書補充中提供除我們的普通股外其他證券的交易市場信息，這些證券是根據本說明書出售的。

投資這些證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閱讀我們在本說明書以及任何附帶的說明書中描述的風險，以及我們在與證券交易委員會的文件中引用的風險因素。請參閱從第X頁開始的「風險因素」。 10本招股說明書的日期爲2019年4月9日。

美國證券交易委員會和各州證券委員會未批准或否決這些證券，也未確定本招股說明書和任何附隨的招股說明書是否真實或完整。任何與此相悖的陳述都是違法行爲。

本說明書的日期爲2024年9月19日。

關於本招股說明書

爲了理解本招股書所提供的證券條款，您應仔細閱讀本招股書以及與美國證券交易委員會（「SEC」）提交的相關陳述以及任何適用的招股補充文件，連同本招股書中所描述的作爲參考的文件。您還應閱讀標題爲「參考文件的法律引用」下描述的並在「您可以找到更多信息的地方」下列出的文件，以獲取有關我們和我們開展的業務的信息。

本招股書是我們根據1933年《證券法》修正案（「證券法」）在SEC註冊的「自動貨架」註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程下，我們可以根據我們在發行時決定的金額、價格和條款以及時間，不時地以一種或多種發行方式發行本招股書中描述的任何證券組合。我們可能發行以下任何一種證券：

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普通股；

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可轉換爲我們普通股的優先股；

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優先債券、優先次級債券和次級次級債券，每種債券都可以轉換爲我們的普通股；

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權證；

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認購權；和

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股票購買合同和股票購買單位，可以用我們的普通股結算。

此外，出售證券人可能會在一項或多項發行中，隨時發行及出售這些證券。如適用，出售證券人的信息將在補充招股說明書、生效後修正案或我們向SEC提交的文件中載明，並通過引用納入本招股說明書中。

本招股說明書爲您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們或出售證券人發行證券時，我們將提供一份詳細描述該發行的招股說明書。任何招股說明書還可能增加、更新或修改本招股說明書中的信息。如果本招股說明書與招股說明書之間有任何不一致的信息，您應該依賴招股說明書的信息。我們向SEC提交的註冊聲明包括附件，提供了關於本招股說明書中討論事項的詳細描述。

除非上下文另有要求或另有說明，當我們在本招股說明書中提到「HEI」，「公司」，「我們」，「我們」或「我們的」時，我們指的是夏威夷電力實業公司，不包括我們的合併子公司或其他關聯公司。

包含本招股說明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附件和引用的信息，提供了關於我們和我們的證券的其他信息。您可以在SEC的網站www.sec.gov上找到該註冊聲明。

您應僅依賴於註冊聲明、本招股說明書和任何招股說明書中提供的信息，包括引用的信息。我們未授權任何人提供與此不同的信息。請不要假設本招股說明書或本招股說明書的任何補充資料除了這些文件封面上註明的日期之外，在任何其他日期都是準確的。我們不會在不允許發行或銷售證券的任何司法管轄區進行發行證券的要約。

我們可以將證券賣給承銷商、經銷商或代理商，也可以直接賣給購買者。這些證券可以用美元、外幣貨幣、貨幣單位或複合貨幣進行銷售。與任何證券相關的支付金額可以用美元或外幣貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付，具體金額詳見適用的招股說明書補充。我們和代理商保留對任何購買提案的全部或部分接受或拒絕的唯一權利。

在這裏你可以找到更多信息

按照《證券法》的要求，我們向美國證券交易委員會提交了與本招股說明書中提供的證券有關的註冊聲明。本招股說明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）的報告要求的約束，並必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們的經審計的財務報表。我們的公開文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們的申報，包括我們向投資者公開的經審計的財務和其他信息，也可以在我們的網站www.hei.com上找到。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股說明書的一部分（此處以引用方式明確納入的美國證券交易委員會報告除外）。

根據美國證券交易委員會規則，本招股說明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物和附表。您可以參考註冊聲明、證物和附表，了解有關我們和證券的更多信息。註冊聲明、證物和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲得。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們「以引用方式納入」我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視爲本招股說明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股說明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股說明書或招股說明書補充文件中包含的不同信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股說明書：

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我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交）（「2023年年度報告」）；

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以引用方式特別納入我們的 2023 年的信息年度報告來自我們的附表14A的最終委託書（於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交）；

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我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告（於以下時間向美國證券交易委員會提交） 2024 年 5 月 10 日）和 2024 年 6 月 30 日（向美國證券交易委員會提交 2024 年 8 月 9 日);

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我們向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告 2024 年 5 月 15 日, 2024年5月23日, 2024 年 8 月 19 日和 2024 年 9 月 19 日；以及

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我們普通股的描述包含在展品 4 參閱我們截至2019年12月31日止年度的10-k表年度報告（於2020年2月28日向美國證券交易委員會提交）。

在本招股說明書發佈之日之後以及 (1) 本招股說明書和任何招股說明書補充文件中描述的證券發行完成之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件（不包括根據適用的美國證券交易委員會規則提供而非提交的此類文件的任何部分）以及 (2) 我們根據本招股說明書和任何招股說明書補充文件停止發行證券的日期將被視爲以引用方式納入到本招股說明書自提交此類報告和文件之日起成爲本招股說明書的一部分。

您不應假設本招股說明書、任何招股說明書補充文件、任何適用的定價補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。就本招股說明書而言，包含或視爲以引用方式納入本招股說明書的文件中的任何聲明都將被視爲已修改或取代，前提是本招股說明書或任何其他隨後提交的被視爲以引用方式納入本招股說明書的文件中包含或省略的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視爲本招股說明書的一部分。

如果您通過寫信或致電以下地址或電話號碼向HEI索取副本，我們將免費爲您提供任何這些文件的副本：投資者關係，夏威夷電氣工業公司，郵政信箱730，夏威夷檀香山96808-0730，電話：(808) 543-5662。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書包含了參考文件中所包含的非基於歷史事實而是「前瞻性陳述」的聲明。前瞻性陳述包括具有預測性質、依賴或涉及未來事件或情況的陳述，並通常包括「將會」、「預計」、「預期」、「打算」、「計劃」、「相信」、「預測」、「估計」或類似表達方式的詞語。此外，任何關於未來財務表現、持續的業務戰略或前景、或可能的未來行動的陳述，也屬於前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於對未來事件的當前期望和預測，並受到涉及HEI及其子公司所從事行業的表現、經濟、政治和市場因素等方面的風險、不確定性和所作假設的準確性的影響。這些考慮因素包括在本招股說明書和所引入的文件中所確認的風險和不確定性。前瞻性陳述並不代表未來業績的保證，HEI取得的實際結果可能會有實質性的不同。此外，前瞻性陳述僅適用於其所作文件的日期，在適用的證券法律要求的範圍內，除非根據適用的證券法有所要求，HEI無需公開更新或修改這些陳述，無論是因爲有新信息、未來事件還是其他原因。

根據1995年私人證券訴訟改革法案的「安全港口」規定，我們提供這份警告聲明以識別可能導致實際結果與預期結果實質性不同的重要因素。除了在本招股說明書和引入本招股說明書的文件中所引用的「風險因素」和其他重要因素之外，可能導致實際結果與歷史結果、管理層預期以及此類「前瞻性」陳述實質性不同的風險、不確定性和其他重要因素包括但不限於以下內容：

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保險費的增加以及無法通過費率完全收回保險費用或者無法以合理費率獲得野火和一般責任保險覆蓋，即使有可能的話；

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與公司及公用事業公司獲取資本和信貸市場的不確定性有關，這是由於與毛伊風暴和野火相關成本的不確定性；

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如果公司通過發行股權或股權掛鉤證券籌集資金，可能會對現有股東造成潛在的稀釋。

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極端天氣事件，包括風暴和其他自然災害，特別是那些由氣候變化引發或加劇的事件，可能會增加公用事業設備受損、失效或引發野火的風險。

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暫停、實質性減少或延遲一家或多家運營子公司向HEI的股息或其他分配；

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證券評級機構進一步下調對HEI和夏威夷電氣證券的評級及其對融資工作結果的影響；

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遭受損失和承擔未投保（例如公用事業輸電和配電系統的損壞以及業務中斷造成的損失）或投保不足（例如，由於保險免賠額或其他排除或超過保單限額而無法承保的損失）的風險，以及與輸電和配電資產及發電設施運營相關的風險，包括公共和員工安全問題以及導致或助長野火的資產；

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國際、國家和地方的經濟和政治狀況——包括夏威夷州的旅遊、國防和建築業；夏威夷和美國大陸房地產市場的強弱（包括我們的子公司美國儲蓄銀行（「ASB」）持有的抵押基礎貸款的公允價值和/或實際表現，這可能會導致更高的貸款損失準備金和/或註銷）；有關聯邦政府存在範圍的決定以及夏威夷的軍隊；含義和未來聯邦政府關閉的潛在影響，包括對公用事業公司客戶支付電費和/或銀行貸款能力的影響以及對夏威夷州經濟的影響；美國和外國資本和信貸市場狀況以及聯邦、州和國際對這些狀況的應對措施的影響和潛在影響；全球和地方發展的潛在影響（包括全球經濟狀況和不確定性、動盪、恐怖行爲、戰爭、衝突、政治抗議、致命的病毒流行或其他危機）；已經或可能發生的美國政策變化的影響，例如移民和貿易方面的變化；以及流行病；

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充分應對風險和利用與公司和公用事業公司的環境、社會和治理優先領域相關的機遇的能力，其中包括安全性、可靠性和彈性，包括與野火和其他極端天氣事件相關的安全性、可靠性和彈性、脫碳、經濟健康和可負擔性、安全數字化、多元化、公平和包容性、員工參與度以及與氣候相關的風險和機會；

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公民行動主義，包括內亂，尤其是在嚴重的經濟蕭條和社會分裂時期，這可能會對客戶和員工產生負面影響，損害公司和公用事業以有效和安全的方式運營和維護其設施的能力，以及公民或利益相關者的激進主義，可能延遲施工、增加項目成本或阻礙滿足電力需求、彈性和可靠性目標以及可再生能源投資組合所需的第三方或公用事業項目的完成標準（「RPS」）和其他與氣候相關的目標；

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美國政府或相關機構未來行動或不作爲的影響，包括與美國債務上限或預算資金、貨幣政策、貿易政策和關稅、能源和環境政策以及拜登總統及其政府提出或提出的其他政策和監管變化有關的影響；

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天氣、自然災害（例如颶風、地震、海嘯、雷擊、熔岩流和氣候變化日益嚴重的影響，例如更嚴重的風暴、洪水、乾旱、熱浪和海平面上升）和野火，包括它們對公司和公用事業運營的彈性、可靠性和成本、ASB基礎抵押貸款和經濟的影響；

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利率變化的時間、速度和範圍以及收益率曲線的形狀，這可能導致投資組合收益率和淨利率降低，或借貸成本增加；

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利率和市場流動性的變化以及此類變化的幅度，這可能會降低利率，影響資金來源，改變估值，並影響在一級和二級市場發起和分銷金融產品的能力；

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在動盪和充滿挑戰的市場條件下，公司和公用事業公司持續有能力進入信貸和資本市場（例如，獲得商業票據和其他短期和長期債務融資，包括信貸額度，以及就HEI而言，發行普通股），以及此類融資可能更高的成本（如果有）；

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公司養老金和其他退休計劃資產以及ASB可供出售的證券價值變動所固有的風險，以及公司養老金負債價值變動所固有的風險，包括利率和死亡率提高推動的變化；

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法律、法規（包括稅收法規）、市場狀況、利率和其他因素的變化，導致計算退休金成本和資金需求的假設發生變化；

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銀行業中來自傳統金融機構以及非傳統金融服務提供商（包括商業和製造公司的金融服務子公司）的競爭日益激烈（例如，貸款和存款的價格競爭加劇，或存款流向另類投資或平台，這可能會對ASB的淨利率和投資組合增長產生不利影響）；

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夏威夷州公用事業委員會（「PUC」）可能延遲審議（可能不批准實際或擬議的）可再生能源或復原力提案及相關成本；公用事業對州、獨立電力生產商（「IPP」）和開發商等外部各方的依賴；供應鏈挑戰；以及圍繞技術、太陽能、風能、生物燃料、滿足可再生能源和其他要求的環境評估的不確定性與氣候相關的目標；執行《氣候公約》的影響關於未來電力成本的可再生能源和彈性提案，以及PUC可能對可再生能源項目商業運營延誤處以的處罰；

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公用事業公司制定、實施和收回實施公用事業行動計劃的成本的能力，這些計劃包含在其更新的電力供應改善計劃、需求響應組合計劃、分佈式發電互連計劃、電網現代化計劃和商業模式變更中，這些計劃已經並將繼續根據PUC發佈的命令、PUC在2014年4月發表的關於夏威夷電力公司未來的傾向聲明和願景而制定和更新、商業戰略和監管政策爲使公用事業公司的業務模式與客戶利益和該州的公共政策目標以及PUC的後續命令保持一致所需的變更；

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如果要求礦物燃料發電機組在預期使用壽命結束之前退役，公用事業公司收回未折算成本的能力；

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產能和供應限制或困難，特別是如果發電機組（公用事業自有或IPP自有）出現故障，或者需求側管理、分佈式發電、熱電聯產或其他公司產能供應方資源等措施未能實現其預期收益或不足以減少或滿足峯值需求；

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燃料價格居高不下和/或波動，這會增加營運資金要求和客戶賬單，或供應商提供充足的燃料（包括俄羅斯-烏克蘭戰爭和中東衝突的結果），這可能會影響公用事業運營的可靠性，並影響電力公司繼續獲得其能源成本回收條款（「ECRC」）；

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電力公司的持續可用性或對其他成本回收機制的修改，包括購買的電力調整條款（「PPAC」）、年度收入調整（「ARA」）以及除養老金以外的養老金和退休後福利（「OPEB」）跟蹤機制，以及持續將收入與銷售脫鉤以減輕千瓦時銷售下降的影響；

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公用事業公司收回不斷增加或額外的成本，從ARA未涵蓋的資本投資中獲得合理回報的能力，同時提供基於績效的監管（「PBR」）所需的客戶紅利；

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PUC根據第005號法案《2018年會話法》對公用事業實施PBR的影響，包括可能增加新的績效激勵機制（「PIM」）、PUC在實施PBR時通過的第三方提案以及未實現績效激勵目標的影響；

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燃油價格水平和波動對客戶滿意度以及對公用事業的政治和監管支持的影響；

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經濟狀況的不利變化，例如持續的通貨膨脹、更高的利率或衰退，可能會對公司客戶支付水電費賬單或貸款、減少貸款產量以及增加公用事業或銀行的運營成本的能力產生負面影響，這些成本無法轉嫁給客戶或從客戶那裏收回；

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與日益依賴可再生能源相關的風險，包括用於可再生能源發電的非化石燃料供應的可用性和成本，以及在電網中增加間歇性可再生能源對運營和相關成本的影響；

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隨着公用事業公司電力系統中增加更多發電資源以及客戶減少能源消耗，可再生髮電資源的能源生產受到限制的風險越來越大，額外資源的互連將受到限制；

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獨立發電商提供電力購買協議（「PPA」）中預期的公司容量的能力；

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隨着IPP的合同臨近期滿，IPP爲確保單位可用性而投資其單位的經濟動機可能會減弱；

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公用事業公司定期就燃料供應合同和集體談判協議等重要資源的優惠協議進行談判，並避免或緩解勞資糾紛和停工的能力；

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可能影響公用事業和ASB或其競爭對手的運營和前景的新技術發展，例如儲能和微電網的商業開發以及通過替代渠道進行銀行業務，包括使用數字貨幣，其中可能包括中央銀行的數字貨幣；

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網絡安全風險和潛在的網絡事件，包括HEI、其子公司（包括AsB分支機構和電力公司）、其第三方服務提供商、承包商和與他們共享數據的客戶（IPP、分佈式能源資源（「DER」）聚合商和根據DER計劃註冊的客戶）發生的潛在事件，以及在入侵檢測和防禦系統、防病毒軟件、防火牆和其他通用工具無法阻止的範圍內它控制；

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未能兌現與管理審計相關的剩餘成本節約承諾，承諾在2021年至2025年多年費率期（「MRP」）內節省3,300萬美元；

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聯邦、州、縣和國際政府和監管行動，例如適用於HEI、公用事業和ASB的現有、新的和變化的法律、規章和法規（包括稅收和稅率的變化、資本要求的增加、監管政策的變化、環境法律和法規（包括由此產生的合規成本以及罰款和/或責任風險）、溫室氣體排放監管、政府費用和評估（例如聯邦存款保險公司的評估），以及潛在的碳定價或「上限和交易」立法，可能會從根本上改變發電成本並加速向可再生能源發電的過渡）；

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保護歷史、考古和文化遺址、動植物物種和棲息地的法律、法規和政策的發展情況，以及實施和執行此類法律、規章和政策的進展情況；

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發現可能歸因於歷史化學品排放的情況，包括任何必要的調查和補救措施以及任何相關的執法、訴訟或監管監督；

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PUC在費率案件和其他訴訟中做出的決定（包括決策時機延誤的風險、臨時決定與臨時決定相比發生的不利變化以及由於不利的監管審計報告或其他原因而拒絕項目成本的風險）；

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PUC以及其他機構和法院就土地使用、環境和其他許可問題（例如可能產生的必要糾正措施、限制和處罰，例如與環境條件或RPS有關的處罰）做出的決定；

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出乎意料的貸款提前償還可能導致淨利息收入和投資組合收益率下降，貸款和投資的溢價攤銷加速以及ASB的抵押貸款服務資產減值；

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ASB貸款組合信用狀況和資產質量或結構的變化可能會增加或減少爲信用損失撥備、應收（ACL）和沖銷而需要的水平;

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ASB存款水平、成本或結構的變化可能對ASB的資金成本產生不利影響;

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HEI及其子公司所採取的稅務立場的最終結果;

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公司的非監管子公司Pacific Current, LLC（「Pacific Current」）能否實現其業績和增長目標，這可能會影響其償還其無追索權債務的能力;

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公司對第三方的依賴以及其不履行義務的風險；和

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其他因素，包括公司在美國證券交易委員會提交的文件中所列的因素，包括截至2023年12月31日的年度報告以及隨後的Form 10-Q季度報告。

Certification by the Principal Executive Officer pursuant to 18 U.S.C. 1350 as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.*

公司

關於HEI的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的描述，請參閱我們提交給美國證券交易委員會的文件，該文件被併入此招股說明書中。查找這些文件的方式，請參閱「您可以找到更多信息的地方」的說明。

我們的總部位於夏威夷檀香山主教街1001號2900套房。我們的電話號碼是(808) 543-5662。

普通股和優先股的說明

根據《修訂後的公司章程》(簡稱「章程」)，HEI有權限發行2億股無面值的普通股(「普通股」)和1000萬股無面值的優先股(「優先股」)。截至2024年7月31日，已發行和流通的普通股爲110,303,446股，未指定、發行或流通的優先股爲0股。

以下是HEI股本的一般條款和規定的描述，不算完全，並根據《章程》和HEI的修訂章程(簡稱「章程」)的文件進行約束和合格。

普通股

總體來說除了根據HEI的股權和激勵計劃(經修訂並重制)已發行的受限制股份在限制解除前外，普通股的現有股份已全額支付且不可追溯。當HEI的董事會授權發行股份的對價已被HEI收到時，按照適當的授權發行的普通股將被全額支付且不可追溯。普通股持有人無優先購股權，並且沒有適用的轉換、贖回或沉澱基金條款。

普通股可以通過Broadridge Corporate Issuer Solutions進行轉讓。普通股可以是認證或非認證的。

股息權利和限制股票和現金股息可以根據董事會的宣佈，發放給普通股的持有人，前提是，在支付現金股息後，HEI能夠按照其業務的通常流程支付到期的債務，並且HEI的總資產不少於其總負債加上任何在所有優先權具有清償權的未償股票方面最大金額。所有普通股股票均有權平等地參與股息分配。

HEI是一個與其各個子公司分開並獨立的法人實體。作爲一個沒有重大運營業務的控股公司，其資金的主要來源是其運營子公司的股息或其他分配、借款和股權銷售。HEI的某些直接和間接子公司支付股息或進行其他分配給HEI，或向HEI提供貸款或購買資產的能力受到合同、法定和監管限制的約束，包括但不限於與PUC（與HEI的電力公用事業子公司有關）的協議的規定以及法律對ASb的最低資本要求以及債務工具、優先股決議和擔保中規定的限制和限制。有關HEI的某些子公司支付股息或進行其他分配給HEI的能力的更詳細描述，請參見HEI於2023年12月31日結束的Form 10-K年度報告和2024年6月30日結束的Form 10-Q季度報告的「Business-HEI Consolidated-Regulation-Restrictions on dividends and other distributions」部分。

清算權在HEI的任何清算、解散、接管、破產、取消公司資格或清理事務（無論自願還是非自願）的情況下，普通股股東有權獲得HEI可用於分配給HEI股東的任何資產，但在全額支付給其債權人和任何優先股持有人有權享有的任何優先金額之後。所有普通股股票在清算時享有平等的地位。

投票權普通股股東每股有一票表決權，但董事會可以根據實際情況制定各系列優先股或其他方式，對該表決權進行限制或剝奪。股東大會的時間和地點由董事會指定，如果董事會未行事，則由董事長指定。如果董事長不在或無法履職，則由總裁指定。股東只有在符合章程中提前通知和其他規定的情況下，才能在股東大會上提出議題。股東特別大會可以由董事會、董事長、總裁召集，或者符合夏威夷法律規定的股東以合乎夏威夷法律規定並根據規定的方式提出書面要求。

根據公司章程中的提前通知規定，在股東的年度和特別會議上，以股東所持有的普通股佔已發行股份的多數的人員親自出席或由委託人出席構成法定人數，董事的選舉需要在具有法定人數的會議上獲得多數投票（除非剩餘董事任命董事來填補空缺或提名或擬提名董事的人數超過要選舉的董事人數的情況）並且在法定人數出席並已正式通知有關提議的情況下，可以批准任何其他行動，如果支持該行動的投票票數超過反對該行動的投票票數，除非：(a) 法律另有規定，(b) 章程另有規定，(c) 公司章程另有規定（包括修改公司章程的某些規定），和/或( 種類股票的成立和/或以其他方式可能提供的決議。

根據現行公司章程，董事會的成員不得少於五人，不得多於十八人，董事會可以根據需要確定確切的董事人數，只要不少於五人，不得多於十八人。只能由董事會（或董事會的授權委員會）或符合公司章程規定的符合資格要求的股東提出董事會董事選舉的提名，符合以下要求的股東可以提出董事會選舉的提名：(i)在符合公司章程中規定的事先通知規定和《證券交易法》第14a-19條要求的情況下，或(ii)在股東的年度股東大會的情況下，符合公司章程中規定的代理訪問程序。根據夏威夷法律，只要HEI公司依照證券交易法註冊的股本類證券在國家證券交易所上市或在全國證券交易商協會股票自動報價系統上市，普通股股東就沒有權利在董事選舉中累積投票權。根據公司章程，董事可以在特別召開的股東大會上被解職。

公司章程可以通過董事會全部成員的肯定投票來修正，或者在股東年度大會或專門召開的股東特別會議上，經代表和有權在該會議上進行投票的股份的多數肯定投票，除非公司章程或法律規定需要更大的投票，否則可以通過多數票數的肯定投票來修正。此外，對公司章程中與(1)可能在年度大會上適當提出的事項，(2)誰可以召開特別會議和可能在特別會議上提出的事項，(3)累積投票，(4)董事會成員的數量，確定董事會成員數量的方式，(5)董事的罷免和(6)限制修正公司章程的某些條款的修正必須分別獲得以下批准:(a)股東普遍投票所佔權益的80%的肯定投票，以共同作爲單一類別投票，或者(b)董事會全部成員的肯定投票加上「持續董事」(如公司章程所定義)的多數一致投票，作爲董事的一個子類別進行獨立投票。

在前述兩段提到的公司章程條款和下文提到的法定條款可能會導致延遲、推遲或阻止HEI的控制權變更。

優先股

董事會可以授權發行一種或多種系列的優先股，並制定這些股票的特權、表決權、限制和資格，而無需股東行動。根據當前夏威夷法律，一系列優先股的所有股份必須具有與同一系列其他股份以及同一類其他系列股份相同的特權、限制和相對權利，除非系列描述另有規定。根據現行公司章程，在股利支付或沉沒基金分期付款出現拖欠時，並沒有限制回購或贖回優先股份的情況。

如果董事會批准，優先股可能在分紅或清算時優先於普通股。例如，如果董事會授權時，優先股的條款可能禁止對普通股股份進行分紅，直到全部優先股股份的分紅和任何強制贖回都已支付。此外，董事會可以在股東批准的情況下，發行具有投票和轉股權的優先股。

可能會對普通股股東的投票權或經濟權益產生不利影響。HEI發行優先股可能會延遲、推遲或阻止對HEI的控制權的變更。

購買股份的限制及在夏威夷和聯邦法律下持有大量股份的後果

夏威夷和聯邦法律的規定對HEI的持有5%或更多表決權的權益的收購設置了限制。以下內容並不意味着對所有這些規定的完整列舉，也不意味着對列明的法規條款的完整描述。考慮購買HEI普通股已發行及未流通股份5%或更多的人應就此類收購涉及的法規和其他限制與其法律和財務顧問諮詢。

夏威夷控股股份收購法規定了對持有HEI發佈的公開公司股份的收購放置限制，導致對HEI董事選舉的表決權範圍的收購（從10%開始，每隔10%增加，直到大部分控制權），除非收購人按照夏威夷控股股份收購法規定的方式獲得獲批並在股東批准後的180天內完成擬議的控股股份收購。如果未獲得這種批准，法規規定所收購的股份在收購之日起的一年內不得投票，這些股份將在一年內不得在HEI賬簿上過戶，並且在一年內，HEI有權按照收購時的股價或在最後一季度結算日的每股賬面價值召回這些股份。某些收購不受夏威夷控股股份收購法規限制，包括從發行人收購或在收購前，發行人董事會通過決議批准了擬議的收購。

根據夏威夷商業公司法的規定，在特定情況下，除非股東持有的HEI已發行和未註銷股票的75%以上同意合併或合併，否則HEI不能成爲合併或合併的一方。

根據夏威夷法律對公共事業監管的規定，任何單一外國公司或單一非居民外國人，或任何人直接或間接持有的某些公共事業公司（包括夏威夷電力及其完全擁有的電力公用事業子公司）發行的股票和未註銷的股票不得超過25%，除非獲得夏威夷公共事業委員會（「PUC」）的事先批准。一次或多次交易中，收購超過HEI已發行和未註銷的股票的25%可能被視爲間接持有其電力公用事業子公司的股票超過25%。此外，HEI還受到與PUC達成的協議的約束，該協議要求購買HEI的第三方在購買、合併、合併或其他方式下，需要獲得PUC的事先書面批准。

銀行法對任何股東或其他希望獲得直接或間接控制聯邦儲蓄銀行及其控股公司的人造成通知、批准和持續監管義務。

ASb，作爲一家聯邦儲蓄銀行，其主要的聯邦銀行監管機構是政府覈算署（「OCC」）。在聯邦銀行法的目的下，HEI和ASb夏威夷公司（「ASBHI」）都控制着ASb。因此，HEI和ASBHI受制於聯邦儲蓄和貸款控股公司的註冊、監督、法規和報告要求。銀行法一般禁止儲蓄和貸款控股公司及其非銀行子公司參與非金融活動。然而，由於它們被認爲是「祖傳」的綜合儲蓄和貸款控股公司，所以HEI、ASBHI及其非銀行和非儲蓄及貸款協會子公司通常不受這些限制。因此，只要他們繼續符合「祖傳」的綜合儲蓄和貸款控股公司的資格要求，HEI、ASBHI及其非銀行和非儲蓄和貸款協會子公司可以繼續從事非金融活動。任何第三方對HEI的收購很可能會導致HEI和ASBHI無法繼續符合「祖傳」的綜合儲蓄和貸款控股公司的資格要求。

根據適用的聯邦銀行法律，第三方獲取我們的股票的能力受到限制，包括監管批准要求。這些法律包括《房主貸款法》、《銀行控股權變動法》及其實施法規。除其他外，這些法律要求儲蓄及貸款控股公司或銀行控股公司在直接或間接獲取我公司任何類別投票證券未流通股的所有權或控股比例超過 5%之前，必須事先獲得FRb的批准。此外，公司或個人在獲得對我們的控制權之前，需要向FRb提交事先通知（實質上是對事先批准的申請）。「控制權」基於所有事實和情況，在此情境下，一般表示 (i) 對某一類別投票證券 25% 或更多的所有權或控制、(ii) 對儲蓄及貸款控股公司的資本貢獻達到 25% 以上、(iii) 具有選舉多數董事的權利，或者 (iv) 具有對管理和政策施加控制影響的能力，這些由FRb定義和解釋。此外，公司或個人，無論是個人還是通過一個或多個公司或個人行動，都需要在直接或間接獲得我們的任何類別投票證券 10% 或更多股份之前事先向FRb提交通知。

股利再投資和股票購買計劃

任何法定年齡成年人或實體均可通過以普通股進行初次現金投資，符合適用法律法規及計劃要求的方式參與HEI股利再投資和股票購買計劃。 HEI普通股股東以及HEI電力公用事業子公司的優先股股東可以根據市場價格自動將部分或全部股息再投資以購買更多普通股。參與計劃的人也可以通過向計劃提供現金捐款以市場價格購買更多普通股。 HEI保留隨時暫停、修改或終止該計劃的權利。在該計劃下發行的普通股股份可能是新發行的股份或計劃在開放市場購買的股份。參與者在購買新發行股份或計劃在開放市場購買的股份時，不需要支付券商佣金或服務費。

優先債務證券的說明
HEI可以發行包括無擔保票據、債券或其他債權憑證等在內的Senior Debt Securities和Senior Subordinated Debt Securities（以下僅用於本章節的目的，統稱爲「Debt Securities」），分爲一系列或多系列。在發行任何Debt Securities之前，HEI將簽訂一份高級債務契約（以下簡稱爲「Senior Indenture」），用於發行Senior Debt Securities，以及一份高級次級債務契約（以下簡稱爲「Senior Subordinated Indenture」），用於發行Senior Subordinated Debt Securities。僅用於本章節的目的，Senior Indenture和Senior Subordinated Indenture有時分別被稱爲「契約」，總稱爲「契約」。美國銀行信託公司將擔任每份契約的受託人（根據每份契約的不同身份，稱爲「Debt Trustee」）。擬議的Senior Indenture和Senior Subordinated Indenture的格式已通過引用成爲本說明書的附錄，並且兩份格式在下文進行了描述。Debt Securities的條款將包括適用契約中規定的條款，以及適用契約通過參照信託契約法規定引入的條款。

對契約和Debt Securities某些條款的以下摘要並不意味着完整，並且在所有方面都受到適用契約和信託契約法的規定的約束，完全參照適用契約和信託契約法。下面括號中的數字參考適用契約的章節。無論何時提及適用契約的特定章節或定義的術語，均通過參考將這些章節或定義的術語併入此處。契約基本相同，除了有關優先次序和HEI約束的規定。由本說明書提供的任何Debt Securities都將附帶一份說明書補充資料，其中將說明其爲Senior Debt Securities或Senior Subordinated Debt Securities，並提供其具體條款和規定的指定。說明書補充內容將補充並在不一致時取代本章節中的說明。

對於契約和Debt Securities的某些條款的摘要並不意味着完整，並且在所有方面都受到適用契約和信託契約法的規定的約束，完全參照適用契約和信託契約法。下面括號中的數字參考適用契約的章節。無論何時提及適用契約的特定章節或定義的術語，均通過參考將這些章節或定義的術語併入此處。契約基本相同，除了有關優先次序和HEI約束的規定。由本說明書提供的任何Debt Securities都將附帶一份說明書補充資料，其中將說明其爲Senior Debt Securities或Senior Subordinated Debt Securities，並提供其具體條款和規定的指定。說明書補充內容將補充並在不一致時取代本章節中的說明。

總體來說

任何一份債務契約都不會限制HEI或其任何子公司可能負擔的額外債務金額。債務證券將是HEI的無擔保優先或次級債務。由於HEI是一家控股公司，債務證券實際上將優先於HEI子公司的所有義務，以及HEI及其債權人（包括債務證券持有人）在任何子公司清算或資本重組時參與資產的權利，除非HEI本身可能是對該子公司具有承認債權的債權人。除了HEI本身可能作爲債權人對子公司提出認可要求外，其他債權人對HEI子公司的要求包括因經營業務而產生的短期和長期債務以及其他負債。此外，由於HEI的主要子公司受州或聯邦監管機構的監管，這些子公司支付股利或向HEI提供分紅、貸款或預付款的能力受適用法律、法規和與監管機構的協議以及HEI子公司的優先股決議和債務工具條款的限制。如果本招股說明書與一系列債務證券的發行和銷售有關，則隨附的招股說明書將說明截至最近一個財政季度結束時HEI子公司的未償債務大致金額。

債務契約不限制可以根據該契約發行的總本金金額，並規定可以逐期或分別發行一系列債務證券，可以以外幣計價和支付，或者以外幣相關基於或與外幣相關的單位計價和支付。有關任何以此類計價的債務證券適用的特殊美國聯邦所得稅考慮事項將在相關招股說明書中進行說明。HEI無需立即發行同一系列的所有債務證券，除非另有規定，否則HEI可以在未獲得該系列債務證券持有人同意的情況下重新開設該系列，用於發行該系列的額外債務證券。

請參閱隨附此說明書的適用附錄，了解高級債務證券和高級次級債務證券的條款和相關信息。

因此提供的證券（如適用於這些債券的條款）：（i）分類爲首要債務證券或高級次級債務證券以及具體的指定、總金額、購買價格和麪額；（ii）如非美元，債務證券所計價於或與之相關的貨幣單位，以及本金、溢價（如有）和/或任何利息支付的貨幣單位；（iii）任何到期日期；（iv）利率或利率（或確定此類利率的方法），如有的話；（v）支付此類利息的日期以及從中開始計息的日期；（vi）債務證券本金、溢價（如有）和利息（如有）的支付地點；（vii）任何贖回、償還或沉沒基金規定；（viii）此類債務證券是否可轉換爲HEI的普通股；（ix）債務證券是否以記名形式發行（「登記債務證券」），或以持證人形式發行（「持證人債務證券」），或兩者皆可，如果可以發行持證人債務證券，則適用於該持證人債務證券的任何主金和溢價（如有）以及利息支付地點的限制，一種形式與另一種形式的兌換以及該持證人債務證券的提供、銷售和交付（包括在美國聯邦稅法下，要求登記債務證券不得兌換爲持證人債務證券的要求）；（x）任何適用的美國聯邦所得稅後果，包括在何種情況下HEI將支付額外金額以支付由非美國人持有的債務證券的稅金、評估或政府收費，如果是這樣，是否HEI有權選擇贖回該類債務證券而不是支付該等額外金額；（xi）債務證券擬在任何證券交易所上市的情況；以及（xii）債務證券的任何其他特定條款，包括對所提供債務證券的違約事件或契約所作的修改或添加，並且根據適用法律或法規可能需要的任何與適用債券契約相悖的條款。

債券可以免費提出兌換，註冊債券可以免費提出轉讓，具體方式、地點和限制規定在債券和適用的招股說明書中。除了因此需繳納的稅費或政府費用外，此類服務將不收取任何費用，但須遵守適用契約中的限制。持票債券及其所附息票（如果有）可通過交付進行轉讓。

債券將以固定利率或浮動利率計息。遙不計息或以低於當時市場利率的利率計息的債券將以低於其聲明的本金額的折扣價格出售。適用於任何此類折扣債券或根據美國聯邦所得稅法爲美國聯邦所得稅目的而被視爲以折扣發行的某些以發行價發行的債券的特殊美國聯邦所得稅考慮事項將在相關招股說明書中描述。

債券可能在任何本金償付日或任何利息支付日償還的本金金額或利息金額根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。持有此類債券的人可能在任何本金償付日獲得比該日本金或利息的實際應付金額更高或更低的本金金額或利息支付，具體金額取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日的價值。關於確定任何日期上應付的本金或利息金額的方法，與這些日期相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素以及其他稅務事項的信息將在適用的招股說明書中列明。

全球債務證券

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，該系列註冊債務證券將以一個或多個全球證券的形式發行，並將存放在或由存託機構信託公司（「DTC」）或其代表處代管。在這種情況下，一個或多個全球證券將發行在與該全球證券或多個全球證券要代表的該系列未償債務證券的總面額相等的面額或總面額。

高級債券型證券排名

依據高級信用契約發行的高級債券型證券的本金和溢價（如果有的話）以及利息的支付權利將與HEI的所有無抵押和不受限制的債務平等排列。高級債券型證券實際上將優於HEI子公司的所有債務和其他義務。參見上文中的「一般」部分。如果本招股說明書是與一系列高級債券型證券的發行和銷售有關的，則隨附的招股說明書將說明截至最近財政季度結束時HEI（僅持股公司）擔保債務的大致金額（如果有的話），以及無抵押和不受限制的債務（如果有的話）的餘額。

高級次級債券型證券排名

依據高級次級信用契約發行的高級次級債券型證券的本金和溢價（如果有的話）以及利息的支付權利將優於HEI的「高級債務」，具體範圍和方式詳見高級次級信用契約，但將處於次級和付款權方面的青睞地位。高級次級信用契約將「高級債務」定義爲HEI的所有債務的本金和溢價（如果有的話）以及利息，內容包括（a）HEI借款的所有債務，無論是在高級次級信用契約簽訂日期還是此後創建的，分別是(i)HEI借款的資金，(ii)由HEI借款或其他人的借款或義務直接或間接由HEI承擔或保證，(iii)信用證和承兌由銀行發行或製作，或(iv）構成購買貨幣債務或者由HEI在購買該財產時所在的財產、廠房和設備帳戶中擔保的債務，HEI直接對此類財產負有支付責任，以及（b）所有此類債務的展期、延續、延期和退款，以及修改、修改和增補。在上述句子中，「購買貨幣債務」的術語指的是由HEI發行或承擔的票據、債券、債券或其他證書（無論是否受任何留置權或其他擔保權益的擔保）的債務的證明，作爲購買財產的全部或部分的交換，無論是通過購買、合併、整合或其他方式，除非根據其條款，該等債務次於HEI的其他債務。儘管高級次級信用契約或高級次級債券型證券中有任何相反規定，但高級債務不包括（i）HEI的任何債務，根據其條款或創建或證明該等債務的工具的條款，在支付權利方面次於高級次級債券型證券或與之平等，或（ii）HEI向HEI的子公司的任何債務。“HEI根據下文中的「高級次級債券型證券描述」發行的優先次級債券型證券將處於付款權方面的下級位置，低於高級次級債券型證券。高級次級債券型證券實際上也將優於HEI子公司的所有債務和其他義務。參見上文中的「一般」部分。高級次級信用契約不限制HEI可承擔的高級債務金額。

在HEI或其財產出現破產清算、接管、清算、重組或其他類似程序等情況下，或者任何系列的高級次級債務證券根據高級次級信託契約第5.1節規定的違約事件被宣佈提前到期（在不涉及（a）款所述情形的情況下），則所有高級債務持有人應首先有權收到所應付的全部金額，然後再是高級次級債務證券或者有關票據持有人才有權收到有關所述高級次級債務證券或者相關票據的本金或溢價（如有）或利息的支付。如果發生並持續發生任何高級債務支付違約或者任何高級債務出現違約事件（如「違約事件」在相關債券或者已發行的協議中所定義的或者存在的情況下），則不得支付高級次級債務證券或票據的本金或利息。《高級次級信託契約》，第14條。如果本招股說明書是與一系列高級次級債務證券的發行和銷售有關的，則隨附的招股說明書將說明最近一個財政季度結束時的高級債務（僅控股公司）及未償還的高級次級債務證券的大致金額。

轉換

債務證券轉換爲HEI普通股的條款和條件（如果有的話）將在有關的招股說明書補充中列出。這些條款將包括轉換價格、轉換期限、轉換是否由持有人或HEI選擇、導致轉換價格調整的事件、可轉換債務證券贖回時的轉換規定，以及根據招股說明書中所述的某個時間的普通股市場價格計算出的債務證券持有人所獲得的普通股數量的規定。

HEI的特定契約

對抵押權的限制高級債券契約規定，在其下發行和未償還任何債務（「優先債務」）期間，並且除了所述相關招股說明書中描述的任何適用的補充契約中另有規定的情況外，HEI將不得在高級債券契約日期後創建、承擔、發行或假定任何在HEI財產上採取的安全權益上擔保的債務（如下所定義），不管這些財產、股份或債務是否在高級債券契約日期時由HEI擁有或在其之後獲得，而不提供與此同時高級債務（在HEI的選擇下，與任何與高級債務等級相同的債務並存在或隨後創建）平等和按比例地擔保（或優先於）所創建、承擔、發行或假定的債務；但是需要注意的是，前述情況並不適用於：

(1) HEI在高級債券契約日期後收購、建造或改善的財產上的安全權益，或者在該日期之後收購的任何子公司的資本股票或債務上的安全權益，該安全權益在收購、建造或改善的時間內或270天內創建或承擔，該安全權益用於支付該財產、資本股票或債務的全部或部分購買價格，或支付該建築或改善的全部或部分費用；但是，對於任何此類收購、建造或改善，在此類安全權益不適用於HEI此前擁有的任何財產或資本股票或債務的情況下，該安全權益不適用於所建造的財產所在的任何房地產。

(2) HEI在收購該財產、股票或債務時存在的任何財產、股票或債務的擔保利益；

(3) 在HEI與任何公司或其他人（按照優先債券的定義）合併或合併時，或者在將該公司或其他人的財產作爲全部或實質全部出售或轉讓給HEI時存在的任何公司或其他人的財產上存在的擔保利益；

(4) 擔保美利堅合衆國或該國任何州的利益，或者擔保美利堅合衆國或該國任何州的任何政府部門、機構或政治分支、或者擔保任何其他國家或政治部分（A）根據任何合同或法令爲部分進展、預付或其他支付擔保，（B）爲了爲上述擔保利益下的財產、股票或債務的全部或部分購買價格融資或再融資而擔保的任何債務，或（C）爲擔保相關財產的建設或改善費用（包括但不限於與污染控制、工業收入或類似融資有關的擔保利益）；

(5) 與任何債務的消缺、契約消缺或實質消缺有關的擔保利益，根據明確的合同條款或普遍公認的會計準則；

(6) HEI的任何以HEI的名義登記或者以HEI的所有權方式註冊的任何公司的股份的安全利益可能構成《聯邦法規》第221.2條規定的「按金股票」（或任何後繼規定）;

(7) 任何上述條款(1)-(6)中的安全利益的延長、更新或替換(或連續的延長、更新和替換)，但是，所擔保的負債金額不得超過最初的負債本金金額，並且此類延長、更新或替換應限於被延長、更新或替換的安全利益中的全部或部分財產(以及在該財產上的改進和施工)、股份或負債。

儘管有前述情況，根據資產支持的募集輔助文件，HEI 可以在不以同等和均等的方式擔保高級債務證券的情況下，設立、承擔併發行與前述第(1)到第(7)項中排除的任何安全利益所擔保的任何債務，如果此類債務的總額，連同HEI(僅限持股公司)在該時刻存在的所有其他債務以及未排除的安全利益，不超過HEI的合併淨資產的10%。

「債務」是指(i) 無論是否以債券、債券、票據或其他證券形式出現的任何債務，用於替換借入的貨幣，(ii) 用於購買財產或購買資產的所有遞延債務(包括但不限於資本租賃)，(iii) 出於購買或以其他方式取得前述子項(i)和(ii)所描述的債務購買、以及所有擔保、背書、承擔或其他有關、購買或以其他方式取得前述子項(i)和(ii)所描述的債務。

「合併淨資產」是指出現在HEI及其子公司的合併財務報表上的資產總額，扣除以下金額(不重複計算)：(i) 所有流動負債(不包括ASb的流動負債和根據其條款可由債務者單方面延長或續簽的任何流動負債，而不需要債權人的同意，延長日期超過確定日期12個月之後);(ii) 無論是減去任何因加速攤銷或其他原因產生的延遲聯邦所得稅的準備金和其他資產估值準備金，但不包括任何因加速攤銷或其他原因產生的延遲聯邦所得稅的準備金;(iii) 根據美國通用會計準則進行調整，根據該準則，並且在距離進行該決定的事件發生不超過90天的日期確定。

夏威夷電力股份限制轉讓。HEI目前持有夏威夷電力100%的流通普通股。高級債券契約規定，只要高級債券在高級債券契約下發行並仍然存在，HEI將不會出售、轉讓或以其他方式處置夏威夷電力的任何一類或多類具有普通選舉權的資本股，並且不會允許夏威夷電力發行、出售、轉讓或以其他方式處置其具有普通選舉權的任何股份，以選舉夏威夷電力的董事會成員。該契約不會限制夏威夷電力出售、轉讓其子公司的股份，不會限制夏威夷電力與HEI或其直接或間接全資子公司進行合併，也不會限制夏威夷電力與任何其他公司進行合併，如果該合併或合併形成的公司是HEI的直接或間接全資子公司。

合併、兼併、轉讓、轉移或租賃。根據每份契約的規定，只要債務證券在契約下發行並仍然存在，HEI將不會與任何其他公司合併，也不會將財產和資產轉讓、轉移或租賃給任何個人，或允許任何個人與HEI合併或將其財產和資產幾乎全部轉讓、轉移或租賃給HEI，除非滿足某些條件，包括以下條件：（a）以合併形成的公司或HEI合併的公司或憑藉轉讓或轉移獲得或租賃HEI幾乎全部財產和資產的個人是根據美利堅合衆國、任何州或哥倫比亞特區的法律以公司形式組織並存在的個人，並且該個人通過補充契約明確承擔了相應的責任。

對於HEI在契約下所發行的所有債務證券的本金（如有溢價則包括溢價）和利息（如有的話）的準時支付以及HEI在契約下的所有契約的履行，（b）在上述交易生效後，HEI沒有出現違約事項，未發生也不會因通知和時間流逝而導致HEI違約事項，並且（c）HEI已向債務受託人交付了根據契約規定的官員證書和律師意見書。

對於某些交易是否受限

除了在Senior Indenture中規定的對夏威夷電力股份的抵押和處置限制以及在每份契約中所述的關於合併、併購、轉讓和租賃的限制，Senior Indenture和Senior Subordinated Indenture均不含任何旨在在涉及HEI的高度槓桿交易事件，或者在HEI、其關聯公司或其管理層涉及的資本重組、合併或其他交易（無論是否涉及槓桿）事件，或者在HEI控股權控制權發生變更的事件中，向債務證券持有人提供保護的契約或其他條款。

不履行責任的事件

跟每份契約相關的債務證券，其違約事件定義爲：（a）債務證券本系列的本金到期支付（或贖回）時出現違約，不論是在到期日，還是宣告之類的（在Senior Indenture下有三天修復期）；（b）本系列債務證券上的任何利息拖欠30天；（c）在Senior Indenture下，沉積基金分期付款拖欠；（d）在特供契約規定的書面通知後，債務證券本系列或契約其他條款或協議的觀察或履行拖欠60天（或在Senior Subordinated Indenture下爲90天），並且未得到糾正或履行，其他條款或協議的慣常違約除外；（e）關於HEI的破產、無力償還或重組的某些事件；或者（f）在Senior Indenture下，有關HEI借款的其他債務出現違約事件（非無追索權利）的事件，債務本金金額超過$10,000,000，如果這種違約事件導致加速償還其他債務，根據這種債務或擔保物的條款，只要這種加速未在書面通知之後的20天內得到糾正、豁免、解除或廢止，或者這種債務在書面通知後的20天內得到清償；但如果任何這種加速償還得到停止、糾正、豁免、解除或廢止，那麼由此原因產生的違約事件亦被視作已經得到糾正。

每個《契約書》規定，如果由於對根據該《契約書》發行的該系列債務證券的本金或溢價（如有）或利息的支付違約或對適用於該系列債務證券但不適用於所有發行的該《契約書》下的未償債務證券的其他契約或協議的履行或違約造成的違約事件發生且持續存在，債務受託人或每個受影響系列（作爲一類）下的債務證券的未償本金金額不少於該《契約書》下發行且尚未償債的債務證券的25%的持有人可以宣佈每個受影響系列的全部債務證券的本金和應計利息立即到期支付。在高級債券契約書的情況下，如果由於對適用於該《契約書》下的所有未償債務證券並且尚未償債或由於HEI的特定破產、無力償還和重組事件而發生且持續存在的任何其他契約或協議的違約事件發生，債權受託人或該《契約書》下發行的所有債務證券且尚未償債的記載的持有人不少於債務證券本金金額總額的25%的持有人（作爲一類）可以宣佈所有該等債務證券的本金和應計利息立即到期支付，但根據特定條件，這些宣佈可以被撤銷並且過去的違約可以被豁免（但對於上述債務證券的本金（或溢價，如有）或利息的支付持續違約除外），同時，撤銷或豁免不適用於以後的違約。

每個《契約書》都包含一項規定，根據此規定，債務受託人有權獲得債務的記錄持有人在違約期間必須以應有的注意義務行事的條件下提供賠償。

在這樣的契約下發行證券，要求債務託管人在行使任何權利或權限之前，先根據這樣的契約請求才會行使這樣的權利或權限。根據每個契約的條款，表示對債務託管人的償還和其他限制的賠償，受影響系列（視作一類）在這樣的契約下發行的未兌付債務證券的佔總額的一半以上的記錄持有人，可能會指定進行對債務託管人可用的任何補救措施的時間、方式和地點，或者行使授予債務託管人的信託或權力。

每個契約規定，在這樣的契約下發行的債務證券持有人在未向債務託管人發出違約通知並持續違約的情況下，不得對HEI提起任何訴訟（除非是要求償還逾期的本金、溢價（如有）或利息的訴訟）；除非每個受影響系列（視作一類）在這樣的契約下發行的債務證券未兌付的總額不少於25%的持有人要求債務託管人提起這樣的訴訟並向債務託管人提供合理的賠償，且從此類要求之日起60天內債務託管人未提起此類訴訟，且債務託管人未收到與此書面要求不符的指示；而在這樣的契約下發行的債務證券的佔總額的一類的多數持有人也未收到與此書面要求不符的指示。

儘管前述，任何系列的債務證券的持有人均有權（無條件地）在到期時收取這樣的債務證券的本金、溢價（如有）和利息，並提起訴訟以強制執行此類付款，除非經過該債務證券的持有人同意，否則不得損害這種權利。

每份債券都包含一個條款，規定HEI每年向債務受託人提交無違約證明或說明存在違約的證書。

解除，免除及公約免除

HEI能夠履行或兌付每份債券中規定的條款下的義務，如下所述。

在滿足一定條件的情況下，HEI可以通過向債務受託人不可撤銷地存入現金或（僅可用美元支付的債券中），美國政府債券（在該債券中定義），作爲足以支付到期日時，無論是到期還是贖回，還是其他情況下，支付這些債券的本金和溢價（如有）及利息和沉沒基金支付的信託基金來解除這些債務。

HEI還可以在任何時候解除對根據債券發行的每個系列債券持有人的任何和所有義務（"免責"），但不能以此方式避免其註冊轉讓或交換此類系列債券的義務，替換任何暫時的、殘缺的、被毀的、丟失的或被盜的系列債券或保留關於這類系列債券或某些其他義務的辦事處或代理處。在滿足一定條件的情況下，HEI還可能從有關債券中解除其義務，包括根據相關債券中規定的某些條款，而不遵守此類條款而不會導致違約事件（"條款履約免責"）中，關於限制留置權、合併、合併、轉讓和租賃以及某些處置的上述規定的第3.6、3.7、3.8、3.9、9.1和9.3部分在高級債券的情況下和第6.09和10.01部分在高級次級債券的情況下（其中包括限制留置權、合併、轉讓和租賃以及某些處置的上述條款），並且未能遵守此類部分而不引發違約事件。 "免責"或"條款履約免責"只有在滿足其他情況：（i）HEI以不可撤銷方式向債務受託人存入現金或（僅可用美元支付的債券中）美國政府債券，作爲足以在履行時支付的證明（或贖回）這些債券的本金和溢價（如有）和利息及所有此類債券的沉沒基金。

每份契約規定，信託不會因抵押還款或契約解除而改變持有人在該系列債務證券上的美國聯邦所得稅對本金、溢價和利息付款的處理（就解除而言，該意見必須基於美國國內稅收管理局的裁定或自設立契約之日起發生的美國聯邦所得稅法律變更，因爲根據現行稅法，此結果不會發生）；並且在《高級次級契約》中不得存在可阻止HEI在上述不可撤銷存入資金日期或在存入資金日期後的91日內的任何時候支付該系列高級次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的任何事件或控件。

修改信託文件

每份契約還規定，HEI和債務受託人可以在不經債務證券持有人同意的情況下訂立附加契約，其中包括：（a）爲任何債務證券提供擔保；（b）證明後繼公司承擔HEI的義務；（c）增加保護債務證券持有人的契約；（d）矯正契約中的任何模糊或矯正任何不一致，前提是這種矯正或矯正不會對這些債務證券的持有人產生不利影響，（e）制定任何系列債務證券的形式或條款；和（f）證明繼任受託人的任命或促成多於一名受託人的管理。

每份契約還包含規定，HEI和債務受託人在經受到所有系列債務證券的累積本金的至少佔此類契約下流通且受影響的全部未償還債務證券持有人的一致同意（作爲一個類來表決）後，可以向這種契約添加任何條款，或以任何方式更改或取消這種契約的任何條款，或以任何方式修改受影響的每個系列債務證券持有人的權利；前提是HEI和債務受託人不得，在未經受到所涉及的每份未償還債務證券的持有人的同意的情況下，（a）延長任何債務證券的到期本金，或減少其本金金額，或減少利息支付的利率或延長付款期等情況，或減少贖回金額，或將應付金額轉換爲美元以外的貨幣，或減少任何加速或協議定的折扣債務證券的金額，或變更無法破產或影響破產的情況下支付的原始發行折扣債務證券的金額的某些條款，或 (b) 降低任何此類契約下所發行的系列債務證券的本金金額的上述百分比，其受影響債務證券持有人同意需要任何修改的情況除外。

高級次級債券契約規定，公司的任何行爲或不作爲均不得影響持有高級債務的債權人行使次級債券的優先次級權。

管轄法

每份契約均遵循和按照紐約州的內部法律解釋。

關於債務受託人

HEI及其子公司與許多銀行保持普通的銀行和信託關係，這些銀行可以擔任契約的受託人。最初的債務受託人預計將是美國銀行信託公司，國家協會，該協會的總部位於明尼蘇達州，其債務受託人辦事處位於紐約100 Wall Street, Suite 1600, New York, New York 10005。截至本日期，美國銀行信託公司，國家協會是HEI和夏威夷電力的銀團信貸融資設施參與者，是HEI的商業票據支付代理。

初級次級債務證券描述

HEI可能不時發行無擔保票據、債券或其他債務憑證，每個系列的次級可轉債。在發行任何次級可轉債之前，HEI將與美國銀行信託公司（作爲紐約銀行的繼承者）作爲受託人（「次級債務受託人」）簽訂次級債務委託書（「次級委託書」）。擬議的次級債務委託書的形式包含在本招股說明書的附件中，下面進行描述。次級可轉債的條款將包括次級債務委託書中所述的條款，任何補充委託書補充次級債務委託書中所述的條款以及通過對信託債券法進行參考納入次級債務委託書中的條款。

以下對《次級債務委託書》條款的摘要並非完整，且在各方面均受《次級債務委託書》和《信託債券法》的規定限制。每當在此提及《次級債務委託書》的特定條款或定義時，均將這些條款或定義納入到此處進行參考。本招股說明書提供的任何次級可轉債都將附有一份招股說明書補充，該補充將規定其特定條款和規定並進行描述。招股說明書補充中的描述將作爲本節的補充，並在不一致時取代本節的描述。

總體來說

次級債務委託書將不限制HEI或其子公司的額外債務金額，也不限制可以在其中發行的次級可轉債的總本金金額。次級可轉債將是HEI的無擔保、全部下級債務，因此將位於高級債務（包括高級債務證券和高級次級債務證券）的下面。由於HEI是一個控股公司，次級可轉債實際上將位於HEI子公司的所有債務和HEI及其債權人的權益之下，包括持有次級可轉債的持有人蔘與該子公司清算或重組資產的權益，並受到該子公司債權人的先前要求的限制，除非HEI本身是一個擁有對該子公司已認可的債權的債權人。除了應急和長期負債以及在業務常規過程中產生的其他負債外，除非事先獲得監管機構的批准，由於HEI的主要子公司受到州或聯邦監管的限制，該子公司支付股利或向HEI進行分發、貸款或預付款的能力受到適用法律、法規和與監管機構的協議以及HEI子公司的優先股和債務工具條款的限制。如果本招股說明書與一系列次級可轉債的發行和銷售有關，則隨附的招股說明書補充將列出截至最近財務季度結束時HEI子公司的未償債務的大致金額。

所涉及的增補招股書涉及的特定初級次級債券的條款如下：（1）此類初級次級債券的指定；（2）此類初級次級債券的總本金金額和麪額（如果不是25美元的倍數）；（3）此類初級次級債券發行的本金金額的百分比；（4）此類初級次級債券的到期日或日期，HEI可能有權縮短或延長該日期或日期；（5）此類初級次級債券將每年所支付的利率，如果有的話，或確定該利率的方法；（6）計息的日期或日期，支付利息的日期或確定該付息日期的方式，以及決定在任何支付利息的日期上把利息支付給哪些持有人的登記日期；（7）延長支付利息期限的權利，以及延長期限的時間；（8）設立沉沒基金、購買基金或其他類似基金的條款，如果有的話；（9）此類初級

HEI或持有人可以全額或部分地選擇贖回次級債務證券；（10）此類次級債務證券的形式；以及（11）次級債務證券的任何其他特定條款。HEI無需一次發行所有同一系列的次級債務證券，並且除非另有規定，否則HEI可以重新開放一個系列，而無需獲得該系列次級債務證券持有人的同意，用於發行該系列的其他次級債務證券。

如果招股說明書補充指定一系列次級債務證券以其他貨幣或貨幣單位計價，該招股說明書還必須指定該系列次級債務證券的計價貨幣和本金、溢價（如有）以及利息（如有）的支付貨幣，這可以是以美元計價，根據其他貨幣或貨幣單位的匯率來確定，在要求付款時左右。

次級契約不包含任何旨在保護次級債務證券持有人在涉及HEI的高槓杆交易、資本重組、合併或其他交易（有槓桿或無槓桿）以及控制權變更時的條款或其他保護措施。

形式，交換、登記、轉讓和支付

除非適用的招股說明書另有規定，次級債務證券將以全面註冊形式發行，無需付息券，並以25美元及其倍數的面額發行。不會對次級債務證券的任何轉讓或交換收取服務費，但公司或次級債務受託人可一般要求支付足以支付與此相關的任何稅費或政府收費的款項。

除非在適用的招股說明書中另有規定，否則本金、溢價（如有）和利息將在紐約的一間爲此目的而維護的辦事處或代理處或首次債務受託人的公司信託辦公室作爲支付和認證代理處支付，初級次優債務證券可以在紐約的一間爲此目的而維護的辦事處或代理處或首次債務受託人的公司信託辦公室作爲支付和認證代理處交付或轉讓，但如果註冊的初級次優債務證券（除非發行給HEI擁有所有信託普通證券的信託）需要支付利息（如有），則HEI可以選擇通過郵寄支票到權利人地址或通過電匯到權利人指定的帳戶進行支付。

全球初級次優債務證券

除非在適用的招股說明書中另有說明，一系列初級次優債務證券將以一個或多個全球證券的形式發行，並將存入作爲託管人的DTC或其代名人。在這種情況下，一個或多個全球證券將按照相等於系列待由該全球證券或證券代表的全部未償初級次優債務證券的總本金金額的面額或總面額發行。

下位權證券

根據初級契約發行的初級次優債務證券的本金和溢價（如有），以及利息的支付將依據初級契約規定的方式和範圍優先或次優於HEI的所有優先債務（在「優先債務證券和次級次優債務證券的描述—優先債務證券的級別」下進行定義）。儘管初級契約中可能包含與之相反的任何內容，但就這些目的來說，優先債務不應包括（i）HEI的任何債務，根據其條款或創建或證明其債務的工具的條款，其在支付權利上處於次等或與初級次優債務證券同等或（ii）HEI對其子公司的任何債務。初級次優債務證券事實上也將優先支付HEI子公司的所有債務和其他負債。請參閱上面的「— 概述」。初級契約中不包含HEI可發行的優先債務金額的任何限制。

HEI的特定契約

如果（i）發生任何構成初級契約違約事件的事件，或者（ii）HEI未能履行相關HEI信託擔保項下的任何支付義務，或（iii）HEI發出延期支付次級可轉債券利息的選擇通知並繼續支付期限，或其任何延期，那麼（a）HEI不得宣佈或支付任何股息，或就其資本股進行任何分配，或贖回、購買、收購或進行清算支付，任何資本股（除了以其普通股爲支付對象的股息或分配以及除了（x）HEI根據員工福利、股息再投資、股票購買或其他股票計劃的義務或HEI的其他合同義務（不包括位於次級可轉債券或與其平級的合同義務）的履行而購買或收購HEI普通股的情況、（y）由於HEI資本股被重新分類或轉換或轉讓爲HEI其他類別或系列資本股，或者（z）根據這些HEI資本股或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買HEI資本股的部分利益的情況），（b）HEI不得支付任何與這些次級可轉債券平等或位於其之下的債務證券的利息、本金或溢價（如有），但是如果只有第（iii）款中提到的事件發生（而沒有第（i）和（ii）款中提到的事件），則此限制只適用於其他系列次級可轉債券或具有相同延期選擇的債務證券，（c）HEI不得針對上述事項進行任何擔保支付（除了根據Trust擔保或HEI就相應證券的任何其他擔保支付）。 equally with or junior to the Junior Subordinated Debt Securities

對合並和資產出售的限制

除非(a) HEI將是繼續存在的實體，或者繼任方是根據任何國內司法管轄區法律組織的法律實體，並且明確承擔Junior Indenture項下HEI的義務；並且(b) 生效之後，Junior Indenture項下未發生且正在繼續的違約事件，以及沒有發生並持續下降級Indenture項下通知或時間或兩者之間會成爲違約事件的事件。

違約、豁免和通知事件

Junior Indenture規定了任何一個或多個已發生並正在繼續的以下描述的事件構成有關每一系列Junior Subordinated Debt Securities的「Junior Indenture違約事件」：

(a) 當應付時，該系列Junior Subordinated Debt Securities的利息支付出現30天違約；但HEI對利息支付期限的有效延長不構成本目的中的利息支付違約；或

(b) 該系列Junior Subordinated Debt Securities的本金或溢價（如果有）到期時未按時支付違約，無論是到期、贖回、宣佈或其他方式；但這類Junior Subordinated Debt Securities到期期限有效延長不構成本目的的違約；或

(c) 公司違反Junior Indenture中的任何其他承諾或協議（除了專門僅爲除了這一系列之外的一個或多個系列的受益人）且未在Junior Debt Trustee或持有該系列未償還的Junior Subordinated Debt Securities總額至少25%的初級部分總額的持有人發出通知後90天得到糾正，除非Junior Debt Trustee或不低於Junior Subordinated Debt Securities總擔保金額的持有人發出通知

該系列次級債券的持有人（視情況而定）在到期前以書面形式同意延長該期限；或

（d）HEI的破產、無力償還債務或重組事件；或

（e）當次級債券以HEI全額擁有該信託普通證券（或該信託的受託人）的信託發行時，該信託自願或非自願解散、清算或終止，除非因爲清算該信託、贖回該信託的所有證券，或根據該信託協議允許的某些合併、合併或合併而產生的對持有該信託證券的持有人進行分配。

次級契約規定，如果在任何系列的次級債券上發生並持續發生次級契約違約事件，則次級債券的記錄持有人或鄙人在書面通知後持有該系列未償付的不低於總額的25％的原始份額的次級債券可以宣佈應立即償還所有該系列次級債券的本金。該系列的次級債券的多數持有人可以廢除該聲明並放棄違約，如果該違約（僅因爲加速而變爲到期之原因而已）已經得到糾正，並且足夠支付除加速以外的成熟利息、本金和溢價（如有）的款項已向次級債務受託人存入。

任何受影響且尚未償還的系列的次級債券的記錄持有人的總額不低於多數的人有權指定進行相關程序以及次級債務受託人在次級契約下對該系列的可行補救方法的時間、方式和地點，前提是該指定不與法規、該次級契約任何衝突，並且不以不合理地損害其他該次級債券系列持有人的權益爲代價，同時受制於次級債務受託人要求提供合理的費用和責任擔保的權利。儘管如前所述，除非經該持有人的同意，否則，次級債券的任何持有人享有在該次級債券的到期日之後或根據該次級債券的條款延長的相同日期上支付本金、溢價（如有）和利息或提起訴訟以執行任何此類付款約定的權利，不得損害或影響。

Junior債券協議要求HEI每年向Junior債券受託人提交一份關於HEI遵守Junior債券協議下某些條件和契約的證明書。

Junior債券協議規定，Junior債券受託人可以酌情向Junior次級債券系列持有人保留有關Junior債券違約事件的通知（除了關於Junior次級債券本金、溢價（如有）或利息的支付違約事件），如果受託人誠信判斷這樣做符合這些持有人的利益。

證券發行文件修改

在Junior債券協議中，HEI和Junior債券受託人可以在不低於受此修改影響的所有Junior次級債券系列的原始本金投資的一半持有人同意的情況下，修改Junior債券協議或任何補充債券或受此修改影響的Junior次級債券持有人的權益；但是，未經每個受影響的Junior次級債券持有人的同意，不得通過此類修改（i）延長任何Junior次級債券的固定到期日，或者減少其本金金額（包括對於折扣Junior次級債券來說，在加速償還或破產時宣告的可支付金額）或其任何溢價，或減少其贖回時應支付的任何金額，或者減少其利息的支付速度或延長其支付時間，或者使其本金或利息或溢價（如有）變得不可支付。

支付任何幣種或貨幣的初級次級債務證券，而不是初級次級債務證券所規定的幣種，或損害或影響初級次級債務證券持有人提起訴訟要求支付或持有人有權選擇提前償還，(ii) 減少需要初級次級債務證券持有人同意的上述百分比以進行任何此類修改，或(iii) 否則不利於任何系列初級次級債務證券持有人的利益。

在任何情況下，當售出、交換或轉讓已直接或間接持有擔保公司財產權益的人不是我們的關聯方時，擔保公司可自動解除；在擔保公司合併到我們或任何其它擔保公司或擔保公司解散的情況下，擔保公司也可自動解除。在我們向受託人發出書面通知後，在能源轉移公司或其任何分公司的任何擔保或其他義務獲得釋放後，也可解除子擔保公司的保證。

HEI可能通過向初級債務受託人存入足以支付該等債務在到期、贖回或其他情況下應付的本金（包括任何強制沉澱基金付款）、溢價（如有）和利息的現金或政府債務（在初級契約中定義），或兩者組合而成的可追索權抵押質按金（在初級契約中定義），並由初級債務受託人或抵押解除代理人（在初級契約中定義）以信託資金形式持有，以履行對任何系列初級次級債務證券持有人的某些義務。

契約規定HEI有權：(a) 不再承擔對某一系列初級次級債務證券的任何和全部義務（除了某些義務以登記轉讓或交換初級次級債務證券、替換被盜、遺失或毀損的初級次級債務證券、維護支付代理和持有支付信託資金）或(b) 不必遵守契約的某些限制性條款（包括上文「— HEI的某些限制性條款」所述的條款），在這兩種情況下，如果HEI向初級債務受託人或抵押解除代理人存入貨幣或美國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供被證明足以根據這些初級次級債務證券的條款在到期日按時支付所有本金（包括任何強制沉澱基金付款）、溢價（如有）和利息的資金。要行使此類選擇權，HEI還需向初級債務受託人和如果有的話，抵押解除代理人遞交一份律師意見，意見內容包括(i) 該存款和相關抵押解除不會導致該系列初級次級債務證券持有人識別爲美國聯邦所得稅目的的收入、收益或損失，且在行使clause (a)下的任何免除時，此類意見必須附有從美國國稅局獲得的對此類結果的認定，或是有關此類交易類型的認定，或必須基於自才起生效的美國聯邦所得稅法的變化，因爲根據當前稅法不會發生這樣的結果，以及(ii) 如果這些初級次級債務證券在任何國家證券交易所上市，由於行使此類選擇權而導致該等證券在該交易所上市。”

管轄法

Junior最低保證書和Junior次優債務證券將受紐約州內部法律的管轄，並按照其進行解釋。

關於Junior債務受託人

HEI或其關聯公司維護着與多家銀行的一些帳戶和其他銀行關係，這些銀行可能擔任Junior債務受託人。美國銀行信託公司，國家協會預計將擔任最初的Junior債務受託人。有關此刻美國銀行信託公司，國家協會與HEI及其關聯公司之間關係的描述，請參閱「Senior債務證券和Senior次優債務證券的描述——有關債務受託人」。

認股權證的描述

以下對認股權證條款的描述列出了任何招股說明書補充文件可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。HEI可以發行認股權證以購買普通股、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股說明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在任何此類已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作爲認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作爲我們與認股權證有關的代理人，不會爲認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束，並作了全面的限定。

債務認股權證

與特定發行的債務認股權證相關的招股說明書補充文件將描述此類債務認股權證的條款，包括以下內容：

•

此類債務認股權證的標題；

•

此類債務認股權證的發行價格（如果有）；

•

此類債務認股權證的總數；

•

行使此類認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

•

如果適用，發行此類債務認股權證的名稱和條款，以及與每種此類債務證券一起發行的此類債務認股權證的數量；

•

如果適用，此類債務認股權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓；

•

行使債務權證時可購買的債務證券的本金以及行使時可以購買該債務證券本金的價格（該價格可以以現金、證券或其他財產支付）；

•

行使此類債務認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

•

如果適用，可隨時行使的此類債務認股權證的最低或最高金額；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

應付發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得稅的重大注意事項；

•

此類債務認股權證的反稀釋或調整條款（如果有）；

•

適用於此類債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

•

此類債務認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類債務認股權證相關的條款、程序和限制。

股票認股證

與任何特定發行的普通股認股權證或優先股認股權證相關的招股說明書補充文件將描述此類認股權證的條款，包括以下內容：

•

此類認股權證的標題；

•

此類認股權證的發行價格（如果有）；

•

該等認股權證的總數；

權益的說明

HEI可能發行認股權購買我們的普通股。購買或獲得認股權的人可能可以轉讓，也可能不能轉讓。在任何認股權發行中，我們可能與一個或多個承銷商或其他人員進入擔保包銷或其他安排，根據這些安排，承銷商或其他人員將購買認股權發行後剩餘未認購的證券。每個認股權系列將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間的單獨認股權代理協議發行，該協議將在適用的招股書補充中予以命名。認股權代理將僅在與認股權有關的事宜上作爲我們的代理人，並不承擔任何與認股權證書持有人或權益認股權的受益人相關的代理或信託責任。

關於我們所提供的任何權益的招股說明書將包括與該發行有關的具體條款，包括但不限於：

•

確定權利分配的證券持有人的日期；

•

發行的權益數量總額及行權後可購買的普通股數量。

•

行權價格；

•

完成權利發行的條件；

•

行使權利的開始日期和權利到期日期；

•

如果我們將購買合同作爲單位的一部分發行，則適用的招股書補充資料將說明在購買合同結算日期之前，購買合同是否與單位中的其他證券不可分離。購買合同可能要求我們向持有人支付定期付款，或者反之。這些付款可能是無擔保的或者基於某些基礎的預付。購買合同可能要求持有人按照適用招股書補充中規定的方式擔保持有人的義務，在某些情況下，我們可能會在原始購買合同的抵押物獲得者釋放後，交付新發行的預付購買合同，通常稱爲預付證券。

每一個權利將使權利持有人有權以所適用的招股說明書中規定的行使價格以現金購買相應數量的普通股。權利可以在適用的招股說明書中規定的權利到期日的營業結束前的任何時間行使。在權利到期日的營業結束後，所有未行使的權利將作廢。

如果在任何權益證發行中發行的權益不完全行使，我們可以直接向非證券持有人提供未認購的證券，或通過代理人、承銷商或經銷商，或通過這些方式的組合，包括根據適用的券商備忘錄中描述的備用安排。

股票購買合同和股票購買單位的說明

HEI可能發行股票購買合同，包括要求持有人在未來的某個日期從HEI購買、而HEI向持有人出售特定數量的普通股的合同。普通股的每股價格和數量可能在發行股票購買合同時確定，也可能根據股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作爲單位的一部分發行，通常被稱爲股票購買單位，包括股票購買合同和其中的受益權。

•

優先債務證券或高級次級債務證券，或

•

第三方的債務，包括美國國債用以擔保持有人按照股票購買合同購買普通股的義務。股票購買合同可能要求我們向股票購買單位的持有人定期支付款項，反之亦然，這些支付可能沒有抵押，也可能根據某種基礎預先籌資。股票購買合同可能要求持有人以指定方式確保其在合同下的義務。

適用的招股說明書將描述股票購買合同或股票購買單位的條款，包括（如適用）擔保或存管安排。

分銷計劃

HEI或賣出的證券持有人可以通過以下任何一種方式或多種方式將本招股說明書中提供的證券（「擬售證券」）賣給公衆或機構投資者：（i）直接賣給一個或多個買家，（ii）通過代理人採用盡力的方式出售，（iii）向承銷商,經紀人或經銷商出售或轉讓，或（iv）通過大宗交易方式進行出售，經紀人或經銷商被委託處理大宗交易，將試圖以代理人身份出售證券，但也可以作爲本次交易的一部分，將一部分大宗交易作爲本人進行定位和轉售。

此外，HEI或賣出的證券持有人可能進行擬售證券的期權、股票借貸或其他類型的交易，這些交易要求HEI或相應的賣出證券持有人將擬售證券交付給承銷商、經紀人或經銷商，然後由其根據本招股說明書再次出售或轉讓。HEI或賣出的證券持有人還可以進行與擬售證券相關的對沖交易。例如，我們或賣出的證券持有人可能：

•

與此同時，承銷商、經紀人或經銷商可能進行擬售證券的賣空交易；

•

賣出擬售證券並交割擬售證券以平倉空頭頭寸；

•

參與期權或其他類型的交易需要我們向承銷商、經紀人或交易商交付提供的證券，隨後這些證券將在本招股說明書下重新銷售或轉讓；或者

•

向承銷商、經紀人或交易商借出或質押提供的證券，可能會賣出借出的證券，或者在違約情況下賣出質押的證券。

任何出售證券的持有人將獨立於我們做出關於每次出售提供的證券的時間、方式和規模的決定。出售證券的持有人可能不會出售任何提供的證券。此外，根據《證券法》第144條的規定有資格出售的任何提供的證券可以根據《證券法》第144條而不是根據本招股說明書出售。

購買提供的證券的要約可能由HEI或出售證券的持有人直接進行，也可能由HEI或這些出售證券的持有人指定的代理商從時間到時間進行，證券的銷售可能由HEI或出售證券的持有人直接向機構投資者或其他人出售，這些人可能會被認定爲《證券法》中關於證券轉售的含義下的承銷商。任何參與此招股說明書交付的提供的證券的代理商，可能被視爲根據《證券法》定義的承銷商，將被命名，並HEI或出售證券的持有人將支付的任何佣金將在適用的招股說明書中載明。除非在相關的招股說明書中另有說明，任何此類代理商將在其任職期內採取盡力而爲的方式行事。

如果在適用的招股說明書中指明，承銷商、經銷商或代理將被授權邀請特定的機構投資者向我們購買提供的證券，根據提供付款並於將來日期交付的合同。可以與這些合同達成的機構投資者包括但不限於：商業和儲蓄銀行；保險公司；養老基金；投資公司；以及教育和慈善機構。在所有情況下，這些購買者必須經HEI或此類出售證券的持有人批准。除非在適用的招股說明書中另有說明，任何購買者根據這些合同的任何義務不受任何條件的限制，但（a）在交付時，證券的購買不能違反該購買者所受轄區的法律，且（b）如果證券也將被出售給承銷商，HEI或出售證券的持有人必須已經將不受延期交付的提供的證券出售給這些承銷商。承銷商和其他代理無需對這些合同的有效性和履行承擔任何責任。

如果在交付本招股說明書之際，使用承銷商或承銷商在銷售所發行的證券時，這些所發行的證券將由該承銷商或承銷商自有資金購買，並可按照固定價格或價格進行一次或多次轉售，包括談判交易，在出售時以市場價格爲準，以與該市場價格相關的價格，或者在出售時確定的不同價格。

價格可以通過協商確定。這類銷售可以通過以下方式進行：在銷售時，以指定的價格在任何國家證券交易所或報價服務進行交易；在場外市場進行交易；在塊交易中，經紀人或經銷商將嘗試作爲代理人出售所提供的證券，但可能會以自營商的身份分段賣出一部分塊來促進交易；在交易中經紀人可作爲交易的雙方代理人進行交叉交易；通過期權交易；或通過其他類型的交易。對於此類提供的證券的特定承銷發行，承銷商將在適用認購說明書封面上命名，在使用承銷銀團時，管理承銷商將同時列出。在出售此類證券時，承銷商可以從HEI或出售證券持有人處獲得承銷折扣或佣金的形式，並且還可以從充當代理人的任何此類證券的買方那裏獲得佣金。除非在該認購說明書中另有規定，否則此類承銷商的義務將受到某些條件的先決條件限制，並且如果購買了任何此類證券，承銷商將有責任購買所有這些證券。銷售商或經銷商對其他經銷商允許或重新允許的任何公開發行價格以及任何折扣或讓利可能會不時發生變化。

如果在銷售此類證券的過程中使用經銷商，HEI或出售證券持有人將作爲委託人將此類證券以本金的形式銷售給經銷商。然後，經銷商可能以不同的價格將此類證券向公衆再銷售，該價格將由經銷商在再銷售時確定。參與銷售此類證券的經銷商將被命名，並且任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或佣金將在認購說明書中列出。

黑電公司可以通過多個承銷商或代理人進行大宗交易，根據與承銷商或代理人達成的分銷協議或銷售代理協議，以市場價格在市場上進行交易。如果黑電公司根據分銷協議或銷售代理協議進行大宗交易，黑電公司將與一個或多個承銷商或代理人簽訂協議，併發行和出售普通股。承銷商或代理人可以作爲機構或財務方進行交易。在此類協議的有效期內，黑電公司可以每天以交換交易或其他方式與承銷商或代理人達成交易。協議可能規定黑電公司所售出的普通股的價格與其證券的市場價格有關。因此，無法準確確定黑電公司的淨收益或應支付的佣金金額，這將在招股說明書的補充中詳細描述。根據協議的條款，黑電公司還可以同意出售，相關的承銷商或經銷商可以同意邀請購買黑電公司普通股的要約，每份協議的條款將在本招股說明書的補充中詳細闡述。在分銷協議或銷售代理協議的條款下，如果任何指定的承銷商或代理人作爲財務方行事，或者如果黑電公司通過另一家作爲承銷商的經紀商進行黑電公司普通股的發售，則該指定的承銷商可以進行一些穩定、維持或以其他方式影響黑電公司普通股價格的交易。黑電公司將在與交易相關的招股說明書中描述這些活動。

如果使用承銷商，可能會根據《證券交易所法》第104條規定進行穩定交易和聯合持倉交易。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定交易出價不超過指定的最高限額即可。聯合持倉交易涉及在分銷完成後的開放市場中購買特定的發售證券，以彌補聯合持倉。這些穩定交易和聯合持倉交易可能導致發售證券的價格高於沒有此類交易的情況下的價格。

在提供證券的任何發行中由HEI或出售安全性的證券持有人使用的承銷商、經銷商或代理商可能是HEI和/或這樣的出售安全性的證券持有人的客戶，可能與HEI和/或這樣的出售安全性的證券持有人的關聯公司在業務的正常經營過程中進行交易，併爲HEI和/或這樣的出售安全性的證券持有人提供服務。任何參與提供證券分銷的承銷商、經銷商或代理商可能被視爲承銷商，在其出售或轉售提供證券時所收到的任何折扣或佣金可能被視爲證券法下的承銷折讓和佣金。根據與HEI和/或出售安全性的證券持有人簽訂的協議，代理商、經銷商和承銷商可能有權獲得HEI和/或出售

證券持有人對某些責任享有豁免權，包括《證券法》下的責任，並就代理人、經銷商或承銷商可能需要就這些責任支付的款項進行貢獻。代理人、經銷商和承銷商可能在與HEI、其關聯公司和/或出售證券持有人進行的交易中或爲其提供的服務中獲得業務活動中的報酬。

除非在招股說明書中另有規定，除了在紐交所上市的普通股外，發行證券將不會在國家證券交易所或納斯達克證券交易所上市。無法保證任何經紀商將在任何系列的發行證券中做市，無論如何，也不能保證任何發行證券的交易市場流動性。招股說明書將說明是否已知是否有任何經紀商打算就發行證券做市，如果尚未作出此類決定，招股說明書將如是陳述。

HEI或出售證券持有人可能會以私下協商的方式向第三方出售未在本招股說明書中涵蓋的證券，或與第三方進行衍生交易，在這些衍生交易中，這些第三方可能出售本招股說明書和適用招股說明書衍生的證券，包括空頭銷售交易。如果如此，第三方可能使用HEI或出售證券持有人所抵押的證券，或從HEI、出售證券持有人或他人借入的證券來結算這些銷售交易，或清算任何相關的股票借入，並可能使用從HEI或出售證券持有人處收到的證券來結算這些衍生物，或清算任何相關的未平倉股票借入。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股說明書中作出識別。此外，HEI或出售證券持有人可能以其他方式向金融機構或其他第三方借出或抵押證券，而後者可能使用本招股說明書進行空頭銷售。這種金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或相應出售證券持有人的證券，或與其他證券的連帶發行相關聯。

除了與無記名債券相關的任何限制外，任何最初在美國境外銷售的證券均可以通過承銷商、經銷商或其他方式在美國境內再銷售。

提供證券的預期交付日期將在相關發售說明書中描述。

爲了符合某些州的證券法規定，若適用，提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法管轄區內進行銷售。此外，在某些州，除非已註冊或符合銷售的要求，或具備免註冊或免從資格要求中獲得的豁免權並遵守相關規定，否則提供的證券可能無法銷售。

夏威夷電力實業的普通股和優先股的有效性及相關事項將由Kurt k. Murao律師，夏威夷電力實業的執行副總裁，首席行政官，總法務顧問和公司秘書負責。夏威夷電力實業的債務證券、次級債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和股票購買單位的有效性及相關事項將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP負責。如果證券通過承銷商或代理商分發，證券的有效性將由相關招股說明書確定的顧問負責。

可獲取更多信息的地方

夏威夷電力實業公司的基本報表經Deloitte & Touche LLP獨立註冊的公共會計師事務所審計，如在其報告中所述。依靠這些財務報表，該公司的內部財務報告控制的有效性。這些財務報表是依靠該公司作爲會計和審計專家的報告引用的。

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